美國
證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
形式
| 根據1934年證券交易所法第12(b)或(g)條的登記聲明 |
或
| 根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
| 根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的過渡報告 |
| 殼牌公司根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
的過渡期 至
委託文檔號
索諾集團NV
(註冊人章程中規定的確切名稱)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
這個
(註冊成立或組織的司法管轄權)
+49 (0)89 4520 5818
(主要執行機構的地址)
首席執行官和
首席財務官
索諾集團NV
+49
(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每節課的題目: | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱: |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
沒有一
截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的已發行股份數量:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
如果本報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年《交易法》第13或15(d)條提交報告。是的
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
勾選註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交併在其公司網站上發佈根據S-T法規第405條要求提交和發佈的所有互動數據文件(如果有)。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。
大型加速文件收件箱 加速文件收件箱
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條(《美國法典》第15卷第7262(B)節)對其財務報告進行內部控制的有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記標明註冊人在編制本文件所包含的財務報表時所使用的會計基礎。
美國公認會計準則☐ | | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐
如果這是年度報告,請勾選註冊人是否是空殼公司。是的
(僅適用於過去五年內參與銀行破產程序的發行人)**
在根據法院確認的計劃分配證券後,通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(d)節要求提交的所有文件和報告。有沒有沒有
** 正如本年度報告中更詳細描述的那樣,發行人於2023年5月中旬至2024年1月31日期間在德國慕尼黑當地法院參與了德國破產法規定的初步自我管理程序由於法院沒有確認任何規定證券分配的破產計劃,發行人尚未勾選上述任何一個方框。
目錄
引言 |
1 |
財務和其他資料的列報 |
1 |
市場和行業數據 |
2 |
商標、服務標記和商號 |
2 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
2 |
風險因素摘要 |
3 |
第一部分: |
5 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
5 |
A.董事和高級管理人員 |
5 |
項目2.報價統計數據和預期時間表 |
5 |
項目3.密鑰信息 |
6 |
A. [已保留] |
6 |
B.資本化和負債 |
6 |
C.提出和使用收益的理由 |
6 |
D.風險因素 |
6 |
項目4.關於公司的信息 |
43 |
A.企業史 |
43 |
B.業務概述 |
44 |
C.組織結構組織結構 |
61 |
D.財產、廠房和設備 |
61 |
項目4A.未解決的工作人員評論 |
61 |
項目5.運營和財務審查及前景 |
61 |
A.經營業績 |
66 |
B.流動資金和資本資源 |
67 |
C.研發、專利和許可證 |
69 |
D.趨勢信息 |
69 |
E.關鍵會計估計數 |
69 |
項目6.董事、高級管理人員和員工 |
70 |
A.董事和高級管理人員 |
70 |
B.補償 |
72 |
C.董事會慣例 |
78 |
D.員工 |
79 |
E.股份所有權 |
80 |
項目7.大股東和關聯方交易 |
80 |
A.主要股東 |
80 |
B.關聯方交易 |
82 |
C.專家和律師的利益 |
82 |
項目8.財務信息。 |
82 |
A.合併報表和其他財務信息。 |
82 |
B.重大變化 |
85 |
項目9.報價和列表 |
85 |
A.優惠和上市詳情 |
85 |
B.配送計劃 |
85 |
C.市場 |
85 |
D.出售股東 |
85 |
E.稀釋 |
85 |
F.發行債券的費用 |
85 |
項目10.附加信息 |
85 |
A.股本 |
85 |
B.組織備忘錄和章程 |
85 |
C.材料合同 |
86 |
D.外匯管制 |
89 |
E.徵税 |
89 |
F.股息和支付代理人 |
105 |
G.專家的發言 |
105 |
H.展出的文件 |
105 |
一、附屬資料。 |
106 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 |
106 |
第12項.股權證券以外的證券的説明 |
106 |
A.債務證券。 |
106 |
B.認股權證和權利。 |
107 |
C.其他證券。 |
107 |
D.美國存托股份 |
107 |
第二部分。 |
108 |
項目13.失敗、拖欠股息和驅逐 |
108 |
項目14.對證券持有人權利和收益使用的重大修改 |
108 |
項目15.控制和程序 |
108 |
A.披露控制和程序 |
108 |
B.管理層關於財務報告內部控制的年度報告 |
108 |
C.註冊會計師事務所的認證報告 |
109 |
D.財務報告內部控制的變化 |
109 |
項目16A。審計委員會財務專家 |
109 |
項目16B。道德準則 |
109 |
項目16C。首席會計師費用及服務 |
110 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 |
111 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
111 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 |
111 |
項目16G。公司治理 |
111 |
第16H項。煤礦安全信息披露 |
111 |
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
111 |
項目16J內幕交易政策 | 112 |
項目16K.網絡安全 | 112 |
第三部分。 |
113 |
項目17.財務報表 |
113 |
項目18.財務報表 |
113 |
項目19.證物。 |
113 |
引言
我們通過子公司Sono Motors GmbH開展業務,Sono Motors GmbH是一家德國有限責任公司(麻省理工學院定製ä奈特·哈夫通)(“附屬公司”)。除另有説明或文意另有所指外,術語“Sono Motors”、“The Companies”、“We”、“Our”、“Us”或類似術語均指Sono Group N.V.及其子公司。“公司”是指Sono Group N.V.,“子公司”是指Sono Motors GmbH。兩家公司認為,他們是太陽能移動應用領域的先驅。在2023年2月底由於缺乏可用資金而終止Sion乘用車計劃(“Sion”)後,兩家公司將其商業模式轉變為專注於將其專有太陽能技術改造並整合到第三方汽車上,最初的重點是中短期內的太陽能巴士套件和類似的改裝太陽能產品。有關這些公司的更多信息,請參閲“項目4.關於公司的信息—B.業務概述”.
自治程序與約克維爾投資
2023年5月15日,根據管理層的結論,公司負債過重,面臨迫在眉睫的流動性不足(德爾亨德·扎倫鬆夫ä很高),本公司向德國慕尼黑地方法院(“法院”)申請允許啟動自我管理程序(Eigenverwaltung)根據《德國破產法》第270(B)條(Insolvenzordnung)。同一天,出於同樣的原因,子公司向法院申請允許以保護性盾牌程序的形式啟動自治程序(Schutzschirmverfahren)關於子公司根據德國破產法第270(D)條(統稱為“自我管理程序”)。2023年5月17日和2023年5月19日,法院分別批准了關於本公司和子公司的初步自我管理程序(“初步自我管理程序”)的開庭。2023年9月1日,法院啟動了與子公司有關的自治訴訟程序(“子公司自治訴訟程序”)。
2024年1月31日,子公司撤回了初步自治程序申請。該子公司於2024年2月29日通過其根據《德國破產法》(以下簡稱《計劃》)制定的計劃退出了其自主管理程序,該計劃規定了子公司打算如何重組其債務和獲得新現金流入,包括根據YA II PN,Ltd.(“約克維爾”)的資金承諾,約克維爾承諾向公司提供融資(“第一承諾”),前提是兩家公司繼續遵守約克維爾協議(在此定義)的條款。約克維爾投資的第一批資金於2024年2月6日提供了400萬歐元,即4,317,600美元(“第一批”)。2024年4月30日,約克維爾通過修訂約克維爾向公司發出的與第一次承諾相關的資金承諾書(本文定義),承諾向公司提供額外的融資(“第二項承諾”以及第一項承諾,即“約克維爾投資”)。有關約克維爾投資公司和與之相關的交易(“交易”)的更多信息,請參見“項目4.關於公司的信息—B.業務概述—概述—約克維爾投資公司“。”有關自治程序的更多信息,請參閲“項目8.財務信息—A.合併報表和其他財務信息—法律訴訟—自我管理程序”.
儘管這兩家公司從各自的自我管理程序中脱穎而出,但約克維爾投資公司仍然面臨一些意外情況和風險,其中包括(I)公司是否能夠成功遵守約克維爾協議的條款,以獲得約克維爾投資公司的未出資部分,以及(Ii)沒有任何終止事件(如本文所定義)或任何違約事件。有關詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與約克維爾投資相關的風險“和”項目8.財務信息—A.合併報表和其他財務信息—法律訴訟—自我管理程序”.
本年度報告中的前瞻性信息受本文討論的風險因素的影響,並完全受其影響。有關詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素”.
財務和其他資料的列報
我們根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)進行報告。
我們的合併財務報表以歐元報告,在本年度報告中以“歐元”、“歐元”或“歐元”表示,指的是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的貨幣。此外,在本年度報告中,術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元。
財務信息以數千或數百萬為單位,百分比數字已四捨五入。本年度報告表中的四捨五入合計和小計數字可能與本年度報告其他地方或財務報表中未四捨五入的數字略有不同。此外,個別數字和百分比的四捨五入可能不會產生本年報其他地方所示的準確算術總數和小計。
市場和行業數據
在本年度報告中,我們根據自己的內部估計、調查和研究,以及從公開信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究中獲得本年度報告中的行業、市場和競爭地位數據,這些信息包括但不限於彭博新能源財經(Bloomberg New Energy Finance)、國際能源署(IEA)和德國聯邦經濟事務和氣候行動部(聯邦政府部長會議üR Wirtschaft and Klimaschutz).
行業出版物、研究、調查、研究和預測一般指出,它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的,但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本年度報告中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響,這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響,其中包括“項目3.關鍵信息。這些因素和其他因素可能導致結果與我們的預測或估計或獨立第三方的預測或估計大不相同。
商標、服務標記和商號
我們擁有本年度報告中使用的商標的專有權利,這些商標對我們的業務非常重要,其中許多商標是根據適用的知識產權法律註冊的。僅為方便起見,本年度報告中提及的商標、服務標記、徽標和商號沒有®和™符號,但此類引用並不以任何方式表明,我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。
本年度報告包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號,這些都是其各自所有者的財產。據我們所知,本年度報告中出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號,以暗示我們與任何其他公司的關係,或我們的背書或贊助。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告包含前瞻性陳述,這些陳述與我們目前對未來事件的預期和看法有關。這些表述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括在“風險因素”中列出的因素,這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似或類似的表述來識別。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
● |
我們對我們訪問約克維爾投資公司無資金部分的能力的期望,包括我們成功遵守約克維爾協議的能力,以及沒有任何終止事件或任何違約;事件 |
● |
我們有能力根據與我們受限的流動性狀況和資本結構相關的業績和信用風險來維持與貸款人、供應商、客户、員工和其他第三方的關係; |
● |
子公司是否有能力履行與退出子公司自主管理程序;相關的計劃和相關協議下的義務 |
● |
根據《交易法》,我們作為外國私人發行人的地位; |
● |
隨着我們的普通股於2024年2月從納斯達克全球市場(“納斯達克”)退市,我們有能力讓我們的普通股在場外買賣市場交易並符合場外交易市場的持續標準,以及我們有能力在未來讓我們的股票獲準在證券交易所交易,包括我們滿足相關的初始上市要求和支付與首次上市;相關的所有費用的能力 |
● |
我們的戰略、計劃、目標和目的,例如包括: |
○ |
成功實施和管理我們業務的支點是將我們的太陽能技術獨家改裝和集成到第三方汽車上,最初的重點是我們的太陽能巴士套件和類似的改裝太陽能產品;和 |
○ |
我們的太陽能客車套件的成功開發、銷售和交付,以及我們現有技術的不斷進步和新技術的開發; |
● |
我們有能力籌集約克維爾投資以外的額外資金,如果我們能夠按計劃成功獲得投資的未出資部分,以進一步開發和商業化我們的太陽能技術和業務,並繼續作為一家持續經營的公司; |
● |
我們未來的業務和財務業績,包括我們盈利的能力,擴大我們的運營規模,以及建立一個公認和受人尊敬的品牌,具有成本效益的; |
● |
我們有能力獲得客户對我們產品的接受和需求,包括通過發展和維護與關鍵業務合作伙伴的關係,這些合作伙伴對我們的運營至關重要,或者直接與我們目標市場的最終用户打交道。;和 |
● |
我們對行業發展、市場規模以及我們所處的監管和競爭環境的期望。 |
這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響,其中許多是我們無法控制的。此外,這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法,並不是對未來業績的保證。我們提醒您,前瞻性陳述並不是對未來業績的保證,我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營行業的發展可能與本年度報告中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況存在實質性差異。此外,即使我們的經營業績、財務狀況和流動性,以及我們經營的行業的發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致,這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。由於若干因素,實際結果可能與前瞻性陳述中的信息大不相同,這些因素包括但不限於“項目3.關鍵信息”.
風險因素摘要
我們申請的自我管理程序和我們的業務受到許多風險的影響,更全面地描述了在項目3.關鍵信息—D.風險因素—與約克維爾投資相關的風險。”
與約克維爾投資相關的主要風險包括但不限於以下幾點:
● |
我們有能力通過遵守約克維爾協議的條款成功獲得約克維爾投資公司的未出資部分,或者以其他方式獲得足夠的資金,使我們能夠在從自治訴訟程序;中脱穎而出後執行我們的業務計劃 |
● |
在發生終止事件時,約克維爾可能會自行決定取消約克維爾投資公司的任何無資金來源的金額,並行使其在任何新的可轉換債券下的所有權利,就像違約事件已經發生一樣; |
● |
我們有能力保持與供應商、服務提供商、債權人、客户、管理人員、監事會成員、員工、交易對手和其他第三方的關係,尋求新的客户安排和項目,並通過自我管理程序;吸引、留住和激勵關鍵員工 |
● |
由於交易的結果,我們可能失去作為外國私人發行人的地位的風險,這可能導致額外的法律、會計和其他費用,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響; |
● |
由於前自治訴訟程序;,我們有能力以合理可接受的條款和條件維護對我們的運營至關重要的合同。 |
● |
附屬公司是否有能力履行與其退出附屬公司自主管理程序相關的計劃和相關協議下的義務,違反該程序可能使我們面臨法律程序,從而承擔財務和其他責任;以及 |
● |
我們有能力實現我們的既定目標,並在我們脱離自我管理程序後繼續作為一家持續經營的公司。 |
如果我們能夠成功地進入約克維爾投資公司的無資金部分並重組我們的業務,我們的業務將繼續受到許多其他風險的影響,我們可能會因為許多原因(包括那些我們無法控制的原因)而無法實施我們的業務戰略。這些風險包括但不限於以下風險:
● |
我們的成功和未來增長依賴於市場採用太陽能移動解決方案的意願; |
● |
移動市場的競爭力以及我們的專有太陽能技術未能及時或完全商業化的風險; |
● |
我們可能無法滿足未來我們的股票在證券交易所交易的初始上市要求,並支付與這種首次上市相關的成本,因此我們的股票未來可能無法在證券交易所交易; |
● |
我們防止清算和繼續經營的能力,包括我們籌集額外外部融資的能力,我們完成任何業務計劃的能力取決於; |
● |
我們有能力彌補財務報告內部控制中的重大缺陷,準確報告財務結果,防止欺詐或作為上市公司及時提交定期報告。; |
● |
我們尚未證實在更大範圍內將太陽能技術商業化和開發太陽能電力電子產品的能力,例如我們的最大功率點跟蹤器中央單元,以及無法在預期的時間框架、預算或根本;內進一步開發和實現我們的太陽能產品商業化的風險。 |
● |
我們的產品可能無法在預期的時間表上完全發揮功能或可用,或者根本不能,並且可能仍未經過驗證,並帶來額外的風險; |
● |
我們對充分保護我們的知識產權的依賴,這可能是困難和昂貴的; |
● |
我們的專利申請不成功,這可能會對我們阻止他人對類似我們的產品進行商業開發的能力產生不利影響,和/或我們的一個或多個產品與我們不知道的第三方的專有權利發生衝突,這可能會對我們按計劃將我們的產品商業化和營銷的能力產生實質性的不利影響; |
● |
我們可能無法在預計的成本和時間表內開發安裝流程和功能; |
● |
我們依賴有限數量的供應商來採購我們的太陽能巴士套件;所需的原材料和組件。 |
● |
可能損害我們業務的成本增加、供應中斷或原材料或某些產品短缺; |
● |
正在與我們的許多潛在供應商和業務合作伙伴進行合同協議談判,並在我們擴大業務規模時可能重新談判這些協議。; |
● |
我們有能力就我們可能申請的全部或很大一部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件,這可能會對我們實現資金目標的能力產生負面影響; |
● |
大量第三方參與我們的流程,這大大增加了複雜性; |
● |
我們對品牌接受度的依賴,以及與我們的任何業務合作伙伴及其產品或服務有關的任何負面宣傳,都可能對我們的業務和聲譽;產生重大負面影響 |
● |
我們的太陽能解決方案可能無法按預期運行的風險; |
● |
由於人們認為我們的廣告過於正面或我們沒有兑現承諾而損害了我們的聲譽; |
● |
我們能夠建立售後服務網絡或以其他方式成功滿足客户的服務和維護要求; |
● |
可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響的產品召回; |
● |
我們的產品;帶來的健康和安全風險 |
● |
信息技術和通信系統中斷或故障帶來的風險; |
● |
與國際業務相關的風險,包括不利的監管、政治、税收和勞工條件,這可能會損害我們的業務; |
● |
我們無法吸引和留住關鍵員工並聘請更多合格的管理、技術和工程人員,這可能會損害我們與;競爭的能力 |
● |
我們因過去或現有的僱傭關係和勞動法而面臨的各種責任風險;和 |
● |
災難或不可預測的事件可能對我們的運營產生的不利影響。 |
第一部分:
項目1. 董事、高級管理人員和顧問的身份
A. 董事及高級管理人員
不適用。
項目2. 報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3. 密鑰信息
A. |
[已保留] |
B. |
資本化和負債化 |
不適用。
C. |
提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. |
風險因素 |
下列風險可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大影響。
與約克維爾投資相關的風險
我們面臨與公司相關的風險和不確定性’自我管理程序。
2023年5月15日,根據管理層的結論,公司負債過重,面臨迫在眉睫的流動性不足(德爾亨德·扎倫鬆夫ä很高),公司向法院申請允許啟動自我管理程序(Eigenverwaltung)根據《德國破產法》第270(B)條(Insolvenzordnung)。同一天,出於同樣的原因,子公司向法院申請允許以保護性盾牌程序的形式啟動自治程序(Schutzschirmverfahren)關於子公司根據德國破產法第270(D)條。在每一種情況下,申請都是為了可持續地重組兩家公司的業務。2023年5月17日和2023年5月19日,法院分別批准了關於本公司和子公司的初步自我管理程序的開始。2023年9月1日,法院啟動了附屬自治訴訟程序。
於2023年11月中旬,就約克維爾投資,本公司與約克維爾訂立若干投資相關協議,並於2023年11月20日生效,包括重組協議(經不時修訂的“重組協議”)及有關第一項承諾的資金承諾書(經不時修訂的“資金承諾書”及連同重組協議及與此相關而訂立的附屬協議)(“約克維爾協議”)。該子公司於2023年12月7日向法院提交了該計劃,供該子公司的債權人批准並隨後得到法院的確認。該計劃規定了子公司打算如何重組其債務和獲得新現金流入,包括與第一筆承諾有關的資金,並隨後退出子公司的自我管理程序。債權人在2023年12月21日的會議上獲得了債權人的批准和法院的確認,法院於2024年1月26日確認該計劃具有法律約束力。2024年1月31日,公司撤回了向法院提起初步自我管理訴訟的申請。約克維爾投資的第一批資金於2024年2月6日獲得。該子公司於2024年2月29日退出了自我管理程序。2024年4月30日,公司和約克維爾簽署了關於第二項承諾的資金承諾書修正案。
兩家公司預計,約克維爾投資將使他們能夠為其業務運營獲得足夠的資金,最初的重點是Solar Bus Kit和類似的改裝太陽能產品,直到2025年6月30日,前提是兩家公司繼續遵守約克維爾協議條款下的義務。有關約克維爾投資公司的交易和結構的更多信息,請參見“項目4.關於公司的信息—B.業務概述—概述—約克維爾投資公司”.
然而,儘管這兩家公司從各自的自我管理程序中脱穎而出,但約克維爾投資公司帶來了一些風險,其中包括:
● |
我們有能力通過遵守約克維爾協議的條款,成功獲得約克維爾投資公司的未出資部分,或以其他方式獲得足夠的資金,使我們能夠執行我們的業務計劃; |
● |
如果發生終止事件,約克維爾可能會自行決定取消約克維爾投資公司的任何未出資部分,並行使其在任何新的可轉換債券下的所有權利,就像違約事件已經發生一樣; |
● |
我們有能力保持與供應商、服務提供商、債權人、客户、管理人員、監事會成員、員工、交易對手和其他第三方的關係,尋求新的客户安排和項目,並由於前自我管理程序;而吸引、留住和激勵關鍵員工 |
● |
由於交易的結果,我們可能失去作為外國私人發行人的地位的風險,這可能導致額外的法律、會計和其他費用,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響; |
● |
我們有能力以合理可接受的條款和條件維持對我們的運營至關重要的合同; |
● |
附屬公司是否有能力履行與其退出附屬公司自主管理程序相關的計劃和相關協議下的義務,違反該程序可能使我們面臨法律程序,從而承擔財務和其他責任;以及 |
● |
我們有能力實現我們的既定目標,並在我們脱離自我管理程序後繼續作為一家持續經營的公司。 |
儘管我們已經採取了多種措施來減少我們的開支,並大幅縮減了我們的業務規模,這與我們在2023年2月23日宣佈的業務模式變化以及我們在約克維爾投資項目中實施的Solar Bus Kit的業務變化和精簡的初始業務重點相關,但我們預計需要大約500萬歐元的額外現金,為我們在2025年第二季度之前的持續運營提供資金。我們的流動性,包括我們履行持續運營義務的能力,除其他外取決於:(I)我們手頭保持充足現金的能力,(Ii)我們獲得約克維爾投資公司未出資部分的能力,以及(Iii)我們在短期內籌集額外外部資金的能力。
如果我們無法滿足我們的流動性要求,根據德國破產法,我們的業務和資產可能會在正常的破產程序中受到清算,我們可能會停止作為持續經營的企業繼續經營。
由於與約克維爾投資相關的風險和不確定性,儘管我們從自我管理程序中脱穎而出,但我們無法準確預測或量化與投資或程序相關的事件可能對我們產生的最終影響,也不確定我們是否有能力繼續作為一家持續經營的公司。在我們從自我管理程序中脱穎而出後,我們可能會受到潛在貸款人和其他交易對手可能不願與最近從這類程序中脱穎而出的公司做生意的不利影響。
如果公司無法獲得約克維爾投資的無資金部分,在缺乏大量額外外部資金來源的情況下,我們將被要求削減我們的業務,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響,並可能最終導致破產和清算。
2023年11月中旬,兩家公司就第一項承諾簽訂了約克維爾協議。2024年4月30日,公司和約克維爾簽署了與第二項承諾相關的資金承諾書修正案,將約克維爾對公司的資金承諾增加200萬歐元,並將約克維爾承諾任何資金的義務自動失效的日期從2024年12月31日延長至2025年5月1日。兩家公司預計,約克維爾投資將使他們能夠為其業務運營獲得足夠的資金,最初的重點是Solar Bus Kit和類似的改裝太陽能產品,直到2025年6月30日,前提是兩家公司繼續遵守約克維爾協議的條款。第一批資金於2024年2月6日提供,金額為400萬歐元。
根據融資承諾書,約克維爾將確保為兩家公司的預期運營成本提供融資,最初的重點是2023年12月1日至2025年第二季度末(“資金期”)期間的Solar Bus Kit,最高金額為110萬歐元減去2023年12月1日公司剩餘現金204.8萬歐元。。根據融資承諾書,約克維爾的融資以新的有息可轉換債券的方式提供(S)。為籌集第一批資金而於2024年2月5日向約克維爾發行的新的可轉換債券將於2025年7月1日到期,隨後的每一次新的可轉換債券將在(I)2025年7月1日或(Ii)新債券發行日期12個月內較早的日期到期。該等資金由本公司根據續訂協議及背靠背保證函(定義見此)的條款,以公司間貸款(S)的方式支付予附屬公司。如果在資助期內出現資金短缺,約克維爾已同意向公司提供額外資金,前提是真誠地就資助期的調整預算達成協議。
約克維爾根據融資承諾書的條款提供資金的義務,取決於我們遵守約克維爾協議中規定的某些契約和其他義務,包括與約克維爾投資相關的向約克維爾發行的新可轉換債券(S)的條款。此外,約克維爾的供資承諾取決於以下事件的缺席(每個事件均為“終止事件”):
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由於工作不正確或誤導性,超出預算(定義見下文)。 |
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超出預算,約克維爾和公司無法就調整達成一致,或者約克維爾要求提供有關預算的信息,公司未能在十個工作日內提供。 |
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可轉換債券發生違約事件。 |
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這些公司沒有實質性地遵守約克維爾協議,也沒有在約克維爾提出這樣的要求後的十個工作日內糾正他們的不遵守行為。 |
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除自我管理程序外,公司無法或承認無能力在到期時償還其債務、暫停支付其任何債務,或因實際或預期的財政困難而與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)展開談判,以期重新安排其任何債務。 |
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在德國註冊的實體在到期時無法償還債務(扎倫鬆夫äHIG)德國破產法第17條所指的(Insolvenzordnung)或德國破產法第19條所指的過度負債(Insolvenzordnung). |
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除自我管理程序外,任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟均與(其中包括)暫停付款、與本公司債權人的安排、委任清盤人或行政接管人或就本公司或附屬公司的任何資產強制執行抵押有關。 |
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公司履行約克維爾協議下的任何義務都是違法的。 |
如果發生終止事件,約克維爾將有權自行決定取消約克維爾投資公司的任何未出資部分,這意味着公司將不再能夠動用約克維爾投資公司未使用的部分,並行使其在任何新的可轉換債券下的所有權利,就像違約事件已經發生一樣。
我們獲得約克維爾投資的無資金部分的能力受到某些風險的影響,其中包括:(I)公司是否能夠成功地遵守約克維爾協議的條款,以獲得約克維爾投資的無資金部分,以及(Ii)沒有任何終止事件或任何違約事件。
如果我們無法按計劃獲得約克維爾投資的無資金部分,在缺乏大量額外外部資金來源的情況下,我們將被要求削減我們的業務,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響,並可能最終導致破產和清算。有關交易和約克維爾投資公司的更多信息,請參閲項目4.關於公司的信息—B.業務概述—概述—約克維爾投資公司”.
向法院提交的與附屬自治程序有關的計劃在很大程度上是基於我們提出的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的,該計劃的執行可能不會成功。此外,如果我們未能履行計劃下的義務,我們可能會受到法律訴訟,這可能會使我們承擔大量的財務和其他責任。
根據德國破產法向法院提交的與附屬自我管理程序相關的計劃涉及我們未來業務的結構和運營,並反映了基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法的假設和分析,以及我們認為在這種情況下合適的其他因素。未來的實際結果和發展是否符合我們的預期和假設取決於許多高度不確定的因素,這些因素包括但不限於:(I)我們獲得充足流動性和獲得融資來源的能力,包括我們遵守約克維爾協議的條款以獲得約克維爾投資的無資金部分的能力,以及沒有任何終止事件或任何違約事件,(Ii)我們保持客户對我們作為持續經營企業的生存能力的信心,並從他們那裏吸引足夠的業務,(三)我們留住關鍵員工的能力;。(四)宏觀經濟大局的整體實力和穩定性。如果未來的實際結果和發展與我們的預期和假設不一致,這可能會對我們業務的可持續重組產生重大不利影響。
此外,根據德國破產法,子公司的計劃依賴於必然是投機性的財務預測,作為這些財務預測基礎的一個或多個假設和估計很可能不準確。就我們而言,預測將比正常情況下更具投機性,因為我們面臨着與成功實施和管理我們的業務支點相關的許多不確定性,這些不確定性涉及到我們的業務重心將從獨家改裝太陽能解決方案轉移到第三方車輛上,初期重點放在我們的太陽能巴士套件及類似的改裝太陽能產品上,以及我們籌集資金以進一步發展和完善我們自己的太陽能技術和業務所需的資金的能力。因此,我們的實際財務狀況和經營結果可能與我們預期的大不相同,這是一個很大的風險。因此,不能保證本計劃設想的結果或發展將會發生,或者即使它們確實發生了,也不能保證它們將對我們或我們的業務或運營產生預期的影響。任何此類成果或事態發展如不能按預期實現,可能會對該計劃的成功執行產生重大不利影響。此外,如果我們無法或以其他方式未能履行計劃下的義務,我們可能會受到法律訴訟或其他責任的影響,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
儘管我們從自我管理程序中脱穎而出,但訴訟可能會對我們的運營產生實質性的不利影響,包括消耗我們管理團隊的大量時間和注意力,對我們與債權人、客户、供應商、服務提供商、員工和交易對手保持重要關係的能力產生不利影響,並影響我們尋求新的客户安排和項目的能力。
我們將努力將自我管理程序對我們與債權人、客户、供應商、服務提供商、員工和交易對手的關係的潛在不利影響降至最低。儘管如此,這些關係可能會受到不利影響,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。
例如,與自治程序相關的負面宣傳可能會對我們的商業關係以及我們與重要利益相關者和交易對手談判有利條款的能力產生不利影響。此外,我們的債權人不會在訴訟過程中獲得完全追回其債權。公眾對我們持續生存能力的看法也可能對我們與客户的關係和他們對我們的忠誠度以及我們尋求新客户安排和項目的能力產生不利影響。這些關係中的任何一種緊張都可能對我們產生實質性的負面影響。
我們的管理層被要求花費大量時間和精力專注於這些程序,而不是隻專注於我們的業務運營,並將被要求在子公司遵守計劃下的剩餘義務和公司遵守約克維爾投資條款的情況下繼續這樣做。這種注意力的轉移可能會對我們的業務行為產生實質性的不利影響,從而影響我們的財務狀況和運營結果,特別是如果訴訟持續下去的話。
此外,我們的員工在訴訟懸而未決期間面臨着相當大的分心和不確定性,這可能會導致員工流失率增加。除了對我們留住現有表現優秀的員工、高管和監事會成員的能力產生負面影響外,訴訟程序還可能阻止我們吸引新的員工、高管和監事會成員。關鍵人員的流失或未能吸引,或員工士氣受到嚴重侵蝕,可能會削弱我們執行戰略和實施運營計劃的能力,從而對我們產生不利影響。
儘管我們從自我管理程序中脱穎而出,但我們可能無法實現我們所宣佈的目標,並繼續作為一家持續經營的公司。
儘管我們從自我管理程序中脱穎而出,但我們將繼續面臨與我們的業務和運營、財務狀況以及我們經營的行業或其他方面相關的許多風險。因此,我們不能保證該計劃將實現我們所宣佈的目標,並使我們能夠有效地執行我們的戰略。
此外,即使我們能夠按計劃獲得約克維爾投資公司的未出資部分,我們也需要通過公共或私人債務或股權融資或其他方式籌集額外資金,以便在資金期限過後為我們的業務提供資金。我們獲得額外融資的機會是有限的,而且在可預見的未來很可能繼續是有限的,如果它真的可以獲得的話。因此,在需要時可能無法獲得足夠的資金,或者可能無法以有利的條件獲得資金,我們可能無法繼續經營下去。
“公司”(The Company)’S的知名度、可信度、股價和成交量以及投資者信心可能會因公司退市而進一步下降’納斯達克的S證券.
於2023年12月11日,本公司接獲納斯達克聆訊小組(“小組”)的決定,通知本公司小組已決定將本公司普通股在納斯達克退市。納斯達克於2023年2月15日向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)提交了《Form 25退市通知書》,完成退市工作。
本公司在根據德國破產法第270(B)條申請初步自我管理程序後,於2023年7月12日收到上市資格部職員(“職員”)發出的第一份退市決定函件。工作人員的退市函件還發現,該公司未能滿足上市規則第5250(C)(1)條的備案要求,因為它沒有提交截至2022年12月31日的20-F表格年度報告。2023年8月28日,因公司未能達到上市規則第5450(A)(1)條的最低投標價要求和上市規則第5605(C)(2)條的審計委員會要求,工作人員再次發出退市決定函。該公司對工作人員的決定提出上訴,並於2023年9月14日在小組出庭。
我們的普通股於2023年7月21日在納斯達克停牌。從那時起,我們的普通股就在場外交易市場上報價,我們目前正在申請我們的普通股在場外交易市場交易。因此,我們已經並在未來可能繼續面臨重大的不利後果,例如(I)我們普通股的市場報價有限;(Ii)我們普通股的流動資金減少;(Iii)我們的普通股被確定為“細價股”,這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則,並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動減少;(Iv)新聞和分析師報道的數量有限;以及(V)未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。本公司證券從納斯達克退市可能會導致投資者失去信心,並進一步降低我們的可見度、可信度和交易量,所有這些都可能對我們股票的市場價格產生不利影響。
與我們的行業相關的風險
如果我們能夠進入約克維爾投資公司的無資金部分並重組我們的業務,我們的成功和未來的增長將取決於市場’S願意採用太陽能移動解決方案。
如果我們能夠成功地獲得約克維爾投資公司的未出資部分,我們打算在中短期內專注於我們的太陽能巴士套件。雖然我們預計約克維爾投資將使我們能夠為我們的業務運營獲得足夠的資金,最初的重點是我們的太陽能巴士套件和類似的改裝太陽能產品,但到2025年6月30日,我們對其他太陽能集成項目的追求將取決於未來融資努力的成功。與移動性相關的太陽能解決方案的市場仍在發展中,其特點是技術、價格和其他競爭的快速變化,不斷變化的政府監管和行業標準,以及不斷變化或不確定的消費者需求和行為。可能影響採用我們的太陽能技術解決方案的因素包括:
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對與機動性相關的太陽能技術解決方案的有效性的看法; |
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對太陽能技術解決方案的質量、安全、設計、性能和成本的看法; |
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新替代技術的重大發展,如氫燃料電池技術; |
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;內燃機燃油經濟性的改進 |
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消費者的環境意識程度; |
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電、油、汽油和氫氣;的相對成本變化 |
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促進燃料效率和替代能源;的政府法規和經濟激勵措施 |
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可獲得促進電子移動的税收和其他政府激勵措施,或未來需要更多使用無污染移動解決方案的法規,;和 |
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宏觀經濟因素。 |
太陽能移動解決方案在很大程度上仍未經過商業驗證。因此,我們的太陽能移動解決方案可能不會像預期的那樣被市場接受,或者根本不會被接受,也可能無法獲得我們希望的市場地位。
移動市場競爭激烈,即使我們能夠成功進入約克維爾投資公司的無資金部分並重組我們的業務,我們也可能無法及時或根本無法成功地將我們的太陽能解決方案商業化。
替代移動解決方案這一細分市場競爭激烈,且不斷髮展。我們並不是唯一一家尋求開發和提供太陽能移動解決方案的公司。眾多競爭對手努力向大眾市場提供移動性和電子移動性解決方案,其他幾家市場參與者目前正在試驗或打算將太陽能充電技術商業化,包括擁有知名品牌和比我們更多財力的製造商。我們的一些競爭對手受益於更多的財務資源、更廣泛的開發、製造、營銷和服務能力、擁有的製造資產、更高的品牌認知度以及更多的管理和技術人員。規模較小的現有或未來競爭對手可能會被擁有大量資本或其他資源的較大公司收購,從而進一步加劇與我們的競爭。我們無法在太陽能解決方案的技術能力方面保持競爭力,可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。因此,即使我們能夠成功進入約克維爾投資公司的無資金部分,我們的潛在市場份額和預期收入流可能會大幅下降,這可能會影響我們成功營銷我們的太陽能技術的能力,並對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們預計,未來我們行業的競爭將會加劇,特別是考慮到對替代燃料的需求增加,以及監管機構對電子機動性的推動(例如,二氧化碳排放目標法規和税收或其他貨幣激勵措施),以及電池價格的下降。持續的全球化可能會導致新興經濟體出現更多潛在競爭對手。影響競爭的因素包括製造效率、產品價格和質量、性能和功能、創新和開發時間、可靠性、安全性、能源經濟性、充電選擇、客户服務和融資條款。競爭加劇可能導致產品銷售下降和庫存增加,這可能導致價格壓力。即使我們能夠進入約克維爾投資公司的無資金部分並重組我們的業務,我們也可能無法在我們的市場上成功競爭。此外,不能保證我們最初打算在中短期內專注於我們的太陽能巴士套件和類似的改裝產品是可行的業務安排。
與我們的業務和運營相關的風險
我們是一家處於早期階段的公司,有重大虧損的歷史,最近調整了業務模式,預計在可預見的未來將繼續虧損,這意味着我們防止破產和繼續經營的能力,以及如果我們成功做到這一點,實現我們的任何業務計劃的能力,取決於我們立即籌集大量外部融資的能力。
在截至2023年12月31日的一年中,我們發生了5360萬歐元的虧損。自2016年3月成立以來,我們發生了淨虧損,截至2023年12月31日的累計赤字為384.3歐元,而截至2022年12月31日的累計赤字為3.308億歐元。
即使我們能夠成功進入約克維爾投資公司的無資金部分並重組我們的業務,我們預計2024年仍將產生運營虧損,如果我們無法按計劃完成我們太陽能技術的開發並大幅擴大我們的銷售和運營規模,2024年之後可能會繼續產生運營虧損。
我們已經實現了某些太陽能技術產品的收入。然而,這樣的銷售是,至少在短期內預計仍將是微不足道的,在我們大幅擴大業務規模之前,將不足以支持我們的運營和現金需求,目前預計將在2024年下半年進行。我們已經完成了我們的太陽能巴士套件的開發階段,並計劃在2024年第二季度開始商業生產。我們正在與幾家潛在客户洽談,並一直在通過簽署試點車隊和原型的意向書和合同來發展潛在客户基礎,儘管我們的Solar Bus套件的前系列版本已經安裝,目前正在多個客户的巴士上運行,但我們尚未執行我們的Solar Bus Kit的任何大批量捆綁系列銷售合同。 我們尋求逐步增加我們技術的貨幣化,從2024年我們的太陽能巴士套件開始。目前的業務計劃是在約克維爾投資的背景下制定的,預計2024年將明確側重於巴士行業和我們的太陽能巴士套件產品,並將卡車和拖車行業,包括冷藏車行業和電子運輸機行業視為長期商機。
如果我們能夠成功地獲得約克維爾投資公司的未出資部分,並繼續作為一家持續經營的公司,我們預計將繼續產生鉅額費用,因為我們尋求進一步開發、擴大和完善我們的太陽能技術,並投資於銷售和運營。我們還預計將產生與準備我們的技術商業化相關的費用,首先是我們的太陽能巴士套件,為了建立我們的品牌而增加我們的銷售和營銷活動,以及增加基礎設施和人員以支持我們的增長。此外,我們目前繼續產生各種費用,例如一般行政職能、我們的總部和與上市公司有關的費用。至少在我們完成太陽能技術的開發並開始商業化之前,我們將無法用收入來支付我們的費用,首先是我們的太陽能巴士套件,並顯著增加我們的業務規模。我們預計在可預見的將來會產生額外的鉅額費用。與我們的太陽能技術和業務發展相關的活動可能會導致長期虧損。我們不能保證我們會達到有意義的收入水平或盈利能力,甚至不能保證我們能夠繼續作為一家持續經營的企業。我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們成功實現業務變革的能力,即將我們的太陽能技術獨家改裝並集成到第三方車輛上,最初重點是我們的太陽能巴士套件和類似的改裝太陽能產品,併成功完成我們的太陽能技術開發並將其商業化,還取決於我們控制我們的支出和資本支出以及有效管理成本的能力。如果我們無法實現盈利,我們可能不得不縮減計劃中的業務規模,這可能會影響我們的業務增長,並對我們的財務狀況、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。此外,我們的持續經營和我們作為持續經營企業繼續經營的能力將取決於我們能否獲得足夠的外部股本或債務融資。如果我們做不到這一點,我們可能需要削減我們的業務,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響,並可能最終導致破產和清算。
沒有可靠地評估我們產品的市場潛力和需求、我們以商業規模開發、集成和交付產品的能力,或我們未來的盈利能力的歷史基礎。我們不能保證我們的任何產品,包括我們的太陽能巴士套件,都將在商業上取得成功,或者我們將能夠擴大我們的運營規模。我們目前依賴單一產品,我們的太陽能巴士套件及其變種,如果市場不接受我們的太陽能巴士套件或類似產品,或沒有按預期發展,我們將沒有其他產品來彌補缺口。我們沒有可靠的基礎來預測我們未來的收入和支出,而且我們對可能出現並影響我們業務的未來趨勢的洞察力可能有限。在從一家專注於開發活動的初創公司過渡到我們產品的商業規模採購和銷售過程中,我們為實現產品的商業化生產而開發的估計成本和時間表受到固有風險和不確定性的影響。因此,您應該根據我們作為一個新的市場進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景,包括但不限於:
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我們有能力成功實施和管理我們的業務轉變,將我們的太陽能技術獨家改裝並集成到第三方車輛上; |
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我們有能力成功地開發和推出我們的太陽能客車套件;的商業生產和銷售 |
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我們有能力獲得、維護和保護對我們在目標市場的太陽能技術和商業化努力至關重要的專利和其他知識產權; |
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我們有能力籌集發展業務運營和銷售所需的資金; |
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我們維護、進一步開發和改進我們的Solar Bus套件以及任何其他太陽能解決方案或其變體的能力; |
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客户對我們產品的接受度和需求; |
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我們有能力實現盈利,擴大我們的運營規模,並以經濟高效的方式打造公認和受人尊敬的品牌; |
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我們有能力與對我們的運營至關重要或直接與我們目標市場的終端用户打交道的關鍵業務合作伙伴發展和維護關係; |
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我們能夠駕馭不斷變化的監管環境,並有可能擴展我們的產品線; |
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我們有能力提高和保持我們的運營效率,高效地建立和管理我們的供應鏈,並適應不斷變化的市場條件,包括技術發展和我們競爭格局的變化。;和 |
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我們有能力找到必要的合格人員,並在Sono Motors內部建立和擴大運作結構。 |
在我們從自我管理程序中脱穎而出後,我們的業務進行了重組,其中包括解除重大債務,並導致我們的綜合資產負債表和綜合經營報表發生重大變化。此外,由於自主管理程序的開啟,本公司於2023年5月19日失去對子公司的控制權,並於2024年2月29日子公司退出自主管理程序時重新獲得控制權。失去控制權的影響是,在2023年,子公司的業績被合併,直到失去控制權,子公司的資產和負債將從合併財務狀況表中取消確認。在公司於2024年重新獲得控制權後,子公司再次與公司合併。因此,我們未來的財務信息在許多方面可能無法與我們的歷史財務信息相媲美。此外,截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的財務信息包含與公司於2023年2月終止的前Sion乘用車項目相關的重大費用。因此,本年度報告中包含的財務信息可能不代表任何未來的財務信息,對於評估我們僅限太陽能的業務而言,其價值有限。
我們打算使用我們獲得的與約克維爾投資公司相關的融資,假設我們能夠成功地獲得投資的未出資部分,主要用於為子公司和公司的運營提供資金。因此,本公司與附屬公司就該等交易訂立背靠背安慰書(定義見下文),為附屬公司的業務營運提供資金,初期重點為Solar Bus套件及類似的改裝太陽能產品。這些安排意味着本公司可能只持有我們總流動資金的一小部分,這意味着公司層面的債權人在結構上從屬於子公司層面的債權人。
人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大懷疑,我們有可能被清算的重大風險。
管理層已得出結論,本年度報告中包括的我們審計師的報告反映出,在提交本文件之日起12個月內,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑。投資者對管理層和我們的審計師加入持續經營聲明的反應,以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業,可能會對我們上市證券的價格以及我們籌集新資本或融資或達成合作夥伴關係或戰略合作的能力產生重大不利影響。如果我們無法繼續經營下去,我們可能不得不清算我們的資產,並可能獲得低於這些資產在我們財務報表上的價值,投資者很可能會失去他們的全部或部分投資。此外,由於擔心我們履行合同義務的能力,認為我們可能無法作為一家持續經營的企業繼續經營的看法可能會阻礙我們追求戰略機會或運營業務的能力。此外,如果投資者或其他融資來源仍然對我們作為持續經營企業的能力仍有很大懷疑,則可能不願以商業合理的條款向我們提供額外資金,或者根本不願意。
由於我們的運營經常性虧損,儘管我們的業務模式發生了變化,但仍需要額外的融資來滿足我們的運營和資本要求,因此我們決定在2023年5月申請自我管理程序。2024年1月31日,子公司撤回了初步自治程序申請,子公司於2024年2月29日通過該計劃退出了自治程序。
由於約克維爾投資管理相關的風險和不確定性,無法準確預測或量化與這些訴訟相關的事件可能對公司產生的最終影響,因此我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力並不確定。即使我們能夠成功地獲得約克維爾投資公司的未出資部分並重組我們的業務,該公司的業務計劃也依賴於客户的收入。截至本年度報告日期,雖然有多份意向書,但尚未簽署與Solar Bus Kit有關的大量合同,因此2024年和2025年上半年的收入存在低於預期的風險。同樣,太陽能技術也有可能不能完全發揮作用,或不能按預期時間表提供,或根本不能使用,這將導致實現潛在收入的延遲。最後,約克維爾協議提供資金,直至2025年6月30日。因此,我們必須獲得足夠數量的未來客户合同或其他額外融資,以便從2025年7月起為業務提供資金。上述情況可能會影響公司作為持續經營企業繼續經營的能力。
即使我們能夠成功獲得約克維爾投資公司的未出資部分,該公司獲得所需額外融資的機會也是有限的,而且在可預見的未來可能會繼續有限,如果到2025年7月1日及以後完全可以獲得的話。因此,在需要時可能沒有足夠的資金可用,或可能沒有優惠的條款可用,因此公司可能無法繼續作為持續經營的企業。
基於上述情況,本公司將需要籌集大量額外資本,為其計劃中的未來業務提供資金,但這一點並未得到保證,因此得出的結論是,其作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
我們發現我們對財務報告的內部控制存在多個重大弱點,因此,管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制程序並不有效。如果我們無法彌補這些重大弱點,或者如果由於正在進行或未來的過程而發現其他控制缺陷,我們可能無法準確報告我們的財務結果,防止欺詐或作為上市公司及時提交我們的定期報告。
在2021年11月17日首次公開募股(IPO)之前,我們是一傢俬人公司,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的上市公司關於財務報告內部控制的義務。自2021年首次公開募股以來,我們一直是受薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在Form 20-F年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告,從Form 20-F截至2022年12月31日的年度報告開始。因此,我們被要求披露內部控制和程序的變化,我們的管理層被要求每年評估這些控制的有效性。
在對我們截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計,以及管理層對截至2023年12月31日的年度的內部控制程序的有效性進行評估時,我們發現我們的財務報告內部控制存在多個重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,以致我們的年度或簡明綜合中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於發現了多個重大弱點,截至2023年12月31日尚未補救,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制程序並不有效。雖然我們正在繼續努力彌補已查明的弱點,但基於我們有限的財政和業務資源,我們目前無法預測我們何時能夠補救這些重大弱點。補救措施既耗時又昂貴,並對我們的財政和業務資源提出了巨大的要求。有關重大弱點的性質和相關的持續補救措施的更多信息,請參見“項目15.控制和程序—B.管理層財務報告內部控制年度報告。”
在未來記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,我們或外部顧問可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。
此外,我們在向荷蘭貿易登記冊及時提交經審計的2020、2021年和2022年荷蘭法定財務報表方面不符合荷蘭財務報告要求,並且由於我們實施的與業務重組相關的公司措施以及由此產生的人員和其他限制,我們很可能無法及時向荷蘭貿易登記冊提交經審計的2023年荷蘭法定財務報表。荷蘭財務報告規則要求我們及時向荷蘭貿易登記處提交經審計的荷蘭法定財務報表。如果不遵守這些備案要求,我們將面臨處罰和罰款。不遵守荷蘭法律關於編制、審計和公佈我們荷蘭法定財務報表的要求,也可能導致我們的管理委員會和監事會成員面臨更多根據荷蘭公司法標準承擔的直接責任,這可能會對我們的聲譽造成負面影響。
此外,該子公司還違反了關於及時向德國貿易登記冊和德國聯邦公報提交其2022年法定財務報表的德國財務報告要求,這在過去導致並-在合規建立之前-未來可能導致施加處罰和罰款。《證券交易法》下的德國財務報告規則(頂點öGensanlagesetz“)要求子公司在適用財政期間的下一年6月30日之前及時提交經審計的德國法定財務報表。如果不遵守這些備案要求,我們將面臨處罰和罰款。
本公司未能發現及/或補救現有重大弱點,未能發現及解決任何其他控制缺陷,以及未能達致及維持有效的內部控制環境,均可能導致本公司合併財務報表出現不準確之處,並可能削弱本公司遵守適用財務報告要求及及時提交相關監管文件的能力,亦可能導致投資者對本公司報告的財務信息失去信心。反過來,這可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們股票的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並使我們受到潛在的監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。我們不能向您保證,我們現有的所有重大弱點都已被發現,我們未來不會發現更多的重大弱點,我們將能夠實現並保持有效的內部控制環境。
我們將太陽能技術商業化的能力未經證實,我們可能無法在預定的時間框架、預算或根本無法進一步開發和實現我們的太陽能技術的商業化。
我們未來的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力執行我們的計劃,將我們的專有太陽能技術商業化並進一步發展,從我們的太陽能巴士套件開始,大規模地開始。我們行業的特點是快速的技術演變和持續的技術變化,這可能會對我們的產品需求產生不利影響。我們的開發努力可能不會成功,我們可能無法實現我們技術的所有廣告規格,例如我們太陽能組件的有效性。我們還必須確保以可接受的條件供應必要的零部件和原材料。例如,中國的封鎖導致半導體芯片供應有限,這也可能影響我們滿足任何計劃時間表的能力。此外,我們可能不得不在短時間內更改相關部件的規格,這可能會使供應商難以按時交付所需部件,無論是完全交付還是以預先商定的成本交付,這反過來可能會使潛在的時間表或項目處於風險之中。我們的產品還必須滿足嚴格且不斷變化的安全和認證要求,可能在不同的司法管轄區,並且不能保證我們的產品或配備我們太陽能套件的車輛將獲得相關當局所需的認證。考慮到將我們的太陽能技術商業化併為大眾市場準備我們的太陽能技術所涉及的複雜性,我們不能保證我們會在預定的時間框架或預算內或根本不成功。例如,由於我們太陽能技術的融資、開發或監管審批延遲而導致的承諾或計劃時間表的任何延誤,都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流造成重大損害,並可能導致重大流動性約束。
2023年初,我們決定進一步開發Sion並將其商業化是不可行的,該公司曾設想Sion將成為一款負擔得起的太陽能電動汽車。不能保證我們商業活動的這種改變和重點被證明是成功的。我們可以得出結論,我們的太陽能技術的進一步發展和商業化是不可行的。我們可能會決定放棄該項目,例如,由於監管框架的變化、缺乏可行性、工程問題、缺乏熟練的研發或其他人員、缺乏供應商的能力或可用性、缺乏客户需求或我們無法獲得足夠的資金。在這種情況下,我們可能無法攤銷任何投資。我們可能會與供應商或其他合作伙伴訂立合同安排,這可能會使我們承擔持續付款或其他義務,無論我們是否決定放棄相關的基礎項目。任何中斷我們的技術或任何解決方案的開發或商業化的決定都可能導致重大損失。
我們還可能在產品中發現工程錯誤、缺陷或需要改進的地方。技術變化或供應商組件的變化可能需要我們更改技術。不能保證我們將能夠及時實施任何此類變化,也不能保證這些變化不會引發任何後續問題。我們的太陽能技術可能沒有預期的那麼受歡迎、功能或效率高,我們可能面臨與我們的太陽能技術相關的激烈競爭。在某種程度上,我們可能希望通過與第三方的許可安排和使用費支付來將我們的技術貨幣化,這需要基於專利或類似的法律保護,但不能保證我們將及時在相關司法管轄區或根本就獲得此類保護。我們被解僱的員工可能會挑戰我們對相關專利或其他知識產權;的所有權,但不能保證任何此類挑戰都不會成功。我們可能無法識別可以申請專利的技術創新,因此可能無法通過專利來保護它們。
我們的太陽能技術可能不能完全發揮作用,或在我們預期的時間表上可用,或者根本不能,而且可能仍然未經證實,並帶來額外的風險。
我們的太陽能技術和其他解決方案在日常使用和規模上的功能性、可用性和可用性在很大程度上是未經證實的。不能保證我們的產品在實際條件下最初會按預期運行,也不能保證我們能夠在開始商業生產之前發現並修復我們的技術和解決方案中的任何潛在缺陷。例如,我們的太陽能組件技術可能無法提供預期的能效優勢,或者可能不如預期的可靠或生產成本更高。此外,在汽車使用案例中,由於天氣和機械應力的影響,我們的太陽能組件可能會在整個生命週期內退化或出現故障。我們的任何硬件或軟件解決方案都可能包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷,或者可能受到可能危及我們產品功能的技術限制。一些錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷本身可能很難檢測到,可能只有在我們的技術開始工業商業化後才能發現。在非法使用我們的任何解決方案的司法管轄區使用我們的任何解決方案可能會產生額外的風險。例如,我們的太陽能組件技術可能被我們的任何被許可人在使用此類解決方案可能不合法或受到額外監管要求的司法管轄區使用或商業化,這可能會使我們或個人面臨重大責任風險或對我們的品牌造成負面影響。
我們依賴於對我們的知識產權的充分保護,這可能是困難和昂貴的。
我們在某些專有太陽能技術的開發上投入了大量資源,目前計劃繼續投入大量資源開發我們的太陽能電力電子產品,其保護對我們的業務和我們產品的商業成功至關重要。我們擁有多項與我們的技術創新相關的專利,例如我們的太陽能組件技術和我們的車輛能源管理系統。為了確立和保護我們的技術權利,我們依賴於專利、商業祕密(包括專有技術)、版權、商標、知識產權許可證、員工和第三方保密協議以及其他合同權利的組合。任何未能獲得、維護、保護和監督我們現有知識產權的使用都可能導致寶貴的技術或重大商機的喪失。
我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施,包括現任或前任供應商、合作伙伴或員工,可能會因為各種原因而無效。我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發,我們頒發的專利的範圍可能不足以保護我們的專有權,或者我們頒發的專利可能會受到競爭對手的挑戰和/或無效。任何對我們任何知識產權的成功挑戰,包括競爭對手、現任或前任員工的挑戰,都可能剝奪我們成功將太陽能技術和創新商業化所必需的權利。如果我們將來許可我們的技術,對我們專利的挑戰可能會削弱或消除我們未來收取收入和特許權使用費的能力。專利訴訟程序昂貴、耗時和複雜,我們和我們未來的許可人可能無法以合理的成本或及時或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交、起訴或維護所有必要或可取的專利申請。我們和我們未來的任何許可人也有可能在獲得專利保護為時已晚之前,無法識別我們研發成果的可專利方面。我們在相關司法管轄區提交了商標申請,未來可能會在我們認為合適的情況下提交更多商標申請,但可能無法註冊我們的商標或以其他方式保護它們。例如,在一些司法管轄區,如果我們的圓圈沒有與其他獨特的元素相結合,我們就無法為中間有一個圓點的圓圈獲得保護。在中國,我們對某些標識的商標申請遭到了反對。在美國,我們將“由太陽驅動”註冊為商標的申請被駁回。此外,我們正在與一家美國音頻產品開發商和製造商進行談判,該公司對我們在品牌重塑過程後提交的各種商標提出了反對意見。此外,在歐洲,一家望遠鏡瞄準鏡生產商也對我們在品牌重塑過程後提交的相同商標提出了反對意見,以及申請宣佈我們的圓圈註冊商標無效,並在單詞之間加一個圓點。我們正在與雙方對手進行談判,以找到一個友好的解決方案。因此,對於這些反對者提出的異議,延長了冷靜期,在申請宣佈無效的情況下,請求延長答辯期。 *任何註冊商標的努力都可能受到反對,如果第三方在我們尚未成功註冊商標的司法管轄區註冊我們的商標或類似商標,可能會對我們產品的成功商業化造成障礙。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品,可能導致我們失去一些競爭優勢,並導致我們的收入減少,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
即使我們持有有效和可強制執行的專利或其他知識產權,某些國家的法律制度,包括某些發展中國家,可能不支持這些權利的執行,或者提供與歐盟或美國法律相同程度的保護,這可能使我們難以阻止對我們專利或其他知識產權的侵權、挪用或其他侵犯。此外,在世界各地的不同司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會很困難,並需要大量資源。
我們已經在某些司法管轄區申請了與我們的技術創新相關的專利保護。雖然我們通常會考慮在那些我們打算製造、已經制造、使用、銷售或許可專利產品的國家申請專利,但我們可能不會準確地評估最終需要專利保護的所有國家。此外,由於專利申請過程的成本密集性,並根據我們的業務模式轉變為僅專注於將我們的太陽能技術集成到第三方汽車中,我們計劃終止和/或停止不針對我們核心產品和市場的專利和專利申請,轉而專注於我們最有前途的應用和市場(主要是歐洲)。如果我們決定以後針對其他市場或擴大我們的產品供應,事先決定停止一項專利或專利申請可能會導致在保護我們的知識產權方面失去機會。如果我們沒有及時在任何這樣的國家提交專利申請,我們可能會被禁止在以後這樣做。此外,我們未決的專利申請可能會受到第三方的挑戰,或者這些申請可能最終不會被適用的專利局作為專利發佈。拒絕我們的關鍵專利申請或我們很大一部分專利申請可能會對我們知識產權的價值和實力、我們執行商業計劃和與行業內其他公司競爭的能力產生重大負面影響。此外,由於我們的外國專利申請而頒發的專利可能不具有與我們在歐盟或美國的專利相同的覆蓋範圍。
專利法或其在相關司法管轄區的解釋的變化可能會降低我們保護我們的發明或將其商業化以及執行我們的知識產權的能力。更廣泛地説,這些變化可能會影響我們的專利和其他知識產權的價值。我們為太陽能技術和其他創新尋求專利保護的努力可能會受到任何此類變化的負面影響,這可能會對我們現有的專利權以及我們未來保護、執行或商業化知識產權的能力產生實質性的不利影響。特別是,我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯我們知識產權的產品的能力,在一定程度上將取決於我們能否成功地獲得和執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。
在某些情況下,我們依靠非專利的專有製造專業知識、持續的技術創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。雖然我們通常與我們的員工和第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權,但我們的保密協議可能會被違反,並且可能無法針對不當使用我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。不能保證第三方不會試圖獲取我們的商業祕密或其他專有信息。此外,在未經授權使用或披露我們的商業祕密或其他專有信息的情況下,可能沒有足夠的補救措施。其他人違反我們的保密協議,以及失去擁有專業知識和專業知識的員工,可能會損害我們的競爭地位,並導致我們的銷售和經營業績因競爭加劇而下降。
我們的專利申請可能無法及時或根本不授予專利或所需的保護,這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們是與特定專利申請相關的主題的第一個發明者。如果另一方提交了與我們相同的主題的專利申請,我們可能沒有資格獲得我們的專利申請所尋求的保護。在許多司法管轄區,專利申請通常在提交幾個月後才公佈,我們不能確定我們是第一個提出我們的任何已發佈專利或未決專利申請中所要求的發明的人,或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利申請中所述發明的人。因此,我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護,如果我們擴大業務,可能在其他司法管轄區面臨類似的風險,包括在美國和中國等重要市場。
此外,已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此,我們不能確定我們提交的專利申請將會發布,或者我們發佈的專利將提供保護,使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外,我們的競爭對手可能會試圖繞過我們頒發的專利,這可能需要昂貴和耗時的訴訟,並對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話),任何此類專利的廣度,或任何已頒發的專利是否會被發現無效、不可強制執行或將受到第三方的威脅。
我們可能無法在我們預計的成本和時間表內可靠地採購我們的零部件供應。
我們的輕資產業務模式部分提供從供應商處採購現成的子部件,以及部分外包基於低庫存的物流和交付管理。
即使我們成功地可靠地採購了我們的子組件供應,我們也不知道我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點,包括由於我們無法控制的因素,如供應商或物流問題,或及時滿足我們的商業化時間表或滿足客户的要求。通貨膨脹的影響,包括能源成本的增加,可能會對我們的成本基礎產生負面影響。任何未能在我們的預計成本和時間表內可靠地獲得我們的子部件供應的情況都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外,我們與供應商和物流服務提供商等商業夥伴的關係可能會受到前自治程序的負面影響。另請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與約克維爾投資相關的風險—儘管我們從自我管理程序中脱穎而出,但訴訟程序可能會對我們的運營產生實質性的不利影響,包括消耗我們管理團隊的大量時間和注意力,對我們與債權人、客户、供應商、服務提供商、員工和交易對手保持重要關係的能力產生不利影響,並影響我們尋求新的客户安排和項目的能力“和”項目3.關鍵信息—D.風險因素—與約克維爾投資相關的風險—我們受到與公司自我管理程序相關的風險和不確定性的影響”.
我們依賴一家供應商提供我們太陽能解決方案中使用的某些組件和其他材料。
太陽能技術零部件或原材料的供應商數量有限。我們目前依賴一家供應商提供製造我們的太陽能技術產品所需的各種原材料或部件。這使得我們的供應鏈和我們產品的生產依賴於這些供應商的表現,並增加了中斷的風險。如果我們的一家供應商遇到產能限制,無法交付所需數量的特定原材料、部件或部件,我們的運營將受到負面影響。
我們對數量有限的供應商的依賴也增加了相關供應商在某些材料或部件上的議價能力,這可能會使我們面臨濫用行為,可能會阻止我們簽訂有保證價格的長期供應協議,或者可能要求我們接受不利的經濟或法律條件。收購任何供應商都可能限制我們獲得相關原材料或部件,並要求對我們的太陽能技術進行材料重新設計,並損害我們的業務前景。如果供應商未能為其產品提供所需的認證,或者供應商被指控侵犯或挪用第三方知識產權,我們也可能被迫停止生產。如果我們需要更換供應商,或者如果供應商終止了與我們的關係,不能保證我們能夠及時或根本找不到足夠的替代產品或供應商。此外,流行病、戰爭或原油短缺等全球性事件可能會對太陽能電池用聚合物或MCU用微電子芯片等產品、部件和材料的可獲得性、價格水平、交貨時間或最低訂貨量產生負面影響。太陽能行業的絕大多數原材料供應來自中國,這使得我們的供應鏈特別容易受到與中國有關的政治緊張局勢或貿易制裁或類似限制的影響。因此,我們可能需要尋找替代供應商,這可能會被證明是困難的,增加了我們的生產成本,並可能導致設想的商業生產開始延遲。
此外,由於新的開發結果或以前的規格不足,我們可能會要求供應商對某些規格的零部件或原材料進行產品更改或修改,有時會在短時間內通知供應商,這可能會增加相關零部件或原材料的成本,或使相關供應商無法滿足相關要求。供應商也有可能無權向我們銷售相關產品,例如,因為供應商缺乏設計的知識產權,或者因為供應商與其他製造商簽訂了排他性協議,我們可能會迫使我們停止生產或銷售我們的產品,更換部件或更改我們技術的設計,這可能會導致重大延誤和成本,或者使我們的產品完全不可能生產。供應商可能更換產品或停業,導致生產和維護我們產品的相關部件和材料有限或無法獲得。我們所有來源的零部件和原材料都面臨典型的運輸風險,例如運輸過程中的交貨延誤、損壞或被盜,或者因違反海關或其他運輸法規而導致的罰款。
此外,我們與供應商的關係可能會受到以前的自我管理程序的負面影響。另請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與約克維爾投資相關的風險—儘管我們從自我管理程序中脱穎而出,但訴訟程序可能會對我們的運營產生實質性的不利影響,包括消耗我們管理團隊的大量時間和注意力,對我們與債權人、客户、供應商、服務提供商、員工和交易對手保持重要關係的能力產生不利影響,並影響我們尋求新的客户安排和項目的能力“和”項目3.關鍵信息—D.風險因素—與約克維爾投資相關的風險—我們受到與公司自我管理程序相關的風險和不確定性的影響”.
成本的增加、供應的中斷或原材料或某些產品的短缺可能會損害我們的業務。
太陽能行業經常受到嚴重幹擾,由此導致的零部件或原材料短缺可能會削弱我們以誘人的利潤率將我們的產品商業化的能力。供應商可能會決定將相關零部件或原材料,特別是需求高或產能不足的零部件或原材料,分配給更有利可圖的客户或現有客户,我們的供應可能會因此減少。一旦我們的太陽能技術開始商業化生產,我們預期將生產我們的太陽能組件的製造合作伙伴或我們的任何其他供應商可能會面臨成本增加、供應持續中斷或製造我們的產品或其中使用的某些零部件所需的原材料短缺的情況。我們的太陽能技術依賴於各種原材料和產品。這些材料和產品的價格可能會根據市場狀況、通脹水平、能源價格、宏觀經濟因素和政治發展而波動。一些產品可能在短期內根本無法獲得。此外,徵收新的政府法規、關税或税收,如對我們太陽能組件中使用的或生產我們的太陽能技術所必需的進口材料和組件徵税,也可能影響這些材料和產品的價格。原材料價格的大幅上漲和/或運費的增加將增加我們的運營成本,如果增加的成本不能通過提高產品價格來彌補,可能會降低我們的利潤率。不能保證我們能夠通過提高產品價格來彌補不斷增加的原材料成本。
我們還沒有與我們的許多潛在供應商和商業夥伴達成合同協議,隨着我們擴大業務規模,可能不得不重新談判這些協議。
我們尚未與一些潛在的供應商和商業夥伴敲定合同安排。與我們潛在的供應商和商業夥伴的談判可能會耗費大量的資源和時間,而且不能保證此類談判將成功完成。在談判中,我們可能會同意一些對我們不利的條款和條件。我們可能受制於與我們的太陽能組件或提供的組件有關的風險轉移方面的不利規則或不利的付款條款。任何未能及時敲定我們與供應商和業務合作伙伴的安排都可能導致我們的供貨量減少。任何合約安排的條款和條件,包括任何初步合約安排,如果我們不能實現預期的時間表,可能會因時間流逝或重大情況改變而須重新談判。
潛在的供應商和商業夥伴可能會因各種原因終止與我們的關係或談判。我們涉及或打算涉及的一些供應商是知名的市場參與者,具有很強的議價能力,由於我們對這些供應商的依賴,他們對我們的地位得到了加強,因為太陽能技術零部件和原材料的供應商數量有限。另一方面,我們不是一家老牌企業,市場力量有限。因此,我們可能無法成功維護我們自己的利益,並可能不得不簽訂具有重大不利條款和條件的合同,例如不利的價格、違約情況下補救措施的限制、不公平的違約金條款或允許我們的業務合作伙伴隨意終止與我們的關係的廣泛終止權利。如果我們成功地在工業規模上營銷我們的太陽能技術,我們將尋求進一步擴大我們的運營規模。我們可能不得不重新談判、修改或擴大我們與商業夥伴的關係,而且不能保證我們會成功做到這一點。如果我們要將我們的商業模式改為規模化經營,我們可能會招致大量的額外成本和開支,甚至可能做不到。
此外,我們與潛在供應商和業務夥伴的關係可能會受到以前的自我管理程序的負面影響。另請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與約克維爾投資相關的風險—儘管我們從自我管理程序中脱穎而出,但訴訟程序可能會對我們的運營產生實質性的不利影響,包括消耗我們管理團隊的大量時間和注意力,對我們與債權人、客户、供應商、服務提供商、員工和交易對手保持重要關係的能力產生不利影響,並影響我們尋求新的客户安排和項目的能力“和”項目3.關鍵信息—D.風險因素—與約克維爾投資相關的風險—我們受到與公司自我管理程序相關的風險和不確定性的影響”.
我們可能無法獲得或就可接受的條款和條件達成一致,我們可能無法獲得或同意我們可能申請的全部或大部分政府贈款、貸款和其他激勵措施,這可能會對我們實現資金目標的能力產生負面影響。
我們可以根據旨在刺激經濟或支持移動行業太陽能集成解決方案的開發或生產的各種政府計劃,申請聯邦和州政府的撥款、貸款和税收優惠。我們從這些來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證我們將成功地獲得任何贈款、貸款和其他激勵措施。
此外,由於我們在2023年2月終止了Sion乘用車計劃,最近由於我們打算在中短期內專注於我們的太陽能巴士套件和類似的改裝太陽能產品而解僱了員工,我們正在撤回和終止之前授予的某些贈款和其他激勵措施,但這些獎勵與我們目前的業務模式和人員配備不再一致。例如,我們退出了與大規模部署電動汽車和隨之而來的智能充電基礎設施/V2G(車輛對電網)相關的SCALE項目,以展示交流雙向充電如何支持使用開放標準的電網(例如通過降低峯值負荷),並因此需要根據子公司的計劃償還與此相關的部分資金。如果我們不能成功地獲得這些額外激勵措施中的任何一項,並且無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求,我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。
我們依賴於我們的品牌是否被接受,以及與我們的任何業務合作伙伴及其產品或服務有關的任何負面宣傳都可能對我們的業務和聲譽產生重大負面影響。
我們的業務和前景取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。潛在的競爭對手可能比我們擁有更大的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。我們用於營銷和宣傳的預算有限,我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌。此外,對我們、我們的董事、管理人員、員工、股東、同行、業務合作伙伴、客户或整個行業的負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。我們的任何業務合作伙伴及其產品或服務的任何實際或被指控的不當行為,或與之相關的負面宣傳,都可能對我們的業務和聲譽產生重大負面影響,無論此類宣傳是否與他們與我們的合作直接相關。我們成功打造品牌的能力也可能受到對業務合作伙伴產品或服務質量的任何負面看法的不利影響。
如果我們的太陽能組件或任何其他解決方案未能按預期運行,我們營銷產品的能力可能會受到損害。
我們的太陽能組件或任何其他解決方案,包括我們的Solar Bus套件,可能無法按預期運行或可能需要維修。我們的太陽能組件將由不同供應商提供並由第三方製造商組裝的各種複雜組件組成,其性能取決於這些組件。不能保證我們太陽能組件的所有產品規格(部分反映了我們目前的期望和發展目標)在我們的太陽能組件開始商業化生產和交付時或根本不會真正實現。我們的輕資產業務模式和外部製造合作伙伴計劃生產的太陽能組件給我們的質量管理流程帶來了特別的挑戰。我們的質量管理體系可能不有效或不充分,不合格產品的數量可能比預期的要高得多。我們在設計、開發和製造太陽能組件方面的經驗有限,這增加了我們在開始大規模銷售我們的產品之前沒有發現缺陷以及我們的產品不符合之前定義的產品規格的風險。我們未來可能會遇到產品召回,這可能會導致與退貨相關的鉅額成本,例如,與缺陷產品的退貨和與修復潛在產品缺陷相關的成本。任何產品召回都可能消耗我們大量的資源。任何產品缺陷或任何其他產品未能按預期運行可能損害我們的聲譽,並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠和重大保修及其他費用,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們的廣告過去可能沒有遵守,將來也可能不符合所有相關的法律要求,可能會受到誤解。
我們不能保證我們所有符合廣告資格的公開聲明或整個廣告活動都符合競爭法或其他法律、規則或法規的法律要求。任何不遵守規定的行為都可能導致行政罰款,並可能導致我們被要求停止活動。我們還可能被迫公開更正不正確的聲明。此外,我們的公共通信也可能包含或將來可能包含不正確的信息或聲明,或者可能受到誤解。我們經常宣傳我們的產品具有相當籠統的特徵和規格,可能會受到解讀,例如“綠色”或“環保”,如果我們的任何客户或其他第三方瞭解這些與我們不同的特徵和規格,任何與此相關的聲明都可能引發討論、挑戰或法律索賠。上述任何情況都可能對我們的聲譽和品牌以及我們的業務造成不利影響。
我們打算通過直接的企業對企業渠道營銷和銷售我們的產品,不會維持實體存在的網絡。
如果我們的產品達到商業生產,我們打算通過常規的企業對企業渠道銷售給我們的客户,而不是通過實體銷售辦公室、公司擁有的零售店或其他形式的實體存在。這種分銷模式使我們面臨各種風險,因為它總體上需要大量支出,而且我們的分銷和銷售系統的擴張速度慢於利用實體存在網絡的可能。此外,我們將與其他可能擁有良好分銷渠道的市場參與者競爭。我們的成功在很大程度上將取決於我們有效發展自己的銷售渠道和營銷戰略的能力,而我們如果不能成功地實施這種分銷模式,可能會對我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
如果我們無法建立售後服務網絡或以其他方式成功滿足客户的服務和維護需求,我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。
如果我們的產品投入商業生產,我們打算提供我們自己的售後服務,並保持我們自己的合作服務夥伴網絡,以提供售後服務客户服務。我們已經與幾個潛在的業務合作伙伴進行了談判,這些合作伙伴維持着一個合適的實體車間網絡,以實施我們為某些行業提供安裝和售後客户服務的理念,但不能保證我們能夠實現我們的目標,即建立一個為客户及時或根本不提供安裝、維修、服務、維護和保修服務的服務網絡。即使我們成功地與相關服務合作伙伴合作,他們最初在為客户安裝和維護我們的太陽能組件和解決方案方面的經驗也是有限的。如果我們的合作伙伴沒有提供預期的結果,我們可能需要尋找更多合適的外部合作伙伴,並以我們可以接受的條款和條件與他們達成安裝和服務安排,以便為我們的客户提供足夠的服務和維護服務。如果我們不能成功地滿足客户的服務和維護要求,我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。
產品召回或缺陷使我們受到保修索賠可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的太陽能組件技術和其他解決方案是複雜的產品,由於它們仍處於開發階段,其在日常磨損中的可靠性和耐用性尚未在現實生活條件下的整個生命週期內得到證明。儘管我們或我們的供應商合作伙伴進行了模擬壽命條件的測試,但不能保證實際情況與測試結果有多大不同。將來,如果我們的任何產品被證明存在缺陷或不符合適用的相關法規或安全標準,我們可能會自願或非自願地發起召回。相關缺陷可能包括,例如,我們的太陽能組件缺乏耐用性、強烈的熱發展以及我們的組件的熱膨脹。未來任何產品召回都可能導致負面宣傳,損害我們的品牌。此類召回可能涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移,並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,缺陷可能會導致客户提出保修索賠。客户提出的保修索賠如果超過我們的保修成本撥備,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們產品中的太陽能組件和其他組件可能會帶來一定的健康和安全風險。
太陽能組件,包括我們太陽能巴士組件的一部分,可能會對環境構成各種風險。太陽能組件包括可能出現故障的組件和複雜系統,例如將太陽能組件的電力輸送到車輛系統的開關、保險絲和電線。此外,在生產太陽能電池的過程中會產生許多有毒的副產品,如六氟化物,生產過程中會使用化學物質和潛在的有毒物質。這些產品對環境和人類都是危險的。即使我們的太陽能組件生產商已經實施了與處理此類有毒材料相關的安全程序,與太陽能組件相關的安全問題、污染或火災也可能擾亂運營。此外,由於裝置產生的高水平熱量,太陽能組件可能由於例如自燃而着火,自燃來自組件內的部件或周圍環境。在車載太陽能解決方案中,例如我們的太陽能巴士套件,連接在其上的太陽能組件或組件鬆動可能會導致事故,這可能會導致財產損失,甚至身體傷害。此外,如果太陽能組件對電池過度充電,則有損壞車輛的風險。此外,根據車輛使用的電池類型,過度充電可能會導致氫氧的產生,甚至起火。着火的太陽能組件可能會產生熱量、煙霧和有毒副產品,可能會導致車輛損壞或可能造成身體傷害。雖然我們目前沒有從我們的標準光伏組件供應商那裏獲得官方認證,但我們根據ISO/歐洲經委會標準對光伏組件進行內部和外部測試。此外,我們的MCU已通過歐洲經委會R-10認證,因此符合法規對電磁兼容性的要求。
信息技術和通信系統的中斷或故障可能會擾亂我們的業務並影響我們有效提供服務的能力。
我們利用信息技術系統和網絡以及雲計算服務來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。我們使用現場系統以及外部管理的數據中心和基於雲的數據中心的組合來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用第三方安全和基礎設施服務提供商來管理我們的信息技術系統和數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息,包括研發信息、商業信息、業務和財務信息以及客户、社區成員或員工的個人數據。此外,我們還依賴於獨立的第三方服務提供商,如谷歌,它們在我們的產品提供、營銷渠道和整體存在方面發揮着重要作用。我們存儲在雲服務和個人設備上的任何類型的數據都可能由於處理不當、委託第三方創建備份副本不足,或者由於我們的員工損壞或意外或故意刪除而丟失。我們的數據也可能落入第三方手中,無論是通過間諜活動、黑客攻擊還是由於系統的錯誤操作。對我們的數據或任何資產的任何未經授權的訪問都可能導致其泄露、丟失、操縱或欺詐,或對我們的業務運營造成重大損害。
儘管我們或我們的服務合作伙伴實施了安全措施,但我們或我們的服務合作伙伴的系統以及任何相關的第三方服務提供商將容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖的損害或中斷。相關數據中心還可能遭到闖入、破壞和故意破壞行為,造成潛在的中斷。我們或我們的服務提供商的一些系統不會完全宂餘,我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。
我們或我們的服務提供商的數據中心或服務的任何問題或不足都可能導致我們或我們的服務提供商的信息技術系統長時間中斷。網絡威脅持續存在,並在不斷演變。近年來,此類威脅在頻率、範圍和潛在影響方面有所增加。信息技術發展迅速,我們或我們的服務提供商可能無法應對或預見所有類型的安全威脅,也可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化,可能在啟動之前不會被識別,並且可能來自各種來源,包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。不能保證我們或我們的服務提供商、承包商或顧問將成功阻止網絡攻擊或成功減輕其影響。同樣,不能保證任何第三方服務提供商都能成功保護我們的機密數據和存儲在其系統上的其他數據。此外,由於網絡攻擊或其他數據安全漏洞,我們可能遭受聲譽損害或面臨訴訟或不利的監管行動,並可能因實施進一步的數據保護措施而產生重大額外費用。獨立第三方服務提供商的網絡和服務的任何中斷也可能對我們的運營、可訪問性或產品產生負面影響。
如果我們能夠成功進入約克維爾投資公司的無資金部分,我們可能面臨與國際業務相關的風險,包括不利的監管、政治、税收和勞工條件,這可能會損害我們的業務。
如果我們能夠成功進入約克維爾投資的無資金部分,我們預計我們的初始市場將是中歐,但我們的地理覆蓋範圍可能會超過這些市場。因此,我們將面臨與這種增長相關的風險,包括可能不利的監管、政治、税收和勞動力條件,這可能會損害我們的業務,以及在這些新市場滿足相關監管要求或獲得產品認證所需的鉅額支出。我們的業務將受制於當地的法律、政治、監管和社會要求以及相關司法管轄區的經濟條件。我們不能保證我們的產品將在相關市場獲得相關認證,或者根本不能。我們還沒有檢查我們的產品在未來可能開發的所有市場推出的可行性,並可能確定政治、監管、運營或實際障礙,這些障礙可能會使我們無法擴展到這樣一個市場。
到目前為止,我們還沒有銷售產品的經驗。任何國際銷售都需要我們在產生任何收入之前做出重大支出,包括可能僱用當地員工以及可能建立當地辦事處或設施。我們可能會受到與國際商業活動相關的許多風險的影響,這些風險可能會增加我們的成本,影響我們按計劃銷售產品的能力,並需要大量的管理層關注。如果我們不能成功地應對這些風險,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
如果我們不能吸引和留住關鍵員工,並聘請更多合格的管理、技術和工程人員,我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功和財務業績有賴於技術創新和資源。我們在這種環境中的成功在很大程度上取決於我們的管理和留住關鍵人員的能力。我們受益於研發團隊的專業知識,如果我們無法留住研發團隊的關鍵員工或任何其他團隊成員,我們的競爭力可能會受到嚴重損害。我們的一名或多名管理成員或關鍵員工的任何臨時或永久性不可用或任何意外損失都可能對我們的業務和競爭力造成不利影響。管理層的變動也可能對我們的運營以及員工的忠誠度和積極性產生重大影響。
我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續發現、聘用、吸引、培訓和發展高素質人員的能力。鑑於我們於2023年2月決定終止Sion計劃,截至2023年3月底,我們已通知了254名員工終止與我們的僱傭關係,在此背景下,更多員工決定離開我們。此後,針對約克維爾投資公司設想的公司結構和未來商業模式,包括精簡的初期業務重點是Solar Bus Kit和類似的改裝太陽能產品,我們於2023年9月終止了40名員工的合同,包括子公司四名董事總經理的合同。此外,在2023年10月下旬,為了在自我管理程序中保護子公司的債權人,確保員工工資不會導致額外的流動性負擔,我們向所有剩餘員工發出了通知。在我們與約克維爾就約克維爾投資達成協議後,我們提出在2023年11月恢復這些員工的職務。雖然超過80%的員工接受了我們留下的提議,但這些事件可能損害了我們作為僱主的聲譽,並可能對我們僱用和留住員工的能力產生重大負面影響。此外,2023年員工人數的大幅減少,以及與約克維爾投資相關的公司和子公司管理層的變動(這兩種情況都導致管理團隊縮小),使我們面臨這樣的風險:擁有相關知識和訣竅的員工可能已經離開我們,而其餘員工可能無法或可能沒有足夠的技能或時間,成功履行我們管理、發展或增長業務所需的所有職能。
我們可能不得不僱傭更多的員工,以維持我們的日常運營、公司職能,並能夠完成我們的太陽能技術的開發,以便根據我們目前設想的時間表開始其商業生產。我們可能無法成功地僱傭足夠數量的員工,甚至根本不能成功,因為我們的技術解決方案複雜而創新,而在太陽能技術,特別是用於車輛的太陽能技術方面擁有足夠經驗的人很少,因此,我們將需要花費大量時間和金錢來培訓可用的員工。對合格員工的競爭是激烈的,我們能否聘用、吸引和留住他們,除了其他因素外,還取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。儘管我們從自我管理程序中脱穎而出,但這些程序和導致這些程序的事件很可能損害了我們作為僱主的聲譽。此外,我們的經營歷史有限,作為僱主的品牌和聲譽沒有老牌市場參與者那麼發達。我們尚未產生任何實質性收入,嚴重依賴外部融資,可能無法向潛在員工提供具有吸引力或競爭力的薪酬。
因此,我們可能無法吸引、整合、培養或留住足夠數量或根本不合格的人才。任何未能做到這一點都可能對我們的業務產生不利影響,包括我們全球業務戰略的執行。不合格或不可靠的人員也可能使我們面臨與我們的運營沒有直接關係的各種風險,例如違反內幕交易法、從我們的技術基礎設施挪用商業和商業祕密或個人數據、我們會計系統中的重大錯誤條目、對我們的客户或供應商關係或物流管理的薄弱管理。
我們面臨着因過去或現有的僱傭關係和勞動法而產生的各種責任風險。
鑑於我們於2023年2月終止Sion計劃的決定和我們的財務狀況,我們解僱了絕大多數員工。此後,結合約克維爾投資公司設想的公司結構和未來的商業模式,包括精簡的初始業務重點是Solar Bus Kit,我們於2023年9月終止了40名員工的合同,包括子公司四名董事總經理的合同。我們還可能決定在可預見的未來終止進一步的僱傭關係。在任何僱員被解僱的情況下,我們面臨着法律訴訟的風險,在訴訟中,前僱員可能會對他們的解僱提出質疑,要求與他們的僱傭關係有關的損害賠償或其他付款和福利,或尋求知識產權和其他資產的所有權。如果員工成功挑戰終止合同,我們可能會承擔巨大的財務和其他責任。截至2023年12月1日,已有13名員工因我們業務模式的改變而對我們提起解僱法律訴訟,其中11人截至本年度報告日期已得到解決。此外,儘管他們被解僱,但前僱員仍可聲稱在他們仍受僱於我們時有權完全或部分享有某些福利,例如某些獎勵、獎金或養卹金權利。我們還可能對長期被解僱的員工承擔鉅額社會保障繳費責任。
勞動力管理帶來了各種風險和挑戰,特別是在我們絕大多數勞動力所在的歐盟和德國。德國的勞動法很複雜,而且對員工相當友好。例如,德國《工作時間法》(Arbeitszeitgesetz)就工作輪班和休息時間的長短、工作日和假日的定義、假日工作、補償和僱主記錄僱員工作時間的義務等方面制定了嚴格的框架。不能保證我們已經或將在所有實質性方面遵守適用的勞動法,這可能導致施加重大罰款甚至刑事責任,並可能對我們的聲譽造成重大負面影響。
與環境、社會及管治事宜有關的法規及持份者期望可能會增加成本,並使我們面臨新風險。
我們繼續密切關注有關環境、社會及管治(“ESG”)規例的發展。在美國聯邦層面,美國證券交易委員會批准了新規則,要求上市公司在註冊聲明和定期報告中披露大量與氣候有關的信息,如果有重要信息的話。批准的規則將要求披露與氣候相關的重大風險及其影響、温室氣體排放和與氣候相關的財務報表指標。雖然鑑於當前挑戰其權威的訴訟,美國證券交易委員會保留了這些規則,但我們正在密切關注美國證券交易委員會的要求,為法院的最終裁決做準備。作為新的和批准的氣候相關監管要求的結果,我們將制定強大的系統、流程和控制,以評估和報告我們與氣候有關的重大金融風險,並確保我們披露的透明度和準確性。
利益相關者越來越關注ESG問題,包括某些投資者、客户和員工。例如,一些投資者可能會使用ESG業績因素來指導他們的投資策略,在某些情況下,如果他們認為我們與ESG相關的政策和行動不充分,他們可能會選擇不投資我們。此外,如果我們達不到各個界別所訂的ESG標準,我們的聲譽可能會受到損害。
隨着環境、社會及管治最佳常規及法規的不斷髮展,我們預期有關環境、社會及管治監察、報告及合規的成本將會增加,而這些工作將需要管理層投入大量時間及精力。這可能對我們的業務、經營業績、價值鏈和財務狀況產生重大不利影響。
貨幣匯率的波動可能會對我們的運營結果產生重大影響。
我們相當大比例的業務是在歐洲進行的。因此,我們面臨着美國和歐元之間的匯率風險。近年來,這些貨幣之間的匯率波動很大,未來可能還會繼續波動。歐元對美元的升值可能會增加我們產品在歐洲以外的相對成本,這可能會導致銷售額下降。相反,如果我們被要求以美元支付商品或服務,那麼歐元對美元的貶值將增加此類商品和服務的成本。
我們不對衝我們的貨幣風險,因此,當我們使用歐元以外的貨幣進行購買或出售交易時,我們就會招致貨幣交易風險。鑑於匯率的波動性,我們可能無法有效地管理我們的貨幣交易風險,而貨幣匯率的波動可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們的業務可能會因災難或不可預測的事件而受到不利影響。
除其他外,我們的行動可能會受到地震、火災或爆炸、流行病和流行病、停電、恐怖襲擊、網絡攻擊、戰爭或其他重大事件等自然災害的幹擾。這也適用於我們供應商和其他業務夥伴的運營。我們、我們的供應商或我們的業務合作伙伴的運營的相關司法管轄區可能發生的法規或法律變化也可能導致中斷。
2022年2月,俄羅斯跨過廣闊的戰線入侵烏克蘭。作為對這種侵略的迴應,世界各國政府對俄羅斯實施了嚴厲的制裁。這些制裁在全球範圍內擾亂了製造、交付和供應鏈。此外,以色列和哈馬斯之間最近的戰爭還可能擾亂或以其他方式對全球範圍內的製造、交付和供應鏈產生負面影響,並可能對與該地區客户的商業關係產生實質性影響。我們還不能預見這些戰爭和由此實施的制裁以及未來可能實施的任何與這些戰爭有關的制裁對我們的業務和業務將產生多大影響。這種影響將取決於戰爭的未來發展,而戰爭的發展是高度不確定和不可預測的。戰爭可能會對我們的運營結果、流動性和資本管理產生實質性影響。我們會繼續監察這些發展對我們的流動資金和資本管理的情況和影響。與此同時,我們已經採取行動來維持運營並確保我們的供應鏈安全。
監管、法律和税務風險
我們受到大量法規的約束,對這些法規的不利改變或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。
我們受到國際、國家、地區和當地法律的嚴格監管。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。此外,隨着我們擴大業務,未來可能會出現額外的監管成本或障礙,因為我們尚未評估我們業務的所有相關法律方面以及我們可能在其開展業務的所有司法管轄區的相關法律框架的當前業務模式。與移動和電子移動行業以及替代能源相關的法規正在演變,我們面臨着與這些法規變化相關的風險。我們無法預測未來的立法或法規變化、倡議或解釋,任何此類變化、倡議或解釋都可能增加我們的成本和競爭壓力。如果法律發生變化,我們的產品可能不符合適用的國際、國家、地區或當地法律,這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們受到各種環境法律法規的約束,這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本。
我們的業務正在或將受到國際、國家、地區和/或地方環境法律和法規的約束,包括在我們打算銷售產品的司法管轄區內,與使用、處理、儲存、處置和人類接觸危險材料有關的法律(包括德國聯邦土壤保護法(邦德斯-博登丘茲格塞茨)和條例(EC)第1907/2006號(REACH))。此外,我們將受到生產者責任延伸的影響,這是歐盟的一種政策方法,根據這種方法,生產者在處理或處置消費後產品方面負有重大責任--財務和/或物質責任。我們未來可能或將受制於各種與環境、社會和治理相關的法規,如歐盟企業可持續發展報告指令、歐盟可持續活動分類、歐盟企業可持續發展盡職調查指令或供應鏈中企業盡職調查義務法案(“LieferkettenorgFaltspflichtengesetz“,LkSG),包括由於最近的立法或監管舉措。環境、健康和安全法律法規可能很複雜。我們預計,我們將受到此類法律或其他新的環境、健康和安全法律法規的未來修訂的影響,這可能要求我們改變我們的運營,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
這些法律可能會產生行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高,違反法律法規可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。
我們可能捲入基於我們或第三方涉嫌侵犯知識產權的法律程序,例如專利或商標侵權索賠,這可能是耗時的,並導致我們產生大量費用。
技術創新將是我們潛在成功的關鍵方面。我們的技術已經獲得了幾項專利,並打算在未來繼續提交更多的專利申請。隨着我們市場上競爭對手的數量增加,以及在移動領域頒發的專利數量增加,針對我們或由我們提出專利侵權索賠的可能性增加。雖然我們沒有意識到我們的技術侵犯了任何第三方的專有權,或者第三方的技術侵犯了我們的專有權,但我們並不經常進行搜索操作。對侵犯我們的知識產權或未經授權使用我們的專有技術的行為進行監管可能會很困難,並導致巨大的成本。為了執行我們的知識產權或確定我們和其他人的專有權利的有效性和範圍,可能需要訴訟。我們不能確保此類潛在訴訟的結果對我們有利,而且此類訴訟可能代價高昂,並可能將管理層的注意力和其他資源從我們的業務上轉移出去。我們可能無法按計劃生產我們的技術或將其商業化,如果我們不能成功識別或挑戰涵蓋我們的技術或創新的任何專利或專利申請,如果沒有許可證,我們的運營自由可能會受到損害,可能無法以合理的條款獲得許可證,或者根本不能獲得許可證。在包括我們在內的行業參與者很難識別可能與我們的產品候選和技術相關的所有第三方專利權的背景下,這種風險更加明顯,因為由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義,專利搜索並不完美。我們可能會從包括供應商和服務提供商在內的第三方獲得專利和其他知識產權的許可,我們可能會面臨這樣的指控,即我們使用這種許可的技術侵犯了他人的知識產權。在這種情況下,我們將向我們的許可人尋求賠償。然而,我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。
我們可能被要求參與與我們專利中披露的發明優先權糾紛有關的幹擾、派生或反對程序。確定產品的專利侵權行為,以及確定發明的優先權和其他與專利有關的糾紛,涉及複雜的法律和事實問題,結果往往是不確定的。我們沒有對頒發給第三方的專利進行任何重大搜索,可能存在第三方專利,其中包含覆蓋我們的技術或方法的權利要求,這些專利早於我們的專利。由於在我們的技術領域或領域(包括一些專門與電動汽車有關的專利)頒發的專利和提交的專利申請的數量,我們可能會識別侵犯我們專利的第三方技術,或者我們的競爭對手或其他第三方可能會聲稱,我們的技術和我們在使用包含我們技術的產品時使用的方法屬於他們持有的專利。此外,由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,而且待決申請的公佈時間表因司法管轄區而異,因此我們可能不知道某些正在待決的專利申請,這些申請可能會導致我們的技術或其他未來產品侵犯已頒發的專利。此外,由於已發佈的專利申請的權利要求在發佈和授予專利之間可能會發生變化,因此可能會有已發佈的專利申請最終可能會與我們侵犯的權利要求一起發佈。
如果我們的太陽能技術或其任何組件侵犯了第三方的知識產權,我們成功將我們的太陽能技術商業化的能力,以及因此我們潛在產生有意義的收入來源的能力,可能會受到嚴重損害。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。老牌汽車製造商、技術公司或其他市場參與者可能會投入大量資源和資本來保護他們的知識產權,並掃描市場以發現潛在的違規行為。有一種更高的風險,即基於涉嫌侵犯知識產權的調查或法律程序是由老牌汽車製造商或技術公司發起的,他們開發和測試與我們類似的技術,擁有比我們多得多的資源和資金。其他擁有與我們相關的技術的專利或其他知識產權的公司,如太陽能組件或電子電源管理系統,也可能指控侵犯了此類權利。此外,我們還可能面臨曾經或正在從事我們的技術或以前開發的車輛的設計和開發的個人的索賠。隨着我們商業模式的改變,我們開始大規模解僱前員工,這增加了報復行動的風險。離開我們或被解僱的前員工可能會尋求主張對我們計劃的所有權或以其他方式挑戰我們聲稱的或對我們的計劃至關重要的知識產權。作為一家上市公司,我們獲得的宣傳利益引起了我們的極大關注,並可能普遍增加此類索賠和法律訴訟的風險,無論此類索賠是否缺乏必要的理據或僅僅是欺詐性的。
此外,我們可能會被要求賠償我們的客户和分銷商因侵犯與我們產品相關的第三方知識產權而提出的索賠。第三方可能會對我們的客户或分銷商提出侵權索賠。這些索賠可能需要我們代表我們的客户或經銷商發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟,而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功,我們可能會被迫代表我們的客户或經銷商支付損害賠償金,或者可能被要求獲得他們使用的產品或服務的許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可,我們的分銷商可能會被迫停止分銷我們的產品或服務,我們的客户可能會被迫停止使用我們的產品或服務。
知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響,這些不確定因素事先無法充分量化。由於某些司法管轄區要求披露與知識產權訴訟有關的大量證據,我們的一些機密信息有可能在這類訴訟期間因披露而被泄露。如果我們被要求從任何第三方獲得許可以使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷我們的產品,我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得所需的許可,包括由於競爭對手不願在任何條款下向我們提供許可。因此,成功地對我們提出侵犯知識產權的索賠可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何訴訟或索賠,無論有效或無效,都可能導致鉅額費用和資源轉移,我們尚未為與知識產權有關的訴訟設立任何準備金。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度,這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的商標註冊和申請是有價值的資產,可能會被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用,或被認定為侵犯了第三方的商標。2022年3月,我們向歐盟知識產權局申請了8個新商標,每個商標都遭到了兩個不同的反對者的反對。我們目前正在與這些反對者談判,並正在尋求友好的解決方案。此外,其中一位反對者還反對我們圈子的歐洲註冊商標,在兩個字之間加一個圓點。我們可能無法保護我們對這些商標註冊或申請的權利,這可能是在我們感興趣的市場中建立潛在合作者或客户的知名度所必需的。例如,在一些司法管轄區,如果我們的圓圈沒有與其他獨特的元素相結合,我們就無法為中間有一個圓點的圓圈獲得保護。同樣,如果我們進行品牌重塑,也不能保證我們會成功註冊額外的或替換的商標。有時,競爭對手可能會採用與我們類似的商標或商號,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外,可能會有其他商標或商標的所有者提起商標侵權索賠,這些商標或商標包含了我們商標註冊或申請的變體。我們沒有對商標進行任何可用性搜索,以評估我們的商標註冊是否不會侵犯第三方的商標,或者我們的商標申請是否會成功註冊。我們不能保證我們懸而未決的商標申請將獲得批准。如果第三方成功挑戰我們的任何商標的使用,可能需要我們重新塑造我們的業務或與之相關的某些產品或服務的品牌。
從長遠來看,如果我們不能根據我們的商標建立名稱識別,那麼我們可能無法有效地競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們可能無法充分維護與我們的商標相關的產品和服務的質量,我們商標的任何顯著程度的損失可能會導致我們失去某些商標保護,這可能導致與我們的名稱和產品相關的商譽和品牌認知度的損失。此外,我們可能會將我們的商標授權給第三方,例如分銷商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標提供指導方針,但這些被許可人違反這些協議或濫用我們的商標可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標相關的商譽。我們在強制執行或保護我們的商標方面的努力可能是無效的,可能會導致大量成本和資源轉移,並對我們的業務產生不利影響。
我們可能會受到這樣的指控,即我們的員工錯誤地使用或披露了他們的前僱主所謂的商業機密,或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的一些員工以前受僱於其他公司,這些公司可能擁有與我們的業務相關的所有權。其中一些員工可能簽署了與以前的工作相關的所有權、保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保這些個人在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會受到指控,即我們或這些員工使用或披露了其前僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。我們不知道有任何此類披露,或與這些事項有關的威脅或未決索賠,但在未來,可能需要訴訟來抗辯此類索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護,我們可能會失去寶貴的知識產權或人員,並可能被要求支付金錢損害賠償金,並被禁止開展預期的業務。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護,訴訟也可能既昂貴又耗時。
知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。
例如:
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其他人可能能夠製造與我們可能開發並商業化的任何產品或過程相同或相似的產品或過程,或者利用我們現在或將來可能擁有或擁有許可的;的類似知識產權或技術 |
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我們或我們未來的許可人或合作者可能不是第一個做出我們擁有或擁有許可內的;的專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人 |
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我們或我們未來的許可人或合作者可能不是第一個提交涵蓋我們或他們的某些發明的專利申請; |
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其他人可以獨立開發類似或替代的知識產權或技術,或複製我們的任何知識產權或技術,而不侵犯我們擁有的或授權內的知識產權; |
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我們的未決專利申請或我們將來可能擁有的或許可中的專利申請可能不會導致專利;的頒發。 |
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我們擁有或獲得許可的專利可能被認定為無效或不可強制執行,包括由於我們或我們的許可人的競爭對手;的法律挑戰 |
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我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品或工藝,在我們的主要商業市場銷售。; |
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我們可能不會開發其他可申請專利的商業祕密或專有技術; |
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他人的專利可能對我們的業務產生不利影響和/或我們的技術可能侵犯現有的第三方專利,導致失去運營自由或需要支付許可費; |
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為了保護某些商業祕密或專有技術,我們可能選擇不申請專利,而第三方隨後可能會提交涵蓋這些商業祕密或專有技術的專利;和 |
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第三方可能侵犯我們的專利,導致需要採取法律行動,包括潛在的訴訟,以保護我們的專利,並且不能保證我們在所有司法管轄區的此類法律訴訟中都會成功。 |
一旦這些事件發生,它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。
我們可能會受到各種隱私法的約束,違反這些法律可能會導致鉅額罰款和其他負面後果。
我們在業務運營過程中收集、存儲和處理大量數據,這可能會使我們受到各種數據保護和隱私法律的約束。全球數據保護、隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。
我們在開展業務時收集和管理的數據和信息可能會使我們面臨歐洲經濟區(“EEA”)和美國的法律和法規負擔和要求,這些要求可能需要通知數據泄露,限制我們使用此類信息,並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。我們尚未實施一套全面的面向內部或外部的書面數據保護和隱私政策、程序和規則。不合規或嚴重違反我們的網絡安全和系統可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果,包括可能的罰款、處罰和損害,減少客户對我們產品的需求,以及損害我們的聲譽和品牌。例如,歐洲議會和歐洲理事會2016年4月27日關於在處理個人數據和自由流動這類數據方面保護自然人的(EU)2016/679號條例(一般數據保護條例,“GDPR”)對處理個人數據施加了嚴格的限制。GDPR和其他數據隱私法規定了何時和如何收集個人數據、可以為什麼目的處理這些數據、這些數據可以存儲多長時間以及可以傳輸給誰和如何傳輸。GDPR對獲得數據當事人(即與個人數據有關的人)同意使用和處理其個人數據有嚴格的要求,還要求根據處理活動的性質採取適當的技術和組織措施,並規定了與數據處理活動有關的某些文件義務。GDPR還在數據處理方面規定了各種義務,除其他外,包括影響深遠的透明度、儘量減少數據、存儲限制、設計隱私和默認隱私、數據安全、完整性和保密義務。此外,在數據處理可能對個人權利和自由造成高度風險的情況下,可能需要進行數據保護影響評估。如果違反GDPR的規定,我們可能被處以最高20,000,000歐元的罰款或上一財政年度全球總營業額的4%(以較高者為準),以及其他行政處罰。如果任何個人因我們侵犯GDPR而遭受經濟或非經濟損失,我們也可能會承擔責任,行使他們獲得針對我們的賠償的權利。此外,有關我們未能遵守GDPR的負面宣傳可能會導致商譽損失,這可能會對我們的聲譽、品牌、業務和財務狀況產生不利影響。此外,地方當局可能會以一種甚至更具限制性的方式來解釋新的法規,而且不能保證我們將能夠遵守這種限制性的做法。
如果我們處理的個人數據存在安全漏洞,我們可能會將這些數據公之於眾,如果此類安全漏洞發生,我們可能面臨數據保護法(包括GDPR)下的責任,並失去客户的商譽,這可能對我們的聲譽、品牌、業務和財務狀況產生重大不利影響。任何根據數據保護法(包括GDPR)承擔責任的風險,在我們大規模解僱員工的背景下更加明顯,這與我們商業模式的變化有關,這可能使我們受到前員工的報復行動,包括故意的數據泄露或機密信息的泄露。
我們面臨着訴訟或其他法律程序的風險,這可能會導致我們花費大量資源並擾亂我們的業務。
如果我們的太陽能技術解決方案或其他創新的任何缺陷被指控造成損失或傷害,我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。如果我們的產品沒有達到預期的性能或包含設計、製造或警告缺陷,我們將面臨產品責任索賠的重大金錢風險,以及沒有價值或與故障相關的索賠,從而導致人身傷害或死亡。例如,產品責任索賠可能源於與我們在車輛中實施或提供的太陽能技術解決方案相關或濫用的故障、缺陷、質量問題、設計缺陷或結構缺陷。考慮到我們產品的現場經驗有限,而且我們是市場的新進入者,我們在這一領域的風險尤其明顯。任何針對我們的產品責任索賠或相應的監管行動都可能導致成本增加,並可能對我們的聲譽和客户對我們的看法造成不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款、在需要時以合理的費用獲得產品責任保險,或者根本無法獲得產品責任保險,並且保險範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。
鑑於我們於2023年2月決定終止Sion乘用車計劃,截至2023年3月底,我們已通知254名員工終止與我們的僱傭關係。此後,針對約克維爾投資公司設想的公司結構和未來商業模式,包括精簡的初期業務重點是Solar Bus Kit和類似的改裝太陽能產品,我們於2023年9月終止了40名員工的合同,包括子公司四名董事總經理的合同。我們還可能決定在未來終止進一步的僱傭關係。在任何僱員被解僱的情況下,我們面臨着法律訴訟的風險,在訴訟中,前僱員可能會對他們的解僱提出質疑,要求與他們的僱傭關係有關的損害賠償或其他付款和福利,或尋求知識產權和其他資產的所有權。如果員工成功挑戰終止合同,我們可能會承擔巨大的財務和其他責任。截至2023年12月1日,已有13名員工因我們業務模式的改變而對我們提起解僱法律訴訟,其中11人截至本年度報告日期已得到解決。我們還終止並解決了與幾個已經過時的前商業夥伴的關係。前商業夥伴可能會提出實質性的付款要求或起訴我們要求損害賠償。
此外,如果廣告或其他公開聲明被證明是不現實的、不可行的或虛假的,或者我們產品的整體廣告性能或規格與該等廣告或公開聲明背道而馳,我們還可能面臨基於廣告或其他公開聲明的訴訟和法律訴訟。
視情況而定,我們可能或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束,而我們的合規系統可能不足以充分預防或檢測法律、金融和運營風險。
我們的業務可能或將受到與防止非法僱傭、賄賂和腐敗、洗錢,以及遵守反壟斷、數據保護(特別是GDPR)、消費者保護、最低工資規定、各種刑事和出口管制規定以及對某些國家、個人、團體和/或實體、項目和/或活動的貿易和經濟制裁和禁運有關的各種法律和法規的約束。我們依賴於我們的員工和管理委員會成員、我們的承包商、顧問、代理商、供應商和(其他)合作伙伴遵守我們實施的適用法律和合規政策。
然而,不能排除我們的員工、管理委員會成員、我們的承包商、顧問、代理商、供應商和(其他)合作伙伴已經或將實施犯罪、非法或不道德行為(包括腐敗),或者我們的合規和風險管理及其監控能力可能被證明不足以防止或檢測任何違法行為。任何此類行為或違法行為都可能導致舉報人投訴、媒體負面報道、(刑事)調查、重大民事、行政和刑事處罰以及損害索賠、交還或其他制裁、(抵押品)後果、補救措施和法律費用,並對我們的聲譽造成相當大的損害,從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來的商業機會造成負面影響。
由於公司在荷蘭的法定所在地,我們可能需要繳納額外的荷蘭和德國税。
存在德國税務當局將該公司歸類為荷蘭税務居民的風險。如果德國税務機關斷定本公司不是、已經停止或不再是(也是由於事實或法律變化的結果)德國税務居民,則該公司可能特別需要繳納德國出境税。這可能會對德國產生嚴重的税收後果,包括德國的離境税或公司收到的股息的德國預扣税的增加。這種德國退税可能導致對公司資產(例如知識產權或商譽)的內在收益徵税。
如果我們確實支付股息,我們可能需要對德國和荷蘭的股份持有人支付的股息預扣税。
我們目前不打算向普通股持有者支付任何股息。然而,如果我們真的支付股息,我們可能需要在德國和荷蘭對此類股息預扣税款。
作為一家根據荷蘭法律註冊成立的實體,根據荷蘭國內法律,我們分配的任何股息都要繳納荷蘭股息預扣税。然而,根據2012年《德意志聯邦共和國與荷蘭王國關於對所得避免雙重徵税的公約》或《德國與荷蘭雙重徵税條約》,如果我們繼續是德國的税務居民,並且我們的有效管理地點位於德國,荷蘭在徵收這些税收方面將受到限制。然而,這一預扣税限制並不適用,如果支付給我們普通股的荷蘭居民持有人和在荷蘭擁有永久機構的非荷蘭居民普通股持有人,並且他們的股份可歸因於他們的股份,荷蘭股息預扣税仍然需要從股息中預扣。因此,在支付(或視為支付)股息時,我們將被要求確定我們的股東的身份,以評估是否有荷蘭居民(或普通股可歸屬於荷蘭的常設機構的非荷蘭居民)必須預扣荷蘭股息税。在實踐中,這樣的識別並不總是可能的。如果不能確定我們股東的身份,在支付股息時可能會扣繳德國和荷蘭的股息税。
此外,上述預扣税限制是基於德國目前根據《執行與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》所作的選擇和保留。如果德國改變其MLI選擇和保留,我們可能沒有資格享受德國和荷蘭之間的雙重税收條約的任何好處,包括預扣税限制,只要德國和荷蘭沒有就我們的税收居住地達成協議,因此,我們在德國和荷蘭之間沒有達成此類協議期間分配的任何股息可能在德國和荷蘭都要繳納預扣税。
我們可能會在德國以外的司法管轄區徵税,這可能會增加我們的總税負。
自我們成立以來,我們一直在德國擁有“有效管理”的地位(儘管這種與德國的管理聯繫已經被淡化)。德國税務當局仍可能認為剩餘的管理關係或其他當地存在足夠強大,足以根據德國國內法主張徵税權利。然而,作為根據荷蘭法律註冊成立的實體,根據荷蘭國內法,我們也有資格成為荷蘭税務居民。然而,根據我們目前的管理結構和美國、德國和荷蘭的現行税法,以及適用的所得税條約和目前的解釋,如果德國税務當局尋求由於德國的有效管理而主張徵税權利,那麼就德國和荷蘭之間的雙重税收條約而言,我們應該有資格完全作為德國税務居民,因為德國和荷蘭雙重税收條約第4(3)條中包含的“有效管理”平局,以及目前MLI的選擇和保留,因為完全沒有與荷蘭的管理聯繫。就上述税務條約而言,我們在德國的唯一税務居住地受不時修訂的該條約中關於税務居住地的規定的適用。自即日起,除其他國家外,德國和荷蘭簽訂的MLI不應影響此類税收條約關於税收居留的規定。
“有效管理”的檢驗在很大程度上是一個基於所有情況的事實和程度問題,而不是法律問題。然而,相關判例法和經合組織的指導意見表明,在税收條約的背景下,本公司不太可能被視為荷蘭税務居民,如果如本公司所願,(I)管理委員會會議將不在荷蘭舉行,並且通過視頻會議出席的管理委員會成員將不會在荷蘭出席這些會議;(Ii)在這些會議上對影響本公司及其子公司的關鍵戰略問題進行了充分討論並做出了決定;(Iii)這些會議適當地記錄了會議紀要;(Iv)我們的管理委員會成員和支持人員都不在荷蘭;以及(V)我們公司在荷蘭沒有固定的辦公場所。然而,我們可能在其他國家就在各自其他國家產生的收入承擔所得税責任,例如,由於在該其他國家存在常設機構或常駐代表。
適用的税法、税收條約或其解釋可能會發生變化,包括MLI的選擇和保留。此外,我們是否在德國擁有有效管理的地方,以及是否作為德國的唯一税務居民,在很大程度上是一個基於所有情況的事實和程度問題,而不是法律問題,這些事實和程度也可能發生變化。適用税法或其解釋的更改、適用事實和情況的更改(例如,更換董事或董事會會議地點)或適用税務條約的更改,包括MLI的適用更改,可能會導致在其他司法管轄區存在應税存在(S)。請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—監管、法律和税務風險—如果我們確實支付股息,我們可能需要對德國和荷蘭的股份持有人支付的股息預扣税。因此,我們的整體有效所得税税率和所得税支出可能大幅增加,這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響,可能導致我們的股價和交易量下降。
我們可能是或成為一家被動的外國投資公司(“PFIC”),這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們的收入構成和包括商譽在內的資產估值,我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內,我們不是PFIC。我們是否為私人投資公司的決定是按年作出的,並會不時視乎我們的收入和資產的組合而定。具體地説,我們將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC,條件是:(1)我們在一個納税年度的總收入中有75%或更多是被動收入,或(2)我們在一個納税年度產生或持有用於產生被動收入(包括現金)的資產的平均價值百分比至少為50%。
我們的PFIC地位是每年作出的事實決定,因此可能會發生變化。因此,我們有可能在截至2024年12月31日的納税年度或未來的納税年度成為PFIC。
如果我們是或將要成為PFIC,這種定性可能會導致不利的美國聯邦所得税後果,以及如果普通股持有人是美國投資者的話,對普通股持有人的繁重報告要求。看見“項目10.補充信息—E.徵税—美國聯邦所得税的考慮因素—PFIC規則”.
與我們的股票相關的風險
在公開市場上出售我們的大量普通股,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。根據我們的公司章程,我們被授權發行最多3.2億股普通股。雖然我們的組織章程規定,當我們的已發行股本增加到至少25,000,000歐元時,我們的授權股本將自動增加到102,000,000歐元,分為1,500,000,000股普通股和8,000,000股高投票權股票,與約克維爾投資有關,股東們在特別股東大會上(如本文定義)批准了一項增加(一項或一系列修訂)我們的授權股本的提議,以支付約克維爾持有的可轉換債券項下的轉換。發行新的普通股也可能導致我們當時的現有股東的大量稀釋。我們無法預測未來我們股票發行的規模,或未來股票發行和出售對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。
我們的普通股從納斯達克退市,這已經並可能繼續對我們的業務以及我們普通股的交易和價格產生重大不利影響。
我們的普通股於2024年2月25日從納斯達克退市。於本年報提交日期,本公司證券於場外市場粉色公開市場(“場外粉色市場”)以“非應邀方式”報價。
場外粉色市場是一種受監管的報價服務,顯示場外股票的實時報價、最後銷售價格和成交量信息,提供的流動性明顯低於在納斯達克或其他全國性證券交易所上市的股票。場外粉色市場證券由一羣做市商進行交易,這些做市商輸入報價和交易報告。與國家證券交易所相比,這個市場是有限的,任何報價都可能不是我們證券價值的可靠指示。場外粉色市場的股票報價不會像納斯達克或紐約證交所的報價那樣,在報紙的金融版面上列出。因此,僅在場外粉色市場交易的證券的價格可能很難獲得。
在場外粉色市場交易,而不是在全國證券交易所進行交易,已經並可能繼續導致以下部分或全部減少,其中每一項都可能對我們的普通股價格和我們的公司產生實質性的不利影響:
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本公司普通股的流動性; |
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我們普通股的市場價格; |
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未來融資更加困難和昂貴;我們有能力獲得資金以支持我們的運營和業務計劃的實施; |
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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降; |
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失去美國州證券註冊要求下的豁免,這可能要求我們遵守適用的美國州證券法; |
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將考慮投資我們普通股的機構投資者和其他投資者的數量; |
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本公司普通股的市場標的物數量; |
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關於我們普通股的交易價格和交易量的信息的可用性;以及 |
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願意在我們的普通股中進行交易的經紀自營商數量。 |
此外,我們普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響,以應對:
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我們經營結果的實際或預期波動; |
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我們出售我們的普通股或其他證券,或預期出售該等證券; |
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我們普通股的交易量,特別是如果交易量很少的話; |
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我們或我們的競爭對手推出新產品或服務,或加強產品或服務; |
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宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購或其他協議; |
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高級管理人員和董事出售或預期出售我們的普通股; |
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我們行業的狀況和趨勢; |
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我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化; |
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改變對我們未來市場規模和增長的估計;以及 |
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總體經濟狀況。 |
股票市場,特別是場外粉色市場,經歷了極端的價格和成交量波動,在某些情況下,這些波動可能與公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害,無論我們的經營業績如何。此外,這種波動可能會對投資者在任何給定時間出售我們的普通股和/或該等普通股的可用價格產生不利影響。
我們目前正在申請允許我們的普通股在OTCQB交易,未來我們計劃通過正常的重新上市申請程序尋求在全國證券交易所重新上市我們的普通股。然而,我們不能向您保證,我們的普通股將在納斯達克或其他國家的證券交易所成功上市,或者一旦上市,我們的普通股將繼續在其上上市。本公司普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。你可能無法出售你的普通股,除非這些普通股的活躍市場能夠建立和持續。
隨着我們的普通股於2024年2月從納斯達克退市,我們可能無法滿足我們的股票未來在證券交易所交易的初始上市要求,也無法支付與此類首次上市相關的成本,因此我們的股票未來可能無法獲準在證券交易所交易。
2023年12月11日,本公司收到專家小組的決定,通知本公司,專家小組已決定將本公司的普通股從納斯達克退市。納斯達克於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交了《第25號表格退市通知書》,完成了退市。
於2023年7月12日,本公司接獲納斯達克發出的退市通知,通知本公司上市資格部(以下簡稱“本公司”)根據上市規則第5101條、第5110(B)條及IM-5101-1條的規定,本公司的證券將於納斯達克退市,並通知本公司自2023年7月21日開市起本公司普通股暫停買賣。退市通知進一步指出,我們將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格,這將取消我們的證券在納斯達克的上市和註冊資格。工作人員的決定是基於以下因素:我們宣佈自我管理程序;申請所引發的相關公共利益擔憂,對現有上市證券持有人;剩餘股權的擔憂,以及對我們是否有能力繼續遵守在納斯達克繼續上市的所有要求的擔憂。退市通知進一步指出,吾等未能(截至當時)向美國證券交易委員會及納斯達克提交截至2022年12月31日的財政年度20-F表格年報,以及因此而未能遵守納斯達克根據上市規則第5250(C)(1)條提出的備案要求,作為退市的額外及獨立依據。
於2023年8月28日,吾等接獲另一份職員決議函(“函件”),指出於函件發出前連續十二個交易日,吾等普通股的收市價均低於0.1美元,作為根據上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條將吾等普通股從納斯達克除牌的額外依據。此外,信中指出,我們五名監事會成員中的四名於2023年4月辭職,包括我們所有的獨立成員,以及因此而導致我們未能達到審計委員會根據上市規則第5605(C)(2)條規定的在納斯達克繼續上市的要求,這是我們的普通股從納斯達克退市的另一個依據。我們對退市決定提出上訴,並於2023年9月14日在該小組出庭。
我們的普通股於2023年7月21日在納斯達克停牌。自那時起,我們的普通股已在場外交易市場報價,我們目前正在申請允許我們的普通股在場外交易市場交易,我們預計這將在本年度報告提交後不久發生。不那麼顯眼、更難接近、流動性更差的場外市場。此外,我們不能保證我們將來能夠滿足股票在證券交易所交易的初始上市要求,並支付與證券交易所首次上市相關的費用。在本公司於2024年1月31日召開的股東特別大會(“股東特別大會”)上,股東批准了一項建議,以實現普通股和高投票權股份的反向股份拆分(定義見本文),並作為反向股份拆分的一部分,降低普通股和高投票權股份的每股面值。我們的管理董事會已在股東特別大會上獲得股東授權,以確定反向股份拆分的交換比例。普通股和高投票權股份的反向拆分和麪值減值是通過修改我們的公司章程來實現的。這項建議的目的是提高本公司普通股的價格,並使我們的普通股能夠在未來申請在證券交易所交易;然而,這些努力可能還不夠。因此,我們不能保證我們的股票將來能夠在證券交易所交易。
我們普通股的市場價格可能會大幅波動,這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。
股票市場,特別是小型技術公司的市場經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,你可能會損失部分或全部投資。我們普通股的市場價格受到我們普通股供求的影響,這可能會受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
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實際或預期運營結果的波動;預期收益的變化或未能滿足證券分析師的預期收益;分析師覆蓋範圍的缺失; |
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分析師負面建議; |
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我們普通股交易量的變化(包括通過出售根據員工參與計劃授予我們員工的股票); |
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賣空者的大額或有針對性的交易; |
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我們股東和/或股權結構的變化; |
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反向股份拆分(如本文所定義); |
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宏觀經濟狀況的變化; |
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競爭者和賣家的活動; |
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可比公司的市場估值變動; |
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我們成功開發和完善我們的太陽能技術和業務並實現市場就緒的能力; |
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關鍵管理層或其他關鍵員工的招聘或離職; |
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重大訴訟,包括專利、股東或客户訴訟; |
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我們的股票目前沒有在證券交易所上市; |
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投資者和分析師對我們的業務或太陽能技術和汽車行業總體看法的變化;和 |
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適用於我們業務的法律框架的變化。 |
因此,我們的股價可能會有很大的波動。
此外,整體市況以及股價和成交量的波動可能會對我們普通股的市場價格造成壓力,即使根據我們的業務表現或盈利前景,可能沒有理由這樣做。與老牌公司或其他行業的公司相比,運營歷史有限的公司的股價波動可能更大,特別是在太陽能技術和移動行業等存在壁壘的行業。自首次公開募股以來,我們的股價一直在波動。
如果我們普通股的市場價格因任何這些風險的實現而下跌,投資者可能會失去他們對我們普通股的部分或全部投資。
此外,在過去,當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力,這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您作為普通股持有人影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們有雙層股權結構,我們目前打算保持這種結構,因為我們的股本包括普通股和高投票權股票。就需要股東投票的事項而言,普通股持有人每股有一票投票權,而高投票權股份持有人每股有25票投票權。每股高投票權股份可隨時由其持有人轉換為一股普通股,而普通股在任何情況下均不得轉換為高投票權股份。
截至本年度報告發布之日,公司所有高投票權股份均由特拉華州有限責任公司(“SVSE”)持有。上海證券交易所的唯一成員是公司首席執行官、首席財務官兼董事的唯一董事總經理喬治·奧利裏。如果維持目前的所有權集中,可能會阻礙、推遲或阻止本公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售本公司時從其普通股獲得溢價的機會,並可能最終影響我們普通股的市場價格。這種集中控制將限制您影響普通股持有者可能認為有益的公司事務的能力。此外,某些指數提供商,如S道瓊斯或富時羅素,對多類別股票持批評態度,並修改了規則,不再將擁有多類別股票的公司納入其指數。有關我們的主要股東持有的投票權百分比的信息,請參閲“項目7.大股東和關聯方交易—A.主要股東”.
我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,而未來發行股權證券可能會導致我們股東的股權大幅稀釋。
我們未來將需要大量額外資本,為我們的業務運營和增長提供資金。例如,我們將需要額外的資金才能實現商業運營,我們可能會尋求在未來為此類資金提供新的股本和/或債務。本公司可能尋求通過發行具有轉換權(如可轉換債券和期權)或優先股(如優先融資股)的額外股本或債務證券來籌集此類資本。發行帶有轉換權的額外股本或債務證券可能會降低我們普通股的市場價格,本公司目前無法預測此類未來發行的金額和條款。我們預計,此類融資將採取額外股權融資的形式,或至少包括額外的股權融資,這將稀釋現有股東的股權。
如果此類帶有轉換權的股權或債務證券的發行沒有向我們的現有股東授予優先購買權,這些發行將稀釋我們現有股東的經濟和投票權。優先購買權可通過股東大會的決議或由股東大會指定的另一公司機構加以限制或排除。根據市場慣例及吾等過往慣例,本公司管理董事會已獲授權於本公司於2023年12月29日舉行的股東周年大會(“股東周年大會”)日期起計18個月內或直至下一屆股東周年大會(以較早者為準)為止,發行股份或授予認購股份的權利,以根據股東周年大會認購最多相當於已發行名義股本10%的股份,並可限制或排除與此相關的優先認購權。此外,在約克維爾投資方面,我們的股東在股東特別大會上批准了授權我們的管理董事會作為授權發行普通股和/或高投票權股票的法人團體的提案,以實現反向股份拆分(如本文所定義),並限制或排除與此相關的優先購買權。此外,股東於股東特別大會上批准了額外建議,以(I)授予現有可換股債券(定義見本文定義)持有人(S)認購普通股(“債券股份”)的權利,或授予約克維爾就York kville Investment發行的新可換股債券(S)的權利,(Ii)於轉換一個或多個該等債權證時可能發行超過本公司已發行股份的20%,及(Iii)不包括與該等債權證有關的任何優先認購權及授予認購債券股份的權利。所有上述情況都可能導致現有股東在我們的權益大幅稀釋。
此外,稀釋還可能源於(I)收購或投資公司,以全部或部分交換新發行的普通股或高投票權股份,(Ii)與(A)現有可轉換債券和(B)2024年2月5日向約克維爾發行的新可轉換債券和預期將與約克維爾投資公司相關的額外可轉換債券(S)相關的可轉換權利。(Iii)授予我們的業務合作伙伴或客户的股票期權或轉換權,以及在現有或未來的股票期權計劃中授予我們的員工的股票期權或轉換權的行使,或(Iv)在現有或未來的員工參與計劃中向員工發行普通股。
未來發行普通股或高投票權股票可能會降低我們普通股的市場價格,並稀釋現有股東的持股。
未來主要股東的出售可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
由於各種原因,股東可能會出售我們的全部或部分普通股,包括為了分散他們的投資。在公開市場上出售我們的大量普通股,或認為可能會發生此類出售,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果證券或行業分析師的報道導致我們的普通股評級下調,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,對我們普通股的需求可能會減少,這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量大幅下降。
股東可能無法行使優先購買權,因此在未來發行普通股時可能會遭遇重大稀釋。
如發行普通股,除若干例外情況外,每名股東將按其持有人所持普通股的總面值按比例享有優先購買權。這些優先購買權可通過股東大會的決議或由股東大會指定的另一公司機構加以限制或排除。經本公司監事會批准,本公司管理委員會已獲授權於股東周年大會起計18個月內或直至下一屆股東周年大會(以較早者為準)為止,發行股份或授予認購權,以認購根據股東周年大會最多佔名義已發行股本10%的股份,並可限制或排除與此相關的優先認購權。此外,在約克維爾投資方面,股東在股東特別大會上批准並通過了一些建議,授權我們的管理董事會作為獲授權發行普通股和/或高投票權股份的法人團體,實施反向股份拆分(如本文所定義),並限制或排除與此相關的優先購買權。此外,股東於股東特別大會上批准了額外建議,以(I)授予現有可換股債券(定義見本文定義)持有人(S)或就約克維爾投資向約克維爾發行的新可換股債券(S)的持有人(S)認購債券股份的權利,(Ii)於轉換一個或多個該等債權證時可能發行超過本公司已發行股份的20%,及(Iii)不包括與該等債權證有關的任何優先認購權及授予認購債券股份的權利。所有上述情況都可能導致現有股東在我們的權益大幅稀釋。
我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。
我們目前打算在可預見的未來保留我們未來的收益(如果有的話),為我們業務模式的改變、我們太陽能技術的進一步發展和開始商業生產以及我們業務的增長提供資金。因此,我們目前不打算向普通股持有人支付任何股息。因此,我們普通股價格的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。
與我們公司的地位有關的風險
作為一家上市公司,我們已經並將繼續增加成本,我們的管理層已經並將繼續被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理做法。
作為一家上市公司,我們已經並將繼續產生我們作為私人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用,包括但不限於管理委員會成員和監事會成員費用的成本和支出、增加的董事和高級管理人員保險、投資者關係以及上市公司的各種其他成本。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外,這些規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴。
我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案的第302和906條。此外,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的規定,我們必須每年提交一份管理層關於財務報告內部控制的報告。雖然我們仍然是一家新興的成長型公司,我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所根據第404(B)條出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。
為了符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的規定,我們致力於記錄和評估我們對財務報告的內部控制,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續提供內部資源,聘請外部顧問,並正在通過一項詳細的工作計劃,以評估和記錄財務報告內部控制的充分性。我們將繼續採取步驟,酌情改進控制流程,通過測試驗證控制是否按照文件規定發揮作用,並實施持續的報告和財務報告內部控制改進流程。儘管我們做出了努力,但我們仍有可能在規定的時間框架內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的要求。這樣的結論可能會對我們股票的市場價格產生不利影響,因為投資者對我們報告過程的可靠性失去了信心。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的規定,一旦我們被要求包括一份關於我們獨立註冊會計師事務所財務報告的內部控制的證明報告,就有可能對我們的財務報告內部控制的有效性進行這種獨立評估,從而發現我們管理層根據第404(A)節的評估沒有發現的重大弱點。
上市公司的後果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
投資者可能難以對我們或我們的管理和監事會成員或我們的其他高級官員(functionThomsen)執行民事責任。
我們是根據荷蘭的法律組織和存在的。因此,根據荷蘭國際私法,我們的股東相對於公司的權利和義務源於荷蘭公司法和我們的組織章程,以及我們高級管理人員(功能性(包括我們的管理委員會成員、監事會成員和行政管理人員在某些方面受荷蘭法律管轄。
我們不是美國居民,我們Sono Motors GmbH的官員也不是美國居民。因此,根據對我們和/或我們的官員提起的訴訟的主題,美國法院可能沒有管轄權。如果荷蘭法院對此類訴訟擁有管轄權,該法院將適用荷蘭程序法和荷蘭國際私法來確定適用於該訴訟的法律。根據有關訴訟的標的,荷蘭主管法院可以適用美國法律以外的其他法律。
此外,針對非美國居民的法律程序文件的送達原則上不能在美國進行(例如,沒有有效的住所選擇)。此外,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。
截至本年度報告之日,(1)美國和荷蘭之間沒有關於相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)的條約,(2)《選擇法院協定海牙公約》(2005年)和《海牙判決公約》(2019年)對荷蘭均已生效,但尚未對美國生效。因此,由美國法院作出的判決不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是,如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可以強制執行的判決,並向荷蘭主管法院提出索賠,荷蘭法院原則上將在以下情況下給予美國判決約束力:(I)美國法院的管轄權基於根據國際標準普遍可接受的管轄權理由;(Ii)美國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準(包括充分的保障措施)的法律程序中作出的(理所當然地重演),㈢美國判決的約束力不違反荷蘭公共秩序(敞開的秩序)和(4)美國法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決,或同一當事方之間由外國法院在涉及同一主題、基於同一原因的爭端中作出的以前的裁決並無牴觸,只要以前的裁決有資格在荷蘭得到承認。即使美國的這種判決具有約束力,但如果外國判決不能或不再是正式可執行的,則依據該判決提出的主張仍可被駁回。此外,如果美國的判決不是最終判決(例如,在可能上訴或待決的情況下),荷蘭主管法院可以將承認推遲到美國判決成為最終判決後,拒絕承認,但有一項諒解,即一旦美國判決成為最終判決,可以再次要求承認,或將擔保張貼作為承認的條件。
荷蘭主管法院可以拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外,荷蘭主管法院可減少美國法院給予的損害賠償額,並僅在補償實際損失或損害賠償所必需的範圍內承認損害賠償。因此,美國投資者可能無法執行在美國法院獲得的對我們或我們的官員不利的判決,或遇到困難。
美國和德國目前沒有就相互承認和執行民商事判決作出規定的條約。因此,美國法院做出的最終付款判決或宣告性判決,無論是否完全基於美國證券法,都不會自動在德國得到承認或強制執行。如果德國法院認為美國法院不稱職或該決定違反德國公共政策原則,它們可能會拒絕承認和執行美國法院的判決。例如,判給懲罰性賠償的判決在德國通常是不可執行的。德國法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額,並僅在必要時才承認損害賠償,以補償實際損失或損害。
此外,向德國法院提起的針對我們、我們的管理委員會成員、我們的監事會成員、我們的高級管理人員和本文中提到的專家根據美國聯邦證券法執行責任的訴訟可能會受到某些限制。特別是,德國法院一般不判給懲罰性賠償。在德國的訴訟也受不同於美國規則的程序規則的約束,包括在證據的獲取和可採性、訴訟程序的進行和費用的分配方面。德國程序法沒有規定審前文件透露,德國也不支持1970年《海牙證據公約》規定的審前文件發現。在德國的訴訟程序必須用德語進行,提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成德語。出於這些原因,美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向德國法院提起針對我們、我們的管理委員會成員、我們的監事會成員、我們的高級管理人員和本年度報告中提到的專家的原創訴訟。
基於上述情況,不能保證美國投資者將能夠針對我們或管理委員會成員、監事會成員、高管、我們的其他高級管理人員(功能性)或在荷蘭、德國和/或美國以外的其他國家居住或擁有資產的某些專家,以及在美國法院獲得的任何民事和商事判決,包括美國聯邦證券法下的判決。
我們是一家荷蘭上市公司。我們股東的權利可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司股東的權利不同,並且可能無法以在美國司法管轄區成立的類似方式保護投資者。
我們是一家上市公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律組織。我們的公司事務受我們的公司章程、我們的管理委員會和監事會的規則以及管理在荷蘭註冊的公司的法律管轄。然而,不能保證荷蘭法律未來不會改變,也不能保證它會以美國公司法原則所提供的類似方式保護投資者,這可能會對投資者的權利產生不利影響。
股東的權利和管理委員會成員和監事會成員的責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東和董事的權利和義務不同。根據荷蘭法律,我們的管理委員會成員和監事會成員在履行職責時必須考慮公司、股東、員工和其他利益相關者的利益,在任何情況下都必須遵守合理和公平的原則。其中一些人的利益可能與您作為股東的利益不同,或者不同於您作為股東的利益。
我們的章程規定,地球、人類和社會是我們的重要利益攸關方,作為我們目標的一部分,我們追求的最高原則是保護環境、自然和人類。根據我們的公司章程,這一原則將成為我們行動的基礎,以及我們管理委員會和監事會的決定。在這一前提的基礎上,除其他事項外,我們的管理委員會和監事會可以讓地球、人類和社會的利益高於其他利益攸關方的利益,但後者的利益不會受到不必要或不成比例的損害。修改本公司組織章程的這些條款的文本或要旨的決議需要在我們所有股東出席或代表出席的股東大會上獲得一致表決。
我們的公司章程包含針對某些主張的排他性論壇條款,這可能會限制我們的股東’ 有能力在與我們或我們的管理或監事會成員發生糾紛時獲得有利的司法論壇。
我們的組織章程規定,除非我們書面同意選擇另一個論壇,否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法或交易法(“聯邦論壇條款”)提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們決定通過聯邦論壇條款之前,特拉華州最高法院裁定,根據特拉華州法律,這些條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決,或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款,但聯邦論壇條款的應用意味着,我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起,而不能向州法院提起。
交易所法案第27條規定,對於為執行交易所法案或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠,聯邦法院擁有獨家管轄權,我們的組織章程確認,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據交易所法案提出的任何訴因的獨家論壇。因此,我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟,以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。
我們可以爭辯説,購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益的任何個人或實體將已經或將被視為已經注意到並同意我們的獨家論壇條款,包括聯邦論壇條款。此外,我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這些條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的管理層或監事會成員或員工和代理人發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的管理層或監事會成員或員工和代理人的訴訟。
或者,如果法院發現我們的組織章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的公司章程或荷蘭公司法的條款可能會阻止對我們有利的收購要約,並阻止、推遲或挫敗任何更換或罷免我們管理委員會或監事會成員的嘗試。
根據荷蘭法律,在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內,可以採取和允許採取各種保護措施。在這方面,我們公司章程的某些規定可能會使第三方更難獲得我們的控制權或改變我們的管理委員會和監事會。這些措施包括:
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由普通股和高投票權股份組成的雙層股權結構,普通股每股一票,高投票股每股25票; |
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高投票權股票不在;上市 |
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我們的管理委員會成員和監事會成員是根據我們的監事會準備的具有約束力的提名來任命的,只有代表我們已發行股本一半以上的三分之二多數票才能推翻該提名。; |
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一項條款,即我們的管理委員會成員和監事會成員必須在股東大會上以超過我們已發行股本一半的三分之二多數票罷免(除非解僱是由監事會提出的,在這種情況下,簡單多數投票就足夠了); |
● |
一項條款,除其他事項外,允許我們的監事會前主席在我們所有監事會成員被免職的情況下管理我們的事務,並任命其他負責監督我們事務的人,直到大會根據上文討論的具有約束力的提名任命新的監事會成員。;和 |
● |
要求某些事項,包括公司章程的修改,只有在我們監事會批准的情況下,才能提交給我們的股東大會,就我們管理委員會的提案進行表決。 |
此外,荷蘭法律允許我們的管理委員會成員和監事會成員交錯多年任期,因此,在任何一年中,只有我們的部分管理委員會成員和監事會成員可以被任命或重新任命。
根據荷蘭法律,經我們監事會批准,我們的管理委員會可以援引最長250天的冷靜期,當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們要求召開股東大會的權利,為我們的股東大會提出一個議程項目,以罷免、停職或任命一名或多名管理委員會成員或監事會成員(或修改我們的組織章程中涉及這些事項的任何條款),或者在沒有我們支持的情況下對我公司進行公開要約或宣佈時,在每一種情況下,本公司管理委員會認為該建議或提議與本公司及其業務的利益有重大沖突。在冷靜期內,本公司的股東大會不得罷免、停職或委任本公司的管理委員會成員及監事會成員(或修訂本公司組織章程中有關該等事宜的規定),除非經本公司管理委員會的建議。在冷靜期內,我們的管理委員會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息,並至少諮詢在啟用冷靜期時代表我們已發行股本3%或更多的股東,以及我們的荷蘭勞資委員會(如果我們或在某些情況下,我們的任何子公司都會有一個)。這些利益攸關方在這種磋商期間發表的正式聲明必須在我們的網站上公佈,只要這些利益攸關方批准該出版物即可。最終,在冷靜期最後一天的一週後,我們的管理委員會必須在我們的網站上發佈一份關於其在冷靜期內的政策和事務處理的報告。本報告必須在我們的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲,並必須在下一次股東大會上提交討論。代表本公司已發行股本至少3%的股東可要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會(“企業商會”)(Ondernemingskamer),以便早日終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況,企業商會必須做出有利於請求的裁決:
● |
本公司管理委員會根據當時的情況,不能合理地認為有關建議或敵意要約與本公司及其業務;的利益構成重大沖突。 |
● |
我們的管理委員會不能合理地相信延長冷靜期將有助於仔細制定政策;或 |
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與冷靜期具有相同目的、性質和範圍的其他防禦措施已在冷靜期內啟動,此後並未應相關股東的要求在合理期限內終止或暫停(即,不得‘疊加’防禦措施)。 |
我們並不遵守《荷蘭公司治理守則》的所有最佳實踐條款。
我們須遵守荷蘭公司管治守則(“DCGC”)。公司管治委員會載有規管管理委員會、監事會及股東大會之間關係的企業管治原則及最佳實務條文,以及有關財務報告、核數師、披露、合規及執行標準的事宜。DCGC是基於“要麼遵守,要麼解釋”的原則。因此,公司被要求在其在荷蘭提交的年度報告中披露它們是否遵守了DCGC的規定。如果他們不遵守這些規定(例如,因為證券交易要求相互衝突),公司必須説明不遵守的原因。DCGC適用於在政府認可的證券交易所上市的荷蘭公司,無論是在荷蘭還是其他地方。我們沒有遵守DCGC的所有最佳實踐條款,我們也沒有報告或核算我們確實遵守的最佳實踐條款。請參閲“項目16G。公司治理“。”這可能會影響您作為股東的權利,並且您可能不會獲得與完全遵守DCGC的荷蘭公司的股東相同的保護級別。
根據證券法的定義,我們有資格被視為新興成長型公司,鑑於我們可能依賴這些豁免,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們有資格被視為經JOBS法案修訂的證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”,並且我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括在我們提交的20-F表格的年度報告中不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404(B)節的獨立審計師認證要求。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
作為一家外國私人發行人,我們不受美國委託書規則的約束,只需遵守《交易所法案》的報告義務,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
根據《交易法》,我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,而且儘管我們在此類事項上受荷蘭法律法規的約束,但我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款,(2)《交易法》中要求內部人就其股份所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款,以及(3)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告的規則。此外,外國私人發行人被要求在每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年度報告,而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報,而作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受FD規定的約束,該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們公司相關的風險’S的地位—我們可能在未來失去外國私人發行人的資格,這可能會導致額外的成本和費用”.
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致額外的成本和費用。
如上所述,我們是一家外國私人發行人,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。
在確定之日,如果(1)超過50%的已發行有投票權證券(我們打算根據我們普通股和高投票權股票的投票權合併確定)由美國居民直接或間接持有,以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,我們超過50%的資產位於美國,或我們的業務主要在美國管理,則我們將失去外國私人發行人的地位。截至本年度報告發布之日,基於我們普通股和高投票權股票的投票權,超過50%的已發行有表決權證券由美國居民直接或間接持有,我們的董事管理層和監事會成員都是美國公民或美國居民。如果我們失去外國私人發行人的地位,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,包括根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表,這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們目前適用國際財務報告準則,並將被要求繼續這樣做,根據荷蘭法律要求的備案。如果美國證券交易委員會報告是根據美國公認會計準則編制的,兩種會計原則的應用都將導致額外成本。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司,我們可能會產生額外的法律、會計和其他費用,這是我們作為外國私人發行人不會發生的。這些費用將與未來根據美國公認會計原則提供我們的財務信息的義務有關。
此外,失去我們的外國私人發行人地位將轉移我們管理層對其他業務關注的注意力,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。
我們利用淨營業虧損結轉的能力目前有限,根據德國公司所得税法(KöRperschaftsteuergesetz)(“KStG”)和德國《貿易税法》(Gewerbesteuergesetz)(“GewStG”)。如果發生了第8c節KStG所定義的合格所有權變更,並且不適用任何豁免,則適用這些限制。
一般來説,如果在五年內將超過50%的股本或投票權直接或間接轉讓給一個或一組股東,就會發生合格所有權變更。在類似於股份或投票權轉讓的交易或增資導致相應股權變更的情況下,也可能發生限定所有權變更。
在這種符合條件的所有權變更的情況下,税損結轉全部到期。結轉的税項損失不超過內在收益(Stille保留地)在德國應納税的資產和負債中,儘管所有權發生了有條件的變更,但仍可進一步利用。在集團內部發生合格所有權變更的情況下,在滿足某些條件的情況下,將保留税收結轉損失。在符合條件的所有權變更的情況下,將保留結轉的税收損失(以“FortfüHrungsgebundener Verlustvortrag“)如果業務運營尚未更改,也不會更改第8d條所指的KStG。
根據漢堡財政法院2017年8月29日提起的上訴,第8c條第1款第一句KStG不符合德國憲法。上訴仍在審理中。目前尚不清楚聯邦憲法法院將於何時對此案做出裁決。
截至2023年12月31日,子公司的淨營業虧損結轉用於德國公司税目的為3,080萬歐元,用於德國貿易税目的為2,990萬歐元。將子公司100%的股份注入Sono Group N.V.,符合第8c條KStG和第10a條GewStG的所有權變更。此外,2023年2月終止Sion乘用車計劃被認為是第8條第2款KStG所指的有害事件。因此,該附屬公司結轉的可用税項虧損一般會悉數到期。然而,結轉的淨營業虧損不會被沒收,只要子公司的資產中有在德國完全應納税的內在收益。內部收益是通過比較各自實體的公平市價和實體的税面權益來確定的。截至2023年12月31日的內在收益尚未確定。因此,目前還不清楚所有的税收損失是否仍然可以結轉。
未來股票所有權的變化也可能引發所有權變化,因此,第8條規定的KStG或10a條的GewStG限制。任何限制都可能導致結轉的一部分或全部税項經營虧損到期,然後才能使用。因此,如果我們賺取淨應納税所得額,我們利用變動前淨營業虧損結轉減少德國所得税的能力可能會受到限制,這可能會導致我們未來的現金納税義務增加。
第四項:該公司的其他信息。
A. |
公司的歷史與發展 |
我們一直通過子公司開展業務,在進行了如下公司重組後,子公司成為本公司的全資子公司:根據荷蘭法律,我們於2020年10月23日註冊為Sono Motors Finance B.V.,作為子公司的全資子公司。作為2020年11月27日完成的公司重組的一部分,子公司當時的現有股東將其在子公司的全部股份轉讓給Sono Motors Finance B.V.,以換取Sono Motors Finance B.V.的新發行普通股。此外,當時由子公司持有的Sono Motors Finance B.V.的唯一已發行和已發行普通股被註銷(Inetrokken)。因此,該子公司成為Sono Motors Finance B.V.的全資子公司,子公司當時的現有股東成為Sono Motors Finance B.V.的股東。同樣在2020年11月27日,Sono Motors Finance B.V.根據荷蘭法律(Naamloze Vennootschap),並將其法定名稱從Sono Motors Finance B.V.改為Sono Group N.V.
2021年11月17日,我們的普通股在納斯達克全球市場開始交易,交易代碼為SEV。在扣除承銷佣金和折扣以及我們應支付的發售費用後,我們從IPO中獲得了約1.561億美元的淨收益。
該公司在荷蘭註冊成立,其已發行證券的大部分由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規則,該公司目前有資格獲得“境外私人發行人”的待遇。作為外國私人發行人,我們不需要像國內註冊商那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和合並財務報表,這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們公司相關的風險’S的地位—我們可能在未來失去外國私人發行人的資格,這可能會導致額外的成本和費用”.
我們的營業地址是德國慕尼黑80935號Waldmeisterstra?e 93。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息,這些信息以電子方式在美國證券交易委員會網站www.sec.gov備案。我們的網站地址是https://ir.sonomotors.com/.本年報並不包含本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料,而閣下不應將本公司網站所載或可透過本公司網站取得的任何資料作為本年報的一部分或在決定是否購買本公司股份時考慮。
於2023年5月15日,本公司及其附屬公司各自申請各自的自我管理程序。子公司於2024年1月31日撤回初步自主管理程序申請,並於2024年2月29日退出自主管理程序。有關自治程序的更多信息,請參閲“項目8.財務信息—A.合併報表和其他財務信息—法律訴訟—自我管理程序”.
2023年7月12日和2023年8月28日,我們分別收到納斯達克的通知,通知工作人員根據納斯達克的上市規則,我們的證券將從納斯達克退市,並通知我們,我們的普通股自2023年7月21日開盤起停牌。在本公司就納斯達克員工的決定向委員會提出上訴後,委員會於2023年10月13日批准我們的請求,要求我們的普通股繼續在納斯達克上市,條件是我們必須在2023年11月30日或之前重新遵守定期申報要求,並向委員會提供最新情況,包括詳細的財務預測和我們在2023年11月30日或之前退出自我管理程序的進度。2023年12月11日,我們收到了董事會的決定,通知我們,董事會已決定將我們的普通股從納斯達克退市,並於2024年2月15日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了25號表格退市通知書,以完成退市。我們目前正在申請允許我們的普通股在OTCQB交易,目前我們預計這將在本年度報告提交後不久進行。請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與約克維爾投資相關的風險—“公司”(The Company)’S的知名度、可信度、股價和成交量以及投資者信心可能會因公司退市而進一步下降’納斯達克的S證券“和”項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們的股票相關的風險—隨着我們的普通股於2024年2月從納斯達克退市,我們可能無法滿足我們的股票未來在證券交易所上市的初始上市要求,也可能無法支付與此相關的成本,因此我們的股票未來可能無法獲準在證券交易所交易。”.
B. |
業務概述 |
概述
我們相信,我們是太陽能移動應用領域的先驅。我們展望了一個不再依賴化石燃料燃燒的世界。在2023年2月底由於缺乏可用資金而終止了我們的Sion乘用車計劃後,我們調整了我們的商業模式,專注於將我們的專有太陽能技術改造並集成到第三方汽車上,最初的重點是短期到中期的太陽能巴士套件。我們相信,我們的太陽能技術適用於不同的用途,如公共汽車、卡車和拖車,並具有加速向可持續交通過渡的潛力。我們已經開始將我們的專有太陽能技術推向市場,並已經產生了有限的收入。
在決定改變子公司的業務模式後,我們在獲得融資方面繼續面臨挑戰,在其他融資選擇未能實現後,我們的管理層最終得出結論,子公司負債過重,面臨迫在眉睫的流動性不足(德爾亨德·扎倫鬆夫ä很高),該公司進而變得負債累累,並面臨迫在眉睫的流動性不足。2023年5月15日,根據管理層的結論,公司向法院申請允許啟動自我管理程序(Eigenverwaltung)根據《德國破產法》第270(B)條(Insolvenzordnung)。同一天,出於同樣的原因,該子公司向法院申請允許以保護性盾牌程序的形式啟動自治程序(Schutzschirmverfahren)根據《德國破產法》第270(D)條。在每一種情況下,申請都是為了可持續地重組兩家公司的業務。2023年5月17日和2023年5月19日,法院分別批准了關於本公司和子公司的初步自我管理程序的開始。9月1日,法院啟動了附屬的自治訴訟程序。有關自治程序的更多信息,請參閲“項目8.財務信息—A.合併報表和其他財務信息—法律訴訟—自我管理程序”.
除附屬公司外,約克維爾公司在其初步自我管理程序中是公司的主要債權人,在自我管理程序過程中開始就對公司的新投資進行談判。作為這些談判的結果,公司和約克維爾簽訂了約克維爾協議,根據約克維爾協議,約克維爾承諾向公司提供融資,但公司必須繼續遵守約克維爾協議的條款。約克維爾協議規定對本公司和子公司進行重組,目的是使本公司能夠撤回其初步自主管理程序的申請,並使子公司能夠通過該計劃退出子公司自主管理程序,該計劃規定了子公司計劃如何重組其債務和獲得新現金流入,包括與第一次承諾有關的情況,並隨後退出子公司自主管理程序。該計劃於2023年12月7日提交法院,供該子公司的債權人批准,並隨後得到法院的確認。債權人在2023年12月21日的會議上獲得了債權人的批准和法院的確認,法院於2024年1月26日確認該計劃具有法律約束力。2024年1月31日,公司撤回了向法院提起初步自我管理訴訟的申請。子公司於2024年2月29日退出自主管理程序。2024年4月30日,公司和約克維爾就第二次承諾對資金承諾書進行了修訂。
兩家公司預計,約克維爾投資將使他們能夠為其業務運營獲得足夠的資金,最初的重點是太陽能巴士套件和類似的改裝太陽能產品,直到2025年6月30日。根據約克維爾協議的條款,融資將由約克維爾以新的計息可轉換債券(S)的方式提供,該債券將可轉換為本公司的普通股。與第一批融資有關而於2024年2月5日向約克維爾發行的新可轉換債券將於2025年7月1日到期,隨後的每一次新的可轉換債券將於(I)2025年7月1日或(Ii)自該新債券發行日期起計12個月中較早的日期到期。第一批資金於2024年2月6日提供,金額為400萬歐元。約克維爾是公司現有可轉換債券(定義見本文)下的主要債權人,見“項目10.補充信息—C.材料合同—現有可轉換債券“。”有關交易和約克維爾投資公司的更多信息,請參閲項目4.關於公司的信息—B.業務概述—概述—約克維爾投資公司”.
儘管這兩家公司從各自的自我管理程序中脱穎而出,但約克維爾投資公司仍然面臨一些意外情況和風險,其中包括(I)公司是否能夠成功地遵守約克維爾協議的條款,以獲得約克維爾投資公司的無資金部分,以及(Ii)沒有任何終止事件或任何違約事件。更多信息見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與約克維爾投資有關的風險”和“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律訴訟--自治程序”。
在我們從自我管理程序中脱穎而出後,我們打算繼續追求我們的顛覆性太陽能技術,最初的重點是我們的太陽能巴士套件和類似的改裝太陽能產品。請參閲“項目8.財務信息—A.合併報表和其他財務信息—法律訴訟—自我管理程序“。”我們的太陽能技術可以在所有類型的車輛中實現全面的太陽能集成,我們計劃繼續推進其他太陽能集成項目,並計劃在中長期內增加用於此類其他太陽能集成項目的時間和精力,這取決於未來融資努力的成功與否。在開發Sion的過程中,我們很快意識到當時可用的太陽能技術不太適合移動應用。傳統的太陽能技術依靠玻璃覆蓋太陽能電池。然而,玻璃很重,相對不靈活,價格昂貴,在撞車情況下也很危險。我們的聚合物技術解決了這些問題。它重量輕,通過我們的專利注塑工藝實現了靈活的表面集成,由於快速和精益的生產,價格實惠,避免了碎玻璃造成的身體傷害風險,並已在碰撞測試中證明符合我們的期望。我們還開發了在移動應用中使用太陽能技術的其他關鍵部件。安裝在汽車外部不同部分的太陽能電池會受到不均勻的陽光照射,這反過來可能會導致太陽能生產的損失。通過快速適應和我們的MCU的多通道方法,車輛的某些部件可以打開或關閉以產生電力-儘管陰影條件迅速變化。這項技術使我們能夠生產一種高效系統,為汽車電池提供太陽能。
我們的技術可以將太陽能電池無縫集成到車輛的全身,並通過太陽能為電池充電。然而,太陽能技術還有許多其他潛在的應用,其使用案例遠遠超出乘用車,允許獨立於電網充電,並在各種與交通相關的使用案例中降低運營成本或總擁有成本,如卡車、公交車和休閒車。車隊運營商可能會使用我們的技術來改造現有車輛,擴大電池電動汽車(BEV)的續航里程,或遵守排放法規。特別是運輸和物流行業,非常關注總擁有成本。我們相信,我們的太陽能集成可以顯著降低他們的運營成本。製造商也可能將我們的技術用於新的生產車輛。我們有幾項專利已授予或正在申請中,以保護我們的專有技術。
我們已經從我們的專有太陽能技術中獲得了有限的收入,已經向客户發運了原型和太陽能改裝。我們還一直在通過簽署不具約束力的意向書和採購訂單來發展客户基礎。我們預計約克維爾投資將使我們能夠為我們的業務運營獲得足夠的資金,最初的重點是太陽能巴士套件和類似的改裝太陽能產品,直到2025年6月30日。我們可用的現金和現金等價物,加上約克維爾投資公司的融資,將不足以確保我們的資金需求,直到我們預計我們的太陽能技術的貨幣化將達到足夠的規模。我們履行持續經營義務、繼續經營和發展業務的能力取決於,其中包括:(I)我們獲得約克維爾投資基金未出資部分的能力,以及(Ii)我們在短期內籌集額外外部資金的能力。請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與約克維爾投資相關的風險—如果公司無法獲得約克維爾投資的無資金部分,在缺乏大量額外外部資金來源的情況下,我們將被要求削減我們的業務,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響,並可能最終導致破產和清算。”
截至2023年12月31日的一年,我們虧損5360萬歐元,而截至2022年12月31日的一年,我們虧損1.837億歐元。自2016年3月成立以來,我們發生了淨虧損,截至2023年12月31日的累計赤字為384.3歐元,而截至2022年12月31日的累計赤字為3.308億歐元。
下表列出了按客户所在地列出的年份我們的收入金額和百分比:
Year ended December 31, |
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2023 |
2022 |
2021 |
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(歐元,百分比除外) |
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按國家/地區 |
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德國 |
12,106 | 28.8 | % | 88,945 | 38.8 | % | 7,000 | 43.8 | % | |||||||||||||||
英國 |
19,920 | 47.4 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||
比利時 |
9,960 | 23.7 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||
法國 |
— | — | 65,000 | 28.4 | % | — | — | |||||||||||||||||
瑞典 |
— | — | 51,480 | 22.5 | % | — | — | |||||||||||||||||
瑞士 |
— | — | 21,824 | 9.5 | % | — | — | |||||||||||||||||
意大利 |
— | — | 2,000 | 0.9 | % | — | — | |||||||||||||||||
美國 |
— | — | — | 0.0 | % | 9,000 | 56.3 | % | ||||||||||||||||
收入 |
41,986 | 100.0 | % | 229,249 | 100.0 | % | 16,000 | 100.0 | % |
約克維爾投資公司
2023年11月中旬,兩家公司就第一項承諾簽訂了約克維爾協議。除公司與約克維爾之間於2024年2月2日和2024年2月5日修訂的重組協議外,還有(I)公司與子公司之間就公司間索賠達成和解金額的協議(“和解協議”),(Ii)公司與子公司之間關於公司間索賠的償付、公司對子公司的進一步融資以及子公司自我管理程序和計劃的關鍵方面的協議(“續訂協議”),(Iii)資金承諾書,隨後於2024年2月5日和2024年4月30日修訂,本公司與約克維爾達成協議,根據與約克維爾商定的預算為公司的業務運營提供足夠的財政資源(“預算”),(Iv)公司與約克維爾顧問公司之間的協議,將現有可轉換債券的還款日期推遲至2025年7月1日,並有可能由約克維爾酌情決定進一步延期(“延長協議”),(V)我們創始人之間的協議,本公司及其附屬公司據此有權要求各創辦人訂立股份出售及轉讓協議(“出售及轉讓協議”),根據該協議的條款,如有要求,各創辦人會將其持有的部分本公司普通股出售及轉讓予一名受託人,受託人將為該附屬公司的債權人的利益委任其持有的部分本公司普通股,以及為本公司委任的管理委員會新成員持有本公司的部分本公司普通股及所有高投票權股份(“股東承諾書”)。(Vi)各創辦人為進行股東承諾書所預期的轉讓而簽署的銷售及轉讓協議,及(Vii)本公司發給附屬公司的背靠背安慰函,其後於2024年5月8日修訂,為附屬公司的業務營運提供資金,初期重點為Solar Bus套件及類似的改裝太陽能產品,公司目前預期該等產品至少在2025年6月30日之前(包括2025年6月30日(經不時修訂的“背靠背安慰函”)足夠)。背靠背安慰函項下提供的資金將以公司間貸款的方式提供(S)。
根據約克維爾協議,在滿足某些先決條件(“成交條件”)後,約克維爾於2024年2月6日提供了400萬歐元的第一筆資金,即4,317,600美元。2024年4月30日,公司和約克維爾簽署了與第二項承諾相關的資金承諾書修正案,將約克維爾對公司的資金承諾增加200萬歐元,並將約克維爾承諾任何資金的義務自動失效的日期從2024年12月31日延長至2025年5月1日。在融資承諾信中,約克維爾承諾確保在2025年第二季度末(融資期間)之前為兩家公司的預期運營成本提供融資。融資由約克維爾通過新的有息可轉換債券(S)提供。與第一批融資有關而於2024年2月5日向約克維爾發行的新可轉換債券將於2025年7月1日到期,隨後的每一次新的可轉換債券將於(I)2025年7月1日或(Ii)自該新債券發行日期起計12個月中較早的日期到期。根據供資承諾書,在第一次付款所提供的資金已根據預算使用之後,將根據預算要求提供第二筆300萬歐元的資金,第三次和第四次各100萬歐元將分別在2025年1月的第一週和2025年4月的第一週提供。截至2023年12月1日,公司最多可贖回110萬歐元減去204.8萬歐元的剩餘現金,並可通過新發行的可轉換債券予以證明。截至2023年12月1日,公司可用現金超過204.8萬歐元,用於或將用於滿足債權人的債權,但現有可轉換債券(本文定義)項下應付給約克維爾的金額除外,並用於支付與子公司自我管理程序相關的服務。根據續訂協議及背靠背保證函的條款,本公司以公司間貸款(S)的方式向附屬公司支付資金。如果在資助期內出現資金短缺,約克維爾將向公司提供額外的資金,前提是真誠地就資助期的調整預算達成協議。
根據和解協議,本公司向受託人(定義見下文)轉移或將轉移資金,以了結本公司欠附屬公司的公司間債權。反過來,子公司放棄了子公司對本公司的所有索賠,這些索賠是由於公司間的索賠或公司為子公司的利益而發出的兩封硬安慰信中的任何一封而產生的。和解金額的支付以及屬於公司債權人的資金的支付最終由Bambino 255處理。V V UG,為子公司債權人的利益作為受託人而設立的實體(“受託人”)。
根據約克維爾協議,從2023年12月1日開始,子公司有義務根據商定的預算為其業務運營提供資金。在滿足成交條件後,約克維爾有義務在成交時向公司支付第一筆款項。反過來,本公司有義務償還子公司破產財產從2023年12月1日至關閉之日期間發生的持續成本,並根據預算為子公司的業務運營提供資金,直至2024年財政年度結束。根據背靠背安慰信的條款,公司必須通過公司間貸款(S)向子公司提供高達約720萬歐元的資金(取決於公司層面是否有此類資金可用)。背靠背慰問函下的第一筆資金為300萬歐元,是在交易結束後立即提供的。
關於約克維爾投資,創辦人訂立了各自的銷售及轉讓協議,據此,他們同意累計轉讓13,306,249股本公司普通股予受託人。股份轉讓後,受託人有權在鎖定協議到期後出售這些股份,並受與約克維爾商定的某些數量限制的限制。此類出售所得款項將用於滿足子公司債權人的債權。出售所得能否變現以及變現至何種程度,將視乎多項因素而定,其中包括本公司股價的表現。目前,無法可靠地預測是否以及在多大程度上可以預期此類出售收益。此外,根據彼等各自的銷售及轉讓協議條款,創辦人同意累計將17,306,251股本公司普通股及彼等持有的全部3,000,000股本公司高投票權股份轉讓予上海證券交易所,該交易所的唯一成員為本公司唯一董事總經理喬治·奧利裏·董事。向上海證券交易所轉讓的高投票權股份和普通股分別於2024年2月1日和2024年3月25日反映在公司的股份登記簿上。普通股轉讓予受託人一事已於2024年6月5日反映於本公司的股份登記冊內。
根據約克維爾協議的條款,子公司可用的現金和任何不屬於子公司第三方太陽能集成業務的子公司資產的出售收益,包括未來出售Sion計劃的任何收益,可用於支付子公司自主管理程序的成本,並滿足子公司債權人的債權。
約克維爾根據融資承諾書的條款提供資金的義務以及與約克維爾投資相關的交易的繼續執行取決於我們遵守約克維爾協議中規定的某些契約和其他義務,包括將向約克維爾發行的與約克維爾投資相關的新可轉換債券(S)的條款。此外,約克維爾的資金承諾受到以下終止事件的影響:
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由於工作不正確或具有誤導性,超出了預算。 |
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超出預算,約克維爾和公司無法就調整達成一致,或者約克維爾要求提供有關預算的信息,公司未能在十個工作日內提供。 |
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可轉換債券發生違約事件。 |
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這些公司沒有實質性地遵守約克維爾協議,也沒有在約克維爾提出這樣的要求後的十個工作日內糾正他們的不遵守行為。 |
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除自我管理程序外,公司無法或承認無能力在到期時償還其債務、暫停支付其任何債務,或因實際或預期的財政困難而與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)展開談判,以期重新安排其任何債務。 |
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在德國註冊的實體在到期時無法償還債務(扎倫鬆夫äHIG)德國破產法第17條所指的(Insolvenzordnung)或德國破產法第19條所指的過度負債(Insolvenzordnung). |
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除自我管理程序外,任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟均與(其中包括)暫停付款、與本公司債權人的安排、委任清盤人或行政接管人或就本公司或附屬公司的任何資產強制執行抵押有關。 |
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公司履行約克維爾協議下的任何義務都是違法的。 |
根據約克維爾協議,本公司召開年度股東大會和股東特別大會,提交某些議程項目供股東投票表決。根據股東承諾書的條款,各創辦人以本公司股東身份同意(I)親身或由受委代表出席股東周年大會,(Ii)於股東周年大會前不會轉讓該創辦人於本公司股本中持有的任何股份及/或投票權,及(Iii)就該創辦人持有的所有本公司股本股份行使投票權,贊成所有建議決議案。此外,倘其後召開或認為有需要召開一次或以上股東大會以全面實施約克維爾協定及/或若干必需議程項目,則各創辦人進一步同意遵守上文(I)-(Iii)項有關該後續股東大會(S)的規定,並於該後續股東大會(S)上行使投票權,以儘可能全面地實施約克維爾協定及/或若干必需議程項目。在股東特別大會上提出並批准了以下議程項目:(1)按公司管理董事會確定和確定的交換比例對公司普通股和公司高投票權股份進行反向股份拆分的建議(“反向股份拆分”);(2)建議將每股普通股的面值降低至每股普通股0.01歐元(在實施反向股份拆分後),而不償還或公司向股東支付任何其他款項;(3)建議將高投票權股份的每股面值降低至每股高投票權股份0.25歐元(於實施反向股份分拆後),而無須償還或向股東支付任何其他款項;及(4)建議授權對本公司的組織章程細則作出一項或多項修訂,以便在每次修訂時修訂本公司的法定資本,以利便根據現有可換股債券及約克維爾持有的新可換股債券發行股份。上文第(1)至(3)項所述措施尚未實施,日後可由本公司管理委員會酌情決定實施。
如果發生終止事件,約克維爾將有權自行決定取消約克維爾投資公司的任何未出資部分,這意味着公司將不再能夠動用約克維爾投資公司未使用的部分,並行使其在任何新的可轉換債券下的所有權利,就像違約事件已經發生一樣。
如果我們不能按計劃成功地獲得約克維爾投資的無資金部分,在沒有大量額外外部資金來源的情況下,我們將被要求削減我們的業務,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響,並可能最終導致破產和清算。請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與約克維爾投資相關的風險—如果公司無法獲得約克維爾投資公司的無資金部分,在沒有大量額外外部資金來源的情況下,我們將被要求削減我們的業務,這可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流產生不利影響,並可能最終導致破產和清算”.
我們的市場機遇
我們認為,必須採取更多行動來緩解氣候變化,新技術對於減少二氧化碳排放至關重要。通過有計劃地整合我們的專有太陽能技術,我們打算繼續幫助世界實現這些目標。
對於太陽能應用市場,我們相信我們的太陽能技術是使內燃機和電池電動汽車更加環保的解決方案。通過整合我們的太陽能技術,車隊運營商可以減少各種車輛的能源消耗,其中包括公共汽車、拖車和卡車,從而顯著降低總擁有成本。可持續發展目標已經並將繼續導致環境法規要求汽車製造商滿足日益具有挑戰性的監管目標。例如,越來越多的市政當局宣佈,他們打算為在其市政區域內行駛的車輛設定嚴格的排放目標。此外,電池電動汽車數量的增加可能會導致電網過載和不穩定。與此同時,我們預計對可持續能源的需求將會增加。與此同時,能源價格預計仍將居高不下,由於對二氧化碳排放徵税,可能會進一步上漲。
其他用户,如建築物所有者,已經看到了太陽能集成的力量,從而減少了能源消耗,從而降低了總擁有成本。隨着包括輪船、卡車、貨車和公共汽車在內的更多交通工具在未來幾年轉向電動發動機,我們相信,對市場參與者來説,太陽能發電的好處將變得越來越明顯和重要。除了使用我們的技術進行太陽能改造外,我們還相信太陽能整合將是純電動汽車合乎邏輯的下一步。在過去十年中,太陽能產品價格相對持續下降,自2020年初以來出現了一些小幅上漲,部分原因是與全球新冠肺炎疫情相關的供應鏈問題。目前的太陽能生產價格以及太陽能電池效率的提高使太陽能集成能夠對電動汽車的能源消耗、續航里程和自主性產生重大影響。此外,電動汽車銷量的持續增長和充電站的相對較慢增長預計將成為電動汽車更大規模採用的瓶頸。我們相信,在未來幾年內,居住在沒有私人充電站通道的地區的人們將不願購買BEV,因為他們是否能夠找到相關的充電選擇是不確定的。這將使人們更加關注具有太陽能集成功能的電動汽車。
運營
我們的技術
我們認為我們的技術成就是我們業務活動的核心,也是我們未來成功的關鍵。我們已經開發了幾項用於移動領域的創新技術,一些公司已經與我們接洽,如卡車製造商、商用車輛設備製造商和公共交通運營商,為他們提供使用我們的技術的機會。我們相信,這些技術將為用户提供獨特的體驗,並提高他們的車輛的實用性。
傳統太陽能組件--車用組件
車用組件,或稱VaPV,是我們太陽能集成業務的核心部分。這種方法旨在將太陽能技術用於車輛頂部或側面的大型平坦表面--這在商用車中尤為豐富。此外,VaPV可以很容易地安裝在車輛上,在連續生產過程中,甚至在它們完全建成後。這些半柔性、輕質模塊在車輛外部的應用對底座結構、設計、同化和型號審批程序幾乎沒有影響,這使得太陽能技術的整合變得容易。我們目前打算在中短期內將重點放在我們的VaPV產品的一個這樣的用例上,即我們的太陽能母線套件。
VaPV方法使用不同類型的半柔性太陽能組件,這些組件安裝在車輛上。相關解決方案的開發和測試基於特定客户的需求,考慮了車輛的預期壽命、重量和成本規格、安裝時間以及不同車輛類型的解決方案之間的協同效應。2022年和2023年,我們為客户配備了VBR Verkehrsbetriebe and Servicegesellschaft MBH、Scania CV AB、Koegel Traader GmbH和Jean Chereau S.A.S、Hofbus GmbH和Stadtwerke Muhenen GmbH等幾款原型車。同樣在2022年和2023年期間,我們顯著改進了我們的技術,例如,通過降低系統成本、改進安裝方法以減少安裝時間,以及通過消除軟件錯誤和遠程信息處理問題來增加系統正常運行時間。此外,我們還在各種商業車輛應用方面積累了經驗,包括拖車、柴油巴士、混合動力巴士、電動巴士以及電動貨車。我們在原型階段為不同的客户配備了所有這些車型。我們的技術和運營部門正在實施持續的技術和成本改進。
我們的新型太陽能巴士套件是一種可擴展的企業對企業改裝解決方案,可以減少能源消耗和市中心的温室氣體排放,從而為氣候保護做出貢獻。Solar Bus Kit是一款多功能且簡單的解決方案,針對歐洲市場上最常見的12米長公共交通巴士類型進行了優化,包括梅賽德斯-奔馳雪塔羅和曼獅城。我們計劃為巴士車隊運營商提供全面而高效的改裝解決方案,他們迫切需要減少柴油和能源消耗以及二氧化碳排放,以實現其可持續發展目標。
太陽能巴士套件允許供暖、通風和空調等子系統部分由可再生能源供電,從而減少燃料消耗、二氧化碳排放和成本。Solar Bus Kit的峯值安裝功率約為1.4千瓦,總尺寸約為8平方米的太陽能電池板,每輛巴士每年可獲得高達2,000千瓦時的能量。這一能源收益使柴油消耗量減少了約3%。根據太陽能發電量(例如,受運營天數、地理位置的影響)和能源價格的不同,巴士車隊運營商預計將看到大約3至6年的潛在投資回收期。進一步降低材料成本、規模經濟以及對可持續能源的地方補貼可能會進一步縮短投資回收期。我們打算在成套設備的安裝、售後服務和物流服務方面與ÖPNV-Service Hagen(“ÖPNV-Service”)合作。
雖然我們在中短期內的最初重點預計是我們的太陽能巴士套件和類似的改裝太陽能產品,但我們的太陽能技術允許在所有類型的車輛中完全集成太陽能。我們打算繼續從事這類其他應用,並視未來籌資努力的成功而定,我們預計在中長期內增加用於這類其他太陽能集成項目的時間和資源。
最大功率點跟蹤器
將太陽能組件集成到與交通相關的能源系統中,需要適合車輛動力系統或輔助系統的電力電子設備。我們的MCU是我們電力電子產品的核心部件。我們的MCU是一個多通道、動態系統,轉換和跟蹤效率都很高。我們的電力電子產品通過使用智能算法優化功率輸出,並通過多通道方法考慮快速變化的太陽輻射條件和不同方向的太陽能組件,為安裝在移動物體上或集成到移動物體中的太陽能組件賺取能量。我們的MCU和算法允許快速適應不斷變化的太陽條件,從而產生高能量產量。我們的多通道架構允許對不同方向的太陽能電池板進行單獨跟蹤。我們根據汽車標準和特定用例對我們的技術進行測試和認證。例如,我們的MCU已通過歐洲經委會R-10認證,因此符合法規對電磁兼容性的要求。我們的MCU能夠與受控區域網絡(CAN)通信,這是汽車行業的標準通信協議,使車輛架構中的智能集成能夠執行智能任務,如在太陽能過剩的情況下對公交車進行預調節(供暖/空調)。此外,多個MCU可以連接到更高功率的系統,如電動公交車和拖車。
我們目前專注於我們的MCU的兩個變種:
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高壓系統:高壓系統最初是在我們的Sion Pre系列車輛上開發和測試的。雖然Sion架構被設計為在400V下運行,但高壓系統已進一步開發,以符合800V架構。目前,400V和800V架構主導着Bev市場。我們的高壓MCU可用於電動汽車,包括公共汽車、貨車、卡車和乘用車或電動冷藏拖車。高壓MCU的前系列版本已經安裝並預計將在大型原始設備製造商的貨車、冷藏箱和乘用車上進行安裝和測試。 |
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低電壓系統:我們的低壓系統設計為集成在所有以24V運行的架構中,這是公共汽車和卡車等商用車輛的標準。太陽能發電將直接提供給24V電池和24V系統,為通風或空調等輔助裝置提供動力。通過這樣做,能源消耗將會降低。MCU設計有八個輸入通道,以提高動態陰影條件下的效率。此外,多通道架構確保車輛保持在60V DC以下,以符合低電壓指令,例如,允許在車輛架構和改裝中輕鬆集成。 |
客户安排
自成立以來,該公司一直在穩步擴大其太陽能集成業務,與不同的客户進行接觸。到目前為止,我們總共簽署了13份不具約束力的意向書(LOI)和21份採購訂單、合同或交付的產品,與28個不同的客户建立了積極的關係,其中一些客户通過LOI和合同協議與我們進行了接觸。隨着Sion計劃的終止和我們轉向太陽能集成商業模式,我們在脱離自我管理程序期間進一步完善了我們的戰略。這一改進使我們更加關注與20個客户的持續合作,這些客户最符合我們目前的業務戰略和產品供應。在這20個客户中,有6個已經與我們簽訂了非約束性意向書,17個已經與我們簽訂了採購訂單和合同。
以前的自我管理程序對我們尋求新客户安排的能力產生了負面影響。在幾個案例中,與新項目有關的合同的簽署被推遲到附屬的自治程序結束之後。在我們從自治程序中脱穎而出後,我們現在能夠繼續並執行這些項目。我們已經恢復了積極的客户開發工作,旨在簽約新客户並擴大我們的項目和訂單渠道,從而加強我們對我們完善的業務模式和不斷變化的市場需求的承諾。
在2022年和2023年,我們先後與科格爾拖車有限公司、VBR Verkehrsbetriebe and Servicegesellschaft有限公司、Scania CV AB、The Reefer Group/Jean Chereau S.A.S、Pepper Motion GmbH、Altra S.p.A.、三菱重工熱運輸歐洲有限公司、Hofbus GmbH和Stadtwerke Muhenen GmbH等公司簽署了採購訂單或合同。該清單包括我們的太陽能巴士套件的試點安裝以及冷藏車和電動運輸車行業的原型項目的採購訂單或合同。雖然我們打算在2024年專注於巴士行業和我們的太陽能巴士套件產品,但我們的太陽能技術允許在所有類型的車輛中完全集成太陽能,我們相信其他行業具有長期商機的價值。我們打算繼續從事這類其他應用,並視未來籌資努力的成功而定,我們將在中長期內增加用於這類其他太陽能集成項目的時間和資源。
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VBR Verkehrsbetriebe und Servicegesellschaft MBH是德國巴伐利亞州最大的車隊巴士運營商之一。我們將我們的Solar Bus套件安裝在兩輛原型巴士上,用於最終確定和改進我們的產品。這些巴士是慕尼黑運輸和關税協會巴士車隊的一部分,目前每天都在慕尼黑行駛。 |
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與慕尼黑運輸公司合作,MVG(MüNchner Verkehrsgesellschaft)我們第一次推出了用於公共交通的太陽能巴士套件。自2022年4月以來,這款新型太陽能巴士拖車已在慕尼黑大都市區投入運營,測試了該技術在日常運營中的能量產量和潛力,取得了令人振奮的結果。 |
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2022年9月7日,我們宣佈與大眾汽車的子公司斯堪尼亞和瑞典公共交通管理局LLT啟動了一個項目,在北半球的現實條件下測試太陽能巴士套件。該項目的目標是優化北方氣候下公交車的太陽能技術的效率。自那以後,太陽能巴士套件已經安裝在6輛公交車上,併成功地在街道上運行。 |
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2023年6月,我們在HofBus GmbH的一輛公交車上安裝了我們的Solar Bus套件,到目前為止,這是一款運行良好的產品。 |
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冷藏集團是冷藏機構領域的全球領先者。作為我們與冷藏集團合作的一部分,我們開始與冷藏集團的法國子公司Jean Chereau S.A.S.共同製造第一輛拖車,用於廣泛的測試,以進一步評估為大容量系列汽車集成定製太陽能解決方案的技術和經濟可行性。部分完成的預告片在IAA Transportation 2022上展示,我們目前計劃在未來與客户一起敲定預告片。 |
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科格爾拖車有限公司成立於1934年,是歐洲最大的商用車製造商之一,包括今天的拖車和半掛車。部分完成的預告片在IAA Transportation 2022上展示,我們目前計劃在未來與客户一起敲定預告片。 |
聚合物太陽能組件--車載集成解決方案
關於……對於公共汽車來説,我們的太陽能集成提供的電力可用於運行輔助系統,併為低壓和/或高壓汽車電池(如果是Bev)充電,從而幫助公共汽車運營商減少二氧化碳排放和總擁有成本。對於電動公交車,我們的太陽能技術提供的電力也可以用來為高壓電池充電。對於冷藏車輛,我們的太陽能技術允許更長的運行時間,並降低冷卻貨物浪費的風險。此外,我們為客户提供從我們的太陽能技術訣竅和項目管理技能以及訪問我們的MCU中受益的選項。對於休閒車,我們的技術可以用於為輔助系統發電,增加了對傳統充電基礎設施的獨立性。除了知識共享和項目管理服務外,客户還可以從我們的MCU和信息娛樂系統中受益。汽車製造商可以利用我們的太陽能技術來增加汽車的續航里程和電網獨立性,降低總擁有成本,併為客户提供更方便的產品。我們主要打算將我們的技術授權給汽車製造商。
太陽能技術提供了各種各樣的使用案例,我們已經收到了採購訂單或簽訂了幾份合作意向書,包括與拖車、自動電動穿梭車、卡車和公共汽車製造商的合作,所有這些製造商都可能與我們簽訂協議,在他們自己的產品中使用太陽能技術。
我們相信,我們的太陽能技術是目前可供消費者使用的最高效、最實惠的太陽能技術。根據我們自己的數據,就每平方米產生的瓦數而言,它是最高效的。
雖然我們打算在中短期內專注於我們的太陽能巴士套件和類似的改裝太陽能產品,但我們已經獲得了幾項專利,或正在申請保護我們的專有技術的專利,隨着未來融資努力的成功,我們目前打算長期努力,與老牌汽車製造商或一級供應商達成共同開發項目,以期將我們的太陽能技術用於老牌汽車製造商的量產汽車。
發展
我們相信,跟上電動汽車技術的進步和變化是並將是我們成功的關鍵。我們的開發活動歷來側重於完成Sion的開發。在我們決定終止Sion計劃,轉而專注於我們的太陽能技術業務後,我們已經大幅削減了我們開發部門的人員。
我們的發展戰略側重於開發我們的關鍵技術和內部創新,我們受益於我們高素質開發團隊的專業知識。這使我們能夠確保關鍵技術和創新反映我們可持續和負擔得起的電力移動性的核心價值觀和願景。我們與知名研究機構合作,或打算合作,將我們在選定領域的專業知識結合起來。例如,我們繼續參與公共資助項目,並與Fraunhofer和Tecnalia等知名研究機構合作。
製造理念
太陽能巴士套件的生產將遵循我們在資本支出方面的精益方法。半柔性太陽能組件將由與產品開發密切相關的選定供應商供應,以滿足我們的特定需求。這種方法旨在優化成本和性能。低壓MCU是根據Sono Motor自己的設計由外部生產製造商生產的。與Solar Bus Kit相關的開發和權利,包括知識產權,完全歸我們所有。
營銷
我們專注於為我們的客户提供多個線上和線下接觸點。我們希望保持我們在太陽能機動性領域的思想領先地位。通過發佈白皮書、博客文章和案例研究,我們旨在教育我們的目標羣體--政治家、艦隊運營商和原始設備製造商。
此外,我們還將重點發布有關新客户、新專利授予和獲得新資金的公關公告。在網絡營銷領域,我們將在社交媒體平臺上通過特定行業的視頻瞄準商業客户。
為了擴大我們的覆蓋範圍,我們計劃與其他行業參與者合作,創造新的商機。此外,參加IAA Transportation和BusWorld布魯塞爾等行業活動在2022年和2023年被證明是成功的,因為它帶來了幾個新的客户線索,並確認了對我們太陽能技術的興趣。2024年4月,我們在德國柏林舉行的頗受歡迎的移動貿易展BUS2BUS上展示了我們的太陽能巴士套件和太陽能電子產品。與潛在客户的會面展示了我們的解決方案,並使我們能夠跟上市場的最新趨勢和發展。
銷售
我們將在2024年專注於我們的太陽能客車套件在客車行業的銷售。我們打算將我們的太陽能巴士套件直接銷售給主要位於歐洲的車隊運營商和OEM。此外,我們計劃組織一個合作伙伴計劃,以更快地擴大我們的解決方案。我們打算使關鍵的長期合作伙伴能夠在特定地區銷售、安裝和服務Solar Bus套件-幫助在更大範圍內減少二氧化碳消耗,並使我們的業務更快增長。例如,在2024年初,我們與Nova-Papír Zrt達成了一項協議,他將擔任Solar Bus套件的第一個經銷商,該協議規定了到2025年底銷售81套套件的目標。我們希望與Nova-Papír Zrt的合作關係能幫助我們進入匈牙利市場,併為我們的太陽能技術打開一個前景看好的東歐潛在市場。我們打算在不久的將來與其他歐洲國家的更多經銷商簽署協議。
此外,我們打算繼續向冷藏車、卡車和電動運輸車行業提供我們的太陽能技術。雖然我們在2024年專注於巴士行業和我們的太陽能巴士套件,但我們的太陽能技術允許在所有類型的車輛中完全整合太陽能,我們相信冷藏車和電動運輸車行業具有長期商機的價值。我們打算繼續進行這類其他申請,但須視乎日後的集資工作能否成功而定。
下圖顯示了我們目前的重點,並概述了潛在的產品和額外的商業機會,我們對這些產品的全面追求仍取決於2024年後未來融資努力的成功:
資訊科技
我們在業務運營中使用了許多標準軟件程序。此外,我們還部署自己的專有軟件和應用程序。為了幫助確保我們處理的數據的安全並防止中斷,我們實施了一系列保護措施,包括重複系統、防火牆、防病毒軟件、補丁、數據加密、日誌監視器、例行備份、系統審計、數據分區、例行密碼修改和災難恢復程序。請參閲“項目16K。網絡安全”.
季節性
我們通常會經歷與德國同行業其他公司一樣的季節性影響,在8月份的暑假期間、年底以及由於假期而導致的新年伊始,業務活動都會放緩。
競爭
雖然為各種固定應用提供太陽能技術解決方案的供應商很多,但車用太陽能解決方案的競爭格局並不那麼具有競爭力。根據我們的商業智能團隊進行的一項調查,我們發現了一些與我們特別相關的競爭對手,包括KRSolar B.V.(d/b/a wattlab)、IM Efficiency B.V.、Green Energy Solutions和TRAILAR,涉及我們的太陽能巴士套件等改裝解決方案,以及Victron Energy B.V.,涉及我們的太陽能發電電子產品。
我們認為,以下因素使我們和我們的產品有別於這些競爭對手:
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我們太陽能集成產品的高效率源於我們內部開發的最大功率點跟蹤器解決方案,以及我們對電池技術的依賴,該技術以合理的成本提供高能量密度,並使我們的技術相對於安裝的電力;和 |
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我們的太陽能集成產品的便利性和安全性得益於標準化、低成本的街道審批程序、產品的模塊化和靈活的系統、我們的安裝服務(無需客户自行安裝)、系統的預測性維護能力以及我們的空中更新能力。 |
知識產權
我們的知識產權,包括商業祕密、專利、商標和版權,對我們的業務非常重要。我們在不同的司法管轄區擁有多項與我們的太陽能組件技術、通風系統和車輛能源管理系統相關的專利,已經提交了幾項專利申請,包括與我們的太陽能技術相關的專利申請。我們已在歐盟或其他相關司法管轄區註冊了“Sono Motors”的商標。我們的知識產權組合包括我們在業務中使用的網站的域名。
我們通過保密程序、與第三方的保密協議以及我們的僱傭和承包商協議來控制對我們知識產權的訪問、使用和分發。根據德國僱員發明法(Arbeitnehmererfindungsgesetz我們通常對員工的工作相關發明擁有權利。我們依靠與業務合作伙伴的合同條款來保護我們的知識產權以及專有技術、品牌和創意資產。我們尋求維持和保護我們的知識產權組合,包括通過追究第三方的任何侵權行為。
下圖概述了截至2024年4月30日我們已授予的專利和提交的專利申請:
1.《專利合作條約》--國際專利制度
(2)集成光伏;(3)太陽能電動車系統
(4)車用光伏
共有45項專利家族(即自主發明),其中包括6項已授權專利和2項經歐洲專利局確認的意向授權專利,24項國際(PCT)申請和57項地區或國家申請。
專利家族的內容可分為集成光伏組件或製造工藝(IPV)、太陽能電動汽車系統(SEV)、MPPT充電中央單元(MCU)、車用光伏和Sion相關的非光伏發明。如上所述,大多數應用與IPV和SEV有關。
由於專利申請過程的成本密集性,並根據我們的業務模式轉變為僅專注於將我們的太陽能技術集成到第三方汽車中,我們計劃終止和/或停止不針對我們核心產品和市場的專利和專利申請,轉而專注於我們最有前途的應用和市場(主要是歐洲)。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和業務有關的風險--我們依賴對我們的知識產權的充分保護,這可能是困難和昂貴的”。
承保範圍
我們已經購買了我們認為是行業慣例的保險單。我們相信我們的保險單包含市場標準的免賠額和免賠額。我們定期審查我們的保險覆蓋範圍是否足夠,並認為我們的保險覆蓋範圍在我們的行業中是慣例。
監管環境
概述
我們的工業和商業運營受到國際、國家、州和市政各級的各種法律、規則和法規的約束,這可能直接或間接地影響我們的運營或我們的行業。此外,考慮到我們預計我們的潛在客户將主要是車隊運營商和汽車供應商或製造商,此類法律、規則和法規包括車輛批准和同質化法律、車輛道路安全法律、環境法律、車輛排放和可再生能源法律、消費者保護法、產品保修和產品責任法律、知識產權和著作權法、勞工和就業保護法、出口管制法規、貿易和經濟制裁以及對某些國家、個人、團體和/或實體、項目和/或活動、競爭和反托拉斯法、税法和刑法(例如反洗錢和反腐敗法)的禁運。在歐盟內部,法律環境的特點還包括所謂的歐洲綠色協議下的一系列政治倡議和法律框架,該協議尋求實現到2050年消除温室氣體排放和實現氣候中立的總體目標。這些倡議和法律框架已經並將繼續對我們的行業和商業運營以及歐盟內部電動移動性的整體採用率產生重大影響。
下面概述了與我們的商業運營或行業最相關或預計最相關的法律、規則和法規,按法規的一般類別細分如下。除文意另有所指外,本條中對任何法律或條例的任何提及,均視為指經修訂、補充或以其他方式修改的該等法律或條例,以及根據該等法律或條例頒佈的所有其他規則和條例。
車輛審批/道路安全
根據潛在客户對我們產品和解決方案的準確使用(我們預計主要由車隊運營商、汽車供應商和/或製造商組成),我們的太陽能組件和其他太陽能技術解決方案可能符合產品相關法規框架下適用於這些客户羣體的合規要求,並得到相關政府當局的批准。車輛和車輛部件必須在其運營的所有相關市場遵守嚴格的許可、認證、批准、許可和其他相關要求,以及大量和不斷增加的技術產品要求。
一般產品安全責任
我們的太陽能組件和其他太陽能技術解決方案還必須遵守特定於產品或一般的、非特定的產品安全和產品責任立法以及相關法規。
歐盟通過了一項關於一般產品安全的指令,該指令適用於有關產品安全的歐盟條例中沒有具體規定或適用於該部門的立法不足的情況。根據這一指令,製造商和經銷商只能銷售符合消費者安全一般要求的產品。考慮到指令中規定的某些要點,如果在正常或合理可預見的使用條件下,產品不存在任何風險,或只存在與產品使用相兼容的最低風險,則該產品被認為是安全的,被認為是可接受的,並符合對人的安全和健康的高水平保護。除了遵守安全要求外,製造商和分銷商還必須向消費者提供必要的信息,以評估產品的內在風險,並採取必要措施避免此類威脅(例如,從市場上召回產品、通知消費者和召回產品)。除了國家層面的任何消費者保護外,嚴格的責任還適用於整個歐盟的缺陷產品。
在德國,歐盟的要求已通過《產品安全法》(產品保質期)和《產品責任法》(產品通集),並附有《德國民法典》第823條(Bürgerlicches Gesetzbuch.).
機動車尾氣排放與監管激勵
保護空氣質量和減少温室氣體排放是歐盟的優先事項,依賴內燃機的汽車製造商必須遵守越來越嚴格的車輛排放標準。歐盟目前的環境和監管舉措有力地支持了替代燃料汽車的開發、生產和銷售及其整體市場採用。根據2015年在巴黎舉行的《聯合國氣候變化框架公約》上由近200個國家簽署的國際氣候協議(通常稱為《巴黎協定》),該協定於2016年11月生效,由兩個要素組成(每個參與國承諾設定一個自願減排目標(稱為“國家自主貢獻”或“NDC”),對國家減排目標的審查可能導致從2023年開始每五年更新和改進一次,以及要求參與國披露其進展情況的透明度承諾),以及基於排放立法,歐盟在減少二氧化碳排放方面採取了進步的立場。從而故意推動對電動汽車日益增長的需求。
此外,歐盟還實施了強制性的二氧化碳排放目標。目前,所有汽車製造商必須滿足在歐盟註冊的新乘用車在全車隊範圍內平均排放二氧化碳95克/公里的目標。輕型商用車的平均排放量目標是歐盟車隊範圍內的147克二氧化碳/公里。汽車製造商將獲得額外的激勵措施,通過全車隊信用體系,生產二氧化碳排放量低於50g/公里的零排放或低排放汽車。該規定還規定了2025年、2030年和2035年全車隊平均二氧化碳/公里排放目標,這些目標被定義為在當前適用值的基礎上減少百分比:2025年轎車全車隊二氧化碳減排15%,2030年55%和2035年100%,而貨車2025年全車隊二氧化碳減排15%,2030年50%和2035年100%。該規定還允許幾家乘用車或麪包車製造商之間的共用安排,根據這一安排,這些製造商將被視為單一的“共用”,他們對排放限制的遵守情況將在共用層面上進行綜合評估。如果一家汽車製造商在某一年的全車隊平均二氧化碳排放量超過了規定的目標值,汽車製造商將被罰款。罰款的計算依據是超過相關目標值的每克二氧化碳每公里預定的歐元金額(目前為95歐元)乘以汽車製造商生產的車輛數量。
在歐盟內部,電動汽車的採用在國家一級得到了進一步的推廣。絕大多數歐盟成員國向電動汽車購買者提供購買補貼、税收優惠或其他激勵計劃。
可再生能源要求
歐盟和其他各種司法管轄區內的法律法規對運輸部門提出了能源要求,這也旨在減少温室氣體排放,並促進採用替代燃料或電動汽車。2018年通過並於2023年修訂的一項指令建立了一個共同制度,以促進來自可再生能源(如風能、太陽能(太陽能和太陽能)和地熱能、潮汐、波浪和其他海洋能、水電或生物質)在電力、供暖和製冷以及交通方面的使用,併為2030年前在歐盟推廣使用可再生能源提供了框架。該指令規定了具有約束力的總體目標,到2030年,歐盟最終能源消費總量中至少有42.5%來自可再生能源(計算方法是成員國最終電力消費總量和各部門能源消耗總量的總和),並促進可再生能源在交通運輸中的使用,特別是將電力列為優先事項,目標是到2030年,可再生能源在最終能源消費組合中至少佔29%,或到2030年,温室氣體強度至少降低14.5%。該指令設想,到2030年,電動移動性將成為運輸部門可再生能源組合的重要組成部分,是在歐盟內部採用和整合電動移動性的基石,因為它還支持針對該行業的增長潛力和對歐盟就業市場的作用,迅速發展電動移動性的激勵計劃。此外,該指令尋求通過在根據指令計算相關能源組合時應用擴大乘數來促進運輸部門可再生電力的使用。
工業環境控制
歐盟所有成員國通過對空氣污染物、化學品、重金屬、持久性有機污染物、土壤污染和殺生劑的監管,對污染物的製造、使用和處置進行控制。製造商的經營,特別是生產、物流和運輸過程,以及最終產品,必須遵守這些規定。
最相關的法律框架是《化學品註冊、評估、授權和限制條例》(“REACH”)和《物質和混合物分類、標籤和包裝條例》(《CLP》)。REACH要求化學品製造商和進口商識別和管理與其製造和銷售的物質有關的風險。公司需要註冊每年在歐盟市場上投放的一噸或更多物質,註冊所需的信息類型將取決於在歐盟製造或進口的數量。供應鏈中的不同行為者有分享信息的義務,以確保適當應用和使用這類物質。此外,被認為有害的物質今後可能受到授權或限制,如果需要獲得授權或尋找替代物質,任何一種都可能推遲或增加運營成本。中電通過要求物質和混合物的供應商,包括製造商、下游用户和分銷商,對其分類和標籤採用統一的標準來補充REACH。
REACH規定的物質限制在某些情況下禁止在歐盟銷售含有某些物質的物品。這與產品的零部件尤其相關,這些零部件是在通過相關限制之前設計的,不再大規模生產(“遺留零部件”)。如果一種物質被置於REACH規定的授權要求之下,可能會出現類似的問題,因此,在沒有相應授權的情況下,可能不能用於生產遺留部件。REACH不包括關於遺留部件的一般豁免(所謂的“按生產維修”條款)。
生產過程中的排放
生產產生的排放,如空氣污染物、噪音、氣味、振動和温室氣體(如二氧化碳),受特定的法律和法規管轄,如果設施的運營需要許可證,則受其中規定的具體條件管轄。一些法律法規要求定期提交排放報告。不遵守最高排放水平可能會導致行政罰款。
國際法規以及歐洲和國家法規可能會對相關生產設施的運行產生影響。例如,對二氧化碳排放進行更嚴格的監管可能會導致製造商產生鉅額資本支出,通過安裝或改進技術設備來升級生產工廠,以符合未來可能適用的最高排放水平,這也可能影響他們以預定價格水平銷售產品的能力。
歐洲和各國都有工業生產排放的排污權交易制度。這些制度基於“總量管制和交易”原則,旨在通過限制某些設施所需的排放額度(CAP)的數量,並允許以短缺購買或出售剩餘的排放額度(貿易)來減少二氧化碳排放。針對鋼鐵、電力和化肥等被視為碳泄漏風險最大的商品的進口,歐盟正在逐步引入新的歐盟碳邊界調整機制(CBAM)。CBAM將確保進口的碳價格等於國內生產的碳價格,以避免對歐盟氣候目標的任何破壞。在這一過渡期內,要求範圍內貨物的進口商提交關於温室氣體直接和間接排放的報告;然而,超過過渡期,這一義務將增加,並需要購買“CBAM證書”。計劃從2026年起將CBAM擴展到其他部門。逐步引入CBAM與逐步取消歐盟排放交易系統(ETS)下的免費配額分配相一致,以支持歐盟工業的脱碳。
再利用、循環再用和回收
一旦產品達到報廢/處置階段,製造商還可能有義務協助客户處置、回收和再循環其產品的某些基本部件。
歐盟關於電池的一項指令(“電池指令”)管理着歐盟內部的電池回收。《電池指令》要求電池製造商和分銷商承擔與妥善收集和處置報廢電池相關的大量費用。
歐盟關於電池的新法規(《電池條例》)將於2025年廢止並取代《電池指令》。電池法規旨在確保電池具有低碳足跡,使用最少的有害物質,需要更少的來自非歐盟國家的原材料,並在歐洲高度收集、再利用和回收。從2025年起,將逐步引入回收效率、材料回收和回收內容的目標。所有收集的廢舊電池都必須回收,必須實現高水平的回收,特別是鈷、鋰和鎳等關鍵原材料的回收。此外,根據新法律的盡職調查義務,企業必須識別、預防和解決與原材料的採購、加工和交易相關的社會和環境風險,這些原材料包括鋰、鈷、鎳和電池中含有的天然石墨。
此外,歐盟關於報廢車輛的指令(“ELV指令”)和歐盟關於電氣和電子設備廢物的指令(“WEEE指令”)都管理着歐盟內機動車輛和電氣和電子設備的回收,規定了雄心勃勃的回收、再利用和再循環率。該指令要求製造商承擔與回收、再利用和再循環措施相關的所有或很大一部分成本。上述指令,包括電池指令,以及歐盟關於限制在電氣和電子設備中使用某些危險物質的指令和電池法規,限制了製造選擇,因為它們還包含禁止使用某些已識別物質和材料的規定。《電池法規》還引入了電動汽車的性能等級和碳足跡最大限制。
產品的跨境進出口
我們產品和解決方案的銷售可能受到出口管制和制裁法規以及關税等貿易政策措施的約束。我們可能被要求遵守聯合國、歐盟和美國等多個當局實施的出口管制規定、貿易和經濟制裁限制和禁運。此外,歐盟、美國和其他適用的制裁和禁運法律和法規在適用方面有所不同(可能不一致):它們並不都適用於相同的涵蓋國家、個人、團體和/或實體、項目和/或活動,此類制裁和禁運法律和法規可能會不時修改或加強。
在我們的主要目標市場,即歐盟內部市場,貨物自由流動的原則適用。當我們從非歐盟國家進出口貨物時,我們將必須遵守各國和歐洲的對外貿易和海關法規。
數據保護和隱私
GDPR適用於在機構單位在歐洲經濟區內活動的情況下處理個人數據,無論處理是否在歐洲經濟區內進行。GDPR和其他數據隱私法規定了何時和如何收集個人數據、可以為什麼目的處理這些數據、這些數據可以存儲多長時間以及可以傳輸給誰和如何傳輸。《個人資料披露條例》載有嚴格規定,須徵得資料當事人(即與個人資料有關的人士)同意才可使用和處理其個人資料。GDPR還要求根據加工活動的性質,採取適當的技術和組織措施。它還在數據處理方面規定了各種義務,除其他外,包括影響深遠的透明度、儘量減少數據、存儲限制、設計隱私和默認隱私、數據安全、完整性和保密義務。此外,它可能需要進行所謂的數據保護影響評估,至少在數據處理可能對個人權利和自由造成高度風險的情況下是這樣。在德國,在線平臺的運營商必須遵守德國電信媒體法案(遠程媒體集),其中考慮到在線通信的特定方面。例如,德國《電信媒體法》規定了比《數據保護法》的一般要求更嚴格的額外信息義務(例如,要求在網站和應用程序上包括印記)。
2002年通過的一項關於在電子通信部門處理個人數據和保護個人數據的歐盟指令規定了規則,以確保個人數據處理的安全、個人數據違規的通知以及通過互聯網和移動電話等公共電子通信服務進行的通信的保密。此類電子通信服務的提供者除其他外,必須確保個人數據僅供授權人員訪問,防止個人數據被銷燬、丟失或意外更改,以及防止其他非法或未經授權的形式的處理,並確保執行關於處理個人數據的安全政策。《電子隱私指令》還載有若干條款,旨在確保電子通信的機密性,並對使用Cookie和作為直接營銷努力一部分的主動通信提出了嚴格的(同意)要求。荷蘭已通過《荷蘭電信法》(電信報)和德國的《德國電信法》(遠程通信)。2017年1月10日,歐盟委員會發布了一項提案,要求歐洲議會和歐盟理事會制定一項關於尊重私人生活和保護電子通信中個人數據的法規(《電子隱私條例》),該法規將廢除《電子隱私指令》。該提案仍有待立法程序和辯論。
2021年3月,聯合國公佈了UN R155-一項關於網絡安全和網絡安全管理系統的規定。該規定要求,從2022年7月起,所有新車型,以及從2024年7月起,所有註冊車輛必須證明,其產品開發是基於一種系統性的方法,以應對與汽車網絡威脅相關的風險。這些規定已被歐盟以及日本和韓國等司法管轄區採納。聯合國的規定預計不會在美國或中國通過,那裏預計會採用類似的規定。
反壟斷法
競爭和反壟斷法律法規旨在維護市場上的自由和公開競爭,以提高競爭力和經濟效率。關於合併控制、禁止反競爭協議、串通行為、禁止濫用支配地位和在違反國家援助規則的情況下在市場內獲得利益的規定對製造商特別重要。國家和超國家競爭和反壟斷機構可對涉嫌違反競爭法或反壟斷法的行為啟動調查和訴訟程序,這可能導致鉅額罰款或其他形式的責任,或對收購和某些商業慣例施加某些限制或條件。
在歐盟內部,對適用的歐洲和國家競爭法的遵守情況由歐洲委員會監督,在某些情況下由國家競爭主管部門監督。歐盟的反壟斷規則載於《歐洲聯盟運作條約》(TFEU)第101和102條。TFEU第101條第(1)款禁止反競爭協議,除非TFEU第101條第(3)款予以豁免。TFEU第102條禁止濫用支配地位。第107條第(1)款禁止給予國家援助。
執行法規的集體訴訟
在歐盟及其某些成員國,管理集體訴訟及其用於執行法規的立法越來越普遍。作為這些發展的結果,消費者擁有越來越強大的法律機制,可以集體起訴消費品製造商。
在歐盟,在“消費者新政”的旗幟下,歐盟委員會正在推動一種趨勢,即在歐盟法律授予權利的領域,特別是包括消費者保護規則和條例的領域,越來越多地獲得和使用集體補救機制。歐盟委員會於2013年6月提出了一項不具約束力的建議,要求歐盟成員國採取集體補救程序,隨後就2017年的進展進行了磋商,並於2018年1月發佈了一份報告。歐盟委員會提出了一項關於“更好地執行和更新歐盟消費者保護規則”的新指令的建議。歐盟成員國在這方面也一直在制定自己的規則。在德國,一項引入宣告性示範訴訟的法律(Musterfestststellungsklage)於2018年11月1日起施行。有了這一新的宣告性示範行動,某些人有權就與消費者索賠有關的事實或法律事項尋求法律聲明。然後,消費者可以選擇受宣告性示範程序中發佈的判決(在某些情況下還包括和解)的約束。
在荷蘭,在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下,作為一般原則,只有公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東沒有代表公司提起訴訟的一般權利。但是,如果第三人對公司負有責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為,該股東可以以自己的名義對該第三人提起個人訴訟。荷蘭法律規定,可以集體發起此類訴訟,其中基金會或協會可以作為團體代表,並有資格在滿足某些標準的情況下啟動訴訟並要求損害賠償。法院將首先確定是否滿足這些標準。如果是這樣的話,在允許班級成員選擇退出案件的一段時間過去後,案件將作為針對案情的集體訴訟繼續進行。所有荷蘭居民和沒有選擇退出的班級成員都將受到案件結果的約束。其他國家的居民必須積極選擇加入,才能從集體訴訟中受益。被告不需要在案情階段開始之前就案情提出抗辯。雙方有可能在案情階段達成和解。這樣的和解可以得到法院的批准,然後法院的批准將約束班級成員,條件是第二次選擇退出。這一制度適用於2020年1月1日之後提出的與該日期之前發生的某些事件有關的索賠。對於其他事項,舊的荷蘭集體訴訟制度將適用。在舊制度下,不能尋求金錢上的損害賠償。此外,在舊制度下作出的判決不會約束個別階級成員。儘管荷蘭法律沒有規定提起衍生品訴訟,但根據美國證券法,董事和高管仍可能承擔責任。
C. |
組織結構: |
Sono Group N.V.或本公司只有一家全資子公司Sono Motors GmbH。於2020年11月27日完成公司重組後,該附屬公司成為本公司的全資附屬公司。該子公司的居住地和註冊地在德國,公司地址為德國慕尼黑80935號Waldmeisterstra?e 93。
D. |
物業、廠房和設備: |
我們的總部位於德國慕尼黑沃爾德梅斯特拉93號,80935號。我們已經以固定期限租賃了這處1455平方米的房產,用作辦公、車間、電子實驗室和倉庫空間,直到2026年4月30日。然後,我們可以選擇將這一固定期限延長五年。
此外,2024年2月,我們簽署了一份租約,租約位於佛羅裏達州沃思湖N套房蘭塔納路10101號,郵編33449,用作辦公空間,租期為一年,至2025年2月28日。租約將自動續期一年,除非租賃協議的任何一方在租約終止或任何延期前至少90天書面通知其終止租約的意向。
我們以前的總部位於德國慕尼黑76,80935號。我們租賃了這處2547平方米的房產,作為辦公空間、展示廳和電子實驗室,最初的固定期限到2022年3月31日。關於因附屬公司退出附屬公司自主管理程序而實施的公司措施,我們終止了本租約,自2024年1月31日起生效。
我們之前還在德國慕尼黑80935號Waldmeisterstraçe 99租用了一棟1,095平方米的倉儲大樓。租約從2022年9月1日開始,無限期。鑑於我們承諾只專注於面向商業客户的太陽能業務,我們於2023年2月底終止了租約,並於2023年11月30日生效。
於本年報日期,吾等並無擁有任何房地產,僅如上所述租賃房地產。
項目4A. 未解決的工作人員意見
不適用。
項目5.財務報告、財務報告、經營回顧和展望
閲讀以下討論和分析時應結合“項目4.關於公司的信息“和”項目18.財務報表“以下討論和分析包含前瞻性陳述,涉及許多風險和不確定因素,包括但不限於項目3.關鍵信息—D.風險因素“實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
關於截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日的年度的討論,請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中所載的章節,項目5:業務和財務審查及展望“。”我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。
概述
有關我們業務的概述,請參閲“項目4.關於公司的信息—B.業務概述—概述”.
截至2023年12月31日的一年,我們虧損5360萬歐元,而截至2022年12月31日的一年虧損1.837億歐元。自2016年3月成立以來,我們發生了淨虧損,截至2023年12月31日的累計赤字為3.843億歐元,而截至2022年12月31日的累計赤字為3.308億歐元。
在我們從自我管理程序中脱穎而出後,我們的業務進行了重組,其中包括解除重大債務,並可能導致我們的綜合資產負債表和綜合經營報表發生重大變化。因此,我們未來的財務信息在許多方面可能無法與我們的歷史財務信息相媲美。此外,截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的財務信息主要包括與Sion項目相關的費用,該項目於2023年2月終止。因此,本年度報告中包含的財務信息可能不代表任何未來的財務信息,對於評估我們僅限太陽能的業務而言,其價值有限。
我們的商業模式
在我們從自我管理程序中脱穎而出後,我們預計未來將從我們的太陽能技術的貨幣化中獲得收入。我們太陽能技術的潛在應用範圍遠遠超出了乘用車。雖然我們在中短期內的最初重點預計是我們的太陽能巴士套件和類似的改裝太陽能產品,但我們相信我們的太陽能技術有潛力應用於現有市場,如卡車和拖車市場。我們還可能生產和銷售某些選定的太陽能組件,將我們的專利授權給第三方,並尋求通過向第三方提供工程服務來產生服務收入。我們已經向客户發運了原型或太陽能改裝,2023年創造了大約4.2萬歐元的收入。
到2023年2月,我們還致力於Sion的開發,併為此支付了大量費用,我們曾設想將其打造成一款負擔得起的太陽能電動汽車。由於缺乏可用的資金,我們決定終止Sion的開發,專注於我們的太陽能技術。Sion項目目前正在出售,可能會與我們的汽車共享和拼車應用程序一起出售。出售Sion項目的任何收益將用於滿足子公司債權人在子公司自主管理程序中的債權。
影響公司財務狀況和經營業績的因素
我們相信,我們的業績和未來的成功取決於幾個因素,這些因素為我們帶來了重要的機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括項目3.關鍵信息—D.風險因素”.
自我管理程序
在我們從自我管理程序中脱穎而出後,我們的業務進行了重組,其中包括解除重大債務,並導致我們的綜合資產負債表和綜合經營報表發生重大變化。此外,由於自行管理程序的開啟,公司於2023年5月19日失去了對子公司的控制。這項失去控制權的影響是,於2023年,附屬公司的業績將被合併,直至失去控制權,子公司的資產和負債將從合併財務報表中失去控制權後一段時間的綜合財務狀況表中取消確認。根據國際財務報告準則,本公司從綜合財務狀況表中取消確認附屬公司的資產和負債,導致資產和負債出現重大變動。本公司與子公司之間的資產和負債餘額以前是公司間的,因此在合併時被沖銷。這些餘額已恢復。由於本公司與子公司本公司之間的一封艱難的慰問信。然後承認了一項父母擔保條款。當附屬公司於2024年2月29日退出附屬公司自主管理程序時,重新獲得控制權,並再次與本公司合併。因此,我們未來的財務信息在許多方面可能無法與我們的歷史財務信息相媲美。此外,截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度財務信息主要包括與Sion項目相關的費用,該項目於2023年2月終止。因此,本年度報告中包含的財務信息可能不代表任何未來的財務信息,對於評估我們僅限太陽能的業務而言,其價值有限。
約克維爾投資公司
約克維爾提供的與約克維爾投資有關的融資是以有息可轉換債券的形式提供的。為籌集第一批資金而於2024年2月5日向約克維爾發行的新的可轉換債券將於2025年7月1日到期,隨後的每一次新的可轉換債券將在(I)2025年7月1日或(Ii)新債券發行日期12個月內較早的日期到期。這些工具類似於2022年12月向約克維爾發行的現有可轉換債券(定義見本文)。根據適用的會計準則,新的可轉換債券很可能在確認時進行公允估值,並對本公司的損益產生影響。預計該工具將隨着時間的推移進行轉換,從而發行本公司的新股。
預訂
到2023年2月,我們一直致力於Sion的開發,並接受客户對Sion的預訂和預付款。在我們終止Sion乘用車計劃之前,公司在收取現金時確認了一筆預付款債務。鑑於Sion不會交付,預付款應返還給客户。2023年2月24日,Sono集團提出了一項付款計劃,在未來兩年內分三期(2023年5月、2024年6月和2025年1月)償還預訂者的預付款。接受付款計劃的預訂者將獲得5%的一次性獎金,預付款金額將與第三期付款一起支付。預訂者也可以免除還款。大約2%的預付款免除了還款。在申請自治訴訟程序後,我們被普遍禁止支付任何請願前的債務。因此,針對預訂持有人的付款計劃無法實施。在附屬自治程序之後,預訂持有人的付款計劃不再相關,所有未支付的預付款將根據該計劃處理。有關歷史時期預付款的會計處理以及在我們決定改變業務模式後的信息,請參閲“合併財務報表附註—4.重大會計政策—4.8從客户處收到的預付款”.
知識產權
截至2024年4月30日,已授權專利6項,申請專利或專利/實用新型60項,涉及45個專利家族。與相同技術相關但在不同司法管轄區提交的專利單獨計算。此外,截至2024年4月30日,還提交了26份國際(PCT)申請。由於專利申請過程的成本密集性,並根據我們的業務模式轉變為僅專注於將我們的太陽能技術集成到第三方汽車中,我們計劃終止和/或停止不針對我們核心產品和市場的專利和專利申請,轉而專注於我們最有前途的應用和市場(主要是歐洲)。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和業務有關的風險--我們依賴對我們的知識產權的充分保護,這可能是困難和昂貴的”。
我們的專利申請主要涉及我們的太陽能技術。
控制銷售成本的能力
如果我們能夠啟動太陽能技術的商業化,我們預計我們的銷售成本將受到某些原材料價格波動的影響。
開發費用
在我們從自我管理程序中脱穎而出後,我們繼續產生與改進我們的技術相關的費用,我們的開發費用將成為我們未來費用的主要部分。我們計劃只在我們認為能夠獲得必要資金的範圍內產生發展費用,因為我們預計將繼續依賴大量外部資金來開展更多的發展活動。此外,如果通脹水平居高不下,可能會導致我們的發展成本和融資需求增加。
非經常開支
在我們的業務模式改變之前,我們在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中的資本支出與與停產的Sion計劃有關的物業、廠房和設備有關。在2023年2月轉向僅使用太陽能後,我們在輕資產的基礎上運營,這意味着我們的資本支出非常有限,直到我們在2023年5月15日申請自治程序。
未用税損
我們在2023年、2022年、2021年及之前的財年因負應納税所得額而產生了大量的結轉税收損失。鑑於我們對可預見未來的估計應税收入將不足以彌補這些結轉虧損,我們尚未在截至2021年12月31日、2022年12月31日或2023年12月31日的資產負債表上確認遞延税項資產。截至2023年12月31日,我們的未使用税項損失為3270萬歐元(企業所得税)和3160萬歐元(貿易税),其中沒有確認税務資產。假設總税率為32.98%,我們未使用的企業收入和貿易税損失相當於潛在的1060萬歐元的未貼現税收優惠。只有高達60%的年度應納税所得額超過100萬歐元,才能與結轉的税收損失相抵銷。根據所謂的最低徵税規則,其餘40%的應納税所得額須繳納企業所得税和貿易税。公司所得税和貿易税的年度應税收入最高可達100萬歐元,可以完全抵消結轉的税收損失。然而,由於Sion計劃的終止,現有的税收損失結轉可能會被沒收,但不包括內在收益(Stille保留地)截至2023年12月31日存在。截至2023年12月31日的固有收益尚未確定。因此,目前尚不清楚所有税收損失是否仍然可以結轉。有關更多信息,請參閲“合併財務報表附註—4.重大會計政策—4.12.6.與虧損結轉有關的遞延税項資產的可恢復性“和”項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們公司相關的風險’S的地位—我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會受到限制”.
轉換股票期權計劃(CSOP)和員工股票期權計劃(ESOP)
2018年上半年,我們基於虛擬股份為子公司的員工和精選經理建立了兩個類似的員工參與計劃。2020年12月,我們向上述員工參與計劃的所有參與者以及我們的另外六名員工提供了一項新組織的員工參與計劃--轉換股票期權計劃(CSOP),讓他們用虛擬股票換取實際的股票期權,該計劃是以股權結算的。截至2023年12月31日,已有88名員工加入了CSOP,其中包括所有參與最初員工參與計劃的員工,只有一人除外。我們記錄的CSOP費用在2023年為10萬歐元,2022年為70萬歐元。
2022年,我們打算在2021年、2022年和2023年實施一項新的員工股票期權計劃(ESOP)。2023年2月,我們向我們的員工提供了參加員工持股計劃的權利,其中包括那些因我們向純太陽能商業模式的戰略轉變而離開公司的員工,他們在這些年的僱傭期間按比例獲得約佔其年薪10%的獎勵價值。我們在2023年為員工持股計劃記錄了30萬歐元的收入。
由於自我管理程序和與此相關的公司措施而進行的公司重組之後,基於股票(基於股份的支付)方案的薪酬的未來存在不確定性,這可能導致股票期權不被正式授予,或者在某些情況下,取消未行使的期權,這可能是在沒有補償的情況下完成的。此外,反向股份拆分和將由我們的管理董事會決定的交換比例可能會對授予的期權或獎勵產生重大影響。
烏克蘭戰爭和中東衝突
2022年2月,俄羅斯政府跨過廣泛的戰線入侵烏克蘭。作為對這種侵略的迴應,世界各國政府對俄羅斯實施了嚴厲的制裁。這些制裁擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈。我們還不能預見制裁對我們的業務和業務的全面影響,這種影響將取決於戰爭的未來發展,這是高度不確定和不可預測的。這場戰爭還對位於烏克蘭的供應商產生了負面影響,這對汽車零部件的供應產生了負面影響。這場戰爭可能會對我們的運營結果、流動性和資本管理產生實質性影響。我們會繼續監察有關情況,以及這項發展對我們的流動資金和資本管理的影響。
此外,以色列和哈馬斯的衝突也有可能擾亂世界經濟。衝突的升級,包括其他國家的參與,可能會導致全球市場、供應鏈和物流業務的中斷、不穩定和波動。對我們在該地區現有或潛在客户的任何不利影響都可能對我們的運營或財務業績產生不利影響。
我們運營結果的組成部分
在我們從自我管理程序中脱穎而出後,我們的業務進行了重組,其中包括解除重大債務,並導致我們的綜合資產負債表和綜合經營報表發生重大變化。此外,由於自我管理程序的啟動,本公司於2023年5月19日失去了對子公司的控制。這種失去控制權的影響是,在2023年,子公司的業績被合併,直到失去控制權,子公司的資產和負債從合併財務狀況表中取消確認,這導致資產和負債的重大變動。當附屬公司於2024年2月29日退出附屬公司自主管理程序時,再次獲得控制權,並再次與本公司合併。因此,我們未來的財務信息在許多方面可能無法與我們的歷史財務信息相媲美。此外,截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的財務信息主要包括與Sion項目相關的費用,該項目於2023年2月終止。因此,本年度報告中包含的歷史財務信息很可能不代表任何未來的財務信息,對於評估我們僅限太陽能的業務而言,其價值有限。
收入
我們確認的收入在歷史上總體上是微不足道的,主要來自銷售和安裝我們的太陽能巴士套件。
銷售成本
在2021年、2022年和2023年,我們記錄了與我們的太陽能技術貨幣化和推出Sono應用程序相關的邊際銷售成本。
運營費用
我們的運營費用包括研發費用和銷售、一般和行政費用。
我們在2021年、2022年和2023年的損益中沒有計入研究費用,因為我們沒有進行研究。我們的開發費用包括(I)開發人員的人事費用,包括工資和獎金以及與CSOP相關的費用份額,(Ii)原型、我們的汽車共享和拼車應用以及太陽能集成的開發成本,(Iii)專業服務和(Iv)其他費用。開發成本在發生時計入費用。由於尚未達到開發成本資本化的確認標準,所有開發費用均在所有期間發生的損益中確認。
銷售和分銷費用
我們的銷售和分銷費用包括(I)負責營銷活動的員工的員工薪酬,如社交媒體、電子郵件營銷、貿易展和其他渠道,包括工資和獎金以及與CSOP有關的相關費用份額,(Ii)營銷和推廣費用,(Iii)專業服務費用和(Iv)其他費用。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用包括(I)負責財務、人力資源、業務發展、行政管理等領域的員工的人事費用,包括工資和獎金以及與CSOP有關的相關費用份額;(Ii)專業服務費用,如會計、税務、法律和其他外部服務;(Iii)沒有足夠證明文件的費用,包括基礎發票;以及(Iv)其他費用。
其他營業收入/支出
我們的其他營業收入主要包括父母擔保費用(由於公司和子公司之間的一封艱難的安慰信)、代理費、捐贈、人事費用的法定報銷、政府補助金和其他營業收入。我們的其他運營費用主要涉及從美元轉換為歐元所產生的匯兑損失。他説:
解固增益
我們的解除合併收益與2023年5月19日由於自我管理程序的開始而失去對子公司的控制有關。本公司已將附屬公司的資產及負債從綜合財務狀況表中註銷。該附屬公司的權益按公允價值為零的金融工具入賬。本公司與子公司之間的資產和負債餘額以前是公司間的,因此在合併時被沖銷。恢復了這些餘額。所有這些影響導致了收益,主要是由取消確認的負債的大量餘額推動的。
利息和類似收入
利息及類似收入與增值税的利息收入有關。
利息和類似費用
利息及類似開支主要包括與收到客户預付款的複利效果有關的利息開支及財務負債。
A. |
經營業績 |
下表摘自截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合損益表(虧損)和全面損益表(虧損):
截至該年度為止 十二月三十一日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:百萬歐元) |
||||||||
收入 |
0.0 | 0.2 | ||||||
銷貨成本 |
(0.1 | ) | (0.4 | ) | ||||
毛損 |
(0.0 | ) | (0.2 | ) | ||||
開發費用成本 |
(15.8 | ) | (158.5 | ) | ||||
銷售和分銷費用 |
(1.1 | ) | (3.6 | ) | ||||
一般和行政費用 |
(13.2 | ) | (20.0 | ) | ||||
其他營業收入/支出 |
(61.8 | ) | 0.8 | |||||
解固增益 |
40.1 | - | ||||||
金融資產減值損失 |
0.0 | 0.0 | ||||||
營業虧損 |
(51.8 | ) | (181.4 | ) | ||||
利息和類似收入 |
8.4 | 1.0 | ||||||
利息和類似費用 |
(10.1 | ) | (3.3 | ) | ||||
税前虧損 |
(53.6 | ) | (183.7 | ) | ||||
收入和收入税 |
- | - | ||||||
費用遞延税 |
- | - | ||||||
當期虧損 |
(53.6 | ) | (183.7 | ) | ||||
不會重新分類至損益的其他全面收益(虧損) |
- | - | ||||||
本期綜合虧損合計 |
(53.6 | ) | (183.7 | ) |
收入
收入從2022年的22.9萬歐元下降到2023年的4.2萬歐元,這主要是由於子公司的解除合併,因此收入合併到2023年5月19日。收入與用於測試將兩家公司的太陽能技術整合到這些客户生產或銷售的汽車上的原型訂單有關。
銷貨成本
隨着收入的變化,與我們的太陽能技術貨幣化相關的銷售成本從2022年的39.2萬歐元下降到2023年的7萬歐元。
毛損
2023年,我們與太陽能技術貨幣化相關的總虧損為2.8萬歐元,而2022年的總虧損為16.3萬歐元。由於我們目前的大部分收入來自原型項目,我們的總虧損反映了在我們準備進入市場的這個開發階段,我們計劃和預期的更高的銷售成本與收入的比例。
開發費用成本
發展費用從2022年的1.585億歐元下降到2023年的1580萬歐元。2022年,由於擴大了開發新一代原型的努力,導致原型的開發成本為8320萬歐元,並且由於Sion相關資產的減值確認為4120萬歐元,開發成本相當可觀。2023年,Sion乘用車計劃終止,導致Sion開發成本降低,員工人數減少,由於自治程序,與太陽能技術相關的開發活動減少。此外,子公司的業績只合併到2023年5月19日。
銷售和分銷費用
銷售和分銷費用從2022年的360萬歐元減少到2023年的110萬歐元,這主要是由於廣告費用從2022年的130萬歐元減少到2023年的40萬歐元,以及人員費用從2022年的180萬歐元減少到2023年的60萬歐元。減少的原因是自我管理的破產程序導致活動減少以及人員編制減少。此外,子公司的業績只合併到2023年5月19日。
一般和行政費用
一般和行政費用從2022年的2000萬歐元減少到2023年的1320萬歐元,原因是人員費用減少,從2022年的600萬歐元減少到2023年的250萬歐元,以及保險費用從2022年的350萬歐元減少到2023年的270萬歐元,軟件費用和訂閲費從2022年的120萬歐元減少到2023年的30萬歐元。減少的原因是自我管理的破產程序導致活動減少以及員工人數減少。此外,子公司的業績只合併到2023年5月19日。
其他營業收入/支出
2023年,其他營業收入從2022年的160萬歐元略降至130萬歐元,主要原因是貨幣重估收入減少90萬歐元,政府贈款資金減少0.2歐元,但被2023年收到的非經常性捐款90萬歐元部分抵消。
其他運營費用從2022年的70萬歐元增加到2023年的6310萬歐元。2022年,大部分其他營業費用主要與匯兑損失有關。2023年,其他重大運營支出包括客户預付還款計劃獎金220萬歐元、與終止Sion乘用車計劃相關的增值税支出780萬歐元,以及由於公司有義務向子公司提供財務資源以使子公司能夠在到期時履行其所有當前和未來債務而產生的5220萬歐元的父母擔保費用。
經營虧損,當期虧損
營業虧損從2022年的1.814億歐元減少到2023年的5180萬歐元,這主要是由於開發成本以及一般和行政費用的減少。包括利息和類似收入、利息和類似支出以及税收對收入的影響,這一時期的虧損從2022年的1.837億歐元減少到2023年的5360萬歐元。
B. |
流動性與資本資源 |
截至2023年12月31日,現金和現金等價物為740萬歐元,而截至2022年12月31日的現金及現金等價物為3040萬歐元,截至2021年12月31日的現金及現金等價物為1.329億歐元。現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金和存款。
我們目前沒有從我們的業務中產生任何實質性收入。然而,我們產生了與改進我們的太陽能技術以及一般和行政職能相關的鉅額費用。直到2023年2月,我們還發生了與Sion開發相關的鉅額費用。在我們決定終止Sion乘用車計劃後,我們面臨着與我們業務模式改變相關的大量額外成本和現金外流,包括向我們的預訂者償還預付款。當我們終止Sion計劃後,融資選擇未能實現時,我們決定在2023年5月15日申請自治程序。
過去,我們主要通過股權或股權掛鈎債務的形式籌集資本。我們還通過預付Sion的預訂費籌集了資金。在股權或與股權掛鈎的債務方面,我們於2020年11月配售首次公開招股前強制性可轉換債券,以及於2021年11月進行首次公開發售,於2022年5月進行後續發售,於2022年6月進行承諾股權融資,並根據2022年12月與約克維爾訂立的證券購買協議(定義見此)籌集資金。最後,我們從政府機構和歐盟等類似機構獲得了有限的贈款,用於參與具體的研究和開發項目。
我們在公司申請各自的自我管理程序之前存在的義務,包括關於為Sion保留預付款項的義務,在自我管理程序的背景下得到了解決。除某些例外情況外,自申請自行管理程序之日起至退出程序之日起,該附屬公司被禁止償還請願前債務。2023年12月7日,在其自我管理程序中,該子公司向法院提交了其計劃,並闡述了該公司打算如何重組其債務和爭取新現金的流入。債權人在2023年12月21日的會議上獲得了債權人的批准和法院的確認,法院於2024年1月26日確認該計劃具有法律約束力。2024年1月31日,公司撤回了向法院提起初步自我管理訴訟的申請。該子公司於2024年2月29日退出了自我管理程序。請參閲“項目8.財務信息—A.合併報表和其他財務信息—法律訴訟—自我管理程序”.
在我們從自治程序中脱穎而出以及約克維爾就約克維爾投資做出的承諾之後,我們預計將需要外部融資來支付2025年6月30日之後的費用和現金需求。與過去一樣,我們預計我們籌集外部資金的能力將繼續高度依賴於我們太陽能技術的開發和完善方面的進一步進展,以及與潛在外部投資者的成功溝通。雖然約克維爾投資,如果我們能夠按計劃成功獲得投資的未出資部分,應使我們能夠恢復運營,重點放在我們的太陽能巴士套件和類似的改裝太陽能產品上,直到2025年6月30日,我們預計需要額外的融資來為我們的太陽能巴士套件和其他翻新和太陽能集成解決方案承擔額外的開發活動,以支付管理費用,並可能還償還可轉換債券。在我們從自我管理程序中脱穎而出後,與供應鏈相關的風險和不確定性、負成本發展、技術挑戰和烏克蘭戰爭可能會對我們的業務、流動性和財務狀況產生負面影響。
合併現金流量表
下表顯示了摘自我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合現金流量表的部分信息:
截至12月31日的年度業績, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(單位:百萬歐元) |
||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(11.2 | ) | (139.6 | ) | ||||
投資活動所用現金淨額 |
(11.3 | ) | (47.2 | ) | ||||
融資活動所得(用於)現金淨額 |
(0.3 | ) | 83.0 | |||||
現金和現金等價物淨減少 |
(22.8 | ) | (103.8 | ) | ||||
期初的現金和現金等價物 |
30.4 | 132.9 | ||||||
期末現金和現金等價物 |
7.4 | 30.4 |
用於經營活動的現金淨額
用於經營活動的現金淨額從2022年的1.396億歐元減少到2023年的112萬歐元。這一變化主要是由於運營成本的總體下降,特別是原型開發成本、其他開發成本、專業服務以及從客户收到的預付款減少。
投資活動所用現金淨額
投資活動使用的淨現金從2022年的4,720萬歐元減少至2023年的1,130萬歐元,主要是由於子公司現金餘額取消合併以及不動產、廠房和設備採購減少。
融資活動所得(用於)現金淨額
融資活動(使用)的淨現金從2022年的8,300萬歐元現金流入(主要包括後續發行、承諾股權融資和借款的收益)下降到2023年融資活動中使用的淨現金30萬歐元,主要包括租賃負債的支付。
金融負債
下表彙總了截至2023年12月31日我們基於合同未貼現付款的財務負債到期情況:
賬面值 |
少於1年 |
1 - 5年 |
5年以上 |
|||||||||||||
(單位:百萬歐元) |
||||||||||||||||
貿易及其他應付款項 |
1.2 | 1.2 | - | - | ||||||||||||
貸款和參與權 |
23.2 |
19.7 |
- | - | ||||||||||||
租賃負債 |
1.1 | 0.2 | 0.7 | 0.4 | ||||||||||||
總 |
25.5 | 21.1 | 0.7 | 0.4 |
C. |
開發、專利和許可證 |
有關我們發展政策的描述,請參閲“項目4.關於公司的信息—B.業務概述—運營—發展“。”有關我們的知識產權的説明,請參閲“項目4.關於公司的信息—B.業務概述—知識產權.”
D. |
趨勢信息 |
除本年報其他部分披露外,我們並不知悉自2023年12月31日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. |
關鍵會計估計 |
我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。在編制我們的合併財務報表時,我們會做出假設、判斷和估計,這些假設、判斷和估計會對我們的合併財務報表中報告的金額產生重大影響。我們的假設、判斷和估計是基於歷史經驗和各種我們認為在當時情況下是合理的其他因素。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期重新評估我們的假設、判斷和估計。我們的關鍵會計估計和判斷在“注4.12“重大會計判斷、估計和假設截至2023年12月31日及截至該年度的綜合財務報表。
第六項:董事會董事、高級管理人員和員工
a. 董事及高級管理層
我們有一個雙層的董事會結構,由一個管理委員會(行為舉止)和獨立的監事會(拉德·範政委)。我們的管理委員會成員和監事會成員之間沒有任何家族關係。
管理委員會
現任管理委員會
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們現任管理委員會成員的信息。根據荷蘭法律,管理委員會是公司的執行委員會。
名字 |
|
年齡 | 服刑期限 |
|
哪一年 任期屆滿 |
位置 |
||||
喬治·G·奧利裏 |
61 | 2024年至今 |
2025 | 首席執行官和首席財務官 |
按照約克維爾協議的規定,O‘Leary先生被約克維爾公司推薦為公司管理委員會的候選人。奧利裏先生在公司前監事會提名後,在股東特別大會上批准了他進入管理委員會的任命。
以下是我們管理委員會成員的商業經驗的簡要總結。
喬治·G·O’利裏自2024年4月8日起全職擔任公司首席執行官和首席財務官。他被任命為管理委員會成員,自2024年2月1日起生效。奧利裏先生目前是HealthLynked Corporation(“HLYK”)(場外交易市場代碼:HLYK)的董事會成員,並在2014年8月6日至2024年4月5日期間擔任HLYK的首席財務官。此外,奧利裏先生在2014年3月至2021年1月蒂米奧斯控股公司被出售給優點互動(納斯達克代碼:IDEX)期間擔任董事會副主席,並自2017年10月以來一直擔任Referrizer,LLC的董事會副主席。Oleary先生自2006年6月以來一直是南佛羅裏達公司SKS Consulting的創始人和總裁,在那裏,他與上市公司和私營公司的董事會代表和/或諮詢協議合作,提供高管級別的管理專業知識,並幫助實施和執行他們的公司戰略和運營計劃。從1996年到2000年,奧利裏先生擔任傳播資源公司的首席執行官和總裁,在他任職期間,傳播資源公司的年收入從500萬美元增長到了4000萬美元。在加入CRI之前,奧利裏是有線電視運營部門的總裁副主管。在有線電視業務被時代華納收購之前,奧利裏管理着價值1.25億美元的業務。奧利裏的職業生涯始於在Peat Marwick and Mitchell(現為畢馬威)擔任高級會計師。奧利裏先生擁有錫耶納學院會計學士學位,並以優異成績畢業。
前管理委員會
名字 |
|
年齡 |
|
服刑期限 |
|
哪一年 任期屆滿 |
位置 |
||||||
勞林·哈恩(1) |
29 | 2020 –2024 | - | 聯席首席執行官兼聯合創始人 |
|||||||||
喬納基督徒(1) |
30 | 2020 –2024 | - | 聯席首席執行官兼聯合創始人 |
|||||||||
託爾斯滕·基德爾(1) |
45 | 2021 –2024 | - | 首席財務官 |
|||||||||
馬庫斯·沃爾默(1) |
49 | 2021 –2024 | - | 首席技術官 |
|||||||||
託馬斯·豪施(2) |
58 | 2021 –2023 | - | 首席運營官 |
(1) |
2024年1月30日,正如約克維爾協議所設想的那樣,公司所有前董事總經理--勞林·哈恩、喬納·克里斯蒂安斯、託爾斯滕·基德爾和馬庫斯·沃爾默(統稱為“重組前董事總經理”)--於2024年1月31日從公司管理委員會辭職。 |
(2) |
在錫安乘用車計劃終止的背景下,託馬斯·豪施於2023年3月21日辭去首席運營官和管理委員會成員一職,立即生效。 |
監事會
我們的監事會目前由兩名成員組成,他們是在特別大會上被任命的。我們監事會可以不定期調整監事會成員的數量。根據公司章程,我們的監事會成員沒有退休年齡的要求。在遴選我們目前的監事會成員方面,我們的創辦人都放棄了根據我們的公司章程為一名監事會成員的任命提出具有約束力的提名的權利。在股東特別大會上,股東批准了一項修訂公司組織章程的提案,刪除了對創始人任命監事會成員的具有約束力的提名。該修正案自2024年2月1日起生效實施。
現任監事會
該公司監事會的現任成員為:
● |
David·道奇:監事會主席;;審計委員會主席、獨立委員、財務專家;薪酬委員會成員;提名和公司治理委員會成員;以及 |
● |
克里斯托弗·施賴伯:監事會副主席、審計委員會獨立成員、薪酬委員會主席;以及提名和公司治理委員會主席。 |
下表列出了有關我們現任監事會成員的信息:
名字 |
|
年齡 | 服刑期限 |
|
任期屆滿的年份 | ||||
David道奇 |
49 | 2024年至今 |
2025 | ||||||
克里斯托弗·施賴伯 |
59 | 2024年至今 |
2025 |
除非另有説明,否則每位監事會成員的當前營業地址與我們的營業地址相同:德國慕尼黑80935號Waldmeisterstraçe 93。以下是我們監事會成員以往業務經驗的簡要總結:
David A·道奇於2024年1月31日被任命為我們監事會的獨立成員。道奇先生是一位獨立的財務顧問,為全球的公共和私人公司提供企業融資、會計和美國證券交易委員會合規服務。自2007年以來,道奇先生一直擔任首席財務官,為美國、加拿大、英國和中國等地的多家上市公司和私營公司提供財務會計、報告和合規服務。道奇還監督並撰寫了數十份針對不同行業的中國公司的法醫盡職調查報告。他還在近40個不同的訴訟程序中提供專家證人和專家顧問服務,這些訴訟涉及各種金融主題,包括盡職調查、承銷商的謹慎標準(包括IPO、股權後續發行和債券發行)、併購以及私募股權和風險資本投資;投資銀行業的慣例;以及私募股權和風險投資業務的慣例。道奇先生曾在2002年至2007年擔任NeoMedia Technologies,Inc.的首席財務官,並於1999年至2002年在NeoMedia擔任過各種與財務有關的職位。在加入新媒體之前,他曾在1997年至1999年期間擔任安永會計師事務所的審計師。道奇先生擁有耶魯大學經濟學學士學位和哈特福德大學(康涅狄格州)職業會計碩士學位。
克里斯托弗·施賴伯於2024年1月31日被任命為我們監事會的獨立成員。Schreiber先生在證券行業擁有30多年的經驗。他以前的執行職務證明瞭他的專長,特別是作為Akers Bio公司的董事會執行主席和MyMD製藥公司(納斯達克代碼:MYMD)的董事會成員。他在塔格利希兄弟公司擔任資本市場部董事董事總經理的角色突顯了他在資本市場、交易結構和辛迪加方面的豐富經驗。在加入Taglich Brothers之前,Schreiber先生曾在投資銀行公司Paulson Investment Company的董事會任職。除了金融方面的職業生涯,施賴伯還曾擔任董事(Sequoia Capital)的合夥人、精英曲棍球培訓機構長島快車北(Long Island Express North)的合夥人,以及Fox Lane Young Lacrosse的志願者董事會成員,為體育和青年發展做出了貢獻。他畢業於約翰·霍普金斯大學,獲得政治學學士學位。
前監事會組成
2023年4月21日,我們當時由五名成員組成的監事會的四名成員辭去了本公司監事會成員和監事會委員會成員的職務,根據情況立即生效。辭職的公司監事會成員包括:
● |
瑪蒂娜·布赫豪澤,監事會主席、審計委員會獨立成員、提名和公司治理委員會主席; |
● |
塞巴斯蒂安·伯特格,審計委員會獨立成員,薪酬委員會主席; |
● |
羅伯特·A·傑弗,監事會副主席,審計委員會主席、獨立成員和財務專家,薪酬委員會成員;和 |
● |
監事會成員、審計委員會成員、提名和公司治理委員會成員Arnd Schwierholz。 |
由於上述辭職,我們沒有任何監事會委員會,直到確定和任命了三名新的候選人。在此期間,本公司亦未有遵守納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條的規定,該規則規定上市公司須有一個由至少三名成員組成的審核委員會,而該三名成員須各自符合交易所法令第10A-4(B)(1)條所載的獨立準則。根據我們在2023年8月28日收到的納斯達克員工的一封信,這一缺陷成為了退市的額外理由。
2023年9月11日,我們臨時任命了三名新的公司監事會代理成員,並重新設立了我們的薪酬委員會和我們的提名和公司治理委員會。2023年9月22日,我們重新成立了審計委員會。新監事會成員的臨時任命一直有效,直到他們在年度股東大會上被正式任命。2024年1月30日,正如約克維爾協議所設想的那樣,公司當時的所有監事會成員從2024年1月31日底起辭去了公司監事會的職務。
從2023年9月11日到2024年1月31日,我們監事會的成員是:
● |
桑德拉·沃格特-薩斯:;監事會主席,審計委員會主席、獨立成員和財務專家 |
● |
馬丁·薩比奧尼:;審計委員會獨立成員,薪酬委員會主席 |
● |
託馬斯·維德曼:審計委員會獨立成員、提名和公司治理委員會主席;、薪酬委員會成員; |
● |
約翰尼斯·特里施勒:;薪酬委員會成員,提名和公司治理委員會成員 |
B. |
補償 |
截至2023年12月31日止年度董事會成員的薪酬及其他福利
作為一家外國私人發行人,我們遵守母國補償要求和某些豁免。荷蘭法律對支付給我們管理委員會成員或監事會成員的年度總薪酬沒有規定限制,前提是此類薪酬與我們的薪酬政策一致。我們的補償政策在全體大會上通過了。改變我們的薪酬政策需要我們的股東大會以簡單多數票表決。在2024年1月31日的股東特別大會上,我們的股東批准了對董事會成員薪酬政策的修正案,有效地提高了董事會每位成員的現金薪酬上限。監事會在適當遵守薪酬政策的情況下確定個別管理委員會成員的薪酬。有關管理委員會成員可參與的股份形式或股份權利形式的薪酬計劃的建議,須經本公司股東大會以簡單多數票通過。這樣的提議必須至少列出授予管理委員會成員的股份或認購股份的最高數量,以及授予或修訂的標準。監事會成員的薪酬由股東大會在我們的薪酬政策範圍內確定。
我們的薪酬政策授權我們的監事會根據我們薪酬委員會的建議決定我們管理委員會成員的薪酬金額、水平和結構。這些薪酬方案可能包括固定和可變薪酬部分的組合,包括基本工資、短期激勵、長期激勵、附帶福利、遣散費和養老金安排,由我們的監事會決定。除根據相關法律規定外,我們不會從養老金、退休或其他福利中為我們的管理委員會成員單獨預留金額。
董事會成員的薪酬
2024年1月30日,正如約克維爾協議所設想的那樣,所有重組前的董事總經理於2024年1月31日辭去了公司管理委員會的職務。在公司2024年1月31日的股東特別大會上,喬治·奧利裏於股東特別大會閉幕時被任命為公司管理委員會成員。截至2023年12月31日止年度,奧利裏先生並無從本公司收取任何補償。此外,截至2023年12月31日,奧利裏先生並無持有本公司任何股份。
關於約克維爾投資,我們的創辦人訂立了各自的銷售和轉讓協議,據此,他們同意累計將17,306,251股本公司普通股及其累計持有的3,000,000股本公司高投票權股份轉讓給上海證券交易所。SVSE的唯一成員是喬治·奧利裏,他是我們的首席執行官兼首席財務官,也是公司管理委員會的唯一成員。向上海證券交易所轉讓的高投票權股份和普通股分別於2024年2月1日和2024年3月25日反映在公司的股份登記簿上。約克維爾已被授予SVSE目前持有或隨時收購的公司所有普通股和高投票權股票的擔保權益。有關詳細信息,請參閲“項目7.大股東和關聯方交易—B.關聯方交易—與其他關聯方的關係”.
前管理委員會成員的薪酬
在截至2023年12月31日的一年中,我們前管理委員會成員因各種身份提供的服務應計或支付的總薪酬為745,871歐元。下表列出了在截至2023年12月31日的一年中向我們的管理委員會成員提供的總薪酬和福利。
名字 | 薪金 (€) |
|
紅利 (€) |
|
包括所有其他費用和補償 (€)(1) |
|
*總薪酬 (€) |
|||||||||
勞林·哈恩(2) |
36,080 | - | - | 36,080 | ||||||||||||
喬納·克里斯蒂安(2) |
56,000 | - | 504 | 56,504 | ||||||||||||
託爾斯滕·基德爾(2) |
236,923 | - | 8,786 | 245,709 | ||||||||||||
託馬斯·豪施(3) |
187,497 | - | - | 187,497 | ||||||||||||
馬庫斯·沃爾默(2) |
220,000 | - | 81 | 220,081 |
(1) |
所有其他補償包括其他貨幣福利和社會保險繳費(如果有的話)。 |
(2) |
2024年1月30日,正如約克維爾協議所設想的那樣,所有重組前的董事總經理於2024年1月31日從公司管理委員會辭職,生效日期為2024年1月31日。 |
(3) |
在Sion乘用車計劃終止的背景下,Thomas Hausch於2023年3月21日辭去首席運營官和管理委員會成員一職,立即生效,但他仍受僱於Sono Motors GmbH,直到2023年9月30日。 |
管理委員會成員的期權所有權
2024年1月30日,正如約克維爾協議所設想的那樣,所有重組前的董事總經理於2024年1月31日從公司管理委員會辭職,生效日期為2024年1月31日。在公司2024年1月31日的股東特別大會上,喬治·奧利裏於股東特別大會閉幕時被任命為公司管理委員會成員。截至2023年12月31日,奧利裏先生並無持有本公司股份的任何認購權。
前管理委員會成員的期權所有權
下表列出了截至2023年12月31日我們前管理委員會成員的期權所有權。
名字 |
可供選擇的數量 |
行權價格(歐元) |
||||||
勞林·哈恩(1) |
- | - | ||||||
喬納基督徒(1) |
- | - | ||||||
託爾斯滕·基德爾(1) |
132,350 | 0.06 | ||||||
託馬斯·豪施(2) |
134,350 | 0.06 | ||||||
馬庫斯·沃爾默(1) |
- | - |
(1) |
2024年1月30日,正如約克維爾協議所設想的那樣,所有重組前的董事總經理於2024年1月31日從公司管理委員會辭職,生效日期為2024年1月31日。 |
(2) |
在錫安乘用車計劃終止的背景下,託馬斯·豪施於2023年3月21日辭去首席運營官和管理委員會成員一職,立即生效。 |
服務協議
管理委員會
我們與在截至2023年12月31日的年度內擔任我們管理委員會成員的個人簽訂了服務合同(“管理合同”)。管理合同一般規定期限為四年,並規定基薪和按年基薪百分比表示的年度可變薪酬。監事會還有權酌情給予管理委員會成員額外補償。
管理合同還規定了額外津貼。管理委員會成員還有資格參加股票期權計劃、虛擬股票計劃或以與其他高級管理人員基本相似的方式制定的同等計劃。
管理合同規定了以下限制性公約:(I)在僱用期間和終止合同後18個月內的競業禁止;(Ii)永久保密公約。根據管理合同,我們有義務向管理委員會成員支付離職後競業禁止期間的補償,按月分期付款,相當於他們在終止合同前獲得的全部補償的一半。關於公司管理委員會與約克維爾投資有關的變動,公司放棄了管理合同中包含的離職後競業禁止條款。
前管理委員會成員也曾在該子公司任職。在錫安乘用車計劃終止的背景下,Thomas Hausch於2023年3月21日辭去子公司首席運營官和子公司管理董事會成員一職,立即生效。針對約克維爾投資公司設想的公司結構和未來商業模式,包括精簡的初始業務重點是Solar Bus Kit和類似的改裝太陽能產品,子公司於2023年9月29日終止了與其餘董事總經理-首席執行官勞林·哈恩和喬納·克里斯蒂安斯、首席財務官託爾斯滕·基德爾和首席技術官馬庫斯·沃爾默的合同。哈恩、克里斯汀斯、基德爾和沃爾默仍在各自的崗位上,併為子公司提供支持,直至2023年底。關於終止合同,該子公司放棄了每位董事總經理的僱用合同中所載的離職後競業禁止條款。
監事會
吾等與現任及前任監事會成員訂立服務協議,協議條款規定(或就前任監事會成員而言)由股東大會不時釐定的薪酬。
截至2023年12月31日止年度監事會成員的薪酬及其他福利
現任監事會成員的薪酬
我們的監事會於2021年首次成立。截至2024年2月1日,擔任監事會成員的年薪為5萬美元,包括在監事會委員會任職。
在公司2024年1月31日的股東特別大會上,David·道奇和克里斯托弗·施賴伯於股東特別大會閉幕時被任命為公司監事會成員。截至2023年12月31日止年度,道奇先生及施賴伯先生均未從本公司收取任何補償。
前監事會成員的薪酬
在截至2023年12月31日的一年中,監事會成員服務的年度薪酬方案包括主席50,000歐元,副主席40,000歐元,以及監事會每位正式成員25,000歐元。此外,作為審計委員會的成員,主席的年薪為20,000歐元,其他成員的年薪為10,000歐元。對於補償委員會的成員資格,主席每年獲得12,000歐元的補償,其他成員每年獲得6,000歐元的補償。對於提名和公司治理委員會的成員,主席的年薪為8000歐元,其他成員的年薪為4000歐元。
2023年4月21日,我們當時由五名成員組成的監事會的四名成員--Martina Buchhauser、Sebastian Böttger、Robert A.Jeffee和Arnd Schwierholz--辭去了公司監事會成員和監事會委員會成員的職務,根據情況立即生效。
下表載列截至2023年1月1日,監事會成員因在截至2023年12月31日的年度內在監事會任職而獲得的薪酬及福利總額(不包括授予他們的限制性股票單位(RSU))。
補償 和福利 |
||||
名字 |
(€) |
|||
瑪蒂娜·布赫豪澤(1) |
20,967 | |||
塞巴斯蒂安·伯特格(1) |
14,492 | |||
羅伯特·A·傑菲(1) |
20,350 | |||
阿恩德·施維耶霍爾茨(1) |
8,887 | |||
桑德拉·沃格特-薩斯(2)(3) |
23,333 | |||
託馬斯·維德曼(2)(3) |
20,000 | |||
馬丁·薩比奧尼(2)(3) |
17,000 | |||
約翰尼斯·特里施勒(2) |
29,500 |
(1) |
Robert A.Jeffe、Martina Buchhauser、Sebastian Böttger和Arnd Schwierholz於2023年4月21日辭去監事會成員一職,即刻生效。 |
(2) |
2024年1月30日,正如約克維爾協議所設想的那樣,重組前監事會的所有成員於2024年1月31日辭去了公司監事會的職務。 |
(3) |
Sandra Vogt-Sasse、Thomas Wiedermann和Martin Sabbione於2023年9月至2024年1月期間在公司監事會任職。在截至2023年12月31日的年度,他們的薪酬待遇是按比例臨時的。 |
2023年,我們從監事會成員那裏獲得了15萬歐元的服務(包括監事會中員工代表以子公司員工的身份提供的服務)。
監事會成員的持股情況
在公司2024年1月31日的股東特別大會上,David·道奇和克里斯托弗·施賴伯於股東特別大會閉幕時被任命為公司監事會成員。截至2023年12月31日,道奇先生和施賴伯先生均未持有本公司任何股份。
原監事會成員持股情況
於截至2023年12月31日止年度,除Martin Sabbione外,除Martin Sabbione於2023年12月31日持有本公司少量股份外,其他前監事會成員均未持有本公司任何股份。
除了上述現金部分,Martina Buchhauser、Robert A.Jeffee、Sebastian Böttger和Johannes Trischler在被任命為公司監事會成員後,根據公司的長期激勵計劃,各自獲得了一次性的RSU(公司資本中普通股的限制性股票單位),從公司首次公開募股的日期(2021年11月19日,授予日)開始,在授予日的每個相關週年日分四次等額授予。第四期分期付款歸屬於(A)授予日期四週年或(B)公司將於2025年舉行的年度股東大會,以較早者為準:
名字 |
RSU數量 |
|||
瑪蒂娜·布赫豪澤(1) |
4,696 | |||
羅伯特·A·傑菲(1) |
3,757 | |||
塞巴斯蒂安·伯特格(1) |
3,757 | |||
約翰尼斯·特里施勒(2) |
15,028 |
________________
(1) |
Robert A.Jeffe、Martina Buchhauser和Sebastian Bötttger於2023年4月21日辭去監事會成員一職,立即生效,RSU的數量代表截至辭職日期的歸屬金額。 |
(2) |
RSU的數量代表授予Johannes Trischler的總金額。 |
截至本年度報告日期,我們的其他前監事會成員均未在公司持有任何RSU。
員工參與
在自我管理程序和與此相關的公司措施導致的公司重組之後,基於股票(基於股份的支付)方案的薪酬的未來存在不確定性,這可能導致股票期權不被正式授予,或者在某些情況下,取消未行使的期權,這可能是在沒有補償的情況下完成的。此外,反向股份拆分和將由我們的管理層董事會決定的交換比例可能會對授予的期權或獎勵產生重大影響。
長期激勵計劃(LTIP)
2021年11月,隨着首次公開募股的完成,我們制定了一項新的長期激勵計劃(LTIP),旨在通過增強我們吸引、留住和激勵有望對我們做出重要貢獻的個人的能力,促進我們股東和其他利益相關者的利益。LTIP負責管理首次公開募股完成後的股權和基於股權的激勵獎勵的發放。根據LTIP授予的普通股相關獎勵(LTIP下的替換獎勵除外)的最高數量不得超過本公司不時發行股本的10%。
在適用的情況下,長期獎勵計劃由(I)管理委員會管理:(I)長期獎勵計劃的管理或運作涉及向非管理委員會成員或監事會成員的參與者授予獎勵,以及與該等獎勵有關的任何其他事宜;(Ii)公司監事會,就長期獎勵計劃的管理或運作涉及向監事會設立的薪酬委員會成員的參與者授予獎勵的範圍,以及與該等獎勵有關的任何其他事宜,或(3)監事會為與長期投資促進計劃的管理或運作有關的所有其他事項而設立的補償委員會(視情況而定,稱為“委員會”)。
LTIP下的獎勵可能授予我們的員工、我們的管理委員會和監事會成員、顧問或其他顧問。
長期股權投資計劃下的獎勵可以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵或上述形式的組合的形式授予。委員會可將個人行使其獎勵的權利以達到或滿足業績標準為條件。
如果好的離職者(如LTIP所界定的)終止僱用或服務,所有既得獎勵必須在委員會規定的期限內按照其條款行使或結算,所有未歸屬獎勵應自動取消而不給予補償,除非委員會另有決定或在適用的獎勵文件中有規定。在不良離職者(如LTIP所界定)終止僱傭或服務的情況下,所有既得性和非既得性獎勵將被自動取消,而不進行補償。
如果公司的控制權發生變化(如LTIP所定義),將被替換或交換為同等替代獎勵的未完成獎勵將被取消。如果未支付的獎勵未被替換或換成同等的替代獎勵,除非委員會另有決定,否則獎勵應立即歸屬並全額結清。
轉換股票期權計劃(CSOP)
在2020年12月,在我們打算終止VESP 2017及VESP 2018項下所有相關福利的背景下,我們採用了LTIP(“CSOP”)項下的轉換股票期權計劃,以便根據個別授予協議向VESP 2017及VESP 2018項下的前受益人(除一名受益人外)及額外一名受益人授予總計1,805,100份行權價為0.06歐元的股票期權。
根據公務員持股計劃,本公司授予1,401,240份完全歸屬購股權,每股行使價為0.06歐元,不受任何業績標準的限制,自本公司於2021年11月19日首次公開招股截止日期起,除一名根據VESP 2017年的前受益人(未接受我們向公務員持股計劃轉讓的要約)外,以及上述另一名受益人(“VESP 2017股”)外,所有其他受益人均獲授予購股權。
VESP 2017部分股票期權可以在我們於2021年11月19日進行的IPO結束一年後首次行使,並且只能在之後的某些窗口中行使,並在IPO結束四年後到期。
此外,公司於2021年11月19日向VESP 2018(“VESP 2018部分”)的前受益人授予403,860份股票期權(截至2023年6月所有這些股票期權已全部歸屬),每股行使價為0.06歐元,不受任何業績標準的限制,自我們於2021年11月19日進行的IPO截止日期起生效。VESP 2018批購股權一般受制於三年歸屬期間,授予有關受益人的股票期權的1/36於該受益人受僱後每個月遞增歸屬,視乎相關個別授出協議所載的相關歸屬開始日期而定。當時授予的VESP 2018批股票期權可以在我們於2021年11月19日IPO結束一年後首次行使,並在IPO結束四年後到期。
就在2021年11月16日IPO定價之前,我們向所有現有股東增發了普通股,複製了股份拆分的效果。每位現有股東在IPO定價前持有的每股普通股或高投票權股份將獲得0.71股額外普通股,四捨五入至最接近的整數。我們的股票期權反映了此次股票發行的效果,因為一個股票期權的標的證券從一股普通股變為1.71股普通股,可發行股票四捨五入為最接近的全整數。
員工股票期權計劃(ESOP)
2022年,我們打算在長期股權投資計劃下實施一項新的員工股票期權計劃(“員工持股計劃”),向公司或任何直接或間接子公司的某些員工授予股票期權。根據員工持股計劃,作為LTIP下10%授權的一部分,股票期權可以不遲於2024年12月31日授予。
員工持股計劃下的股票期權可授予我們的員工、董事總經理和其他高級管理人員,他們不是我們管理委員會或監事會的成員。通過一份或多份單獨的授予協議(“授予協議”)授予每個符合條件的受益人的股票期權的行權價格為每股股票期權0.06歐元(在某些重組措施的情況下需要進行調整)。
股票期權不受任何業績標準的約束,將在一年的歸屬期間內以季度分期付款的形式授予,可能受到18個月的懸崖期已經到期的條件的制約。在最初採用員工持股計劃時,授予協議可以規定在2022年授予的部分或全部股票期權,即歸屬開始的單獨日期和不同的懸崖和歸屬期限,該期限不少於六個月。
既得股票期權只能在我們的財務業績公佈後的某些交易窗口內行使。每一份行權股票期權使受益人有權在支付行權價格的同時獲得一股。然而,在履行任何有效行使的股票期權時,本公司可全權酌情向受益人支付現金,而不是交付部分或全部由此產生的股票。
如果好的離職者(將在員工持股計劃中定義)終止僱傭或服務,所有已授予的獎勵必須在員工持股計劃規定的期限內按照其條款行使或結算,所有未授予的獎勵應自動取消,不給予補償。在不良離職者(在員工持股計劃中定義)終止僱傭或服務的情況下,所有既得性和非既得性獎勵將被自動取消,而不進行補償。
C.董事會實務委員會
由於五名監事會成員中的四名辭職,如“項目6.董事、高級管理人員和僱員—A.董事和高級管理人員—監事會“於2023年4月21日,本公司並無任何監事會委員會,直至於2023年9月11日臨時委任三名新的監事會成員。在此期間,本公司並無遵守納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條的規定,該規則規定上市公司須有一個由至少三名成員組成的審核委員會,而該三名成員須各自符合交易所法令第10A-4(B)(1)條所載的獨立準則。根據我們在2023年8月28日收到的納斯達克員工的一封信,這一缺陷成為了退市的額外理由。2023年9月11日,公司重新成立薪酬委員會和提名及公司治理委員會。2023年9月22日,本公司重新成立審計委員會,並在重新成立審計委員會後重新遵守《納斯達克上市規則》關於審計委員會的要求。
2024年1月30日,正如約克維爾協議所設想的那樣,所有重組前的董事總經理於2024年1月31日從公司管理委員會辭職,生效日期為2024年1月31日。在公司2024年1月31日的股東特別大會上,David·道奇和克里斯托弗·施賴伯於股東特別大會閉幕時被任命為公司監事會成員。
審計委員會
審計委員會協助監事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們綜合財務報表的審計。此外,審計委員會負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作。我們審計委員會的組成符合審計委員會的最佳做法規定。在2023年4月21日之前,審計委員會由羅伯特·A·傑菲、塞巴斯蒂安·伯特格、瑪蒂娜·布赫豪澤和阿恩德·施維埃霍爾茨組成,由傑菲擔任主席。從2023年9月22日至2024年1月31日,審計委員會由Sandra Vogt-Sasse、Martin Sabbione和Thomas Wiedermann組成,Vogt-Sasse女士擔任主席。審計委員會目前由David·道奇和克里斯托弗·施賴伯組成,道奇擔任主席。所有現任和前任審計委員會成員都滿足(或如果是前任審計委員會成員,則滿足)《交易法》規則10A-3所規定的“獨立性”要求。在我們目前的審計委員會中,David·道奇和克里斯托弗·施賴伯都有資格成為“審計委員會財務專家”,正如美國證券交易委員會規則中所定義的那樣。在我們以前的審計委員會中,Sandra Vogt-Sasse和Robert A.Jeffe符合“審計委員會財務專家”的資格,這一術語在美國證券交易委員會規則中針對他們分別服務的審計委員會而定義。
審計委員會由一份章程管轄,該章程於2024年2月23日修訂,並在我們的投資者關係網站上發佈和訪問。2024年2月,我們修訂了審計委員會章程,允許審計委員會成員少於三人,允許基於公司股票上市的不同獨立標準,並允許一人同時擔任監事會主席和審計委員會主席。
薪酬委員會
薪酬委員會協助監事會確定高管、管理委員會成員和監事會成員的薪酬。克里斯托弗·施賴伯目前擔任薪酬委員會主席。馬丁·薩比奧內於2023年9月11日至2024年1月31日擔任薪酬委員會主席。塞巴斯蒂安·伯特格擔任該委員會主席至2023年4月21日。我們的薪酬委員會的組成符合DCGC的最佳做法規定。在2023年4月21日之前,薪酬委員會由塞巴斯蒂安·伯特格和羅伯特·A·傑菲組成。從2023年9月22日到2024年1月31日,薪酬委員會由馬丁·薩比奧尼、託馬斯·維德曼和約翰尼斯·特里施勒組成。薪酬委員會目前由克里斯托弗·施賴伯和David·道奇組成。
薪酬委員會由一份章程管轄,該章程發佈在我們的投資者關係網站上,並可供訪問。
提名及企業管治委員會
提名及公司管治委員會協助我們的監事會物色有資格成為我們管理委員會成員或監事會成員的人士,以符合我們所確立的標準,包括我們的商業行為及道德守則。克里斯托弗·施賴伯目前擔任該委員會主席。託馬斯·維德曼於2023年11月10日至2024年1月31日擔任該委員會主席。馬丁·薩比奧內於2023年9月11日至2023年11月10日擔任該委員會主席。瑪蒂娜·布赫豪澤擔任該委員會主席至2023年4月21日。在2023年4月21日之前,提名和公司治理委員會由Martina Buchhauser、Johannes Trischler和Arnd Schwierholz組成。從2023年9月22日到2023年11月10日,提名和公司治理委員會由Martin Sabbione和Johannes Trischler組成。從2023年11月10日至2024年1月31日,提名和公司治理委員會由Thomas Wiedermann和Johannes Trischler組成。提名和公司治理委員會目前由克里斯托弗·施賴伯和David·道奇組成。
提名和公司治理委員會由一份章程管理,該章程發佈在我們的投資者關係網站上,可供訪問。
D. |
員工 |
截至2023年12月31日,該子公司僱用了85人。該子公司的所有員工都位於德國。截至2023年12月31日,該公司沒有自己的任何員工。為該公司提供的所有服務均由該子公司的員工提供。
鑑於我們決定終止Sion計劃,2023年2月,截至2023年3月底,我們通知了254名員工他們已終止與我們的僱傭關係。此後,針對約克維爾投資公司目前設想的公司結構和未來業務模式,包括精簡的初始業務重點是Solar Bus Kit,我們於2023年9月29日終止了40名員工的合同,其中包括子公司四名董事總經理的合同。下表顯示了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年按類別劃分的員工數量。
部門 |
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年 |
Sion、Solar和Digital部門 |
市場營銷與銷售 |
金融 |
HR+組織 |
其他 |
總 |
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2020年12月31日 |
52 | 21 | 9 | 5 | 20 | 107 | ||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
157 | 23 | 12 | 9 | 30 | 231 | ||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
310 | 25 | 17 | 15 | 42 | 409 | ||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
47 | 4 | 9 | 8 | 17 | 85 |
E. |
股份所有權 |
有關我們現任董事及高級職員的股份所有權的資料,請參閲“項目7.大股東和關聯方交易—A.主要股東“。”有關我們的股權激勵計劃的信息,請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員—B.補償—員工參與”.
第七項:大股東和關聯方交易
A. |
大股東 |
於本年度報告簽署日期,本公司已發行及認購股本10,842,698.58歐元,其中包括105,711,643股普通股,每股面值0.06歐元及3,000,000股高投票權股份,每股面值1.50歐元。我們的法定股本為25,200,000歐元,分為320,000,000股普通股,每股面值0.06歐元,以及4,000,000股高投票權股票,每股面值1.5歐元。我們普通股的每位持有人每股普通股有權投一票,而我們高投票股的每位持有人每股高投票股有權投25票。下表列出了截至2024年6月15日我們已知的普通股和高投票權股票的實益所有權信息:
● |
我們所知的實益擁有我們已發行普通股或高投票權股份5%或以上的每一個人或一組關聯人士; |
● |
每位管理委員會成員和監事會成員;和 |
● |
所有管理委員會成員和監事會成員組成一個小組。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據此類規則,受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,以及個人有權在2024年5月15日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除另有説明外,在符合適用的社區財產法的情況下,表中所列人士對其持有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
除非下面另有説明,否則列出的每個受益所有人的地址是C/o Sono Group N.V.,Waldmeisterstra?e 93,80935 Munich,德國。
普通股 |
高投票權股票 |
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實益擁有人姓名或名稱 |
數 |
百分比 |
數 |
百分比 |
組合在一起 |
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5%的股東 |
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SVSE LLC(1) |
17,306,251 | 16.4% | 3,000,000 | 100% | 51.1% | |||||||||||||||
班比諾255. V V UG(2) |
13,306,249 | 12.6% | 7.4% | |||||||||||||||||
監督野豬成員d |
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瑪蒂娜·布赫豪瑟(3) |
||||||||||||||||||||
塞巴斯蒂安·博特格(3) |
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Robert A.傑夫(3) |
||||||||||||||||||||
馬丁·薩比恩(4) |
* | * | * | |||||||||||||||||
阿爾德·施維爾霍爾茨(3) |
||||||||||||||||||||
約翰內斯·特里施勒 |
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桑德拉·沃格特-薩斯(4) |
||||||||||||||||||||
託馬斯·維德曼(4) |
||||||||||||||||||||
David道奇 |
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克里斯托弗·施賴伯 |
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管理委員會成員 |
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勞林·哈恩(5) |
3,500,000 | 3.2% | 1.9% | |||||||||||||||||
喬納·克里斯蒂安(5) |
3,500,000 | 3.2% | 1.9% | |||||||||||||||||
託爾斯滕·基德爾(6) |
||||||||||||||||||||
託馬斯·豪施(7) |
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馬庫斯·沃爾默(8) |
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喬治·奧利裏(1) |
17,306,251 | 16.4% | 3,000,000 | 100% | 51.1% |
*表示實益所有權少於已發行普通股總數的1%。
(1) |
喬治·奧利裏在2024年1月31日舉行的股東特別大會上被任命為董事董事總經理、索諾集團首席執行官兼首席財務官。他是上海證券交易所的唯一成員,上海證券交易所是普通股和高投票權股票的記錄持有人。勞林·哈恩和喬納·克里斯蒂安斯根據各自的出售和轉讓協議條款轉讓了普通股和高投票權股票。見項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--2023年12月31日終了年度管理委員會成員的報酬和其他福利--管理委員會成員的報酬“。約克維爾已被授予SVSE目前持有或隨時收購的公司所有普通股和高投票權股票的擔保權益。詳情見“項目7.大股東及關聯方交易--B.關聯方交易--與其他關聯方的關係”。 |
(2) |
根據各自的出售和轉讓協議,Laurin Hahn和Jona Christian累計向Bambino 255轉讓了133.062.49億股本公司普通股。V V UG,這裏稱為受託人,為了子公司債權人的利益。受託人應有權在鎖定協議到期後出售此類股份,並受與約克維爾商定的某些數量限制的限制。此類出售所得款項將用於滿足子公司債權人的債權。見“項目4.公司信息-B.業務概述-概述-約克維爾投資”。 |
(3) |
2023年4月21日,Martina Buchhauser、Sebastian Böttger、Robert A.Jeffe和Arnd Schwierholz辭去了公司監事會成員和監事會委員會成員的職務(視情況而定),立即生效。 |
(4) |
2023年9月11日,Martin Sabbione、Sandra Vogt-Sasse和Thomas Wiedermann被臨時任命為本公司監事會代理成員,並於2024年1月31日辭去監事會職務。 |
(5) |
2024年1月30日,正如約克維爾協議中所設想的那樣,Laurin Hahn和Jona Christian均於2024年1月31日從公司管理董事會辭職. |
(6) |
Torsten Kiedel於2020年2月1日加入Sono Motors,並在IPO定價之前成為我們管理委員會的成員。2024年1月30日,正如約克維爾協議所設想的那樣,託爾斯滕·基德爾辭去了公司管理委員會的職務,從2024年1月31日起生效。 |
(7) | Thomas Hausch於2018年6月13日加入Sono Motors,並在IPO定價之前成為我們管理委員會的成員。在錫安乘用車計劃終止的背景下,他於2023年3月21日辭去了管理委員會成員的職務,立即生效。 |
(8) | 馬庫斯·沃爾默於2021年2月1日加入Sono Motors,並在2021年11月16日IPO定價之前成為我們管理委員會的成員。按照約克維爾協議的設想,馬庫斯·沃爾默於2024年1月30日辭去了公司管理委員會的職務,於2024年1月31日底生效。 |
B. |
關聯方交易 |
以下是我們自2020年1月1日以來與任何管理或監事會成員、高管、被提名人或任何類別有投票權證券的持有者達成的超過12萬美元的關聯方交易的描述。
與管理委員會和監事會成員的關係
我們的前任和現任管理委員會成員與我們簽訂了服務協議,這一點在項目6.董事、高級管理人員和僱員—B.補償—截至2022年12月31日止年度董事會成員的薪酬及其他福利—服務協議“上一節。
與其他關聯方的關係
部分關鍵管理人員參與員工參與計劃。有關這項計劃的詳情,請參閲備註“4.11股份支付“和”9.3按股計酬(按股計酬)我們的綜合財務報表包含在本年度報告中。
在約克維爾投資方面,兩家公司於2023年11月中旬與約克維爾簽訂了約克維爾協議,並於2024年4月30日,公司和約克維爾簽署了關於第二次承諾的資金承諾書修正案。根據兩家公司繼續遵守約克維爾協議條款的情況,約克維爾將向該公司提供融資,兩家公司希望通過融資為他們的業務運營獲得足夠的資金,最初的重點是Solar Bus套件和類似的改裝太陽能產品,直至2025年6月30日。有關詳細信息,請參閲“項目4.關於公司的信息—B.業務概述—概述—約克維爾投資公司“。”此外,關於約克維爾投資,子公司和上海證券交易所為約克維爾的利益簽訂了擔保(如本文所定義)。有關詳細信息,請參閲“項目10.補充信息—C.材料合同—約克維爾協議和新可轉換債券”.
關於融資承諾函,上海證券交易所和約克維爾均於2024年2月5日簽訂了質押協議(“質押協議”)和擔保協議(“擔保協議”),根據該協議,上海證券交易所同意將若干金融資產的擔保權益質押並授予約克維爾作為第三方質押,包括(其中包括)上海證券交易所目前持有或隨時獲得的本公司所有普通股和高投票權股份(統稱為“質押所有權權益”)。質押的所有權權益作為公司償還約克維爾債務的抵押品。如果本公司不履行對約克維爾的付款義務,在通知上海證券交易所後,質押所有權權益中的投票權和股息權將歸約克維爾所有。在某些情況下,約克維爾還可能有權執行其質押權並出售質押的所有權權益,從而使用出售所得款項償還公司欠約克維爾的金額。
C. |
專家和律師的利益 |
不適用。
第8項:提供財務信息。
A. |
合併報表和其他財務信息。 |
請參閲“項目18.財務報表“和我們從F-1頁開始的經審計的合併財務報表。
法律訴訟
自我管理程序
在決定改變業務模式後,子公司繼續面臨融資的挑戰,在其他融資選擇未能實現後,公司管理層最終得出結論,子公司負債過重,面臨迫在眉睫的流動性不足(德爾亨德·扎倫鬆夫ä很高),該公司進而變得負債累累,並面臨迫在眉睫的流動性不足。因此,管理層決定申請開啟有關本公司及其附屬公司的自我管理程序,以期可持續地重組本公司及附屬公司,以維持公司的業務。因此,2023年5月15日,本公司向法院申請允許啟動自我管理程序(Eigenverwaltung)根據《德國破產法》第270(B)條(Insolvenzordnung)。同日,該子公司向法院申請允許以保護盾牌程序的形式啟動自治程序(Schutzschirmverfahren)根據《德國破產法》第270(D)條。
本公司及其附屬公司申請的自我管理程序是德國破產法下的債務人佔有類型程序,可供陷入財務困境的企業使用,通常旨在保護作為程序標的的業務和實體。在這些程序中,管理層在託管人的監督下對目標公司的業務運營保持控制權,託管人最初是初步任命的(沃爾äUfiger Sachwalter),主要負責監督標的公司遵守德國破產法的情況。
2023年5月17日和5月19日,法院分別批准了關於公司和子公司的初步自我管理程序的開始。法院還在各自的初步自我管理程序中為公司和子公司各自指定了初步託管人。2023年9月1日,法院啟動了附屬自治訴訟程序。公司聘請SGP Schneider Geiwitz GmbH Wirtschaftsprügersgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft和Schneider Geiwitz Management GmbH Wirtschaftsprüfungsgesschaft擔任其初步自我管理程序的顧問,子公司保留Dentons GmbH Wirtschaftsprüfungsgesschaft Steuerberatungsgesellschaft和Dentons Europe(德國)GmbH&Co.Kg擔任其初步自我管理程序和子公司自我管理程序的顧問。
除附屬公司外,約克維爾公司在其初步自我管理程序中是公司的主要債權人,在自我管理程序過程中開始就對公司的新投資進行談判。作為這些談判的結果,公司和約克維爾簽訂了約克維爾協議,根據約克維爾協議,約克維爾承諾向公司提供融資,但公司必須繼續遵守約克維爾協議的條款。約克維爾協議就本公司及其附屬公司的重組作出規定,目的是使本公司能夠撤回其初步自主管理程序的申請,並使附屬公司能夠通過該計劃退出附屬公司自主管理程序。該計劃規定了子公司計劃如何重組其債務和獲得新現金的流入,包括與第一筆承諾有關的資金,並隨後退出子公司的自我管理程序。該計劃於2023年12月7日提交法院,供該子公司的債權人批准,並隨後得到法院的確認。債權人在2023年12月21日的會議上獲得了債權人的批准和法院的確認,法院於2024年1月26日確認該計劃具有法律約束力。2024年1月31日,公司撤回了向法院提起初步自我管理訴訟的申請。該子公司於2024年2月29日退出了自我管理程序。2024年4月30日,公司和約克維爾簽署了關於第二項承諾的資金承諾書修正案。
兩家公司預計,約克維爾投資將使他們能夠為其業務運營獲得足夠的資金,最初的重點是太陽能巴士套件和類似的改裝太陽能產品,直到2025年6月30日。根據約克維爾協議的條款,融資由約克維爾以新的計息可轉換債券(S)的方式提供,該債券將可轉換為本公司的普通股。與第一批融資有關而於2024年2月5日向約克維爾發行的新可轉換債券將於2025年7月1日到期,隨後的每一次新的可轉換債券將於(I)2025年7月1日或(Ii)自該新債券發行日期起計12個月中較早的日期到期。第一批資金於2024年2月6日提供,金額為400萬歐元。約克維爾是公司現有可轉換債券項下的主要債權人,見“項目10.補充信息—C.材料合同—現有可轉換債券“。”有關交易和約克維爾投資公司的更多信息,請參閲項目4.關於公司的信息—B.業務概述—概述—約克維爾投資公司”.
儘管兩家公司從各自的自治程序中脱穎而出,但約克維爾投資公司仍然面臨一些意外情況和風險,其中包括(I)公司是否能夠成功地遵守約克維爾協議的條款,以獲得約克維爾投資公司的無資金部分,以及(Ii)沒有任何終止事件或任何違約事件。有關詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與約克維爾投資相關的風險“和”項目8.財務信息—A.合併報表和其他財務信息—法律訴訟—自我管理程序”.
其他法律程序
我們可能會不時涉及各種索償,以及與我們的業務有關的索償的法律程序。
2023年7月,我們收到約克維爾的一封要求函,聲稱我們和我們的董事和高級管理人員做出了各種重大失實陳述和遺漏,以欺詐性地誘使約克維爾簽訂證券購買協議併購買本金總額為3,110萬美元的可轉換債券(“現有可轉換債券”)。在重組協議中,約克維爾同意,在重組協議設想的交易完成和某些其他條件的情況下,不向我們的董事和高級管理人員索賠。我們認為要求函中提出的要求是不合理的。如果約克維爾決定繼續這些索賠,我們將針對要求函中提出的索賠進行辯護。
鑑於我們於2023年2月決定終止Sion計劃,截至2023年3月底,我們已終止了254名員工的僱傭合同。此後,結合約克維爾投資公司設想的公司結構和未來的商業模式,包括精簡的初始業務重點是Solar Bus Kit,我們於2023年9月終止了40名員工的合同。對大部分終止合同採取法律行動的法定期限現已屆滿。截至2024年3月31日,已有13名員工因我們業務模式的改變而對我們提起法律訴訟,其中11人在本年度報告日期已得到解決。
2022年2月,一名前僱員在法庭上對我們提出了索賠。這名前僱員聲稱,我們終止他的僱傭關係是不合理的,並尋求重新就業。2022年5月,這名前僱員擴大了索賠範圍,以追回某些福利,他聲稱這些福利價值1420萬歐元。2022年12月,法院裁定解僱沒有正當理由,我們必須繼續僱用此人。法院駁回了要求追回某些福利的請求。2023年2月,該僱員對法院判決的這一部分提出上訴。2023年8月,我們與這名前員工達成了7萬歐元的索賠。
2021年上半年,我們決定更換指定的電池供應商。前供應商表示,它認為根據與我們的合同,它有權獲得賠償。在初步討論中,前供應商提出了一項賠償200萬歐元的協議。2022年2月,前供應商將其要求增加到1500萬歐元。2022年6月,前供應商提起訴訟,要求作出宣告性判決(Feststellungsklage),在德國斯圖加特地區法院,前供應商聲稱其損失至少為2340萬歐元。2023年3月7日,前供應商在書面抗辯中宣佈終止此事。
分紅
我們只能在股東權益的範圍內向我們的股東進行分配,無論是利潤分配還是可自由分配的準備金(本徵性變應原)超過繳入和催繳股本的總和,加上荷蘭法律或我們的公司章程所要求的任何準備金。根據我們的公司章程,管理委員會可以決定將全部或部分利潤計入準備金。在管理委員會保留任何利潤後,任何剩餘利潤將由股東大會支配分配,但須受荷蘭法律的限制和我們監事會的批准。
我們只有在通過我們的年度賬目後才向股東分配股息,證明這種分配是法律允許的。在符合某些要求的情況下,管理委員會可以在不經股東大會批准的情況下宣佈中期股息,但只能在監事會批准的情況下才能宣佈。
股息和其他分配應不遲於管理委員會決定的日期支付。對股息及其他分派的索償,自該等股息或分派開始支付之日起計五年內並未作出者,將會失效,而任何該等款項將被視為已被沒收並歸吾等所有(弗加林).
我們目前的股息政策是保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的進一步發展和擴張提供資金。如果我們修訂這項有關支付未來股息的政策,修訂後的政策將受上述限制的限制,取決於許多因素,例如我們的經營結果、財務狀況、現金需求、前景以及我們的管理委員會和監事會認為相關的其他因素。
B. |
重大變化 |
除本年報另有披露外,自年度財務報表日期起並無未披露的重大變動。
第九項:中國政府宣佈要約和上市
A. |
優惠和上市詳情 |
我們的普通股目前在場外交易市場上報價,我們目前正在申請我們的普通股在OTCQB交易。從2021年11月17日到2024年2月25日,我們的股票在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市,代碼為“SEV”。2023年7月21日,我們的股票在納斯達克停牌。2023年12月11日,我們收到專家組的一項決定,通知我們專家組有決定將公司普通股從納斯達克退市。納斯達克於2023年2月15日向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)提交了《Form 25退市通知書》,完成退市工作。另請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們的股票相關的風險—隨着我們的普通股於2024年2月從納斯達克退市,我們可能無法滿足我們的股票未來在證券交易所上市的初始上市要求,也可能無法支付與此相關的成本,因此我們的股票未來可能無法獲準在證券交易所交易。”.
B. |
配送計劃 |
不適用。
C. |
市場 |
見“-答:報價和掛牌細節。”
D. |
出售股東 |
不適用。
E. |
稀釋 |
不適用。
F. |
發行債券的開支 |
不適用。
第10項:提供補充信息。
A. |
股本 |
不適用。
B. |
組織章程大綱及章程細則 |
我們的公司章程副本作為附件1.1附在本年度報告之後。本項目要求提供的信息載於本年度報告附件2.2,並通過引用併入本年度報告。
C. |
材料合同 |
Valmet條款單
2022年4月5日,我們與芬蘭合同製造商Valmet Automotive簽訂了一份具有約束力的條款説明書(“條款説明書”),其中規定了與Sion的合作和生產有關的所有實質性參數。根據條款説明書,雙方有權酌情終止條款説明書,不承擔責任,但受某些重大違約例外的限制。終止時,每一方當事人在條款説明書下的持續義務失效,但因其性質而在條款説明書期限內存續的任何義務除外,例如保密義務。與我們在2023年2月決定轉向僅使用太陽能的商業模式有關,條款説明書被終止。
股權信用額度
2022年6月13日,我們與Joh簽訂了購買協議和註冊權協議。Berenberg,Gossler&Co.KG(“ELOC投資者”)與股權信貸額度(“ELOC”)有關。根據購買協議,我們有權向ELOC投資者出售最多1.5億美元的普通股,但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件,直至2024年6月30日。根據購買協議向ELOC投資者出售普通股及任何該等出售的時間完全由吾等選擇,吾等並無責任根據購買協議向ELOC投資者出售任何證券。根據下文所述與現有可轉換債券有關的證券購買協議的條款,我們只能在任何給定時間擁有ELOC或按市場發行的銷售協議。鑑於我們於2022年12月7日簽訂了下文所述的at市場發行銷售協議,我們終止了ELOC。通過終止ELOC,我們向ELOC投資者出售了8748,433股普通股,總收益為1750萬美元(1730萬歐元)。
現有可轉換債券
於2022年12月7日,吾等與York kville訂立證券購買協議(“證券購買協議”),根據該協議,吾等同意向York kville出售及發行本金總額高達3,110萬美元的現有可轉換債券,可轉換為我們的普通股,但須受證券購買協議所載的若干條件及限制所規限。在簽署證券購買協議時,本金為1,110萬美元的第一個可轉換債券於2022年12月7日發行,本金為1,000萬美元的第二個可轉換債券在向美國證券交易委員會提交我們的F-3表格登記聲明(“表格F-3”)時發行,其中登記了現有可轉換債券轉換產生的普通股的轉售,稱為轉換股份,以及本金為1,000萬美元的第三個可轉換債券於表格F-3生效日期向約克維爾發行。YA II PN,Ltd.是一家開曼羣島豁免有限合夥企業,是由總部設在新澤西州山坡的約克維爾顧問全球公司管理的基金。
現有可轉換債券的年利率為4.0%,於到期時支付,利息將增加至年利率12.0%(I)只要普通股的日成交量加權平均價格在連續七個交易日(“觸發事件”)期間的五個交易日低於0.15美元,或(Ii)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間。關於約克維爾投資,公司和約克維爾簽訂了延期協議,將現有可轉換債券的償還日期從2023年12月7日推遲到2025年7月1日,並有可能由約克維爾酌情決定進一步延期。
現有可轉換債券提供轉換權,根據該權利,約克維爾可在發行日期後的任何時間,在若干限制的規限下,將可轉換債券的任何部分未償還本金,連同任何應累算但未支付的利息,按(I)每股普通股1.75美元(“固定轉換價”)或(Ii)緊接轉換日期前連續七個交易日普通股最低每日成交量加權平均價(“可變轉換價”)的96.5%較低者轉換為我們的普通股,但不低於每股普通股0.15美元的底價。可根據現有可換股債券的條款作出調整,惟在任何情況下,每股普通股的換股價格不得低於一股普通股於適用股份交割日的面值(折算為美元)。
約克維爾已同意(I)除可換股債券所載若干例外情況外,將於每個歷月使用商業合理努力轉換至少250萬美元的現有可換股債券本金金額,及(Ii)除證券購買協議所載若干例外情況外,將不會於適用日曆月的正常交易時間內彭博公佈的普通股每月美元交易價值的(Y)20%或(Z)現有可換股債券本金金額500萬美元的總和(以較大者為準)。現有可轉換債券不得轉換為普通股,只要該轉換會導致約克維爾及其聯營公司實益擁有超過4.99%我們當時已發行的普通股;,但約克維爾可在不少於65天的事先通知下放棄這一限制。
若於現有可轉換債券發行日期後及其後不時發生觸發事件,吾等將於觸發事件發生日期(“觸發日期”)後第20個歷日開始按月付款,並於每個連續歷月的同一天繼續付款。每筆每月付款的金額為:(I)觸發本金金額(定義見下文),加上(Ii)相當於觸發本金金額6.0%的贖回溢價,加上(Iii)未償還的現有可轉換債券的應計和未付利息。儘管有上述規定,但在現有可轉換債券所載某些條件的規限下,吾等每月預付款項的責任可能會終止。“觸發本金”指(1)現有可轉換債券的未償還本金總額除以(2)觸發日期和到期日之間剩餘的完整日曆月數的商數。
在若干條件的規限下,現有可換股債券使吾等有權根據現有可換股債券;提前贖回部分或全部未償還款項,但條件是(I)普通股的交易價低於固定換股價格及(Ii)吾等向現有可換股債券持有人提供至少三(3)個營業日的事先書面通知。每筆贖回款項將是將贖回的現有可轉換債券的本金,加上相當於正在贖回的本金的4.0%的贖回溢價,加上未贖回的現有可轉換債券的應計和未償還利息。約克維爾應在收到贖回通知後五(5)個工作日內選擇轉換全部或部分現有可轉換債券。
現有可換股債券包括慣常契諾,並列明若干違約事件,其後現有可換股債券可被宣佈為即時到期及應付,並載述若干類型涉及吾等的破產或無力償債事件,其後現有可換股債券自動到期及應付。
關於證券購買協議,亦於2022年12月7日,吾等與約克維爾訂立登記權協議,據此吾等同意編制及向美國證券交易委員會提交約克維爾轉售兑換股份的F-3表格。我們目前沒有資格使用我們的F-3表格。
《證券購買協議》包含各方的慣例陳述、擔保、條件和賠償義務。證券購買協議所載的陳述、保證及契諾僅為證券購買協議的目的而作出,於特定日期僅為該協議各方的利益而作出,並受若干重要限制所規限。
截至本公佈日期,現有可換股債券項下尚未償還的本金總額為2,000萬美元,約克維爾已將1,110萬美元本金外加145,000美元的相關利息轉換為14,901,768股本公司普通股。
約克維爾協議和新可轉換債券
2023年11月中旬,關於約克維爾投資,這些公司與約克維爾簽訂了約克維爾協議。此外,公司和約克維爾於2024年4月30日簽署了關於第二次承諾的資金承諾書修正案。根據兩家公司繼續遵守約克維爾協議條款的情況,約克維爾將向該公司提供融資,兩家公司希望通過融資為他們的業務運營獲得足夠的資金,最初的重點是Solar Bus套件和類似的改裝太陽能產品,直至2025年6月30日。如需瞭解更多信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-概述-約克維爾投資”。
根據融資承諾書的條款,來自約克維爾的與約克維爾投資相關的資金將通過新的有息可轉換債券的方式提供(S)。本金為4,317,600美元的可轉換債券於2024年2月5日發行,與第一批融資有關。
新的可轉換債券(S)的年利率為12.0%,到期時支付,一旦發生違約事件並在違約事件持續期間,年利率將增加到18.0%。與第一批債券相關發行的可轉換債券將於2025年7月1日到期。其後發行的與約克維爾投資公司有關的每份可轉換債券(S)將於(I)2025年7月1日或(Ii)新債券發行日期起計12個月內到期。
新的可轉換債券(S)提供一項轉換權,根據該權利,約克維爾可在發行日期後的任何時間,在若干限制的規限下,將可轉換債券的任何部分未償還本金,連同任何應計但未支付的利息,按以下較低者轉換為我們的普通股:(I)每股普通股價格相等於$0.25(“固定轉換價格”),或(Ii)緊接轉換日期或其他決定日期前連續七個交易日普通股最低每日成交量加權平均價的85%(“可變轉換價格”)。但不低於相當於緊接相關債券發行日前一個交易日收盤價20%的每股底價,可根據新發行的可轉換債券的條款進行調整(S)。新的可轉換債券(S)不得轉換為普通股,條件是該轉換將導致約克維爾及其聯營公司實益擁有超過4.99%的我們當時已發行普通股;的實益所有權,但約克維爾可在不少於65天的事先通知下放棄這一限制。
在若干條件的規限下,新的可轉換債券(S)使吾等有權選擇提前贖回新的可轉換債券;項下已發行的部分或全部款項,但條件是(I)普通股的交易價格低於固定轉換價格及(Ii)吾等至少提前五(5)個營業日發出書面通知。每筆贖回款項將是將贖回的新可轉換債券的本金,外加相當於正在贖回的本金的4.0%的贖回溢價,另加未贖回的新可轉換債券的應計和未償還利息。約克維爾應在收到贖回通知後五(5)個工作日內選擇轉換全部或部分新的可轉換債券。
新的可轉換債券(S)包括習慣契諾,並列出了若干違約事件,在此之後,新的可轉換債券(S)可被宣佈立即到期和支付,並列出了涉及我們的某些類型的破產或違約事件,在此之後,新的可轉換債券(S)自動到期和支付。
2024年6月20日,關於約克維爾投資,子公司和上海證券交易所為約克維爾的利益簽訂了一項擔保協議(“擔保”)。根據擔保條款,附屬公司及上海證券交易所各自同意(其中包括)(I)共同及個別擔保到期時本公司欠York kville的全部債務,及(Ii)保證履行本公司在擔保、融資承諾書、新可換股債券、擔保協議及質押協議中規定須遵守、遵守或履行的所有條款、契諾及條件。擔保是不可撤銷的、絕對的和無條件的,並適用於公司在任何時候發生的對約克維爾的所有債務。根據擔保條款,某些違約事件將使約克維爾能夠根據其選擇和酌情決定加速部分或全部債務,以便這些債務立即到期和支付。
在市場上發行銷售協議
2022年12月7日,我們與B.Riley Securities,Inc.、Berenberg Capital Markets LLC和Cantor Fitzgerald&Co.(統稱為“代理商”)簽訂了AT市場發行銷售協議(“ATM銷售協議”)。根據自動櫃員機銷售協議的條款,根據F-3表格,我們可以不時地通過代理或向代理出售普通股,代理或委託人的總髮行價最高可達1.35億美元。普通股的出售(如果有的話)將通過證券法第415條規定的被視為“在市場上發行”的任何允許的方式進行。
根據自動櫃員機銷售協議,代理商不需要銷售任何具體金額,但將按照代理商和我們雙方商定的條款,以符合各自正常交易和銷售慣例的商業合理努力擔任我們的銷售代理。每當吾等希望根據自動櫃員機銷售協議發行及出售普通股時,吾等將通知代理人將發行的股份數目、預期進行該等出售的日期及不得低於該等出售的任何最低價格。吾等如此指示該代理人後,除非該代理人拒絕接受該通知的條款,否則該代理人已同意以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力,出售該等股份至該等條款所指定的金額。根據銷售協議,代理商出售我們普通股的義務受制於我們必須滿足的一些條件。
根據上文所述有關現有可換股債券的證券購買協議的條款,吾等已承諾,只要現有可換股債券項下仍有任何款項未償還,吾等已承諾根據自動櫃員機銷售協議售出的股份不得超過吾等在納斯達克的普通股每日交易量的2%(“百分之二上限”)。如果交易日的交易量在500萬美元至1000萬美元之間,則將百分之二的上限提高到10%;如果該交易日的交易量超過1000萬美元,則將百分之二的上限提高到15%。
我們已同意向代理人支付佣金,佣金為我們每次出售普通股所得毛收入總額的3.0%。我們已同意就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)向代理人提供賠償和貢獻。我們、B·萊利、貝倫伯格和坎託可以在提前五天通知的情況下隨時終止自動取款機銷售協議。
截至本協議日期,尚未根據自動櫃員機銷售協議進行任何銷售。我們目前沒有資格使用我們的F-3表格。
D. |
外匯管制 |
根據荷蘭法律,沒有適用於向荷蘭以外的人轉移與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制,儘管這些轉移受到貿易和經濟制裁以及措施的適用限制,包括根據歐盟法規、1977年《制裁法案》(聖歌報1977)或其他立法、適用的反抵制條例、適用的反洗錢條例和類似的規則,並規定在某些情況下,這種分紅或其他分配必須向荷蘭中央銀行報告,以便進行統計。公司章程或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利。
E. |
税務 |
以下摘要介紹了一般適用於普通股收購、所有權和處置的荷蘭、德國和美國聯邦所得税考慮因素,但並不是對可能與購買普通股決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本摘要以荷蘭税法及税法、德國税法及税法、美國税法及美國税法為基礎,這些税法或會有所更改。您應諮詢您的税務顧問,瞭解投資我們普通股對您適用的税務後果。
重要的荷蘭税務考慮因素
一般信息
以下是收購、擁有和處置我們普通股所產生的某些重大荷蘭税收後果的一般摘要。本摘要並不旨在列出可能與持有人或潛在持有人或我們的普通股有關的所有可能的税務考慮或後果,亦無意處理適用於所有類別投資者的税務後果,其中一些投資者(例如信託或類似安排)可能須遵守特別規則。鑑於其一般性,應給予相應的謹慎對待。
就本討論而言,根據德國國家税法,假設我們是德國的税務居民,因為我們打算通過我們的註冊並在持續的基礎上,在德國擁有我們有效管理的地方。
除另有説明外,本摘要基於且僅涉及荷蘭税法、根據税法發佈的法規和發佈的權威判例法,所有這些法規在本摘要發佈之日生效,為免生疑問,本摘要中的税率可能會發生變化,可能具有追溯力。摘要中提到的“荷蘭”或“荷蘭”僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。適用的税法或其解釋可能會發生變化,或相關事實和情況可能會發生變化,這些變化可能會影響本節的內容,但不會進行更新以反映此類變化。
本討論僅供一般參考之用,並非荷蘭税務建議或有關收購、擁有及出售我們普通股的所有荷蘭税務後果的完整描述。我們普通股的持有者或潛在持有者應根據他們的特殊情況,就收購、持有和出售我們普通股的荷蘭税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
請注意,本節並未列出以下各項的税務考慮因素:
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普通股持有者如果該等持有者擁有重大權益(Aanmerkelijk Belang)或被視為重大權益(虛構的是一種叫貝朗的東西)根據2001年《荷蘭所得税法》(2001年濕噴墨印刷)。一般而言,一家公司的證券持有人被視為持有該公司的大量權益,條件是:(I)該公司的證券持有人直接或間接持有(I)該公司總已發行和已發行資本的5%或以上的權益,或(Ii)直接或間接收購該公司某類股份的已發行和已發行資本的5%或更多;或(Ii)直接或間接收購該公司的某一類別股份的權利(;),或(Ii)直接或間接收購該公司的某一類別股票的已發行和已發行資本的5%或以上該等權益;或(Iii)與公司年度利潤5%或以上及/或公司清算收益5%或以上有關公司的若干利潤分享權。如果一家公司的重大權益(或其部分)已經或被視為已在非確認基礎上處置,則可能產生被視為重大權益; |
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普通股持有者,有權或有權就任何收入(Obrengst)派生自普通股(定義見《1965年荷蘭股利預扣税法》第4條)。一般而言,如果普通股持有人是一個實體,並且在我們的名義繳足股本;中持有5%或更多的權益,則在符合某些其他要求的情況下,該持有人可能有權或被要求申請股息預扣税豁免。 |
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普通股持有人,如果該等持有人持有的普通股符合或符合參與資格(正在開發)《1969年荷蘭企業所得税法》(Wet Op De Vennootschaps Lasting 1969)。一般來説,持有者在名義實收股本中持有5%或更多的股份就符合參股資格。在下列情況下,持股人也可參與:(A)持股人不擁有5%或更多的股份,但有關聯實體(法律定義的術語)參與,或(B)持有股份的公司是關聯實體(法定術語); |
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養老基金、投資機構(財政支持正在安裝),豁免投資機構(Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)(根據1969年《荷蘭企業所得税法》的定義)和在荷蘭全部或部分不繳納或部分免徵企業所得税的其他實體,以及在其居住國免除企業所得税的實體,此類居住國是歐盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意按照國際標準交換信息的任何其他國家。;和 |
● |
普通股持有人為個人,對其而言,普通股或普通股所衍生的任何利益為該等持有人或與該等持有人有關的若干人士所進行的(受僱)活動的酬金或被視為酬金(定義見荷蘭2001年所得税法)。 |
股息預提税金
我們派發的股息一般按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。一般來説,我們負責在來源;預扣此類股息預扣税荷蘭股息預扣税由我們普通股的持有者承擔。
然而,只要我們繼續只在德國有效管理,而不是在荷蘭,根據德國和荷蘭之間的雙重税收條約,我們將被視為獨家在德國納税的居民,我們將不被要求預扣荷蘭股息預扣税。這一預扣豁免不適用於我們為荷蘭居民或被視為荷蘭居民的股東為荷蘭所得税目的而分配的股息,也不適用於既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的普通股持有人,前提是普通股可歸因於該非居民持有人的荷蘭常設機構,在這種情況下,以下段落適用。另請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—監管、法律和税務風險—如果我們支付股息,我們可能需要為支付給我們在德國和荷蘭的股票持有人的此類股息預繳税款。”.
就荷蘭所得税而言,吾等向在荷蘭居住或視為在荷蘭居住的個人及法人實體(“荷蘭居民個人”及“荷蘭居民實體”,視乎情況而定)或向既非荷蘭居民亦非荷蘭居民的普通股持有人(如普通股歸屬於該等非居民持有人的荷蘭常設機構)派發的股息,須按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。
“分紅”一詞除其他外包括:
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現金或實物分配、視為和推定分配以及未確認為荷蘭股息預扣税目的的實收資本分配和償還; |
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清算收益、普通股贖回收益或普通股回購收益(作為臨時組合投資;除外)Tijdelijke Belegeging)由我們或我們的一家子公司或其他關聯實體,在每種情況下,只要該等收益超過就荷蘭股息預扣税;而言確認的該等普通股的平均實收資本 |
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相當於已發行普通股的面值或普通股面值的增加的數額,只要似乎沒有已經作出或將作出的相關貢獻(為荷蘭股息預扣税目的而確認),以及(;) |
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部分償還實收資本,確認為荷蘭股息預扣税,如果並在一定程度上,我們有淨利潤(祖韋爾風),除非(I)股東大會已預先議決作出該等償還,及(Ii)有關普通股的面值已因修訂吾等的組織章程細則而減少同等數額。淨利潤一詞包括尚未實現的預期利潤。 |
荷蘭居民個人和荷蘭居民實體一般有權抵免其荷蘭(公司)所得税債務中的任何荷蘭股息預扣税。對於荷蘭居民實體,任何給定年度的抵免僅限於相關年度應繳納的企業所得税金額,並無限期結轉任何超出的金額。上述規定一般也適用於既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的普通股持有人,如果普通股可歸因於該非居民持有人的荷蘭常設機構。
股利剝離
根據反“股息剝離”的立法,如果股息接受者不是實益所有者(這是一件非常重要的事情)根據《1965年荷蘭股息預提税法》(1965年後的濕潤評論)。這項立法一般針對這樣的情況,即股東保留其在股票中的經濟利益,但通過與另一方的交易減少股息的預扣税成本。這些規則並不要求股利的接受者知道發生了股利剝離交易。自2024年1月1日起,更嚴格的規則適用於荷蘭股息預扣税的抵銷、免税、減税或退税,以處理以下情況:抵銷、免税、減税或退税的要求可能符合荷蘭税法或雙重徵税公約的文字,但違反立法者認為的股息剝離規則的基本意圖或精神。此外,在某些情況下,與剝奪股息和實益所有者身份有關的案件的舉證責任已從税務檢查員轉移到要求抵銷、減少或退還或免除荷蘭股息預扣税的人身上。此外,對於在受監管市場交易的股票,包括普通股,已被編入法典,在確定誰有權獲得股息時使用記錄日期。
荷蘭財政國務祕書的立場是,這項立法提出的受益所有人的定義也將適用於雙重徵税公約。
股息有條件預扣税(截至2024年1月1日)
自2024年1月1日起,我們將對向相關實體派發的股息徵收荷蘭有條件預扣税(格列耶德)支付給公司(荷蘭《2021年預扣税法》;所指濕法支氣管鏡2021),如果該相關實體:
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被視為居於香港(Gevestigd)在每年更新的荷蘭税收低税州和非合作司法管轄區條例中所列的司法管轄區(註冊拉格貝拉斯特恩尼特公司ö他們的呼聲很高。)(“列名司法管轄區”);或 |
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在普通股歸屬的上市司法管轄區內有常設機構;或 |
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持有普通股的主要目的或主要目的之一是為另一人或實體避税,以及存在人為安排或交易或一系列人為安排或交易;或 |
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在其居住管轄區內不被視為普通股的實益擁有人,因為該司法管轄區將另一實體視為普通股的實益擁有人(混合錯配);或 |
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不在任何司法管轄區居住(也是混合不匹配);或 |
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是反向混合(在1969年《荷蘭企業所得税法》第2(12)條的含義內),如果並且在(X)的範圍內,存在與(格列耶德)對於反向混合,(Y)該參與者的居住管轄權將反向混合視為税務目的透明,以及(Z)如果沒有反向混合的介入,該參與者將就我們分配的股息繳納荷蘭有條件預扣税,所有這些都符合荷蘭《2021年預扣税法》的含義。 |
對股息徵收的荷蘭有條件預扣税將按分配時有效的荷蘭最高企業所得税税率徵收(2024年:25.8%)。對同一股息分配扣繳的任何常規荷蘭股息預扣税,將減少但不低於零的荷蘭有條件預扣股息税。因此,根據目前適用的税率,預扣荷蘭定期股息預扣税(如上所述)和荷蘭股息有條件預扣税的整體有效税率將不會超過分配時有效的最高企業所得税税率(2024年:25.8%)。
所得税和資本利得税
荷蘭居民實體
一般而言,如果普通股持有人是荷蘭居民實體,則從普通股獲得或被視為來自普通股的任何收入或在出售或當作出售普通股時實現的任何資本利得,應按19%的税率繳納荷蘭公司所得税,税率為20萬歐元以下的應税利潤,超過該數額的應税利潤(2024年的税率和税級)應繳納25.8%的税率。
荷蘭居民個人
如果普通股持有人是荷蘭居民個人,在以下情況下,從普通股獲得或被視為來自普通股的任何收入或在出售或被視為出售普通股時實現的任何資本收益,應按累進税率繳納荷蘭所得税(2024年最高税率為49.50%):
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普通股歸屬於一家企業,普通股持有人從該企業獲得利潤份額,無論是作為企業家(代名詞)或作為對淨資產有共同權利的人(一種新的治療方法--驅蟲藥),但不是股東(如2001年《荷蘭所得税法》所界定);或 |
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普通股持有人被視為在普通股方面進行超越普通資產管理(Normaal,Actief Vermogensbeheer)或以其他方式從普通股獲得利益,而普通股作為雜項活動的利益應課税(結果就是統治了). |
儲蓄和投資的徵税
如果上述條件(1)和(2)不適用於荷蘭居民個人,普通股將根據儲蓄和投資制度(墨水瓶裏的墨水)。只有當荷蘭居民個人當年的淨投資資產超過法定門檻(Heffingvrij Vermogen)。當年的投資資產淨額為投資資產的公平市價減去有關歷年1月1日的負債的公平市價(參考日期;基準面)。普通股的實際收入或資本收益本身不需繳納荷蘭所得税。
荷蘭居民個人根據這一制度徵税的資產和負債,包括普通股,分配給以下三類:(A)銀行儲蓄(班克特戈登)、(B)其他投資(比齊廷根王朝),包括普通股;及。(C)負債(舒爾登)。該年度的應税福利(Voordeel Uit Sparen En Beleggen)等於(X)總視為回報除以銀行儲蓄、其他投資和負債的總和,以及(B)銀行儲蓄、其他投資和負債的總和減去法定起徵點的乘積,並按36%的統一税率(2024年税率)徵税。
適用於包括普通股在內的其他投資的被視為回報被設定為2024日曆年的6.04%。在有關歷年1月1日之前及之後的3個月內進行的交易,如普通股持有人不能充分證明該等交易是出於税務以外的原因而實施的,則就此目的而言,為仲裁適用於銀行儲蓄、其他投資及負債的被視為回報百分比而實施的交易將被忽略。
根據荷蘭最高法院(Hoge Raad)2021年12月24日的裁決(ECLI:NL:2021:1963)(“決定”),荷蘭現行的儲蓄和投資所得税制度在荷蘭税法中得到實施。在裁決中,荷蘭最高法院裁定,基於被視為回報的儲蓄和投資的(舊)税收制度在特定情況下可能違反《歐洲人權公約》第一議定書第1條以及《歐洲人權公約》第14條(“歐共體--人權”)。荷蘭最高法院正在等待一項新的法庭程序,質疑目前的儲蓄和投資税收制度是否與裁決一致。2023年9月18日(ECLI:NL:PHR:2023:655),司法部長瓦特爾得出結論,除了對銀行儲蓄徵税外,新的税收制度不符合該決定,因為該制度簡而言之,仍然基於被認為的回報,而不是實際回報,因此,該制度違反了歐共體-人權。荷蘭最高法院預計將於2024年年中做出裁決。此外,2023年9月8日,前內閣公佈了一項法律建議,即根據資產積累制度,以實際回報為基礎,對儲蓄和投資實行新的税制,即《實際回報框3法案》(濕潤的WEKELIJK Rendbox 3)。擬議的制度預計最早將於2027年1月1日生效。然而,這取決於新內閣向荷蘭議會提交最終的法律提案。
建議普通股持有人諮詢其本身的税務顧問,以確保有關普通股的税項是按照有關時間適用的荷蘭税務規則徵收的。
非荷蘭居民
普通股持有人既不是荷蘭居民實體,也不是荷蘭居民個人,其普通股所得或被視為來自普通股的收入,或出售或被視為出售普通股所變現的資本利得,將不需繳納荷蘭(公司)所得税,條件是:
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該持有人在一家企業或被視為企業(如2001年《荷蘭所得税法》和《1969年荷蘭企業所得税法》所界定的)中沒有權益,而該企業或被視為企業的全部或部分是在荷蘭有效管理的,或通過荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常駐代表經營的,並且普通股歸屬於哪個企業或哪個企業的一部分,;和 |
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如果持有人是個人,則該持有人不在荷蘭從事任何超出普通資產管理範圍的普通股活動,也不從普通股中獲得應作為荷蘭雜項活動的利益徵税的利益。 |
贈與税和遺產税
荷蘭居民
荷蘭的贈與税或遺產税適用於普通股持有人以贈與的方式轉讓普通股,或普通股持有人去世時該普通股持有人是荷蘭居民或被視為荷蘭居民。
非荷蘭居民
非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的普通股持有人以贈與方式轉讓普通股,或普通股持有人去世時,荷蘭將不徵收贈與税或遺產税,除非:
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如果贈予普通股的個人在贈與之日既不是荷蘭居民,也不被視為荷蘭居民,則該個人在贈與之日後180天內死亡,而當時他是荷蘭居民或被視為荷蘭居民;或 |
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如果普通股的贈與是在先例的條件下進行的,普通股的持有人在條件滿足時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民,;或 |
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在其他情況下,轉讓被解釋為贈與或繼承,由贈與或死亡時是或被視為荷蘭居民的人或代表贈與或繼承。 |
就荷蘭贈與税和遺產税等而言,如果持有荷蘭國籍的人在贈與之日或去世之日前十(10)年內的任何時間一直居住在荷蘭,則該人將被視為荷蘭居民。此外,就荷蘭贈與税等而言,如果非荷蘭國籍的人在贈與之日前十二(12)個月內的任何時間一直居住在荷蘭,則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收條約可以凌駕於被視為居留的地位。
增值税(VAT)
普通股持有人將不會就持有或出售普通股的任何代價支付荷蘭增值税。
其他税項和關税
普通股持有人將不會就持有或出售普通股的任何代價支付荷蘭登記税、印花税或任何其他類似的文件税或税項。
重要的德國税收考慮因素
以下部分彙總了在購買、持有或轉讓公司股票時需要考慮的重要德國税務事項。公司期望並打算將其唯一管理地點設在德國,因此有資格成為一家須繳納德國無限企業所得税的公司;然而,由於一家公司的納税居住地取決於有關公司管理和控制地點的未來事實,因此不能保證該公司是否真的有資格作為一家符合德國無限企業所得税的公司,因此本文不討論該公司不符合德國無限所得税公司資格的情況。本節並未列出可能與股東相關的所有德國税務方面。本節依據的是截至本年度報告日期適用的德國税法。應注意的是,在本年度報告發布後,法律可能會發生變化,這些變化可能具有追溯力。
德國關於購買、擁有和轉讓股份的具體税收原則如下所述。本節並不是對股份購買、所有權或處置的所有潛在税務影響進行全面或完整的分析或列出,也沒有列出可能與特定人士收購普通股決定相關的所有税務考慮因素。以下所有內容可能會更改。此類變更可追溯適用,並可能影響下文所述的後果。本部分不涉及美國《外國賬户税務合規法案》的任何方面。
建議股東就德國税法適用於他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問,特別是關於獲得股息和資本利得預扣税(可能)減免的程序(卡皮特拉格斯圖爾)和雙重徵税條約規定的影響,以及根據任何國家、地方或其他外國管轄區的法律產生的任何税收後果。就德國税收而言,“股東”可包括對股份沒有法定所有權但股份仍然歸屬的個人或實體,其依據是擁有股份實益權益的個人或實體,或基於具體的法律規定。
本節並不構成特定的税務建議。本公司股份的潛在購買者應根據其特定情況,就股份的購買、所有權和處置的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
股息税
股息預提税金
從公司分配給股東的股息須繳納預扣税,但須獲得某些豁免(例如,從税務權益賬户償還資本(Einlagekonto鐵板),如下所述。預扣税率為25%,外加5.5%的團結附加費(Solidaritätszuschlag)(總計26.375%),如果適用,還包括教會税(基爾琴斯圖爾)普通股股東大會通過的總股息。預扣税金由境內或境外信貸或金融服務機構的境內分支機構代扣代繳並轉嫁給股東(Kredit-and FinanzdienstleistungsInstitute)或境內證券機構(INLäNdisks WertPapierInstitute)保存和管理股份,並將股息或股息支付或貸記給外國代理人,或由證券託管銀行(WertPapiersamMelbank),如果股息由該證券託管銀行(稱為“股息支付代理”)分配給外國代理,則該股票將被委託集體託管。如果股票不是以集體形式存放在股利支付機構,公司有責任代扣代繳,並將税款匯至主管税務機關。
無論股息分配是否以及在多大程度上應在股東層面徵税,也無論股東是居住在德國或外國的人,都應徵收和預扣此類預扣税。
如果股息分配給2011年11月30日修訂的歐盟指令2011/96/EU第3條所指的母公司(“歐盟母子公司指令”),而母子公司指令的註冊地位於歐盟的另一個成員國,則在滿足其他先決條件的情況下,將根據請求豁免預扣税(Freistellung im Steuerabzugsverfahren)。這也適用於分配給此類母公司位於歐盟另一個成員國的常設機構的股息,或分配給居住在德國的母公司的股息,前提是該公司的參與可歸因於該常設機構。適用歐盟母子公司指令的關鍵前提是股東至少12個月內直接參與公司至少10%的股本。如果這12個月的期限是在收到股息後才完成的,根據歐盟母子公司指令,不可能獲得豁免。相反,只有退還預扣税可能是可能的,這取決於進一步的先決條件。
分配給其他外國居民股東的預扣税可全部或部分根據雙重徵税條約予以降低,前提是德國已與股東居住國締結了雙重徵税條約,且股東持有的股份既不是作為在德國的常設機構或固定營業地點的資產的一部分,也不是作為已為其指定常駐代表的業務資產。如果這種減免的要求得到滿足,預扣税的減免將在程序上予以批准,即扣繳總額(包括團結附加費)與根據適用的雙重徵税條約中規定的税率確定的納税義務之間的差額(除非符合進一步的條件,一般為15%)由德國税務管理局根據請求退還(聯邦中央税務局(德國聯邦儲備銀行üR Steuern),總部設在波恩-布埃爾,德國波恩,53225波恩),受該條約和德國反虐待規則的約束。
對於法定所在地和有效管理地點不在德國,因此不是德國税務居民的公司收到的股息,五分之二的已扣除和減免的預扣税將被退還,而不需要滿足根據歐盟母子公司指令或雙重徵税條約所要求的所有退税先決條件,或者如果沒有與股東居住國簽訂雙重徵税條約。
為了根據雙重徵税條約或上述外國公司選項獲得退税,股東必須提交一份完整的退税表格(可在聯邦中央税務局(http://www.bzst.de))以及德國大使館和領事館獲得)以及扣繳税單(卡皮特拉悲劇性飲食)由扣繳税款的機構簽發。
根據歐盟母公司附屬指令或雙重徵税條約免除預扣税,以及上述退還預扣税的備選方案(有或沒有雙重徵税條約的保護)取決於是否滿足某些額外的先決條件(特別是所謂的實體要求)。只有在德國反避税規則(所謂的指令優先或條約優先),特別是德國所得税法第50D條第3段的前提條件下,適用的預扣˚税收減免才會獲得批准。Einkommensteuergesetz)在收到股息時即已兑現。此外,例如,《德意志聯邦共和國與美利堅合眾國˚關於對所得税和資本税以及某些其他税種避免雙重徵税和防止逃税的公約》第28條於1989年8月29日在2008年6月4日修訂版(《聯邦憲法》2008年版,第611頁)規定了在股東為美國居民的情況下需要滿足的進一步先決條件。其他條約可能會對其他要求作出規定。
如果(I)適用的雙重徵税條約規定減税導致適用税率低於15%,以及(Ii)股東不是直接持有分銷公司權益資本至少10%的公司,並且在其居住國的收入和利潤未獲豁免的情況下,上述預扣税減免(或豁免)將受到進一步限制。在這種情況下,減免(或免徵)預扣税須滿足以下三個累積先決條件:(I)股東必須有資格成為分銷公司股份的實益擁有人,持有期至少為連續45天,且在股息到期日前45天和之後45天;(Ii)股東必須在最低持股期內承擔與分銷公司股份相關的至少70%的價值變化風險,且不得直接或間接對衝;以及(Iii)不得要求股東直接或間接全額或大部分補償向第三方支付的股息。然而,如果股東在收到股息後至少一年內一直是分銷公司股份的實益擁有人,則這些進一步的先決條件不適用。
對於非通過常設機構持有股份的德國境外居民的個人或公司股東(Betriebsstä泰特)或作為商業資產(Betriebsvermö一代人),其常駐代表(STäNdiger Vertreter),則任何已繳預扣税(如有)的任何不可退還部分為最終(即就該股東的所得税責任不可抵扣或以其他方式退還),並了結股東在德國的有限税務責任。對於居住在德國的個人或公司股東(例如,其住所、住所、註冊辦事處或管理地點設在德國的股東)將其股票作為企業資產持有,以及對德國境外居民通過在德國的常設機構持有其股票或作為在德國已指定常駐代表的企業資產徵税,預扣的預扣税金(包括團結附加費)可抵扣該股東在德國的個人所得税或企業所得税債務。超過該納税義務的任何預扣税(包括團結附加費)均予以退還。對於居住在德國的個人股東税,將公司股票作為私人資產持有,預扣税通常是最終税(阿比格爾通斯圖爾).
根據前述預提税額抵免的特別規定,預提税額的抵免須滿足以下三個累積先決條件:(1)股東必須有資格成為分配公司股份的實益所有人,持有期至少為連續45天,且在股息到期日前45天內及股息到期後45天內,(Ii)股東須在最低持股期內承擔與分銷公司股份有關的至少70%的價值變動風險,而無須直接或間接對衝;及。(Iii)不得要求股東直接或間接全數或大部分補償分紅予第三者。如果三個前提都不滿足,對股息徵收的預扣税的五分之三不得抵扣股東(公司)的所得税責任,但經申請,可從相關課税期間的股東税基中扣除。股東如收到股息總額但未因免税而特別扣除預提税款,或已獲退還預扣税款但沒有資格獲得全額税收抵免,則須相應通知主管地方税務機關,並須提交符合特定申報要求的預扣税款申報表,並須支付15%的預扣税款。關於限制預提税收抵免的特別規則不適用於在評估期內總股息收入不超過20,000歐元的股東,或者在收到股息後至少一年不間斷地成為公司股票實益所有者的股東。
股東股利所得課税居住在德國的控股公司’S以私人資產的身份入股
對於居住在德國的個人股東(個人)將公司股票作為私人資產持有,股息適用統一税率,税率由實際預扣的預扣税金(阿比格爾通斯圖爾)。因此,股息收入將按25%的統一税率加5.5%的團結附加費(總計26.375%)和教會税(基爾琴斯圖爾),以防股東因其個人情況而須繳交教會税。以預扣方式自動扣除教會税的程序將適用於需要繳納教會税的股東,除非股東已提交阻止通知(Sperrvermerk)與德國聯邦税務局(具體税率的計算細節,包括教會税,將與相關股東的個人税務顧問討論)。除每年一次過的儲蓄津貼外(斯佩爾--鮑什背叛)最高1,000歐元(對於個人申請者)或最高2,000歐元(對於已婚夫婦和根據登記合夥法律的伴侶(格塞茨üBER Die Eingetragene LebensPartnerschaft),私人個人股東將無權從其股息收入中扣除與資本投資相關的費用。
應繳股利所得所得税由股利支付代理人代扣代繳的預提税金支付。然而,如果單一税導致的税負高於私人股東的個人所得税(金斯蒂格普魯馮),私人股東可以選擇按其個人所得税税率徵税。在這種情況下,最後的預扣税將從所得税中扣除。然而,根據德國税務當局和一項法院裁決,私人股東無權從其收入中扣除與資本投資有關的費用。選擇權僅適用於在相關評估期間收到的資本投資的所有資本收入,已婚夫婦以及根據登記合夥企業法共同備案的合夥人只能共同行使選擇權。
統一税率的例外情況(通過在來源處預扣來滿足)(阿比格爾通斯圖爾)可適用於持有公司至少25%股份的股東,以及持有公司至少1%股份並以專業身份為公司工作的股東,通過該專業身份,股東可以對公司的經濟活動施加重大的創業影響。在這種情況下,將股份作為商業資產持有的獨資業主也適用同樣的規則。見“-股東股利所得課税居住在德國的控股公司’S將股份作為商業資產—獨資經營人”.
股東股利所得課税居住在德國的控股公司’S將股份作為商業資產
如果股東將公司股票作為商業資產持有,股息收入的徵税取決於股東是公司、獨資企業還是合夥企業。
法人團體
公司股東的股息收入免徵公司所得税,前提是註冊實體在支付股息的日曆年初至少直接參與公司股本的10%。就本條而言,在一個日曆年的過程中獲得至少10%的參與被視為發生在該日曆年開始時。參與公司股東通過合夥企業持有的公司股本,包括共同創業(Mitunternehmerschaften),只能按該公司股東在有關合夥企業的資產中的權益份額的比例按比例分配給該公司股東。然而,5%的免税股息在税務上被視為不可扣除的業務費用,因此需要繳納公司所得税(加上團結附加費)和貿易税,即95%的免税。與收到的股息相關的業務費用通常完全可扣税。
就貿易税而言,全部股息收入須繳交貿易税(即在釐定貿易應課税收入時,須加上免税股息),除非公司股東在有關課税期間開始時持有公司至少15%的註冊股本(刺五加草)。如以合夥形式間接參與,請參閲“-夥伴關係“下面。
如果持股量低於股本的10%,股息應按15%的適用企業所得税税率外加5.5%的團結附加費和貿易税(税率取決於公司股東所在的市政當局)徵税。
適用特別規定,如果公司的股票作為德國商法第340E條所指的交易組合資產持有,則取消95%的免税。德國商報)由(I)信貸機構(KreditInstitute)或(Ii)證券機構(WertPapierInstitute)或(Iii)金融服務機構(金融機構)。95%的免税也被取消,如果公司的股票在被德國銀行法(Kreditwesengesetz),如果該金融企業的50%以上的股份直接或間接由信貸機構、證券機構或金融服務機構持有,以及如果該公司的股份由人壽保險公司、健康保險公司或養老基金持有,如果該等股份可歸因於資本投資,從而產生全額應納税所得額。
獨資經營人
對於居住在德國的獨資企業經營者(個人),持有股份作為企業資產,股息應遵守部分收入規則(TeileLinküNfteverfahren)。因此,只有(I)60%的股息收入將按其個人所得税税率加上5.5%的團結税和教會税(如適用)徵税,以及(Ii)與股息收入相關的60%的業務支出可在税務上扣除。此外,如果股息收入是作為德國《德國貿易税法》(Gewerbesteuergesetz),除非股東在有關評税期間開始時至少持有公司註冊股本的15%。根據適用的市政貿易税率(但限於最高税率)和股東的個人所得税情況,徵收的貿易税一般有資格抵免股東的個人所得税責任。
夥伴關係
如果股份由合夥企業持有,合夥企業本身不繳納企業所得税或個人所得税。在這方面,公司所得税或個人所得税(和教會税,如果適用)以及團結附加費,只在合夥人一級就其利潤的相關部分徵收,並取決於他們的個人情況。
如果合夥人是一家公司,股息收入將被徵收公司所得税和團結附加費。見“-法人團體“。”如果合夥人是個人,股息收入將受部分收入規則的約束。見“-獨資經營人”.
股息收入應按合夥企業的水平繳納貿易税(前提是合夥企業有責任繳納貿易税),除非合夥企業在相關課税期間開始時至少持有公司註冊股本的15%,在這種情況下,股息收入免徵貿易税。關於對合夥企業的公司股東的股息徵税,沒有明確的法律規定。然而,應對股息的5%徵收貿易税,只要股息可歸因於公司至少10%的股份可歸屬於該等公司合夥人的股份,因為該部分股息應被視為不可扣除的業務費用。
如果合夥人是個人,根據適用的市政貿易税率和個人税收情況,如果滿足進一步的先決條件,在合夥企業一級繳納的貿易税通常部分或全部抵扣合夥人的個人所得税責任。
如果股份作為交易組合資產由合夥企業持有,而該合夥企業符合《德國銀行法》(Kreditwesengesetz)。在這種情況下,部分收入規則(TeileLinküNfteverfahren)不適用。
如果公司是合夥人,則對信用機構、證券機構、金融服務機構或德國銀行法(Kreditwesengesetz)或人壽保險公司、健康保險公司或養老基金。見“-法人團體”.
合夥企業一級的實際貿易税費(如果有的話)取決於合夥企業的持股配額和合夥人的性質(例如,個人或公司)。
對於在德國境外居住的外國個人或公司股東,如果不是通過在德國的常設機構持有股份,或者作為在德國已指定常駐代表的業務資產,所扣除的預扣税(可能通過雙重税收條約或國內税法的税收減免方式減少,如與歐盟母公司子公司指令有關)是最終的(即不可退還的),並解決股東在德國的有限税收責任,除非股東有權申請預扣退税或免税。
相比之下,居住在德國境外的個人或公司股東通過在德國的常設機構持有公司股票或作為業務資產在德國被任命為常駐代表時,須遵守適用於(如上所述)作為業務資產持有公司股份的德國居民股東的相同規則。預扣税金(包括團結附加費)在德國從股東的個人所得税或企業所得税債務中扣除。
資本增值税
資本利得税預扣税
如果德國或外國信貸或金融機構、德國證券交易公司或德國證券交易銀行的德國分支機構儲存或管理或進行股票出售,並支付或貸記資本利得,則出售股份所實現的資本利得應繳納預扣税。在這種情況下,機構(而不是公司)被要求在為股東的賬户付款時扣除預扣税,並必須向主管税務機關支付預扣税。如果股份是(I)由獨資企業、合夥企業或公司作為業務資產持有,且該等股份歸屬於德國企業,或(Ii)如果公司在德國承擔無限的企業所得税責任,則資本利得無需繳納預扣税。在第(I)款的情況下,預扣税豁免須以受益人已通知付款代理人(總帳ä烏比格爾)資本利得免徵預扣税。有關的通知必須使用官方規定的表格提交。
股東實現的資本利得税將德國居民持有的股份作為私人資產徵税
對於居住在德國的個人股東(個人)將股票作為私人資產持有,出售股票所實現的資本收益須繳納最終預扣税。因此,資本收益將按25%的統一税率外加5.5%的團結附加費(總計26.375%)和教會税徵税,以防股東因其個人情況而受到教會税的影響。以預扣方式自動扣除教會税的程序將適用於需要繳納教會税的股東,除非股東已提交阻止通知(Sperrvermerk)與德意志中央聯邦税務局(具體税率的計算細節,包括教會税,將與有關股東的個人税務顧問討論)。應納税資本利得是從出售所得中減去股份的收購成本和與出售直接相關的費用計算出來的。除此之外,除了每年一次過的儲蓄津貼(斯佩爾--鮑什背叛)最高1,000歐元(對於個人申請者)或最高2,000歐元(對於已婚夫婦和根據登記合夥法律的伴侶(格塞茨üBER Die Eingetragene LebensPartnerschaft),私人個人股東將無權從其資本收益中扣除與資本投資相關的費用。
如果單一税導致的税負高於私人股東的個人所得税税率,私人股東可以選擇按其個人所得税税率徵税(Gü煽動者ü馮)。在這種情況下,扣繳的預扣税(包括團結附加費)將從所得税中抵扣。然而,根據德國税務機關和判例法,私人股東無權從其收入中扣除與資本投資有關的費用。該選擇權僅適用於在相關評估期間收到的資本投資的所有資本收入,已婚夫婦以及根據登記合夥企業法共同備案的合夥人只能共同行使該選擇權。
出售股份產生的資本損失只能與同一歷年內出售股份或其他股份公司股份產生的其他資本收益相抵銷。不可能用其他收入(如營業收入或租金收入)和其他資本收入來抵消整體虧損。這些虧損將被結轉,並將與未來幾年出售股份所產生的正資本收益相抵消。如果取消確認或轉讓一文不值的股份(或其他資本資產),這種損失的使用將受到進一步限制,每一歷年最多隻能抵銷20000歐元。
如果股份的賣方或在無償轉讓的情況下,其法律前身在出售前五年的任何時間直接或間接持有至少1%的公司註冊股本,則最終預扣税將不適用。在這種情況下,資本利得受部分收入規則(TeileLinküNfteverfahren)。因此,只有(I)60%的資本收益將按他/她的個人所得税税率加上5.5%的團結附加費和教堂税(如果適用)徵税,(Ii)與資本收益相關的60%的業務支出可在税收方面扣除。在德國,預扣的預扣税金(包括團結附加費)將計入股東的個人所得税責任。
股東實現的資本利得税對德國居民控股公司的徵税’S將股份作為商業資產
如果股東將股份作為業務資產持有,出售這些股份所實現的資本利得的徵税取決於股東是公司、獨資企業還是合夥企業:
法人團體
公司股東出售股份實現的資本收益一般免徵公司所得税和貿易税。然而,5%的免税資本收益在税務上被視為不可扣除的業務費用,因此需要繳納企業所得税(加上團結附加費)和貿易税,即95%的免税。與資本利得有關的業務支出完全可抵税。
出售股份所產生的資本損失或股份價值的其他減值不能扣税。
如果股票作為交易組合資產由德國銀行法(Kreditwesengesetz)以及人壽保險公司、健康保險公司或養老基金。見“-股東股利所得課税居住在德國的控股公司’S將股份作為商業資產—法人團體”.
獨資經營人
如股份由獨資公司持有,出售股份所得的資本收益須受部分收入規則(TeileLinküNfteverfahren)。因此,只有(I)60%的資本收益將按其個人所得税税率外加5.5%的團結附加費和教會税(如果適用)徵税,以及(Ii)與資本收益相關的60%的業務支出可在税收方面扣除。此外,如果股份作為德國《貿易税法》(Gewerbesteuergesetz)。所徵收的貿易税,視乎適用的市政貿易税率及個人税務情況而定,一般會部分或全部(但限於最高税率)抵銷股東的個人所得税責任。
夥伴關係
如果股份由合夥企業持有,合夥企業本身不需要繳納企業所得税或個人所得税以及團結附加費(和教會税),因為合夥企業符合德國税收透明的條件。在這方面,公司所得税或個人所得税以及團結附加費(和教堂税,如果適用)僅在合夥人一級就其利潤的相關部分徵收,並視其個人情況而定。
如果合夥人是一家公司,資本收益將被徵收企業所得税,外加合夥人級別的團結附加費。見“-法人團體“。”貿易税將在合夥企業層面徵收。對於企業所得税和貿易税,適用上述95%的免税規則。
如果合夥人是個人,資本利得受部分收入規則的約束。見“-獨資經營人”.
此外,如果合夥企業應繳納貿易税,則在合夥人為個人的情況下,60%的資本利得應繳納合夥企業層面的貿易税,如果合夥人是公司,則資本利得的5%應繳納貿易税。然而,如果合夥人是個人,取決於適用的市政貿易税率和個人税收情況,如果滿足進一步的先決條件,在合夥企業層面繳納的貿易税通常部分或全部抵扣合夥人的個人所得税責任(但限於最高税率)。
如果股份作為交易組合資產由合夥企業持有,而該合夥企業符合《德國銀行法》(Kreditwesengesetz)。在這種情況下,部分收入規則(TeileLinküNfteverfahren)不適用。
關於公司合夥人,如果它們被德國銀行法所指的信貸機構、證券機構、金融服務機構或金融企業或如上所述的人壽保險公司、健康保險公司或養老基金作為交易組合資產持有,則適用特別規定。
在德國境外的股東税務居民出售股份時實現的資本收益需繳納德國税,條件是(I)公司股票作為常設機構的業務資產或已在德國任命常駐代表的業務資產持有,或(Ii)股東或在無償轉讓的情況下,其法律前身在出售前五年內的任何時間直接或間接持有至少1%的公司股本。在這些情況下,資本利得通常受上述針對居住在德國的股東的相同規則的約束。但是,如果非德國税務居民公司持有的股份不屬於德國常設機構或常駐代表,5%的税率(見“-股東實現的資本利得税對德國居民控股公司的徵税’S將股份作為商業資產“)因此,被視為不可扣除的業務支出不適用於該等非德國税務居民股東,因此,該等資本收益完全豁免德國企業所得税和貿易税。
然而,除上文第(I)款提到的情況外,與德國締結的一些雙重徵税條約規定完全免徵德國的税收。
遺產税和贈與税
以繼承或捐贈方式將公司股份轉讓給他人的,需繳納德國遺產税和贈與税(Erbschaft-und Schenkungsteuer)如果:
(i) |
被贈與人、捐贈人、繼承人、受贈人或任何其他受益人,轉移時其住所、住所、註冊辦事處或管理地在德國,或者是在國外連續居住不超過五年但在德國沒有住所的德國公民,或者是受僱於根據德國公法組織的法人實體的非居民德國公民,或者是具有德國公民身份並居住在該公民家庭中的受撫養人,如果;或 |
(Ii) |
無論個人情況如何,股份由死者或捐贈人作為商業資產持有,並在德國保留常設機構或指定常駐代表;或 |
(Iii) |
無論個人情況如何,根據《外國税法》第1款第2款,至少10%的股份由死者或捐贈人直接或間接持有,或與關聯方共同持有(Auß工程技術人員). |
特別條例適用於既不在德國居住也不在德國居住但在低税收司法管轄區保持住所的合格德國公民,以及前德國公民,在滿足某些條件的情況下也會產生遺產税和贈與税。德國加入的少數關於遺產税和贈與税的雙重徵税條約旨在防止或減輕雙重徵税。
取消團結工會附加費
團結附加費(剛玉äTzzuschlag)對某些個人而言,自2021年分攤期間起已部分取消。然而,團結附加費應繼續適用於一般的資本投資,從而適用於徵收的最後預扣税。然而,如果預扣税不是最終的或根本不徵收,因為各自的股份作為商業資產持有,則不得徵收或減收團結附加費,具體取決於個人的情況。此外,團結附加費繼續適用於公司。
其他税種
不徵收德國資本轉讓税(卡皮塔爾弗爾斯圖爾)、增值税(烏姆薩茲斯圖爾)、印花税(斯坦普爾格布üHR)或在收購、持有或轉讓公司股份時徵收類似的税。除非股東有效地選擇增值税,否則不徵收增值税。財富税淨額(頂點öGensteuer)目前在德國沒有徵收。
2013年1月22日,歐盟理事會批准了11個歐盟成員國(包括德國)財政部長在加強合作框架內開徵金融交易税(FTT)的決議。2013年2月14日,歐盟委員會公佈了一項關於理事會指令的提案,該指令旨在加強金融交易税領域的合作。該計劃的重點是對金融工具的買賣徵收0.1%的税(衍生品為0.01%)。
2019年12月9日,德國聯邦財政部長宣佈了另一項建議,即通過加強與其他9個歐盟成員國的合作機制,對金融交易税進行指令(新FTT)。該提案於2020年4月再次修訂。此外,德國聯邦財政部還通過設立一個新的部門(參考)在德國聯邦財政部內。這樣的新部門被稱為“金融交易斯圖爾“(金融交易税)。
2021年2月,歐盟理事會主席國葡萄牙提議歐盟所有成員國在歐盟層面就自由貿易税的税收設計問題進行包容性討論。
FTT和新FTT提議仍有待參與的歐盟成員國之間的談判,並受到政治討論的影響。因此,它們可能會在實施之前進行修改,具體時間尚不清楚。其他歐盟成員國可能會決定加入。
建議潛在的股份持有人就FTT尋求他們自己的專業意見。
美國聯邦所得税的考慮因素
本節介紹了美國聯邦所得税一般適用於擁有普通股的考慮因素。它僅適用於以下定義的美國持有者,並且出於納税目的,您將普通股作為資本資產持有。本討論僅涉及美國聯邦所得税,並不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果,包括外國、州或當地税收後果、遺產税和贈與税後果,以及根據聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的特殊類別持有人的成員,則本節不適用於您,包括:
● |
證券經紀人或交易商, |
● |
證券交易商選擇使用按市值計價的方法來核算所持證券, |
● |
免税組織或政府組織, |
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一項符合税務條件的退休計劃, |
● |
銀行、保險公司或其他金融機構, |
● |
房地產投資信託或者受監管的投資公司, |
● |
實際或建設性地擁有我們有投票權股票或我們股票總價值10%或更多投票權的人, |
● |
持有普通股作為跨境交易或對衝或轉換交易的一部分的人, |
● |
為納税目的而買賣普通股作為清洗銷售的一部分的人, |
● |
功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下), |
● |
美國僑民或前公民或長期居住在美國的人, |
● |
一家通過積累收益來逃避美國聯邦所得税的公司, |
● |
S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業,以繳納美國聯邦所得税(及其投資者),或 |
● | 在美國以外的司法管轄區擁有永久機構的美國持有者,或 |
● |
根據1986年《國內税法》的推定出售條款被視為出售普通股的人。 |
本節依據的是經修訂的1986年《國税法》、其立法歷史、現有的和擬議的條例、已公佈的裁決和法院裁決,所有這些都與現行有效,以及美利堅合眾國和德國之間的《公約》(“條約”)。這些法律可能會發生變化,可能是在追溯的基礎上。
如果因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體或安排持有普通股,則合夥企業的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的税務待遇。持有普通股的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對普通股投資的處理向其税務顧問諮詢。
如果您是普通股的實益所有人,並且出於美國聯邦所得税目的,您是美國股東:
● |
美國公民或美國居民, |
● |
一家國內公司, |
● |
其收入無論來源如何都應繳納美國聯邦所得税的遺產,或 |
● |
如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定,則為信託。 |
您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解在您的特定情況下擁有和處置股票和普通股的美國聯邦、州和地方税後果。 |
除非按照下文“PFIC規則“這一討論假定我們不是,也不會成為美國聯邦所得税目的的個人私募股權投資委員會。
分紅
我們從我們當前或累積的收益和利潤中支付的任何分配總額(根據美國聯邦所得税目的確定),除按比例分配我們的股票外,將被視為須繳納美國聯邦所得税的股息。如果您是非公司美國股東,構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率向您徵税,前提是您在除息日期前60天開始的121天期間內持有普通股超過60天,並滿足其他要求。吾等就普通股支付的股息一般將為合資格股息收入,前提是在閣下收到股息的年度內,吾等有資格享有本條約的利益,或普通股可隨時在美國成熟的證券市場交易。我們的普通股目前不能在美國成熟的證券市場上交易,我們無法預測我們是否有資格在我們派發股息的任何課税年度享受條約的好處。因此,我們未來可能分配給普通股的任何股息都不會被視為按優惠税率納税的合格股息收入。
您必須將從股息支付中預扣的任何德國税包括在此總額中,即使您實際上沒有收到它。當你收到股息時,股息是要納税的,無論是實際的還是建設性的。股息不符合一般允許美國公司就從其他美國公司收到的股息扣除股息的資格。您必須包括在您的收入中的股息分配金額將是所支付的歐元付款的美元價值,該值以股息分配可包括在您的收入中的當天的歐元/美元現貨匯率確定,無論支付是否實際上轉換為美元。一般來説,在您將股息支付計入收入之日起至您將股息支付轉換為美元之日這段時間內,由於匯率波動而導致的任何損益將被視為普通收入或損失,不符合適用於合格股息收入的特別税率。對於外國税收抵免限制而言,損益通常是來自美國境內來源的收入或損失。超過為美國聯邦所得税目的確定的當期和累計收益和利潤的分配,將在您的普通股基礎上被視為資本的免税回報,此後將被視為資本收益。然而,我們預計不會按照美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。因此,你應該預料到,通常會將我們的分配視為股息。
在受到某些限制的情況下,根據《條約》扣繳並支付給德國的德國税款可抵扣或抵扣您的美國聯邦所得税義務。然而,根據財政部的規定,除非您有資格要求本條約的好處並選擇適用本條約,否則此類預扣税可能無法抵扣。在確定適用優惠税率的股息的外國税收抵免限額時,適用特殊規則。根據德國法律或本條約,只要您可以減免或退還預扣税款,本可減免或可退還的預扣税款金額將沒有資格抵扣您的美國聯邦所得税義務。見“-重要的德國税收考慮因素—股息税—股息預提税金,“上文,關於獲得退税的程序。
股息通常是來自美國以外的收入,在計算您可以獲得的外國税收抵免時,通常是“被動”收入。然而,如果(A)我們由美國人投票或按價值擁有50%或更多,並且(B)我們至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源,則出於外國税收抵免的目的,我們的部分股息將被視為來自美國境內。就任何課税年度支付的任何股息而言,我們用於外國税收抵免的股息的美國來源比率將等於該課税年度我們在美國境內的收入和利潤的份額除以我們該納税年度的收入和利潤總額。
普通股的出售或處置
如果您出售或以其他方式處置您的普通股,您將確認資本收益或虧損,用於美國聯邦所得税目的,相當於您的普通股變現金額與您的納税基礎之間的差額。非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税,如果該財產持有一年以上。對於外國税收抵免限制而言,收益或損失通常是來自美國境內來源的收入或損失。
PFIC規則
根據我們的收入構成和包括商譽在內的資產估值,我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內,我們不是PFIC。然而,這一結論是每年作出的事實確定,因此可能會發生變化。我們在2023納税年度不是PFIC的立場,在一定程度上是基於我們商譽的市場價值。如果我們的普通股價值,以及我們商譽的市值在2024年下降或下降,我們可能會在2024年的納税年度或未來的納税年度成為PFIC。
一般而言,在以下情況下,我們將在課税年度成為PFIC:
● |
在本應課税年度的總收入中,至少75%為被動收入,或 |
● |
根據季度平均值確定的資產價值中,至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。 |
“被動收入”一般包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益、租金和特許權使用費(在積極開展貿易或企業活動中獲得的某些租金和特許權使用費除外)和某些其他特定類別的收入。如果一家外國公司按價值計算至少擁有另一家公司股票的25%,則就PFIC測試而言,該外國公司被視為擁有另一家公司資產的比例份額,並被視為直接獲得另一公司收入的比例份額。
如果我們被視為PFIC,而您沒有進行按市值計價的選舉,如下所述,您通常將受到以下方面的特殊規則的約束:
● |
您通過出售或以其他方式處置您的普通股而獲得的任何收益 |
● |
吾等向閣下作出的任何超額分派(一般而言,指在單一課税年度內向閣下作出的任何分派,但閣下於普通股的持有期開始的課税年度除外,超過閣下於之前三個課税年度就普通股收到的平均年度分派的125%,或如較短,則指閣下在收到分派的課税年度之前的普通股持有期)。 |
根據這些規則:
● |
收益或超額分配將在您的普通股持有期內按比例分配, |
● |
分配給您實現收益或超額分配的應納税年度的金額,或分配給我們就您而言是PFIC的第一年之前的前幾年的金額,將作為普通收入徵税, |
● |
分配給對方的前一年的金額將按該年度的最高税率徵税,以及 |
● |
一般適用於少繳税款的利息收費,將就每一年應佔的税款徵收。 |
外國税收抵免金額的計算適用特殊規則,用於計算私人投資公司超額分配的金額。
如果我們在某個課税年度是PFIC,而我們的普通股在該年度被視為“流通股”,您可以對您的普通股做出按市值計價的選擇。如果您選擇此選項,您將不受上述PFIC規則的約束。相反,一般而言,你將把你的普通股在課税年度結束時的公平市值超過你的調整後基準的普通股的公允市值計入每年的普通收入。在該課税年度結束時,閣下亦可就普通股的經調整基準超出其公平市值(但僅限於先前按市值計價的收入淨額)的超額(如有的話)承擔普通虧損。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。你在出售或以其他方式處置你的普通股時確認的任何收益將是普通收入,任何損失將是普通虧損,範圍是之前計入的收益因按市值計價的選擇而產生的淨額,以及此後的資本損失。
由於我們不打算提供美國持有者遵守“合格選舉基金”選舉要求所需的信息,因此您不能就您的普通股進行此類選舉。
如果我們在您持有您的普通股期間的任何時間是PFIC,您的普通股通常將被視為PFIC的股票,即使我們目前不是PFIC。
此外,即使閣下就普通股作出任何選擇,閣下從吾等收取的股息將不會對閣下構成合格股息收入,無論在分派的課税年度或上一課税年度,吾等為PFIC(或就閣下而言被視為PFIC)。您收到的不構成合格股息收入的股息沒有資格按適用於合格股息收入的優惠税率徵税。相反,您必須將我們從我們的累積收入和利潤中支付的任何此類股息的總金額(根據美國聯邦所得税目的而確定)計入您的總收入中,並將按適用於普通收入的税率徵税。
如果我們是PFIC,並且在任何時候有一家外國子公司被歸類為PFIC,您通常將被視為擁有該較低級別PFIC的部分股份,並且如果我們從較低級別的PFIC獲得分銷或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益,或者您被視為已處置較低級別的PFIC的權益,您通常可能會產生上述遞延税項和利息費用的責任。對於這種較低級別的PFIC,一般不會進行按市值計價的選舉。
如果您在我們對您而言是PFIC的任何一年內持有普通股,您可能需要提交美國國税局表格8621。
股東報告
擁有總價值超過50,000美元(在某些情況下,門檻更高)的“指定外國金融資產”的美國持有者可能被要求在納税申報單中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產”可包括由外國金融機構開立的金融賬户以及下列賬户,但前提是這些賬户是為投資而持有,而不是在金融機構開立的賬户中持有:(1)非美國人發行的股票和證券,(2)有非美國發行人或交易對手的金融工具和合同,以及(3)在外國實體中的權益。敦促美國持有者就這些申報要求適用於他們所持普通股的問題與他們的税務顧問聯繫。
上面的討論是一個一般性的總結。它不包括可能對您很重要的所有税務事項。每個潛在的購買者都應該諮詢自己的税務顧問,瞭解在投資者自己的情況下投資股票的税務後果。
F. |
股息和支付代理人 |
不適用。
G. |
專家發言 |
不適用。
H. |
展出的文件 |
作為一家外國私人發行人,我們必須遵守適用的《交易法》的信息要求。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格,並且不需要披露要求美國國內發行人提供的有關高管薪酬的某些詳細信息。此外,根據交易法,我們不需要像非外國私人發行人的公司那樣頻繁地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,這些公司的證券已根據交易法註冊。此外,作為一家外國私人發行人,我們不受交易所法案中要求向股東提供委託書的規則的約束,我們的高級管理層、董事和主要股東也不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含有關發行人的報告和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址是www.sec.gov。
我們還在以電子方式提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會的某些其他美國證券交易委員會文件之後,在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站上免費提供我們的年報和Form 6-K報告的文本,包括對這些報告和某些其他美國證券交易委員會文件的任何修訂。我們的網站地址是https://ir.sonomotors.com/.本公司網站所載資料並未以參考方式納入本年報,而本公司的網站地址僅作為非活躍的文本參考納入本年報。
本年度報告中包含的關於任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整,如果該合同或其他文件是年度報告的證物,則這些陳述中的每一項在所有方面都符合實際合同或其他文件的規定。
I. |
子公司信息。 |
不適用。
第十一項上市公司要求對市場風險進行定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨各種風險,包括但不限於信用風險、流動性風險和利率風險。我們定期評估每一種風險,以最大限度地減少這些因素對我們業務的不利影響。有關我們對這些風險敞口的討論和敏感性分析,請參閲“注意8.1金融風險的類型和管理“本年度報告所載的綜合財務報表。關於由於需要大量外部融資而導致我們流動性困難的相關風險的討論,包括我們可能無法作為持續經營企業繼續經營和防止破產的重大風險,見“附註8.1.3流動性風險“和”附註4.12.1持續經營“本年度報告所載綜合財務報表及”項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和運營相關的風險—我們是一家處於早期階段的公司,有重大虧損的歷史,最近調整了其業務模式,並預計在可預見的未來將繼續虧損,這意味着我們防止破產和繼續經營的能力,以及如果我們成功做到這一點,實現我們的任何業務計劃的能力取決於我們立即籌集大量外部融資的能力“和”項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和運營相關的風險—我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問,我們有可能被清算的重大風險”.
第12項:除股權證券外的其他證券的説明。
A. |
債務證券。 |
不適用。
B. |
授權書和權利。 |
不適用。
C. |
其他證券。 |
不適用。
D. |
美國存托股份 |
不適用。
第二部分。
項目13.債務違約、股息拖欠和拖欠債務
2023年5月15日,隨着初步破產的申請,我們在現有的可轉換債券下違約。本次違約是由兩家公司根據現有可轉換債券的條款申請自行管理程序而觸發的,特別是由於本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司啟動破產或類似程序而引發的違約事件。現有的可轉換債券受條件約束,這些條件規定在發生違約事件後提高利率和可能加快償債速度。具體地説,未償本金餘額在提交初步破產申請之日為2,000萬美元,一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間,利率增加到12.0%的年利率。在約克維爾投資方面,公司和約克維爾簽訂了延期協議,修訂了現有可轉換債券的條款,其中包括將現有可轉換債券的到期日延長至2025年7月1日。
第14項:對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改。
不適用。
項目15.監管、監管、監管控制和程序
A. |
披露控制和程序對披露控制和程序的評價 |
我們的管理層,包括首席執行官/首席財務官,評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官/首席財務官得出結論,由於我們對財務報告的內部控制存在如下重大弱點,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序無法提供合理保證,即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息正在被記錄、處理、彙總和在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內報告,並且這些信息正在傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官/首席財務官(視情況而定)。以便及時決定根據《交易法》所要求的披露情況。儘管發現重大弱點,我們的首席執行官/首席財務官認為,本年度報告中的綜合財務報表在所有重大方面都較好地反映了本公司所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
B. |
管理層財務報告內部控制年度報告 |
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程,根據國際會計準則編制財務報表是由國際會計準則理事會發布的。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。我們的管理層根據《財務報告》中規定的標準評估了財務報告內部控制的有效性。內部控制--綜合框架(2013)“特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
於截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中披露,就截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合財務報表審計,吾等在財務報告的內部控制方面發現多個重大弱點,而與截至2019年、2020及2021年12月31日止年度的綜合財務報表審計有關的重大弱點,先前已在截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中報告。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
經發現的重大弱點涉及(I)缺乏一致及適當的流程和程序應用;(Ii)對編制綜合財務報表;非常重要的信息系統的信息技術一般控制的設計及運作效率(Iii)缺乏審核及監督;(Iv)資源充足及具備適當水平的技術會計及美國證券交易委員會報告經驗;及(V)財務及會計職能內明確界定的控制流程、角色及職責分工。
鑑於兩家公司成功擺脱各自的自我管理程序,以及我們的業務重組,我們目前正計劃採取措施,以彌補這些重大弱點。2023年,為彌補這些重大弱點而計劃的某些措施未能按計劃實施,原因是自治程序以及與我們商業模式的改變和約克維爾投資公司有關的實施的公司措施。這些計劃中的補救措施包括集中和加強對訪問控制的控制,聘用更多具有上市公司會計經驗的員工,採取措施改善我們的控制和程序,包括採用自動化和基於軟件的會計工具,聘請第三方支持我們與會計和內部控制相關的內部資源,為我們的會計和財務團隊實施額外的內部培訓,以及投資於我們的金融IT系統。然而,截至2023年12月31日,我們仍在彌補之前發現的實質性弱點。我們業務模式最近的變化,如Sion乘用車計劃的終止,將需要進一步審查當前流程的適用性以及相關的風險和控制。
根據上述評估,管理層,包括我們的首席執行官/首席財務官,得出結論認為,由於存在上述多個重大弱點,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。儘管存在這些重大弱點,但我們的管理層根據所做的大量工作,得出結論認為,本年度報告所涵蓋和包括的期間的綜合財務報表根據國際財務報告準則在所有重要方面都進行了公平的陳述。
C. |
註冊會計師事務所認證報告 |
本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。在我們不再是一家新興的成長型公司之前,我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。
D. |
財務報告內部控制的變化 |
除上文所述外,於本年報涵蓋期間,本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該詞的定義見《外匯法案》第13a-15(F)及15d-15(F)條)。
項目16A.審計委員會財務專家
請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員—C.董事會慣例—委員會—審計委員會.”
項目16B:職業道德,職業道德,職業道德
我們已經通過了一項書面的商業行為和道德準則,或行為準則,其中概述了我們開展業務所遵循的合法和道德商業行為的原則。行為準則適用於我們所有的管理委員會成員、監事會成員和員工。在首次公開招股結束時,行為守則全文已登載於我們的網站https://ir.sonomotors.com/.。我們網站上的信息和其他內容不是本年度報告的一部分。
此外,我們推出了一項合規管理政策,描述了子公司實施的合規管理制度,旨在確保遵守所有法律要求,同時實施對管理層和每位員工都是強制性的高道德標準。合規管理體系的總體責任在於合規圈子,該圈子包括我們管理委員會的成員,並定期向審計委員會報告。在履行其合規責任時,管理委員會已將相應的任務委託給子公司的各種職能。
項目16C.總會計師費用和服務總會計師費用
我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。我們截至2023年12月31日的綜合財務報表由Grassi&Co.,CPAS,P.C.(“Grassi”)審計,作為我們的獨立註冊會計師事務所,在美國上市公司會計監督委員會註冊。
在截至2021年和2022年12月31日的兩個年度中,普華永道會計師事務所(“普華永道”)作為我們的獨立註冊會計師事務所,其經審計的財務報表見於本年度報告。
下表提供了我們的現任審計師Grassi和前任審計師普華永道在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內收取的總費用:
2023 |
2022 |
|||||||
(單位:百萬歐元) |
||||||||
審計費(1) |
€ |
0.7 | € | 4.0 | ||||
審計相關費用(2) |
- | - | ||||||
税費(3) |
- | - | ||||||
所有其他費用(4) |
- | - | ||||||
總 |
0.7 |
4.0 |
(1) |
“審計費”包括與年度審計、各種會計問題諮詢、地方法定審計和慰問函以及審查提交給美國證券交易委員會的招股文件有關的費用。 |
(2) |
“與審計有關的費用”包括總會計師提供的專業服務的費用,但不包括在前一類費用中。這些服務包括與發行有限擔保有關的費用,以及與我們發行證券相關的其他審查報告。 |
(3) |
“税費”包括總會計師就税務合規、諮詢和籌劃提供的專業服務的費用。 |
(4) |
“所有其他費用”包括總會計師提供的產品和服務的費用,但不包括審計費和與審計有關的費用。 |
審批前的政策和程序
審計委員會通過了與批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務有關的政策和程序。該等政策一般規定,吾等不會聘請本公司的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務,除非該項服務事先獲審計委員會特別批准,或根據下文所述的預先批准程序進行聘用。
審計委員會可不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所在未來12個月內預期向我們提供的特定類型的服務。任何這種預先批准都是關於將提供的特定服務或服務類型的詳細説明,而且通常也受到最高金額的限制。審計委員會核準了上述所有服務,並確定提供這些服務符合保持Grassi和普華永道的獨立性。
項目16D.審計委員會可以獲得上市標準的豁免。
不適用。
項目16E.禁止發行人和關聯購買者購買股權證券
不適用。
項目16F.註冊會計師被要求更改註冊會計師資格
2024年1月31日,普華永道拒絕再次被任命為獨立註冊會計師事務所,負責審計截至2023年12月31日的財政年度的公司財務報表。根據荷蘭民法典,公司於2024年2月26日聘請Grassi作為公司的獨立註冊公共會計師事務所審計公司截至2023年12月31日的年度綜合財務報表,並打算任命一家新的事務所作為荷蘭獨立會計師事務所審計我們的荷蘭法定賬目,所有這些都將在公司下一屆年度股東大會上得到確認。此項任命及聘任已獲本公司監事會審計委員會批准。
普華永道向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表審計報告不包含任何不利意見或卸責意見,對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改,但普華永道對截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表的審計報告包括一段解釋性段落,表明對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。
在截至2022年和2021年12月31日的財政年度內,以及在隨後截至2024年1月31日的過渡期內,(I)與普華永道在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧(如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項及其相關指示所界定),如不能令普華永道滿意地解決,則會導致普華永道在其有關該等年度綜合財務報表的報告中提及分歧的主題(S),及(Ii)除本公司於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 20-F年報第II部分第15項所披露的財務報告的內部控制存在重大弱點外,並無“須予報告的事項”(定義見Form 20-F表第16F(A)(1)(V)項)。
根據表格20-F第16F(A)(3)項,公司向普華永道提供了上述披露的副本,並要求普華永道向公司提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明是否同意上述陳述。一份日期為2024年3月1日的普華永道信函副本作為公司6-K/A表格的附件16.1於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會。
於截至2021年及2022年12月31日的每個財政年度及其後截至2024年2月26日的中期期間,本公司或代表本公司的任何人士均未就以下事項與Grassi磋商:(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易,或可能在本公司的綜合財務報表上提出的審計意見類型,而Grassi並未向本公司提供書面報告或口頭意見,而Grassi認為本公司在就任何會計、審計或財務報告事宜作出決定時,並無考慮該等重要因素。(Ii)屬爭議標的的任何事宜(一如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項及其相關指示所界定者)或(Iii)須報告的事件(一如表格20-F第16F(A)(1)(V)項所述)。
項目16G.完善公司治理。
不適用。
項目16H.要求披露煤礦安全信息。
不適用。
項目16 I. 關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J.*內幕交易政策
適用。
項目16K.網絡安全方面的問題。
風險管理與戰略
我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅有關的重大風險的重要性,因為這一術語在表格20-F的16K項中有定義。自我們脱離自我管理程序以來,我們打算採取適當和合理的步驟來實施網絡安全風險管理流程,並將這些流程整合到我們的整體業務中。
為應對不斷變化的網絡威脅形勢,我們制定了網絡安全風險管理倡議。該計劃旨在保護我們的關鍵系統和敏感信息,旨在維護我們的系統和數據的機密性、完整性和可訪問性。作為我們網絡安全風險管理計劃的一部分,我們使用安全工具和方法來主動識別網絡安全威脅,並預防、檢測、調查、遏制、升級和補救風險、識別的漏洞和安全漏洞。通過利用共享的方法和報告渠道,我們促進了不同風險領域的一致性和一致性。
我們的網絡安全風險管理計劃的關鍵組件包括:
● |
一項IT政策,概述了我們的IT安全實踐和程序,重點是信息安全、數據訪問、違反政策和加強我們數據資產的安全。 |
● |
指定負責執行內部和外部任務,並執行相關的技術和組織措施,以維護信息安全標準和合規。 |
此外,在產品和車輛層面,我們在開發過程中不斷評估我們的產品和產品與客户車輛的集成是否與網絡安全威脅、標準和/或法規相關(例如,汽車標準/法規ISO/SAE 21434和UNCER155)。
治理
我們監事會的審計委員會負責監督公司應用信息和通信技術的情況,包括與網絡安全有關的風險。審計委員會收到管理層關於我們網絡安全和數據保護計劃的最新情況,包括年度更新,其中包括潛在風險和公司管理和控制系統的概述,包括公司網絡安全和數據保護計劃的狀態、關鍵問題、優先事項和挑戰。
除了審計委員會向全體監事會提交的有關網絡安全的任何報告外,管理層還向全體監事會通報並更新任何重大網絡安全事件和任何緊迫的風險或合規事項。
我們的管理團隊負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險,並對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任。我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全威脅和事件的工作,其中可能包括相關員工的簡報、從政府、公共或私人來源獲得的威脅情報和其他信息;以及IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。
截至本年度報告發布之日,本公司未發現任何已對本公司產生重大影響或可能對本公司產生重大影響的網絡安全威脅,包括本公司的業務戰略、經營業績或財務狀況。關於與網絡安全有關的風險的更多信息,見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--信息技術和通信系統的中斷或故障可能擾亂我們的業務並影響我們有效提供服務的能力”。
第三部分。
項目17、會計報表編制、報表編制
我們已選擇根據項目18.財務報表提供財務報表和相關資料。
項目18、會計報表、財務報表
本表格第18項所要求的經審計的合併財務報表從本表格20-F頁的F-1頁開始附於本表格。
項目19.展覽、展覽、展覽和展覽。
陳列品 | 描述 |
1.1* |
Sono Group N.V.公司章程(參考本公司截至2022年12月31日的年度20-F報表附件1.1併入本文) |
1.2 |
擬修改本公司章程(反向分股和減資)(參考本公司於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的境外私人發行人6-K表格報告附件99.3) |
1.3 |
公司章程(法定資本)每一次擬議修改的措辭(英文譯文)(參考2024年1月16日提交給美國證券交易委員會的公司外國私人發行人報告6-K表的第99.4號附件併入本文) |
1.4 |
Sono Group N.V.管理委員會內部規則表格(參考公司於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第1號修正案附件3.2(第333-260432號文件)) |
1.5 |
Sono Group N.V.監事會內部規則表(參考2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的公司F-1表註冊説明書第1號修正案附件3.3(第333-260432號文件)) |
2.1 |
登記權利協議書表格(參照公司於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號333-260432)登記説明書第1號修正案附件4.1而併入) |
2.2* |
根據1934年《證券交易法》第12節登記的每一類證券的權利説明 |
4.1 |
Sono Group N.V.長期激勵計劃表(參考公司於2021年10月22日向美國證券交易委員會提交的F-1表(文件編號333-260432)註冊説明書附件10.1而併入) |
4.2 |
2020年轉換股票期權計劃(參考公司2021年10月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-260432號文件)附件10.2併入本文) |
4.3 |
Sono Group N.V.與公司管理委員會成員之間的賠償協議表(通過參考2021年10月22日提交給美國證券交易委員會的公司F-1表格F-1(文件編號333-260432)附件10.3併入本文) |
4.4 |
Sono Group N.V.與美國監事會成員之間的賠償協議表(通過參考2021年10月22日提交給美國證券交易委員會的公司F-1表格F-1(文件編號333-260432)附件10.4併入本文) |
4.5 |
Sono Group N.V.和YA II PN,Ltd.之間的註冊權協議,日期為2022年12月7日(通過參考公司F-3表格註冊説明書附件4.1(2022年12月8日向美國證券交易委員會提交的第333-268709號文件)合併於此) |
4.6 |
Sono Group N.V.和YA II PN,Ltd.之間的證券購買協議,日期為2022年12月7日(結合於此,參考2022年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司F-3表格註冊説明書(文件編號333-268709)附件10.1) |
4.7 |
向YA II PN,Ltd.發行的可轉換債券的格式(通過引用本公司的附件10.2併入本文S於2022年12月8日向美國證券交易委員會提交的F-3表格(檔號333-268709)登記説明書) |
4.8† |
Sono Group N.V.與YA II PN,Ltd.的重組協議,日期為2023年11月17日,自2023年11月20日起生效(本文通過引用公司截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告附件4.8併入本文) |
4.9* |
Sono Group N.V.和YA II PN,Ltd.之間的重組協議的第1號修正案,日期為2024年2月2日。 |
4.10* |
Sono Group N.V.和YA II PN,Ltd.之間的重組協議修正案,日期為2024年2月5日。 |
4.11† |
Sono Group N.V.與Sono Motors GmbH簽訂的續訂協議,日期為2023年11月20日(在此引用公司截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告附件4.9) |
4.12† |
由YA II PN,Ltd.發出並經Sono Group N.V.同意並確認的資金承諾書,日期為2023年11月17日,自2023年11月20日起生效(結合於此,參考公司截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告附件4.10) |
4.13* |
日期為2024年2月2日的第1號修正案,針對YA II PN,Ltd.於2023年11月17日向Sono Group N.V.發出的資金承諾信。 |
4.14*† |
2024年4月26日對YA II PN,Ltd.於2023年11月17日向Sono Group N.V.發出的資金承諾信的第2號修正案。 |
4.15 |
由Laurin Hahn和Jona Christian發出並經Sono Group N.V.和Sono Motors GmbH同意並確認的股東承諾書,日期為2023年11月17日,自2023年11月20日起生效(合併於此,參考公司截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告的附件4.11) |
4.16 |
Sono Group N.V.與Sono Motors GmbH之間的和解協議(在此引用公司截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告附件4.12) |
4.17 |
Sono Group N.V.和Sono Motors GmbH之間的背靠背安慰函(合併於此,參考公司截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F的附件4.13) |
4.18*† |
對Sono Group N.V.和Sono Motors GmbH之間的背靠背安慰信的第1號修正案,日期為2024年5月8日 |
4.19 |
YA II PN,Ltd.與Sono Group N.V.的延期協議,日期為2023年11月17日,自2023年11月20日起生效(通過引用公司截至2022年12月31日的年度報告20-F表的附件4.14併入本文) |
4.20 |
向YA II PN,Ltd.發行的可轉換債券表格(此處參照公司截至2022年12月31日的20-F表格年度報告附件4.10附表3合併) |
4.21 |
出售和轉讓協議,日期為2024年2月1日,由勞林·哈恩簽署,班比諾255。V V UG、SVSE LLC和Sono Group N.V.(1)(結合於此,參考勞林·哈恩於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案的附件99.1) |
4.22 | 出售和轉讓協議,日期為2024年2月1日,由Jona Christian和Jona Christian之間簽訂,班比諾255。V V UG、SVSE LLC和Sono Group N.V.(1)(引用Jona Christian於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案的附件99.1) |
4.23* | 擔保協議,日期為2024年6月20日,由SVSE LLC和Sono Motors GmbH簽署,併為YA II PN,Ltd.的利益而定。 |
8.1 |
重要子公司名單(在此引用公司於2021年10月22日提交的F-1表格登記説明書(第333-260432號文件)附件21.1) |
12.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的CEO/CFO證書 |
13.1** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證 |
15.1* |
Grassi & Co.的同意,註冊會計師,P.C. |
15.2* |
普華永道會計師事務所同意 |
97 |
退還政策(在此引用公司截至2022年12月31日的年度報告20-F表的附件97) |
101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH |
內聯MBE架構文檔 |
101.CAL |
內聯XBRL計算鏈接庫文檔 |
101.LAB |
內聯XBRL標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔 |
101.DEF |
內聯XBRL定義Linkbase文檔 |
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*在此提交的文件。
** 隨附
† 根據表格20-F第19項的説明4,某些信息已被省略。
(1) 此展覽包含有關“Bambino 225”的印刷錯誤。V V UG”。正確的法定名稱是“Bambino 255”。V V UG”。
簽名
註冊人證明其符合以表格20-F提交的所有要求,並已正式促使以下籤署人代表其簽署本年度報告,並獲得正式授權。
索諾集團NV | ||
作者: | /s/喬治·奧’Leary | |
姓名: 喬治·奧利裏 | ||
標題: 首席執行官、首席財務官兼管理委員會成員 | ||
日期:2024年6月21日 |
索諾集團NV
合併財務報表
截至2023年和2022年12月31日以及每年
截至2023年12月31日的三年
目錄
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1275) | F-3 |
財務報表 | |
合併收入(損失)表和綜合收入(損失)表 | F-4 |
合併資產負債表 | F-5 |
綜合權益變動表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告
提交給監事會和
Sono Group N.V.的股東
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Sono Group N.V.(“貴公司”)於2023年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合收益(虧損)、全面收益(虧損)、權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的經營結果和現金流量,符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註4.12.1所述,本公司(I)自成立以來因經營產生虧損及負現金流量,(Ii)累積赤字及負資產,(Iii)依賴其遵守若干投資相關協議的條款以取得其中所規定的未動用款項或取得其他融資的能力,令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理部門關於這些事項的計劃也載於附註4.12.1。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2024年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2024年6月21日,北京。
獨立註冊會計師事務所報告
致Sono Group N.V.監事會和股東
對財務報表的幾點看法
我們審計了Sono Group N.V.及其子公司(“貴公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合損益表(虧損)、全面收益(虧損)表、權益變動表和現金流量變動表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註4.12.1所述,本公司(I)經營業務產生經常性虧損及現金流出,(Ii)累積赤字及負資產,(Iii)於2023年5月15日向德國慕尼黑地方法院破產法院提起破產程序,涉及本公司及其唯一附屬公司Sono Motors GmbH的破產程序,至今仍未擺脱破產程序,及(Iv)依賴若干投資相關協議的結束及相關現金流入及額外融資以經營重組業務。這些事件和情況令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理部門關於這些事項的計劃也載於附註4.12.1。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
慕尼黑,德國
2023年12月22日
普華永道股份有限公司經濟審計
/s/亞歷山大·費德勒 /s/ ppa。西爾維婭·艾希勒
經濟審計師 經濟審計師
(德國公共審計師) (德國公共審計師)
我們於2020年至2023年擔任公司的審計師。
合併收益表(虧損)和全面收益表(虧損)
注意 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||||||
收入 | 6.1 | |||||||||||||||
銷貨成本 | 6.1 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
毛損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
開發費用成本 | 6.2 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
銷售和分銷費用 | 6.3 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
一般和行政費用 | 6.4 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
其他業務(支出)/收入 | 6.6 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
解固增益 | 6.7 | |||||||||||||||
金融資產的減損逆轉/(損失) | ( | ) | ||||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
利息和類似收入 | 6.8 | |||||||||||||||
利息和類似費用 | 6.9 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税 | 6.10 | |||||||||||||||
遞延税項支出 | 6.10 | ( | ) | |||||||||||||
當期虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
不會重新分類至損益的其他綜合收益 | ||||||||||||||||
本期綜合虧損合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
每股虧損歐元 | 9.4 | |||||||||||||||
基本/稀釋 |
|
|
| |||||||||||||
計算每股收益的加權平均股數 | ||||||||||||||||
基本/稀釋 |
合併資產負債表
注意 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | |||||||||||
資產 | ||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
無形資產 | 7.1 | |||||||||||
財產、廠房和設備 | 7.2 | |||||||||||
使用權資產 | 7.3 | |||||||||||
其他金融資產 | 7.4 | |||||||||||
其他非金融資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
正在進行的工作 | ||||||||||||
其他金融資產 | 7.5 | |||||||||||
其他非金融資產 | 7.6 | |||||||||||
現金及現金等價物 | 7.7 | |||||||||||
總資產 | ||||||||||||
權益和負債 | ||||||||||||
股權 | 7.8 | |||||||||||
認繳資本 | ||||||||||||
資本及其他儲備 | ||||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
自客户收取之預付款項而言 | 7.9 | |||||||||||
金融負債 | 7.10 | |||||||||||
其他非金融負債 | 7.11 | |||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
自客户收取之預付款項而言 | 7.9 | |||||||||||
金融負債 | 7.10 | |||||||||||
貿易及其他應付款項 | 7.12 | |||||||||||
其他負債 | 7.13 | |||||||||||
規定 | 7.14 | |||||||||||
權益和負債總額 |
合併權益變動表
注意 | 認繳資本 | 資本公積 | 其他儲備 | 累計赤字 | 總 | |||||||||||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||||||||||||
2021年1月1日股權 | | | | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
增資 | ||||||||||||||||||||||||
機構投資者 * | 7.8 | | | - | - | | ||||||||||||||||||
發行紅股 | 7.8 | | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
IPO** | 7.8 | | | - | - | | ||||||||||||||||||
公允價值計量可轉換債券 | 7.10.1 | - | - | | - | | ||||||||||||||||||
轉換可換股債券 | 7.10.1 | | | | ( | ) | | |||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 9.3 | - | - | | - | | ||||||||||||||||||
向業主支付和解金 | 7.10.1 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
當期虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
2021年12月31日的股票 | | | | ( | ) | |
注意 | 認繳資本 | 資本 | 其他儲備 | 累計赤字 | 總 | |||||||||||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||||||||||||
2022年1月1日股權 | | | | ( | ) | | ||||||||||||||||||
增資 |
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公開募股 * | 7.8 | | | - | - | | ||||||||||||||||||
承諾股權融資 * | 7.8 | | | - | - | | ||||||||||||||||||
可轉換債券轉換 | 7.8 | | | - | - | | ||||||||||||||||||
行使購股權 | 9.3 | | | ( | ) | - | | |||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 9.3 | - | - | | - | | ||||||||||||||||||
當期虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
2022年12月31日的股票 | | | | ( | ) | ( | ) |
注意 | 認繳資本 | 資本 | 其他儲備 | 累計赤字 | 總 | |||||||||||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||||||||||||
2023年1月1日股權 | | | | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
增資 |
| |||||||||||||||||||||||
可轉換債券轉換 | 7.8 | | | - | - | | ||||||||||||||||||
行使購股權 | 9.3 | | | ( | ) | - | | |||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 9.3 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
當期虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
2023年12月31日的股票 | | | | ( | ) | ( | ) |
* |
從資本儲備中扣除交易成本k歐元17 |
** |
從資本儲備中扣除交易成本2,825歐元,減去遞延税18歐元 |
*** |
從資本儲備中扣除交易成本842歐元 |
**** |
交易成本k歐元771從資本儲備中扣除 |
合併現金流量表
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
經營活動 | ||||||||||||
當期虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
對以下各項進行調整: | ||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 | ||||||||||||
財產、廠房和設備的減值 | ||||||||||||
使用權資產折舊 | ||||||||||||
使用權資產減值準備 | ||||||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||||||
無形資產減值準備 | ||||||||||||
股份支付交易費用 | ( | ) | ||||||||||
解固增益 | ( | ) | ||||||||||
其他非現金(收入)/費用 | ( | ) | ||||||||||
利息和類似收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息和類似費用 | ||||||||||||
條文的變動 | ||||||||||||
其他資產減少/(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
貿易和其他應付款項的增加 | ||||||||||||
(減少)/從客户收到的預付款增加 | ( | ) | ||||||||||
支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動 | ||||||||||||
子公司現金餘額解除合併 | ( | ) | ||||||||||
購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
購買不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動 | ||||||||||||
向機構投資者發行股票的交易成本 | ( | ) | ||||||||||
向機構投資者發行股票的收益 | ||||||||||||
IPO發行股票的交易成本 | ( | ) | ||||||||||
IPO發行股票所得款項 | ||||||||||||
公開發行股票的交易成本 | ( | ) | ||||||||||
公開發行股票所得款項 | ||||||||||||
承諾股權融資發行股份的交易成本 | ( | ) | ||||||||||
承諾股權融資發行股份所得款項 | ||||||||||||
根據股票期權計劃發行股份的收益 | ||||||||||||
可轉換債券收益 | ||||||||||||
可轉換債券的交易成本 | ( | ) | ||||||||||
償還借款 | ( | ) | ||||||||||
租賃負債本金的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨現金(用於籌資活動)/來自籌資活動 | ( | ) | ||||||||||
現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
貨幣兑換對現金和現金等值物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
財政年度開始時的現金和現金等價物 | ||||||||||||
年終現金及現金等價物 |
合併財務報表附註
1. | 一般信息 |
Sono Group NV(“Sono NV”)或“公司”)在商業登記處(荷蘭商會)註冊,其公司總部位於阿姆斯特丹。在 2021年11月,該公司成功完成首次公開募股(IPO)並在納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市,此後以股票代碼“SEV”交易 2021年11月17日。 在……上面2023年12月11日, Sono NV收到納斯達克聽證會小組的通知,該公司的普通股將從納斯達克退市。納斯達克提交了一份表格 25美國證券交易委員會向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)退市的通知2024年2月15日 完成退市。
該公司的管理工作始於美國。2024年1月31日在此之前,該公司的管理總部設在德國。公司地址是Waldmeisterstra?e93, 80935德國慕尼黑(商品註冊號:80683568)。Sono N.V.‘S的唯一及全資附屬公司Sono Motors GmbH(“Sono Motors”或“附屬公司”)已在商業登記冊(處理程序寄存器)在當地法院(Amtsgericht),德國慕尼黑,在人權理事會下224131.Sono Motors的註冊總部是Waldmeisterstra?e93, 80935德國慕尼黑。Sono N.V.是集團的最終母公司。以下,Sono N.V.及其合併子公司統稱為“Sono集團”,或“集團”、“管理層”、“我們”和“我們”。
Sono集團打算開發和製造集成太陽能電池板的電動汽車(Sion Passenger Car計劃)。此外,該公司計劃將其太陽能技術授權給其他原始設備製造商(OEM)。然而,在2023年2月24日,Sono集團宣佈決定終止Sion乘用車計劃,並將商業模式轉變為將Sono集團的太陽能技術獨家改造和集成到第三由於缺乏可用的資金,黨的車輛。
1.1 | 破產程序 |
在……上面2023年5月15日根據管理層的結論,公司負債過重,面臨迫在眉睫的流動性不足(Drohende Zahlugsunfähigkeit),公司根據第#條向德國慕尼黑地方法院(“法院”)申請允許啟動與公司有關的自我管理程序(Eenerverwaltung)。270(B)德國破產法(Insolvenzordnung)。同一天,出於同樣的原因,該子公司向法院申請允許以保護性盾牌程序(Schutzschirmverfahren)的形式啟動自治程序。就本公司及其附屬公司提出的啟動自我管理程序(“自我管理程序”)的申請,均以可持續地重組兩家公司的業務為目標。在……上面2023年5月17日和2023年5月19日法院初步批准了對Sono Group N.V.和Sono Motors GmbH分別提起的自我管理訴訟(“初步自我管理訴訟”)。在……上面2023年9月1日,法院在初步階段之後啟動了與子公司有關的自治程序(“子公司自治程序”)。
除子公司外,該公司的主要債權人YA PN II,Ltd.(“約克維爾”)在自治程序中開始就一項新投資進行談判。關於這些討論,請參閲二零二三年十一月, Sono Group N.V.與約克維爾訂立了若干投資相關協議,包括重組協議(經不時修訂的“重組協議”)及資金承諾書(經不時修訂的“資金承諾書”,連同重組協議及與此相關而訂立的附屬協議,即“約克維爾協議”),據此,約克維爾承諾向本公司提供融資(“第一承諾”),惟公司須繼續遵守約克維爾協議的條款。約克維爾協議及其擬進行的交易(“交易”)的目的是對Sono Group N.V.和Sono Motors GmbH進行計劃中的重組,目的是使公司能夠撤回其初步自主管理程序的申請,並使子公司能夠通過德國破產法下的計劃(“計劃”)退出子公司自主管理程序,該計劃闡明瞭子公司打算如何重組其債務和爭取新資金的流入,包括與約克維爾投資(如本文定義)相關的計劃,並隨後退出子公司自主管理程序。該計劃於#年提交給法院。2023年12月7日供該附屬公司的債權人批准及其後經法院確認。在#年的債權人會議上獲得了債權人的批准和法院的確認。2023年12月21日,法院確認了2024年1月26日該計劃已具有法律約束力。在……上面二零二四年一月三十一日, 該公司撤回了其向法院提出的初步自我管理訴訟申請。該子公司退出了其自我管理程序,於二月29, 2024.有關更多詳細信息,請參閲備註9.7.1退出破產程序並註明9.7.3融資和重組。
2. | 編制合併財務報表的依據 |
Sono集團的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的,並以歐元列報,歐元也是該集團的職能貨幣。除非另有説明,所有金額均以千歐元(“Keur”)為單位。
在編制這些綜合財務報表時採用的主要會計政策如下。這些會計政策一直適用於列報的所有年度。
本集團確定每個實體的本位幣,每個實體的財務報表中包括的項目都使用該本位幣計量。外幣交易最初按交易日功能貨幣與外幣之間適用的即期匯率折算。外幣貨幣資產和負債按報告日的現行匯率折算為本位幣。外幣兑換差額在損益中確認。
編制合併財務報表需要使用某些會計估計數。需要較高判斷力或複雜性的領域,或假設和估計對合並財務報表具有重大意義的領域,披露如下。損益表是採用銷售成本法編制的。所有顯示的數字都是四捨五入的,所以有微小的差異可能從這些數量的相加中產生。
該等綜合財務報表按歷史成本基準編制,除非某些資產或負債按會計政策所述的攤餘成本或公允價值及持續經營假設持有。持續經營假設考慮在正常業務過程中變現資產以及清償負債和承諾。合併財務報表做了不反映任何與資產的可回收性和分類有關的調整,或在本集團無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的調整。關於管理層對持續經營作出的重大會計判斷、估計和假設,見附註4.12.1持續經營的企業。
截至以下日期的綜合財務報表2023年12月31日,已獲管理委員會於2024年6月21日。
標準已發佈,但 不但卻很有效
已發佈的某些新會計準則和解釋 不截至2011年合併財務報表強制要求 2023年12月31日,並擁有不早期被Sono Group採用。這些標準 不預計將對Sono集團當前或未來報告期的合併財務報表以及可預見的未來交易產生重大影響。
對於開始於或之後的財年強制 | |
國際會計準則1負債分類為流動或非流動(修訂) | 2024年1月1日 |
國際會計準則7和國際財務報告準則7供應商融資安排(修正案) | 2024年1月1日 |
國際財務報告準則16“1998年售賣租契及回租租約(修訂)條例” | 2024年1月1日 |
採用的標準2023
國際會計準則理事會發布並於以下日期生效的所有準則或對現有準則的修訂2023年1月1日,是不適用於或重要於本集團的綜合財務報表。
3. | 鞏固的基礎 |
合併財務報表反映了Sono N.V.及其全資子公司Sono Motors的資產、負債和運營結果,Sono N.V.控制着該公司。當Sono N.V.因參與實體而面臨或有權獲得可變回報,並有能力通過其指導實體活動的權力影響這些回報時,就存在對該實體的控制。Sono Motors完全整合,直到Sono N.V.2023年5月19日Sono N.V.失去了對Sono Motors的控制權,原因是啟動了自我管理程序,並指定了託管人(薩赫瓦爾特)。活動結束後,Sono N.V.不是朗格有權指揮索諾汽車公司的活動。Sono Motors的業績在合併財務報表中一直合併到失去控制為止。根據國際財務報告準則10在合併財務報表中,Sono集團從綜合財務狀況表中取消確認Sono Motors的資產和負債,導致資產和負債發生重大變動。在Sono Motors的權益被計入Sono N.V.的一種金融工具,公允價值為零。Sono N.V.與Sono Motors的資產和負債餘額以前是公司間的,因此在合併時被註銷。這些餘額已恢復。由於Sono N.V.和Sono Motors之間的一封嚴厲的安慰信,Sono N.V.隨後承認了父母擔保條款(見會計政策和説明7.14條文)。在Sono Motors退出自我管理程序後,再次獲得控制權二月29, 2024,因此,Sono Motors將於該日在本集團內再次合併。有關整合的更多詳細信息,請參閲備註9.7.2重新獲得對子公司的控制權。
兩個集團主體的會計年度與截止的日曆年度相對應12月31日。
包括在合併財務報表中的兩家公司的資產和負債是按照SONO集團內部使用的統一會計政策確認的,該集團遵守國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
對於整固期,2021和2022,合併過程涉及調整母公司及其子公司的單獨財務報表中的項目,並將其作為單一經濟實體的項目列報。因此,與Sono集團成員之間的交易有關的所有集團內資產和負債、股權、收入、費用和現金流量在合併後被註銷。
遞延税項(如有)會在合併調整時確認,而遞延税項資產及負債則會在同一税務機關徵收相同年期的税項時予以抵銷。
4. | 重大會計政策 |
4.1 | 收入 |
Sono Group確認的收入主要來自Sono Motors專利太陽能技術在其他交通平臺上的整合,以及Sono應用程序的收入,Sono應用程序提供應用內預訂和支付系統以及可選的額外保險。
收入在商品和服務的控制權轉移給客户時確認,一般是當客户獲得指導使用商品和服務的能力並從這些產品和服務中獲得基本上所有剩餘利益時確認。已確認的收入金額等於本集團預期以貨品和服務換取的對價金額。Sono Group在所有銷售交易中擔任委託人,因為它在將控制權移交給客户之前對商品和服務擁有控制權。
應收款在貨物和服務交付或準備使用時確認,因為這是無條件對價的時間點,因為在付款之前只需要經過一段時間。轉讓的貨物和服務如果是不同的,則作為單獨的履約義務入賬(即,客户可以單獨受益於貨物或服務,或與客户隨時可用的其他資源一起受益,轉讓貨物或服務的承諾可與合同中的其他承諾分開識別)。履約義務可能隨着時間推移或在某個時間點上感到滿意。當客户在集團經營過程中同時獲得和消費集團業績所產生的利益時,當集團在客户控制資產的情況下創造或增強資產時,或當集團業績確實如此時,業績義務隨着時間的推移而得到履行不創建一項資產以替代本集團的用途,本集團有權強制執行迄今已完成的業績付款。就該等履約義務而言,本集團會根據全面履行履約義務的進展情況確認收入。雖然直接和忠實地測量到目前為止轉移給客户的產出所需的信息是不履行集團履約義務所需的工作隨時可用,這通常直接關係到滿意度的進展。因此,進度是根據本集團相對於本集團預期履行履約義務所需投入總額的投入(即按成本比計算)來衡量的。符合以下條件的履行義務不隨着時間的推移而滿足的人在某個時間點上感到滿意。當客户獲得對資產或服務的控制權時,通常當客户接受集成資產的交付或應用內服務準備好供客户使用時,此類義務即被履行。
合同責任是公司向客户轉讓貨物的義務,公司已收到客户的對價。如果客户在公司轉讓貨物之前支付了對價,合同責任被確認。當公司履行合同規定的履約義務時,合同負債確認為收入。Sono Group N.V.預計在未來幾年內確認收入12因此,它被歸類為流動負債。
交易價格會影響到不包括任何可變數額或重要的融資組成部分。付款一般在以下時間內到期30在Sono集團履行其履約義務的幾天後。關於客户預付款的處理,請參閲注:4.8從客户那裏收到預付款。
不是須作出重大判斷,以評估本集團履行責任的時間、交易價格或分配予不同履行責任的金額。關於退貨或保修的義務不從收入中產生。
4.2 | 來自政府機構和類似機構的贈款 |
Sono集團接受來自政府機構和類似機構(如歐盟)的贈款,以參與具體的發展項目。當有合理的保證將收到贈款,並且所有贈款條件都將得到滿足時,才會確認贈款。如果贈款資金是在符合資格的支出或購買資產之前收到的,它們將遞延並在其他負債中確認。如該等資金償還開支並已收到,該負債將按本集團產生相應開支的期間按系統攤銷至其他營業收入。如果基金償還了購買的資產,在記錄合格資產時,負債將從資產的賬面價值中扣除相應的金額。
4.3 | 金融工具 |
初始識別
金融工具是指產生以下金融資產的任何合同一實體和另一實體的金融負債或權益工具。Sono集團最初承認金融工具時,它成為該工具的合同條款的當事方。以常規方式購買和出售金融資產在結算日(即資產交付給實體或由實體交付的日期)確認。
金融資產和金融負債的抵銷
金融資產和負債只有在抵銷金額在當前法律上可強制執行並且有實際意圖抵銷的情況下才被抵銷。一般而言,該集團是這樣做的不抵銷金融資產和負債以及不是存在材料抵消潛力。
4.3.1 | 金融資產 |
初始測量
Sono集團的金融資產包括現金和現金等價物、保證金和其他金融應收賬款。在初始確認時,Sono Group以其公允價值加金融資產的公允價值計量金融資產不按公允價值計提損益,指直接應歸因於收購金融資產的交易成本。
後續測量
在初始計量之後,金融資產隨後被分類為一以下類別:
> | 按公允價值計提損益金融資產(FVTPL); |
> | 通過其他綜合收益(FVOCI、債務工具)按公允價值計算的金融資產; |
> | 通過其他綜合收益(FVOCI、股權工具)以公允價值計算的金融資產;以及 |
> | 按攤銷成本計算的金融資產(AC)。 |
分類取決於金融資產的合同現金流特徵和管理這些資產的商業模式(“持有以收集”、“持有以收集並出售”和“其他”)。現金流特徵是在工具層面上評估的,而商業模式是在投資組合層面上評估的。根據“持有至收取”的業務模式,本集團持有一項金融工具只為收取合約現金流。根據“持有收集及出售”的業務模式,本集團將持有一項金融工具,以收集合約現金流及從出售該等工具收取經濟利益。所有其他債務工具將在“其他”商業模式下持有。根據“持有至收回”的業務模式持有的債務工具,即該等合約條款所產生的現金流,純粹是未償還本金的本金及利息(SPPI)的付款,按攤銷成本計量。在符合SPPI標準的業務模式下持有的金融資產以FVOCI計量。所有其他債務工具均按FVTPL計量。衍生品是始終按照FVTPL計量的工具。此外,IFRS。9如果使用該選項可顯著減少測量或確認不一致(會計不匹配),則允許在FVTPL進行可選測量。Sono Group做到了不使用此選項。
股權工具是按FVTPL計量的,因為它們是這樣做的不符合SPPI標準。然而,如果他們是不持有以供交易,且本集團於確認時使用FVOCI期權、股權工具可能在FVOCI進行測量。該集團做到了不使用FVOCI選項。
於報告日期,所有金融資產將按攤銷成本計量,因為本集團只持有債務工具,而這些工具均按“持有至收回”的業務模式持有,並已通過SPPI測試。
按攤銷成本計算的金融資產其後採用實際利率(EIR)法計量,並須計提減值。終止確認、修改和利息收入的損益在損益(利息和類似的收入/費用)中確認。損失準備的變動和任何減值在損益(金融資產的減值沖銷/(虧損))中確認。
不再認識
當從金融資產獲得現金流的權利已到期或已轉讓,而本集團已實質上轉移了所有所有權的風險及回報時,金融資產將被取消確認。
減值
IFRS 9要求確認按攤餘成本或FVOCI、租賃應收款和合同資產計量的債務金融資產的預期信貸損失(ECL)。ECL是基於根據合同到期的合同現金流與Sono Group預計收到的所有現金流之間的差額,按原始EIR貼現。預期現金流將包括出售所持抵押品或作為合同條款組成部分的其他信用增強所產生的現金流。
對於減值損失的計算,國際財務報告準則9區分了一般方法和簡化方法。
在一般方法下,金融資產被分配給一的三舞臺。Sono Group通常假設所有符合以下條件的金融資產30在過去的幾天內,信貸風險將顯著增加,並説明這些金融資產剩餘使用年限內的預期損失。對於金融資產不然而,最初確認時信用受損,為信用損失提供了ECL,這些損失是由下一次可能發生的違約事件造成的12三個月(12-月ECL,階段1)。在隨後的衡量中,對於有不自最初確認以來,信用風險顯著增加,12提供-個月ECL。對於那些自初始確認以來信用風險顯著增加的信用風險敞口,無論違約的時間(終身ECL階段)如何,都需要為風險敞口剩餘壽命內預期的信用損失撥備損失準備金2)。有客觀減值證據的金融資產被分配到階段。3,對其也計算了終身預期信貸損失。
Sono集團採用一般方法,除非需要簡化方法。國際財務報告準則範圍內的交易產生的貿易應收款或合同資產需要採用簡化辦法。15是的,是的。不包含一個重要的融資組成部分。在簡化的方法下,損失津貼總是在曝光的剩餘壽命內(終身ECL,階段)來衡量。2)。此外,簡化辦法還要求在存在客觀違約跡象的情況下留出損失準備金(信用受損金融資產;階段)。3).
Sono集團決定使用合理和可支持的歷史和前瞻性信息,單獨測試所有金融資產,無論其期限如何,以確定預期的信用損失。
4.3.2 | 金融負債 |
初始測量
Sono Group的金融負債包括租賃負債、來自私人投資者的貸款、可轉換債券(主合同和嵌入衍生品)以及貿易和其他應付款。有關租賃責任,請參閲附註4.6.2租賃負債。
Sono Group分析所有合同,以確定標的合同是債務合同還是股權合同。
《國際財務報告準則》範圍內的所有金融負債。9在金融負債的情況下,最初是按公允價值減去公允價值計量的不在FVTPL,直接可歸因於金融負債問題的交易成本。就FVTPL的財務負債而言,交易成本直接在損益中確認。
當金融負債的公允價值與初始確認時的交易價格不同,且公允價值為不根據報價或基於只使用可觀察市場數據的估值技術,Sono Group調整計量以推遲這一差異(“延期日-一利潤或虧損“)。
《國際財務報告準則》要求,複合金融工具,即同時包含股權和債務工具的金融工具,在初始確認時應拆分為股權工具和債務工具。對於授予轉換權的金融工具,只有在貸款的轉換特徵導致將固定金額轉換為固定數量的股份時,才允許將任何組成部分歸類為股權工具。
有些合同是這樣做的不只包含單一債務工具,但同時包含非衍生主體和衍生工具,因此,合併工具的某些現金流的變化方式類似於獨立衍生工具(所謂的“混合合約”)。衍生工具是國際財務報告準則範圍內的一種金融工具或合同。9其值隨特定底層的變化而變化,這需要不是或者只是一筆相對較小的初始投資,這將在未來的某個日期敲定。對於以債務工具為宿主的混合合約,《國際財務報告準則》要求嵌入衍生工具與宿主分開(“分叉”),並在下列情況下作為單獨的衍生工具入賬:(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險不與東道國的經濟特徵密切相關,以及(B)具有與嵌入衍生工具相同條款的單獨文書將符合衍生工具的定義,以及(C)混合合同是不在FVTPL測量。分叉發生在最初確認時,只有在合同條款發生重大變化,大大改變現金流的情況下,才會重新評估分叉要求。
或者,《國際財務報告準則》允許對以FVTPL衡量的金融負債進行可選分類,如果合同包含一或更多嵌入衍生工具,除非嵌入衍生工具(S)做(ES)不大幅修改合同現金流,或者只需很少或很少不是合同簽訂時的分析第一承認禁止分離嵌入的衍生品(“FVTPL選擇權”)。因此,如果執行FVTPL選項,則分支為不必填項。
在本財年和上一財年,Sono集團已確定三包含作為主體的債務工具和嵌入的衍生品的各種混合金融工具:在#年發行的強制性可轉換票據2020,年發行的可轉換債券2022年12月(“2022可轉換債券“)以及這些可轉換債券在2023(“經修訂的可轉換債券”)。對於這些合同中的每一項,轉換權都被作為債務工具進行評估,因為轉換權是不授予將固定數額轉換為固定數量的股票的權利。對於強制性可轉換票據,集團行使了FVTPL期權。因此,整個混合合約在FVTPL入賬。
對於2022可轉換債券,對主機合同進行了分叉,在一另一方面,還有嵌入的衍生品。對於每一批,主機合同按攤餘成本入賬,而嵌入衍生品則按FVTPL入賬。由於嵌入衍生工具是相互依賴的,並因此分享密切相關的經濟特徵和相同的風險敞口,因此出於計量目的將它們合併。此外,在最初確認時,可轉換債券的公允價值與其交易價格不同,因此一天-一虧損在最初確認時遞延,以解釋這一差異。
在 二零二三年十一月, 該協議的合同條款2022可轉換票據被重新談判並進行了重大修改。對於經修訂的可轉換債券2023,對宿主合同執行了分叉,在一另一方面,還有嵌入的衍生品。宿主合同按攤餘成本入賬,而嵌入的衍生品則按FVTPL入賬。由於嵌入衍生工具是相互依賴的,並因此分享密切相關的經濟特徵和相同的風險敞口,因此出於計量目的將它們合併。此外,在最初確認時,可轉換債券的公允價值與其交易價格不同,因此一天-一收益在最初確認時遞延,以説明這一差異。
有關可轉換債券的特徵及相關會計估計的解釋,請參閲附註4.12.2可轉換債券。
後續測量
Sono集團財務負債的計量取決於其分類如下:
1. | FVTPL的財務負債:在初始確認後,這些負債按公允價值計量。損益在利潤或虧損(利息和類似的收入/支出)中確認。這是一個很大的問題。 |
2. | 按攤餘成本計量的金融負債:在初始確認後,這些負債採用EIR法按攤餘成本計量。攤銷成本是通過考慮合同各方之間支付或收到的作為EIR組成部分的所有費用和點數、交易成本以及作為EIR組成部分的所有其他溢價或折扣來計算的。根據EIR法的攤銷計入損益中的利息支出。* |
遞延日期的初步確認-一損益分別釐定,並與確認相關金融工具的時間相符。延期日期的攤銷-一收益或虧損在一定程度上是由市場參與者在定價時考慮的因素(包括時間)的變化引起的。延期日期-一可轉換債券的收益或虧損在預期轉換的時間範圍內按直線原則按比例攤銷。
截至年末2022在本報告所述期間,轉換預計將持續到#年末2023年5月對於2022可轉換債券。根據管理層對事實和情況的評估,主要重要因素是轉換的時間。基於截至日期的假設轉換時間表 2022年12月31日,這些被認為持續發生,直到年底 2023年5月。因此,線性攤銷直到年底 2023年5月得出的結論是最合適的。延期日攤銷金額-一損失包括在利息和類似費用中。
截至年末2023報告期內,修改後的可轉換債券的轉換預計基於 三- 場景方法,對轉換的發生進行建模,直到結束 2024年10月(
不再認識
當債務被解除、取消或期滿時,金融負債被取消確認。當一項現有財務負債被另一項財務負債取代時一如果以實質不同的條款從同一貸款人獲得貸款,或現有負債的條款被大幅修改,這種交換或修改被視為取消對原始負債的確認和對新負債的確認。已清償或轉讓給另一方的金融負債(或部分金融負債)的賬面金額與支付的對價之間的差額,包括任何非現金資產或承擔的負債,在損益中確認。如果新條款下的現金流貼現現值考慮到借款人和貸款人之間的費用淨影響並使用原始有效利率進行貼現,則條款將顯著不同。10與原始金融負債剩餘現金流的貼現現值相差1%。
當現有金融負債的預期現金流被重新談判或以其他方式修改,而重新談判或修改不導致財務負債不再確認,重新計算該負債的攤餘成本。Sono集團在修訂其付款估計數時,調整了財務負債的攤銷成本,以反映實際的和訂正的合同現金流量估計數。在這兩種情況下,攤銷成本都重新計算為(更新後的)估計合同現金流的現值,使用原來的有效利率。由此產生的任何追趕調整都在損益中確認。
在 二零二三年十一月, 該協議的合同條款2022可轉換票據被重新談判並進行了重大修改。這項修正導致合同條款有很大不同,因此取消了對原財務責任的確認。確認了一種新的金融負債--經修改的可轉換債券。
4.4 | 無形資產 |
4.4.1 | 自創無形資產 |
根據《國際會計準則》38,為獲得新的科學或技術知識和理解而進行的研究活動在發生時計入費用。在本期和上期,Sono集團已經不從事任何研究活動。
未來系列產品和其他內部產生的無形資產的開發成本可能如果它們直接歸因於由Sono Group控制的可識別和獨特產品的設計和測試以及IAS的標準,則按成本資本化38.57都相遇了。資本化的開發成本必須包括可歸因於開發過程的所有直接成本。如果確認資產的標準是不支付時,費用在發生當年的損益中確認。截至本報告所述期間結束時以及前幾年,發展費用資本化的標準為不已經見過了。因此,所有開發成本都在發生的損益中確認。
4.4.2 | 收購的無形資產 |
收購的無形資產於收到時確認,並按成本初步計量,並使用直線法在其使用年限內攤銷。
隨後的測量。
於初步確認後,無形資產按成本減去任何累計攤銷及任何累計減值虧損列賬。確認減值損失需要事先確認觸發事件。在……裏面2022,由於存在觸發事件,因此對無形資產進行了減值測試。有關減損測試和觸發事件的詳細信息,請參見4.12.3資產減值測試。
使用年限有限的無形資產在其使用年限內攤銷,一般採用直線法。使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法在每個會計年度末至少每年進行一次審查。未來經濟效益的預期使用年限或預期消費模式的變化被前瞻性地考慮在內。無形資產的攤銷按照無形資產的功能在損益中確認。
無形資產使用直線法在使用年限內攤銷,如下表所示:
網站 | 軟件 | |||||||
使用年限(年) | | |
無形資產終止確認產生的損益按處置所得淨額與資產賬面金額之間的差額計量,並在資產終止確認期間在損益中確認。
4.5 | 財產、廠房和設備 |
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值列賬。這些成本還包括更換部件的成本,這些部件在發生時確認,前提是它們符合確認標準。所有其他維修和維護費用均在發生時計入費用。當資產可以使用時,折舊就開始了。向供應商預付款,以生產資本化的技術設備和機械,是不折舊的直到可用為止。
財產、廠房和設備在使用年限內使用直線法折舊,如下表所示:
設備/硬件方面的問題。 | ||||
使用年限(年) |
| |
根據國際會計準則確認財產、廠房和設備的減值損失36如果相關資產的可收回金額已低於賬面價值。可收回金額是使用價值和公允價值減去銷售成本兩者中的較高者。如果前幾年確認的減值原因不是較長時間適用時,減值損失將轉回至本應在以下情況下確定的最大金額不是減值損失已確認。
確認減值損失需要事先確認觸發事件。在……裏面2022,Sono集團認為利率在第二一半的人2022,在其他可能的減值觸發事件中,對物業、廠房和設備進行了觸發事件,從而進行了減值測試。在……裏面2023,Sono集團認為Sion乘用車計劃的終止是一個觸發事件,因此進行了減損測試。有關減損測試和觸發事件的詳細信息,請參見4.12.3資產減值測試。關於本報告所述期間已確認的減值或先前減值的沖銷的詳細情況,請參閲附註:7.2財產、廠房和設備。
財產、廠房和設備在處置時或在下列情況下被取消確認不是預計它們的繼續使用或銷售將帶來進一步的經濟效益。終止確認的收益或虧損被確定為出售淨收益與賬面金額之間的差額,並在項目終止確認期間的損益中確認。
資產的剩餘價值、使用年限和折舊方法在每個會計年度結束時進行審查,並對任何變化進行前瞻性會計處理。資產的剩餘價值通常被認為是零。
4.6 | 租契 |
適用國際財務報告準則16,在合同開始時,Sono Group會評估合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。在本報告所述的期間內,公司確實不作為出租人是否有任何合同。
4.6.1 | 使用權資產 |
Sono集團在租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已發生的初始直接成本、在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵以及承租人拆除和移走標的資產將產生的任何估計成本。除非Sono Group合理地確定在租賃期結束時取得租賃資產的所有權,否則確認的使用權資產將按其估計使用年限和租賃期中較短的時間按直線折舊。根據國際會計準則,使用權資產應計提減值36.在 2022,由於發生了觸發事件,因此對財產、廠房和設備進行了減值測試。有關減值測試和觸發事件的詳細信息,請參閲備註4.12.3資產減值測試。
4.6.2 | 租賃負債 |
於租賃開始日期,Sono Group確認按租賃付款現值計量的租賃負債,將在租賃期內支付。租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款還包括合理確定將由Sono Group行使的購買選擇權的行使價,以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映Sono Group行使終止選擇權)。不同的租賃費不根據指數或費率,在觸發付款的事件或條件發生的期間內確認為費用。為了計算租賃付款的現值,Sono Group使用租賃開始日的增量借款利率,如果租賃中隱含的利率是不容易確定的。在生效日期後,租賃負債額增加以反映利息的增加,並減少所支付的租賃付款。此外,如果租賃負債的賬面價值發生修改、租賃期限的變化、實質固定租賃付款的變化或對購買標的資產的期權是否能夠合理確定地執行的評估發生變化,則重新計量租賃負債的賬面價值。
在重新計量租賃負債時,對使用權資產的賬面金額進行相應調整,如果使用權資產的賬面金額已降至零,則計入損益。
4.6.3 | 短期租賃和低值資產租賃 |
Sono Group將短期租賃確認豁免適用於其建築物和汽車的短期租賃(即租賃期限為十二由生效日期起計3個月或以下,並須不包含購買選項)。它還將低價值資產確認豁免的租賃適用於被認為是低價值的辦公設備租賃。短期租賃的租賃付款(合同期限為#年十二低價值資產的租賃(Sono Group租賃資產的公允價值門檻5)在租賃期內按直線原則確認為支出。
4.7 | 現金及現金等價物 |
現金和現金等價物包括銀行餘額、存款和原始到期日為#年的在途現金。三幾個月或更短時間。現金和現金等價物按攤餘成本計量,並符合國際財務報告準則的減值要求。9.
4.8 | 自客户收取之預付款項而言 |
在Sono集團收取現金時,從客户那裏收到的Sion電動汽車預付款被確認為負債。Sono集團打算在開始生產後開始向客户交付Sion電動汽車,在Sion終止之前,預計將在第一1/42024.因此,在2022,大多數預付款被顯示為非當前付款,即使客户可能已經能夠取消他們的合同(根據一般條款,在某些情況下,在下一次付款內可能取消12幾個月),並要求退款。由於預付款的原始期限超過12幾個月來,預付款包括一項重要的融資部分。複利效應在利息支出中得到確認,並增加了從客户那裏收到的預付款。從客户那裏收到的預付款的銷售收入計劃在汽車交付時予以確認。因此,預付款按照《國際財務報告準則》入賬。15.然而,隨着Sion乘用車計劃的終止,在2023,預付款是根據《國際財務報告準則》入賬的。9.
4.9 | 規定 |
當集團因過往事件而具有現時的法律或推定責任時,如有可能需要流出資源以清償該責任,以及有關金額可可靠地估計,則會確認有關獎金及和解款項或任何其他債務的撥備。規定如下不被認可用於未來的行動。此外,當Sono集團確定其所擁有的合同中,履行合同義務的不可避免成本超過了根據合同預期獲得的經濟利益(繁重合同)時,條款即被確認。
此外,Sono N.V.承認了與Sono Motors利益的硬安慰函有關的條款,該條款賦予Sono N.V.向Sono Motors提供財政資源的義務,使Sono Motors能夠在債務到期時履行其目前和未來的所有債務。撥備是根據可能出現資源外流的Sono Motors的負債計算的,考慮到Sono Motors可能抵消這些負債的流動資產。
撥備按管理層對本報告所述期間結束時清償當前債務所需支出的最佳估計的現值計量。合同責任準備金按合同規定的當前義務(即履行合同的成本和因不履行合同而產生的任何賠償或罰款中的較低者)來衡量。當貨幣的時間價值是實質性的時,撥備是貼現的,然而,貨幣的時間價值是不所承認的規定的材料。自.起2023年12月31日,和2022,有幾個不是已打折的撥備。
4.10 | 税費 |
4.10.1 | 流動税項資產和負債 |
流動税務資產及負債是根據報告期末頒佈或實質頒佈的税率及税法,按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。
4.10.2 | 遞延税項 |
遞延税項以報告期末資產及負債賬面金額及其課税基礎之間的暫時性差異為基礎,採用負債法確認。
遞延税項負債對所有應税暫時性差異予以確認。唯一的例外情況是,如果遞延所得税源於對企業合併以外的交易中的資產或負債的初始確認,而在交易時,該資產或負債既不影響會計損益,也不影響應納税損益。遞延税項負債就所有與附屬公司及聯營公司投資有關的應課税暫時性差異予以確認,除非本集團能夠控制暫時性差異的沖銷,而暫時性差異很可能將不在可預見的未來發生逆轉。
遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異,並在未來應納税所得額可能允許實現遞延税項資產的範圍內確認。*
遞延税項資產及遞延税項負債按預期於資產變現當年適用的税率計量,或按報告期末已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)清償負債。遞延税項資產可能只能確認不超過遞延税項負債額不未來的應税利潤充分有可能被用來抵銷這些利潤。
如果交易和其他事件直接在權益中確認,收入的任何相關税收也直接在權益中確認。由於交易成本在資本儲備中確認,部分由於Sono Group的虧損情況以及部分在Sono N.V.水平確認的虧損的遞延税項,相應的(遞延)税項影響被確認。
遞延税項資產及遞延税項負債如有法律上可強制執行的權利以抵銷當期税項資產及當期税項負債,並與同一税務管轄區徵收的所得税有關,則予以抵銷。
4.10.3 | 税項虧損結轉 |
根據管理層的估計,遞延税項資產應確認為結轉的税項虧損,前提是有可能會有未來的應課税利潤可用來抵銷未使用的税項虧損和未使用的税項抵免。最多隻能
4.11 | 股份支付 |
本集團已進行以下以股份為基礎的交易,每項交易均按國際財務報告準則入賬2如下所述:
a) | 以股權結算的股份支付交易,以及 |
b) | 本集團接受或獲取服務的交易及安排的條款為本集團或該等服務的供應商提供選擇,選擇本集團以現金(或其他資產)或發行股本工具結算交易。 |
4.11.1 | 股權-已結算 |
就股權結算股份支付交易而言,於授出日,Sono Group最初參照已授權益工具的公允價值計量所獲服務的公允價值。Sono集團確認服務的公允價值為費用,並在收到服務時相應增加權益。
除市場條件外,歸屬條件包括不在計量日期估計權益工具的公允價值時予以考慮。相反,市場條件以外的歸屬條件是通過調整交易金額計量中包括的權益工具的數量來考慮的。估計已授權益工具的公允價值時,會考慮市場情況及非歸屬條件。
如果Sono集團和服務提供商不就服務條件達成協議且服務提供者無條件享有權益工具時,Sono集團假設服務已於授權日收到,並全數確認已收到的服務,並相應增加權益。如果Sono Group和服務提供商確實就服務條件達成一致,則本集團將按照供應商在歸屬期間提供的服務對服務進行會計處理,並相應增加權益。
4.11.2 | 和解選擇(Sono Group) |
對於安排條款為Sono Group提供結算選擇的交易,Sono Group確定其目前是否有現金結算的義務。如果選擇股權工具結算,Sono將有義務以現金結算不是商業實體,或Sono Group過去有過現金結算的做法或既定政策,或每當交易對手要求現金結算時,通常以現金結算。管理層確定Sono集團有不有義務為這些類型的交易(即,員工參與計劃)以現金結算,因此將這些安排作為股權結算的基於股份的支付交易進行會計處理(請參閲附註4.11.1股權結算)。
結算後:
a) | 如果Sono集團選擇現金結算,現金支付將作為股權回購,即從股權中扣除, |
b) | 如果Sono集團選擇通過發行股權工具達成和解,不是需要進一步核算,並 |
c) | 如果Sono Group選擇在結算日具有較高公允價值的結算備選方案,則Sono Group將為所給超額價值確認額外費用,即支付的現金與否則將發行的權益工具的公允價值之間的差額,或已發行權益工具的公允價值與否則將支付的現金金額之間的差額,以適用者為準。 |
有關詳情,請參閲備註9.3.以股份為基礎的報酬(股份支付)。
4.12 | 重大會計判斷、估計和假設 |
根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層作出影響財務報表中報告金額的判斷、估計和假設。管理層不斷評估其對資產、負債、或有負債和費用的判斷和估計。管理層的判斷和估計基於歷史經驗和它認為在當時情況下合理的其他各種因素,這些因素的結果構成了下列資產和負債的賬面價值的基礎不從其他來源很容易看出的。實際效果可能在不同的假設和條件下與這些估計值不同可能對未來期間報告的財務結果或財務狀況產生重大影響。
在應用會計政策的過程中,管理層作出了以下判斷,這些判斷對合並財務報表中確認的金額具有最重大的影響。
4.12.1 | 持續經營的企業。 |
管理層評估了Sono Group作為持續經營企業繼續經營的能力,評估是否存在總體上考慮的條件和事件,這些條件和事件使人對其利用關於未來的所有現有信息繼續作為持續經營企業的能力產生極大懷疑,重點是十二-綜合財務報表印發之日後的一個月期間。
從歷史上看,Sono Group的運營資金主要來自籌集資金以及從股東和私人投資者那裏獲得的貸款(包括其在2021年11月)以及通過從客户那裏收到的預付款。自成立以來,Sono集團因運營而出現經常性虧損和負現金流。累積的赤字相當於Keur
在.期間第二一半的人2022,由於市場狀況惡化、投資者情緒和其他因素,通過股票發行籌集額外資金的嘗試失敗了。在……上面2022年12月7日,該公司向YA PN II,Ltd.(約克維爾)發行了可轉換債券,總面值為kU.S.
在……上面2023年5月15日原因是 第一償還客户預付款的分期付款到期了,Sono集團不在成功籌集額外資金後,公司管理層最終得出結論,Sono Motors負債過重,面臨迫在眉睫的流動性不足(德爾亨德·扎倫鬆夫ä很高),Sono N.V.反過來變得負債累累,也面臨着迫在眉睫的流動性不足。因此,管理層決定申請啟動關於Sono Group N.V.和Sono Motors GmbH的自我管理程序(“自我管理程序”),目標是可持續地重組這兩家公司。因此,在2023年5月15日Sono N.V.向德國慕尼黑地方法院(“法院”)申請允許啟動自治程序(Eigenverwaltung)根據第節270(B)《德國破產法》(Insolvenzordnung)。同日,Sono Motors向同一法院申請,允許以保護盾牌程序的形式啟動自治程序(Schutzschirmverfahren)依據章節270(D)《德國破產法》。在……上面2023年5月17日和2023年5月19日法院初步同意就公司和子公司分別啟動自我管理程序(“初步自我管理程序”)。在……上面2023年9月1日-法院在初步階段之後開啟了關於子公司的自我管理程序(“附屬公司自我管理程序”)(見説明1.1破產程序的詳細説明)。
約克維爾,正如一Sono N.V.的最大債權人之一在破產程序過程中開始就一項新投資進行談判。在……裏面二零二三年十一月, 索諾集團和約克維爾就第一項承諾訂立了約克維爾協議,據此,約克維爾承諾向公司提供有限的融資(基於雙方商定的業務計劃,重點是太陽能巴士套件業務運營的計劃發展),但前提是滿足某些先決條件。約克維爾協議及其擬進行的交易(“交易”)旨在按計劃重組本公司及其附屬公司,目的是使本公司能夠撤回其初步自我管理程序的申請,並使子公司能夠通過德國破產法(“該計劃”)下的計劃退出附屬公司的自我管理程序。該計劃於#年提交給法院。2023年12月7日供該附屬公司的債權人批准及其後經法院確認。在#年的債權人會議上獲得了債權人的批准和法院的確認。2023年12月21日 法院確認了2024年1月26日該計劃已具有法律約束力。在……上面二零二四年一月三十一日, 該公司撤回了其向法院提出的初步自我管理訴訟申請。該子公司退出了其自我管理程序,於二月29, 2024.
在……上面2024年4月30日,該公司和約克維爾簽署了一項關於第二約克維爾對公司的融資承諾(“第二項承諾”和第一項承諾,即“約克維爾投資”)。公司預計約克維爾投資將使集團能夠為其業務運營獲得足夠的資金,最初的重點是Solar Bus Kit,通過2025年6月30日。根據約克維爾協議的條款,融資由約克維爾以新的計息可轉換債券(S)的方式提供,該債券將可轉換為本公司的普通股。每份新的可轉換債券,但不包括於2024年2月5日關於第一次付款的供資(如本文所定義),將於(I)中較早的日期到期2025年7月1日或(Ii)12自該等新債券發行之日起計數月。約克維爾投資公司與約克維爾投資公司有關的資金承諾受某些終止事件或違約事件的影響。如果發生這種情況,約克維爾將有權自行決定取消任何仍然可用的資金承諾,這意味着公司將不是不再能夠提取承諾額的未使用部分,並能夠行使其在任何新的可轉換債券下的所有權利,就像違約事件已經發生一樣。該基金的資金第一約克維爾投資公司的一部分發生在2024年2月6日對梅爾來説
根據上述計劃,公司的持續經營狀況主要受到各種風險和不確定因素的影響:
● | Sono集團有能力不斷遵守約克維爾協定的條款,從而獲得其中規定的未使用的資金數額; |
● | Sono集團滿足與約克維爾共同商定的業務計劃所依據的假設的能力(重點發展Solar Bus Kit業務),以便約克維爾承諾的資金足以使公司通過以下方式繼續作為一家持續經營的公司2025年6月30日, 包括但不限於,Sono集團完成Solar Bus套件組件的技術可行性以實現系列化生產的能力,Sono集團與客户簽訂合同開始產生收入的能力,Sono集團保持成本假設和預期實現的利潤率的能力,Sono集團留住必要員工的能力,Sono集團維持與供應商的關係並與新供應商建立計劃關係的能力,Sono集團按計劃為Solar Bus套件尋找獨立分銷商的能力; |
● | Sono集團獲得額外融資的能力第三各方,以便為企業提供資金2025年7月以後,並能夠在到期時償還與約克維爾提供的資金有關的任何剩餘款項(包括Sono N.V.的可轉換債券債務和Sono Motors將償還的公司間貸款); |
● | Sono集團有能力吸引並留住現有的關鍵員工,並聘請更多合格的技術和工程人員來發展計劃中的業務;以及*。 |
● | 規定的終止條件或違約事件將發生的風險,這可能導致約克維爾自行決定取消任何剩餘的額外資金承諾,在沒有替代資金可能性的情況下,可能導致公司破產和清算。 |
由於風險和不確定性,存在不是確定Sono集團是否有能力在中期內繼續作為一家持續經營的企業。Sono集團將需要通過公共或私人債務或股權融資或其他方式籌集額外資金,為集團以外的業務提供資金2025年6月,如果約克維爾投資項目繼續按計劃完成和實施。Sono Group獲得所需的額外融資的機會是有限的,而且在可預見的未來可能會繼續受到限制,如果可以獲得的話,截至2025年7月1日以及更遠的地方。儘管Sono Group N.V.和Sono Motors GmbH已經成功地從各自的自我管理程序中脱穎而出,但它們可能會受到不利影響,因為潛在的貸款人或投資者和其他交易對手可能不願與最近從自我管理程序中脱穎而出的公司做生意。因此,充足的資金可能不在需要時可用,或者可能不以優惠的條件提供,因此公司和集團可能不能夠作為一家持續經營的企業繼續下去。
基於以上內容,在十二-在合併財務報表印發日期後的一個月期間,Sono集團存在偏離共同商定的業務計劃的風險,這可能導致約克維爾不提供商定的融資或在資金需求超過預期時需要額外資金。然後,需要通過私人債務或股權融資或其他方式尋找替代資金。因此,人們對它作為一家持續經營的企業繼續存在的能力有很大的懷疑。財務報表可以做到不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
4.12.2 | 美國發行可轉換債券。 |
年的可轉換債券2022
在 2022,Sono集團於年發行可轉換債券三總面值為kus1美元的部分
各自的主機合同 三部分(按攤餘成本計量)和嵌入衍生工具(按FVTPL計量)單獨入賬。根據管理層S的評估,這是不由於有可能可靠地確定嵌入衍生工具的公允價值,因此這些公允價值作為混合工具的公允價值與主合同的公允價值之間的差額間接計量。
可轉換債券的公允價值通過應用蒙特卡羅估值模型(模擬模型作為估值技術)以及可觀測和不可觀測的輸入因素來確定。需要短期融資,以毫不拖延地推進Sion的開發,並滿足計劃的投產。由於本集團的高風險狀況及當時的市況,本集團須接受不利的融資條件,因此2022可轉換債券的價值低於公允價值,這是基於蒙特卡洛模擬的具有不可觀察的輸入因素的估值模型(關於該模型,見注8.3.2賬面價值和公允價值)。因此,有一天-一因下列原因造成的損失:2022除可轉換債券外,還承認了可轉換債券2022可轉換債券推遲初始確認時的公允價值與交易價格之間的差額。在初步確認後,遞延差額在預計進行轉換的估計時間內按直線按比例攤銷。截至2022資產負債表日期,可轉換債券的總金額轉換為股票預計將於#年末完成。2023年5月。
流入估值模型的主要輸入因素包括可觀察到的輸入因素股價、美元兑歐元匯率和無風險利率。管理層評估,主要不可觀察的輸入因素為信貸息差、違約概率、違約情況下的預期回收率、預期每月股本折算額及預期股價波動。
與這些投入因素有關的判斷、估計和假設如下:
● | 無風險利率是基於12-有擔保隔夜融資利率(SOFR)的月利率與12-到期日和模擬模型的月時間範圍。 |
● | 貼現現金流模型中使用的利率根據信用利差進行調整,假設索諾集團的S信用風險相當於標準普爾評級等級ccc或穆迪評級等級CAA-2. |
● | 預期的違約概率是基於穆迪發佈的各個信用評級的歷史損失統計數據。40-評級CAA的年平均發行人加權違約率-2的 |
● | 模型中使用的投資者在違約情況下的預期回收率是基於在考慮其他財務義務的情況下管理層的預期。 |
預期每月換算金額為2023是基於預期的轉換時間表2022年12月31日並由觀察到的一月直到2023年3月與預期值非常接近。轉換時間表採用的轉換上限是根據Sono Group股票的預期月度交易量和總流通股的最大所有權百分比確定的上限。
在 2022,預期的股價波動是基於對納斯達克集團股票的歷史股價波動的評估,假設基於一年來的每日回報的歷史波動12-月期類似於2022可轉換債券預示着未來的趨勢,可能不必然是實際的結果。
截至2022資產負債表日、合同權利延長期限或提前償還 2022假設可轉換債券 不將根據預期的轉換時間表行使,因此這些權利 不建模。這是 不必然表明鍛鍊模式, 可能發生。
年的可轉換債券2023
在 二零二三年十一月, 該協議的合同條款2022可轉換票據經過重新談判並進行重大修改,導致修改後的可轉換債券。到期日延長至 2025年7月1日。 轉換價改為美元中較低者
由於本集團於修訂2022當本集團的破產程序仍在進行時,經修訂的可轉換債券的交易價格高於公允價值,該公允價值是基於蒙特卡羅模擬作為具有不可觀察的輸入因素的估值模型(關於該模型見附註8.3.2賬面價值和公允價值)。因此,有一天-一除經修訂的可轉換債券外,經修訂的可轉換債券所產生的收益亦予確認,以延遲初始確認時的公允價值與交易價格之間的差額。在初步確認後,遞延差額在預計進行轉換的估計時間內按直線按比例攤銷。截至2023資產負債表日期,經修改的可轉換債券的總金額轉換為股票的總金額預計將完成,不,到年底的時候2024年10月。
流入估值模型的主要輸入因素包括可觀測的輸入因素股價、美元兑歐元匯率和無風險利率。管理層評估,主要不可觀察的輸入因素為信貸息差、違約概率、違約情況下的預期回收率、預期每月股本折算額及預期股價波動。
與這些投入因素有關的判斷、估計和假設如下:
● | 無風險利率是基於12-有擔保隔夜融資利率(SOFR)的月利率與12-到期日和模擬模型的月時間範圍。 |
● | 貼現現金流模型中使用的利率根據信用利差進行調整,假設索諾集團的S信用風險相當於標準普爾評級等級C或穆迪評級等級CAA-3. |
經修訂的可轉換債券的轉換時間表是基於三用相關概率加權的可能情景。情景一:在修改後的可轉換債券總額於#年末轉換之前的一段時間內,預計每月平均交易量2024年10月。情景二:在#年末修改後的可轉換債券總額轉換之前的一段時間內的預期月平均交易量2025年6月。情景三:在#年末修改後的可轉換債券總額轉換之前的一段時間內的預期月平均交易量2025年12月這將包括將經修改的可轉換債券的到期日延長至2025年12月。
由於本集團股份的存量交易較上一年度較為清淡,故採用與Sono Group相似特徵的同業股份組取代Sono Group的股份,以評估經修訂可換股債券的預期股價波動。
截至2023資產負債表日,承擔了延長期限或提前償還經修改的可轉換債券的合同權利不將根據預期的轉換時間表行使,因此這些權利 不建模。這是 不必然表明鍛鍊模式, 可能發生。
4.12.3 | 資產減值測試 |
如果存在表明潛在減值的觸發事件,則要求Sono Group對資產進行減值測試。
減值2022
Sono集團認為利率在第二一半的人2022年末對無形資產、不動產、廠房和設備、使用權資產和流動資產進行了觸發事件和減值測試。有幾個二確定的現金產生單位(CGU)-Sion CAR計劃資產和太陽能資產。
這兩個CGU的可收回金額已根據使用價值計算而釐定,並根據已批准計劃的現金流預測及估計終端價值,計及附帶概率的不同情況。兩個CGU的貼現率均為本集團的加權平均資本成本。除了現金流之外,關鍵的假設是
截至Sion CGU的可收回金額2022年12月31日,基於使用價值計算為負值,因此應分配給資產的減值是關鍵
Sion CGU預減損 | 減損分配 | 受損後Sion現金產生單位 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
無形資產 | ( | ) | ||||||||||
設備和硬件 | ( | ) | ||||||||||
在建工程 | ( | ) | ||||||||||
向合同製造商預付的不動產、廠房和設備 | ||||||||||||
使用權資產 | ( | ) | ||||||||||
向合同製造商支付開發服務預付款 | ||||||||||||
總資產 | ( | ) |
太陽能現金產生單位的可收回金額高於資產的淨資產,因此 不是損傷已被確認。
敏感性分析是根據用於計算太陽能現金產生單位使用價值的關鍵假設進行的,得出的結論是,即使在不同的情況下,可收回金額仍高於公允價值。由於Sion CGU具有使用價值 零, 不是需要進行敏感性分析。
減值2023
在.期間2023,決定終止Sion,從而終止Sion現金產生單位資產 不是更有使用價值。Sion現金產生單位資產的公允價值減出售成本也進行了評估, 零且可收回金額為零。因此,與Sion現金產生單位相關的任何額外資產均資本化 2023立即被削弱為零。
4.12.4 | 基於股份的薪酬 |
對於股權結算的股份支付交易(請參閲註釋 4.11於授出日,Sono Group參考已授出權益工具的公允價值計量所獲服務的公允價值。對於轉換股票期權計劃(CSOP),股權結算的股票支付交易的股票期權的公允價值計量需要對使用Black-Scholes模型的輸入數據做出假設。購股權的預期年限是基於當前預期,並且是不必然表明鍛鍊模式, 可能發生。預期波動率是基於對可比上市同業集團公司歷史波動率的評估,假設與期權壽命相似的一段時期的歷史波動率指示未來趨勢,即可能不必然是實際的結果。有關使用的輸入係數的更多詳細信息,請參閲註釋9.3以股份為基礎的報酬(股份支付)。
4.12.5 | 對合同製造商的預付款 |
已在#年向合同製造商預付款。2022.這些資金隨後被分配給在建工程(房地產、廠房和設備)、向合同製造商預付的財產、廠房和設備(當前的非金融資產)和向合同製造商支付的開發服務的預付款(當前的非金融資產)。在.期間2022根據Sono集團和合同製造商之間商定的條款説明書,去年的分配是根據合同製造商的估計分配的。在……裏面2023,未使用的預付款被退還給Sono Group,這比年末的信息管理有所增加2022.有關財務影響的進一步詳情,請參閲附註7.6其他流動非金融資產。
4.12.6 | 與虧損結轉有關的遞延税項資產的可恢復性 |
税收損失是指建立Sono Motors業務導致的初創企業虧損。税收損失可以無限期結轉,並有不是到期日期。自.起2023年12月31日,管理層會這樣做不預期由於未來任何公司重組或由於各種資本措施,特別是首次公開募股,結轉的可扣除税項損失將(按比例)減少2021.管理層預期,“隱藏準備金條款”可予確認,税項損失仍可結轉。截至目前的隱藏儲量2023年12月31日有不但已經確定了。因此,目前不可以預見的是,所有的税收損失是否仍然可以結轉。
4.12.7 | 索諾點 |
Sono Motors開展了幾次眾籌活動,其中Sion可以保留下來,以備從客户那裏收到的各種金額的預付款。有了預訂,客户有權簽訂購買Sion的合同。然而,Sono Motors是不有義務將車輛交付給客户。相反,如果客户決定取消預訂,他或她可以退出預訂不簽訂購買合同或Sono Motors已不在基本條款和條件定義的相應日期之前提供採購合同。在……裏面2020年12月,發起了一場眾籌運動,目的是籌集預定的目標金額。在這場運動中,介紹了所謂的索諾點,並在2020年12月15日。這個三創始人Laurin Hahn,Navina Pernsteiner和Jona Christian宣佈,他們將給予大部分利潤參與權(需要澄清的是:投票權仍然屬於創始人),總額為
根據目前的法律評估,管理層得出結論,Sono Points不影響Sono集團成為不是僅與創辦人有關的較長期存在的義務。
5. | 細分市場信息 |
經營部門被定義為一個實體的組成部分,該實體有離散的財務信息,其經營結果由管理層(IFRS意義上的首席經營決策者)定期審查8)。Sono Motors是一家初創公司,曾不然而,計劃中的電動汽車Sion開始生產,這款車於2023年2月。集團的所有重大活動都與SION和相關技術的開發有關,因此,管理層根據整個實體作出了分配資源和評估業績的決定,並確定了Sono集團的運營範圍
運營和可報告的業務部門。此外,Sono Group目前幾乎完全活躍在德國,但非流動資產位於下表所列國家。金額以賬面價值顯示。
2023 | 2022 | |||||||
凱爾 | 凱爾 | |||||||
芬蘭 | ||||||||
德國 | ||||||||
總 |
有關收入在各產品之間的分配,請參閲注:6.1*銷售商品的收入和成本。營收來自歐洲各地不同的客户(2023:凱爾
6. | 綜合損益表的披露 |
6.1 | 銷售商品的收入和成本 |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
銷貨成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
銷售商品的收入和成本主要與Sono集團專利太陽能技術在其他運輸平臺上的集成有關。銷售貨物成本包括消耗的原材料、人員成本、虧損合同撥備的變化以及虧損合同的在製品減損。
自.起2023年12月31日,預付k歐元
(2022:凱爾 2021:凱爾 )已從太陽能客户處收到並被確認為合同責任。當承諾的商品或服務在未來轉讓時,預付款項確認為收入。鑑於該負債的性質為短期,因此將其計入流動負債的貿易及其他應付款項。分配給未履行履行義務的交易價格總額為k歐元 (2022:凱爾 2021:凱爾 ).
6.2 | 開發費用成本 |
下表列出了開發成本的詳細信息:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
原型開發成本 | ||||||||||||
人員費用 | ||||||||||||
其與CSOP和ESOP相關(IFRS 2) | ( | ) | ||||||||||
減值 | ||||||||||||
軟件費用和訂閲 | ||||||||||||
專業服務 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總 |
確實有不是計入Sono集團本財政年度損益的研究費用2023和前幾個期間,如專家組所做的那樣不進行研究。由於開發成本資本化的確認標準有不在本報告年度及前幾年發生的損益中,所有開發費用均在損益中確認。人事費用涉及負責發展活動的員工以及他們在員工參與計劃(CSOP和ESOP)中的份額(見附註9.3以股份為基礎的報酬(基於股份的支付)。
的減值2022主要涉及固定資產,即不動產、廠房和設備(Keur
的減值2023涉及固定資產,即不動產、廠房和設備(Keur
有關更多詳細信息,請參閲註釋4.12.3資產減值測試。
6.3 | 銷售和分銷費用 |
下表顯示了銷售和分銷費用中包含的詳細信息:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
人員費用 | ||||||||||||
其中與股份報酬有關 | ( | ) | ||||||||||
專業服務 | ||||||||||||
廣告 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總 |
人員費用主要涉及負責路演、試駕和社交媒體等營銷活動的員工,以及他們在員工參與計劃(CSOP和ESOP)中的份額(見註釋 9.3以股份為基礎的報酬(基於股份的支付)。
6.4 | 一般和行政費用 |
下表顯示了一般和行政費用中包含的詳細信息:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
專業服務 | ||||||||||||
人員費用 | ||||||||||||
其中與股份報酬有關 | ( | ) | ||||||||||
保險 | ||||||||||||
減值 | ||||||||||||
軟件費用和訂閲 | ||||||||||||
銀行手續費 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總 |
人事支出主要涉及負責財務、人力資源、業務發展、行政等的員工以及他們在員工參與計劃(ESOP和CSOP)中的份額。專業服務包括會計、税務和法律服務,以及由外部各方提供的其他服務,例如編制綜合財務報表、由我們的獨立審計師提供的服務,以及收到的法律和税務服務。*
在 2021,科爾的減值損失
6.5 | 關於費用性質的補充資料 |
下表顯示了計入開發成本、銷售和分銷成本以及一般和行政費用的折舊和攤銷費用以及人員費用:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
人員費用 | ||||||||||||
其中與股份報酬有關 | ( | ) | ||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
總 |
請參閲備註9.3關於CSOP和ESOP計劃的詳細信息,基於股份的薪酬(以股份為基礎的付款)。
6.6 | 其他營業收入/(支出) |
下表顯示了其他營業收入(費用)中包含的詳細信息:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
其他營業收入 | ||||||||||||
貨幣升值收入 | ||||||||||||
收入雷諾ZOE | ||||||||||||
政府撥款 | ||||||||||||
所獲捐贈 | ||||||||||||
雜項收入 | ||||||||||||
其他運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
貨幣升值費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
客户提前還款計劃獎金 | ( | ) | ||||||||||
從客户處收到的預付款增值税 | ( | ) | ||||||||||
父母保障費 | ( | ) | ||||||||||
雜項費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他營業收入/(支出) | ( | ) | ( | ) |
在 2020,索諾汽車與雷諾德國汽車股份公司(Renault)就電動汽車(Renault Zoe)達成框架協議。根據協議,已經為Sion支付了預付款的客户可以與雷諾簽訂雷諾Zoe的租賃協議,並用預付款來部分抵消租賃款。客户可以使用最高可達歐元的預付款
在 2023和2021,政府撥款收入與Sono Motors從歐盟獲得的一筆贈款有關。年政府補助收入2022與對#年發生的費用的税收補貼形式的贈款有關2020.
外幣重估包括銀行結餘和應付貿易結餘的匯兑損益。
客户預還款計劃獎金(Keur
Sono N.V.為Sono Motors的利益簽署了一封強硬的安慰信,並有義務向Sono Motors提供財政資源,使Sono Motors能夠在債務到期時履行目前和未來的所有債務。這項義務被確認為撥備,由此產生的費用為Keur
6.7 | 解固增益 |
在……上面2023年5月19日由於自我管理程序的啟動和託管人(Sachwalter)的任命,Sono NV失去了對Sono Motors的控制權。活動結束後,Sono NV 不是更有權力指導Sono Motors的活動。根據國際財務報告準則 10合併財務報表,Sono集團從合併財務狀況表中取消確認Sono Motors的資產和負債,導致資產和負債發生重大變化,併產生k歐元的收益
6.8 | 利息和類似收入 |
下表顯示了利息和類似收入中包含的詳細信息:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
從客户收到的預付款利息(註釋4.8) | ||||||||||||
公允價值變動可轉換債券(嵌入式衍生品) | ||||||||||||
轉換時取消確認可轉換債券(嵌入式衍生品) | ||||||||||||
貨幣升值收入 | ||||||||||||
可轉換債券第一天遞延收益攤銷 | ||||||||||||
其他權益 | ||||||||||||
總 |
由於可轉換債券中嵌入的衍生品的公允價值發生變化,金額為k歐元
推遲的日子--一收益是初始確認時的公允價值與修改後的可轉換債券交易價格之間的差額,並按直線法按比例攤銷,直至最後一次預期轉換日期。有關可轉換債券的更多詳情,請參閲註釋 7.10.1金融負債概述。
隨着Sion乘用車計劃的終止,客户預付款餘額為 不是在IFRS下更長時間考慮 15.應計利息,(k歐元
6.9 | 利息和類似費用 |
下表顯示了利息和類似費用中包含的詳細信息:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
從客户收到的預付款利息(註釋4.8) | ||||||||||||
按攤銷成本計量的金融負債利息 | ||||||||||||
可轉換債券第一天遞延損失攤銷 | ||||||||||||
貨幣重新估值的損失(第一天損失) | ||||||||||||
租賃負債利息 | ||||||||||||
總 |
推遲的日子--一損失是初始確認時的公允價值與交易價格之間的差額 2022可轉換債券並按直線法按比例攤銷,直至上次預期轉換之日。有關可轉換債券的更多詳情,請參閲註釋 7.10.1金融負債概述。
6.10 | 所得税 |
下表顯示了遞延所得税資產和負債的變化:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
遞延税項資產 | ||||||||||||
由於不動產、廠房和設備 | ||||||||||||
由於流動金融負債 | ||||||||||||
由於税收損失結轉 | ||||||||||||
由於收到客户預付款 | ||||||||||||
由於租賃負債 | ||||||||||||
由於現行規定 | ||||||||||||
由於流動其他非金融資產 | ||||||||||||
由於流動/非流動其他負債 | ||||||||||||
由於現金和現金存款 | ||||||||||||
由於流動其他金融資產 | ||||||||||||
由於預付費用 | ||||||||||||
遞延税項資產 | ||||||||||||
遞延税項負債 | ||||||||||||
由於其他金融/非金融資產 | ||||||||||||
由於流動金融負債 | ||||||||||||
由於租賃 | ||||||||||||
應付貿易賬款 | ||||||||||||
由於規定 | ||||||||||||
由於現金和現金存款 | ||||||||||||
由於不動產、廠房和設備 | ||||||||||||
由於非流動其他非金融資產 | ||||||||||||
應付其他非流動金融負債 | ||||||||||||
遞延税項負債 | ||||||||||||
未確認遞延税項資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
遞延税項資產的確認 | ||||||||||||
遞延税項資產/負債淨額 |
上表僅出於理解和完整性的原因列出了遞延税總額,因為 不是由於(遞延税資產/負債)淨頭寸為零,因此確認了遞延税。由於遞延所得税資產淨值為 不預訂在A 第一步驟, 不是估價津貼已預訂。
因不動產、廠房和設備而產生的遞延所得税資產(k歐元
鑑於Sono Motors的虧損歷史,遞延所得税資產 不在資產負債表上承認。截至日期的遞延所得税資產/負債金額 2022年12月31日和2023年12月31日是
.
在遞延所得税資產總額中,k歐元
確實有不是關於外部基礎差異的遞延税,因為這些是永久性差異。
資產負債表頭寸的暫時差異金額 不是已確認的遞延所得税資產如下表所示:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凱爾 | 凱爾 | |||||||
財產、廠房和設備 | - | | ||||||
自客户收取之預付款項而言 | - | | ||||||
租賃負債 | | | ||||||
預付費用 | | |||||||
現行條文 | - | - | ||||||
流動其他負債 | | | ||||||
其他金融資產 | - | - | ||||||
總 | | | ||||||
總税率為32,98%的潛在税收優惠 | | |
未使用的税收損失金額 不是已確認的遞延所得税資產如下表所示:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凱爾 | 凱爾 | |||||||
未確認遞延所得税資產的未使用税務損失(公司税) | ||||||||
未確認遞延所得税資產的未使用税務損失(貿易税) | ||||||||
總税率為32.98%的潛在税收優惠 |
自.起2023年12月31日,KEUR
下表列出了預期所得税與有效所得税的數字對賬。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
本期税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
預期所得税(收入(-)/費用(+),税率為32.98% | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
對賬: | ||||||||||||
未確認税收損失的變化 | ||||||||||||
時差遞延税的變化 | ||||||||||||
解固增益 | ( | ) | ||||||||||
公司間規定和責任 | ||||||||||||
MCN* 不可扣税費用 | ||||||||||||
CSOP不可扣税費用 | ( | ) | ||||||||||
RSU* 監事會不可免税費用 | ( | ) | ||||||||||
ESOP不可扣税費用 | ( | ) | ||||||||||
免税交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可兑換免税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
不可扣税費用 | ||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
本期有效所得税收入 |
* MCN(強制可轉換票據)、RSU(限制性股票單位)
由於Sono NV在德國慕尼黑也完全徵税,因此 2021, 2022和2023是不變的。
7. | 資產負債表披露 |
7.1 | 無形資產 |
網站 | 軟件 | 總 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
歷史成本 | ||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | ||||||||||||
子公司的解除合併 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2023年12月31日的餘額 | ||||||||||||
累計攤銷 | ||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
攤銷 | ||||||||||||
子公司的解除合併 | ||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | ||||||||||||
截至2023年1月1日的賬面金額 | ||||||||||||
截至2023年12月31日的賬面金額 |
網站 | 軟件 | 總 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
歷史成本 | ||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | ||||||||||||
添加 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||
累計攤銷 | ||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2022年1月1日的賬面金額 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的賬面金額 |
收購無形資產的攤銷費用為千歐元
減損是根據不同觸發事件進行減損測試的結果 2022和2023.有關更多詳細信息,請參閲註釋4.12.3資產減值測試。
在……上面2023年5月19日Sono NV失去了對Sono Motors的控制權,Sono Motors的資產和負債從合併頭寸中終止確認。欲瞭解更多信息,請參閲註釋 3.合併的基礎。
7.2 | 財產、廠房和設備 |
許褚/硬件 | 在建工程 | 總 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
購置或製造成本 | ||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | ||||||||||||
添加 | ||||||||||||
子公司的解除合併 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收購或製造成本2023年12月31日 | ||||||||||||
累計折舊和減值 | ||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
子公司的解除合併 | ||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | ||||||||||||
持有金額2023年1月1日 | ||||||||||||
持有金額2023年12月31日 |
許褚/硬件 | 在建工程 | 總 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
購置或製造成本 | ||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | ||||||||||||
添加 | ||||||||||||
收購或製造成本2022年12月31日 | ||||||||||||
累計折舊和減值 | ||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
持有金額2022年1月1日 | ||||||||||||
持有金額2022年12月31日 |
該增加主要與準備Sion系列生產的在建資產預付款的資本化有關。在 2022,這包括預付款(收購成本k歐元
損害是根據不同觸發事件進行的損害測試的結果 2022和2023.有關更多詳細信息,請參閲註釋4.12.3資產和票據的減損測試 6.2開發費用成本。
在……上面2023年5月19日Sono NV失去了對Sono Motors的控制權,Sono Motors的資產和負債從合併頭寸中終止確認。欲瞭解更多信息,請參閲註釋 3.合併的基礎。
7.3 | 使用權資產 |
Sono Motors在慕尼黑總部租賃了建築物和倉庫, 三包括電池在內的電動汽車。結束時 2022報告期內,建築物的剩餘租賃期為
下表列出了Sono Motors租賃協議的詳細信息:
建築 | 汽車和設備 | 總 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
2023年1月1日使用權資產 | ||||||||||||
使用權資產折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
子公司的解除合併 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2023年12月31日使用權資產 | ||||||||||||
租賃負債利息開支 | ||||||||||||
與短期租賃有關的費用 | ||||||||||||
租賃現金流出總額 |
建築 | 汽車和設備 | 總 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
2022年1月1日使用權資產 | ||||||||||||
對使用權資產的補充 | ||||||||||||
租約修改 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
使用權資產折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2022年12月31日使用權資產 | ||||||||||||
租賃負債利息開支 | ||||||||||||
與短期租賃有關的費用 | ||||||||||||
租賃現金流出總額 |
建築 | 汽車和設備 | 總 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
2021年1月1日使用權資產 | ||||||||||||
對使用權資產的補充 | ||||||||||||
使用權資產折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2021年12月31日使用權資產 | ||||||||||||
租賃負債利息開支 | ||||||||||||
與短期租賃有關的費用 | ||||||||||||
租賃現金流出總額 |
截至報告期末,Sono Group的短期租賃租賃承諾為k歐元
該損害是根據觸發事件進行的損害測試的結果。欲瞭解更多詳細信息,請參閲註釋 4.12.3資產和票據的減損測試 6.2開發費用成本。
本集團已就提供延期選擇的建築物簽訂了多項租賃協議。截至 2022資產負債表日,在所有這些情況下,本集團合理確定會行使延期選擇權。因此,在確定這些建築物的租賃負債和使用權資產的賬面值時包括了延期選擇權。
在……上面2023年5月19日Sono NV失去了對Sono Motors的控制權,Sono Motors的資產和負債從合併頭寸中終止確認。欲瞭解更多信息,請參閲註釋 3.合併的基礎。
7.4 | 其他非流動金融資產 |
在 2023,其他非流動金融資產由轉售資產(k歐元)組成
)和保證金(k歐元 ).
Sono NV在其慕尼黑總部的租賃協議中擔任分包人。租户是Sono Motors。取消綜合賬目後,該分包資產於合併財務報表中確認。此前,該資產將被歸類為使用權資產。
在 2022,其他非流動金融資產(k歐元
年保證金減少 2023是由於索諾汽車的解除合併。欲瞭解更多信息,請參閲註釋 3.合併的基礎。
有關預期信用損失的詳細信息,請參閲注 8.1.2 信用風險
7.5 | 其他流動金融資產 |
下表顯示了其他流動金融資產中包含的金融工具的信息:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凱爾 | 凱爾 | |||||||
轉售資產 | ||||||||
PayPal儲備 | ||||||||
眾籌和存款的提取 | ||||||||
債務人債權人 | ||||||||
當期貿易應收賬款 | ||||||||
其他 | ||||||||
總 |
其他流動金融資產餘額的減少大部分是由於Sono Motors的資產和負債從綜合狀況中取消確認。欲瞭解更多信息,請參閲註釋 3.合併的基礎。
Sono NV在其慕尼黑總部的租賃協議中擔任分包人。租户是Sono Motors。取消綜合賬目後,該分包資產於合併財務報表中確認。此前,該資產將被歸類為使用權資產。
7.6 | 其他流動非金融資產 |
下表顯示了其他流動非金融資產中包含的詳細信息:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凱爾 | 凱爾 | |||||||
向合同製造商支付開發服務預付款 | ||||||||
向合同製造商預付的不動產、廠房和設備 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
增值税和其他税種 | ||||||||
其他 | ||||||||
總 |
年的預付款2022主要用於房地產、廠房和設備(Keur
增值税資產餘額減少的主要原因是Sono Motors的資產和負債從合併頭寸中取消確認。在……裏面2022,凱爾
7.7 | 現金及現金等價物 |
現金及現金等值物包括以下金額:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凱爾 | 凱爾 | |||||||
銀行餘額 | ||||||||
存款 | ||||||||
預期信貸損失準備 | ( | ) | ||||||
總 |
押金是指處理從客户收到的預付款的服務提供商持有的餘額,這些預付款主要是在年眾籌活動期間收到的 2022年12月。該餘額的變動是由於Sono Motors的資產和負債從綜合狀況中取消確認。欲瞭解更多信息,請參閲註釋 3.合併的基礎。
有關預期信用損失的詳細信息,請參閲注 8.1.2 信用風險
7.8 | 股權 |
Sono集團的總權益包括認購資本、資本儲備、其他儲備和累計虧損。認購資本為千歐元
在報告年度,發生了以下有關股權的事件:
從…2023年1月1日,穿過2023年3月31日並根據可轉換債券協議 12月7日, 12月8日, 和2022年12月20日,公司與約克維爾之間,公司發佈了
關於因股份薪酬而導致的權益變化請參閲註釋 9.3 基於股份的薪酬(基於股份的支付)。
去年,發生了以下與股權有關的事件:
Sono NV成功完成後續發行 2022年5月3日。 該公司提供
在……上面2022年6月13日 本公司與貝倫貝格簽署普通股購買協議。這一承諾的股權安排(CEF)為Sono集團提供了出售和發行最高可達kU.S.的權利,而不承擔任何義務
在……上面2022年12月7日,公司與約克維爾簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司同意向約克維爾出售和發行本金總額最高可達千美元的可轉換債券
也在打開2022年12月7日,該公司與B.Riley Securities,Inc.、Berenberg Capital Markets LLC和Cantor Fitzgerald&Co.(“代理商”)簽訂了自動取款機銷售協議。自動櫃員機銷售協議規定,Sono Motors有權在某些限制和條件的限制下,由Sono Motors自行決定向代理商出售普通股。為根據自動櫃員機銷售協議登記未來的潛在銷售,本公司以表格F-3註冊金額最高可達1美元
關於因股份薪酬而導致的權益變化請參閲註釋 9.3 基於股份的薪酬(基於股份的支付)。
在 2021,發生了以下有關公平的事件:
在.期間第一半財年 2021,的量
此外,股東同意延長Sono Motors管理委員會的授權,以發行公司資本中的股份(無論相關類別)和/或授予權利,以認購這些股份,直至公司組織章程細則不時包含的法定股本,並在另一段時期內限制和/或排除與這些股份相關的優先購買權。五在承銷協議簽署數年後。法定股本增加至Keur
在首次公開募股中2021年11月17日,Sono集團提供
首次公開募股後,發行的強制性可轉換票據 2020(攜帶金額:千歐元
有條件和解付款 一Sono NV的所有者將在IPO完成後到期。相應的負債記入其他準備金。
7.9 | 自客户收取之預付款項而言 |
從客户處收到的預付款不含增值税,包括以下金額:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凱爾 | 凱爾 | |||||||
當前-從客户處收到的預付款 | ||||||||
從客户處收到的非流動預付款 | ||||||||
負債的當前部分代表從有資格取消預訂的客户收到的取消請求 2022年12月31日,因此,如果取消,需要立即償還。
根據一般條款和條件,在某些情況下,客户可能會在不到 十二個月客户可以分幾期提供預付款,其中最新一期決定適用的取消政策。截至 2022年12月31日,適合於在年或之前完成最新一期分期付款的客户 2020年11月25日, 隨時可以取消。對於晚於 2020年11月25日, 但在 十一月3, 2021,可以取消 2023年8月1日,或更高版本.適合於在當天或之後進行最新一期分期付款的客户 十一月3, 2021,可以取消 一月1, 2024,或更高版本.偏離這些條件,在 二零二零年十一月, Sono Group聯繫了所有在眾籌活動期間從 2019年12月1日, 直到並且包括 2020年1月20日, 並要求他們接受條款和條件的變更,放棄取消權,直到 2022年12月31日。事實上,那些接受改變的客户 可能取消預付款 2023年1月1日,或更高版本.對於在眾籌活動期間增加預訂的客户, 十二月8 和2022年12月31日,當時接受的條款和條件旨在取代原始保留中的原始條款和條件。對於這些客户來説,取消被認為是可能的 2025年1月1日。
自.起2022年12月31日,
下表顯示了從客户收到的預付款的變化:
2023 | 2022 | |||||||
凱爾 | 凱爾 | |||||||
截至1月1日的餘額 | ||||||||
添加 | ||||||||
還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨利息 | ( | ) | ||||||
重新分類為當前 | ( | ) | ||||||
捐贈 | ( | ) | ||||||
一次性獎金 | ||||||||
增值税毛額上漲 | ||||||||
子公司的解除合併 | ( | ) | ||||||
截至12月31日的餘額 |
在……上面2023年2月24日,由於缺乏可用資金,Sono集團決定終止Sion乘用車計劃,並將商業模式轉向專門改造和集成Sono集團的太陽能技術 第三派對車輛。既然會 不是汽車交付時間較長,預付款應返還給客户。
Sono Group提出了一項付款計劃,以償還預訂持有人在 三分期付款(2023年5月,2024年6月和2025年1月)。 接受付款計劃的預訂持有人將收到 一-時間獎金為
由於適用的IFRS標準從IFRS發生變化 15國際財務報告準則 9,發生了以下財務影響:應計利息,先前累積(k歐元
7.10 | 金融負債 |
7.10.1 | 金融負債概覽 |
下表顯示了貸款變化:
名義金額 | 貸款1 | 從屬的 | 可轉換債券 ** | 總 | ||||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | |||||||||||||
2022年1月1日 * | ||||||||||||||||
添加 | ||||||||||||||||
應計利息 | ||||||||||||||||
還款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
貨幣換算的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
轉換為股權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
應計利息 | ||||||||||||||||
貨幣換算的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
子公司的解除合併 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
轉換為股權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2023年12月31日 |
* | 包括前期應計的名義利息(如果適用) |
** | 金額轉化為kUSD,原名義金額為kUSD 所列金額為 2022可轉換債券和修改後可轉換債券;呈列金額為主合同、嵌入式衍生品和延期日之和-一損失或收益 |
賬面金額 | 貸款 | 從屬的 | 可轉換債券 * | 總 | ||||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | |||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||||||
初始識別 | ||||||||||||||||
後續測量 | ||||||||||||||||
不再認識 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
貨幣換算的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
轉換為股權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
後續測量 | ||||||||||||||||
子公司的解除合併 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
貨幣換算的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
轉換為股權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2023年12月31日 |
* | 所列金額為 2022可轉換債券和修改後可轉換債券;呈列金額為主合同、嵌入式衍生品和延期日之和-一損失或收益 |
貸款1
貸款1由.組成九總名義價值為k歐元的個人貸款
次級貸款(眾籌)
這些貸款由幾筆眾籌貸款組成,利率為
強制性可轉換票據
在 2020年12月,Sono Group發行面值為k歐元的強制性可轉換票據
可轉換債券
在……上面2022年12月7日,2022年12月8日 和2022年12月20日,該公司於年向Yorkville發行了可轉換債券 三總面值為kus1美元的部分
任何轉換都受某些限制和條件的限制,包括約克維爾應不有權轉換任何部分的債權證或收取普通股,而該等債權證或普通股會導致本公司及其聯屬公司實益欠下超過
進一步的限制是交易量、股票的轉換價格和轉換金額。最低兑換金額為kU.S.
如果不轉換(部分或全部),2022可轉換債券於年到期時須予償還,包括利息。2023年12月。在合同規定的“觸發事件”發生的情況下,當時的未償還本金餘額將在債券剩餘壽命內按月等額分期付款(包括應計利息(增加到
合同權利,特別是轉換權,可能導致現金流發生變化,並代表嵌入衍生品,因此每一種合同都包括一份宿主合同和作為金融工具的嵌入衍生品。嵌入衍生品(以FVTPL衡量)與宿主分離(以攤餘成本衡量),並單獨核算,因為經濟特徵和風險是不與宿主關係密切。的轉換權2022可轉換債券是不一種股權工具,但也是一種負債,因為貸款的轉換特徵導致轉換為數量可變的股票。的合同中規定的轉換功能和任何其他選項2022必須被分成兩部分的可轉換債券被視為一種組合嵌入衍生品,因為它們分擔相同的風險敞口,並且相互依賴。作為公允價值的2022可轉換債券(主合同和嵌入衍生品的總公允價值)與初始確認時的交易價格不同,這種差異被遞延(日-一損失)。宿主合約和嵌入衍生品的賬面金額在遞延日期的同一財務報表項目中列報-一損失或收益。延期日期-一虧損按直線比例攤銷,直至#年末。2023年5月因為這是最後一次轉換的預期日期。
在……上面2022年12月21日, 該公司將名義利息和應計利息的一部分兑換為美元。
從…2023年1月1日,穿過2023年3月31日並按照 2022來自的可轉換債券協議 12月7日, 12月8日, 和2022年12月20日,公司與約克維爾之間,公司發佈了
在 二零二三年十一月, 該協議的合同條款2022可轉換債券進行了重新談判並進行了重大修改。該修訂導致合同條款發生重大不同,因此終止確認原始金融負債。確認了一項新的金融負債,即修改後的可轉換債券。
與 2022可轉換債券如下:如果 不經轉換(部分或全部)後,經修改的可轉換債券須於到期時償還,包括利息 2025年7月1日; 轉換價格為美元中的較低者
推遲的日子--一收益將按直線法按比例攤銷至年底 2024年10月。
7.10.2 | 非流動金融負債 |
下表顯示了其他非流動金融負債中包含的項目的詳細信息:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凱爾 | 凱爾 | |||||||
貸款 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
總 |
有關其他非流動金融負債狀況的更多詳細信息,請參閲註釋 7.10.1金融負債概述。
7.10.3 | 流動財務負債 |
下表顯示了包括在流動金融負債中的項目的詳細信息:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凱爾 | 凱爾 | |||||||
貸款 | ||||||||
關聯單位餘額 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
總 |
關聯公司餘額涉及欠Sono Motors的金額不是還款條款,因此被歸類為當期。這筆餘額已結清。2024作為法院提出並接受的退出破產計劃的一部分。請參閲備註9.7.1從破產中退出。
關於其他金融負債條件的進一步詳情,請參閲附註7.10.1金融負債概述。
7.11 | 其他非流動非金融負債 |
截至的其他非流動非金融負債2022年12月31日(凱爾
在Sion終止後作出了退出該項目的決定,剩餘餘額將通過與破產有關的債權人債權程序索償。與科爾項目相關的收入
7.12 | 貿易及其他應付款項 |
下表顯示了貿易及其他應付賬款中包含的項目的詳細信息:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凱爾 | 凱爾 | |||||||
貿易應付款項 | ||||||||
其他應付款 | ||||||||
合同責任 | ||||||||
總 |
其他流動金融資產餘額的減少大部分是由於Sono Motors的資產和負債從綜合狀況中取消確認,以及Sion終止導致支出減少以及破產過程中對支出的控制。欲瞭解更多信息,請參閲註釋 3.合併的基礎。
7.13 | 流動其他負債 |
下表顯示了其他流動負債中包含的項目的詳細信息:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凱爾 | 凱爾 | |||||||
應計和遞延 | ||||||||
員工税收負債(工資和教會税) | ||||||||
税務負債(税款和利息) | ||||||||
當前員工福利負債(包括社會保障) | ||||||||
其他雜項負債 | ||||||||
總 |
其他流動金融資產餘額的減少大部分是由於Sono Motors的資產和負債從綜合狀況中取消確認。欲瞭解更多信息,請參閲註釋 3.合併的基礎。
7.14 | 規定 |
下表列出了有關報告期內撥備變動和公允價值的信息。
截止日期的餘額 | 用法 | 添加 | 解固作用 | 截止日期的餘額 | ||||||||||||||||
2023年1月1日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||
KEUR | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||||||||
其他條文 | ( | ) | ||||||||||||||||||
人員規定 | ( | ) | ||||||||||||||||||
父母擔保條款 | ||||||||||||||||||||
財務報表 | ( | ) | ||||||||||||||||||
總 | ( | ) | ( | ) |
截止日期的餘額 | 用法 | 添加 | 反轉 | 截止日期的餘額 | ||||||||||||||||
2022年1月1日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||
KEUR | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||||||||
其他條文 | ( | ) | ||||||||||||||||||
人員規定 | ||||||||||||||||||||
財務報表 | ( | ) | ||||||||||||||||||
總 | ( | ) |
截至目前的規定 2023年12月31日主要涉及根據國際財務報告準則編制合併年度財務報表的服務以及獨立審計師提供的服務(2023:凱爾
Sono N.V.為Sono Motors的利益簽署了一封強硬的安慰信,並有義務向Sono Motors提供財政資源,使Sono Motors能夠在債務到期時履行目前和未來的所有債務。這一義務被確認為#中的一項規定2023.
7.15 | 或有事件 |
在第一一半的人2021,Sono集團通知其指定的電池供應商,我們將不從該供應商處購買電池。供貨商已表示,它認為根據與我們的合同,它有權獲得賠償。在……裏面2022年6月,供應商向斯圖加特地區法院提起訴訟,要求作出宣告性判決。Sono Group曾評估這一索賠將不如果成功,那麼對財務的影響將為零。在……上面2023年3月7日,前供應商在書面抗辯中宣佈此事終止。
8 | 金融工具披露與風險管理 |
8.1 | 金融風險的類型與管理 |
8.1.1 | 一般信息 |
Sono集團在其金融資產和負債以及與其業務模式相關的交易方面面臨一定的財務風險。這些風險一般涉及信用風險、流動性風險和市場風險(特別是利率風險、股價風險和匯率風險)。
風險管理的目的是限制對預期現金流的潛在負面影響,並利用任何出現的機會。
8.1.2 | 信用風險 |
信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務,並因現金和現金等價物及其他金融資產而產生的對Sono集團的財務損失風險。為了限制信用風險,現金存款和投資只存放在信譽良好的金融機構,這是基於Sono集團財務部門在考慮金融機構信譽的情況下進行的定性評估。因此,違約風險被認為是低的。
在報告年度和上一年度,有不是金融資產的信用風險顯著增加(不是從舞臺轉移1上演2)。因此,所有金融資產的損失準備金的計算金額等於12-月ECL(階段1). 12-月ECL是根據外部信用評級和外部回收率確定的。
下表對其他流動和非流動金融資產以及現金和現金等價物的損失準備期初和期末餘額進行了核對12月31日:
總 | ||||
凱爾 | ||||
截至2022年1月1日的開業虧損備抵 | ||||
期內在損益中確認的增加 | ||||
期內在損益中確認的逆轉 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的期末虧損撥備 | ||||
截至2023年1月1日的開業虧損備抵 | ||||
期內在損益中確認的逆轉 | ( | ) | ||
截至2023年12月31日的期末虧損撥備 |
下表按信用風險評級等級顯示了其他流動和非流動金融資產以及現金和現金等值物的總賬面值。
信用風險評級等級 | 總賬面值(12個月預期信貸虧損) | ||||
凱爾 | |||||
2022年12月31日 | 風險類別1 | ||||
2023年12月31日 | 風險類別1 |
由於金融資產數量較少,Sono集團使用預期信用損失階段作為信用風險評級等級。風險類別 1表示一個階段 1預期信用損失。
8.1.3 | 流動性風險 |
流動性風險是指Sono集團在履行與通過交付現金或其他金融資產結算的金融債務相關的義務時遇到困難的風險。
過去,Sono集團主要依靠股東和私人投資者的股權融資。雖然首次公開招股所得款項增加了集團於2021,Sono集團面臨的流動性風險主要來自經營業務(貿易應付賬款、工資)的財務負債以及眾籌活動的次級貸款和其他貸款。此外,從客户那裏收到的預付款也可能被要求償還。因此,管理層過去的結論是,Sono集團面臨着高流動性風險,因此存在持續經營的風險。
為了實現Sion的生產,Sono集團不得不在2022以履行其流動資金義務。Sono高度依賴於成功的股權發行或私人投資者。
由於年內市況惡化2022,索諾是不成功地從股權中籌集了更多資金。然而,為了滿足計劃的投產,Sono集團不得不加快對供應商的預付款,這大大減少了可用流動資金。員工人數的大幅增加也對年內的流動性產生了負面影響。2022.此外,客户取消預訂並收回預付款的風險,以及不得不全額償還客户預付款的風險,以防過去已經推遲了幾次的投產可能不被實現了。有關收到的預付款的詳情,請參閲附註7.9從客户那裏收到了預付款。他們説。
在 2022年12月,由於缺乏更優惠的融資報價,該公司發行了面值總額為千美元的可轉換債券
過去,鑑於管理層意識到高流動性風險,Sono集團的流動性管理重點是通過預算規劃和對預期現金限制的適當反應,為經營活動、償還債務、開發費用和進一步的固定資產投資提供現金和現金等價物。它最初通過持有現金儲備、通過股票發行和債務金融工具籌集資金,以及通過監控預測和實際現金流來管理流動性風險。為了監測流動資金的可獲得性,我們定期制定現金流預測。基於這些現金流預測,確定了運行率,該運行率顯示了Sono集團在沒有額外融資的情況下能夠繼續目前業務的期間。作為與流動性問題相關的法律風險的保障,由於流動性風險很高,特別是在2022當融資嘗試被證明不成功,而最初為償還客户預付款的潛在風險而保留的準備金被部分用於Sion相關付款義務時,已徵求外部法律意見,以遵守德國破產法。這最終導致了管理層在2023年5月申請破產。
作為導致成功擺脱破產的重組的一部分,《約克維爾協議》在 2024年1月(請參閲備註9.7.3融資和重組協議)。這筆資金與基本的Solar Bus Kit業務計劃密切相關,因此管理層與管理流動性相關的重點將是密切控制業務計劃假設的實現。由於約克維爾計劃在年底之前提供的資金有限 第二1/42025 (2022:末尾2024)並基於修改後可轉換債券還款責任的到期日 2025年7月加上對成功從投資者籌集進一步資金的依賴,Sono Management繼續評估流動性風險較高。另請參閲註釋 4.12.1持續經營的企業。
下表總結了Sono Group基於合同未貼現付款的金融負債的到期情況:
賬面金額 |
| 1至5年 | >5年 | |||||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | |||||||||||||
貿易及其他應付款項 | ||||||||||||||||
貸款* | ||||||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||||||
合計2023年12月31日 |
* 截至資產負債表日,可轉換債券的未償還金額可能將被轉換,但償還的可轉換貸款的影響已顯示。
賬面金額 |
| 1至5年 | >5年 | |||||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | |||||||||||||
貿易及其他應付款項 | ||||||||||||||||
貸款* | ||||||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||||||
總計2022年12月31日 |
8.1.4 | 利率風險 |
利率風險是金融工具的公允價值或未來現金流量因市場利率變化而波動的風險。Sono Group面臨的市場利率變化風險主要與現金和現金等值物有關,因為金融負債承擔 不是利息(貿易和其他應付賬款)或固定利息(貸款和租賃負債)。
在 2022在此之前,Sono Group面臨着以固定利率對其銀行存款收取負利率的風險。在本報告所述期間,負利率費用相當於Keur-(2022:科爾:
2021:科爾: ),並作為銀行手續費的一部分在票據中披露6.4一般和行政費用。在……裏面2023,與前幾年相比,市場利率有所上升,很可能不是根據目前的情況,對銀行存款收取負利率的風險更長。
對利率風險敞口進行持續監測。作為降低這種風險的一項措施,貿易和其他應付款項的支付也相應簡化。
8.1.5 | 股價風險 |
股價風險是指由於股價的不利發展而造成損失的風險。由於約克維爾的轉換權嵌入了Sono Group,Sono Group面臨自己的股價風險2022和修改後的可轉換債券。有關以下內容的詳細信息2022和修改後的可轉換債券,請參閲附註7.10.1財務負債概述。自.起2023年12月31日和2022年12月31日,對可轉換債券進行了關於股價風險的敏感性分析。如果索諾集團S的股價發生變化,對利潤或虧損的假設影響列於第節8.3.2賬面價值和公允價值。目前,這些股票是不因退市而在納斯達克或任何其他交易所上市(見注9.7.6納斯達克退市),並在場外交易市場報價。當局會定期監察股價的發展,並按個別情況決定是否需要採取任何具體行動。
8.1.6 | 貨幣風險 |
貨幣風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因外匯匯率變化而波動的風險。本集團的貨幣風險敞口涉及現金結餘、經確認的可轉換債券及以本集團功能貨幣以外的貨幣計算的貿易應付款項。貨幣風險是通過密切監測外幣賬户餘額和匯率來管理的,以持續評估貨幣風險的風險敞口。對套期保值的有效性進行了討論和分析,並被不然而,當時認為有必要,定期重新審議這一專題,以不斷評估局勢。
Sono Group有以下外幣風險敞口的賬面價值:。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凱爾 | 凱爾 | |||||||
現金 | ||||||||
美元 | ||||||||
可轉換債券(所有組成部分) | ||||||||
美元 | ||||||||
貿易應付款項 | ||||||||
美元 | ||||||||
塞克 | ||||||||
GBP | ||||||||
CHF | ||||||||
PLN | ||||||||
截至報告期末和上一年,索諾集團已
根據各自的匯率,假設歐元相對於外幣升值
歐元升值10% | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
凱爾 | 凱爾 | |||||||
美元 | ||||||||
塞克 | ||||||||
GBP | ||||||||
CHF | ||||||||
PLN | ||||||||
根據報告期末的各自匯率,假設歐元相對於外幣貶值
歐元貶值10% | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
凱爾 | 凱爾 | |||||||
美元 | ( | ) | ( | ) | ||||
塞克 | ( | ) | ||||||
GBP | ( | ) | ||||||
CHF | ( | ) | ||||||
PLN | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) |
8.2 | 資本管理 |
就Sono集團資本管理而言,資本包括股本和股權持有人應佔的所有其他股權儲備。報告年度資本總額為k歐元(
自.起2023年12月31日,根據Sono集團太陽能產品的商業週期階段,該集團幾乎完全依賴外部融資。
有關年籌集資金的信息 2022和2023,請參閲附註 7.8 股權資產負債表日後的事件請參閲註釋 9.7.隨後的事件。
8.3 | 關於金融工具的其他信息 |
8.3.1 | 金融資產和負債的抵消 |
Sono Group既沒有在資產負債表中應用抵消,也沒有任何受法律強制執行的主淨額結算安排或類似協議約束的工具。
8.3.2 | 賬面值及公平值 |
下表顯示了有關Sono Group金融工具公允價值計量、公允價值和分類的信息。
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
凱爾 | 賬面金額 | 類別(IFRS 9) | 公允價值 | 公允價值 | ||||||||||||
非流動金融資產 | ||||||||||||||||
其他金融資產 | ||||||||||||||||
轉售資產 | 交流電 | 2 | ||||||||||||||
證券保證金 | 交流電 | 2 | ||||||||||||||
流動金融資產 | ||||||||||||||||
其他金融資產 | ||||||||||||||||
轉售資產 | 交流電 | 2 | ||||||||||||||
債權人 | 交流電 | 不適用* | 不適用 | |||||||||||||
現金及現金等價物 | 交流電 | 不適用* | 不適用 | |||||||||||||
非流動金融負債 | ||||||||||||||||
金融負債 | ||||||||||||||||
租賃負債 | - | - | - | |||||||||||||
流動財務負債 | ||||||||||||||||
金融負債 | ||||||||||||||||
貸款 | FLAC | 不適用* | 不適用 | |||||||||||||
附屬機構應付款 | FLAC | 不適用* | 不適用 | |||||||||||||
可轉換債券(主合同) | FLAC | 3 | ||||||||||||||
可轉換債券(嵌入式衍生品) | 按公平 | 3 | ||||||||||||||
可轉換債券(遞延第一天收益) | - | - | ||||||||||||||
租賃負債 | - | - | - | |||||||||||||
貿易應付款 | FLAC | 不適用* | 不適用 | |||||||||||||
其他應付款 | FLAC | 不適用* | 不適用 | |||||||||||||
合同責任 | - | - | - |
* | 公允價值約等於公允價值,因此 不是根據IFRS需要單獨披露公允價值 7.29 |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
凱爾 | 賬面金額 | 範疇 | 公允價值 | 公允價值 | ||||||||||||
非流動金融資產 | ||||||||||||||||
其他金融資產 | ||||||||||||||||
證券保證金 | 交流電 | 2 | ||||||||||||||
其他資產 | 交流電 | 不適用* | 不適用 | |||||||||||||
流動金融資產 | ||||||||||||||||
其他金融資產 | ||||||||||||||||
貝寶儲備 | 交流電 | 不適用* | 不適用 | |||||||||||||
眾籌和存款的提取 | 交流電 | 不適用* | 不適用 | |||||||||||||
債權人 | 交流電 | 不適用* | 不適用 | |||||||||||||
當期貿易應收賬款 | 交流電 | 不適用* | 不適用 | |||||||||||||
本期貿易應收賬款(關聯公司) | 交流電 | 不適用* | 不適用 | |||||||||||||
其他 | 交流電 | 不適用* | 不適用 | |||||||||||||
現金及現金等價物 | 交流電 | 不適用* | 不適用 | |||||||||||||
非流動金融負債 | ||||||||||||||||
金融負債 | ||||||||||||||||
貸款 | FLAC | 3 | ||||||||||||||
租賃負債 | - | - | - | |||||||||||||
流動財務負債 | ||||||||||||||||
金融負債 | ||||||||||||||||
貸款 | FLAC | 不適用* | 不適用 | |||||||||||||
可轉換債券(主合同) | FLAC | 3 | ||||||||||||||
可轉換債券(嵌入式衍生品) | 按公平 | 3 | ||||||||||||||
可轉換債券(遞延第一天損失) | ( | ) | - | - | ||||||||||||
租賃負債 | - | - | - | |||||||||||||
貿易應付款 | FLAC | 不適用* | 不適用 | |||||||||||||
其他應付款 | FLAC | 不適用* | 不適用 | |||||||||||||
合同責任 | - | - | - |
* | 公允價值約等於公允價值,因此 不是根據IFRS需要單獨披露公允價值 7.29 |
根據IFRS定義的上述各類別的公允價值 9截至報告日期如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
凱爾 | 凱爾 | |||||||
按攤銷成本(AC)計量的金融資產 | | | ||||||
按攤銷成本計量的金融負債(FLAC) | | | ||||||
按公允價值計入損益(FVTPL)計量的金融負債 | | |
在綜合財務報表中計量或披露公允價值的所有金融資產和負債均根據對整體公允價值計量重要的最低層輸入,根據公允價值等級進行分類,如下所述:
• | 水平1-輸入 是相同資產或負債在(未經調整的)活躍市場上的報價 |
• | 水平2-輸入 是輸入,級別中包含的報價除外 1,可以直接或間接觀察到 |
• | 水平3-輸入 資產或負債不可觀察 |
在 2022,的公允價值二每個產品的組件2022可轉換債券,即主合同和合並嵌入衍生工具,確定如下:首先,混合金融工具的公允價值是通過應用模擬模型(估值技術)確定的,其中預期現金流基於對轉換數量和時間點的預期。在此模擬模型中,50,000模擬路徑,每日股價基於幾何布朗運動建模,漂移率等於無風險利率一-年期間。轉換價格被確定為模擬股價中的最小值七-緊接每個假定轉換日期之前的天期。只要模擬股價保持在美元或以上
在 2023,的公允價值二經修訂的可轉換債券的成份股以類似於2022.然而,這一模式考慮了修訂後的條款和條件,以及與約克維爾達成的重組協議下的融資情況。由於仿真模型的穩定性較大,僅20,000使用了價格路徑。條款和條件的最重要變化反映在美元的新固定轉換價格上
由於屬短期性質,現金及現金等價物及其他流動金融資產及負債的賬面值與其公平價值相若(可轉換債券除外)。非流動金融資產和負債的公允價值採用貼現現金流量法(估值技術)確定。在此過程中,金融資產或負債產生的未來現金流將使用從估計信用評級得出的利率進行貼現。
對於非流動金融資產,交易對手是信譽良好的金融機構,因此信用風險具有不是對公允價值的重大影響,導致將其歸類為水平2公允價值。
在財政年度結束時2022和2023,按攤餘成本計量的非流動金融負債的公允價值歸類為水平。3由於信用評級是一個不可觀察的投入因素,對公允價值有顯著影響。
Sono Group執行的估值包括Level3在外部顧問(估值專家)的參與下進行公允價值計量。作為估值過程的一部分,Sono Group審查了合同內容,就關鍵假設達成了協議,與估值專家進行了討論,以確保對所有金融工具進行一致的估值,並對估值結果進行了評估。
下表彙總了Level中使用的重要可觀測和不可觀測輸入的量化信息3經常性公允價值計量,並顯示當輸入參數增加或減少時對公允價值的影響:
描述 | 公允價值 | 可觀察的* /無法觀察到的輸入係數 | 投入因素增加/減少範圍 | 可觀察/不可觀察輸入因素的變化與公允價值的關係 | |
| 輸入參數增加的影響(單位:k歐元) | 輸入參數減少的影響(單位:k歐元) | |||
可轉換債券(嵌入式衍生品) | | 股價 * |
|
|
|
匯率美元/歐元 * |
|
|
| ||
無風險利率** |
|
|
| ||
股價波動 |
|
|
| ||
信用利差 |
|
|
| ||
(部分)股權轉換 | 加速日程/減速日程 | ||||
* | 股價、匯率和無風險利率是可觀察的輸入參數 |
描述 | 公允價值 | 可觀察的* /無法觀察到的輸入係數 | 投入因素增加/減少範圍 | 可觀察/不可觀察輸入因素的變化與公允價值的關係 | |
| 輸入參數增加的影響(單位:k歐元) | 輸入參數減少的影響(單位:k歐元) | |||
可轉換債券(嵌入式衍生品) | | 股價 * |
|
|
|
匯率美元/歐元 * |
|
|
| ||
無風險利率** |
|
|
| ||
股價波動 |
|
|
| ||
信用利差 |
|
|
| ||
違約概率 |
|
|
| ||
違約情況下的回收率 |
|
| - | ||
(部分)股權轉換 | 加速日程/減速日程 |
|
| ||
* | 股價、匯率和無風險利率是可觀察的輸入參數 |
對於無法觀察到的輸入因素2022,信用價差(用作主機合同估值的投入)和違約概率(用作混合工具估值的直接投入)之間存在關係。如果基於評級的信用利差增加,可以假設違約的概率也會增加,因為這也是基於評級確定的。對於較小的增量變化,較高的信用利差導致宿主合同的價值較低,從而導致分配給嵌入衍生品的價值較高。違約概率越高,混合合約的價值越低,相應地,分配給嵌入衍生品的價值也越低。因此,個別投入因素對嵌入衍生工具公允價值變動的影響在每種情況下都有所減弱。截至資產負債表日期,轉換預計將在相對較短的時間範圍內發生,因此信用利差或違約概率的急劇增加不預期中。然而,當增長達到臨界水平時,主合同和嵌入衍生品的公允價值都開始接近零,因為經濟上有利的轉換變得不太可能,主合同的本金和利息償還的可能性也變得更小。
此外,在2022,在轉換的範圍和時間之間也存在相關性2022可轉換債券轉股權與違約概率。轉換髮生得越晚,違約概率對公允價值的影響就越大(例如,在轉換最少的情況下)。
下表列出了經常性級別的變化3截至該期間的公允價值計量(即嵌入可轉換債券的衍生工具)2023年12月31日,和2022年12月31日:
2023 | 2022 | |||||||
凱爾 | 凱爾 | |||||||
年初餘額 | ||||||||
增發(發行的可轉換債券) | ||||||||
改型 | ||||||||
權益折算(資本和其他儲備) | ( | ) | ( | ) | ||||
公允價值變動列示於損益(利息及類似收入) | ( | ) | ( | ) | ||||
貨幣升值收入(利息和類似收入) | ( | ) | ( | ) | ||||
年終餘額 |
在 2023,上表所示期間影響損益表的總損益金額包括公允價值變動的未實現收益k歐元
在 2022,上表所列期間影響損益表的損益總額均未實現。
下表對賬了延期日的年初和期末餘額-一截止日期的虧損12月31日:
2023 | 2022 | |||||||
凱爾 | 凱爾 | |||||||
年初餘額 | ||||||||
添加 | ||||||||
貨幣升值帶來的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
本期攤銷計入損益 | ( | ) | ( | ) | ||||
年終餘額 |
下表對賬了延期日的年初和期末餘額-一截至 12月31日:
2023 | ||||
凱爾 | ||||
年初餘額 | ||||
添加 | ||||
貨幣升值帶來的影響 | ( | ) | ||
本期攤銷計入損益 | ( | ) | ||
年終餘額 |
8.3.3 | 收入及開支 |
利息收入總額和利息支出總額通過應用EIR法計算按攤銷成本計量的金融資產和負債的總賬面值。利息支出總額如下:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產的利息費用總額 | ||||||||||||
按攤銷成本計算的金融負債的利息支出總額 |
按攤銷成本計算的金融資產呈列的利息費用總額包括在其他一般和行政費用中,因為它是由負利息費用引起的。見附註 8.1.4利率風險瞭解更多詳細信息。
下表按計量類別顯示了金融工具的淨收益或淨虧損:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產淨(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
按攤銷成本計算的金融負債淨額(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
FVTPL財務負債淨收益 |
在 2022和2021,按攤銷成本計算的金融資產淨虧損包括損失準備的沖銷以及負利息費用造成的損失,這些損失在銀行費用中披露。按攤銷成本計算的金融負債淨虧損包括利息支出和貨幣重估。
FVTPL的金融負債淨收益包括可轉換債券、嵌入衍生品和貨幣重估的公允價值計量的變化。在……裏面2021,FVTPL的金融負債淨收益包括強制性可轉換票據公允價值計量的變化,包括因自身信用風險而產生的公允價值變化。
9 | 其他披露 |
9.1 | 固定繳費計劃(政府運營的養老金計劃) |
Sono Group根據與政府運營的養老金計劃相關的固定繳款計劃進行支付。在財政年度內2023,確認的總費用為基爾。
9.2 | 政府撥款 |
在本財年2023,其他營業收入包括千歐元
確認的金額 2023與SCALE項目有關。欲瞭解更多信息,請參閲註釋 7.11其他非流動非金融負債。
政府補助收入 2022涉及以税收補貼形式提供的研究補助金,用於與太陽能項目相關的費用 2020.全部金額於年授予、收到和認可 2022.
中確認的金額2021與Sono Motors從歐盟獲得的一筆贈款有關,用於促進開源硬件的開發,作為“OPEN_Next”項目的一部分。
9.3 | 基於股份的薪酬(基於股份的支付) |
9.3.1 | 員工和經理- CSOP |
在 十二月2020,管理層向符合條件的員工提供(
在 2021年11月,索諾集團成功完成IPO並在納斯達克上市。
就在IPO定價之前 2021年11月16日,向我們所有現有股東發行了額外的普通股,複製了股份分割的效果。每位現有股東均收到
對於所有工作人員以及
CSOP的經理,所有授予的購股權均已完全歸屬 2022年12月31日(也完全授予 2021年12月31日)。 它們變得可練習 一IPO一年後 2022年11月。 所有未行使的股票期權到期 IPO幾年後。
CSOP中的兩名管理人的授權期為
Sono N.V.通過參考已授予的股權工具(購股權)的公允價值以及與每個參與者簽訂的合同約定的購股權數量來計量收到的服務的公允價值。Sono N.V.將服務的公允價值確認為費用,並在收到服務時相應增加權益。如果Sono N.V.和參與者做了不商定服務條件(86Sono N.V.假設服務已於授出日收到,並確認所獲服務已全部獲得,並相應增加股本。如果Sono N.V.和參與者確實就服務條件達成一致(二參與者),Sono N.V.對參與者在歸屬期間提供的服務進行會計處理,並相應增加股本。
下表説明瞭該方案的規模、授予日的加權平均公允價值以及該期間的總費用和相應的權益增加:
2023年12月31日 | ||||
授予的期權數量 | ||||
行使的期權數目 | ||||
授權日的加權平均公允價值(歐元) | ||||
期間費用(Keur) | ||||
增加股本(Keur) |
2022年12月31日 | ||||
授予的期權數量 | ||||
行使的期權數目 | ||||
授權日的加權平均公允價值(歐元) | ||||
期間費用(Keur) | ||||
增加股本(Keur) |
下表説明年內購股權的數量及變動:
2023 | 2022 | |||||||
截至1月1日 | ||||||||
在該段期間內獲批予 | ||||||||
在此期間被沒收 | ||||||||
在該期間內行使 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至12月31日 | ||||||||
加權平均剩餘合同期限(年) |
|
|
自.起2023年12月31日,
當參與者行使期權時,他們有權獲得發行的紅股
所有股票期權的行使價格均為歐元
以股權結算以股份為基礎的交易的購股權的公允價值於授予日期使用布萊克-斯科爾斯模型和以下輸入數據計量:
輸入因素 | ||||
加權平均股價(歐元) | ||||
行使價格(歐元) | ||||
預期波幅 | % | |||
期權壽命(年) | ||||
預期股息(歐元) | ||||
無風險利率 | ( | )% | ||
缺乏適銷性折扣 | % |
購股權的預期壽命基於當前預期, 不必然表明鍛鍊模式, 可能發生.預期波動率基於對可比上市同行集團公司歷史波動率的評估。預期波動率反映了這樣的假設:與期權壽命相似的時期內的歷史波動率預示着未來趨勢,這 可能不必然是實際的結果。
9.3.2 | 員工- ESOP |
在 2022年4月,管理層為除高層管理人員外的所有永久員工提供了加入新的員工參與計劃(員工股票期權計劃或ESOP)的機會,該計劃是股權結算的。每位員工將獲得相當於
自.起2023年12月31日,不是員工已經簽署了員工持股計劃,因為合同的起草已經 不尚未敲定。然而,由於員工已經為ESOP提供服務,因此費用已從 第二1/42022.自.起2023年12月31日,管理層打算實施該計劃,但由於融資變化、納斯達克退市決定、集團管理層或所有權結構變化,員工持股計劃的未來存在很大的不確定性 可能導致股票期權 不被正式授予。
下表顯示了截至 2023年12月31日:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
2021年檔應享權利數量 | ||||||||
2022年檔應享權利數量 | ||||||||
2023年檔應享權利數量 | ||||||||
多年來的份額 2021和2022擁有懸崖歸屬,要求員工在特定日期之前繼續在Sono Motors工作。懸崖日期 2021部分是2022年9月30日而對於2022那就是那部分 2023年6月30日。如果Sono Motors員工的僱傭在懸崖日期之前結束,則股票期權將被沒收。歸屬期結束後,所有授予的購股權將立即可行使。期權的合同期限有 不尚未最終確定。
Sono Group最初參考計劃授予的股權工具(購股權)的公允價值以及計劃與每位參與者相關且預計歸屬的購股權數量來衡量所接受服務的公允價值。在 2022,公允價值按估值日的股價減去行使價計算。在 2023,公允價值被計算為微不足道。公允價值的計量是臨時的,將於授予日期更新。Sono Group將服務的公允價值確認為費用,並在收到服務時確認相應的權益增加。
下表説明瞭該計劃的計劃數量、報告日的加權平均公允價值 2023年12月31日,以及本期總費用和相應的權益增加:
2023年12月31日 | ||||
選項數量 | ||||
報告日的加權平均公允價值(歐元) | ||||
本期(收入)(k歐元) | ( | ) | ||
股權(減少)(k歐元) | ( | ) |
2022年12月31日 | ||||
選項數量 | ||||
報告日的加權平均公允價值(歐元) | ||||
期間費用(Keur) | ||||
增加股本(Keur) |
Sono NV將比例公允價值確認為其他一般和行政費用(2023:千歐元(
所有股票期權的行使價均為歐元
9.3.3 | 監事會-RSU |
在 2021年11月,索諾集團成立了監事會。截至 2021年12月31日,監事會由
Sono Group認為RSU是一項交易,其中安排的條款為Sono Group提供了和解選擇。管理層確定索諾集團 不有義務以現金結算,因此對交易的會計處理符合適用於股權結算的基於股份的支付交易的要求。
Sono Group根據授予的股權工具(購股權)的公允價值以及與監事會成員簽訂的合同約定的購股權數量來計量所獲得服務的公允價值。公允價值按估值日股價減去行權價計算。當服務由監事會成員於歸屬期間提供時,SONO集團確認服務的公允價值為開支及相應的權益增加,並相應增加權益。
下表説明瞭該方案的規模、計量日期的加權平均公允價值以及該期間的總費用和相應的權益增加:
2023年12月31日 | ||||
選項數量 | ||||
計量日加權平均公允價值(歐元) | ||||
本期(收入)(k歐元) | ( | ) | ||
股權(減少)(k歐元) | ( | ) |
2022年12月31日 | ||||
選項數量 | ||||
計量日加權平均公允價值(歐元) | ||||
期間費用(Keur) | ||||
增加股本(Keur) |
Sono N.V.將比例公允價值確認為其他一般和行政費用。
下表説明年內購股權的數量及變動:
2023 | 2022 | |||||||
截至1月1日 | ||||||||
在該段期間內獲批予 | ||||||||
在此期間被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||
在該期間內行使 | ||||||||
截至12月31日 | ||||||||
加權平均剩餘合同期限(年) |
自.起2023年12月31日,
被沒收的RSU是由於加入的董事會成員 2021年11月年辭去董事會職務 2022年1月並因此放棄授予的期權。在 2023,
所有股票期權的行使價均為歐元
9.3.4 | 監事會-獎金RSU |
在 2022年3月,除了註釋中描述的人員外,監事會還獲得了獎金RSU 9.3.2.These已承諾提供紅利股票期權,但 不授予,因為有 不是簽署合同並 不是批准該補償的年度股東大會決議。然而,由於監事會成員已經提供了服務,該費用已在 2022.在.期間2023,
歸屬期原定為
Sono Group認為RSU是一項交易,其中安排的條款為Sono Group提供了和解選擇。管理層確定索諾集團 不有義務以現金結算,因此對交易的會計處理符合適用於股權結算的基於股份的支付交易的要求。
Sono Group最初通過參考授予的股權工具(購股權)的公允價值和與監事會成員簽訂的合同約定的購股權數量來計量收到的服務的公允價值。公允價值按估值日股價減去行權價計算。公允價值的計量是臨時的,並將在授予日更新。當服務由監事會成員於歸屬期間提供時,SONO集團確認服務的公允價值為開支及相應的權益增加,並相應增加權益。
下表説明瞭該方案的規模、計量日期的加權平均公允價值以及該期間的總費用和相應的權益變動:
2023年12月31日 | ||||
選項數量 | ||||
計量日加權平均公允價值(歐元) | ||||
本期(收入)(k歐元) | ( | ) | ||
股權(減少)(k歐元) | ( | ) |
2022年12月31日 | ||||
選項數量 | ||||
計量日加權平均公允價值(歐元) | ||||
期間費用(Keur) | ||||
增加股本(Keur) |
Sono N.V.將比例公允價值確認為其他一般和行政費用。所有股票期權的行權價將為歐元
9.4 | 每股虧損 |
每股基本虧損的計算方法是將Sono N.V.股東應佔收益除以報告期內已發行的普通股和高投票權股票的加權平均數。高投票權股票賦予股東額外的投票權,但不更高的股息權。目前有不是由於列報各期間的虧損而導致每股收益攤薄的因素。因此,每股基本虧損等於每股稀釋虧損。
每股虧損
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
EUR | EUR | EUR | ||||||||||
可歸因於公司普通股東的持續經營 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) |
此次注資導致報告年度股份數量增加。此外,股份加權數根據國際會計準則進行了追溯調整 33.28以反映紅股的發行 2021.調整後加權股數增加至
9.5 | 關聯方 |
索諾集團的關聯方包括以下人員及其近親:
● | C級管理 |
● | 主要股東-喬納·克里斯蒂安斯和勞林·哈恩 |
● | 監事會成員 |
此外,索諾集團的關聯方還包括以下實體:
● | Sono Motors Management UG |
● | 索諾汽車投資集團 |
Sono NV是 不由任何其他實體控制,但截至2011年控制Sono Motors GmbH 2022年12月31日。在 2023,失去控制,預計是暫時的。見附註 3合併的基礎。
下表顯示了關鍵管理人員的薪酬:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
短期僱員福利 | ||||||||||||
基於股份的支付 | ( | ) | ||||||||||
全額補償 |
截至目前的股份支付 2023年12月31日與CSOP相關(k歐元
監事會自年成立以來 2021年11月,成員已收到基於授予的限制性股票單位(RSU)的基於股份的付款,作為其薪酬的一部分。見附註 9.3.3監事會-RSU和註釋 9.3.4.監事會-獎金RSU,瞭解有關監事會股份支付的更多信息。
以下是本財政年度內的其他關聯方交易。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
營銷活動費用 | ||||||||||||
員工活動費用 | ||||||||||||
總費用 |
下表顯示了從主要管理人員和其他關聯方收到的貸款和預付款:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | ||||||||||
附屬公司餘額(見註釋7.10.3) | ||||||||||||
關鍵管理人員貸款(次級眾籌貸款二) | ||||||||||||
從主要管理人員收到的預付款 * | ||||||||||||
總 |
* 為此 10已授予Sono積分
對於次級貸款(眾籌)的條款和條件,我們請參閲註釋 7.10.2非流動金融負債。
Sono NV的主要股東對慕尼黑Sono Motors Investment UG具有重大影響力。因此,Sono Motors Investment UG被視為關聯方。Sono Motors已獲得金額為k歐元的貸款
9.6 | 對籌資活動引起的負債變動進行對賬 |
現金流量表列出了經營、融資和投資活動的現金流量信息。財年 2023和往年一樣,非現金融資和投資活動包括收購使用權資產(見注 7.3使用權資產)。下表列出了融資活動產生的負債對賬。
2023年1月1日 | 現金 | 非現金變動 | 12月31日, | |||||||||||||||||||||
EIR法 | 添加 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | |||||||||||||||||||
金融負債 * | ||||||||||||||||||||||||
貸款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
總 | ( | ) | ( | ) |
* 包括流動和非流動金融負債
1月1日, | 現金 | 非現金變動 | 12月31日, | |||||||||||||||||||||
EIR法 | 添加 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | |||||||||||||||||||
金融負債 * | ||||||||||||||||||||||||
貸款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
總 | ( | ) |
* 包括流動和非流動金融負債
1月1日, | 現金 | 非現金變動 | 12月31日, | |||||||||||||||||||||
EIR法 | 添加 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | 凱爾 | |||||||||||||||||||
金融負債 * | ||||||||||||||||||||||||
貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
租賃負債 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
總 | ( | ) | ( | ) |
* 包括流動和非流動金融負債
“EIR方法”一欄包括已付利息和非現金利息費用。
在 2023,列出的其他非現金變化包括 一部分 2022以及修改後的可轉換債券至股權、外匯影響、延期日攤銷-一虧損和收益以及分叉嵌入式衍生品的公允價值變化。在 2022,列出的其他非現金變化包括 一的部分2022可轉換債券至股權、外匯影響、延期日攤銷-一損失和分叉嵌入式衍生品的公允價值變化。在 2021,其他非現金變化包括強制性可轉換票據轉劃為權益以及強制性可轉換票據的公允價值變化。欲瞭解更多詳情,請參閲註釋 7.10.1金融負債概述。
9.7 | 後續事件 |
報告期末後發生了各種重大非調整事件,詳情如下。
9.7.1 | 擺脱破產 |
在……上面2023年5月15日Sono NV向法院申請允許啟動自我管理程序(Eigenverwaltung)根據第節關於Sono Group NV 270(B)《德國破產法》(Insolvenzordnung)。請參閲備註1.1有關破產程序的更多細節。
約克維爾,一Sono N.V.的主要債權人之一在自治程序過程中開始了關於新投資公司的談判,經過談判,最終形成了約克維爾協議。有關更多詳細信息,請參閲備註9.7.4“融資和重組”。在……上面2023年12月7日,Sono Motors將該計劃提交法院批准,其中列出了Sono Motors打算如何重組債務和爭取新資金的流入,包括與第一項承諾有關的資金流入,並隨後退出子公司的自我管理程序。在#年的債權人會議上獲得了債權人的批准和法院的確認。2023年12月21日 法院確認了2024年1月26日該計劃已具有法律約束力。在……上面二零二四年一月三十一日, 該公司撤回了其向法院提出的初步自我管理訴訟申請。該子公司退出了其自我管理程序,於二月29, 2024.任何債權人的付款都將根據該計劃進行。
由於本計劃已被接受,和解款項已由公司(Keur)支付
9.7.2 | 重新控制子公司 |
由於自我管理程序的啟動和託管人(Sachwalter)的任命,Sono NV於2011年失去了對其全資子公司Sono Motors的控制權 2023年5月19日。 請參閲備註3.合併的基礎。
控制權的喪失是暫時的,當索諾汽車退出子公司自治程序時,控制權重新獲得 二月29, 2024,Sono Motors再次與集團合併。對資產負債表和損益的影響 不尚未計算或估計。索諾汽車的資產和負債 二月29, 2024,將在合併財務狀況表中確認,公司間餘額將被消除,包括硬安慰信負債。
9.7.3 | 融資和重組 |
在……上面2023年11月20日,索諾NV和約克維爾, 一在主要債權人中,就第一項承諾訂立了約克維爾協定。在……上面2024年4月30日,該公司和約克維爾就第二次承諾對資金承諾書進行了修訂。兩家公司預計,約克維爾投資將使集團獲得足夠的資金,用於集團重組後的業務運營,最初的重點是太陽能巴士套件,通過2025年6月30日, 根據財政預算案。
除了Sono N.V.和約克維爾之間的重組協議外,還有a)Sono N.V.和Sono Motors之間的協議,根據該協議,就公司間索賠商定了和解金額(“和解協議”),b)Sono N.V.和Sono Motors之間關於公司間索賠的清償、Sono N.V.對Sono Motors的進一步融資以及Sono Motors自我管理程序的關鍵方面以及Sono Motors向法院提交的計劃的協議(“繼續協議”),C)Sono N.V.和約克維爾之間的資金承諾書,向Sono N.V.提供足夠的財政資源,通過以下方式為Sono集團的業務運營提供資金2025年6月30日, 基於與約克維爾商定的預算,d)Sono N.V.和約克維爾之間的一項協議,推遲#年向約克維爾發行的現有可轉換債券的償還日期2022年12月(“現有可轉換債券”),至2025年7月1日,(E)Sono集團創始人Laurin Hahn和Jona Christian(“創始人”)、Sono N.V.和Sono Motors之間的協議,根據該協議,公司有權要求每個創始人簽訂股份出售和轉讓協議(“出售和轉讓協議”),根據該協議,如果提出請求,各自的創始人將出售和轉讓。將Sono N.V.的部分普通股轉讓給為Sono Motors的債權人(“受託人”)的利益而指定的受託人,以及將其部分Sono N.V.的普通股和其在Sono N.V.的所有高投票權股份轉讓給管理委員會的新成員(“股東承諾書”),(F)由各創辦人簽署的銷售和轉讓協議,以執行股東承諾書中設想的轉讓,及(G)Sono N.V:給Sono GmbH的背靠背安慰函,該信隨後於2024年5月8日為Sono GmbH的業務運營提供資金,最初的重點是Solar Bus套件,兩家公司目前預計至少在此之前,包括2025年6月30日(經不時修訂的“背靠背慰問信”)。背靠背安慰函項下提供的資金將以公司間貸款的方式提供(S)。
根據資金承諾信,約克維爾已提出確保為Sono集團的預期運營成本提供融資,最初的重點是Solar Bus Kit,從2023年12月1日直到世界末日第二1/42025最高金額為m歐元
關於約克維爾投資,創建者各自簽訂了出售和轉讓協議,根據這些協議,他們同意累計轉讓
關於供資承諾函,上海證券交易所和約克維爾簽訂了一項認捐協議(“質押協議”)和一項擔保協議(“擔保協議”),每份協議的日期均為2024年2月5日,根據該協議,上海證券交易所同意質押和授予約克維爾,作為第三一方質押,指若干金融資產的擔保權益,包括(其中包括)上交所目前持有或隨時收購的本公司所有普通股及高投票權股份(統稱為“質押所有權權益”)。質押的所有權權益用作償還Sono N.V.對約克維爾的S債務的抵押品。如果Sono N.V.不履行對約克維爾的付款義務,在通知SVSE後,質押所有權權益中的投票權和股息權將歸約克維爾所有。在某些情況下,約克維爾可能也有權執行其質押權並出售質押的所有權權益,從而用出售所得款項償還Sono N.V.欠約克維爾的款項。
在……上面2024年6月20日,關於約克維爾投資,Sono Motors和SVSE為約克維爾的利益簽訂了一項擔保協議(“擔保”)。根據擔保條款,Sono Motors和上海證券交易所均同意(I)共同和各自擔保到期時Sono N.V.所欠約克維爾的全部債務,以及(Ii)保證Sono N.V.在擔保、資金承諾函、新的可轉換債券、擔保協議和質押協議中要求遵守、遵守或履行的所有條款、契諾和條件的履行。擔保是不可撤銷的、絕對的和無條件的,並適用於Sono N.V.在任何時候發生的對約克維爾的所有義務。根據擔保條款,某些違約事件將使約克維爾能夠根據其選擇和酌情決定加速部分或全部債務,以便這些債務立即到期和支付。
約克維爾投資仍然受到一些或有事件和風險的影響,其中包括:(I)公司是否能夠成功地遵守約克維爾協議的條款,以獲得約克維爾根據約克維爾投資提供的資金中未使用的部分,以及(Ii)可能發生任何終止事件(如本文定義)或任何違約事件的風險。
根據約克維爾協議,Sono N.V.舉行年度股東大會(“年度股東大會”),並提交若干議程項目供股東表決2023年12月29日。其後舉行的股東特別大會(“股東特別大會”)於2024年1月31日以便提出與約克維爾協定有關的某些必要議程項目。關於約克維爾投資,在特別大會上提出並接受了某些議程項目,包括但不限於:1)建議將本公司普通股(“普通股”)與本公司高投票權股份(“高投票權股份”)按管理委員會釐定和訂立的交換比率反向分拆;(2)建議將每股普通股的面值降至歐元
此外,約克維爾的資金承諾取決於資金承諾書中規定的沒有終止活動的情況。如果發生這種情況,約克維爾將有權自行決定取消任何仍然可用的資金承諾,這意味着公司將不是不再能夠提取承諾額的未使用部分,並能夠行使其在任何新的可轉換債券下的所有權利,就像違約事件已經發生一樣。下面分別是一個終止事件(每個“終止事件”):
● | 由於工作不正確或具有誤導性,超出了預算。 |
● | 超出預算,約克維爾和公司無法就調整達成一致,或者約克維爾要求提供有關預算的信息,公司未能在十營業日。 |
● | 可轉換債券發生違約事件。 |
● | 這些公司沒有實質性地遵守約克維爾協議,也沒有在十在約克維爾提出這一要求後的工作日。 |
● | 除自我管理程序外,公司無法或承認無能力償還到期債務,暫停支付任何債務,或由於實際或預期的財務困難,與一或更多的債權人(不包括以其身份的任何融資方),以期重新安排其任何債務。 |
● | 在德國註冊成立的實體在債務到期時無力償還(zahrungsunfähig)第17屬於《德國破產法》(Insolvenzordnung)的一部分,或在第19《德國破產法》(Insolvenzordnung)。 |
● | 除自我管理程序外,任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟均與(其中包括)暫停付款、與本公司債權人的安排、委任清盤人或行政接管人或就本公司或附屬公司的任何資產強制執行抵押有關。 |
● | 公司履行約克維爾協議下的任何義務都是違法的。 |
9.7.4 | 税損結轉 |
税損結轉可能因股東變更超過一人而被沒收50%發生並且不能使用隱藏保留條款。這將適用於Sono Motors GmbH和Sono Group N.V.合計Keur的税務虧損結轉
9.7.5 | 納斯達克退市 |
在……上面2023年12月11日, Sono Group收到通知,告知公司納斯達克已決定將公司普通股從納斯達克證券交易所退市。納斯達克提交了一份表格 25美國證券交易委員會向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)退市的通知2024年2月15日 完成退市。