美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

11-K格式表

☒	根據1934年證券交易法第15(d)條規定的年度報告

期末截至2023年12月31日的財政年度

或

☐	根據1934年證券交易法第15(d)條規定的過渡報告

過渡期從     到     

委託文件編號：001-15254

恩橋僱員服務公司僱員儲蓄計劃

915 North Eldridge Parkway, Houston, Texas 77079

(計劃全稱及計劃地址)

恩橋股份有限公司

加拿大阿爾伯塔卡爾加里市1街425號200

該計劃持有證券的發行人和其主要執行辦公室地址

恩橋僱員服務公司

僱員儲蓄計劃

獨立註冊公共會計師的報告、基本報表和補充信息

基本報表

附註信息 財產明細表 (年末所有權益)

以下是2023年12月31日結束的財務報表與表格5500中參與者支付的福利款項的調節:

 

		頁
獨立註冊會計師事務所的報告			2
審計基本報表
補充附表：			4
附表H，第4i行---年末持有的資產表			5
財務報表説明			6
補充信息
附表H，4i行 - 財產明細表 (年末所有權益)			13

1

		獨立註冊公共會計師事務所報告
		致德維特養老儲蓄計劃的計劃管理員和計劃參與者
		恩橋僱員服務公司僱員儲蓄計劃
		基本報表意見
		我們對恩橋僱員服務公司僱員儲蓄計劃（計劃）截至2023年12月31日和2022年12月31日的權益可得資產及截至2023年12月31日的權益可得資產變動的附註信息和財務報表（統稱為基本報表）開展總體限制性審計。我們認為，基本報表以所有要素方面公平地表現了計劃截至2023年12月31日和2022年12月31日的權益可得資產和2023年12月31日截止的權益可得資產變動，該報表符合美國一般公認會計原則。
		意見依據
		這些財務報表是計劃管理層的責任（管理層）。我們的職責是基於我們的審計，對計劃的財務報表表達意見。我們是在公共公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用法律法規要求，在計劃方面具有獨立性。
		我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和實施審計，以獲得關於財務報表是否存在重大差錯（無論是因為錯誤還是欺詐）的合理保證。計劃不需要進行其財務報告的內部控制審計，我們也未接受其任務。作為審計的一部分，我們需要獲得對財務報告內部控制的瞭解，但不是為了表達對計劃內部控制有效性的意見。因此，我們不會表達這樣的意見。
		我們對財務報表存在重大錯誤（無論是因為錯誤還是欺詐）的風險進行評估，並執行響應該風險的程序進行審計。這些程序包括對財務報表中金額和披露進行基於測試的證據審查。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則，並評估財務報表整體展示。我們認為，我們的審計為我們表達意見提供了合理的基礎。
4828 Loop Central驅動器。 套房1000 德克薩斯州休斯頓77081 電話：713.968.1600 傳真：713.968.1601 WWW.MCCONNELLJONES.COM		補充附表
		資產附表（截至2023年12月31日）已經受到審計程序的審核，同時進行了計劃財務報表的審計。附表是管理層的責任。我們的審計程序包括確定附表是否與財務報表或相關會計和其他記錄相調適，並對附表中所呈現的信息的完整性和準確性進行測試。在我們所做出的意見中，我們評估了附表，包括其形式和內容，是否符合1974年《僱員退休金安全保障法》下的勞工部規則和報告及披露法規。我們認為，附表在所有重大方面與整體財務報表相比是公正陳述的。

		2		多元思維|獨特的觀點

		我們自2012年以來一直擔任計劃的審計員。
		/s/ 麥康奈爾瓊斯 （McConnell & Jones LLP） 麥康奈爾瓊斯 （McConnell & Jones LLP）
		Houston, Texas 2024年6月20日。
		恩橋員工服務有限公司員工儲蓄計劃

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

恩橋員工服務公司員工儲蓄計劃

可供福利使用的淨資產表

12月31日		2023				2022
（千美元）
資產
投資，按公允價值計量 （注5）			1,251,949				1,133,076
參與者的應收票據			14,027				12,240
現金			7				4
總資產			1,265,983				1,145,320
可用於福利目的的淨資產			1,265,983				1,145,320

附註是這些基本報表的一部分。

4

恩橋員工服務公司員工儲蓄計劃

可用於福利的淨資產變動表

截至12月31日的財年		2023
（以千美元為單位）
加法
投資收益
投資公允價值變動淨增額			109,507
股息			35,014
			144,521
從參與者收到的應收款項的利息收入			785
捐款
參與者			41,799
僱主			24,003
滾存			6,282
			72,084
總添加			217,390
減項
參與者獲得的福利支出			96,478
管理費用 （注3）			249
總扣除額			96,727
淨可用福利淨資產增加			120,663
受益人可用淨資產，年初			1,145,320
年末可用福利淨資產			1,265,983

附註是這些基本報表的一部分。

5

恩橋員工服務公司員工儲蓄計劃

2023年12月31日和2022年基本報表的附註

1. 計劃簡述

恩橋員工服務公司員工儲蓄計劃（以下簡稱“計劃”）是一項確定的繳費計劃。完整信息請參閲計劃文件。

計劃由恩橋的全資子公司恩橋員工服務公司（以下簡稱“公司”）贊助和管理，並受恩橋養老金委員會監管。

參與和目的

該計劃旨在通過員工繳納和公司配套繳納以及在某些投資基金中投資，為符合條件的員工提供增強其長期財務安全性的機會。該計劃適用於《1974年退休收入安全法案》（ERISA）的適用規定。

公司或計劃文件中定義的參與聯營公司的所有正式員工均有資格在入職後立即選擇參加該計劃，參與從選舉生效之日開始。被分類為勞工的臨時員工有資格在獲得資格服務滿一年後的當月初開始繳納計劃款項，或在其開始填補公司或參與聯營公司的全職或兼職崗位之日起早於此時間。

貢獻

所有捐款都由普信集團（受託人）根據參與者的指示進行投資，從公司接到款項後進行。參與者有權通過選擇繳納最高統計繳納金額限額不超過$22,500的符合資格的收入的50%來進行計劃捐款，捐款可以在税前（其中投資收益不需納税，但提款需納税）或税後Roth基礎上（其中投資收益和提款不需納税）進行。在計劃年結束之前達到50歲的員工有資格進行追加捐款，根據並受某些限制的要求進行。

參與者的捐款將由每位參與者自行決定，投資於一個或多個計劃投資選項中。如果參與者未能進行投資選擇，計劃將投資對應於參與者年齡的目標日期退休基金。有資格的員工通過自我選擇延遲百分比或通過計劃自動入職參與計劃，在未選擇退出計劃文件規定的選舉的情況下提供6%的延遲，這些延遲選舉代表了原本應向參與者支付的一部分薪資。參與者的延遲旨在滿足1986年鐵路貨運法規第401(k)條款的要求。所有的匹配捐款都被投資選舉的員工或選擇沒有投資選舉的目標日退休基金匯入受託人。

公司匹配的金額應等於參與者401(k)税前捐款和Roth基礎的總和的100%，限制在其計算的薪酬6％的最大允許百分比內。參與者的税後捐款和匹配捐款旨在滿足鐵路貨運法規第401(m)條款的要求。

6

轉移捐款

轉移捐款指參與者選擇從其他符合資格的税收合格退休計劃或合格的個人退休賬户向其計劃賬户捐款的金額。如果參與者未能進行投資選擇，捐款將投資於對應於參與者年齡的目標日期退休基金。託管人將接受從其他合格的儲蓄計劃捐款計劃的指定税前或Roth延遲賬户獲得分配的參與者的轉移捐款。

參與者賬户

T. Rowe Price 養老服務公司是由企業建立的計劃記錄員。每個計劃參與者都有自己的個人賬户。每個參與者的賬户將收到參與者的捐款、企業捐款和計劃收益，扣除福利支付和計劃損失與任何適用的計劃費用。分配是基於參與者的收入或賬户餘額。參與者有權獲得的福利是可以通過參與者的歸屬賬户提供的福利。每個參與者可以任意投資他們的賬户資金，投資於計劃中提供的任何或所有投資基金。

放棄賬户

賬户的未歸屬部分將在早期的一個事件，即（i）發放參與者的歸屬賬户日期，或（ii）參與者連續五個一年期間受到裁員的日期，成為被剝奪的權利。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃在被剝奪的未取得歸屬權的賬户中分別有$92,000和$88,000的餘額。在截至2023年12月31日的一年中，從被剝奪的賬户中提取$1,000以減少公司的捐款。

權益分配和福利支付

對於在2017年12月31日之後為公司提供服務的參與者，公司的匹配捐款完全歸屬。

退休或終止僱傭後，參與者可以選擇以以下形式的任何一種獲得參與者賬户的價值:(i) 單一的分配;(ii) 由參與者選擇的一定期限內的兩個或兩個以上的分配;或 (iii) 兩個或兩個以上的部分提取，其中任何一個不少於$1,000。分配必須在計劃規定的必要開支日期之前開始。

該計劃還允許在出現困難的情況下提取税前選擇推遲的捐款。 困難分配必須符合鐵路貨運法規第401(k)條的規定。

參與者應收帳款

參與者可以從他們的賬户中借款（受某些限制），最低$1,000，最高相當於最高超額（如果有的話）自治新貸款前12個月的最高未償餘額與貸款日期的未償餘額中的較低者或他們賬户餘額的50%。 其中，貸款是由參與者賬户內的餘額作為擔保，並以一個月的基準日利率加1％的利息進行，並在參與者所選的時間內（不超過五年）通過工資單扣除進行償還。參與者最多可以有兩個未償還貸款。

7

計劃終止

雖然公司並未表達任何意願，但根據計劃，公司有權隨時停止其捐贈並終止計劃，但需要遵守《退休收益安全法》規定的條款。如果計劃終止，參與者的賬户將按法律允許的方式分配。

2. 重要會計政策

財務報表的基礎

這些財務報表是根據美國通用會計準則（US GAAP）在權責發生制下編制的。金額以美元表示。

估算的使用

按照美國通用會計準則編制財務報表需要使用估計和假設，這些估計和假設對受益權網絡可用的淨資產和變動產生影響。實際結果可能與這些估計有所不同。

風險和不確定性

計劃投資包括各種金融工具，這些工具面臨各種風險，如利率風險、信用風險和整體市場波動性。由於與某些投資相關的風險級別相當高，因此在短期內可能發生投資價值的變化，這些變化可能會對財務報表中報告的金額造成實質性影響。

投資收益和費用確認

證券的購買和銷售以成交日為基礎記錄。利息收入以權責發生制記錄，而股息則在紅利支付日計入參與者賬户。淨升值包括在本年內購買和出售的投資的收益和損失，以及持有的投資。

基金的管理費用和營業費用對共同股基金或穩定價值信託基金和註冊投資基金進行了收取，這些費用可以從基金餘額支付或從每日獲得的收入中扣除，不會單獨反映。因此，這些基金的管理費用和運營費用被視為這些投資的投資回報率的減少。

參與者應收帳款

來自參與者的應收款項代表記錄在未付本金餘額上加上任何應計但未付利息的參與者貸款。自應收款項的利息從參與者那裏賺取時，記錄下來。如果參與者停止償還貸款，並且恩橋員工服務公司（計劃管理員）認為參與者貸款應視為分配，則減少參與者貸款餘額並記錄福利支付。

養老金支付

向參與者支付的福利金在分配時記錄。

3. 被豁免的利益相關交易。 與受託人及其管理的基金的交易視為利益相關交易。計劃支付的投資管理費和運營費用被視為每個基金收益的減少。計劃支付的行政費用為截至2023年12月31日的249,000美元。

與受託人及其管理的基金的交易符合當事人關聯交易。計劃支付的投資管理費和運營費用被視為每個基金收益的減少。計劃支付的行政費用為截至2023年12月31日的249,000美元。

8

恩橋普通股份交易也屬於一致行動方交易。截至2023年12月31日和2022年，計劃分別持有恩橋普通股9,000萬股和8,600萬股，成本基礎分別為2.94784億美元和2.78704億美元。在截至2023年12月31日的本年度內，計劃記錄了相關的股息收入2,281.8萬美元。

此外，計劃還維持參與者貸款。（注1）.

4. 聯邦所得税地位 美國税務局（IRS）已於2020年8月13日的信函中確定並告知公司，該計劃符合第401（a）和501（a）條的規定，因此相關信託免於繳納聯邦所得税。儘管自收到該確定信函以來該計劃已被修改，但管理和法律顧問認為該計劃的當前設計和運作符合適用的IRS豁免要求。因此，計劃的財務報表中沒有確認所得税的規定。

US GAAP要求計劃管理評估計劃所採取的税務立場，並認定有一個税務負債（或資產），如果計劃採取了一個不確定的立場，IRS的檢查不能得到持續。沒有采取或預計採取不確定的税務立場，需要財務報表中確認負債或披露。該計劃目前沒有接受任何税務轄區的審計。

5. 公允價值計量 該計劃的投資以最大程度地使用可觀察輸入和最小化不可觀察輸入的公允價值計量。公允價值是資產或負債在資產或負債在基本或最有利的市場中獲得的交換價格（退出價格）在測量日期在市場參與者之間的有序交易中支付的或支付的價格。該計劃將以公允價值衡量的資產和負債按照觀測到的輸入將其分為三個不同級別中的一個。金融工具在公允價值層次結構中的級別基於任何對公允價值計量重要的最低級別的輸入。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

第一級： 公允價值基於活躍市場上完全相同的資產或負債的未調整引用價格。

第二級： 公允價值基於在活躍市場上類似資產和負債的報價價格以及為金融工具直接或間接地而言，在金融工具的整個期限內基於對金融工具可觀察的輸入。

第三級： 公允價值基於使用更少可觀察的輸入、不可用或可觀察數據不支持金融工具公允價值的重要部分的計價方法。輸入可能是內部開發的方法，從而得出金融工具的公允價值的最佳估計值。採用不同方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能導致報告日期時不同的公允價值計量。

下面是公允價值計量中使用的計價方法的説明：

第一級： 公允價值基於活躍市場上完全相同的資產或負債的未調整引用價格。

第二級： 公允價值基於在活躍市場上類似資產和負債的報價價格以及為金融工具直接或間接地而言，在金融工具的整個期限內基於對金融工具可觀察的輸入。

第三級： 公允價值基於使用更少可觀察的輸入、不可用或可觀察數據不支持金融工具公允價值的重要部分的計價方法。輸入可能是內部開發的方法，從而得出金融工具的公允價值的最佳估計值。採用不同方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能導致報告日期時不同的公允價值計量。

下面是公允價值計量中使用的計價方法的説明：

第一級： 公允價值基於活躍市場上完全相同的資產或負債的未調整引用價格。

第二級： 公允價值基於在活躍市場上類似資產和負債的報價價格以及為金融工具直接或間接地而言，在金融工具的整個期限內基於對金融工具可觀察的輸入。

短期投資

第三級： 公允價值基於使用更少可觀察的輸入、不可用或可觀察數據不支持金融工具公允價值的重要部分的計價方法。輸入可能是內部開發的方法，從而得出金融工具的公允價值的最佳估計值。採用不同方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能導致報告日期時不同的公允價值計量。以下是投資於貨幣市場基金的計價方法，按報價市場價格計值。這些投資非常流動，並且可以隨時轉換為已知金額的現金。

普通股

恩橋普通股的市場價值基於計劃財年最後一個業務日在紐約證券交易所的普通股收盤市場價格乘以持有的股份數。

註冊的投資基金

註冊投資基金的價值根據報價市場價格確定。

普通集合信託基金和穩健價值信託基金

普通集合信託基金和穩健價值信託基金的投資價值是基於資產淨值(NAV)作為實際迅速計算的，因此從公平價值層次中排除。(注意6).

PROPOSAL NO. 2

		2023								2022
12月31日		一級				總費用				一級				總費用
(以千元為單位)
按公允價值計量的投資
短期投資			46,002				46,002				44,417				44,417
普通股			324,226				324,226				336,359				336,359
所有基金類型的註冊投資基金			185,863				185,863				156,291				156,291
			556,091				556,091				537,067				537,067
按NAV測量的投資
共同集合信託基金							652,801								542,759
穩定價值信託基金							43,057								53,250
							695,858								596,009
							1,251,949								1,133,076

11

6. NAV

年末基金持有的信託基金單位淨資產值，用作估計公允價值的實用迅速方法。NAV基於基金持有的基礎投資減去其負債的公允價值。使用NAV計算公允價值的計劃投資列於下表：

未獲承諾的資金

贖回 付息頻率

其他 （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視為更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。

贖回 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。為便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。 時期

公正價值

12月31日

2023

2022

（單位：千美元）

共同集合信託基金1

BlackRock的外國大盤股票組合

無

每日

無

1日

5,452

5,285

貝萊德的美國大盤股票基金

無

每日

無

1天

216,386

174,420

貝萊德固收指數基金

無

每日

無

2天

13,432

14,191

貝萊德LifePath基金

無

每日

無

3天

417,531

348,863

652,801

542,759

T. Rowe Price穩健價值信託基金2

無

每日

無

12個月

43,057

53,250

695,858

主要投資於其他集合投資基金的共同基金池。

1	投資於由保險公司發行的保證投資合同；銀行發行的投資合同；銀行、保險公司和其他發行人發行的結構性或合成投資合同；保持恆定淨資產價值的分離賬户合同和其他類似工具的共同基金池。

2	7. 後續事項 在編制附帶財務報表時，計劃管理層已審查了2023年12月31日至2024年6月20日（編制財務報表的日期）之間發生的所有已知事件以包括在這些財務報表及相關附註中。

2024年3月6日和5月31日，恩橋從Dominion Energy Inc.（Dominion）收購了某些子公司和資產。因此，轉型員工不再有資格參加Dominion Energy Savings Plan（Dominion計劃），而是有資格參加計劃。Enbridge同意為那些轉型員工提供401（k）福利，這些福利反映了過渡服務協議下Dominion計劃所提供的福利。恩橋修訂了計劃，以包含Dominion計劃的規定。

在編制附帶的基本報表時，計劃管理層已經審查了所有已知的事件，包括2023年12月31日至2024年6月20日這一時間段內發生的所有事件，並將其列入了這些基本報表和相關附註中，在這些基本報表發佈的日期。

Enbridge從Dominion Energy Inc.（Dominion）收購了某些子公司和資產，使轉型員工不再有資格參加Dominion Energy Savings Plan（Dominion計劃），而是有資格參加計劃。恩橋同意為那些轉型員工提供401（k）福利，這些福利反映了過渡服務協議下Dominion計劃所提供的福利。恩橋修訂了計劃，以包含Dominion計劃的規定。

12

恩橋員工服務公司

員工儲蓄計劃

税號：76-0697621 PN:001

5500表格，H表格，4I行

資產表（年末持有）

						2023年12月31日
a。		b. 發行方、借款人、出租人或相似方的身份		c. 投資描述，包括到期日期、利率、票面或到期價值		d. 成本2		e. 現值（千美元）
		Dodge & Cox國際股票型基金		已註冊投資基金					9,263
		道奇與考克斯收益X基金		已註冊投資基金					9,804
		哈特福德施羅德新興市場股票基金		已註冊投資基金					3,317
1		普信集團藍籌股創業板股票基金		已註冊投資基金					46,851
1		普信集團政府貨幣基金		短期投資					160
1		普信集團中盤成長基金		註冊投資基金					51,454
1		T. Rowe Price機構小盤股票基金		註冊投資基金					18,521
		先鋒股息收益Adm		註冊投資基金					30,345
		Vanguard Federal Money Market Fund貨幣型基金		短期投資					45,842
		MFS機構國際股票基金		註冊投資基金					16,308
		貝萊德人生路徑指數2025基金		trust					47,028
		貝萊德人生路徑指數2030基金		trust					66,218
		貝萊德人生路徑指數2035基金		trust					61,031
		貝萊德人生路徑指數2040基金		trust					55,656
		貝萊德人生路徑指數2045基金		trust					59,401
		貝萊德人生路徑指數2050基金		trust					46,072
		貝萊德養老指數2055		trust					31,444
		貝萊德養老指數2060		trust					8,479
		貝萊德養老指數2065		trust					1,586
		貝萊德養老指數基金		trust					40,616
		貝萊德 MSCI ACWI		trust					5,452
		貝萊德 Russell 1000 指數基金®價值基金		trust					9,178
		貝萊德 Russell 1000 指數基金®增長型基金		trust					61,821
		貝萊德股指期貨基金		trust					116,217
		貝萊德美國債務指數基金		trust					13,432
		貝萊德擴展市場股票指數基金		trust					29,170
1		普信集團保值信託基金		trust					43,057
1		恩橋公司股票		普通股					324,226
									1,251,949
1		參與者的應收票據		利率期貨的利率範圍從4.25%到9.5%，到2033年到期		—			14,027
		總費用							1,265,976

1

利益相關方

2	由於這些投資是參與者自行決定的，因此省略成本信息。

13

附件索引

展示文件 數量		描述
23.1		獨立註冊會計師事務所同意

14

簽名。

根據《證券交易法》的要求，計劃管理員已由以下人員代表簽署本年度報告。

				恩橋員工服務公司員工儲蓄計劃
日期：2024年6月20日
				通過：		/s/Adrian Cupido
						Adrian Cupido
						副總裁財務和人形機器人-電機控制器

15