附錄 4.5
Intchains 集團有限公司
契約
日期為 2024 年的
[ ]
受託人
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條定義和以提及方式納入 |
2 | |||
| 第 1.1 節定義 |
2 | |||
| 第 1.2 節其他定義 |
4 | |||
| 第1.3節《信託契約法》以引用方式納入法案 |
4 | |||
| 第 1.4 節施工規則 |
5 | |||
| 第二條證券 |
6 | |||
| 第 2.1 節可系列發行 |
6 | |||
| 第2.2節證券系列條款的制定 |
6 | |||
| 第 2.3 節執行和身份驗證 |
7 | |||
| 第 2.4 節註冊商和付款代理 |
8 | |||
| 第 2.5 節付款代理人以信託形式持有資金 |
8 | |||
| 第 2.6 節證券持有人名單 |
8 | |||
| 第 2.7 節轉移和交換 |
8 | |||
| 第 2.8 節損壞、銷燬、丟失和被盜證券 |
9 | |||
| 第 2.9 節未償還證券 |
9 | |||
| 第 2.10 節國庫券 |
9 | |||
| 第 2.11 節臨時證券 |
9 | |||
| 第 2.12 節取消 |
10 | |||
| 第 2.13 節違約利息 |
10 | |||
| 第 2.14 節全球證券 |
10 | |||
| 第 2.15 節 CUSIP 數字 |
11 | |||
| 第三條兑換 |
12 | |||
| 第 3.1 節致受託人的通知 |
12 | |||
| 第 3.2 節選擇要贖回的證券 |
12 | |||
| 第 3.3 節兑換通知 |
12 | |||
| 第 3.4 節贖回通知的效力 |
12 | |||
| 第 3.5 節贖回價格的存款 |
12 | |||
| 第 3.6 節部分贖回的證券 |
12 | |||
| 第四條契約 |
13 | |||
| 第 4.1 節本金和利息的支付 |
13 | |||
| 第 4.2 節美國證券交易委員會報告 |
13 | |||
| 第 4.3 節合規證書 |
13 | |||
| 第 4.4 節居留、延期和高利貸法 |
13 | |||
| 第 4.5 節企業存在 |
13 | |||
| 文章 V 繼任者 |
14 | |||
| 第 5.1 節公司何時可以合併等 |
14 | |||
| 第 5.2 節繼承公司被取代 |
14 | |||
| 第六條違約行為和補救措施 |
15 | |||
| 第 6.1 節違約事件 |
15 | |||
| 第 6.2 節加速到期；撤銷和廢止 |
15 | |||
| 第6.3節受託人追討債務和提起執行訴訟 |
16 | |||
| 第 6.4 節受託人可以提交索賠證明 |
16 | |||
| 第 6.5 節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠 |
17 | |||
| 第 6.6 節所收款項的用途 |
17 | |||
| 第 6.7 節訴訟限制 |
17 | |||
| 第 6.8 節持有人獲得本金和利息的無條件權利 |
17 | |||
| 第 6.9 節權利和補救措施的恢復 |
17 | |||
| 第 6.10 節權利和補救措施累積 |
18 | |||
| 第 6.11 節延誤或遺漏不是豁免 |
18 | |||
| 第 6.12 節持有人的控制 |
18 | |||
| 第 6.13 節免除過去的違約行為 |
18 | |||
| 第 6.14 節費用承諾 |
18 | |||
| 第七條受託人 |
19 | |||
| 第 7.1 節受託人的職責 |
19 | |||
| 第 7.2 節受託人的權利 |
19 | |||
| 第 7.3 節 “不可抗力” |
20 | |||
| 第 7.4 節受託人的個人權利 |
20 | |||
| 第 7.5 節受託人免責 |
20 | |||
| 第 7.6 節違約通知 |
21 | |||
| 第 7.7 節受託人向持有人提交的報告 |
21 | |||
| 第 7.8 節補償和賠償 |
21 | |||
| 第 7.9 節更換受託人 |
21 | |||
| 第 7.10 節通過合併等方式繼任受託人 |
22 | |||
| 第 7.11 節資格；取消資格 |
22 | |||
| 第 7.12 節優先收取針對公司的索賠 |
22 | |||
| 第八條抵償和解僱；辯護 |
23 | |||
| 第 8.1 節契約的履行和解除 |
23 | |||
| 第 8.2 節信託基金的應用；賠償 |
23 | |||
| 第 8.3 節任何系列證券的法律侵權 |
24 | |||
| 第 8.4 節違約 |
24 | |||
| 第 8.5 節向公司還款 |
25 | |||
| 第九條補充契約、修正案和豁免 |
26 | |||
| 第 9.1 節未經持有人同意 |
26 | |||
| 第 9.2 節經持有人同意 |
26 | |||
| 第 9.3 節限制 |
26 | |||
| 第 9.4 節《信託契約法》的遵守情況 |
27 | |||
| 第 9.5 節同意的撤銷和效力 |
27 | |||
| 第 9.6 節證券交易所的註釋或交換 |
27 | |||
| 第 9.7 節受託人保護 |
27 | |||
| 第 X 條其他 |
28 | |||
| 第 10.1 節《信託契約法》管制 |
28 | |||
| 第 10.2 節通知 |
28 | |||
| 第 10.3 節持有人與其他持有人的溝通 |
28 | |||
| 第 10.4 節關於先決條件的證明和意見 |
28 | |||
| 第 10.5 節證書或意見中要求的陳述 |
29 | |||
| 第 10.6 節法定假日 |
29 | |||
| 第 10.7 節不得向他人追索權 |
29 | |||
| 第 10.8 節對應物 |
29 | |||
| 第 10.9 節適用法律 |
29 | |||
| 第 10.10 節不得對其他協議進行負面解釋。 |
29 | |||
| 第 10.11 節繼任者 |
29 | |||
| 第 10.12 節可分割性 |
29 | |||
| 第 10.13 節目錄、標題等 |
29 | |||
| 第 10.14 節外幣或歐洲貨幣單位證券 |
30 | |||
| 第 10.15 節判決貨幣 |
30 | |||
| 第十一條下沉資金 |
31 | |||
| 第 11.1 節條款的適用性 |
31 | |||
| 第 11.2 節償債基金用證券償還款項 |
31 | |||
| 第 11.3 節贖回償債券基金 |
31 | |||
Intchains 集團有限公司
Intchains Group Limited，《1939年信託契約法》與截至2024年的契約之間的和解與聯繫。無論出於何種目的，這一 和解與平局均不應被視為契約的一部分。
| § 310(a)(1) | 7.10 | |||||
| (a)(2) | 7.10 | |||||
| (a)(3) | 不適用 | |||||
| (a)(4) | 不適用 | |||||
| (a)(5) | 7.10 | |||||
| (b) | 7.10 | |||||
| § 311(a) | 7.11 | |||||
| (b) | 7.11 | |||||
| (c) | 不適用 | |||||
| § 312(a) | 2.6 | |||||
| (b) | 10.3 | |||||
| (c) | 10.3 | |||||
| § 313(a) | 7.6 | |||||
| (b)(1) | 7.6 | |||||
| (b)(2) | 7.6 | |||||
| (c)(1) | 7.6 | |||||
| (d) | 7.6 | |||||
| § 314(a) | 4.2, 10.5 | |||||
| (b) | 不適用 | |||||
| (c)(1) | 10.4 | |||||
| (c)(2) | 10.4 | |||||
| (c)(3) | 不適用 | |||||
| (d) | 不適用 | |||||
| (e) | 10.5 | |||||
| (f) | 不適用 | |||||
| § 315(a) | 7.1 | |||||
| (b) | 7.5 | |||||
| (c) | 7.1 | |||||
| (d) | 7.1 | |||||
| (e) | 6.14 | |||||
| § 316(a) | 2.10 | |||||
| (a) (1) (A) | 6.12 | |||||
| (a) (1) (B) | 6.13 | |||||
| (b) | 6.8 | |||||
| § 317(a)(1) | 6.3 | |||||
| (a)(2) | 6.4 | |||||
| (b) | 2.5 | |||||
| § 318(a) | 10.1 |
Intchains Group Limited於2024年簽訂的契約。Intchains Group Limited是一家根據開曼羣島法律 註冊成立的豁免有限責任公司（公司)，以及 [ ]，作為受託人（受託人).
雙方同意 如下，這既是為了另一方的利益，也是為了根據本契約發行的證券的持有人的同等和按比例計算的利益。
1
第一條
定義和以提及方式納入
第 1.1 節定義
額外 金額指在本文或其中規定的情況下，本公司在本文或其中規定的情況下特此或任何證券要求為本文或其中規定的持有人繳納的某些税款以及 向此類持有人繳納的某些税款而支付的任何額外款項。
附屬公司任何特定人員是指直接或間接控制或 由該特定人員控制或與該特定人員共同控制的任何其他人。就本定義而言， 對任何人使用的控制權（包括具有相關含義的受控制和共同控制的術語）是指通過有表決權證券的所有權或協議或 其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理或政策指導的權力。
代理人指任何註冊商、付款代理人或通知代理人。
董事會指公司董事會或其任何正式授權的委員會。
董事會決議指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由 董事會通過或經董事會授權，自證書頒發之日起全面生效並交付給受託管理人。
工作日指除非董事會決議、高級管理人員證書或本協議中針對 特定系列的補充契約另有規定，否則法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的紐約市週六、週日或法定假日以外的任何一天，或公司信託辦公室關閉的某一天。
資本存量指公司 股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）。
公司指上面提到的當事方，直到繼任者取而代之，此後指繼任者。
公司訂單指由兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一名必須是公司的主要 執行官、首席財務官或首席會計官。
公司請求指由公司董事長/董事長、首席執行官或總裁以及首席財務官以公司的 名義簽署並交給受託人的書面申請。
企業信託辦公室指受託人辦公室，在任何特定時間，其公司信託業務應主要由該辦公室管理 。
默認指任何屬於 “違約事件” 的事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，都是 “默認事件” 的事件。
保管人是指，對於以一隻或多隻全球 證券的形式全部或部分發行的任何系列的證券，公司指定為該系列證券的託管人，該存託機構應為根據《交易法》註冊的清算機構；如果在任何時候有多個此類人員，則任何系列證券的 所用存託機構均指存託機構該系列的證券。
折扣安全 是指任何規定金額小於規定本金的證券，在根據第 6.2 節宣佈加速到期時到期並支付。
美元和$指美利堅合眾國的貨幣。
歐洲貨幣單位指歐盟委員會確定的歐洲貨幣單位。
《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。
外幣指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。
外國政府的義務對於任何以外幣計價的系列證券，是指 (i) 政府發行或促成發行此類貨幣的直接 債務，以償還其全部信譽和信用，或 (ii) 由該政府機構或 部門控制或監督或充當此類政府機構或 部門的個人的義務，其及時付款作為完全信譽和信貸義務的無條件擔保無論在哪種情況下，根據第 (i) 或 (ii) 條，此類政府均不可召集或可在發行人的期權 處兑換。
2
GAAP 指美利堅合眾國普遍接受的會計原則 載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明或 其他實體經會計行業很大一部分批准的其他聲明中，這些聲明自確定之日起生效。
全球安全或者環球證券指根據第 2.2 節成立 形式的一種或多項證券，以該系列證券的全部或部分作為該系列證券的全部或部分證券，以該系列證券或其被提名人的名義發行給託管機構，並以該存託人或被提名人的名義註冊。
持有者或者證券持有人指以其名義註冊證券的人。
契約指不時修訂或補充的本契約，應包括按本協議設想設立的特定系列 證券的形式和條款。
利息對於任何根據其條款僅在到期後才計息 的折扣證券，均指到期後應付的利息。
成熟度，當用於任何證券時，是指 該證券的本金在規定到期日或通過宣佈加速、贖回或其他方式到期和應付的日期。
警官指公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何助理財務主管、總經理 和任何副總裁。
軍官證書指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一名 必須是公司的首席執行官、首席財務官或首席會計官。
律師的意見指法律顧問的書面意見，受託人可以接受該意見。律師可以是公司的僱員或法律顧問。
人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、 非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。
校長證券的本金 是指證券的本金，酌情加上該證券的溢價（如果有）和任何額外金額。
負責 軍官指受託人在其公司信託辦公室任職的任何高級職員，對於特定的公司信託事宜，也指因瞭解 和熟悉特定主題而被移交給任何公司信託事項的任何其他高管，在任何情況下，他們都對本契約的管理負有直接責任。
秒指證券交易委員會。
證券指公司根據本 契約認證和交付的任何系列的債券、票據或其他債務工具。
系列或者證券系列指根據本協議第2.1和2.2節設立的 公司的每系列債券、票據或其他債務工具。
規定的到期日當用於任何證券時，是指該證券中指定的日期 ，即該證券本金或利息的到期和應付日期。
子公司任何 特定人員是指任何公司、協會或其他商業實體，在其 董事、經理或受託人選舉中有權（不考慮是否發生任何突發事件）的資本存量總投票權的50％以上由該人或該人的一家或多家其他子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。
蒂亞指在本契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》（《美國法典》第15編第77aa-77bbbb）； 但前提是，如果在此日期之後對1939年《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，TIA是指經修訂的《信託契約法》。
3
受託人指在根據本契約的適用條款成為繼任受託人之前，本 文書第一段中被指定為受託人的人，此後受託人應指或包括當時擔任本協議受託人的每個人，如果在任何時候有 以上的受託人，則用於任何系列證券的受託人應指該系列證券的受託人。
美國政府的義務指 (i) 作為美利堅合眾國直接債務的證券， 承諾支付該證券，或 (ii) 受美利堅合眾國控制或監督並充當其代理機構或工具的個人的債務，其支付由美利堅合眾國無條件擔保全信貸和 信貸債務，在 (i) 和 (ii) 的情況下，不可由發行人選擇贖回或兑換，還應包括由發行人簽發的存託收據銀行或信託公司擔任 託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類美國政府債務的特定利息或本金的託管人，前提是 （法律要求除外），該託管人無權從託管人收到的任何金額中扣除應付給此類存託收據持有人的金額中的任何款項 此類存託憑證所證明的美國政府義務的遵守情況。
第 1.2 節其他定義
| 術語 |
定義於 部分 |
|||
| 破產法 |
6.1 | |||
| 保管人 |
6.1 | |||
| 違約事件 |
6.1 | |||
| 日記 |
10.15 | |||
| 判決貨幣 |
10.16 | |||
| 法定假日 |
10.7 | |||
| 強制性償債基金付款 |
11.1 | |||
| 市場匯率 |
10.15 | |||
| 紐約銀行日 |
10.16 | |||
| 通知代理 |
2.4 | |||
| 可選的償債基金付款 |
11.1 | |||
| 付款代理 |
2.4 | |||
| 註冊員 |
2.4 | |||
| 所需貨幣 |
10.16 | |||
| 繼任者 |
5.1 | |||
第 1.3 節《信託契約法》引用法案
每當本契約提及 TIA 的條款時，該條款均以引用方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：
佣金是指美國證券交易委員會。
契約證券指證券。
契約擔保持有人指證券持有人。
契約才合格 是指這個契約。
契約受託人或者機構受託人指受託人。
義務人契約證券是指公司和證券的任何繼任承付人。
本契約中使用的由 TIA 定義、由 TIA 參考其他法規定義或由 TIA 下的 SEC 規則定義的所有其他術語而不是此處另行定義的 按定義在此處使用的所有其他術語。
4
第 1.4 節施工規則
除非上下文另有要求：
(a) 一個術語被賦予了 的含義；
(b) 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；
(c) 要麼不是排他性的；
(d) 單數的單詞包括複數，複數形式的單詞包括單數；以及
(e) 條款適用於連續的事件和交易。
5
第二條
證券
第 2.1 節可串行發行
根據本契約可進行認證和交割的證券的總本金額為 [ ]。證券可以分成一個或多個系列發行。該系列的所有證券均應相同，除非按照董事會決議、補充契約或 高級管理人員證書中規定的方式規定或確定，該證書詳細説明瞭根據董事會決議授予的授權採用該系列的條款。對於不時發行系列證券，詳細説明根據董事會決議授權採用該系列證券條款的董事會決議、官員證書或 補充契約可以規定確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或 利息累計日期）的方法。各系列證券在任何事項上都可能有所不同，前提是所有系列證券應平等且按比例享受契約的好處。
第 2.2 節證券系列條款的制定
在發行系列中任何證券之時或之前，應通過或根據董事會決議確定以下內容（就該系列而言，就2.2.1小節而言，對於該系列而言，對於該系列而言，對於該系列而言，對於該系列而言，對於2.2.2至2.2.21小節），並以董事會決議或 官員證書和相關補充契約中規定的方式列出或確定:
2.2.1. 該系列的標題（應將該 特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）；
2.2.2. 本系列證券將發行的 的一個或多個價格（以其本金的百分比表示）；
2.2.3. 對可根據本契約進行 認證和交割的系列證券本金總額的任何限制（根據第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 節註冊轉讓或交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外）；
2.2.4. 該系列證券本金的支付日期或日期；
2.2.5. 每年的一個或多個利率（可以是固定的，也可以是浮動的），或用於確定該系列證券應計利息的一個或多個利率（包括但不限於 任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法（如果有），此類利息的產生日期（如果有），此類利息的產生日期或日期} 利息（如果有）應開始並支付，應在任何利息支付日定期記錄應付利息；
2.2.6. 應支付該系列證券本金和利息（如果有）的地點或 地，該系列證券可以交出進行轉讓或交換登記，可以向或向 公司送達有關該系列證券和本契約的通知和要求的地點或 ，以及通過電匯、郵件或其他方式付款的方式；
2.2.7. 如果適用，公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券 的期限、價格和條款和條件；
2.2.8. 公司有義務根據任何償債基金或類似條款，或由債券持有人選擇贖回或購買 該系列的證券（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格或價格以及條款和條件；
2.2.9. 公司將根據持有人選擇回購該系列 證券的日期（如果有）和價格，以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；
2.2.10。如果不是 1,000 美元的面額及其任何整數倍數，則該系列證券的發行面額；
2.2.11。該系列證券的形式以及該證券是否可以作為全球證券發行；
2.2.12. 如果本金除外，則該系列證券本金中應在根據第 6.2 節申報 加速到期時支付的部分；
2.2.13. 該系列證券的計價貨幣，可以是 美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監管此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；
6
2.2.14. 指定用於支付該系列證券的 本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；
2.2.15. 如果 系列證券的本金或利息（如果有）要以除此類證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將以何種方式確定此類付款的匯率；
2.2.16. 確定本系列證券本金或利息（如果有）金額的方式，前提是此類金額 可以參照基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；
2.2.17。與為該系列證券提供的任何擔保有關的條款（如果有）；
2.2.18. 適用於本系列任何證券的違約事件的任何增加或變更，以及受託人或 必要持有人根據第 6.2 節申報到期應付本金的權利的任何變更；
2.2.19。對適用於本系列證券的第四條或第五條中規定的契約的任何補充或 變更；
2.2.20。任何適用的重大所得税注意事項 ；
2.2.21. 如果該系列的證券可轉換為任何個人（包括公司）的任何證券或可兑換成任何個人（包括本公司）的任何證券， 此類證券可兑換或交換所依據的條款和條件；
2.2.22。該系列的證券是否受 從屬地位的約束，以及此類從屬地位的條款；
2.2.23。該系列證券的任何其他條款（可能補充、修改或刪除本契約中適用於該系列的任何 條款）；以及
2.2.24。與該系列證券相關的任何存管機構、利率計算代理人、匯率 計算代理人或其他代理人（如果此處指定的代理人除外）
任何一個系列的所有證券都不必同時發行 ，可以根據本契約的條款不時發行，前提是董事會決議、本協議的補充契約或上述高管證書。
第 2.3 節執行和身份驗證
兩名 官員應通過手工或傳真簽名為公司簽署證券。
如果在證券上簽名的官員在對證券進行身份驗證時不再持有該 辦公室，則該證券仍然有效。
在經受託人或認證代理人的 手冊或傳真簽名進行認證之前，證券才有效。該簽名應是根據本契約對證券進行認證的確鑿證據。
受託人收到公司命令後，受託管理人應隨時不時對原始發行的證券進行認證，其本金為董事會決議、 補充契約或高級管理人員證書中規定的本金。除非董事會決議、本協議的補充契約 或高級管理人員證書另有規定，否則每隻證券的日期均應為其認證之日。
除非第 2.8 節另有規定，否則任何已發行系列證券的本金總額在任何時候都不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第 2.2 節交付的高級管理人員證書中規定的該系列的最大本金額的任何限制。
在發行任何系列的證券之前，受託管理人應已收到並受到充分保護（視第7.2節而定），可以依據： (a) 董事會決議、本協議補充契約或確定該系列證券形式或該系列中證券形式的高級管理人員證書，以及該系列證券或該系列中證券 的條款，(b) 符合第10節的高級管理人員證書 4，以及 (c) 符合第 10.4 節的律師意見。
7
受託管理人有權拒絕認證和交付此類系列的任何證券： (a) 如果受託人在法律顧問的建議下確定不可以合法採取此類行動；或 (b) 如果受託管理人通過其董事會或受託人董事會、執行委員會或信託委員會和/或 副總裁真誠地確定此類行動將使受託管理人面臨對持有人承擔個人責任當時所有未償還的證券系列中。
受託人可以指定公司可以接受的認證代理人來認證證券。只要受託人可以對證券 進行身份驗證，認證代理人就可以這樣做。本契約中對受託人身份驗證的每項提及均包括此類代理人的身份驗證。認證代理人與代理人擁有與公司或公司關聯公司進行交易的相同權利。
第 2.4 節註冊商和付款代理人
對於每個系列證券，公司應在根據第 2.2 節規定的一個或多個地點開設一個辦公室或機構，用於出示或交出該系列證券以供付款（付款代理），此類系列的證券可以交出進行轉讓或交易登記，此類系列 中可兑換或可交換的證券可以交出以進行轉換或交換（視情況而定）此類系列的證券可以交還以進行轉換或交易所（註冊商），以及可以向或向 公司發送有關該系列證券和本契約的通知和要求的地方（通知代理人）。受託人或通知代理人（如適用）應根據本 第 10.2 節向公司交付此類通知和要求。書記官長應保存有關每系列證券及其轉讓和交換的登記冊。公司將立即書面通知受託人每位註冊商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及 名稱或地址的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何所需的註冊商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受託人提供其名稱和地址， 此類陳述、投降、通知和要求可以在受託人的公司信託辦公室提出或交付，公司特此指定受託人為其代理人，以接收所有此類陳述、投降、通知和要求。
公司特此任命受託人為每個系列的初始註冊商、付款代理人和通知代理人，除非在該系列證券首次發行之前指定了另一位註冊商、付款代理人或 通知代理人（視情況而定）。
公司特此任命存管機構 信託公司作為證券的存託人。
第 2.5 節向代理人支付信託資金的費用
公司應要求除受託管理人以外的每位付款代理人書面同意，為了任何系列證券的證券 持有人或受託人的利益，付款代理人將信託持有支付該系列證券的本金或利息的所有款項，並將向受託人通報公司在支付任何此類款項時出現的任何違約行為。 儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可能要求付款代理人向受託人支付其持有的所有款項。公司可以隨時要求付款代理向受託人支付其持有的所有款項。向受託人付款後， 付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）對這筆錢不承擔任何進一步的責任。如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金隔離並存放在單獨的信託基金中，以使任何系列證券的證券持有人受益。
第 2.6 節證券持有人名單受託人 應儘可能以最新的形式保留其所掌握的每個系列證券持有人的姓名和地址的最新名單，並應以其他方式遵守 TIA § 312 (a)。如果受託人是 不是註冊處長，則公司應在每個利息支付日前至少十天以及受託管理人可能以書面形式要求的其他時間，以受託管理人 合理要求的形式和截止日期，向受託管理人提供每系列證券的證券持有人的姓名和地址清單。
第 2.7 節轉移和交換
如果向註冊服務商或共同註冊服務機構提交了某一系列證券並要求登記轉讓或 將其兑換成相同系列證券本金相等的證券，則註冊服務商應登記轉讓或在滿足此類交易要求的情況下進行交易。為了允許註冊轉賬和交易所， 受託人應在收到公司命令後對證券進行認證。不得為任何轉讓或交換登記收取任何服務費（除非此處另有明確許可），但公司可能要求支付足以支付任何轉讓税或與之相關的類似政府費用（根據第2.11、3.6或9.6節在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外）。
公司和註冊服務商 (a) 在 期限內發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，期限為 ，從選定贖回的該系列證券的贖回通知郵寄前十五天開始，在郵寄當天營業結束時結束；或 (b) 登記任何選定、召集或被召集的系列證券的轉讓或交換用於全部贖回或贖回任何此類證券的部分部分被選中、召集或被要求兑換。
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第 2.8 節被毀壞、銷燬、丟失和被盜證券如果向受託人交出任何已分割的證券，公司應執行，受託人在收到公司命令後，應進行身份驗證並交付一份相同系列、期限和本金相似、編號為 並同時未償還的新證券。
如果向公司和受託人交付 (i) 證據，使他們對任何證券的銷燬、 損失或失竊感到滿意，以及 (ii) 他們為使他們每個人和其中任何一方的任何代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人有關此類證券已被善意購買者 收購的情況下，公司應執行，受託人在收到公司命令後，應進行認證並交付，以代替任何此類銷燬、丟失或被盜的證券，同一 系列的新證券，期限和本金相似，其數字並未在同期償還。
如果任何此類損壞、銷燬、丟失或 被盜的證券已經到期或即將到期並應付款，則公司可以自行決定支付此類保證金，而不是發行新的證券。
根據本節發行任何新證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府 費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。
根據本節發行的任何系列的所有新 證券以代替任何被銷燬、丟失或被盜的證券均構成公司的原始附加合同義務，無論銷燬、丟失或被盜證券是否可隨時由任何人強制執行，並且有權與根據本協議正式發行的該系列的任何及所有其他證券平等且成比例地享受本契約的所有好處。
本節的規定是排他性的，應排除（在合法範圍內）與替換或 支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。
第 2.9 節流通證券
任何時候未償還的證券均為經受託管理人認證的所有證券，但受託管理人取消的證券、交付給受託管理人以 註銷的證券、受託管理人根據本協議規定削減的全球證券利息以及本節所述未償還的證券除外。
如果根據第 2.8 節更換證券，則在受託人收到令其滿意的證據證明被替換的 證券由善意購買者持有之前，該證券將停止未償還。
如果付款代理人（公司、公司子公司或公司關聯公司除外）在某系列證券到期時持有 的資金，足以支付該日應付的此類證券，則該系列的此類證券在該日及之後停止流通，其利息也將停止累積。
證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止未償還債務。
在確定未償還證券必要本金的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、 通知、同意或豁免時，應被視為未償還的折扣證券的本金應為截至該決定 根據第6.2節宣佈加速到期後到期應付的本金金額。
第 2.10 節國庫證券
在確定A系列證券所需本金的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、 通知、同意或豁免時，應不考慮公司或公司任何關聯公司擁有的系列證券，除非為了確定受託人依賴任何此類請求、要求、 授權、指示、通知、同意或豁免的證券是否應受到保護受託人知道該系列的所有權應不予考慮。
第 2.11 節臨時證券在最終證券準備交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人在收到 公司命令後，應根據公司訂單對臨時證券進行認證。臨時證券應基本採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變體。 在收到公司命令後，公司應毫不拖延地做好準備，受託人應對相同系列和到期日的最終證券進行認證，以換取臨時證券。在進行交換之前， 臨時證券在本契約下享有與最終證券相同的權利。
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第 2.12 節取消
公司可以隨時向受託人交付證券以供取消。註冊處長和付款代理人應將交給受託人的任何證券 轉交給受託人進行轉賬、交換或付款登記。收到公司的書面指示後，除非公司另有指示，否則受託管理人應取消所有交出以進行轉移、交換、支付、替換或取消的證券，並應 銷燬此類已取消的證券並將此類銷燬證明交給公司。公司不得發行新證券來取代已支付或交付給受託管理人以取消 的證券。
第 2.13 節違約利息
如果公司拖欠支付一系列證券的利息，則應在隨後的特殊記錄日向該系列證券持有人支付違約利息，以及在法律允許的範圍內，為違約利息應付的任何 利息。公司應確定記錄日期和付款日期。公司應在記錄日期前至少10天， 向受託人和本系列的每位證券持有人郵寄通知，説明記錄日期、付款日期和應支付的利息金額。公司可以以任何其他合法方式支付違約利息。
第 2.14 節《環球證券》
2.14.1。 證券的條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定系列證券應全部或部分以一種或多種全球證券以及此類全球證券或證券的 存託機構的形式發行。
2.14.2。轉移和交換。儘管契約 第 2.7 節及其他條款中有任何相反的規定，但只有在 (i) 該存託機構通知公司不願或無法繼續擔任此類全球證券的存託人，或者任何時候此類存託人均可根據契約第 2.7 節以此類證券或其 被提名人的名義註冊的證券，任何全球證券均可根據契約第 2.7 節進行兑換 Iritary 不再是根據《交易法》註冊的清算機構， 無論哪種情況，公司未能在該事件發生後的90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，或者 (ii) 公司簽署並向受託管理人交付了大意為 的高級管理人員證書
全球安全應該是可以交換的。任何根據前一句可交換的全球證券均應 可兑換為以存託機構等名義註冊的證券，本金總額等於全球證券的本金總額，期限和條款相同。
除非本第 2.14.2 節另有規定，否則不得將全球證券轉讓，除非存託機構將此類全球 證券作為一個整體轉讓給該存託機構的被提名人，由該存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或者由存託機構或任何此類被提名人轉交給繼任存管機構或此類繼承存託人的被提名人。
受託人沒有義務或義務監督、確定或詢問本契約 或適用法律對任何證券的任何權益轉讓規定的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，在 明確要求本契約的條款時這樣做，並對其進行審查以確定在形式上嚴格遵守了本協議的明確要求。
2.14.3。 傳奇。根據本協議發行的任何全球證券均應帶有基本以下形式的圖例：
該證券是下文提及的契約所指的全球 證券，以保管人或受託人的名義登記。只有在契約中描述的有限情況下，該證券才可以交換為以 存託機構或其被提名人以外的人名義註冊的證券，除非由存託人整體轉讓給存託機構的被提名人、存託機構的被提名人或存託機構的另一個 名人，或者由存管機構或任何此類被提名人轉交給繼任存託機構或此類繼任保管人的提名人。
2.14.4。 持有人的行為。作為持有人，存託人可以指定代理人或以其他方式授權參與者提出或接受持有人根據契約有權作出或 採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。
2.14.5。付款。儘管本契約有其他規定，除非 第 2.2 節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息（如果有）均應支付給其持有人。
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2.14.6。同意、聲明和指示。除第 2.14.5 節另有規定外，公司、 受託人和任何代理人應將個人視為由全球證券代表的該系列未償還證券本金的持有人，以獲得持有人根據本契約作出的任何同意、聲明、豁免或指示。
第 2.15 節 CUSIP 號碼
公司在發行 證券時可以使用CUSIP號碼（如果當時普遍使用的話），如果是，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知均可聲明，無論是印在證券上還是任何贖回通知中包含的此類數字的正確性，都不作出 的陳述，並且只能依賴其他要素印在證券上的身份證件、 和任何此類兑換均不受任何缺陷或影響省略這些數字。
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第三條
贖回
第 3.1 節給 受託人的通知
對於任何系列證券，公司可以保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾 在規定的到期日之前按照此類證券規定的時間和條款贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據該系列證券的條款在規定到期日之前 贖回該系列證券的全部或部分的本金，則應將贖回日期和要贖回的系列證券的本金通知受託人。 公司應在贖回日期（或受託人可以接受的較短的通知）前至少 45 天向受託管理人發出通知。
第 3.2 節選擇要贖回的證券除非董事會決議、本協議的補充 契約或高級管理人員證書對特定系列另有規定，否則如果要贖回的證券少於該系列的所有證券，則受託管理人應選擇以受託管理人認為公平和適當的任何方式贖回該系列的證券，並按照其慣例在 中進行贖回，否則選擇應符合其慣例酌情采用 DTC 程序。受託管理人應從先前未要求贖回的系列已發行證券中進行選擇。受託人可以 選擇本系列證券面額大於1,000美元的部分本金進行贖回。該系列及其選擇的部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍數，或者，對於根據第2.2.10節以其他面額發行的任何系列的證券， 應為每個系列的最低本金面額及其整數倍數。本契約中適用於需要贖回的系列 證券的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。
第 3.3 節兑換通知
除非董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有規定，否則公司應在贖回日前至少30天但 不超過60天，通過頭等郵件將贖回通知郵寄給每位要贖回證券的持有人。
該通知應確定要贖回的該系列證券，並應説明：
| (a) | 兑換日期； |
| (b) | 贖回價格； |
| (c) | 付款代理人的名稱和地址； |
| (d) | 該系列要求贖回的證券必須交還給付款代理以收取 贖回價格； |
| (e) | 需要贖回的該系列證券的利息在贖回 之日及之後停止累積； |
| (f) | CUSIP 號碼（如果有）；以及 |
| (g) | 所兑換的特定系列或系列 證券的條款可能要求的任何其他信息。 |
應公司的要求，受託人應以 公司的名義發出由公司準備的贖回通知，費用由其承擔。
第 3.4 節贖回通知的效力一旦按第 3.3 節規定的 郵寄或發佈贖回通知，要求贖回的系列證券即將在贖回日到期並按贖回價格支付。贖回通知可能不是有條件的。在向付款代理人交出後，此類證券 應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付。
第 3.5 節贖回價格的存款在 贖回日當天或之前，公司應向付款代理人存入足以支付該日要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）的款項。
第 3.6 節部分贖回的證券
交出部分贖回的證券後，受託人在收到公司命令後，應為持有人認證相同系列且到期日相同的新證券，其本金等於已交出的 證券未贖回部分。
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第四條
契約
第 4.1 節 本金和利息的支付
公司承諾並同意，為了每系列證券的持有人的利益，公司將根據此類證券和本契約的條款，按時 支付該系列證券的本金和利息（如果有）。
第 4.2 節 SEC 報告
根據《交易法》第13條或第15（d）條，公司應在受託管理人向美國證券交易委員會提交年度報告以及信息、文件和其他報告的副本（或美國證券交易委員會根據規章制度可能規定的前述任何部分的副本） 的副本後15天內向受託管理人交付 。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定。
第 4.3 節合規證書
公司 應在公司每個財政年度（截止日期為12月31日）結束後的120天內向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明在簽字人員的監督下對公司及其子公司 在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明，對於 每位簽署此類證書的官員，據他/她所知，公司已保留、遵守、履行和履行了本契約中包含的所有契約，並且在履行或遵守本 任何條款、規定和條件（或者，如果發生了違約或違約事件，則描述他可能知道的所有此類違約或違約事件）方面沒有違約。
只要有任何未償還的證券，公司將在得知任何違約或違約事件後立即向受託人交付 一份高級管理人員證書，説明此類違約或違約事件以及公司正在採取或打算對此採取哪些行動。
第 4.4 節居留、延期和高利貸法
公司承諾（在其合法的範圍內），在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式主張或受益於任何地方、現在或此後任何時間生效的居留、延期或高利貸法，這些法律可能會影響契約或本契約或證券的履行；以及公司（僅限於它可以合法地這樣做）在此明確放棄任何此類法律和契約的所有利益或好處， 它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議中授予受託人的任何權力的執行，但將損害並允許所有此類權力的執行，就好像沒有頒佈此類法律一樣。
第 4.5 節企業存在
在不違反第 V條的前提下，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其公司存在以及公司的權利（章程和法定）、許可和特許經營權；但是，如果董事會確定不再需要保留任何此類權利、許可或特許經營權以開展業務，則不得要求公司 保留任何此類權利、許可或特許經營權公司及其子公司作為一個整體 ，其損失不是不利的在任何實質性方面對持有人。
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第五條
繼任者
第 5.1 節 公司何時可以合併等
公司不得與任何人合併、合併或合併或向任何人轉讓、轉讓或租賃其全部或基本上全部的 財產和資產 (a)繼任者) 除非：
(a) 公司是倖存的公司或繼任者 （如果公司除外）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並明確承擔公司對證券和本契約的義務；以及
(b) 交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。
公司應在擬議交易完成之前向受託管理人交付一份具有上述內容的高級管理人員證書和 法律顧問意見，説明擬議的交易和任何補充契約均符合本契約。
儘管如此，公司的任何 子公司均可將其全部或部分財產與公司合併、合併或轉讓給公司。不要求提供與此相關的官員證書或律師意見。
第 5.2 節繼任公司已取代
根據第 5.1 節對公司的全部或幾乎全部資產進行任何合併或合併，或以其他方式處置後，通過此類合併或與公司合併或與 合併或與公司進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承、取代並可行使公司的所有權利和權力本契約的效力與此處 繼任者在本契約中被指定為公司具有同等效力；前提是，但是，對於出售、轉讓或其他處置（租賃除外），前身公司應免除本契約和證券項下的所有義務和契約 。
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第六條
違約和補救措施
第 6.1 節默認事件
違約事件，無論此處對任何系列的證券使用何處，均指以下 事件中的任何一項，除非在成立的董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定該系列不得受益於上述違約事件：
(a) 在該系列任何證券到期應付時拖欠支付任何利息，且此類違約行為持續30天（除非公司在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；或
(b) 在該系列的任何證券到期時未能支付其本金；或
(c) 違約履行或違反公司在本契約中的任何契約或保證（本契約中僅為非該系列證券的利益而包含的 的契約或擔保），這種違約在受託人通過掛號或掛號郵件向公司或 向公司和受託人提供後的 60 天內仍未得到糾正持有人向該系列已發行證券本金至少25％的持有人發出書面通知，具體説明這一點違約或違約並要求予以補救，並説明此類通知是本協議下的 違約通知；或
(d) 根據任何破產法或根據任何破產法所指的公司：
| (i) | 開始自願申訴， |
| (ii) | 同意在非自願情況下對其下達救濟令， |
| (iii) | 同意為其或其全部或基本全部財產指定託管人， |
| (iv) | 為其債權人的利益進行一般轉讓，或 |
| (v) | 在債務到期時通常無法償還債務；或 |
| (e) | 具有司法管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令： |
| (i) | 是為了在非自願情況下向公司提供救濟， |
| (ii) | 為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或 |
| (iii) | 下令清算公司， |
且該命令或法令在60天內仍未被暫停執行並生效；或
(f) 根據第 2.2.18 節，董事會決議、本協議補充契約 或高級管理人員證書中規定的與該系列證券相關的任何其他違約事件。
這個詞破產法指《美國法典》第 11 章或任何 類似的有關債務人救濟的美國聯邦或州法律。這個詞保管人指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。
第 6.2 節加速到期；撤銷和廢止
如果當時任何系列證券的違約事件發生並且仍在繼續（ 第 6.1 (d) 或 (e) 節中提及的違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列已發行證券本金不少於25％的持有人可以申報本金金額（或者，如果該系列的任何證券是折****r} 證券，則本金的該部分）所有證券的應計和未付利息（如果有）的金額（可能在此類證券的條款中註明）該系列的證券應立即到期並支付，通過向 公司（如果由持有人發出，則向受託管理人）發出書面通知，並在申報任何此類聲明後立即到期和支付，此類本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應立即到期並支付。如果發生 第 6.1 (d) 或 (e) 節中規定的違約事件，則所有未償還證券的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有） 理所當然 無需受託人或任何持有人作出任何 聲明或其他行動，即可立即到期並付款。
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在宣佈任何系列的加速執行之後，以及受託管理人根據本條下文規定作出支付到期款項的 判決或法令之前，該系列未償還證券本金多數的持有人可以通過書面通知公司 和受託人，撤銷和撤銷該聲明及其後果，如果發生所有違約事件，則該系列未償還證券的後果如果 ，則轉至該系列的證券，但不支付本金和利息除外根據第 6.13 節的規定，該系列中僅通過此類加速聲明而到期的任何證券均已得到糾正或豁免。
此類撤銷不得影響隨後的任何違約或損害由此產生的任何權利。
第6.3節受託人追討債務和提起執行訴訟
公司承諾，如果
(a) 當任何證券的任何利息到期並應付且此類違約持續30天時， 支付的任何利息即構成違約，或
(b) 違約是 在任何證券到期時支付本金，或
(c) 任何償債基金款項的存款均違約，當作證券條款規定的 到期時，
然後，公司將根據受託人的要求，向其支付 該證券當時到期應付的本金和利息的全部款項，並在該等利息的支付具有法律強制性的範圍內，按該證券規定的利率 支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，除此之外，還應支付其他款項足以支付收款的費用和開支, 包括合理的補償, 費用,受託人、其 代理人和法律顧問的支出和預付款。
如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人以自己的名義並作為明示信託的受託人， 可以提起司法程序以收取到期未付的款項，可以根據判決或最終法令對公司或任何其他債務人強制執行同樣的措施，並按照規定的方式收取經判定或視為應支付的 款項不論位於何處，均以公司或此類證券的任何其他債務人的財產為依據。
儘管本契約有任何其他規定，但如果任何系列的任何證券的違約事件發生並仍在繼續， 受託管理人可自行決定通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以受託人認為對保護 和執行任何此類權利最有效的保護 和執行任何此類權利，無論是針對任何權利的具體執行本契約中的盟約或協議，或協助行使授予的任何權力在本文中，或執行任何其他適當的補救措施。
第 6.4 節受託人可以提交索賠證明
如果 與公司或 公司的證券或財產有關的任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序處於待決狀態，則受託人（無論證券本金隨後是否應按其中明示或以聲明或其他方式到期和付款），無論受託人是否 tee 應向公司提出任何要求以支付以下款項的要求逾期本金或利息) 應有權並通過幹預此類訴訟或其他方式,
(a) 就證券的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件或 文件，以便受託人（包括就受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款提出的任何索賠）和 此類司法程序中允許的持有人提出索賠，以及
(b) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的款項或其他財產，並分配 ，所有持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項，如果受託人 應同意直接支付此類款項向持有人支付任何應付給受託人的款項，用於支付受託管理人的合理薪酬、開支、支出和預付款，其代理人和律師，以及根據第 7.7 節應向 受託人支付的任何其他款項。
此處包含的任何內容均不應被視為授權受託人授權或同意，或代表任何持有人 接受或通過任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託管理人在任何此類程序中就任何持有人提出的索賠進行投票。
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第 6.5 節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。
受託管理人可以在不持有任何 證券的情況下起訴和執行本契約或證券下的所有訴訟權和索賠，也無需在與之相關的任何訴訟中出示這些證券，受託管理人提起的任何此類訴訟均應以明示信託的受託人自己的名義提起，在提供 的合理補償、開支、支出和預付款後，任何恢復判決的行為均應在 支付合理的補償、開支、支出和預付款後進行受託人、其代理人和法律顧問應為持有人的應得利益已追回此類判決的證券。
第 6.6 節所收款項的用途
受託管理人根據本條收取的任何 款項或財產應按以下順序在受託人確定的一個或多個日期使用；如果是以本金或利息分配此類資金或財產， 則在出示證券，如果僅部分支付，則在上面註明付款；如果已全額支付，則在交還時交出：
首先：支付 根據第 7.7 節應付給受託人的所有款項；以及
第二：根據此類證券的本金和利息的到期和應付金額，分別根據此類證券的本金和利息的到期未付金額和 利息的支付，按比例計算，不分任何形式的優惠或優先權， ；以及
第三：向公司或具有司法管轄權的法院應指示的當事方。
第 6.7 節訴訟限制
任何系列任何 證券的持有人均無權就本契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非
(a) 該持有人此前曾向受託管理人發出過關於該系列證券持續違約事件的書面通知；
(b) 該系列已發行證券本金不少於25％的持有人應向受託管理人提出書面請求，要求 以自己的受託人名義就此類違約事件提起訴訟；
(c) 此類持有人已向受託管理人 提供了令受託人滿意的賠償，以補償因應此類要求而產生的費用、費用和負債；
(d) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及
(e) 該系列已發行證券本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託管理人發出任何與 不一致的指示；
不言而喻，任何一個或多個此類持有人均無權通過本契約的任何 條款以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得對任何其他此類持有人的優先權或優先權，或行使本契約下的任何權利，但此處 方式除外為所有此類持有人提供平等和按比例計算的利益。
第 6.8 節持有人無條件收取 本金和利息的權利
儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人都有權（絕對和 無條件的）在該證券的規定到期日或規定到期日（如果有）獲得該證券的本金和利息（如果有）的付款，如果有，則在贖回日，並有權提起訴訟 強制執行任何此類付款，並且此類權利不得受到損害該持有人的同意。
第 6.9 節恢復 權利和補救措施
如果受託管理人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該類 程序因任何原因中止或放棄，或者被裁定對受託人或該持有人不利，則在所有此類情況下，視該程序中的任何決定而定，公司、受託人和持有人 應分別恢復其先前在本協議下和之後的所有權利受託人和持有人的補救措施應繼續進行，就好像沒有此類程序一樣已經設立。
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第 6.10 節累積權利和補救措施
除非在第2.8節中就替換或支付損壞、丟失或被盜證券另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或 補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議或現在或將來給予的所有其他權利 和補救措施的補充在法律或衡平法或其他方面存在。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議下的任何權利或補救措施或其他方式，不得阻止同時主張或 使用任何其他適當的權利或補救措施。
第 6.11 節延遲或遺漏不是豁免
受託人或任何證券持有人延遲或不作為行使任何違約事件產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類 權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或對該違約事件的默許。受託人或持有人可以不時行使本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施，並視情況而定，只要視情況而定，通常可以行使 權宜之計。
第 6.12 節持有人的控制
持有任何系列已發行證券本金不少於多數本金的持有人有權指示就該系列證券向受託人提起任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和 地點，前提是
(a) 該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，
(b) 受託管理人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動，以及
(c) 在遵守第7.1節規定的前提下，如果受託人 善意地由受託人的負責官員確定受託人指示的訴訟將涉及受託人的個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。
第 6.13 節豁免過去的違約行為
不少於任何系列已發行證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除該系列過去與該系列及其後果相關的任何違約行為，但 違約支付該系列任何證券的本金或利息除外（但是，任何系列未償還證券本金的多數持有人可以重新支付加速及其 後果，包括任何相關的付款違約行為是由這種加速造成的）。對於本契約的所有目的，在任何此類豁免後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。
第 6.14 節費用承諾
本契約所有各方同意，任何法院均可酌情要求任何一方 訴訟當事人在執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取、遭受或疏忽而對受託人提起的任何訴訟中，任何一方 訴訟當事人在此類訴訟中向該承諾提起訴訟，向其提起訴訟支付此類訴訟的費用，並且該法院可以自行決定向任何一方評估合理的費用，包括合理的律師費此類訴訟中的訴訟當事人，在適當考慮該當事方提出的索賠或辯護的 是非曲直和誠信的情況下；但本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、任何持有人或 羣持有人提起的任何訴訟，他們總共持有任何系列未償還證券本金超過10％，或任何持有人為在 或之後強制支付任何證券的本金或利息而提起的任何訴訟以此類證券表示的規定到期日或法定到期日（如果是贖回，則在贖回之日）。
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第七條
受託人
第 7.1 節 受託人的職責
(a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力， 在行使這些權利和權力時應使用與謹慎的人在處理個人事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。
(b) 除違約事件持續期間外：
(i) 受託人只需要履行本契約中明確規定的職責，無需履行其他職責。
(ii) 在沒有惡意的情況下， 受託人可以最終依據向受託人提供的符合本 契約要求的高級管理人員證書或法律顧問意見來確定陳述的真實性以及其中所表達觀點的正確性；但是，對於本協議任何條款都特別要求提供的任何此類高級管理人員證書或律師意見對於受託人，受託人應審查此類高級管理人員證書 和法律顧問意見以確定它們是否符合本契約的要求（但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性）。
(c) 受託管理人不得因其自身的疏忽行為、自身的疏忽未作為或自己的故意不當行為而被免除責任，除非：
(i) 本段不限制本節 (b) 段的效力。
(ii) 除非有證據證明受託人在查明相關事實時疏忽大意 ，否則受託管理人對責任人員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔責任。
(iii) 受託管理人對其根據該系列已發行證券本金過半數持有人就為 受託人可用的補救措施或行使賦予受託管理人的任何信託或權力提起任何訴訟的時間、方法和地點的指示，對任何系列的證券真誠地採取的、遭受或未採取的行動不承擔任何責任，根據該系列證券的本契約。
(iv) 本契約中以任何方式與受託人相關的所有條款均受本節第 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。
(d) 受託人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的擔保或賠償，否則受託管理人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力。
(e) 除非受託管理人可能與 公司達成書面協議，否則受託管理人不對其收到的任何款項的利息承擔責任。除非法律要求，否則受託人持有的信託資金不必與其他資金分開。
(f) 本 契約的任何條款均不要求受託管理人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時承擔自有資金風險或以其他方式承擔任何財務責任，前提是受託管理人有合理的理由認為 的償還此類資金或對此類風險的充足賠償沒有合理的保證。
(g) 付款代理人、註冊商、通知代理人、 任何代理人和任何認證代理人均有權獲得本節 (a)、(b) 和 (c) 段中規定的對受託人的保護、豁免和謹慎標準。
第 7.2 節受託人的權利
(a) 受託人可以依賴並應受到保護，以根據其認為是真實的、已由適當人員簽署或出示的任何文件採取行動或不採取行動。受託人無需調查 文件中陳述的任何事實或事項。
(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要官員證書或律師意見，或兩者兼而有之。 受託人對其依據此類官員證書或法律顧問意見本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。任何此類官員的證書或法律顧問意見均不應由受託人承擔。 此處提及的任何公司要求或指示均應有高級管理人員證書的充分證據。
(c) 受託人可通過代理人行事 ，對經適當謹慎任命的任何代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。任何存託人均不得被視為受託人的代理人，受託管理人不對任何 存託人的任何作為或不作為負責。
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(d) 受託管理人對其認為 已獲授權或在其權利或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，前提是受託人的行為不構成疏忽或惡意。受託人對任何特殊、懲罰性或間接損害不承擔責任，即使這些損害是合理的 可以預見的。
(e) 受託管理人可以就其選擇的律師徵求意見，該律師的建議或法律顧問的任何意見應是全面的， 對其根據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動給予充分的授權和保護，受託管理人可以最終依賴法律顧問的任何此類建議或意見。
(f) 應任何 證券持有人的要求或指示，受託管理人沒有義務行使本契約賦予的任何權利或權力，除非這些持有人向受託管理人提供令受託管理人滿意的擔保或賠償，以抵消其根據此類要求或指示可能產生的費用、費用和負債。
(g) 受託管理人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證據或其他文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可自行決定對此類事實或 事項進行其所見的進一步調查或調查適合。
(h) 受託管理人不得被視為已收到任何違約（第6.1或6.2節規定的付款違約除外） 或違約事件的通知，除非受託管理人的負責官員在受託人公司信託辦公室收到任何事實上屬於違約事件的書面通知，並且此類通知一般提及證券或特定系列的 證券和本契約。
(i) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴展到受託管理人以其在本協議下的各種身份以及受僱根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人，並應由其強制執行。
(j) 受託人可以要求發行人交付一份高級管理人員證書，列出在 當時授權根據本契約採取特定行動的人員姓名和職稱，該高級管理人員證書可由任何有權簽署高級管理人員證書的人簽署，包括先前交付但未被取代的任何此類證書 中指定的任何人。
(k) 受託管理人沒有義務詢問或監督發行人履行第四條所載 契約的表現。
(l) 不得要求受託人就執行本契約下的信託和 權力提供任何票據、保證金或擔保。
(m) 此處的任何內容均不應被視為要求受託人服從非美國法院的司法管轄權或審判地。
第 7.3 節不可抗力
(a) 對於因不可抗力、超出其控制範圍的事件，例如（但 不限於）內亂、地震、颶風或其他自然災害、洪水、公用事業故障、輸電中斷、停電、戰爭、政府聲明或天災，受託管理人應做出符合公認做法的合理努力， 不承擔任何責任在這種情況下，銀行業應儘快恢復業績。
(b) 公司交付的報告或信息不應被視為向受託人提供了有關 違約或違約事件或其他方面的實際或推定性知情或通知。
第 7.4 節受託人的個人權利
受託人可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，並且可以以其他方式與公司或 公司的關聯公司進行交易，享有與非受託人相同的權利。任何代理都可以使用相似的權限做同樣的事情。受託人還受第7.11條和第7.12條的約束。
第 7.5 節受託人免責
受託人 對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，不對公司使用證券收益負責，也不對除認證以外的 證券中的任何聲明負責。
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第 7.6 節違約通知
如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，且 受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後 90 天內，或如果更晚的話，在責任人員任職之後，向該系列證券的每位證券持有人郵寄（或送達通知，但須遵守存託機構或相關清算系統的適用程序）的受託人已就此類違約或違約事件發出書面通知。除非發生違約或違約支付任何 系列任何證券的本金或利息或任何償債基金分期付款的違約或違約事件，否則只要其公司信託委員會或其負責官員委員會真誠地認定扣留通知符合該系列證券持有人 的利益，則受託管理人可以暫不發通知。
第 7.7 節受託人向持有人提交的報告
自每次起60天內，受託管理人應根據TIA第313節並在要求的範圍內，通過郵寄方式向所有證券持有人的姓名和地址發送一份截至該週年紀念日的簡短報告，前提是他們的姓名和地址出現在書記官長保存的登記冊 上。
每份報告在郵寄給任何系列的證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個證券交易所提交 的副本。當任何 系列的證券在任何證券交易所上市時，公司應立即通知受託管理人。
第 7.8 節補償和賠償
公司應不時向受託管理人支付服務報酬，因為公司和受託管理人應不時以 書面形式達成協議。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應根據要求向受託管理人償還其產生的所有合理的自付費用。此類費用 應包括受託代理人和律師的合理薪酬和開支。
除非下一段在作為受託人或代理人履行本契約規定的受託人職責時另有規定，否則公司應賠償每位受託人和任何 前任受託管理人因而蒙受的任何損失、責任或費用（包括為自己辯護的費用）。 受託人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司；但是，未通知公司不得解除其在本協議下的義務。公司應為索賠進行辯護，受託人 應合作進行辯護；但是，如果公司與受託人的利益之間存在利益衝突，受託管理人可以自行進行辯護。受託人可以有一名單獨的律師（如果適用，還有 當地法律顧問），公司應為該律師支付合理的費用和開支。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，不得無理地拒絕同意。該賠償 適用於高級職員、董事、員工、股東和受託人的代理人或代理人。
對於受託管理人或受託人的任何高級職員、董事、員工、股東、代理人或代理人造成的任何損失或責任，如果損失或責任歸因於自身的疏忽或故意行為，則公司無需償還任何費用或賠償 。
為了確保公司在本節中的付款義務， 受託管理人應在任何系列的證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但為支付該系列特定證券的本金和利息而持有的信託資金或財產除外。
當受託人在第 6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後承擔費用或提供服務時，服務費用和 報酬（包括其代理人和律師的費用和開支）均應構成任何破產法規定的管理費用。
本節的規定在本契約終止以及受託人辭職和免職後繼續有效。
第 7.9 節更換受託人
只有在繼任受託人接受本節規定的任命後，受託人的辭職或 免職和繼任受託人的任命才生效。
受託人可以在提議 辭職之日前至少30天通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。任何系列證券本金佔多數的持有人可以通過通知受託人和公司來罷免該系列證券的受託管理人。在以下情況下，公司可以罷免一個或多個系列的證券 的受託人：
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(a) 受託人未能遵守第 7.11 節；
(b) 受託人被裁定為破產或資不抵債，或者根據任何破產法對受託人下達了救濟令；
(c) 託管人或公職人員負責受託人或其財產；或
(d) 受託人無法行事。
如果受託人 辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。繼任受託人就職後的一年內， 當時已發行證券本金多數的持有人可以任命繼任受託人來取代公司任命的繼任受託人。
如果就任何一個或多個系列的證券擁有 的繼任受託管理人未在即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內上任，則即將退休的受託人、公司或適用系列證券 本金至少佔多數的持有人可以向任何有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。
繼任受託人應向即將退休的受託人和公司提交 書面接受其任命。此後，即將退休的受託人在支付了尚未支付的費用和開支後，應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任者 受託人，但須遵守第 7.8 節規定的留置權，退休受託人的辭職或免職應生效，繼任受託管理人應擁有受託管理人對其所代理的每個 系列證券的所有權利、權力和義務本契約下的受託人。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每個此類系列的每位證券持有人。儘管根據本 第 7.9 節更換了受託人，但公司根據本節承擔的義務
7.8 本協議應繼續為即將退休的受託人支付其在替換之前產生的費用 和負債。
第 7.10 節通過合併等方式繼任受託人。如果受託管理人與另一家公司合併、 合併或轉換成另一家公司，或將其全部或基本上全部的公司信託業務轉讓給另一家公司，則繼任公司應為繼任受託人，而無需採取任何進一步行動。
第 7.11 節資格；取消資格
本 契約的受託人應始終滿足 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 的要求。根據其最近發佈的 條件年度報告中所述，受託管理人的總資本和盈餘應始終至少為150,000美元。受託人應遵守 TIA 第 310 (b) 節。
第 7.12 節優先收取對公司的索賠
受託人受 TIA § 311 (a) 的約束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，辭職或被免職的受託人應 受 TIA § 311 (a) 的約束。
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第八條
滿足和解僱；失守
第 8.1 節契約的滿足和解除
本契約將在公司命令後停止進一步生效（本第8.1節的下文規定除外），受託人應在以下情況下籤訂適當的文書，以確認本契約的履行和解除，費用由公司承擔
(a) 要麼是
(i) 迄今為止經過認證和交付的所有證券（已銷燬、丟失或被盜以及已更換或 已付款的證券除外）均已交付給受託人取消；或
(ii) 所有此前未交付給受託人註銷的此類證券
(1) 已到期並應付款，或
(2) 將在一年內到期， 在規定到期日時支付，或
(3) 根據受託人滿意的 安排，在一年內被要求贖回或將被要求贖回，該安排要求受託人以公司的名義並承擔費用發出贖回通知，或
(4) 根據第 8.3 節（視情況而定）， 被視為已付款和解僱；
就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已不可撤銷地 向受託管理人存入或安排將這筆款項作為信託基金存入受託管理人，用於支付和清償迄今未交付給受託管理人取消的此類證券的全部債務，即 本金和利息（如果是在存款之日或之前，或在規定的到期日或贖回日期（視情況而定）到期和應付的證券；
(b) 公司已支付或促使支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及
(c) 公司已向受託管理人交付了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見均表明此處 規定的與履行和解除本契約有關的所有先決條件均已得到遵守。
儘管本 契約已得到滿足和解除，但公司根據第 7.8 條對受託管理人的義務，如果根據本節 (a) 款將款項存入受託管理人，則第 2.4、2.7、2.8、8.2 和 8.5 節的規定應繼續有效。
第8.2節信託基金的使用；賠償
(a) 在不違反第 8.5 節規定的前提下，根據第 8.1 條存入受託管理人的所有款項、根據第 8.3 或 8.4 條存入受託管理人的所有款項和美國政府債務 或外國政府債務，以及受託管理人根據 第 8.3 或 8.4 節收到的與美國政府債務或外國政府債務有關的所有款項，均應按照信託形式持有並由其使用證券和本契約的條款，直接付款或通過受託人可能向受託人決定的任何付款代理人（包括作為自己的付款 代理人的公司）向受託人決定向受託人存入或收到此類款項的本金和利息，或者用於支付第8.3或8.4節所規定的 強制性償債基金付款或類似款項。
(b) 公司應支付並賠償受託人針對根據第8.3或8.4節存放的美國政府債務或外國政府債務徵收的或 徵收的任何税款、費用或其他費用，或因此類債務而收到的利息和本金，但持有人或代表持有人應支付的款項除外。
(c) 受託管理人應根據公司要求，不時向公司交付或支付第8.3或8.4節規定的任何美國政府債務或外國政府債務 或其持有的款項，如果一家國家認可的獨立註冊會計師事務所在其向受託管理人提交的書面證明中認為這些款項將超過當時為此目的而必須存入的 金額哪些是美國政府義務或外國政府債務或款項已存入或收到。本條款不得授權 受託人出售本契約下持有的任何美國政府債務或外國政府債務。
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第 8.3 節任何系列證券的法律辯護
除非根據第 2.2.20 節另有規定本第 8.3 節不適用於任何系列的證券，否則 應視為本公司 已在本文 (d) 項所述存款之日後的第 91 天支付並清了任何系列所有未償還證券的全部債務，以及本契約中與 此類未償還證券相關的條款，將不再有效（受託人應根據公司的要求適當執行，費用由公司承擔）承認同樣的文書），但以下情況除外：
(a) 此類系列證券的持有人有權從本 (d) 項所述的信託基金中獲得 (i) 在該系列未償還本金或分期本金或利息的規定到期日支付該系列未償還證券的本金和每期利息，以及 (ii) 在該系列證券當天適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的好處 款項應根據本契約和證券的條款到期和支付這樣的系列；
(b) 第 2.4、2.7、2.8、8.2、8.3 和 8.5 節的規定；以及
(c) 受託人的權利、權力、信任和豁免；前提是滿足以下條件：
(d) 公司應已將或導致不可撤銷地將其作為信託基金 存入受託管理人（除非第 8.2 (c) 節另有規定），用於支付以下款項，這些款項專門作為擔保並專門用於此類證券的持有人的利益 (i) 對於此類系列的以美元計價的證券、以美元計價的現金 和/或美國政府債務，或 (ii) 對於以外幣（綜合貨幣除外）計價的此類系列的證券，貨幣和/或外國政府債務，通過根據其條款支付利息和 本金，將在不遲於任何款項到期日前一天向受託人提供足夠的 現金金額（且不進行再投資，假設不徵收任何納税義務）支付和清償每期本金和利息（如果有），在 上，以及在該分期利息或本金以及此類償債基金付款到期之日為該系列所有證券支付的任何強制性償債基金付款；
(e) 此類存款不會導致違反或違反本契約或 公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；
(f) 該系列證券不得發生任何違約或違約事件，並且在該存款之日或截至該日期之後的第91天期間內， 將持續下去；
(g) 公司應向受託人 交付高級管理人員證書和法律顧問意見，大意是：(i) 公司已收到美國國税局的裁決，或者 (ii) 自本契約執行之日起， 適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是這樣，並以此為基礎的意見律師應確認，該系列證券的持有人不會確認聯邦所得税的收入、收益或損失 此類存款、逾期和解除債務所產生的用途，將按與未發生此類存款、逃税 和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納的聯邦所得税；
(h) 公司應向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明公司存款 的目的不是為了優先考慮該系列證券的持有人而不是公司的任何其他債權人，也不是為了打敗、阻礙、拖延或欺騙公司的任何其他債權人；以及
(i) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份報告均註明與本節所設想的辯護有關的所有先例 規定的條件均已得到遵守。
第 8.4 節《盟約》違約
除非根據第 2.2.20 節另有規定本第 8.4 節不適用於任何系列的證券，否則公司可以省略 遵守第 4.2、4.3、4.4、4.5 和 5.1 節規定的任何條款、規定或條件，以及此類系列證券的補充契約或 董事會決議或高級管理人員證書中規定的任何其他契約至第 2.2.20 節（不遵守任何此類協議均不構成違約或對於該系列證券的違約事件（第 6.1 節） 以及該系列證券的補充契約、董事會決議或根據第 2.2.18 節交付並指定為違約事件的高級管理人員證書中規定的任何事件的發生， 均不構成該系列證券的違約或違約事件，前提是滿足以下條件：
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(a) 參照本第8.4節，公司已將或促成不可撤銷地將 （第8.2 (c) 節的規定除外）作為信託基金存入受託管理人，目的是支付以下款項，這些款項是專門為此類證券的擔保 (i) 的持有人以美元計價的證券，以美元計價的現金支付以下款項 (i) 和/或美國政府債券，或 (ii) 對於此類系列以外幣計價的證券（不是綜合貨幣）、 貨幣和/或外國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將在不遲於任何款項到期日前一天為這類 受託人提供（且不進行再投資，假設不會對這類 受託人徵收任何納税義務）的現金金額，如果一家全國認可的獨立註冊會計師事務所在其書面證明中表示，應不遲於任何款項到期日前一天 已交付給受託人，用於向每位受託人付款和解除債務在該系列證券的分期利息或本金以及 此類償債基金付款到期日分期償還的本金和利息（如果有）以及與該系列證券相關的任何強制性償債基金付款；
(b) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司作為當事方或受其約束的任何 其他協議或文書，或構成違約；
(c) 自存款之日起，該系列的證券 不發生任何違約或違約事件，也不得持續下去；
(d) 公司應向受託管理人交付 法律顧問的意見，大意是此類系列證券的持有人不會因此類存款和契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同的 金額繳納聯邦所得税，其方式和時間與此類存款和契約無效的情況相同發生;
(e) 公司 應向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明公司存款的目的不是為了優先考慮該系列證券的持有人而不是公司的任何其他債權人，或意圖 擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及
(f) 公司應向受託管理人交付 高級管理人員證書和法律顧問意見，每份報告均説明本節規定的與違約有關的所有先決條件均已得到遵守。
第 8.5 節向公司付款
受託人和 付款代理人應根據書面要求向公司支付他們為支付兩年內無人申領的本金和利息而持有的款項。之後，除非適用的廢棄財產法指定他人，否則有權獲得這筆錢的證券持有人必須以普通債權人的身份向公司索取 付款。
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第九條
補充契約、修正案和豁免
第 9.1 節未經持有人同意
未經任何證券持有人的同意，公司 和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：
(a) 糾正 任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；
(b) 遵守第五條；
(c) 除憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；
(d) 作出不會對任何證券持有人的權利產生不利影響的任何更改；
(e) 規定本契約允許的任何系列證券的發行並制定其形式、條款和條件；
(f) 就一個或多個系列的證券提供證據並規定繼任受託人接受本協議規定的任命，並在必要時對本契約的任何條款進行添加 或對其進行修改，以規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託；或
(g) 遵守美國證券交易委員會的要求，以根據TIA生效或維持本契約的資格。
第 9.2 節經持有人同意
公司 和受託管理人可在受此類補充契約（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意 ）影響的每個系列已發行證券的至少多數本金持有人書面同意的情況下籤訂補充契約，目的是以任何方式增加或修改本協議的任何條款，或取消本協議的任何條款契約或任何補充 契約或以任何方式修改其權利每個此類系列的證券持有人。除第6.13節另有規定外，通過通知 受託人（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意），任何系列已發行證券本金至少佔多數的持有人可以放棄公司遵守本契約或證券中與該系列有關的任何條款。
根據本第9.2節，沒有必要獲得證券持有人的同意即可批准任何擬議的 補充契約或豁免的特定形式，但如果此類同意批准其實質內容即可。本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受影響的證券持有人 郵寄一份簡要描述補充契約或豁免的通知。但是，公司未能郵寄或發佈此類通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式損害或影響任何此類補充 契約或豁免的有效性。
第 9.3 節限制
未經每位受影響的證券持有人的同意，修訂或豁免不得：
(a) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的本金；
(b) 降低任何證券的利率（包括違約利息）或延長支付利息（包括違約利息）的時間；
(c) 減少本金或更改任何證券的規定到期日，或減少任何償債 基金或類似債務的支付金額或推遲其固定日期；
(d) 減少折扣證券加速到期時應付的本金；
(e) 放棄在支付任何證券的本金或利息（如果有）方面的違約或違約事件（但撤銷持有該系列未償還證券本金至少多數的持有人對任何系列的 證券的加速支付以及對此類加速所導致的付款違約的豁免）；
(f) 規定任何證券的本金或利息（如果有）以證券中規定的貨幣以外的任何貨幣支付；
(g) 對第 6.8、6.13 或 9.3 節（本句）進行任何修改；或
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(h) 免除對任何證券的贖回付款，前提是此類贖回是按 公司的期權進行的。
第 9.4 節《信託契約法》的遵守情況
對本契約的每項修正或豁免，或一個或多個系列證券的形式和條款和條件的發行和確立， 均應在本協議的補充契約中列出，該契約應符合當時有效的TIA。
第 9.5 節同意的撤銷和效力
在補充契約中提出修正案或豁免生效之前，證券持有人對該修正案的同意即為持有人及證明與同意持有人證券相同債務的證券或部分證券的後續持有人的持續 同意，即使未在任何證券上表示同意。但是，如果受託人在補充契約之日或豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或 後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。
任何修正案或豁免一旦生效，將對受此類修正或豁免影響的每個系列的每位證券持有人具有約束力，除非該修正案或豁免屬於第9.3節任何條款 (a) 至 (h) 中描述的 類型。在這種情況下，修訂或豁免將對同意的每位證券持有人以及證明與同意持有人證券相同 債務的證券或證券部分的所有後續持有人具有約束力。
第 9.6 節證券加註或交換
受託人可以對經過認證的任何系列證券的修正案或豁免進行適當的註釋。公司可以發行該系列的 證券以換取該系列的證券，受託管理人應在收到反映修正或豁免的公司命令中對該系列的新證券進行認證。
第 9.7 節受託人保護
在執行或 接受本條允許的任何補充契約或據此對本契約設立的信託的修改時，受託管理人應有權獲得法律顧問的意見，並且（受第7.1節的約束）應完全保護 ，該意見表明此類補充契約的執行是本契約授權或允許的。受託管理人應簽署所有補充契約，但受託人無需 簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。
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第 X 條
雜項
第 10.1 節《信託 契約法案管制
如果本契約的任何條款限制了 TIA 要求或視為 包含在本契約中的其他條款、符合條件或與之衝突，則以此類要求或視為的條款為準。
第 10.2 節通知
如果公司或受託人以書面形式、 英語提及本契約和適用的證券或系列證券，並親自交付或通過頭等郵件郵寄或傳真發送，則公司或受託人向另一方發出的任何通知或通信，或由持有人向公司或受託人發出的任何通知或通信，均應按時發送：
如果是給公司：
16號樓，999巷，
新源南路，
臨港特區，
上海浦東，201306
中華人民共和國
注意： [●]
如果對受託人説：
[ ]
[ ]
注意： [ ]
公司或受託人可通過 向對方發出通知，為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。
向證券 持有人發出的任何通知或通信均應通過頭等郵件郵寄至其在登記處保存的登記冊上顯示的地址，或根據存託機構或相關清算系統的適用程序進行交付。未向任何系列的 證券持有人郵寄通知或通信，或其中的任何缺陷，均不影響其對該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充足性。
如果 通知或通信以上述方式郵寄或發佈，則無論證券持有人是否收到，均在規定的時間內按時發出。
如果公司向證券持有人郵寄通知或通信，則應同時將副本郵寄給受託人和每個代理人。
第 10.3 節持有人與其他持有人的溝通
任何系列的證券持有人均可根據TIA§ 312（b）與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券下的 權利進行溝通。公司、受託人、註冊商和其他任何人應受到 TIA § 312 (c) 的保護。
第 10.4 節關於先決條件的證明和意見
應公司向受託管理人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請，公司應向受託管理人提供：
(a) 一份官員證書，表明簽署人認為，本契約中規定的與 擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守；以及
(b) 律師的意見，其中指出，該律師認為，先例 的所有此類條件均已得到遵守。
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第 10.5 節證書或意見中要求的陳述
與遵守本契約中規定的條件或契約有關的每份證明或意見（根據 根據 TIA § 314 (a) (4) 提供的證書除外）均應符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：
(a) 一份聲明，表明作出此類證明 或意見的人已閲讀該契約或條件；
(b) 關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證明或意見中包含的 陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；
(c) 一份陳述，證明該人認為他已進行必要的 項檢查或調查，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及
(d) 關於該人認為該條件或契約是否已得到遵守的陳述。
受託人可以為一個或多個系列的證券持有人採取行動或舉行會議制定合理的規則。任何代理都可以制定合理的規則，併為其職能設定 合理的要求。
第 10.6 節法定假日
除非董事會決議、高級職員證書或本協議中針對特定系列的補充契約另有規定，否則法定假日 是指非工作日的任何一天。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個不是法定假日的第二天在該地點付款，並且在此期間不應產生利息。
第 10.7 節對他人無追索權
本公司的 董事、高級職員、員工或股東本人對公司在證券或契約下的任何義務或因此類義務或 其產生而基於或因此類義務而產生的任何索賠不承擔任何責任。每位證券持有人接受證券即免除並免除所有此類責任。豁免和解除是證券發行考慮因素的一部分。
第 10.8 節對應物
本契約可以在任意數量的對應方中籤署 ，也可由本協議各方在單獨的對應方中籤署，每份契約在簽訂時應被視為原件，所有對應方共同構成相同的協議。
第 10.9 節適用法律
本契約和 證券應受適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州法律管轄，不考慮其中的法律衝突條款。
第 10.10 節不得對其他協議作出負面解釋。
本契約不得用於解釋公司或公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款 或債務協議均不得用於解釋本契約。
第 10.11 節繼任者
公司在本契約和證券中的所有協議均對其繼任者具有約束力。本契約中受託人的所有協議均對其 繼任者具有約束力。
第 10.12 節可分割性
如果 本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。
第 10.13 節目錄、標題等
目錄、交叉參考表以及本契約條款和章節的標題僅為便於參考而插入，不應視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約中的任何 條款或條款。
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第 10.14 節外幣或歐洲貨幣單位證券
除非董事會決議、本協議補充契約或根據本契約 第 2.2 節交付的針對特定系列證券的高級管理人員證書中另有規定，否則無論何時持有人出於本契約的目的採取任何行動，持有人在未償還時受特定行動影響的所有系列或所有系列 的證券本金總額的指定百分比採取任何行動以硬幣或其他貨幣計價的任何系列的證券除美元（包括歐洲貨幣單位）外， 該系列證券的本金應為採取此類行動而被視為未償還的美元金額，應為當時按市場匯率以該金額可以獲得的美元金額。就本第 10.15 節而言， 市場匯率是指紐約聯邦儲備銀行公佈的紐約市中午的該貨幣電匯的美元買入匯率；但是，對於歐洲貨幣單位，市場匯率 是指歐盟委員會（或其任何繼任者）在歐盟官方公報（此類出版物或任何後續出版物）上確定的匯率出版物，期刊）。如果出於任何原因無法獲得此類貨幣的 市場匯率，則受託管理人應自行決定使用紐約聯邦儲備銀行的此類報價，如果是歐洲貨幣單位，則使用截至最新可用日期在《期刊》上發佈的 匯率，或報價，如果是歐洲貨幣單位，則使用來自一個或多個歐洲貨幣單位的匯率紐約市或相關貨幣發行國的更多主要銀行 ，或者就歐洲貨幣單位而言，位於盧森堡或其他國家的更多主要銀行報價，如果是歐洲貨幣單位，則採用受託人的匯率，經與公司協商，應認為合適。本段的規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動相關的以美元以外貨幣計價的系列證券的 等值本金。
受託管理人關於市場匯率的所有決定和決定或前款 規定的任何替代決定均應由其自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，對所有目的均具有決定性，對公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。
第 10.15 節判決貨幣
公司同意， 根據適用法律，盡其所能有效地這樣做，(a) 如果為了獲得任何法院的判決，有必要轉換任何系列 證券的本金、利息或其他金額的到期金額（所需貨幣) 轉換為用於作出判決的貨幣（判決貨幣），所使用的匯率應是受託人在作出最終不可上訴判決當天根據正常 銀行程序在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，否則所使用的 交易所的匯率應為受託管理人根據正常銀行程序在紐約市購買的匯率紐約：當天前一天的紐約銀行日所要求的貨幣和判決貨幣作出了哪項不可上訴的最終 判決以及 (b) 其在本契約下以所需貨幣 (i) 付款的義務 (i) 不得由任何投標或根據任何判決（無論是否根據 (a) 款提出 ）以所需貨幣以外的任何貨幣解除或履行，除非此類投標或追回應導致收款人實際收款，在規定為應付此類款項的 全額所需貨幣中，(ii) 應按以下條件執行另一種或額外的訴訟理由，目的是以所需貨幣追回此類實際收款不足以支付的全部所需貨幣 金額（如果有），並且（iii）不受本契約下任何其他應付金額的判斷的影響。出於上述目的,紐約銀行日指任何 天，紐約市的星期六、星期日或法定假日除外，法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉。
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第十一條
下沉資金
第 11.1 節條款的適用性
除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式證券另行允許或要求，否則本條的規定適用於任何用於報廢系列證券的償債基金， 。
本文將任何系列證券條款中規定的任何償債 資金的最低金額統稱為強制性償債基金付款且該系列證券條款規定的任何其他金額在此統稱為 an可選的償債基金付款。如果任何系列的證券條款有規定，則根據第11.2節的規定，任何償債基金付款的現金金額可能會減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金的付款 應適用於贖回任何系列的證券。
第 11.2 節對償債基金的證券付款的滿意度
為了支付根據該證券條款支付的任何系列的 證券的全部或部分償債基金款項，公司可以 (1) 交付適用於此類償債基金付款的該系列的未償還證券（先前要求強制贖回 償債基金的任何此類證券除外），以及 (2) 作為此類償債基金付款適用且已付款的該系列的信用證券由公司回購或在公司選擇時兑換根據此類證券系列的條款 （任何強制性償債基金除外），或根據此類證券的條款申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，前提是此類證券 此前未曾這樣記入貸方。受託管理人應在受託管理人開始選擇 證券進行贖回的程序之日前15天內收到此類證券及其高級管理人員證書，並應由受託管理人為此目的按此類證券中規定的價格記入貸方，以便通過償債基金的運作進行贖回，此類償債基金的金額應相應減少。 如果由於根據本第 11.2 節交付或貸記證券以代替現金支付，為用盡上述現金付款而贖回的該系列證券的本金應低於 100,000 美元，則受託人無需召集該系列的證券進行贖回，除非收到採取此類行動的公司命令，並且此類現金付款應由受託人持有受託人或付款代理人並申請了下次的 償債基金付款，但前提是受託人或類似的人付款代理人在收到公司訂單後，應不時向公司支付受託人或此類付款 代理人在向受託人交付本公司購買的該系列證券的受託人時所持的任何現金款項，其未付本金等於向公司發放的現金付款。
第 11.3 節為償債基金贖回證券
在任何系列證券的每個償債基金付款日之前不少於45天（除非董事會決議、本協議補充契約或有關 特定系列證券的高級管理人員證書中另有規定），公司將向受託管理人交付一份高級管理人員證書，具體説明根據該系列條款為該系列的 下一次強制性償債基金支付的金額，其中的部分（如果有）是通過支付現金和其中應有的部分（如果有）來滿足通過根據 第 11.2 條交付該系列證券並將其存入貸項來滿足，並將可選金額（如果有）添加到下一次強制性償債基金付款中，則公司有義務支付其中規定的金額。在每次償債基金付款日之前不少於30天（除非董事會決議、官員證書或特定系列證券的補充契約中另有規定 另有規定），受託管理人應按照第3.2節規定的方式，選擇要在此 償債基金付款日贖回的證券，並以本節規定的方式以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔 3.3。此類通知已按時 發出，此類證券的贖回應按照第3.4、3.5和3.6節所述的條款和方式進行。
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為此，本協議各方已促使本契約自上述第一份 起正式簽署，以昭信守。
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