正如 2024 年 6 月 21 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-279865

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

到

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Intchains 集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

轉到第 16號樓，999巷

臨港特區新源南路

浦東，上海，201306

中華人民共和國

電話：+86 021 5896 1080

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Puglisi & associate

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

(301) 738-6680

（提供服務的代理人 的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Ning Zhang，Esq。

Louise L. Liu，Esq。

摩根、劉易斯和博基烏斯

愛丁堡塔 19 樓

地標

中環皇后大道中15號

香港，特別行政區

+852 3551 8500

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：

在本註冊聲明生效之日後不時。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年 《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。 

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明 或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該通用指令要求註冊額外證券或 其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條定義的新興成長型公司。新興成長型公司 

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興 成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐

†	新財務會計準則或修訂後的財務會計準則一詞是指金融會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條在 生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們和/或 出售證券的持有人不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在不允許要約或出售的任何州或司法管轄區徵集 要約購買這些證券。

待竣工，日期為2024年

Intchains 集團有限公司

美國存托股份形式的A類普通股

認股證

債務證券

購買合同

訂閲權

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行，以美國存托股或美國存托股票、認股權證、債務證券、購買合約、 認購權、單位或其任何組合（我們統稱為證券）的形式發行和出售高達3億美元的A類普通股，面值每股0.000001美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券 時可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作 招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及納入或視為以引用方式註冊的 文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售任何證券。

每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。有關所發行證券分配的一般 信息，請參閲本招股説明書中的分配計劃。

此外，本 招股説明書還涵蓋了本文所述的某些出售證券持有人出售總額不超過9,000,000股A類普通股的情況。我們不會通過出售 證券持有人獲得出售A類普通股的任何收益。

我們的ADS在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為ICG。 2024年6月17日，納斯達克上一次公佈的美國證券交易所的銷售價格為每股ADS6.8美元。

根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行和流通普通股的總市值保持在 7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售此涵蓋的證券，其價值超過我們 A類普通股總市值的三分之一。截至本招股説明書發佈之日，非關聯公司持有的已發行和流通的A類普通股的總市值約為1.32億美元， 是根據非關聯公司持有的38,931,732股A類普通股和每股ADS價格6.8美元（即我們的ADS在2024年6月17日的收盤價）計算得出的。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行或出售任何證券。

截至本招股説明書發佈之日，我們的已發行和流通股本包括A類普通股和B類普通股 股。A類普通股和B類普通股的持有人有

除投票權和轉換權以外的其他權利相同。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股將有權獲得一票，每股B類 普通股將有權獲得10票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。在 任何情況下，A 類普通股均不可轉換為 B 類普通股。請參閲本招股説明書中的股本描述。

我們是一家開曼羣島控股公司，所有業務均通過我們的運營子公司進行 。ADS的投資者不是在購買我們運營子公司的股權證券，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。我們主要在中國大陸經營 業務，受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。中國法律體系的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可獲得的法律保護 ，阻礙我們未來提供ADS的能力，對我們的業務運營造成重大不利影響，並損害我們的聲譽，這可能進一步導致我們的ADS價值大幅下降或變得 一文不值。

近年來，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的業務經營 和海外上市，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，發佈新的 條例要求進行直接和間接海外證券發行和上市的中國公司完成申報程序，採取新措施擴大範圍網絡安全審查，並擴大 反壟斷執法的力度。由於這些聲明和監管行動仍是新的或不斷演變的，因此非常不確定將修改或頒佈哪些現有或新的法律法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市的能力的潛在影響。請參閲第 3 項。關鍵 信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險，載於我們截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告，該報告以 引用納入此處。

《追究外國公司責任法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定 如果美國證券交易委員會確定一家公司從 2021年起連續三年提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，但該報告沒有受到上市公司會計監督委員會（PCAOB）的檢查，則美國證券交易委員會應禁止其股票或美國存託憑證在國家證券交易所或美國證券交易所交易 非處方藥美國的交易市場。我們的前 審計師Mazars USA LLP（簡稱 Mazars）是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，在擔任我們的獨立審計師期間總部位於紐約。總部位於密蘇裏州的PCAOB註冊會計師事務所Forvis Mazars, LLP 自2024年6月1日起擔任我們的獨立審計師。之所以更換審計師，是因為瑪澤與FORVIS、LLP（FORVIS）進行了交易，根據該交易，瑪澤的幾乎所有合夥人和員工都加入了Forvis， FORVIS更名為Forvis Mazars, LLP，自2024年6月1日起生效。交易完成後，Mazars辭去了我們獨立公共會計師事務所的職務，Forvis Mazars, LLP被我們公司的審計委員會任命為我們的獨立註冊會計師事務所 ，自2024年6月1日起生效。我們的現任和前任審計師均受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估審計師 對適用的專業標準的遵守情況，並定期接受PCAOB的檢查。但是，我們的現任和前任審計師中國分支機構位於中華人民共和國並根據中華人民共和國法律組建。

2021年3月18日，美國證券交易委員會臨時通過了關於擁有PCAOB成員審計師的公司的披露要求， PCAOB已確定無法檢查其在外國司法管轄區的業務（受保發行人）。受保公司必須在20-F表格的年度報告中披露： (i) 在表格所涉期間，註冊會計師事務所已為發行人編制了審計報告；(ii) 發行人註冊或以其他方式組建的外國司法管轄區 的政府實體擁有的發行人股份的百分比；(iii) 相關外國司法管轄區的政府實體是否與該註冊公共會計有關公司在 {方面擁有控股財務權益br} 發行人；(iv) 中國共產黨每位官員的姓名

（CCP）誰是發行人董事會成員或發行人運營實體的成員；以及（v）發行人的公司章程（或 等效組織文件）是否包含CCP的任何章程，包括任何此類章程的文本。2021年9月22日，PCAOB通過了關於其決定無法檢查或 調查總部位於特定外國司法管轄區或在外國司法管轄區設有辦事處的註冊公司（PCAOB認定的公司）的程序的規則。在本規則生效之日之後，PCAOB將在適當的範圍內根據HFCA法案立即作出 決定。此後，PCAOB將至少每年考慮事實和情況的變化是否支持任何其他決定。PCAOB將在適當時作出 額外決定，以使美國證券交易委員會能夠根據美國證券交易委員會的規則及時確定受保發行人。該規則在美國證券交易委員會於2021年11月4日批准該規則時生效。

2021年12月2日，美國證券交易委員會最終確定了有關受保發行人披露的規則。此外，該新聞稿還討論了美國證券交易委員會在對受保發行人實施交易禁令時將遵循的 程序。外國公司必須連續三年被指定為擔保發行人，才能在此基礎上受到交易禁令的約束。暫停交易 將禁止受保發行人的證券在任何交易所或任何交易所進行交易 非處方藥市場。如果 受保發行人向美國證券交易委員會證明，發行人已聘請了一家註冊會計師事務所，PCAOB已對該會計師事務所進行了檢查，令美國證券交易委員會滿意，並提交了包括非PCAOB身份的公司簽署的審計報告的財務報表，則交易禁令將終止。美國證券交易委員會無需參與規則制定即可實施《HFCA法》的交易禁令條款。該法案和美國證券交易委員會的新聞均未規定 交易所有義務將受保發行人除名，但美國證券交易委員會指出，根據交易所的現行上市規則，交易禁令將是退市的理由。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，稱由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，其 無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽訂了 協議聲明，正如美國證券交易委員會官方網站上發佈的《關於對駐中國和 香港審計公司進行檢查和調查的協議聲明所概述的那樣，雙方同意以下內容：（i）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，或薩班斯-奧克斯利法案，PCAOB應有 獨立的自由裁量權來選擇任何發行人的審計檢查或調查；(ii) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB應有權直接接受對發行人業務進行檢查或 調查的審計公司的所有人員的訪談或聽取證詞；(iii) 根據薩班斯-奧克斯利法案，PCAOB應有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力；(iv) PCAOB檢查人員應有權獲得完整的審計工作文件，無需任何 redredes 操作，對某些目標信息（例如個人身份信息）採用僅限查看的程序。PCAOB必須重新評估其決定，確定其是否能夠在2022年底之前完全不受阻礙地進行檢查和調查 。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其 無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB將決定是否可以對中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果 PCAOB確定將來不再擁有全面檢查和調查中國大陸和香港會計師事務所的全部權限，並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈 審計報告，則在提交相關財年的20-F表年度報告後，我們將被確定為受保發行人。 無法保證我們在未來的任何財政年度都不會被確定為受保發行人，如果我們連續兩年被認定為受保發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。如果發生此類事件，HFCA法案將來可能會禁止我們的證券交易 ，因此我們無法向您保證我們將能夠維持ADR在納斯達克的上市，也無法向您保證您將被允許在美國的ADR在納斯達克進行交易 非處方藥市場或其他方面。如果ADR不能在美國上市或交易，ADR的價值可能會受到重大影響。請參閲 第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師或其關聯公司 ，則根據《追究外國公司責任法》，我們的ADS可能會被退市。我們的 ADS 的除名或此類除名的威脅可能是實質性的

會對您的投資價值產生不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查使我們的投資者無法從截至2023年12月31日的20-F表年度 報告中獲得此類檢查的好處，該報告以引用方式納入本招股説明書。

Intchains集團有限公司是一家開曼羣島控股公司，自己沒有實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司開展業務 。因此，儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資，但Intchains Group Limited向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力 可能取決於主要由我們的中國子公司支付的股息。如果我們的任何中國子公司代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向Intchains集團有限公司支付股息的能力。此外， 根據中國法律法規，我們的中國子公司只能從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中向Intchains集團有限公司支付股息。此外，我們的中國 子公司必須向某些法定儲備基金撥款，或可能向某些全權基金撥款，除非中華人民共和國 子公司出現償付能力清算，否則這些基金不可作為現金分紅進行分配。根據中國法律法規，我們的中國子公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓給我們方面受到某些限制。外商獨資 企業將股息匯出中國境外也需要接受國家外匯管理局（SAFE）指定的銀行的審查。

自成立以來，我們 從未申報或支付過任何普通股股息，我們目前也沒有任何計劃在可預見的將來為普通股或ADS支付任何股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，用於運營和擴大我們的業務。有關詳細信息，請參閲我們在截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告 中的以下披露，該報告以引用方式納入此處。有關我們的控股公司結構的信息，請參閲第 5 項。運營和財務審查與前景 B. 流動性和資本資源控股公司結構。有關我們在中國業務的資金流的風險 ，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中華人民共和國做生意相關的風險政府對外幣兑換的控制可能會影響您的 投資的價值。和第 8 項。財務信息 A. 合併報表和其他財務信息股息政策。有關投資我們的美國存託基金的中國和美國聯邦所得税注意事項，請參閲 第 10 項。附加信息一。税收。在截至2023年12月31日的年度中，除在正常業務過程中發生的公司間交易外， Intchains Group Limited及其子公司之間沒有進行現金或其他資產轉移，子公司也沒有向Intchains集團有限公司或其他投資者派發任何股息或分配。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，將減少對上市 公司的報告要求。有關其他 信息，請參閲第 14 頁的招股説明書摘要成為新興成長型公司的影響和招股説明書摘要成為外國私人發行人的影響。

投資本文所述證券涉及風險。參見本招股説明書第16頁開頭的風險因素 以及我們在截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告中列出的風險因素，該報告以引用方式納入此處，也見此處以引用方式納入的其他 報告。我們可能會在適用的招股説明書補充文件中，在 “風險因素” 標題下納入特定的風險因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售我們的證券。無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息或其中包含的 僅在本招股説明書或此類招股説明書補充文件（如適用）發佈之日才是準確的。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協議價格向或通過 承銷商、其他買方、通過代理或通過這些方法的組合發行和出售證券。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則應註明這些承銷商的姓名以及 任何適用的佣金

或折扣將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的發行價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 補充文件中列出。有關證券出售方式的更完整描述，請參閲本招股説明書中其他地方的分配計劃。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者 已確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書日期為2024年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
以引用方式納入文件			3
關於前瞻性陳述的警示性聲明			4
招股説明書摘要			5
風險因素			16
關於此產品			17
稀釋			18
資本化和負債			19
所得款項的使用			20
股本描述			21
美國存托股份的描述			29
認股權證的描述			39
債務證券的描述			41
購買合同的描述			44
訂閲權描述			45
單位描述			47
分配計劃			48
出售證券持有人			51
税收			53
民事責任的可執行性			54
費用			56
法律事務			57
專家們			58
在這裏你可以找到更多信息			59

您只能依賴本招股説明書、 適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您 不應依賴它。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期 以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和 出售證券的持有人均未提出出售證券的要約或徵求購買證券的要約。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 貨架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用本貨架註冊聲明，我們或任何賣出證券持有人可以隨時不時地在一次或多次發行中發行和/或出售本招股説明書中描述的證券。 本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了 的部分註冊聲明。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或其他文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。本 招股説明書可以由招股説明書補充文件進行補充，該補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行 材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入文件” 標題下描述的其他信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

您應僅依賴本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息，或者 （如果適用）我們可能向您提供的任何其他發行材料。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們 不會，任何承銷商或代理人也沒有，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

你應該假設，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何其他發行材料中出現的信息僅在各自封面上的日期是準確的，並且你應該假設，在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中納入或被視為以引用方式納入的任何文件中出現的信息僅在該文件向美國證券交易委員會提交之日才準確 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

此外，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含我們根據1933年《證券法》（經修訂的《證券法》）以F-3表格向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明中規定的所有信息，包括證物。我們已將其中某些文件作為 我們的註冊聲明的證物提交，我們向您推薦這些文件。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，除非另有説明，否則所有提及的年度均指1月1日至12月31日的 日曆年度，提及我們的一個或多個財政年度均指截至12月31日的一個或多個財政年度。

•

美國存託憑證是指美國存託憑證，如果發行，可以證明我們的存託憑證。

•

ADS是指我們的美國存托股份，每股代表兩股A類普通股 股。

•

ASIC 是指特定應用的 IC，指專為特定應用設計的 IC。

•

CAC 指的是中國網絡空間管理局。

•

在每種情況下，中國或中華人民共和國均指中華人民共和國，包括 香港、澳門和臺灣。就本招股説明書而言，“中文” 一詞具有相關含義。

1

當用於中國或中華人民共和國的法律法規時，它僅指中國大陸的此類法律法規。所有提及人民幣或 人民幣均指中國大陸的法定貨幣，所有提及的美元、美元、美元或美元均指美國的法定貨幣。

•

A類普通股是指我們的A類普通股，面值每股0.000001美元。

•

B類普通股是指我們的B類普通股，面值每股0.000001美元。

•

公司是指開曼羣島公司Intchains集團有限公司及其子公司。

•

中國證監會指中國證券監督管理委員會。

•

集成電路或芯片是指集成電路。

•

中國大陸指中華人民共和國，不包括香港、澳門和臺灣，僅出於本年度報告的目的，不包括香港、澳門和臺灣。就本報告而言，“中國大陸” 一詞具有相關含義。

•

中華人民共和國法律法規是指中國大陸的法律法規。

•

普通股或普通股是指我們的A類普通股和B類 普通股。

•

人民幣和人民幣是指中國大陸的法定貨幣。

•

流片是指 IC 設計過程的最終結果，當集成電路的光掩模圖形被髮送到製造設施時，成功的流片意味着集成電路設計和驗證過程的所有階段都已完成。

•

美元和美元是指美國的法定貨幣。

•

美國公認會計原則是指美國公認的會計原則。

•

我們、我們、我們的公司、集團和我們指的是 公司及其子公司，視情況而定。

2

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要的 信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將 自動更新並取代這些信息。

我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件：

•

我們於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財年的 20-F表年度報告；

•

我們在2022年9月9日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的對我們證券的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

•

在本招股説明書發佈日期 之後和本招股説明書提供的證券發行終止之前，向美國證券交易委員會提交的未來20-F表年度報告；以及

•

在本招股説明書發佈日期 之後，我們向美國證券交易委員會提交的有關6-K表的任何未來報告，這些報告被確定為以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明。

我們於 2024 年 3 月 18 日 向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 20-F 表年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告 。這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

除非通過 引用明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，不包括這些文件的附件 ，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給應該人 向以下人員提出的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的人，包括任何受益所有人：

Intchains 集團有限公司

16號樓，999巷，

臨港特區新源 南路

浦東，上海，201306

中華人民共和國

電話：+86 021 5896 1080

您 也可以在我們的網站 www.intchains.com 上訪問這些文件。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的 網站地址作為非活躍的文本參考資料。

您應僅依賴我們以引用方式納入的 或本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的任何要約。您不應 假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在包含該信息的文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

3

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含與我們 當前的預期和對未來事件的看法相關的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件，包括風險因素下列出的因素，這些因素可能導致我們的 實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港 條款作出的。您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“打算”、“預測”、 目標、潛力、繼續、將、期望、預測、估計、計劃、相信、可能或這些 詞語和短語的否定形式或其他類似表達方式來識別其中一些前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於與以下內容相關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們的未來前景以及市場對我們產品和服務的接受程度；

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我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

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我們的收入、成本或支出的預期變化；

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預期的現金需求及其對額外融資的需求；

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我們行業的增長和競爭趨勢；

•

我們成功整合收購的能力；

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我們對我們產品的需求和市場接受度的期望；

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對我們研發工作取得成功的期望；

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對我們的增長率、增長計劃和戰略的期望；

•

我們經營所在市場的總體經濟和商業狀況；

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與我們的業務和行業相關的政府政策法規；

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中華人民共和國法律、法規和政策，包括適用於集成電路行業和外匯的法律、法規和政策；

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美國與中國或其他國家之間的地緣政治緊張局勢的影響，以及 實際或潛在的國際軍事行動的影響；

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冠狀病毒病或 COVID-19 的爆發和持續傳播以及其他流行病或自然災害的影響；以及

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基於或與上述任何內容相關的假設。

我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，您應將這些陳述與本招股説明書和第 3 項中包含的警告 陳述一起閲讀。關鍵信息 D. 我們最新的20-F表年度報告中的風險因素部分，以引用方式納入此處。 這些風險並不詳盡。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合 在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務。您應完整閲讀本 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何隨附的招股説明書補充文件，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

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招股説明書摘要

概述

我們是集成 解決方案的提供商，該解決方案由基於高性能計算 ASIC 芯片的產品組成，也是基於以太坊或 ETH 的加密貨幣的公司持有者。我們擁有無晶圓廠的商業模式，專門研究 IC 設計的 前端和後端，這是 IC 產品開發鏈的主要組成部分。通過與一家領先的鑄造廠建立的 良好的業務夥伴關係，我們擁有強大的供應鏈管理，這有助於確保我們的產品質量和穩定的產量。我們的產品主要包括高性能計算 ASIC 芯片產品，包括具有高 計算能力和卓越能效的 ASIC 芯片、採用我們 ASIC 芯片的計算設備以及輔助軟件和硬件，所有這些都可滿足區塊鏈行業不斷變化的需求。我們已經建立了一個名為 Xihe Platform 的專有技術 平臺，它使我們能夠開發各種具有高效率和可擴展性的ASIC芯片。為了支持我們的 WEB3 行業發展計劃，我們使用超過營運資金要求的流動資產收購併持有 基於 ETH 的加密貨幣作為我們的長期資產儲備。

風險因素摘要

投資我們的 ADS可能會使您面臨多種風險，包括與我們的業務相關的風險、與我們的業務監管相關的風險、與在中華人民共和國開展業務相關的風險、與我們的公司結構相關的風險以及與我們的ADS有關的 風險。以下總結了這些風險的一部分，但不是全部。請仔細考慮第 3 項中討論的所有信息。關鍵信息 D. 風險因素以及我們截至2023年12月31日財年的20-F表年度 報告中的其他內容，該報告以引用方式納入此處以及本招股説明書的其他部分，其中更詳盡地描述了與投資我們相關的風險 。

與我們的業務和行業相關的風險

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我們在2023年因經營活動而蒙受了淨虧損，我們可能無法實現或維持盈利。

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無法保證加密貨幣會保持其長期價值，加密貨幣市場 價格的波動可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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我們經營的行業以不斷變化為特徵。如果我們未能創新或提供滿足客户期望的 產品，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，因此我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

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我們面臨與持有、 使用或開採加密貨幣及相關產品和服務的法律、政治或其他條件或發展相關的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

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我們的收入中有很大一部分來自我們的ASIC芯片產品。如果我們的ASIC芯片 產品的市場不復存在或顯著萎縮，我們的業務和經營業績將受到重大損害。

•

我們的所有收入來自對中國客户的銷售。中國監管 環境的任何不利發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

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我們的ASIC芯片業務主要依賴於單一第三方鑄造廠的供應，任何未能從該鑄造廠獲得 足夠的鑄造能力都將大大延遲我們產品的發貨。

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無論出於何種原因，採礦困難都會對加密貨幣採礦 活動的經濟回報產生負面影響，這反過來又會減少對我們產品的需求和/或定價。

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加密貨幣交易所和錢包，以及在較小程度上加密貨幣網絡本身，可能會遭受 黑客攻擊和欺詐風險，這可能會削弱用户對加密貨幣的信心，這反過來又會減少對我們的ASIC芯片產品的需求。

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加密貨幣採礦活動是能源密集型的。電力供應和成本將限制採礦活動的 地理位置，從而限制礦工的地理位置和我們產品的銷售。

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我們的ASIC芯片在流片上失敗或未能達到預期的最終測試收益率 可能會對我們的經營業績產生負面影響。

與在中國做生意相關的風險

•

中國政府政治和經濟政策的變化或中國與 美國之間關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和美國存款證的市場價格產生重大和不利影響。

•

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務發生重大變化，並對我們的ADS的價值產生重大不利影響。

•

美國和中國法規的變化可能會對我們的業務、經營業績、 籌集資金的能力和ADS的市場價格產生不利影響。

•

根據中國法律，我們的 離岸發行可能需要獲得中國證監會、中國註冊管理委員會或其他中國監管機構的批准。如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准或完成此類申報。

•

最近圍繞在美國上市的中國公司的負面宣傳可能會對我們的ADS的 交易價格產生負面影響。

•

中國法律制度的變化和不確定性可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據中華人民共和國的法律制度，您可獲得的法律保護可能有限。

•

與中國居民設立離岸特殊用途工具相關的中國法規可能會使 我們的中國居民受益所有人或我們的中國子公司承擔責任或處罰，限制我們向中國子公司繳納資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響。

•

我們的公司結構可能會限制我們從中國 運營子公司獲得股息和向其轉移資金的能力，這可能會限制我們及時應對不斷變化的市場狀況的能力。

•

根據中國税法，我們支付給外國投資者的股息和出售美國存託證券的收益可能需要繳納 預扣税。

•

中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止 我們使用首次公開募股的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務 業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

與 ADS 相關的風險

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最近圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們的ADS的交易價格產生負面影響。

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美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來鉅額損失。

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如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們 對ADS的建議進行了不利的更改，則ADS的市場價格和交易量可能會下降。

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由於我們預計在首次公開募股後的可預見將來不會派發股息，因此您必須 依靠ADS的價格上漲來獲得投資回報。

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我們的雙類別投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人進行我們的A類普通股和ADS持有人可能認為有益的任何控制權變更交易

•

我們普通股的雙重類別結構可能會對我們的ADS的交易市場產生不利影響。

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我們修訂和重述的備忘錄和公司章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們的A類普通股和ADS持有人的權利產生 重大不利影響。

公司的歷史和發展

我們，Intchains Group Limited，是一家在開曼羣島註冊的控股公司，主要通過我們的中國子公司開展業務 。我們於 2017 年 12 月開始運營，當時在中國上海成立了上海英創科技股份有限公司（簡稱 “上海 Intchains”）。

隨着我們業務的增長，為了促進國際資金籌集，我們在2021年下半年進行了離岸重組。2021年6月，Intchains集團有限公司作為我們的離岸控股公司在開曼羣島註冊成立。成立後不久，Intchains集團有限公司在英屬維爾京羣島（BVI）成立了一家全資子公司，即Intchains投資（BVI）有限公司或Intchains BVI。2021年10月，Intchains Global Limited或Intchains Global作為Intchains集團有限公司的全資子公司在英屬維爾京羣島註冊成立。2022年2月， Intchains Global收購了Intchains Pte的100％股權。Ltd.，或Intchains Singapore，一家在新加坡註冊的私人有限公司，目的是在新加坡經營我們的計劃業務。

Intchains BVI成立後，Intchains Technology（香港）有限公司（Intchains HK）於2021年7月在香港成立，成為英屬維爾京羣島的全資子公司。2021年9月，Intchains HK在中國成立了傑瑞肯智能科技（上海）有限公司（外商獨資企業），作為外商獨資實體。2021年10月，由我們公司主要股東馬朝陽先生全資擁有的當時獨立的第三方金石香港 控股有限公司收購了上海Intchains的1％股權，該收購完成後，上海Intchains成為 中外合資企業。外商獨資企業於2021年11月收購了上海Intchains約82.49％的股權，並於2021年12月進一步收購了上海Intchains剩餘的17.51％股權，Intchains集團 有限公司成為我們運營子公司的最終控股公司。

2022年7月8日，我們將法定股本 從每股面值的5萬美元細分為每股面值0.0001美元，細分為5萬美元，再分成每股面值0.000001美元。2023年5月，Intchains資本有限公司作為Intchains集團有限公司的全資子公司在開曼羣島註冊成立。

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下圖説明瞭我們的公司結構：

政府法規和許可

我們的中國法律顧問競天公成律師事務所告知我們，截至本招股説明書發佈之日，我們已在中國大陸獲得與在中國大陸開展業務業務有關的所有重要方面的所有 必要許可、批准和授權。除了由國家 市場監管總局地方分局頒發的營業執照（我們的中國子公司已獲得這些營業執照並自本招股説明書發佈之日起全面生效）外，Intchains Group Limited和我們的中國子公司無需獲得其他許可、批准 或許可證即可在中國大陸開展業務。但是，由於中國有關某些許可和許可的法律法規不明確，並受地方政府當局的解釋和強制執行， 我們可能會無意中得出結論，不需要某些許可和批准，但監管機構的看法與我們不同。此外，如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們可能需要獲得額外的 許可或批准。此外，中國可能會有新的規章、法規、政府解釋或政府政策來管理我們目前經營的業務。此類新規章、法規、政府解釋或政府 政策可能會使我們的業務運營受到額外的許可或備案要求。

我們組織內部的現金流和資產轉移

Intchains集團有限公司是一家開曼羣島控股公司，自己沒有實質性業務。我們通過 我們在中國的子公司開展業務。因此，儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資，但Intchains Group Limited向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能 取決於主要由我們的中國子公司支付的股息。如果我們的任何中國子公司代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向Intchains集團有限公司支付股息的能力。此外，根據 中華人民共和國法律法規，我們的中國子公司只能從其保留的款項中向Intchains集團有限公司支付股息

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收入（如果有），根據中華人民共和國會計準則和法規確定。此外，我們的中國子公司必須向某些法定儲備基金 撥款，或者可能向某些全權基金撥款，除非中國子公司出現償付能力清算，否則這些基金不可作為現金分紅進行分配。

根據中國法律法規，我們的中國子公司在支付股息或以其他方式 將其任何淨資產轉讓給我們方面受到某些限制。外商獨資企業將股息匯出中國境外也需要接受國家外匯管理局（SAFE）指定的銀行的審查。

自成立以來，我們從未申報或支付過任何普通股股息，目前也沒有任何計劃在可預見的將來為 普通股或ADS支付任何股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。在截至2023年12月31日的年度中，除在正常業務過程中發生的公司間 交易外，Intchains Group Limited及其子公司之間沒有進行現金或其他資產轉移，子公司也沒有向Intchains集團有限公司或 其他投資者進行分紅或分配。

向公司發放的股息或分配及其税收後果

在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中，我們的子公司沒有向我們派發任何股息或分配。如果我們的中國子公司將來向公司支付任何股息 ，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給的股息將適用10％的預扣税 非中國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業為納税居民的其他國家或地區的政府之間的條約或安排有所減少。根據中國大陸與香港特別行政區之間的税收協議， 中國企業向香港企業支付股息的預扣税率可以從10％的標準税率降至5％。但是，如果相關税務機關確定我們的交易或安排的主要目的是享受優惠的税收待遇， 相關税務機關可能會在未來調整優惠的預扣税。因此，無法保證降低的5％預扣税率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司獲得的股息。如果 公司或其離岸子公司被視為中國居民企業（我們目前不將公司或其離岸子公司視為中國居民企業），則可以免除預扣税，但公司或其 離岸子公司將對我們的全球收入徵收25％的税，而我們的非中國企業投資者可能需要按10％的税率預扣中國所得税。

向美國投資者發放的股息或分配及其税收後果

在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中，我們沒有向股東派發任何股息或分配。任何未來派發股息的決定都將由董事會酌情作出，並將基於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、股東利益、 合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據開曼羣島的現行法律，公司支付的任何股息均不徵收 開曼羣島預扣税。但是，如果出於税收目的，公司被視為中國納税居民企業（我們目前不將公司視為中國居民企業）， 公司向其海外股東支付的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與我們的業務法規 相關的風險出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為居民企業，這可能會給我們和我們的非中國 股東和第 10 項帶來不利的税收後果。附加信息一：税收中華人民共和國税務，在截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中， ，該報告以引用方式納入本招股説明書。

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此外，根據被動外國投資公司的規定，公司就我們的ADS或普通股向投資者進行的任何分配（包括為反映中國預扣税而預扣的任何金額）的總金額將作為股息納税，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的 收益和利潤中支付。根據我們過去和預計的收入和資產構成，以及包括商譽在內的資產估值，儘管在這方面無法保證，但我們預計在本納税年度或可預見的將來不會成為被動的 外國投資公司或PFIC。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與我們 業務監管相關的風險我們可能會成為被動外國投資公司（PFIC），這可能會給美國投資者和第10項帶來不利的美國税收後果。附加信息一. 税收美國聯邦收入 TaxationPassive外國投資公司，在截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書。

對外匯的限制以及我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力，以及對我們分配業務收益能力的限制和限制

我們面臨着各種限制和限制，這些限制和限制影響了我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力，以及我們向公司和美國投資者分配業務（包括子公司）收益的能力。

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我們不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，通過我們的 中國子公司開展業務。因此，儘管我們可以通過其他方式在公司層面獲得融資，但公司為非中國子公司開展的業務提供資金、向其股東支付股息或償還其可能產生的任何 債務的能力可能取決於我們在中國子公司支付的股息。如果我們的任何中國子公司將來自行承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向公司支付股息的能力。如果我們的任何 中國子公司無法從其運營中獲得全部或大部分收入，我們可能無法為我們的ADS或普通股支付股息。

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由於中華人民共和國法律和 法規規定，中華人民共和國政府對我們的中國子公司實行外匯限制，如果現金位於中國大陸或居住在中國大陸的實體內，並且可能需要用於為我們在中國大陸以外的業務提供資金，除非和 在獲得相關批准和註冊之前，否則資金可能無法使用。中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國大陸實施管制。我們 的大部分收入是或將要以人民幣收到，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他款項的能力。根據中華人民共和國現行外匯法規，包括利潤 分配、利息支付和貿易相關交易支出在內的經常賬户項目的支付，無需事先獲得國家外匯管理局（SAFE）的批准，就可以使用外幣支付，只要滿足某些程序要求。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國大陸以支付資本支出，例如償還以外國 貨幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或備案。中國政府可自行決定限制經常賬户交易的外幣准入，如果將來發生這種情況，我們可能無法向我們的 股東支付外幣股息或償還貸款。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素政府對外幣兑換的控制可能會影響您的投資價值，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的Form 20-F年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

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根據中國法律法規，我們的每家中國運營子公司只有在其 淨利潤的10％作為儲備資金預留後才能支付股息，除非此類儲備金已達到其註冊資本的至少50％。此外，我們的中國業務可供分配的利潤

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子公司是根據中國公認的會計原則確定的。如果按照美國公認會計原則進行計算，則此計算可能會有所不同。參見第 3 項。 關鍵信息D. 風險因素我們的公司結構可能會限制我們從中國運營子公司獲得股息和向中國運營子公司轉移資金的能力，這可能會限制我們及時應對不斷變化的市場 狀況的能力，這可能會限制我們及時應對不斷變化的市場 狀況的能力，該報告以引用方式納入本招股説明書。

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由於中國法律法規對離岸控股公司向中國實體 提供的貸款和直接投資的各種要求，我們向中國子公司（外商投資企業）提供的任何貸款都不能超過法定限額，並應向國家外匯管理局或其當地同行申報。此外，我們向 中國子公司所作的任何資本出資均應在中華人民共和國國家市場監管總局或其當地同行登記，並向商務部或其當地同行報告。這可能會延遲或阻止我們使用離岸 資金向我們的中國子公司提供貸款或資本出資，從而可能限制我們執行業務戰略的能力，並對我們的流動性以及為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大和不利影響。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素PRC對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管可能會推遲或阻止我們使用首次公開募股的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外 資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們籌集資金和擴大業務運營的能力產生重大不利影響。該報告以引用方式納入 在本招股説明書中。

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如果出於税收目的，公司被視為中國納税居民企業（我們目前不將 公司視為中國居民企業），則公司向其海外股東支付的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險 因素與業務監管相關的風險根據中國税法，我們向外國投資者支付的股息和出售美國存託證券的收益可能會根據中國税法繳納預扣税，該報告以引用方式納入本招股説明書中。

向外國投資者發行證券的潛在許可和批准

鎮壓意見

2021 年 7 月 6 日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》或《打擊意見》。《打擊意見》強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。《打擊意見》提出採取有效措施， ，例如推進相關監管體系的建設，以應對總部設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件，以及對網絡安全和數據隱私保護的需求。截至本招股説明書發佈之日，我們 認為我們在納斯達克上市不需要中國證監會的許可和批准，但由於目前打擊意見的官方指導和解釋在多個方面尚不清楚，我們不能 向您保證，我們將及時或根本完全遵守打擊意見的所有新監管要求或任何未來實施規則。如果我們無法在 未來獲得此類許可或批准，我們的證券可能會從納斯達克退市，和/或我們的ADS的價值可能會大幅下跌或變得一文不值。請參閲第 3 項。關鍵信息 D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險 根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會、中國註冊管理委員會或其他中國監管機構的批准。而且，如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准或在截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告中完成 的此類申報，該報告以引用方式納入此處。

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根據《海外發行和上市辦法》向中國證監會備案

2023年2月17日，中國證監會發布了《海外發行和上市辦法》，該辦法於2023年3月31日生效， 為中國國內公司在海外直接和間接發行證券提供了原則和指導方針。根據《海外發行和上市辦法》，在確定 發行是否構成中國國內公司在海外間接發行證券時，將以實質內容而不是發行形式為準，如果證券的任何上市或發行屬於該定義，則發行人應指派其關聯的 主要中國境內運營實體之一，在首次公開募股或發行之後的三個工作日內向中國證監會申報首次公開募股。由於我們公司是一家開曼羣島控股公司，主要在中國大陸經營 ，因此我們瞭解我們在納斯達克的證券上市和發行構成中國國內公司根據《海外發行和上市辦法》在海外間接發行證券。但是，根據 《海外發行和上市通知》，像我們一樣在2023年3月31日之前完成海外發行和上市的發行人無需向中國證監會申請已經完成的發行或上市，但必須在海外發行生效之日之後在其證券發行的同一海外市場完成後續證券發行後的三個工作日內向中國證監會申報列出 措施。因此，我們無需根據《海外發行和上市辦法》向中國證監會申報首次公開募股，但我們將需要根據本註冊聲明在 發行完成後的三個工作日內向中國證監會申報。我們將開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他所需材料，該報告將在適當時候提交給中國證監會，與本註冊聲明下的發行 有關。由於《海外發行和上市辦法》仍然是新的，且該監管的解釋和實施仍存在不確定性，因此，如果我們打算根據本註冊聲明進行發行，我們無法向您保證，我們可以向 中國證監會完成申報。此外，由於中國證券活動的監管制度持續快速發展，我們無法向您保證，由於將來適用法律、法規或解釋的變更或通過，我們將不會為了維持我們在納斯達克的ADS的上市地位而向中國證監會或其他監管機構申報或獲得其批准。如果確定我們需要向中國證監會或任何其他監管機構申報或獲得其批准，但未能及時或根本沒有提交此類申報或獲得此類批准，則我們可能會受到違規糾正令、警告信或罰款的約束，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績和/或我們的ADS的價值產生重大不利影響，或者可能嚴重限制或完全限制我們的ADS的價值阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值將大幅下降或一文不值。請參閲第 3 項。關鍵 信息 D. 與在中國開展業務相關的風險根據中國法律，我們的離岸 產品可能需要得到中國證監會、中國註冊管理委員會或其他中國監管機構的批准。如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准或在截至 的2023年12月31日財年20-F表年度報告中完成此類申報，該報告由以下機構合併參考。

網絡安全評論

2021年12月28日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》，該措施於2022年2月15日生效，該措施是 ，（i）購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，（ii）從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺運營商，以及（iii）任何擁有超過一百萬用户個人信息並申請上市的互聯網平臺運營商在外匯交易中，應遵守CAC 的網絡安全審查。我們 認為，我們不會受到 CAC 的網絡安全審查，因為我們在業務運營中不擁有大量個人信息，而且我們業務中處理的數據不會對國家安全產生影響 ，因此當局可能不會將其歸類為核心或重要數據。但是，對於如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》，以及包括 CAC 在內的中國監管機構是否會通過與網絡安全有關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍存在不確定性

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審查措施。如果將來相關法律、法規或解釋發生變化，並且我們需要接受強制性的網絡安全審查和 CAC 要求的其他具體行動，我們 將面臨不確定性，即是否可以及時完成或根本完成任何許可或其他所需行動。否則，我們可能會被要求暫停相關業務、關閉相關網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績和/或我們的ADS的價值產生重大不利影響，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，導致 此類證券的價值大幅下降或一文不值。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到監管機構要求我們接受CAC的網絡安全審查的任何通知。此外，尚不清楚 我們是否會受到CAC的監督，以及這種監督將如何影響我們。請參閲第 3 項。關鍵信息 D. 與在 中國開展業務相關的風險根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會、中國註冊管理委員會或其他中國監管機構的批准。而且，如果需要，我們無法預測我們能否獲得類似 的批准或在截至2023年12月31日財政年度的20-F表年度報告中完成此類申報，該報告以引用方式納入。

保密條款下的許可

2023 年 2 月 24 日，中國證監會和其他中國政府機構發佈了《關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和 檔案管理工作的規定（《保密規定》），該規定於 2023 年 3 月 31 日起施行。根據保密條款， 無論是中國國內公司直接在海外發行證券，還是由中國國內公司在海外間接發行證券（即相關海外控股公司發行證券）， 都應受保密條款的約束。境內企業向有關證券公司、證券服務機構、國外 監管機構和其他機構和個人提供、公開披露含有國家祕密和機關工作祕密的檔案和文件或者通過其境外上市實體進行披露的，應當獲得主管部門的批准，並向保密行政主管部門備案。由於 保密條款最近發佈，其解釋和實施仍存在實質性的不確定性。但是，我們傾向於認為我們不會受到《保密條款》的許可，因為我們不擁有任何涉及國家機密或當局工作祕密的 文件或文件。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到監管機構要求他們獲得上述批准或完成任何 前述程序的通知。但是，如果將來相關法律、法規或解釋發生變化，並且我們需要獲得此類許可，我們將面臨不確定性，即能否及時獲得任何必要的批准，以及是否可以及時完成任何行動 ，或者根本無法完成。否則，我們可能會受到調查、罰款和其他處罰；如果任何相關行為被懷疑為犯罪，可能會受到刑事處罰，這可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績和/或我們的ADS的價值產生重大不利影響。請參閲第 3 項。關鍵信息 D. 與在中國開展業務相關的風險根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會、中國註冊管理委員會或其他中國監管機構的 批准。如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准或在截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告中完成此類的 申報，該報告以引用方式納入此處。

《追究外國公司責任法》和美國證券交易委員會相關規則的影響

我們的證券將被禁止在國家證券交易所或證券交易所交易 非處方藥根據《追究外國公司責任法》（HFCAA）在美國的交易市場，前提是美國證券交易委員會確定我們公司已提交由註冊會計師事務所出具的審計 報告，該會計師事務所連續兩年未接受PCAOB的檢查。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB 無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，我們的審計師受該裁決的約束。因此，我們最終得出結論

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於 2022 年 5 月 4 日被確定為經委員會認定的發行人。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和香港的 在PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查和調查的完全訪問權限。每年，PCAOB將決定是否可以對中國大陸和香港以及其他 司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB將來確定其不再擁有全面檢查和調查中國大陸和香港會計師事務所的全部權限，並且我們使用總部位於其中一個司法管轄區 的會計師事務所就其向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則在提交相關財年20-F表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人。根據HFCAA，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國證券交易所交易 非處方藥如果未來連續兩年被確定為委員會認定的發行人，則在美國 進行交易市場。如果我們的證券被禁止在美國交易，則無法確定我們能否在非美國交易所上市，也無法確定我們的證券市場將在美國以外的地方發展。如果出現此類禁令，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。我們的證券退市， 或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險如果PCAOB無法檢查設在中國的審計師或其關聯公司，我們的ADS可能會根據 《追究外國公司責任法》退市。我們的 ADS 的退市或此類退市的威脅可能會對您的 投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查使我們的投資者無法從截至2023年12月31日的20-F表年度報告中獲得此類檢查的好處，該報告以引用方式納入本招股説明書。

成為新興成長型公司的意義

作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《喬布斯法案》，我們有資格成為新興成長型公司 。與通常適用於上市 公司的要求相比，新興成長型公司可以利用特定的縮減報告和其他要求。這些規定包括豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或評估新興成長型公司對 財務報告的內部控制時第404條規定的審計師認證要求。《喬布斯法案》還規定，在要求私營公司遵守此類新的或 修訂的會計準則之前，新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則。我們選擇利用《就業法》規定的延長過渡期的好處，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的經營業績和財務 報表可能無法與採用新或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表進行比較。

最早在 (i) 我們的年總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天；(ii) 首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天；(ii) 我們在前三年 期內發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據經修訂的 的 1934 年《證券交易法》，我們被視為大型加速申報人的日期，或《交易法》，如果截至我們最近完成的第二個 財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的ADS的市值超過7億美元，就會發生這種情況。一旦我們不再是新興成長型公司，我們將無權獲得上述《喬布斯法》中規定的豁免。正如《喬布斯法案》中使用的術語一樣，我們是一家新興成長型公司，因此，我們 受某些較低的上市公司報告要求的約束。

成為外國私人發行人的影響

根據《交易法》規則的定義，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規章和條例的某些條款的約束。此外，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將減少

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與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的文件相比，內容廣泛且不及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理事項上採用 某些與納斯達克公司治理上市標準有顯著差異的本國慣例。這些做法為股東提供的保護可能少於我們 完全遵守納斯達克公司治理上市標準時他們所享有的保護。

企業信息

我們是一家開曼羣島豁免的股份有限公司，根據《開曼羣島公司法》運營。我們的主要行政人員 辦公室位於中華人民共和國上海市浦東臨港特區新源南路999弄16號樓，201306，我們的電話號碼是+86 021 5896 1080。我們的 主要網站地址是 http://www.intchains.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的訴訟服務代理是 Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道 850 號 Suite 204，19711。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上維護着一個互聯網網站，其中包含電子報告、委託書和信息聲明，以及有關我們和其他以電子方式向 SEC 提交的發行人的其他信息。

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資根據本招股説明書可能發行的任何證券之前，您應 仔細考慮第 3 項標題下列出的風險因素和不確定性。關鍵信息 D. 我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書，根據我們隨後根據1934年《證券交易法》（經修訂的《交易法》）提交的文件以及隨後提交的與特定發行或銷售相關的任何隨附的 招股説明書補充文件（如果適用）中進行了更新。

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關於此產品

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過 300,000美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次 我們在此貨架註冊下出售證券時，都會提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的某些具體信息，包括對與發行相關的任何風險的描述（如果本招股説明書中未描述這些 條款和風險）。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的 招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。在投資所發行的任何 證券之前，您應閲讀本 招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及隨附的招股説明書補充文件標題下描述的更多信息。

根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行和流通普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們 在任何情況下都不會在任何12個月內通過公開發行出售此涵蓋的證券，其價值超過A類普通股總市值的三分之一。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和流通的A類普通股的總市值約為1.32億美元，這是根據非關聯公司持有的38,931,732股A類普通股和每股ADS價格6.8美元（即我們的ADS在2024年6月17日的收盤價）計算得出的。 在 之前的12個日曆月中，包括本招股説明書發佈之日，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行或出售任何證券。

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稀釋

如果需要，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明根據本招股説明書購買證券的 投資者的股權的任何重大稀釋：

•

我們股票證券發行前後的每股有形賬面淨值；

•

由於 購買者在本次發行中支付的現金支付所產生的每股有形賬面淨值的增長金額；以及

•

從公開發行價格中立即攤薄的金額，該金額將由此類購買者吸收。

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資本化和負債

我們的資本將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者在隨後提交給美國證券交易委員會並特別以引用方式納入本招股説明書的 6-K 表格報告中列出。

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所得款項的使用

除非任何招股説明書補充文件和任何與特定發行相關的免費書面招股説明書中所述，否則我們目前打算 將出售本招股説明書下發行的證券和行使認股權證的淨收益用於營運資金需求、潛在的戰略投資和收購，儘管我們目前尚未確定任何具體的 投資或收購機會以及其他一般公司用途。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權 ，投資者將依賴我們管理層對證券出售收益的應用的判斷。我們不會從 出售證券的持有人出售任何證券中獲得任何收益。

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股本描述

我們於 2021 年 6 月 28 日根據《開曼羣島公司法》第 22 章（1961 年第 3 號法案，經合併和 修訂）（即《公司法》）註冊成立，是一家免責公司，我們的事務受我們修訂和重述的公司備忘錄和章程以及《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為5萬美元，分為5,000,000,000股普通股，每股面值為 0.000001美元。截至同日，已發行和流通的普通股為120,023,092股。這些已發行股份包括56,030,852股A類普通股和63,992,240股B類普通股。根據我們經修訂和 重述的備忘錄和公司章程，我們有兩類股份，即A類普通股和B類普通股。一旦滿足歸屬和行使條件，所有期權，無論授予日期如何，都將使持有人有權獲得等量的A類 普通股。以下是我們經修訂和重述的備忘錄和章程以及《公司法》中與普通股的重要 條款相關的重要條款摘要。本摘要不完整，您應閲讀我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，這些備忘錄和章程是作為我們最新的20-F表年度報告的附錄提交給美國證券交易委員會。

以下討論主要涉及我們的 普通股和普通股持有人的權利。我們的存託憑證的持有人不應被視為我們的股東，他們將被要求交出其存託憑證進行註銷，並從持有 普通股的存託基金中提款，以獲得其ADS所代表的股份，並行使股東對普通股的權利。但是，根據存款協議，ADS的持有人通常有權指示存託銀行對其ADS所代表的普通股行使表決權。參見下面的美國存托股票的描述。

普通股

將軍。 我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可評税。我們非開曼羣島居民的股東可以自由持有和轉讓其 普通股。

分紅。我們普通股的持有人有權獲得我們 董事會可能宣佈的股息。我們在發行後修訂和重述的公司章程規定，股息可以申報並從合法可用的資金中支付。根據《公司法》，股息也可以從股票溢價賬户或任何其他 基金或賬户中申報和支付，這些基金或賬户可以為此目的獲得授權。

普通股的類別。 除轉換權和表決權外，A類普通股和B類普通股應具有同等的權利和等級 pari passu彼此之間，包括但不限於分紅權和其他 資本分配權。

轉換權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一（1）股A類 股普通股。在任何情況下，A類普通股均不得轉換為B類普通股。將B類普通股轉換為A類普通股的任何操作均應按照我們在發行後修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的方式在 中進行，此類轉換應在我們公司成員登記冊中登記相關B類普通股重新指定為A類普通股時立即生效。

持有人向非該持有人關聯公司的任何個人或實體出售或轉讓任何B類普通股後，或者在任何B類普通股的受益所有權發生變更後，任何不是註冊股東關聯公司的個人 成為該股東的受益所有人

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股，此類B類普通股應自動立即轉換為等數量的A類普通股。但是，在任何B類普通股上設定任何質押、抵押、 抵押或其他第三方權利以擔保持有人的合同或法律義務，除非任何此類質押、押記、抵押或其他第三方權利得到強制執行且 導致第三方持有相關B類普通股的合法所有權，均不被視為出售、轉讓、轉讓或處置和遺囑不觸發自動轉換。此外，任何 B 類普通股持有人終止 董事職位或在我們這裏任職，也不會觸發自動轉換。

投票權。對於所有須經股東表決的事項，A類普通股和 B類普通股的持有人應在任何此類股東大會上作為一個類別共同對提交給成員表決的所有事項進行集體表決。每股A類普通股有權對所有事項進行一次表決，但須經我們公司股東大會表決 ，每股B類普通股有權就所有事項獲得十票，但須經我們公司股東大會表決。除非要求進行 投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。該會議的主席或代表親自出席或有權投票的代理人不少於所有股東總表決權的10％的任何一個或多個股東可以要求進行投票。

股東大會通過的普通決議需要在會議上對普通股所投普通股的簡單多數票中投贊成票，而特別決議則要求不少於會議上流通普通股所投選票的三分之二的贊成票， 包括一致的書面決議。對於諸如更名、減少股本或修改我們在發行後經修訂和重述的 協會備忘錄和章程等重要事項，將需要通過一項特別決議。

普通股的轉讓。根據我們在發行後修訂和重述的 公司章程中包含的限制，我們任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以行使絕對自由裁量權，拒絕登記任何未全額支付的普通股或 我們擁有留置權的任何轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的普通股證書，以及我們董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

•

轉讓文書僅涉及一類股份；

•

如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

•

如果是向聯名持有人轉讓， 向其轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四個；

•

轉讓的普通股不附帶任何有利於我們的留置權；以及

•

就此向我們支付了納斯達克可能確定的最大應付金額或我們的董事可能不時要求的較小金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起三個月內， 向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

在遵守納斯達克所要求的任何通知後，可以暫停轉讓登記，並在董事會可能不時確定的時間和期限內在 關閉成員登記冊，但是，董事會 可能決定的任何一年中暫停轉讓登記或關閉成員登記的時間不得超過30天。

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清算。在 清盤或其他方式（轉換、贖回或購買普通股時除外）的資本回報，可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給 普通股的持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，使損失由我們的 股東按比例承擔。

要求普通股和沒收普通股。我們的董事會可能會在指定付款時間前至少14個整日向股東發出通知，不時要求股東支付普通股的任何未付金額。已贖回和 仍未償還的普通股將被沒收。

購買和贖回普通股。《公司法》和我們發行後修訂和重述的 公司章程允許我們購買自己的股份。根據我們在發行後修訂和重述的公司章程，只要獲得必要的股東或董事會批准，我們就可以按照可贖回的條款發行股票，由我們選擇或由這些股票的持有人選擇，其條款和方式，包括資本外，由董事會決定。

股份權利的變化。在不少於三分之二的已發行股票的持有人書面同意，或者經該類別股票持有人單獨出席或通過代理人出席的另一次股東大會的決議的批准，任何類別股票所附帶的全部或任何特殊權利均可變更，但須遵守《公司法》的條款。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份的持有人的權利，除其他外，不得因創建、分配或發行與該現有類別股份同等的股票 而被視為產生重大不利變化或取消。

股東大會。 股東大會可以由我們董事會的多數成員召開。召開我們的年度股東大會和我們 股東的任何其他股東大會需要至少提前十個工作日發出通知，前提是如果同意，公司的股東大會應被視為已正式召開：

i.

如果是年度股東大會，則由有權出席並投票 的所有股東（或其代理人）；以及

二。

如果是特別股東大會，則由擁有出席會議和投票權的股東（或其代理人）的多數股東（或其代理人）佔多數，共持有不少於授予該權利的股份面值的95％。

股票附帶的投票權。在遵守任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，在 舉手錶決中，每位親自出席的股東和通過代理代表股東的每位股東都應在股東大會上各有一票表決權，在民意調查中，每位股東和通過代理人代表股東的每個人 對他或代理人所代表的人作為持有人的每股擁有一票表決權。

檢查書籍和 記錄。根據開曼羣島的法律，我們的普通股持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供 查看我們的股東名單和接收年度經審計的財務報表的權利。查看在哪裏可以找到更多信息。

資本變動。我們可能會不時通過普通決議：

•

按照決議 的規定，增加股本，按該數額分成相應金額的股份；

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•

將我們的全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份；

•

將我們的現有股份或其中任何一部分細分為較小金額的股份；或

•

取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意收購的任何股份 。

我們可以通過特別決議，在《公司法》要求的任何確認或同意的前提下， 以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備。

公司法的差異

我們根據開曼羣島法律註冊成立，並受其管轄。特拉華州和開曼 羣島的公司章程相似，開曼羣島法律規定的靈活性使我們能夠通過一份備忘錄和公司章程，為股東提供的權利在任何實質性方面都與我們在特拉華州法律下注冊時所享有的權利不變。下文概述了適用於我們的公司法條款與適用於在特拉華州註冊的公司及其股東的法律之間的一些區別。

此外，由於我們是外國私人發行人，因此不受納斯達克的某些公司治理要求的約束。我們打算遵循 開曼羣島的公司治理慣例，以取代上市公司在我們獲得外國私人發行人資格期間必須遵守的公司治理要求，包括：(i) 完全由獨立董事組成的提名和公司 治理委員會；(ii) 完全由獨立董事組成的薪酬委員會；(iii) 由我們的首席執行官提供年度證明，證明他或她不知道 有任何情況不遵守該公司的任何公司治理規則納斯達克；（iv）定期安排僅有獨立董事參加的執行會議；或（v）尋求股東批准 （a）股票激勵計劃條款的實施和實質性修訂；（b）向關聯方發行超過1％的已發行普通股或超過我們已發行投票權的1％；（c）發行超過20％的已發行普通股的 ；以及（d）發行將導致控制權的變化。

董事 信託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其 股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責 ，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠的義務要求董事以他合理地認為 符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益 優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上、真誠地採取的， 誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就 董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

開曼羣島法律規定，開曼羣島公司的每位董事在行使其權力或履行職責時， 應誠實和真誠地行事，並以董事認為符合公司最大利益的方式行事。此外，董事應像合理的董事在相同情況下一樣謹慎、勤奮和技能 同時考慮但不限於其性質

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公司、決策的性質和董事的職位及其職責的性質。此外，開曼羣島法律規定，董事應出於正當目的行使其作為董事的權力，不得以違反開曼羣島法律或公司章程備忘錄和章程的方式行事或同意公司行事。

董事的書面同意

根據特拉華州公司法，董事的書面同意必須一致才能生效。根據開曼羣島法律和我們 經修訂和重述的上市後備忘錄和公司章程，除健康狀況不佳或殘疾的董事外，所有董事都必須簽署書面同意書才能生效。

股東提案

根據 特拉華州公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會 或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。我們在發行後修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定，我們的董事應 召開年度股東大會，並可以在他們認為必要或需要時召開任何其他會議。

出售資產

根據特拉華州公司法，只有將全部或實質上 所有資產出售給公司子公司以外的人時，才需要股東投票才能批准資產的出售。根據開曼羣島法律，一般而言，處置豁免公司的資產不需要股東批准。

贖回股份

根據 特拉華州公司法，公司可以選擇贖回任何股票，由該股票的持有人選擇或在特定事件發生時進行贖回，前提是具有完全投票權的股票仍在流通。 根據公司註冊證書或規定發行股票的董事會決議的規定，股票可以兑換成現金、財產或權利。根據開曼羣島法律以及我們 經修訂和重述的發行後備忘錄和公司章程的允許，我們可以購買、贖回或以其他方式收購股份。但是，必須獲得要購買、贖回或以其他方式收購其股份的股東的同意，除非適用類別或系列股份的條款中另有規定或下文 “強制收購” 中另有規定。此外，我們的董事必須在合理的理由上確信，在購買或贖回後， 我們將能夠立即償還到期的債務。

強制收購

根據特拉華州通用公司法第253條，在稱為短期合併的過程中，擁有另一家公司每類已發行股票至少90％ 的公司可以將另一家公司合併並承擔所有義務，也可以通過執行、確認和向特拉華州國務卿提交此類所有權證書，並附上其董事會決議副本的合併併入另一家公司董事會批准此類合併。如果母公司是特拉華州的一家公司，但不是倖存的 公司，則合併還必須得到母公司大多數已發行股票的批准。如果母公司在合併前不擁有子公司的所有股份，則合併方子公司的少數 股東可能擁有《特拉華州通用公司法》第262條規定的評估權。

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根據《公司法》，如果涉及將一家公司（在本節中稱為轉讓方公司）的股份或任何 類別股份轉讓給另一家公司的計劃或合同，無論是否是《公司法》所指的公司（在本節中稱為受讓人公司） 在受讓公司代表該要約提出要約後的四個月內獲得該公司的批准持有受影響股份價值不低於 90% 的持有人，受讓方公司可以在其後的兩個月內隨時隨地 在上述四個月到期後，以規定的方式通知任何持異議的股東希望收購其股份，如果收到此類通知，則受讓人公司有權並有義務根據通知發出之日起一個月內提出申請，否則開曼羣島法院認為可以另行下達命令，否則有權並有義務根據條款收購這些股份根據計劃或合同，批准股東的 股將轉讓給受讓人公司。

獨立董事

特拉華州公司法或《公司法》中沒有任何規定要求我們的大多數董事必須獨立。

累積投票

根據 特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東 在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉這些 董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但我們在發行後的修訂和重述的備忘錄和公司章程將不規定累積投票。

罷免董事

根據 特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有獲得大多數有權投票的已發行股份的批准，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。 同樣，在開曼羣島法律允許的情況下，我們在發行後修訂和重述的備忘錄和章程將規定，可隨時根據股東大會上出席並經過表決的有權就此類事項進行表決的股份的50％以上的表決通過股東決議，不論是否有理由，均可將董事免職。

兼併

根據特拉華州公司 法，一個或多個組成公司可以通過稱為合併的過程合併為另一家組成公司併成為其中的一部分。只要外國司法管轄區的法律 允許合併，特拉華州的公司就可以與外國公司合併。要根據特拉華州通用公司法第 251 條進行合併，必須妥善通過合併協議，並且必須向特拉華州國務卿提交合並協議或合併證書。 合併協議必須由每個組成公司的董事會以決議或一致書面同意的形式通過，才能得到正確通過。此外，合併協議通常必須在每個組成公司的 股東大會上獲得有權投票的公司已發行股票的多數批准，除非公司註冊證書規定了絕大多數票。通常，倖存的公司 承擔因合併而消失的一家或多家公司的所有資產和負債。

根據公司 法，兩家或更多公司可以根據法律規定合併或合併。合併是指將兩家或多家組成公司合併為其中一家

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成分公司，合併意味着將兩家或更多的成分公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每家成分公司 的董事必須批准書面合併或合併計劃，該計劃必須得到股東決議的授權。如果在開曼羣島以外註冊成立的公司的司法管轄區的法律允許合併或合併，則一家或多家公司也可以與根據開曼羣島以外司法管轄區 註冊成立的一家或多家公司進行合併或合併。對於此類合併或合併，開曼羣島 公司必須遵守《公司法》的規定，在開曼羣島以外註冊的公司必須遵守其註冊管轄區的法律。

如果合併計劃或 合併計劃包含任何條款，如果作為公司備忘錄和章程的修正案提出，則沒有其他權利對合並或合併進行表決的股東仍然可以獲得表決權。無論如何，所有股東都必須獲得 合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議。

利益衝突

根據 特拉華州公司法，公司與董事或高級管理人員之間的合同，或公司與董事或高級管理人員擁有財務利益的任何其他組織之間的合同不無效，前提是：(i) 披露或瞭解有關 董事或高級管理人員關係或利益的重大事實，以及 (ii) 多數不感興趣的董事真誠地授權合同，或者讓股東投贊成票有信心批准 合同。如果任何此類合同在獲得董事會、委員會或股東的授權、批准或批准後對公司公平，也不會無效。

在開曼羣島法律以及我們在發行後經修訂和重述的備忘錄和章程的允許下，對 特定交易感興趣的董事將被允許對該交易進行投票、出席審議該交易的會議，並代表我們簽署與交易相關的文件，前提是此類董事在交易 中權益的重要事實必須向其他董事披露或為其他董事所知。

與感興趣的股東的交易

特拉華州公司法包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非該公司 通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在 該人成為利益股東之日起的三年內，禁止與該股東進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體。該法規的效力是 限制了潛在收購方對公司進行兩級出價的能力，在這種競標中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在股東成為利益股東的 日期之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。

開曼羣島法律沒有類似的規定。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其 大股東之間的交易，但它確實規定，這些交易必須符合公司真正的最大利益，不得構成對少數股東的欺詐。

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解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東 的批准。只有董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州公司法允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。根據《公司法》，我們公司可以通過特別的 決議解散、清算或清盤，也可以以我們公司無法償還到期債務為由通過普通決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別中大部分 已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。根據我們在發行後的修訂和重述的備忘錄和公司章程所允許，任何類別股票的附帶權利只有在獲得不少於三分之二的相關 類別已發行股份的持有人書面同意，或者在另一次股票持有人會議上通過的決議的批准的情況下，才能變更或取消，但須遵守 暫時附屬於任何類別的任何權利或限制以此類會議所投選票的三分之二多數為該類。

管理文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非常有限的例外情況外，修改 公司註冊證書需要公司股東的投票。此外，特拉華州公司法規定，股東有權修改公司章程，但公司註冊證書可以賦予公司董事這種權利。

我們的發行後經修訂和重述的備忘錄和公司章程可以通過不少於股東大會上出席並經過表決的有權就此類事項進行表決的股份的三分之二的贊成票進行修改。

非居民或外國股東的權利

我們在發行後修訂和重述的備忘錄和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的表決權的權利沒有施加任何限制。此外，我們在發行後的經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

28

美國存托股份的描述

美國存托股

美國 存托股票通常被稱為存託銀行，代表存託銀行證券的所有權權益。ADS 可能由通常稱為美國存託 憑證或 ADR 的證書表示。

德意志銀行美洲信託公司作為存託人註冊和交付美國存託憑證。每股ADS 代表兩股A類普通股的所有權，存放在德意志銀行香港分行，作為存託人的託管人。每份 ADS 還代表 存託機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。存管機構管理美國存託證券的公司信託辦公室位於美國紐約州哥倫布環路1號，郵編10019。保管機構的主要行政辦公室位於美國紐約州紐約哥倫布圓環1號 10019。

直接註冊系統（DRS）是由存託信託公司（DTC）管理的系統， 根據該系統， 存託人可以註冊無憑證存託憑證的所有權，該所有權應由存託機構向有權這樣做的ADS持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將ADS持有人視為我們的股東，因此，作為ADS持有人，您將沒有股東權利。開曼羣島法律 管轄股東權利。存託人將是您的ADS所依據的普通股的持有人。作為 ADS 的持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人和作為ADS持有人的您以及ADS的 受益所有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。存款協議和美國存款憑證受紐約州法律管轄。

以下是存款協議的實質性條款摘要。如需更完整的信息，您應閲讀完整的 存款協議和美國存託憑證的表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

持有 ADS

你將如何持有 ADS？

您可以（1）直接（a）通過持有美國存託憑證或ADR（一種證明 特定數量的ADS的證書）直接持有ADS，或者（b）通過DRS持有ADS，或（2）通過您的經紀人或其他金融機構間接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，則您是 ADS 持有者。此描述假設您直接持有 您的 ADS。除非您特別申請經過認證的 ADR，否則將通過 DRS 發行。如果您間接持有 ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的 ADS 持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

股息和 其他分配

您將如何獲得股息和其他股票分配？

存託機構已同意在扣除其費用和開支後，向您支付其或託管人在普通股或其他 存放證券中獲得的現金分紅或其他分配。您獲得的這些分配將與存託人為美國存託憑證設定的截至記錄日期（儘可能接近 我們普通股的記錄日期）所代表的普通股數量成正比。

•

現金。存託機構將轉換或促成轉換我們在普通股上支付的任何現金分紅或其他現金 分配，或出售任何普通股、權利的任何淨收益

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證券或存款協議條款下的其他權益（如果可以的話）轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國，並將 立即分配由此收到的款項。如果存託機構在其判斷中確定此類兑換或轉賬不切實際或不合法，或者如果需要任何政府批准或許可，並且無法在合理的時間內或以其他方式尋求以合理的 成本獲得此種兑換，則存款協議僅允許存託機構向可能的ADS持有人分配外幣。它將持有或促使託管人為尚未獲得付款的ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外國 貨幣，此類資金將存入ADS持有人的相應賬户。它不會投資外幣，也不承擔ADS持有者相應賬户的 任何利息。

•

在進行分配之前，將扣除必須支付的任何税款或其他政府費用，以及 存託機構的費用和開支。參見税收。它將僅分配全部美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。如果在 存託機構無法兑換外幣時匯率波動，則您可能會損失部分或全部分配的價值。

•

股份。對於我們作為股息或免費分配分配的任何普通股， (1) 存管機構將分配代表此類普通股的額外存託憑證，或 (2) 截至適用的記錄日期的現有存託憑證將在合理可行和法律允許的範圍內，在扣除存管機構產生的適用費用、費用和支出以及税收和/或其他政府收費的範圍內，代表已分配的額外普通股的權益。存管機構只會分配整個 ADS。它將嘗試 出售普通股，這將要求其交付部分ADS，並以與現金相同的方式分配淨收益。存管機構可以出售已分配的普通股的一部分，足以支付與該分配相關的費用和 開支，以及任何税收和政府費用。

•

現金或股票的選擇性分配。如果我們向普通股持有人提供 以現金或股票形式獲得股息的期權，則存託機構在與我們協商並按存款協議的規定及時收到我們此類選擇性分配的通知後，可以自由決定在多大程度上向您作為美國存款證券持有人提供這種 選擇性分配。我們必須首先及時指示保存人向你提供這種選擇性分配，並向其提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。 存託機構可能會認為向您提供此類選擇性分配不合法或不合理可行。在這種情況下，存託人應根據與 未作選擇的普通股相同的決定，以與現金分配相同的方式分配現金，或者以與股票分配相同的方式分配代表普通股的額外存託憑證。存託機構沒有義務向 您提供一種以股票而不是美國存託基金形式獲得選擇性股息的方法。無法保證您有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

•

購買額外股份的權利。如果我們向普通股持有人提供 認購額外股份的權利，則存管機構應在收到我們關於此類分配的存款協議中所述的及時通知，請諮詢我們，我們必須確定向您提供 這些權利是否合法且合理可行。我們必須首先指示保存人向你提供此類權利，並向保存人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果存管人認為提供權利不合法或不合理 切實可行，但出售這些權利是合法且合理可行的，則存管人將努力以無風險的主體身份或其他方式出售這些權利，按照其認為恰當的方式分配淨收益 （包括公開或私下出售）。存管機構將允許未分配或出售的權利失效。在這種情況下，您將無法從中獲得任何價值。

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如果存託機構向您提供權利，它將制定分配 此類權利的程序，使您能夠在支付存託人產生的適用費用、收費和開支以及税款和/或其他政府費用後行使這些權利。存託機構沒有義務向您提供 方法來行使普通股（而不是存託憑證）的認購權。

美國證券法可能會限制行使權利時購買的股票所代表的ADS的轉讓和 取消。例如，您可能無法在美國自由交易這些 ADS。在這種情況下，存託機構可以交付與本節所述美國存託憑證具有相同條款的 限制性存托股票，但為實施必要的限制而需要進行變更除外。

無法保證您有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件行使權利或能夠行使此類權利。

•

其他發行版。在收到存款協議中所述的及時通知的前提下， 要求您進行任何此類分配，前提是存託機構已確定此類分配合法、合理、切實可行，並且根據存款協議的條款， 存託機構將在您支付適用的費用、費用和開支後，以其認為可行的任何方式向您分發我們在存款證券上分發的任何其他任何其他款項存託人產生的税款和/或其他政府 費用。如果上述任何條件未得到滿足，則存託人將努力出售或安排出售我們分配的淨收益，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產， 存託機構可以在情況下以其認為合理可行的任何方式處置此類財產，但僅收取象徵性或無對價，這樣，您可能無權獲得此類財產或由此類財產產生的產生。

如果存管機構認為向任何ADS持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。我們 沒有義務根據《證券法》註冊美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或存託人認為我們或存託人向您提供股票是非法或不切實際的，則您可能無法獲得我們對股票的分配或其任何價值。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入普通股或有權獲得普通 股的證據，則存託機構將交付 ADS。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將以您要求的名稱登記適當數量的ADS，並將向有權這樣做的人或根據其命令交付 ADS。

ADS持有人如何取消美國存托股票？

您可以在存管機構的公司信託辦公室交出您的存託憑證，也可以向經紀人提供適當的指示。在支付 的費用和支出以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將向您或您在託管人 辦公室指定的人員交付普通股和任何其他存託證券。或者，根據您的要求，風險和費用，存託機構將在法律允許的範圍內，在其公司信託辦公室交付存放的證券。

ADS 持有者如何在認證的 ADS 和未認證 ADS 之間進行交換？

您可以將您的ADR交給存託機構，以便將您的ADR兑換成未經認證的ADS。保管人將取消 ADR，並將向您發送一份聲明，確認您是該資產的所有者

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未經認證的 ADS。或者，在託管人收到無證書存託憑證持有人要求將未經認證的美國存託憑證換成經認證的 ADS 的適當指示後，託管人將執行並向您交付一份證明這些存託憑證的替代性爭議解決辦法。

投票權

你如何投票？

根據任何適用法律、我們的備忘錄和公司章程的規定以及存託證券或管理存託證券的 條款，在您有權投票的任何會議上，您可指示 存託機構對您的 ADS 所依據的普通股或其他存託證券進行投票。否則，如果您提取普通股，則可以直接行使投票權。但是，您可能沒有足夠的時間提前瞭解會議，無法提取普通 股票。

如果我們徵求您的指示，並通過定期、普通郵件或電子傳輸（如存款協議中所述， ）及時通知您，根據任何適用法律、我們的備忘錄和章程的規定以及或 關於存放證券的規定，您有權在即將舉行的會議上進行投票，並安排向您交付我們的投票材料。這些材料將包括或複製 (a) 此類會議或徵求同意或代理的通知；(b) 一份聲明，表明在ADS記錄日 營業結束時，ADS持有人將有權根據我們的備忘錄和章程的規定以及存放證券的規定或管理存放證券的條款，指示存託人關於 行使投票權（如果有），但須遵守任何適用法律，與此類持有人代表的普通股或其他存放證券有關；以及 (c) 一份簡短的聲明關於在保存人未收到向我們指定的人員發出全權委託的指示的情況下，如何向保存人 發出此類指示或視為根據本款倒數第二句發出的指示。只能對代表普通股或其他存放證券整數的 份美國存託憑證發出投票指示。為了使指示有效，保存人必須在規定的日期或之前收到書面指示。在切實可行的情況下， 在適用法律以及我們的備忘錄和公司章程規定的前提下，按照您的指示，投票或讓其代理人對普通股或其他存託證券進行投票（親自或通過代理人）。保管人只會按照你的指示投票 或嘗試投票。如果我們及時要求存管機構向您徵求指示，但在存管機構為此目的確定的日期當天或之前，存託機構沒有收到任何所有人就該 所有者的存託證券發出的指示，則該存託機構應認為該所有者已指示存託機構向我們指定的有關此類存託證券的人提供全權委託書， 和存託人應酌情委託我們指定的人進行投票證券。但是，如果我們 告知存管人我們不希望發出此類委託書，存在實質性反對意見，或者該事項對普通股持有人的權利產生重大不利影響，則不得將任何此類指示視為已發出，也不得就任何事項給予此類全權委託人。

我們無法向您保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示存託機構對您的 ADS 標的普通 股進行投票。此外，無法保證ADS持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們的普通股持有人相同的 條款和條件進行投票。

保管人及其代理人對未能執行 表決指示或執行表決指示的方式概不負責。 這意味着，如果您的ADS標的普通股沒有按照您 的要求進行投票，則您可能無法行使投票權，也可能沒有追索權。

為了給您一個合理的機會指示存託人行使與存託證券有關的 表決權，如果我們要求存管機構採取行動，我們將在會議日期前至少30個工作日向存託人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

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遵守法規

信息請求

每位ADS 持有人和受益所有人應 (a) 根據法律提供我們或存託人可能要求的信息，包括但不限於相關的開曼羣島法律、美國的任何適用法律、我們的備忘錄 和公司章程、我們董事會根據此類備忘錄和公司章程通過的任何決議、普通股、ADS或ADR所依據的任何市場或交易所的要求上市或交易， 或任何電子賬簿錄入系統的任何要求ADS或ADR可以轉讓哪些信息，包括他們擁有或擁有ADR的資格、當時或以前對此類ADR感興趣的任何其他人的身份、此類權益的 性質以及任何其他適用事項，以及 (b) 受開曼羣島法律、我們的備忘錄和公司章程的適用規定以及ADR所依據的任何市場或交易所的要求的約束和約束 SS、ADR或普通股上市或交易，或根據任何電子賬面記錄系統的要求進行上市或交易通過這種方式可以轉讓ADS、ADR或普通股，其範圍與此類ADS持有人或 受益所有人直接持有普通股相同，無論他們在提出此類請求時是ADS持有人還是受益所有人。

利益披露

每位ADS 持有人和受益所有人應根據開曼羣島法律、納斯達克和任何其他普通股註冊、交易或上市的證券交易所的規則和要求或我們的 備忘錄和公司章程遵守我們的要求，這些要求除其他外提供有關該ADS持有人或受益所有人擁有ADS的能力以及任何其他對此感興趣的人的身份的信息 ADS 和 此類利益的性質以及其他各種事項，是否在提出此類請求時，他們是否是ADS持有人或受益所有人。

費用和 費用

作為ADS持有人，您將需要向存託銀行支付以下服務費以及某些税款和 政府費用（此外還需要為任何存款證所代表的存款證券支付任何適用的費用、開支、税款和其他政府費用）：

服務		費用
向任何獲得美國存託憑證的人士或根據股票分紅或其他免費股票、紅利分配、股票拆分或其他 分配（轉換為現金的除外）向其分配ADS的任何人		發行的每份 ADS 最高可達 0.05 美元
取消存款證，包括終止存款協議的情況		取消的每則廣告最高可達 0.05 美元
現金分紅的分配		每持有 ADS 最高可達 0.05 美元
現金權益（現金分紅除外）和/或出售權利、證券和其他權益的現金收益的分配		每持有 ADS 最高可達 0.05 美元
根據行使權利分發ADS。		每持有 ADS 最高可達 0.05 美元
除ADS以外的證券的分銷或購買其他ADS的權利		每持有 ADS 最高可達 0.05 美元
存管服務		在存託銀行確定的適用記錄日期持有的每份存託憑證最多0.05美元

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作為ADS持有人，您還將負責支付存託銀行 產生的某些費用和開支以及某些税款和政府費用（此外還包括任何存款憑證所代表的存款證券應繳的適用費用、開支、税款和其他政府費用），例如：

•

開曼羣島 普通股的登記處和過户代理人收取的普通股轉讓和註冊費用（即存入和提取普通股時）。

•

將外幣兑換成美元所產生的費用。

•

電報、電傳和傳真傳輸以及證券交付的費用。

•

證券轉讓的税收和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓 費用或預扣税（即普通股存入或從存款中提取時）。

•

與存款普通股的交付或還本付息相關的費用和開支。

•

與遵守適用於普通股、存款證券、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管 要求相關的費用和開支。

•

任何適用的費用和罰款。

發行和取消存託憑證時應支付的存託費用通常由從存託銀行接收新發行的存託銀行存款憑證的經紀人（代表 其客户）以及經紀商（代表其客户）向存託銀行交付存託銀行進行註銷。經紀人反過來向其客户收取這些費用。與向ADS持有人分配現金或證券有關的應付存託 費用以及存託服務費由存託銀行自適用的ADS記錄日起向存託銀行的登記持有人收取。

用於現金分配的應付存託費通常從分配的現金中扣除，或者通過出售 可分配財產的一部分來支付費用。對於現金以外的分配（即股票分紅、權利），存託銀行在分配的同時向ADS記錄日持有人收取適用的費用。對於以投資者名義註冊的ADS （無論是直接註冊中的認證還是未認證的），存託銀行將在相應的記錄日期向ADS持有人發送發票。對於在經紀和託管賬户（通過 DTC）中持有的存款證，存託銀行通常通過DTC（其被提名人是DTC中持有的ADS的註冊持有人）提供的系統向在其DTC賬户中持有ADS的經紀人和託管人收取費用。反過來，在DTC賬户中持有客户ADS的經紀人和託管人 向其客户賬户收取向存託銀行支付的費用。

如果拒絕支付存託費，則根據存款協議的條款，存託銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的 服務，也可以從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費的金額。

根據我們和存託銀行不時商定的條款和條件，存託機構可以通過提供與ADR計劃有關的 收取的部分ADS費用或其他方式，向我們付款或向我們償還某些成本和開支。

繳納税款

您將負責支付您的ADS或任何ADS所代表的存款 證券上應付或應付的任何税款或其他政府費用。在繳納此類税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕註冊或轉讓您的ADS或允許您提取ADS所代表的存放證券。它可能會使用拖欠您 的款項或出售由您的 ADS 代表的存款證券來支付任何所欠税款，您仍將對任何虧損承擔責任。如果存託人出售存款

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證券，它將酌情減少ADS的數量以反映出售，並向您支付任何淨收益，或向您匯出在繳納税款後剩餘的任何財產。您同意 向我們、存託人、託管人以及我們及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司賠償任何税收索賠（包括適用的利息和相應的罰款 ），並使他們每個人免受因退税、降低的源頭預扣税率或其他税收優惠而產生的任何税收索賠。您在本段下的義務應在任何ADR的轉讓、ADR的交出、存入的 證券的提取或存款協議終止後繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

如果我們：		然後：
更改我們普通股的名義或面值		存託機構收到的現金、股票或其他證券將成為存放證券。
對任何存入的證券進行重新分類、拆分或合併		每個ADS將自動代表其在新存放證券中的等額份額。
分發未分配給您的普通股證券，或進行資本重組、合併、清算、出售我們的全部或基本上全部資產，或採取任何類似行動		存託機構可以分配其收到的部分或全部現金、股票或其他證券。它還可能提供新的存託憑證或要求您交出未償還的存託憑證，以換取識別新存入的 證券的新存託憑證。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能出於任何原因與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和ADR的形式。如果修正案增加了 或增加了費用或收費，但税款和其他政府費用或存託機構在註冊費、傳真費、送貨費或類似項目上的開支，包括與外匯 管制法規和存款協議下ADS持有人特別應支付的其他費用有關的費用除外，或者對ADS持有人的實質性現有權利造成重大損害，則該修正案要等到存款協議30天后才能對未兑現的存託憑證生效 br} 存託機構通知 ADS 持有人修正案。修正案生效時，繼續持有ADS即表示您同意該修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束。如果通過任何要求修改存款協議才能遵守的新 法律，我們和存託機構可以根據此類法律修改存款協議，並且該修正案可能會在向ADS持有人發出通知 之前生效。

存款協議如何終止？

如果我們要求，保管人將終止存款協議，在這種情況下，保管人將在終止前至少 90 天通知您。如果保管人告訴我們它想辭職，或者我們已經撤銷了保管人，而且無論哪種情況，我們都沒有在90天內任命新的保管人，則保管人也可以終止存款協議。無論哪種情況，保管人必須在終止前至少30天通知您。

終止後，存託機構及其 代理人將根據存款協議進行以下操作，但不採取任何其他行動：收取存款證券的分配，出售權和其他財產，在 支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後，在取消ADS時交付普通股和其他存放證券。自終止之日起六個月或更長時間，存託機構可以通過公開或私下出售出售任何剩餘的存放證券。之後，存託人將持有其在出售時收到的款項 以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例從ADS中獲益

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未交出 ADS 的持有人。它不會投資這筆錢，也不承擔利息責任。此類出售後，存款人的唯一義務是清算 資金和其他現金。終止後，我們將解除存款協議下的所有義務，但根據該協議我們對保管人的義務除外。

存託書

存管機構將 在其存管辦公室保存 ADS 持有者記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室檢查此類記錄，但僅為了與其他持有人進行溝通，以處理與 公司、ADR 和存款協議相關的商業事務。

存放機構將維護紐約市曼哈頓自治市鎮的設施，以 記錄和處理ADR的發行、取消、合併、拆分和轉讓。

當保管人認為為履行存款協議規定的職責或應我們的合理書面要求採取必要或可取時，這些 設施可以隨時或不時關閉。

義務和責任限制

我們的義務以及存託人和託管人的義務的限制；對ADS持有人的責任限制

存款 協議明確限制了我們的義務以及保管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。保管人和託管人：

•

只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有重大過失 或故意的不當行為；

•

如果由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家的現行或未來法律或 法規的任何規定，我們或我們各自的控股人或代理人因存款協議和任何 ADR 條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止，或 受到任何民事或刑事處罰或限制，則不承擔任何責任任何其他政府機構、監管機構或證券交易所，或出於可能的考慮刑事或民事處罰或限制， ，或由於我們的公司備忘錄和章程的任何條款或任何存放證券的任何條款或管理任何存款證券的任何條款，或出於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況（包括但不限於 、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障）的理由；

•

不因行使或未能行使存款 協議、我們的備忘錄和章程或存託證券的規定或管理存款證券的條款中規定的任何自由裁量權而承擔責任；

•

對存管人、託管人或我們或他們各自的控股人或代理人依賴法律顧問、任何出示普通股存款的人或其本着誠意認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何作為或不作為承擔任何責任；

•

對於任何ADS持有人無法從存款協議條款未向ADS持有人提供的任何存款證券 的分配中受益，不承擔任何責任；

•

對於違反 存款協議或其他條款的任何特殊、間接或懲罰性賠償，不承擔任何特殊的、後果性的、間接的或懲罰性的賠償責任；

•

可以依賴任何我們真誠認為是真實的、由 當事方簽署或出示的文件；

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•

對我們或我們各自的控股人 或代理人根據法律顧問、會計師、任何出示普通股存款的人、ADS的持有人和受益所有人（或授權代表）或任何善意相信有資格提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的任何行動、不作為或不作為承擔任何責任；以及

•

對於任何持有人無法從向存款證券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、發行、權利或其他 優惠中受益，不承擔任何責任。

保存人和 其任何代理人也概不承擔以下責任：(i) 未執行任何投票指示、投票方式或任何投票的影響，或未能確定任何分配或行動是否合法或 合理可行，或者根據存款協議的規定允許任何權利失效，(ii) 我們未發出任何通知或及時發出任何通知，我們向其提交以分發給您 或因其任何翻譯不準確而向其提交的任何信息的內容，(iii) 與收購存託證券權益、存放證券的有效性或價值、任何第三方 方的信譽相關的任何投資風險，(iv) 因擁有美國存託憑證、普通股或存託證券可能產生的任何税收後果，或 (v) 繼任存託機構的任何作為或不作為與存託機構 先前的作為或不作為有關的作為或不作為或與完全在保存人撤職或辭職後產生的任何事項有關，前提是與產生此類潛在責任的問題有關，保管人在擔任保管人期間在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行了其義務 。

在存款協議中，我們和保管人同意 在某些情況下互相賠償。

管轄權和仲裁

存款協議和美國存款憑證受紐約州法律管轄，我們已與保存人商定，紐約市的聯邦或州 法院擁有審理和裁定存款協議引起或與存款協議有關的任何爭議的專屬管轄權，保管人有權根據存款協議建立的 關係將任何索賠或爭議提交仲裁美國仲裁協會。存款協議的仲裁條款不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院提出索賠 。

陪審團審判豁免

存款協議規定，存款協議的各方（包括每位持有人、受益所有人和 ADR 權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因我們的股份、ADS或存款 協議引起或與之相關的任何針對我們或存託人的訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券提出的任何索賠法律。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用法律根據該 案件的事實和情況來確定豁免是否可執行。

存管人行動要求

在存託機構發行、交付或登記ADS的轉讓、拆分、細分或 合併美國存託憑證、在ADS上進行分配或允許提取普通股之前，存託人可能要求：

•

支付第三方為轉讓任何普通股或其他存放證券而收取的股票轉讓或其他税款或其他政府費用以及轉賬或註冊費 ，以及支付存託機構的適用費用、開支和收費；

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•

證明任何簽名或 存款協議中規定的任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證據；以及

•

遵守（A）與執行和交付ADR或 ADS或與提取或交付存放證券有關的任何法律或政府法規，（B）存管機構可能不時制定的符合存款協議和適用法律的合理法規和程序，包括 出示轉讓文件。

通常，在存託機構登記冊或我們的轉讓賬簿關閉時，或者如果託管人或我們認為有必要或建議這樣做，則保管機構可以隨時拒絕簽發和交付存託憑證或登記ADS 的轉讓。

您有權獲得您的 ADS 標的股份

您有權隨時取消您的ADS並提取標的普通股，但以下情況除外：

•

當因以下原因出現暫時延誤時：（1）存託機構已關閉其轉讓賬簿或我們已經關閉了 轉賬簿；（2）普通股的轉讓因允許股東大會投票而被阻止；或（3）我們正在支付普通股股息；

•

當你欠錢支付費用、税款和類似費用時；

•

為遵守適用於美國存託證券或普通股或其他存放證券的 的任何法律或政府法規，或者 F-6 表格一般説明第 I.A. (l) 節特別規定的其他情況（例如，《通用 指令可能會不時修改），或者

•

出於任何其他原因，如果保存人或我們本着誠意認定 禁止提款是必要或可取的。

除非有關此類普通股的註冊聲明已生效，否則存託機構不得故意接受根據《證券法》規定必須註冊的任何普通 股或其他存放證券進行存款。

這種提款權不得受到存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在 存款協議中，存款協議的所有各方均承認，在DTC向DRS接受未認證的ADS後，DRS和配置文件修改系統或配置文件將適用於該系統。DRS是DTC根據 管理的系統，存管人可以登記未經認證的ADS的所有權，該所有權應由存託機構向有權這樣做的ADS持有人發佈的定期聲明來證明。個人資料是DRS的必備功能，它允許自稱代表ADS持有人行事的DTC 參與者指示存託人登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存管人事先獲得ADS持有人對此類轉讓的授權 。

38

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買A類普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件發行的A類 普通股一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述的 條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將引用我們向美國證券交易委員會提交或提供的另一份報告中的 ，即認股權證和/或認股權證協議的形式，其中可能包括認股權證形式（如適用），描述我們在相關係列認股權證發行之前可能 提供的特定系列認股權證的條款。我們可能會根據認股權證協議發行認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。認股權證代理人（如果有）只能充當我們與認股權證有關的 代理人，不會為認股權證的註冊持有人或認股權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下認股權證和認股權證 協議的實質性條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證和/或認股權證協議和認股權證形式的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）。

任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

此類認股權證的標題；

•

該等認股權證的總數；

•

發行此類認股權證的價格或價格；

•

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣（包括綜合貨幣）；

•

行使此類認股權證時可購買的證券的條款以及與行使此類認股權證有關的 程序和條件；

•

行使此類認股權證時可購買的證券的購買價格；

•

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利 到期的日期；

•

任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或 認股權證行使價的條款；

•

在任何時候可以行使的此類認股權證的最低或最高金額（如果適用）；

•

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的 份此類認股權證的數量；

•

如果適用，此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期 ；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

持有或行使認股權證的美國聯邦所得税後果（如果重要）；以及

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換或 行使此類認股權證相關的條款、程序和限制。

39

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買一定數量的A類普通股 。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在與其發行的認股權證相關的招股説明書補充文件規定的到期日前隨時行使，直至營業結束。在相關的 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

我們將以認股權證、認股權證協議或認股權證證書以及適用的招股説明書補充材料的形式具體説明可行使認股權證 的地點和方式。在收到付款和認股權證或認股權證證書（如適用）後，我們將在認股權證代理人的公司 信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於全部，則將為剩餘的認股權證發行新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。如果我們在適用的招股説明書 補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分退出。

在行使 任何購買A類普通股的認股權證之前，認股權證持有人將無權在行使時購買A類普通股持有人的任何權利，包括投票權或獲得任何股息 的權利，或在我們清算、解散或清盤行使時可購買的A類普通股的付款（如果有）。

40

債務證券的描述

我們可能會發行一系列債務證券，其中可能包括可兑換成普通股或可轉換為普通股的債務證券。當我們出價 出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。以下債務證券描述將適用於本招股説明書中提供的債務證券，除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定。特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的，可以是優先債務證券、優先次級債券 證券或次級債務證券。本招股説明書提供的債務證券可以根據我們與契約受託人之間的契約發行。該契約可能符合經修訂的1939年《信託 契約法》，受其約束和管轄。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為 F-3 表格註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該表格的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式詳細或 確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列 相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。

我們可以根據契約發行任意數量的債務證券，這些債務證券可以分成一個或 個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。我們將在招股説明書補充文件（包括任何相關的定價補充文件）中列出與所發行的任何系列債務證券、發行 價格、發行本金總額和債務證券條款相關的內容，包括以下內容：

•

債務證券的標題；

•

我們將出售債務 證券的價格（以本金總額的百分比表示）；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

我們將償還債務證券本金的一個或多個日期，以及延長 債務證券到期的權利（如果有）；

•

每年的利率（可以是固定或可變的）或用於確定債務證券的利率或利率 （包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、利息的起計日期、應付利息的日期以及任何利息支付日的任何 常規記錄日期；

•

債務證券本金、溢價和利息的支付地點，以及 該系列中可轉換或可交換的債務證券可以交出進行轉換或交換；

•

根據任何償債基金或類似的 條款，或者由債務證券持有人選擇或根據我們的選擇贖回債務證券的任何義務或權利，以及我們有義務或可能贖回債務證券的條款和條件；

•

我們可以根據債務證券持有人選擇回購債務證券的任何義務、回購債務證券的 日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額；

41

•

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•

宣佈加速到期日 時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

•

債務證券的面值貨幣；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和 利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣 或該貨幣以外的貨幣單位或債務證券計價的貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式，前提是這些金額可以參照基於債務證券計價或指定應付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，或者參照大宗商品、大宗商品指數、股票 交易所指數或金融指數；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

契約中描述的債務證券 違約事件的任何增加或變化，以及契約中描述的債務證券加速條款的任何變化；

•

契約中描述的與債務證券有關的契約的任何補充或變更；

•

債務證券是優先還是次級債券，以及任何適用的從屬條款；

•

討論適用於債務證券的重大所得税注意事項；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會修改契約中適用於該 系列的任何條款；以及

•

與債務證券 相關的任何存管機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人。

我們可能會發行可兑換成普通股和/或可轉換為普通股的債務證券。 可交換和/或轉換債務證券的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款可能包括交換或轉換條款（可以是強制性的，可由 持有人選擇或由我們選擇），以及債務證券持有人收到的普通股或其他證券數量的計算方式。

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定本金的債務證券將在根據契約條款宣佈 加速到期後到期並支付。我們將在適用的 招股説明書補充文件中向您提供有關美國聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者任何系列債務證券的本金和溢價和利息是以外幣或外幣單位支付的 ，我們將向您提供有關該債務證券和此類外幣 或貨幣的限制、選擇、具體條款和其他信息的信息貨幣或外幣單位或適用招股説明書中的一個或多個單位補充。

我們可能會以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行 系列的債務證券，這些證券將存放在招股説明書補充文件中指定的存託機構或代表其存放。全球證券將以註冊形式以及臨時 或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，否則不得轉讓全球證券，除非以下機構整體轉讓

42

將此類全球證券的保管人交給該保管機構的被提名人，或由該保管人的提名人向該保管人或該保管機構的另一名被提名人，或由該保管人或該保管機構的任何 被提名人或該繼任者的被提名人。適用的招股説明書補充文件中將描述與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款，以及 全球證券實益權益所有者的權利和限制。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約和債務證券將受 管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

43

股票購買合同的描述

我們可能會發行購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買的合同，並規定我們有義務在未來某個或多個日期向持有人出售 指定數量的普通股或其他證券，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券的每股價格和 證券的股份數量可以在購買合約發行時確定，也可以由以下方式確定參考購買合同中規定的具體公式。

購買合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，包括購買合同和債務證券、認股權證、在本協議下注冊的其他 證券或第三方的債務債務，包括美國國債，為持有人根據股票購買合同（我們在此處稱為 購買單位）購買證券的義務提供擔保。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保購買合同下的債務。購買合同還可能要求我們定期向股份 購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項可能是無擔保的，也可能在某些基礎上退款。

與購買合同或股票購買單位相關的購買合同，以及 抵押品或存託安排（如果適用）將就購買合同或股票購買單位的發行向美國證券交易委員會提交。與 特定發行的購買合同或股票購買單位相關的招股説明書補充文件將描述這些購買合同或股票購買單位的條款，包括以下內容：

•

如果適用，討論重要的税收注意事項；以及

•

我們認為有關購買合同或股票購買單位的任何其他重要信息。

44

訂閲權描述

以下對訂閲權某些條款的摘要並不完整，受證書中關於提供此類訂閲權的證明訂閲權的條款的約束，並對其進行了全面限定。

普通的

我們可能會發行訂閲權 來購買普通股，包括ADS所代表的股票。訂閲權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接受 訂閲權的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於向股東發行的任何認購權，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，此類承銷商將購買在該認購權發行後仍未被認購的任何已發行證券 。關於向股東發行認購權，我們將在我們設定的獲得此類認購權發行的訂閲權的記錄日期向我們的 股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充文件。

適用的 招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款：

•

此類訂閲權的標題；

•

可行使此類認購權的證券；

•

該等認購權的行使價格；

•

向每位股東發放的此類認購權的數量；

•

此類訂閲權在多大程度上可轉讓；

•

如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的開曼羣島或美國聯邦所得税的重大注意事項 ；

•

行使此類訂閲權的開始日期，以及該類 權利的到期日期（可延期）；

•

此類認購權在多大程度上包括未認購的 證券的超額認購特權；

•

如果適用，我們可能就認購權發行 達成的任何備用承保或其他購買安排的重大條款；以及

•

此類訂閲權的任何其他條款，包括與交易所 和行使此類訂閲權有關的條款、程序和限制。

訂閲權的行使

每項認購權將使認購權的持有人有權以行使價 以現金購買與其提供的認購權相關的招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價 以現金購買一定數量的證券。在招股説明書補充文件中規定的這類 訂閲權的到期日營業結束之前，可以隨時行使訂閲權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

認購權可以按照招股説明書補充文件中與其提供的認購權有關的規定行使。 收到付款和訂閲權證書後，在訂閲權代理人的公司信託辦公室或訂閲權中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署

45

招股説明書補充文件，我們將盡快轉發行使後可購買的普通股。我們可能會決定直接向股東以外的 人員或通過代理人、承銷商或交易商發行任何已取消認購的證券，或通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排。

46

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。我們將按照 發放每個單位，使該單位的持有者也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以 規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

以下描述概述了與我們可能提供的單位相關的精選條款。摘要不完整。當未來發行 單位時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中描述的 單位的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和補充文件中對單位的任何描述、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書均受 的約束，並根據單位協議、抵押安排和存託安排（如果適用）進行了全面限定。如果適用，我們將向美國證券交易委員會提交每份文件，並以引用方式將其作為 附錄納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，或在我們發行一系列單位之前。

適用的 招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在 什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

關於單位或構成單位的證券 的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；

•

這些單位將以正式註冊形式還是全球形式發行；以及

•

單位的任何其他條款。

本節中描述的適用條款，以及上述《股本描述》、 《美國存托股票描述》、《認股權證描述》、《債務證券描述》、《購買合同描述》、《認購權描述》和 單位描述中描述的適用條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

47

分配計劃

我們和/或任何出售證券的持有人可以不時地通過以下一種或多種方式 出售本招股説明書中描述的證券：

•

向承銷商或交易商或通過承銷商或經銷商；

•

直接發送給一個或多個購買者；

•

通過代理；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

有關已發行證券的招股説明書補充文件將描述發行條款，包括以下內容（如果 適用）：

•

任何承銷商或代理人的姓名或姓名；

•

任何公開發行價格；

•

該等出售的收益；

•

任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人 補償的其他項目；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所。

我們或任何出售證券的持有人可以不時地通過以下一種或多種方式分發證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

以與銷售時現行市場價格相關的價格計算；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

以議定的價格出售。

由代理商提供

我們和/或任何出售證券 的持有人可以指定代理人，這些代理商同意在其任期內盡合理努力招攬買入品或持續出售證券。任何涉及的代理人都將列出姓名，我們應支付給該類 代理人的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。

由承銷商或經銷商提供

如果我們和/或賣出證券的持有人使用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券。 承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將適用各種條件，承銷商如果購買任何此類 證券，則有義務購買發行中考慮的所有證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。相應的招股説明書補充材料的封面上將列出特定承銷商 證券的承銷商，或者，如果使用承銷集團，則列出管理承銷商或承銷商。

48

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們將以委託人身份向交易商出售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售證券。

直接銷售

我們和/或出售 證券持有人也可以在不使用代理人、承銷商或交易商的情況下直接出售證券。

一般信息

我們和/或出售證券的持有人可能會與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權對某些民事責任進行賠償 ，包括《證券法》規定的責任，或者就承銷商、交易商或代理可能需要支付的款項繳納攤款。承銷商、交易商和代理人可能是的客户， 可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司或出售證券的持有人及其關聯公司進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商， 根據《證券法》，他們從我們和/或出售證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。將在適用的招股説明書補充文件中確定任何承銷商、 交易商或代理人，並在適用的招股説明書補充文件中説明其薪酬。

出售證券持有人

出售 證券持有人可以使用上述一種或多種方法，不時以ADS或其他形式出售出售證券持有人持有的A類普通股。但是，無法保證出售 證券持有人會根據本招股説明書出售其全部或全部A類普通股。

出售證券持有人從出售其提供的證券中獲得的總收益將是證券的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售證券的持有人保留接受並與其代理人 一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。我們不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

賣出證券的持有人可以在公開市場交易中轉售全部或部分證券，前提是這些證券符合標準並符合這些條款的要求，前提是這些證券符合標準並符合這些條款的要求，前提是這些證券的允許是 證券法第144條或《證券法》第4（1）條（如果有），而不是根據本招股説明書。

出售證券的持有人可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部證券的擔保權益， 如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書（經補充）或根據規則424 (b) 或其他適用條款對本招股説明書的修正案不時發行和出售證券《證券法》修訂了出售證券持有人名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為根據本招股説明書出售證券持有人。出售證券持有人 也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，質押人、受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。

在出售我們的證券或其中的權益時，賣出證券的持有人可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構反過來可能進行賣空

49

的證券在對衝其所持頭寸的過程中。賣出證券的持有人還可以賣空我們的證券並交付這些證券以平倉其空頭 頭寸，或者將證券借給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建 一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本 招股説明書（經進一步補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。

根據《證券法》第2（11）條的規定，出售證券的持有人可以是 的承銷商。如果出售證券的持有人是承銷商，則賣出證券的持有人將受到 證券法的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，待售股票、出售證券持有人的姓名、相應的購買價格 和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱、與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後 修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法，如果 適用，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者有 的註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出證券持有人，《交易法》第M條的 反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方證券持有人提供本 招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券的持有人可以對參與出售股票交易的任何 經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》產生的負債。

我們將支付A類普通股註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券法或藍天法的費用 ；但是，出售證券的持有人將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有），以及由此產生的任何相關法律費用。

50

出售證券持有人

本招股説明書涵蓋了本表中列出的出售證券持有人和/或其 關聯公司根據本招股説明書不時以ADS或其他形式出售本表中總共不超過9,000,000股A類普通股的提議。

我們無法保證賣出證券的持有人會出售根據本協議註冊出售的任何證券。出售證券 持有人可以向或通過承銷商、交易商或代理人出售此類證券，也可以直接向買方或其他人出售此類證券。參見分配計劃。出售證券的持有人還可以在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置部分或全部 類證券。因此，我們無法估計賣出證券持有人將根據本招股説明書以ADS或其他形式出售 的A類普通股的數量。

下表提供了有關我們股票的出售證券持有人的所有權以及賣出證券持有人根據本協議可能不時發行的 A類普通股的最大數量的信息。賣出證券持有人的賣出量可能少於下表中列出的所有股票。

下表和相關説明中的信息基於向美國證券交易委員會提交的信息或出售 證券持有人提供給我們的信息。我們沒有試圖核實此類信息。有關出售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而變化。必要時，賣出證券持有人向我們提供的任何變更或新信息將在本 招股説明書、隨附的招股説明書或註冊聲明修正案的補充中列出。

根據美國證券交易委員會的規章制度確定受益所有權。在計算個人實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比和投票權百分比時，我們納入了該人有權在60天內收購的股份和相關 張選票，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。計算基於截至2024年6月17日 的120,023,092股已發行股票（假設所有B類普通股均按當前適用的轉換價格轉換為A類普通股），包括（i）56,030,852股A類普通股和（ii）63,992,240股B類 普通股，可按a轉換為A類普通股 一對一基礎。

		之前實益擁有的普通股 提供																				股票 已註冊 依照 這個 註冊 聲明 （最大 的數量 分享那個 可能是 已售出				之後實益擁有的普通股 提供
		A 級 普通 股票				B 級 普通 股票				總計 股票 （在 as-上 轉換 基礎）				%*				的百分比 聚合 投票 功率**								A 級 普通 股票				B 級 普通 股票				總計 股票 （在 as-上 轉換 基礎）				%				的百分比 聚合 投票 權力
出售證券持有人：
Intchains SCH控股有限公司(1)			—				16,759,820				16,759,820				13.96				24.08				3,000,000				—				13,759,820				13,759,820				11.46				21.43
Intchains DQ 控股有限公司(2)			—				3,000,000				3,000,000				2.50				4.31				3,000,000				—				—				—				—				—
金石資本有限公司(3)			17,099,120				—				17,099,120				14.25				2.46				3,000,000				14,099,120				—				14,099,120				11.75				2.20

51

*	對於本列中包含的每個實體，所有權百分比的計算方法是將該實體實益擁有的普通 股數除以已發行普通股總數的總和。

**	對於本列中包含的每個實體，投票權百分比的計算方法是將該實體實益擁有的投票權 除以我們所有A類普通股和B類普通股的投票權。對於提交的所有事項，每股A類普通股有權獲得每股一票，每股B類普通股有權獲得每股 十張選票。我們的B類普通股持有人可以隨時將其轉換為 的A類普通股一對一基礎。我們的A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

(1)	代表盛朝華先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司 Intchains SCH Holding Limited（SCH BVI）持有的16,759,820股普通股。盛朝華先生是我們公司的首席技術官兼董事。SCH BVI的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城威克漢姆斯礁二期的Start Chambers，郵政信箱2221。

(2)	代表丁強先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司 Intchains DQ Holding Limited（簡稱 DQ BVI）持有的3,000,000股普通股。丁強先生是我們公司的首席執行官兼董事。DQ BVI的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城Wickhams Cay II的Start Chambers，郵政信箱2221。

(3)	代表金石資本有限公司持有的17,099,120股普通股，該公司是一家薩摩亞公司，由馬朝陽先生全資 擁有。馬朝陽先生是我們的主要股東之一。金石資本有限公司的註冊辦事處位於薩摩亞阿皮亞的離岸商會，郵政編號217。

52

税收

與本招股説明書提供的證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果載於第10項 。其他信息 E. 我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的税收，該報告以引用方式納入此處， 由我們隨後根據《交易法》提交的文件以及任何隨附的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書（如果適用）中進行了更新。

53

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們根據 開曼羣島法律註冊成立，是一家有限責任豁免公司。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為與成為開曼羣島公司相關的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定;

•

有效的司法系統;

•

有利的税收制度;

•

缺乏外匯管制或貨幣限制；以及

•

專業和支持服務的可用性。

但是，在開曼羣島註冊會帶來某些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠完善，與美國相比，為投資者提供的保護較少；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的章程文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國 證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們的幾乎所有 資產都位於美國境外，而且我們目前的幾乎所有業務都是在中國進行的。此外，除馬衞平博士外，我們的現任董事和執行官，包括丁強先生、盛朝華先生、康威康威先生、顧慶陽先生和嚴朝偉先生，均為美國以外國家的國民和居民。這些 人員的幾乎全部或很大一部分資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到 美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，投資者可能很難在美國對我們或這些人提起訴訟，或者在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或者執行在美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國證券法民事 責任條款的判決美國或美國的任何州。根據美國聯邦證券 法的民事責任條款，您可能也很難執行美國法院針對我們和我們的高級管理人員和董事作出的判決。

我們已任命位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號 204套房（19711年）的Puglisi & Associates為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，可以向其提供訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問康德明律師事務所告訴我們，開曼羣島 的法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國 任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或 (ii) 受理在開曼羣島提起的原始訴訟，尚不確定針對我們或我們的董事或高級管理人員，前提是其民事責任條款美國或 美國任何州的證券法。

此外，康德明律師事務所告知我們，儘管開曼羣島通常會承認在美國作出的判決是有效的，但開曼羣島 沒有法定承認

54

判決，最終的決定性判決 面對面在美國聯邦或州法院獲得，根據該法院，應支付一筆款項（在 中就多項損害賠償、税收或其他類似性質的指控或與罰款或其他罰款有關的應付款項），並將據此作出判決，前提是 (i) 此類法院對受此類 判決的當事方擁有適當的管轄權；(ii) 此類法院不違反自然正義規則開曼羣島的；(iii) 該判決不是通過欺詐獲得的；(iv) 該判決不會被執行違反 開曼羣島的公共政策；(v) 在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新可受理證據；(vi) 開曼羣島法律規定的正確程序得到了應有的遵守。

但是，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的 民事責任條款從美國法院獲得的判決，前提是開曼羣島法院裁定該判決產生了刑事或懲罰性付款的義務。

由於開曼羣島法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決 是否可以在開曼羣島強制執行。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問競天公成律師事務所告訴我們，不確定中國法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或 (ii) 受理在各自司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟美國或美國任何州的證券法。

競天公誠進一步告知我們，中華人民共和國 民事訴訟法對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間 互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。截至本招股説明書發佈之日，中美或開曼羣島之間沒有關於承認和執行外國判決的條約，也很少有其他形式的互惠關係。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反了中華人民共和國法律或國家主權、 安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律就與合同或其他財產利益有關的爭議向中國法院提起訴訟，如果此類外國股東能夠與中國建立足夠的關係以使中國法院具有管轄權並滿足其他程序要求，則中國法院可以接受基於法律的訴訟理由，或者雙方在 合同中明確表示雙方同意選擇中國法院進行爭議解決，前提是此類外國股東能夠與中國建立足夠的關係以使中國法院具有管轄權並滿足其他程序要求，包括，原告必須 有一個與該案有直接利害關係, 必須有具體的主張, 事實依據和理由.中華人民共和國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。外國 股東必須委託中國法律顧問代表該股東參與。外國公民和公司在訴訟中將擁有與中國公民和公司相同的權利，除非這些外國公民或 公司的所在司法管轄區限制了中國公民和公司的權利。但是，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島 法律註冊成立的，而且美國股東僅憑持有我們的ADS或普通股就很難建立與中國的聯繫，從而使中國法院能夠按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求擁有管轄權。

55

費用

我們將收取49,846美元的美國證券交易委員會註冊費，還將產生印刷費用、律師費和開支、會計費用和開支、 以及與證券發行相關的其他上市和資格認證費用。本招股説明書提供的任何證券的費用將在與這些 證券發行相關的適用招股説明書補充文件中列出。與出售證券持有人出售的普通股的分配有關的所有費用將由賣出證券持有人支付。

56

法律事務

摩根、劉易斯和博基烏斯代表我們處理美國聯邦證券和紐約 州法律的法律事務。康德明律師事務所將為我們移交本次發行中發行的美國存託證券所代表的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些法律事務。有關中華人民共和國法律 的某些法律事宜將由競天公誠律師事務所移交給我們。摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所可以在開曼羣島法律管轄的事項上依賴康德明律師事務所，在受中國法律管轄的 事宜上依賴競天公誠律師事務所。

57

專家們

Intchains Group Limited截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所Mazars USA LLP的報告，並經該公司授權會計和審計專家。

瑪澤美國律師事務所的辦公室位於紐約州西50街135號，郵編10020。

58

在這裏你可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。 因此，我們將需要向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和6-K表的報告，以及其他信息。作為外國私人 發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容的規定以及對我們的高管和董事以及持有我們普通股 10％以上的持有人進行短期波動利潤報告的第16節的約束。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網獲得。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明，以及 有關發行人的其他信息，例如我們。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。確定所發行證券條款的文件格式為 可以作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均通過引用 對其所引用的文件進行限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。您可以在SEC網站上查看註冊聲明的副本。

59

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司的公司章程可在多大程度上為高級管理人員和 董事提供賠償，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和 重述的備忘錄和章程規定，我們的資產和利潤對高管和董事以其身份發生的損失、損害、成本和開支進行賠償，除非他們自己的欺詐或 不誠實。

我們還與所有董事和執行官簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意向他們 賠償這些人因擔任此類董事或執行官而提出的索賠而產生的某些負債和費用。

第 9 項。展品

參見本註冊聲明第 II-4 頁開頭的附錄 索引。

第 10 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20％，則 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與最低或最高以及預計最大發行區間的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的形式中 註冊費計算表中列出的最高總報價有效的註冊聲明；

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊聲明中 註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，則這些段落不適用，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是 註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項 生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

II-1

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或整個持續發行期間20-F表格第8.A項要求的任何 財務報表。無需提供該法第 第 10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣有效所必需的其他信息 。儘管如此，對於 F-3表格上的註冊聲明，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中包含該法第10（a）（3）條或本章第3-19條所要求的財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案，以包括該法第10（a）（3）條或本章第3-19條所要求的財務報表和信息 以引用方式納入 F-3 表格。

(5) 為了確定1933年《證券法》規定的對任何購買者的責任 ：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分 的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，以提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年《證券法》應被視為註冊 聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於責任考慮 發行人和當時擔任承銷商的任何人，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的 發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為已納入註冊聲明或招股説明書的 文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或 修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分配 時註冊人在根據本註冊聲明首次發行證券時對任何購買者的責任，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是通過以下任何通信向該購買者提供或出售證券，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或出售向此類購買者提供的此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述註冊人編寫或由 註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的有關下述註冊人或其證券的重要 信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他 通信，即要約中的要約。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據第13（a）條提交年度報告或

II-2

以引用方式納入本註冊聲明的1934年《證券交易法》第15（d）條應被視為與本文發行的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據本協議第8項或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》 中表述的公共政策，因此，不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其 律師認為：此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-3

展覽索引

1.1**		配售協議的形式
4.1		註冊人美國存託憑證樣本（參照經修訂的 F-1表格（文件編號 333-265756）註冊聲明附錄4.3納入此處，最初於2022年6月22日向美國證券交易委員會提交）
4.2		A 類普通股的註冊人證書樣本（參考 F-1 表格註冊聲明附錄 4.2 納入此處）（文件編號 333-265756），經修訂，最初於2022年6月22日向美國證券交易委員會提交）
4.3		註冊人、存託人和美國存託憑證持有人之間的存款協議表格（引用 納入經修訂的 F-1 表格（文件編號 333-265756）註冊聲明附錄 4.3，最初於 2022 年 6 月 22 日向美國證券交易委員會提交
4.4**		認股權證協議的形式
4.5*		契約形式
4.6**		債務擔保的形式
4.7**		股份購買合同的表格
4.8**		認購權協議的形式（包括權利證書的形式）
4.9**		單位協議格式（包括單位證書格式）
4.10**		購買ADS的全球認股權證表格（包含在附錄4.4中）
5.1*		Conyers Dill & Pearman關於註冊證券有效性的意見
23.1*		瑪澤美國律師事務所的同意
23.2*		Conyers Dill & Pearman 的同意（包含在附錄 5.1 中）
23.3*		競天公誠律師事務所的同意
24.1*		委託書（包含在簽名頁上）
25.1***		表格T-1 契約受託人根據經修訂的1939年《信託契約法》的資格和資格聲明
107*		申請費表

*

隨函提交。

**	如適用，通過修正提交，或作為 6-K 表格報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

***	將根據經修訂的1939年《信託契約法》第305（b）（2）條提交。

II-4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年6月21日在中華人民共和國北京正式授權簽署本註冊聲明。

II-5

委託書

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年6月21日以 所示身份簽署。

簽名		標題
/s/ 丁強		董事長兼首席執行官 （首席執行官）
姓名：丁強
/s/ 盛朝華		首席技術官兼董事
姓名：盛朝華
*		獨立董事
姓名：康威·康威·李
*		獨立董事
姓名：顧慶陽
*		獨立董事
姓名：馬衞平
/s/ 嚴超威		首席財務官 （首席財務和會計官員）
姓名：嚴超威

* 作者：		/s/ 丁強
		姓名：丁強
		事實上的律師

II-6

在美國的授權代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即Intchains集團有限公司在美國的正式授權代表，已於2024年6月21日在特拉華州紐瓦克簽署了本 註冊聲明或其修正案。

II-7