展品10.1

市場上交易協議

2024年6月21日。

H.C. Wainwright & Co.，LLC

430公園大道

紐約州紐約市10022

女士們，先生們：

Delaware州下屬的公司Energous Corporation（以下簡稱“公司”），確認其與H.C. Wainwright & Co.，LLC（以下簡稱“經理”）的協議（以下簡稱“本協議”）如下：

1。定義。在本協議和任何條款協議中使用的術語，應具有所示的含義。

“賬户管理人”應按照第4(m)條所規定的含義解釋。

“法案”指1933年修訂版證券法及其制定的委員會的規章和條例。

“行動”應按照第3(p)條所規定的含義解釋。

“關聯方”應按照第3(o)條所規定的含義解釋。

“適用時間”應指相應的條款協議或本協議根據此協議出售股票的時間。

“基礎招股説明書”指在執行時間的註冊聲明中包含的基礎招股説明書。

“董事會”指第2(b)(iii)條賦予該術語的含義。

“經紀費”指第2(b)(v)條賦予該術語的含義。

“營業日”指除在該日紐約市商業銀行依法被授權或要求保持關閉外的任何一日；但為了明確起見，商業銀行不應被視為在該類日由於“待在家中”、“居家隔離”、“非必要員工”或任何其他類似的命令或限制或任何政府當局的指示關閉任何實體分支機構而被授權或要求依法保持關閉，只要商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日通常對客户開放。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”指第2條賦予該術語的含義。

“普通股等價物”指第3(g)條賦予該術語的含義。

“公司法律顧問”指第4(l)條賦予該術語的含義。

“DTC”指第2(b)(vii)條賦予該術語的含義。

“生效日期”指註冊聲明及任何發帖修正案或修正案的每個日期和時間，該註冊聲明及其修正案或修正案已成為有效或正在成為有效。

“ERISA”應具有第3.1（kk）節所賦予的含義。

“ERISA相關方”應具有第3.1（kk）節所賦予的含義。

“交易所法案”指1934年修正的證券交易所法及證券交易委員會制定的規章制度。

“簽署時間”指本協議由各方簽署並交付的日期和時間。

“自由寫作説明書”指規則405中定義的自由寫作説明書。

“GAAP”指第3(m)條賦予該術語的含義。

“納入文件”指已在生效日期前向委員會提交的在《登記聲明》或《招股説明書》中並經引用的文件或文件部分以及在生效日期後提交給委員會的被視為納入《登記聲明》或《招股説明書》中的任何文件或文件部分。

“知識產權”指第3(v)條賦予該術語的含義。

“發行人自由撰寫説明書”指根據第433條定義的發行人自由撰寫説明書。

“損失”指第7(d)條賦予該術語的含義。

“重大不利影響”指第3(b)條賦予該術語的含義。

“重要許可”指第3(t)條賦予該術語的含義。

“淨收益”應指第2(b)(v)條款中所定義的意思。

“許可的自由撰寫招募章程”應指第4(g)條所定義的意思。

“配售”應指第2(c)條所定義的意思。

“訴訟”應指第3(b)條所定義的意思。

“招股説明書”指基本招股説明書以及最新的招股説明書補充（如有）。

“招股説明書補充”指不時根據規則424(b)編制並提交的有關股份的每份招股説明書補充。

“註冊説明書”指根據S-3表格（文號為333-261087）的架構註冊的架構註冊説明書，包括提交或引用到該註冊説明書中的展示文本和財務報表和通過424（b）條款提交給證券交易委員會並被視為根據規則430B發行的與股票相關的招股説明書，其每個有效日期的修改，以及在任何後效修訂生效時，應視為修改後的註冊聲明。

“代表日期”應指第4(k)條所定義的意思。

“必要批准”應指第3(e)條所定義的意思。

“規則158”，“規則164”，“規則172”，“規則173”，“規則405”，“規則415”，“規則424”，“規則430B”和“規則433”指所述法案下的這些規則。

“銷售通知”應指第2(b)(i)條所定義的意思。

“證券交易委員會報告”應指第3(m)條所定義的意思。

“結算日期”應指第2(b)(vii)條所定義的意思。

“子公司”應指第3(a)條所定義的意思。

“條款協議”應指第2(a)條所定義的意思。

“交付時間”在第2(c)條中所指的含義。

“交易日”指證券交易所用於交易的日期。

“交易市場”指以下市場或交易所，其上公開交易公司股票的日期：納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所（或任何上述接替者）。

在本協議中所有引用的“包含於”、“包含在”或“包括在註冊聲明或招股説明書中的財務報表和附表以及其他信息”（及所有類似含義的其他引用）應被視為是指幷包括所有已被納入或根據《證券法》被視為納入或包括在註冊聲明或招股説明書（根據情況而定）中的所有這些財務報表和附表以及其他信息，截至任何指定日期；在本協議中所有“註冊聲明或招股説明書的修改或補充”的引用應被視為是指包含或納入任何納入本註冊聲明或招股説明書或根據《證券法》被視為作為本註冊聲明或招股説明書的一部分的文件的意思，在任何指定日期屆時。

2.出售股票。在本協議的有效期內，公司計劃通過銷售代理和/或貸款人的身份，通過或向經理出售公司的普通股$0.00001面值每股（以下簡稱“普通股”）所有權。發行數量不超過(a)根據招股説明書註冊的普通股的數量或金額，在其中進行交易，(b)不發行的普通股數量（減去公司授權資本股票的任何優先股份、轉換或兑換或以其他方式預留的普通股份）或(c)導致公司或股票發行數量未能滿足使用S-3表格的資格和交易要求，包括適用的普通説明書I.B.6(向下(“最大數量”)的股份數量。儘管本協議中有與此相反的條款，但各方確認，在本節2中規定的限制，即就本協議項下發行和銷售的股份數量和總銷售價格的合規性，由公司是唯一責任的，經理在此方面沒有任何責任。

（a）任命經銷商作為銷售代理；條款協議。為通過經銷商出售股份，公司任命經銷商作為公司的獨家代理，目的是按照本協議的條款和條件出售公司股份，而經銷商同意盡其商業上的合理努力按照本協議的條款和條件出售手中的股份。公司同意每當直接向投資經理作為委託人出售股份時，都要根據本協議第2條的規定與關於該等銷售的條款協議分別簽署一份具有實質性的附件1的協議。

(b) 代理銷售。根據本協議中規定的條款和依賴於在此納入的陳述和保證，公司將不時通過經理作為銷售代理髮行和協議出售股份，經理同意在下列條款下以商業上合理的努力出售，作為公司的銷售代理:

(i) 出售股票。公司指定可通過電話（電子郵件確認）與經理協商當天（A）是交易日，(B)公司已要求經理出售股票(“銷售通知”)，並且(C)公司已履行本協議第6條規定的義務的任何日子，按照此類別或公司與經理的任何協議等。公司指定可由經理每天出售的最大股票數量(受第2（d）節規定的限制)，以及這些股票可以以每股最低價格出售。在此條款和條件的約束下，經理應在該天盡商業上的合理努力，以在該天對公司指定出售的所有股票進行出售。這種發售的股票的總售價應是在這樣的交易市場上的普通股的市場價格，該交易市場是在其下該項目的，銷售項目上的時間。

(ii) 公司承認並同意(1)不能保證經理成功售出股票;(2)除非經理未能使用其與其正常交易和銷售實踐以及適用法律和法規相一致的商業上合理的努力出售此類股票；否則經理對公司或任何其他人沒有任何責任或義務;(3)經理除非在條款協議書中另有約定，否則無需按本協議以貸款方的身份購買股票。

(iii) 公司不得授權發行和銷售股票，經理不得使用其商業上合理的努力出售任何一種股票，其價格低於公司董事會或其授權委員會，或者公司的授權官員，從時間到時間，以書面形式通知經理，從中選擇最低價格的任何一種股票(“董事會”)。公司或經理可以在通過電話(經電子郵件迅速確認)通知對方向其銷售任何原因和任何時間中止股份的發行; 然而，此類暫停或終止不應影響或損害前述股份銷售之前，當事人各自的義務。

(iv) 經理可以通過法律允許的任何方式進行銷售，該方式被視為《證券法》規定的“市場發行”，包括但不限於直接在交易市場上銷售普通股，通過任何其他現有的普通股交易市場或通過做市商進行銷售。經理還可以通過私下談判的方式出售股票，前提是經理獲得了公司的事先書面批准，並在招股説明書的“分銷計劃”章節或招股説明書的補充或披露這種私下協商交易條款的新招股説明書中提供了這一點。

(v) 對於根據本條款2(b)出售的股票，經理的補償將是所售股票的總銷售價格的3.0%的放置費用(“經紀人費用”)。在經理作為主要負責人時，上述補償率不適用，此時公司可能按照有關時段在適用的時間達成協議，以由近似公告I附表的方式將股票出售給經理。在扣除經濟代理費和任何清算公司、執行經紀人或政府或自我監管組織在和相應銷售中收取的任何交易費之後，剩餘的收益將成為公司的股票淨收益(“淨收益”)。

(vi) 經理將在每個交易日收盤後向公司提供書面確認（可以通過電子郵件），該確認陳述了在本節2（b）項下出售的股票數、總毛收入和淨收入以及經理支付的相應銷售佣金。

(vii) 除非公司和經理另有約定，否則對於出售股票的結算將發生在第一個（1st）交易日上午10:00（紐約當地時間），或根據證券交易法第15c6-1條下每次生效的其他結算週期)在進行出售的日期（每個為“結算日期”）。在每一結算日前一個交易日內，公司將通過在The Depository Trust Company（“DTC”）通過其保管系統進行的存款和提款或由各方共同商定的其他交貨方式的電子方式轉移出售的股票，以積極的方式處理這些股票（而經理必須在結算日前一交易日以書面形式通知公司指定這些代理人）。在每個結算日，經理將以當日資金的形式將相關的淨收入支付給公司指定的帳户。除非公司或其轉讓代理商（如適用）未能向結算日交付合法授權的股票，公司同意（i）在本協議第7條所列明的權利和義務範圍內，根據需要對經理承擔任何損失、索賠、損害或合理的、經過記錄的開支（包括合理和經過記錄的法律費用和開支），與因公司的缺陷或無法交付法幣貨幣而引起的索賠有關；和（ii）在缺乏這樣的默認情況下支付任何佣金、差價或其他補償，經理否則會有資格獲得。

(viii) 在任何適用的時候，結算日和代表日期，公司應視為已確認本協議中的每項陳述和保證，如同該陳述和保證在相應日期作出，必要時進行修改，以與所註冊的聲明和展示文本按照該日期修訂的説明書相一致。經理採取商業上合理的努力代表公司銷售股票的任何義務均要以公司在此的陳述和保證的持續準確為前提，並受公司在本協議下履行其義務和持續滿足第6條所規定的其他條件的持續滿意程度制約。

如果公司宣佈或作出任何針對普通股股東的資產分配（或權利，以獲得其資產），作為資本回報或其他方式（包括但不限於任何現金、股票或其他證券、財產或期權分配作為股息、剝離、再分類、企業改組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”及其股東資格的確定記錄日，“記錄日期”），則公司特此承諾，在任何根據銷售通知書出售股票所需的銷售日時，公司將在記錄日向經理髮行和交付這些股票，記錄日應為結算日期，公司應承擔經理在記錄日交付股票所需的任何額外費用。

3.            公司對經理陳述和保證。經理向公司陳述、保證和承諾，其在FINRA、交易所法案和無需註冊或不要求註冊經理證券在股票將被提供和出售的每個州的適用法律法規下均已正式註冊為券商，以在本協議的有效期內繼續作為券商正式註冊，除了在無需註冊的州或無需註冊的情況下。

最大股票數量。無論如何，如果在此協議的銷售中，連同此協議下出售的所有股票，超過最大金額，則公司不得引起或要求出售任何股票；最大金額是指（A）指在此協議下出售的所有股票中，如果使出售的股票總數超過最大金額，則最大金額為合計金額，（B）有效註冊聲明中提供的Offer和Sale的總額，及(C)根據協議時間授權董事會、委員會或執行委員會不時發行和出售的總額，並向經理書面通知。在任何情況下，公司不得引起或要求按照本協議出售股票的價格低於董事會、授權委員會或授權行政官員不時授權的最低價格，並已書面通知經理。此外，在任何情況下，公司不得引起或允許按本協議出售予權益超過最大金額。

非交易號。

所有直接或間接的主要附屬公司（分別稱為“附屬公司”）都列在公司最近提交的20-F表註冊報告的附件8.1中。公司在任何“留置”中直接或間接擁有每個附屬公司的全部資本股本或其他股權，不受任何“留置”的限制（對於本協議的目的是指抵押權、費用、抵押權、優先購買權、預先購買權或其他限制), 所有已發行或流通的每個附屬公司的股票都是有效發行的，並已經全額支付，不可評估，沒有優先股份和類似股份的權利。

附屬公司。公司的所有直接和間接子公司（各自稱為“子公司”）均列在提交給證券交易委員會的公司最新年度報告表格10-K的展品21.1中，除了（i）根據證券交易法規601條款規定不必在展品21.1中列出的公司子公司，以及在最近結束的財年以後成立的公司子公司（如果有）。公司直接或間接擁有每個子公司的資本股或其他股權的所有權，這些資本股或其他股權均不受蓋因的任何“留置權”限制（對於本協議而言，“留置權”意味着留置、負債、擔保權、優先認購權、優先購買權或其他限制），並且每個子公司已發行和總共發行的普通股和其他股權均已有效發行，並且已完全支付，不受任何優先購買和類似的權利約束。如果公司沒有附屬公司，則在本協議或與此項交易有關的任何其他文件或協議中的對附屬公司的任何引用或其中任何一項將被忽略。

組織和資格。公司和每個子公司均是根據其設立或組織所在司法管轄區的法律有效存在、具有必要的權力和職權以擁有和使用其財產和資產，並按當前方式開展業務的實體。公司和任何子公司均沒有違反其各自的證明書或註冊證明、章程或其他組織或公司文件的任何規定，也沒有違反任何相關法律或任何法院、監管機構或其他政府機構的任何命令、裁決或裁決。公司和每個子公司均獲得了開展業務的必要資格，並且在其開展業務或擁有的財產於其所在的每個司法管轄區中均具有良好的地位，除非不具有該資格或良好地位，否則該等管轄區將不會對本意向書或任何有關此項交易的其他文件或協議中所述的此類身份或此類財產產生任何實質性不利影響：（i）對本協議的合法性、有效性或可執行性產生實質不利影響；（ii）對公司和子公司的結果、運營、資產、業務前景或狀況（財務或其他方面）（作為一個整體，參照註冊聲明、原始招股説明書、任何招股文件補充、招股説明書或包含的文件集）產生實質不利影響；或（iii）對公司履行本協議項下義務的能力產生實質不利影響（根據本協議該等情況的任何一種，為“實質不利影響”），也沒有針對該類司法管轄區而提起的任何“訴訟”（對於本協議而言，這意味着任何行動、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如證人證言），無論是否已開始或受到威脅）。吊銷、限制或限制或嘗試吊銷、限制或限制這種權力和職權或資格的訴訟。

授權和執行。公司有必要的公司權力和職權進入此協議並完成此協議所提出的交易，否則無法履行其根據本協議的義務。公司就此協議的執行和交付已獲得所有必要的行動授權，公司、董事會或公司股東在與所需的批准相關的事項以外，無須採取任何其他行動。公司已經簽署並交付了本協議，並在依照本條款交付後，在本條款範圍內對公司構成有效並具有約束力的義務，但受普遍公平原則和限制債權人的權利的適用限制及破產、清算、重組、停息和其他普遍適用的法律的限制（對執行公債人權利的影響），以及與特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟相關的法律的限制。此外，在適用法律允許的範圍內，公司對賠償和貢獻條款的約定可能受到限制。

(d)            無衝突。公司簽署、交付及執行本協議，發行和出售股票並根據本協議完成交易不違反其或任何子公司的證明文件或公司章程、章程或其他組織或公司文件中任何規定，或與任何貼現公司財產或資產上的任何保證人產生衝突，或者給予其他人任何終止權、修改權、防稀釋權或類似調整、加速或取消的權利（可能需要或不需要通知、時間或兩者同時）任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他方面）或通過該公司或任何子公司是當事人或受其約束或影響的任何財產或資產而產生，或在符合要求的審批中可能產生違規或衝突或違反任何法律、法規、法令、判決、禁令、裁決或任何法院或政府機構的限制，包括聯邦和州證券法與法規，或任何讓該公司或子公司受到約束或影響的任何財產或資產，但需要符合必需的審批。

申報、同意和批准。公司不必在與本協議的簽署、交付和履行有關的事項中獲得任何法院、聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的同意、豁免、授權或命令，也不必向任何此類機構或個人進行任何通知或提交任何文件或登記，與此協議而言，“個人”(定義為個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體，包括交易市場)。除協議中所要求的文件外，本協議無需提交任何文件，還包括提交給證券交易委員會的招股文件補充説明書的風險披露部分、提交併獲得證券交易市場對交易日的股票進行交易的批准，以及按照適用州證券法及金融業監管局的規則和條例所需的提交。

股票的發行。Shi really股票量已獲得授權，當根據本協議發行和支付這些股票時，它們將被充分地發行和發行，完全支付和無需評估費用，沒有公司強加的任何權利或約束而自由和清晰，且屬於公司擁有的所有留置限制，公司已從其獲得授權的股本股權中保留了發行此協議項下所需數額的普通股份。公司發行的股票已在《證券法》下注冊，所有股票均可由其購買者無限制地自由轉讓和交易(除因該類購買者的某項行為或疏忽而產生的任何限制外)。股票是根據《證券法》發行的，並已由公司根據《證券法》進行註冊。在收到股票之後，該等股票的購買者將對此類股票擁有完好的、具有市場價值的所有權，並且該等股票對於交易市場來説是完全可交易的。

(g)            資本化。公司的資本化情況如SEC報告所述。公司自其根據證券交易法規定的最近一份定期報告以來，除根據發行任何權益獎勵（包括公司股權激勵計劃下的股票行權、解除限制或結算、公司僱員股票購買計劃和公司股權激勵計劃、以及轉換和/或行使持有的面向普通股的證券（“普通股等價物”））而發行股票外，未發行任何股票。 沒有任何人擁有第一優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利，參與本協議所涉及的交易。除SEC報告中所述外，在公司股票或任何子公司的股本或任何合約、承諾、諒解或安排中，沒有任何未行使、轉換、交換或轉讓的期權、權證、認股權、認購承諾或任何其他性質的承諾、權利或義務，也沒有任何有關發行公司普通股或普通股等價物或任何子公司股本或股本等價物的附加股份、權益或任何義務的合約、承諾、諒解或安排。股份的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。除SEC報告中所述外，公司或任何子公司發行的任何證券或工具均不含任何根據公司或任何子公司發行證券而調整該證券或工具的行權、轉換、交換或重置價格的條款。公司或任何子公司的任何證券或工具均不含任何贖回或類似條款，公司或任何子公司也沒有任何約定、承諾、諒解或安排要贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或“幻影股票”計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司全部已發行的股本均經過合法授權、有效發行、全額支付和無需額外徵收任何費用，已合法遵守聯邦和州的證券法規定，且沒有發行任何股份違反任何優先權或類似的購買權。除向發行股票的任何股東、董事或其他人員獲得的事前批准或授權外，不需要任何股東協議、表決協議或其他類似協議才能發行和出售股票。此外，沒有任何公司股東之間或在公司股本方面與公司締結的股東協議、表決協議或其他類似協議，也沒有根據公司所知，公司股東之間或與股東之間的任何協議。

(h)            註冊聲明。公司符合使用《1933年證券法》第S-3表格的要求，並已準備並向委員會提交了《註冊聲明》、基準招股説明的註冊申明文件以及銷售股票的註冊聲明文件。從此時起，該註冊聲明生效並可用於進行股票的發行和銷售。基準招股説明的提交材料包含《1933年證券法》及其下屬規定所需的所有信息，除非在經理書面同意修改的情況下，在本執行時間或在本執行時間之前或被視為作出編制。執行時間註冊聲明、每次重複或被視為作出本聲明期間，以及在《1933年證券法》要求在任何提供或銷售股票的情況下交付（無論是物理交付還是通過遵守規則172、173或任何類似規則）的招股書之前、組成規定415(a)(1)(x)所需的全部信息。該註冊聲明的初始生效日期不早於本執行時間三年前的日期。公司符合S-3表格中B.1的交易要求或適用的情況下，符合S-3表格中B.6的交易要求，涉及到本次發行中出售的證券及其前12個月期間。

(i)            合併文件的準確性。合併文件在提交委員會時，在交易所法案及其下屬規定的所有重要方面均符合要求，在提交委員會時，沒有包含任何虛假陳述或遺漏重要事實，可能使其語句不真實，根據其作出陳述的情況這就是不真實的；並且在現時或將來任何文件被附加在《註冊聲明》、基準招股説明、招股書補充資料或招股書中，文件如有被提交委員會，則在適用的情況下，在提交委員會的規定及其下屬規定中，在所有重要方面均符合要求，且不包含虛假陳述或遺漏重要事實，可能使其陳述不真實，根據作出陳述的情況這就是不真實的。

不合格的發行人。自注冊聲明表提交後的最早時間（指根據規則164(h)(2)的誠實報價），並且在執行時間和重複表述這一聲明的每個時段時（以此日期作為符合此條款目的的確定日期），公司都不是不合格的發行人。（根據405規則定義），無需考慮委員會根據405規則作出的任何決定，即不需要將公司視為不合格的發行人。

(k)            自由撰寫招股説明。公司有資格使用發行者自由編寫的招股説明。每個發行者自由書面招股説明均不包含與在《註冊聲明》中包含的信息相沖突的信息，包括任何被視為其中一部分但尚未被取代或修改的合併文件和任何招股書補充資料，且每個發行者自由招股説明都不包含虛假陳述或遺漏重要事實，以在作出陳述的情況下，根據其所作陳述的情況，這些發行者自由招股説明不真實。上述句子不適用於基於並符合經理人書面提供給公司的具體用途而包含在發行者自由書面招股説明中的陳述或遺漏陳述。公司根據《規則433(d)》要求履行了需要提交的任何發行者自由書面招股説明，依據適用的《法案》和其下屬規定提交給委員會。公司已提交或將提交的每個公司自由撰寫的招股説明，或者由或代表公司編寫並使用過的招股説明，在所有重要方面符合《法案》及其下屬規定的要求。未經經理人書面同意，公司不會編寫、使用或提及任何發行者自由編寫的招股説明。

(l)            與註冊聲明有關的訴訟。該註冊聲明不是《法案》第8(d)或8(e)條下進行的未決程序或審查的主題，且公司不是與該股票發售有關的第8A條下未決程序的對象。公司沒有收到任何通知，指出委員會已經或者打算對註冊聲明發出停止令，或者委員會已經或者以永久或臨時手段暫停或取消了註冊聲明的效力，或者委員會已經或者以書面方式威脅要這樣做。

(m)            委員會報告。公司已經按照《法案》和《交易所法》的要求，包括根據其13(a)或15(d)中的規定，在本次發行之前2年內（或按照法律或法規規定的較短時間）提交公司所需提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件，其中包括均依據SEC報告要求提交的展示文書及其附篇文件，連同招股書和招股書補充資料，這些文件在提交時都是按時提交的或者在合法延期內提交的，公司在任何此種延期到期前都已經提交了任何此種委員會報告。在其各自日期上，《委員會報告》均在所有重要方面符合《法案》和《交易所法》的要求，並且在提交時均沒有包含任何虛假陳述或遺漏重要事實，根據其作出陳述的情況，這就是不真實的。公司在報告中所包含的財務報表完全符合適用的會計要求和委員會有關的規則和規定，這些規則和規定在提交時有效。包含在《註冊聲明》和招股書中可擴展業務報告語言的交互數據在所有重要方面都公平地呈現所要求的信息，並按照適用的委員會規則和指南準備。在《註冊聲明》、基準招股説明、任何招股書補充資料或招股書中不需要包括任何其他財務報表或支持性説明。這些財務報表根據美國普遍公認會計原則編制，且在所涉及的期間內均得以固定運用，除了在這些財務報表或其備註中另有規定的情況下，未經審計的財務報表可能不包含GAAP所要求的所有腳註，並公平地呈現了公司及其合併子公司在當期和截止當期的財務狀況，並呈現了其運營結果和現金流量，對於未經審計的財務報表，僅適用於正常的、不重要的、年末審計調整。

(n)            統計和市場相關數據。包括在註冊聲明或招股書中的所有統計、人口統計和市場相關數據，都是公司認為，在合理的調查後，來自可靠和準確的來源。如有必要，公司已經獲得這些數據的書面同意。

自最新審計的財務報表日期起至本承諾日期，除特定在本承諾日期之前提交的SEC報告中特別披露的事項外，尚未發生任何會導致重大對公司產生不利影響或合理預期會導致重大對公司產生不利影響的事件、發生或進展，公司未負擔任何（或其他）負債（有或無條件），除與過去慣例一致的業務中發生的應付賬款和應計費用以及未在GAAP或向監管委員會提交的文件中披露的負債外，公司未改變其會計方法，公司未宣佈或支付任何現金股息或分配或其它財產給其股東，未購買、贖回或訂立購買或贖回任何股份，公司未發行任何權益證券給董事、執行董事或“關聯方”（根據《證券法》第144條規定使用和解釋的任何人，該人直接或間接地透過一個或多箇中介機構控制或被某個人所控制或處於與某人共同控制的狀況）,除現有的公司權益激勵計劃外，未發行任何股權證券給董事、執行董事或“關聯方”，公司或董事會的任何成員未辭職。

除SEC報告中披露的訴訟外，針對公司、任何子公司或它們各自的資產的任何法律行動、訴訟、調查、違規通知、處罰或威脅均不存在（如有，不會對公司產生重大不利影響），SEC報告中披露的任何行動均不會（i）對本協議或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，或（ii）如有不利的決定，會產生或者可能合理地產生對公司產生重大不利影響。公司或任何子公司或其董事、高級管理人員，沒有涉及違反或侵犯聯邦或州證券法的任何訴訟或斷言違反信託責任的訴訟。公司或任何現任或前任董事或高級管理人員，沒有涉及一項調查，調查涉及公司或其任何現任或前任董事或高級管理人員，SEC未下發任何止損命令或其他命令以暫停公司或任何子公司根據證交會法或指定的證券所有權規定所提出的註冊申報中的有效性。

不存在任何會導致公司員工產生勞資糾紛的事件，不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。公司及其子公司的員工均不是與公司或其子公司的關係相關聯的工會成員，公司及其子公司均不是集體談判協議的當事方。公司及其子公司相信他們與其員工的關係良好。公司或其任何子公司，或其董事或高級管理人員，目前或預計不會違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議、不競爭協議或任何其他合同或協議或有利於任何第三方的限制性約定，繼續聘用這些高管不會對公司或其任何子公司在上述任何事項上產生任何責任。公司和其子公司遵守所有適用於僱傭和僱傭做法、就業條款和條件以及工資和工時的美國聯邦、州、地方法律和地方與外國法律和法規，除不合規的情況不會（個別地或“總體上”）合理地預期會對公司產生重大不利影響。

公司和任何子公司：（i）未違約，未違反（且未收到有關它或其財產違約或違反的主張的通知），任何抵押、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具，它或其財產是其當事方或其擁有或（無論是否已豁免）不履行的，（ii）未違反任何法院、仲裁員或其他政府或行政機關或監管當局（聯邦、州、縣、地方法國內外）的判決、裁決或命令，以及（iii）未違反任何政府機構頒佈的關於税收、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全以及僱傭和勞動事項方面的所有法令或法規，除非在任一子句（i）、（ii）和（iii）中未能遵守將（個別地或“總體上”）合理地預期導致重大不利影響。

公司及其子公司（i）遵守所有涉及安全、健康或環境的聯邦、州、地方法律和外國法律，包括涉及化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為“有害物質”）的排放、排放、釋放或威脅排放，或者涉及有害物質的製造、處理、分銷、使用、處理、運輸或處理，以及頒發、執行、或批准的所有授權、法規、裁決、要求、指令、意見、許可、計劃或條例（統稱為“環境法”）；（ii）已獲得它們在適用的環境法下進行其各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；（iii）遵守所有此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件。如在第（i）、（ii）和（iii）條款中，未履行將（個別地或“總體上”）導致重大不利影響。

公司及其子公司擁有適當聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，這些證書、授權和許可證為公司在其SEC報告中描述的業務中所必需，除非公司或任何子公司不擁有這些證書、授權或許可證，不會合理地預計導致重大不利影響（“重大許可證”），也沒有公司或其任何子公司收到任何與重大許可證撤銷或修改相關的程序通知。

公司及其子公司名下擁有的所有不動產的所有權均明晰、有市場價值，並擁有其各自的個人財產的所有權，這是該公司和子公司業務中的重要資產，這些資產均不受質押權的限制，除了（i）對該財產價值沒有或不成比例的財產擔保和不幹擾公司或子公司之前或擬進行的業務使用的財產擔保，以及（ii）對聯邦、州或其他税收的支付為財產擔保，該税收已根據GAAP進行適當的準備，並且現在沒有逾期或者沒有處於罰款之下。任何公司和子公司所承租的房地產和設施均由他們持有，均為有效、現行和可執行的租賃合同，公司和子公司都遵守該合同。

公司和子公司擁有或擁有權利使用的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，均與公司描述的業務有關，如未擁有這些權利，將會對公司產生重大不利影響（統稱為“知識產權”）公司和子公司沒有收到任何書面通知（或其他方式），説明任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計在從本協議起算兩（2）年內到期、終止或被放棄。自SEC報告包含的最新審計財務報表的日期起，公司或任何子公司未收到有關知識產權侵犯的索賠的書面通知，也沒有其他知識產權的侵犯和侵犯的知識產權情況得到詳細披露，以這些條款/條件進行解釋，未與任何第三方保留限制性契約，未禁止使用任何知識產權。對其所有知識產權的保密性、機密性和價值保護措施是合理的，除非不執行這些措施不會（個別地或“總體上”）合理地預期對公司產生重大不利影響。公司沒有任何事實的瞭解，導致其沒有獲得知識產權的有效許可權或所有權。

(w) 保險業。 公司和子公司在認可的金融責任保險人那裏投保，以防止和規避風險對所從事的業務而言是明智和慣常的，包括但不限於董事和官員保險。公司或任何子公司沒有理由相信其將無法在需要時續保現有保險，或者沒有理由相信其不能從類似的保險人那裏獲得類似的保險，而不需要承擔重大增加成本的風險。

(x) 附屬交易。除SEC報告所述外，公司或任何子公司的任何董事或董事，以及公司或任何子公司的員工，據公司所知，目前都不是與公司或任何子公司（除了作為僱員，董事和董事的服務之外）的任何交易當事人，包括任何合同，協議或其他安排，以提供服務給或由，租賃房地產或個人財產給或從，借錢或借貸或其他要求向任何官員，董事或該員工或公司所知的任何實體進行支付或收取支出的情況。在每種情況下，超過120,000美元，除了（i）支付工資或諮詢費用以提供服務（ii）為公司代表支出的報銷以及（iii）其他員工福利，包括股權激勵計劃下的股票獎勵協議。

(y) 沙爾班奧克斯合規。 該公司及其子公司在本協議生效的適用的沙爾班奧克斯法案和任何規則和條例方面均已實質性合規，並保持了內部會計控制系統，旨在合理保證：(i)按照管理層的一般或特定授權執行交易；(ii)交易被記錄為必要的記錄，以便按照GAAP準則編制財務報表並保持資產的可驗證性；(iii)只按照管理層的一般或特別授權允許訪問資產；及(iv)資產的記錄可與合理的間隔期內的現有資產比較，並對任何差異採取適當措施。該公司及其子公司已為公司及其子公司設立了披露控制和程序（如交易法案第13a-15（e)和15d-15（e)中定義），並設計了這些披露控制和程序，以確保該公司在根據交易法案提交的報告中被要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，符合委員會規則和表格中規定的時間段。該公司的認證官員已評估了公司和其子公司的披露控制和程序，並認為這些控制和程序在最新報告中被夾在批准日期和最近的計算日之間，並且這些披露控制和程序對於其的功能而言在所有實質方面是有效的。該公司在其最新提交的交易法案定期報告中提出了認證官員關於披露控制和程序有效性的結論，基於他們在計算日期評估的結果。自最近計算日以來，除在SEC報告中披露的外，該公司的財務報表內部控制未出現任何實質性的弱點，也沒有影響該公司的內部控制，或有合理可能對該公司的內部控制產生實質影響的財務報表內控制的變化。自評估計算日以來，該公司及其子公司的內部控制變化（如交易法案中的定義）未出現任何實質性影響，也沒有合理理由認為將會對該公司及其子公司的內部控制產生實質影響。

(z) 特定費用。 除了向管理經理支付的費用外，公司或任何子公司不會向任何證券經紀人、財務顧問或顧問、發現者、發行代理、投資銀行、銀行或其他人支付經紀費、尋找費或佣金或將來就本協議所涉及的交易而支付經紀費、尋找費或佣金。跟此章所考慮到的種類相同的費用條款中具有資格得到支付的人在本協議所要求的交易與其相關時，管理經理將不承擔任何費用或有關費用的索賠義務。

(aa) 沒有其他銷售代理協議。 公司沒有與任何代理或其他代表（管理經理除外）就Shares的市場銷售或其他類似安排達成任何銷售代理協議或其他類似協議。

(bb) 投資公司。公司當前不是“投資公司”，並且不是該公司的關聯公司，也不會在收到股票款項後立即成為“投資公司”，公司將以不成為依據《1940年投資公司法》修改的“投資公司”的方式開展業務。

(cc) 掛牌和維護要求。 普通股已在交易市場上掛牌，Shares的發行不違反交易市場的規則和法規。普通股在證交法第12（b)或12（g)條規定的登記在冊，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據證交法登記的行動，其也沒有收到委員會正在考慮終止該註冊的通知。除在SEC報告中披露的外，該公司在本協議日期前的12個月內，未收到任何交易市場發出的通知，指出公司不符合其所列舉的證券掛牌或維護的要求。除在SEC報告中提供外，該公司並且沒有理由相信不會在可預見的將來中斷所有上市和維護要求。普通股目前通過證券清算所或其它成立的清算公司在電子轉移適用，並且該公司按要求向證券清算所（或其他清算公司）繳納相關費用。

(dd) 接管保護的應用。該公司和董事會已經採取所有必要行動，以使公司的章程（或類似憲章文件）或其所在州法律下的任何控制股份收購、業務組合、毒丸（包括任何權利協議的分配）或其他類似反接管條款不適用於Shares。

根據截至本日的公司財務狀況，（一）公司資產的公允銷售價值超過例如公司現有債務和其他負債（包括已知附帶責任）到期應支付的金額，（二）公司資產對於現在進行的業務及打算進行的業務而言並不構成不合理的小資本，包括考慮到公司進行的業務特定資本要求，合併和預期的資本要求和資本可用性，（三）公司當前的現金流連同公司將獲得的收益，若公司清算其所有資產並考慮現金的所有預期用途，其資金將足夠支付所欠債務的所有金額（如有必要支付的金額）。公司不打算在此之後的一年內超出其付款能力而產生債務（考慮到其債務上將支付的現金的時間和金額）。公司不知曉任何事實或情況使其相信將在此之後的一年內在任何管轄權的破產或重組法律下申請重組或清算。SEC報告載明瞭截至本日公司或任何子公司的所有未償債務的保證和無擔保債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。

就事項而言，不會單獨或總體上造成或合理地預期會出現重大不利影響，公司及其子公司各自（一）已經提交或申報了，或已經收到了有關期限的延期，所有其受管轄轄區要求所需的所有美國聯邦，州和地方以及外國所得税和特許權税的申報和聲明，以及（二）已支付所有在這些申報，報告和聲明中顯示的或已確定應付的涉及的並且涉及重要金額的税金和其他政府評估和收費，以及（三）在其賬簿上已存放了合適的條款用於支付所有主要税款，以適用於該等申報，報告或聲明所適用於的期間之後的主要税款。目前沒有任何主管機關宣稱要求支付未支付的金額，並且公司或子公司的官員不知道任何此類要求的基礎。

公司或任何子公司，或根據公司或任何子公司的知識，代理人或代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人員，沒有（一）直接或間接地使用任何資金用於非法的捐款，禮品，娛樂或其他非法開支，以涉及外國或國內政治活動（二）從公司的企業資金中向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動進行任何非法支付，（三）未充分披露使公司或任何子公司（或任何代表其知曉的代表其行事的人）違反法律的任何捐款，或（四）在1977年《反海外腐敗法》的任何重大方面違反，如修訂。

公司的所有現任和前任會計師事務所均列於SEC報告中。就公司所知和相信的情況，每個會計師事務所（一）是根據證券交易法和公共公司會計監督委員會（“PCAOB”）的規則所需的註冊公共會計師事務所，（二）將就2024年12月31日結束的財政年度報告中包含的財務報表發表意見，就公司的現任會計師事務所而言，（三）符合根據證券法規下的規則2-01有關會計師資格的適用要求，以及（四）是由PCAOB定義的註冊公共會計師事務所，其註冊尚未被暫停或撤銷，並且尚未要求撤銷該等註冊。

公司沒有，且根據其所知，沒有任何代表其行事的人，（一）採取過任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進出售任何股票的任何行動，（二）出售，競標，購買或支付任何酬金以促進購買任何股票，或（三）向任何人支付或同意向任何人支付任何酬金以促進其它公司的證券，除對於子公司的情況外，其為週轉貸款而實行的抵押所作的補償外。

公司和其子公司的業務如註冊聲明和招股説明書所述，遵守1934年修正的聯邦通信法（“FCC”）下適用的要求，1996年電信法和該法規下發出的規定，所有相關的聯邦通信委員會（“FCC”）的規則，規定和公佈的政策，以及任何適用的國外或國家電信法和一些國家公共服務委員會或類似國家政府機構的規定（“電信當局”）的規定，除非其對公司及其全體子公司單獨或整體上產生重大不利影響，所有文件、文件、工具、信息和申請都已提交，公司及其子公司持有了所有政府批准、許可證、通道權、批准和其他授權，機構（包括FCC或任何其他電信當局）所要求的並且為已經開展的業務，公司及其子公司所需的一切（合併的）現在沒有符合規定的，合併和未來的項目，公司及其子公司合規，其所有政府許可證均已批准，並且均在有效之內，而沒有任何過期或作廢的政府牌照或政府牌照的有效性不足會對公司及其子公司單獨或整體上產生重大不利影響，並且沒有任何針對公司或任何子公司的FCC或任何其他電信當局的不利判決、裁定或命令，也沒有公司或其任何子公司已收到任何關於撤消或修改任何此類政府許可證的通知或瞭解到任何此類許可證的程序或其他情況，否則將影響公司或其子公司的業務。就政府許可證而言，未發生任何事件，假定已發出通知或時間的流逝或兩者均已給予，合理地預計將構成FCC未能續訂此類政府許可證或撤銷任何政府許可證的理由。

除非招股説明書和公司名冊中另有披露，否則公司及其子公司及由公司、其子公司或其“ERISA附屬公司”（根據1974年修改的僱員退休所得安全法及其規定和發佈的解釋（統稱“ERISA”）所定義，包括或維護的任何“僱員福利計劃” 就ERISA而言， “ERISA附屬公司”是指，如果公司或其子公司是該公司所屬的各種組織的任何一員，則指該組織的組員的任何一員均處於符合ERISA的狀態。沒有發生或合理預計將發生任何關於公司，其子公司或其ERISA附屬公司成立或維護的任何“員工福利計劃”的“報告事件”（根據ERISA的定義下） 。如果該等由公司或其子公司或任何ERISA附屬公司成立或維護的“員工福利計劃”被終止，不會產生任何“未籌資福利負債的金額”（如根據ERISA定義）。公司、其子公司或任何其ERISA附屬公司在( 1 ) ERISA第四章有關終止或退出任何“員工福利計劃” 的或者（ 2） 1986年税收法 cod第 412、4971、4975或4980B的有關規定產生或者合理預計將產生任何責任。該公司、其子公司或其ERISA附屬公司成立或維護的每一個。旨在在1986年税收法cod第401（a）條下合規的“員工福利計劃”均合規，且沒有發生任何會導致失去該等資格的行動或不作為。

公司股權激勵計劃：公司根據公司股權激勵計劃授予的每項股權獎勵應當(A)符合公司股權激勵計劃的條款；(B) 按照公允市場價值在GAAP和適用法律下被認為授予股權獎勵的日期，有一個不低於公允市場價值的行權價格。公司股權激勵計劃授予的任何股權獎勵都沒有被回溯。公司沒有有意授予任何股權獎勵，並且沒有任何公司政策或做法有意授予在披露或公開發布與公司或其附屬機構或其財務結果或前景有關的重要信息之前或以其他方式有意協調授予股權獎勵。

網絡安全概念：(i)(x)根據公司或任何附屬機構的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的客户、員工、供應商、供應商和任何由其代表或代表其的第三方維護的數據）、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)，沒有發生過任何重大的安全漏洞或其他泄露或涉及IT系統和數據的事件或情況，公司和各附屬機構未收到任何通知，知道任何可能導致其IT系統和數據發生安全漏洞或其他妥協的事件或情況；(ii)公司和附屬機構目前在實質上遵守所有適用的法律或條例以及任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則和條例、內部政策和有關IT系統和數據隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的合同義務；(iii)公司和附屬公司已經實施並保持了商業上合理的保護其機密信息和所有IT系統和數據的完整性、連續運營、宂餘和安全性的保護措施；(iv)公司和附屬公司已經根據行業標準和慣例執行了備份和災難恢復技術。

遵守數據隱私法：(i) 公司和各附屬機構在過去三年的所有時期都在實質上遵守了所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括適用的歐盟通用數據保護條例(GDPR) (EU 2016/679) (統稱為“隱私法”)；(ii)公司和附屬公司已經制定並遵守了其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序，並採取了合適的措施，以合理地確保遵守這些政策和程序；(iii)公司按照隱私法的要求向其客户、員工、第三方供應商和代表提供其適用的政策的準確通知；(iv)適用的政策為公司關於其主題的當前隱私慣例提供了準確和充分的通知，並不包含任何關於公司隱私慣例的實質省略，如隱私法所要求的。 “個人數據”指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障號碼、銀行信息或客户或帳户號碼；(2)任何在《聯邦貿易委員會法案》（經改正）下符合“個人身份識別信息”的信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；(4)任何其他允許識別這樣的自然人或他/她的家庭，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據的信息。(i) 在上述政策中作出的這些披露沒有在違反任何隱私法規定的機構中實質性地不準確、誤導或具有欺騙性;(ii) 執行、交付和履行本協議將不會導致對隱私法規或政策的違反。公司或附屬公司都沒有(1)據公司所知，收到任何有關公司或附屬公司根據隱私法承擔實際或潛在責任的書面通知；(2)目前正在進行或支付任何按照隱私法規或政策的要求進行的全面或部分調查、整改或其他糾正措施；或(3)成為根據隱私法被任何法院或仲裁機構或政府或監管機構強制承擔任何義務或負擔的任何命令、法令或協議的一方。

外國資產控制辦公室：公司及其附屬公司及公司或其附屬公司的任何董事、高管或僱員均不是受業務實體制裁的個人或實體，亦不是受業務實體控制的個人或實體，據公司所知。((i)“制裁”的定義如上文所述；(ii) 不在位於制裁主體之下的國家或地區；((iii)不會直接或間接地使用本協議標的交易的收益，或向子公司、合資夥伴或其他人提供借款、貢獻或其他可用收益 來資助或便利任何個人在制裁主體屬下的國家或地區的業務或活動，或以任何其他方式違反隨該制裁主體下任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本協議標的交易的任何人)的方式違反制裁。在過去五年中，公司及其附屬公司沒有知ingly engaged，如今也沒有知ingly engaged，與在處理或交易時，是或者曾經是被制裁實體，或處於制裁主體下的任何國家或地區的任何人進行的任何交易或交易。

美國不動產控股公司：公司從未是1986年《內部收入法》第897節所定義的美國不動產控股公司，並將在經理的要求時作出這樣的證明。

銀行控股公司法案：公司及其任何附屬公司或關聯公司均不受1956年修正的《銀行控股公司法案》的管轄，並不受美國聯邦儲備局的監管。公司及其任何附屬公司或關聯公司沒有直接或間接擁有任何一類投票權的流通股的5%或其他銀行或任何受《銀行控股公司法案》管轄且受美國聯邦儲備局監管的實體的總股本的25%或更多。公司及其任何附屬公司或關聯公司沒有對銀行或任何受《銀行控股公司法案》管轄且受美國聯邦儲備局監管的實體的管理或政策產生控制影響。

反洗錢：公司及其附屬公司的運營始終遵守1970年修正的貨幣與外匯交易申報法(以下簡稱“貨幣洗錢法”)、適用的洗錢法規和規定的適用規定，並且沒有任何涉及公司或任何附屬公司涉及貨幣洗錢法的法院、政府機關、當局、機構或任何仲裁員的行動或程序正在進行或威脅到進行。

FINRA會員股東：除在註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充或招股説明書中列明的外，公司的高管、董事或據公司所知，任何持股五個百分點(5%)或更高的股東都沒有與任何FINRA會員公司有關係。

我們在註冊聲明或招股書中披露的財務或業務預測或其他“前瞻性聲明”（根據美國證券法第27A條或交易所法第21E條的定義）都是由公司在真誠信念的基礎上，通過公司對基本假設、估計和其他適用事實和情況的慎重考慮之後，在合理的基礎上包含的，並且根據要求附帶了有意義的警示性聲明，這些聲明識別了與此前瞻性聲明所述實際結果的差異有關的因素。未有任何此類聲明是以董事或高級主管明知其虛假或誤導的情況下作出的虛假或誤導性陳述。

4. 協議。公司與經理達成以下協議：

a）審核註冊聲明和招股書的修改和補充。在任何要求根據證券法在發行或出售股票的情況下交付有關股票招股書（包括在規定的情況下可以根據172、173條或任何類似的規定進行滿足的情況）的期間內，除非公司在提交之前向經理提供一份副本供其審核，否則公司不得提交有關注冊聲明的任何修改或附錄（包括任何招股書的附錄）。公司已以經理批准的形式妥善完成了招股書，並按執行時的修訂稿，根據424(b)條的適用段與委員會一起提交了這樣的招股書，公司將會妥善完成任何招股書的補充並將在規定的時間期限內根據424(b)條的適用段提交這樣的招股書，並將提供經理合理滿意的有關及時提交的證據。當招股書和招股書的任何補充文件已向委員會提交（如果需要）時，公司將及時告知經理（i）。當在任何要求在發行或銷售股票的情況下交付招股書時（無論是實物交付還是通過遵守172、173條或任何類似規定進行合規），在此期間內訂閲聲明的任何修改（除公司根據交易所法第13（a）或15（d）條所提交的任何年報外）都已被提交或生效時通知經理（ii）。任何關於修改註冊聲明或招股書的請求或要求提供任何附加信息，或者3）任何停止訂單暫停註冊聲明的有效性或發出反對其使用的通知或開展或威脅任何有關目的的訴訟事項時，收到的與性質的所涉及。公司將盡商業上的合理努力防止出現任何這種停止訂單，或者出現任何這種停止訂單或反對使用註冊聲明的通知，並在出現這種情況時儘快撤消這種停止訂單或幫助其獲得緩解，包括如有必要，通過提交修改後的招股書或新的註冊聲明，並盡最大努力使這樣的修改後的招股書或新的註冊聲明儘快生效。

b）後續事件。如果在適用時間之後但向相關結算日期之前的任何時間，因此註冊聲明或招股書將包含任何不實陳述或未包含任何必要的實質性陳述而使得據此進行分析或當時存在的情況下，出現任何事件，會導致其中的聲明不完整，公司將（i）立即通知經理，以便任何關於註冊聲明或招股書的使用均可停止，直到這些聲明得到修改或補充；（ii）修改或補充註冊聲明或招股書以糾正這種聲明或省略，並（iii）根據經理要求以足夠理由提供任何這種修改或補充文件。

（c）隨後的文件。在任何要求依據證券法交付有關股票招股書（包括在規定的情況下可以根據172、173或任何類似規定進行滿足的情況）的期間內，在任何事件發生時，招股書如有任何不實陳述或決策的部分被省略，這將使得其中的結論在已知案例下不太可能在當時的情況或當時的情況下是有利的，或者如果必須修改註冊聲明或招股書或者根據適用的規則在證券法或交易所法或其各自的規則下進行擔保或使用招股書，則公司應立即（i）通知經理任何此類事件，（ii）在符合4（A）的情況下編制和提交修改或補充標誌來糾正此類陳述或遺漏，（ii ii）盡商業上的合理努力使任何修改註冊聲明或新的註冊聲明儘快生效，以避免招股書的使用受到任何干擾，以及（iii）按經理合理要求提供任何補充招股書。

（d）盈利聲明。公司將盡快向其證券持有人和經理披露公司及其子公司符合證券法11（a）條和規則158的盈利聲明或聲明。為了避免疑慮，公司遵守證券交易所法的報告要求應視為符合本節第4（d）條的要求。

（e）註冊聲明的發送。在經理的要求下，公司將免費向經理和經理的法律顧問提供註冊聲明（包括附件），只要必須按證券法（包括在規定的情況下根據172、173條或任何類似規定獲得滿足的情況）交付招股書時，還有任何招股書和每份發行人自由撰寫的招股書的副本，而經理可以合理地請求任意數量的這樣的招股書。公司將支付與提供本次發行有關的所有文件的打印或其他製作費用。

（f）股票合格性。公司將安排在經理指定的司法管轄區內為股票的銷售進行資格審查，並將維持這些資格審核的有效性，以使股票的分配所需要的時間儘可能長；但是，公司無論如何都不需要在不符合資格審核的條件下在任何司法管轄區內進行業務或採取任何行動，除非是與購買或出售股票有關的行動。

（g）自由撰寫的招股書。除非已獲得經理的事先書面同意，並且經理同意公司不會組成Issuer Free Writing Prospectus，否則不會提供任何與股票有關的報價。或者以其他方式構成需要由公司提交自由撰寫招股書或在遵守規則405的情況下由公司保留的“自由撰寫招股書”。經理或公司同意的任何此類自由撰寫招股書在此後將稱為“基本的自由撰寫招股書”。公司同意（i）將任何基本的自由撰寫招股書視為Issuer Free Writing Prospectus張公文並（ii）未經允許，不會製作任何Permitted Free Writing Prospectus或以其他方式構成需要提交給公司的Issu Free Writing Prospectus，包括在尊重及時提交併進行與委員會有關的表格的規定和記錄保留方面遵守與任何合法允許的自由撰寫招股書相關的規則164和433。

（h）後續股票發行。公司不得在公司或任何附屬公司提供、出售、發行、合同出售、合同發行或以其他方式直接或間接處置除股票以外的任何普通股或類似於普通股的股票（不受經理放棄此義務的約束），在發出此類銷售通知之前至少要有3個工作日，並且在任何情況下，公司都會根據經理的權利放棄這種義務，但在執行時，公司可以通過公司在Execution Time時生效的任何僱員股權計劃、股份所有權計劃或股息再投資計劃發行和銷售普通股，公司可以發行適用於Execution Time的普通股轉換或行使。等值物權。

(i) 市場操縱。在本協議終止前，公司不會採取任何直接或間接的行動，以違反證券交易法或其他法律法規的規定，設計或可能合理地預期造成或導致價格或者商品存在操縱行為，以促進股票的銷售或轉售股票或違反交易所法規。

(j)           不正確證明的通知。在本協議期間的任何時間（按時補充）期間，公司一旦收到通知或獲得該通知的知識，則應立即通知司法轄區，以修改或影響該通知的任何信息或事實，這項通知是基於第6條項下的證明和陳述。

(k) 準確披露的認證。在根據本協議開展股票發行（以及在經歷了超過30個交易日的暫停銷售後，根據本協議開展股票發行）並且每次進行以下事項(即)除了通過合併文件進行的修改或增補之外，(i) 當公司根據證券交易法進行年度報告時，(ii)當公司根據證券交易法進行季度報告時，(iii) 當公司包含修訂後的財務信息時，如果經理人員合理地認為此類表格上的信息是重要的，或者 (v)股票作為委託賣方在交貨時間根據條款協議交付給經理人員時（以上(i)、(ii)、(iii)、(iv)和(v)的任何日期成為“證明日期”），除非經理人員放棄，公司應立即出具或使其出具一份日期在證明日期的證書，以經理人員合理滿意的形式，證明在最後向經理人員提供的證書中所載明的陳述在證明日期是真實和準確的，同時如同在該日期制定和為當天所提供一樣（除該陳述被認為與根據被修改和補充的公司註冊聲明和招股書有關的日期相關之外）。或替代該證書，可以鍵入編號第6條所述證書一樣的證書，根據需要修改為與註冊聲明和招股書在交付該證書的日期修改和補充相等的內容。對於在沒有發出本協議的銷售指令或該銷售指令尚未生效的證明日發生的情況，可放棄根據第4（k）條的規定提供或造成提供證書的要求。但是，如果公司隨後決定在在依賴上述豁免而沒有根據本第4（k）條向經理人員提供證書的任何證明日期之後出售股票，則在公司以這項協議委託經理人員出售股票之前，公司應向經理人員提供此類證書。

(l) 鑑定意見；負面聲明。除非經理人員放棄，在每個證明日後的五（5）個交易日內，公司應立即出具或使其出具一份日期在證明日期後5個（5）個交易日內的公司律師出具的經經理人員合理滿意的形式和內容的書面意見（“公司律師”），包括負面聲明內容，向經理人員和經理人員的律師出示。在此第4（l）條規定下出具或造成出具意見的要求（僅限於除法規中規定的負面聲明內容）應對不能進行重大修改的註冊聲明和招股書除外，或公司根據交易所法向經理人員提供其十大股東的列表，或者未經經理人員放棄的情況下提交其年度報告三十（30）天后生效的修訂內容。經理人合理要求時，根據本協議要求出具的文件應在該要求中提供。對於在沒有發出本協議的銷售指令或該銷售指令尚未生效的證明日發生的情況，可放棄根據第4（l）條的規定提供或造成提供意見的要求。但是，如果公司隨後決定在依賴上述豁免而沒有根據本第4（l）條向經理人員提供意見的任何證明日期之後出售股票，則在公司以這項協議委託經理人員出售股票之前，公司應根據本第4（l）條要求提供意見。

(m) 審計師意見更新。“披露”意見書。除經理人員放棄外，在每個證明日期後的五（5）個交易日內，公司應導致（1）公司的審計師（“會計師”）或經理人員認為令人滿意的其他獨立會計師立即向經理人員提供一份聲明，和（2）公司的首席財務官立即向經理人員提供證明，這些文檔的形式均應符合編號第6條中所述的文檔形式。這些文檔形式應修改為與註冊聲明和招股書作為修改和補充的日期相一致。根據第4（m）條規定提供或造成提供“安慰”信的要求（僅限於重大註冊聲明或招股書修改的聲明日期）得以免除，或公司提交它的10-K年度報告，或在交易所法下完成重大修改。經理人員在關於證明日交付文件時，可以隨時合理地要求提供所需的文檔或證明文件。對於在沒有發出本協議的銷售指令或該銷售指令尚未生效的證明日發生的情況，可放棄根據第4（m）條的規定出具“安慰”信的要求。但是，如果公司隨後決定在依賴上述豁免而沒有根據本第4（m）條向經理人員提供“安慰”信的任何證明日期之後出售股票，則在公司以這項協議委託經理人員出售股票之前，公司應向經理人員提供此類信件。

(n) 盡職調查會議。在根據本協議開展股票發行（以及在經歷了超過30個交易日的暫停銷售後，根據本協議開展股票發行）並且在每一次證明日期時，公司應進行一次盡職調查會議，形式和內容應合理滿意經理人員，其中應包括管理人員的代表。公司應及時配合經理人員或其代理方進行任何合理的盡職調查請求或審查，包括但不限於在正常工作時間內向適當的公司職員和公司代理提供信息和可用文件以及訪問，並及時提供或導致提供公司，官員和代理方的證書，信件和意見等文件，如經理人員合理要求。公司應為本條規定下每次盡職調查更新會議中經理人所需的費用支付經理人律師費，其上限為每次更新5,000美元。對於在沒有發出本協議的銷售指令或該銷售指令尚未生效的證明日發生的情況，可放棄根據第4（n）條的規定要求召開盡職調查會議。但是，如果公司隨後決定在依賴上述豁免而沒有根據本第4（n）條召開盡職調查會議的任何證明日期之後出售股票，則在公司以這項協議委託經理人員出售股票之前，公司應按照本第4（n）條召開盡職調查會議。

(o) 交易確認。公司允許經理人員同時進行該項協議或協議條款下的股票銷售的同時進行自身賬户和客户賬户的共同交易。

(p) 出售股票的披露。公司應在其10-K年度報告和10-Q季度報告中披露通過本協議進行的股票銷售數量，公司的淨收入以及為售出股票支付的報酬，如果證券交易委員會的任何政策或請求要求，還需通過Form8-K或其他招股書補充。

(q) 解除權利。如果公司知道，截止到適用的結算日期，第6條規定的條件尚未滿足，那麼公司將為任何同意通過經理人員徵集的購買公司股票的人提供拒絕購買和支付該等股票的權利。

接受公司購買股票意向並簽訂條款協議的各方面事宜，將視為對交易經理的確認：本協議中或根據協議所做出的公司所做的聲明是真實、正確的，並且是確認這些陳述和保證將在接受的股票交割日之時、相關股票的發行時間之時（無論是待售還是銷售），在合規的情況下是正確的，除非這些陳述和保證是與修訂和補充的註冊聲明和招股説明相關的。

公司應確保其批准未發行的普通股股份（或公司已收藏的普通股股份）足以隨時免除任何優先認購權的要求，根據本協議的條款，授權發行的最大股票總數。公司將會盡商業上合理的努力使股票在交易市場上上市，並且維護此類清單。

在要求交付有關股票招股説明的任何時期（包括在根據規則172、173或任何類似規則適用情況下可完成該要求的情形下）根據證券法規定所需交付的招股説明期間內，公司將根據交換法案的規定在交換法案規定的時間段內向證券交易委員會提交所有文件，以及其它法規。

公司應與交易經理合作，並努力讓股票符合通過DTC進行結算和交接的資格。

公司將以招股説明中所述的方式使用從出售股票所得的淨收益。除券商費用外，公司不得將從出售股票所得的淨收益支付給任何FINRA成員，任何與FINRA成員有關聯的人或任何FINRA成員的關聯企業。

如果按照本協議進行的任何銷售不是按照規則415定義的“在市場上”發行包括但不限於任何根據條款協議進行的配股，公司應在規定時間內根據規則424和規則430B等基礎協議所描述的方法提交一份招股説明，描述該交易的條款、所售股票的數量、價格、交易經理的報酬以及根據需求要求的其它信息。

如果註冊聲明不能用於按照本協議計劃的股票交易，公司將就必要的額外普通股發行數量，在根據本協議銷售股票時提交新的註冊聲明，並儘快使其生效。在任何新註冊聲明生效之後，本協議中涉及“註冊聲明”的所有引用將被視為包括此類新註冊聲明，包括所有根據3號表S-3 第12項規定的實體合併其中的文件，以及包括招股説明中的最終形式的招股説明，包括所有根據卷3號表S-3 第12項規定合併其中的文件。

公司同意承擔本協議下履行其義務所需的成本和費用，不管本協議所規定的交易是否完成，包括但不限於：(i)準備、打印或複製並向證券交易委員會提交註冊聲明（包括財務報表和附錄文件）、招股説明和每個發行人免費書面招股説明，以及每個修改或補充文件；(ii)打印（或複製）和提供（包括郵資、航空運費和人工計數和包裝費用）註冊聲明的副本，招股説明，每份發行人免費的書面招股説明，以及它們的所有修改或補充文件，以在有關交易和銷售中，每一種情況下每一方要求使用；(iii)準備、打印、認證、簽發和交付股票證書，包括通過原始發行和銷售涉及的郵票或轉讓税；(iv)打印（或複製）並交付本協議、任何州或其他司法管轄區協議的一切藍天備忘錄和文件，或在銷售股票的過程中打印（或複製）和交付所有其他的協議或文件；(v)必須適用交換法案將股票註冊，並在交易市場上登記股票；(vi)對於 Securities 法律或藍天法的任何州的股票註冊或資格，如果適用的話，提交任何文件或其它材料；（包括與進口國股票註冊和資格相應的合理律師費和客户顧問費）;(vii)代表公司的代表在向將購買股票的投資者展示方面所需的交通費和其他費用；(viii)公司的會計師收費和費用以及公司的律師費用和費用（包括地方和特殊的顧問）；(ix)根據FINRA規則5110提交的文件費；(x)交易經理的律師費和費用，不超過$50,000（不包括根據第4（n）條款履行規定的任何定期盡職調查費用），應在執行時支付；以及(xi)公司在本協議義務履行期間發生的其它所有和費用，都應在本協議義務履行期間承擔。

6.             經理的義務條件。本協議和任何條款協議下經理的義務應受以下額外條件的限制:(i)自執行時間、每個代表日期以及任何適用時間、結算日期和交付時間起，公司在本協議中所述陳述和保證的準確性；(ii)公司根據本協議履行其義務；以及(iii)以下其他條件：

根據規則424所要求提交給證券交易委員會的招股説明及其任何補充，對任何募集方案的銷售，已按照所需的方式和時間期限提交，規定的任何其他材料根據證券法規定提交，沒有出現停止有效期的掛起或反對使用的通知，也沒有為此目的開展的訴訟或威脅。

公司應使公司法律顧問向交易經理提供意見和否決聲明，並在可以接受交易經理的形式和內容的日期進行簽署。

公司應向交易經理提供一份由首席執行官或總裁和公司的主要財務或會計官簽署的公司證書，以便在該日期簽署，並説明簽名人對註冊聲明、招股説明、任何招股説明的附錄文件、註冊聲明中各種文書、以及本協議已經仔細檢查，對此作如下陳述：

（i）在此之時，公司在本協議中所做的陳述和保證是真實準確，並且已在該日期上明確表達了效力，公司已經遵守了在此日期或之前需要執行或完成的所有協議和條件；

（ii）暫停註冊聲明的效力或任何反對註冊聲明使用的通知尚未發行和沒有因此目的進行的訴訟或威脅；以及

自注冊聲明、招股説明和附錄文件上次財務報表的日期以來，對公司及其子公司整體（無論是否因日常業務交易產生），是否存在不利於公司資產、收益、業務等情況的材料性惡化，除了在註冊聲明和招股説明中詳細描述或預測的情況下，如未發生如前述情形。

(d)賬户師出具的"安心"信函。公司應已要求並促使賬户師寄給經理信函（可能是指先前寄給經理的信函），信函日期為該日期，其形式和內容應該滿足經理的要求，並確認他們是《法案》和《交易所法》及委員會採取的各自適用的規章制度所指的獨立會計師，並且他們已對在註冊聲明和招股説明書中包含或引用的任何未經審計的中期財務信息進行了審查，並以與經理滿意的形式和內容提供了習慣上的“安心”。

(e)沒有重大不良事件。自在註冊聲明、招股説明書和併入文件中披露信息的各自日期以來，除非在該文件中另有説明，否則不應有對6節第(d)段所述信函或確認的任何先前報告的結果的更改或減少，也不應有對公司及其全資子公司作為一個整體的財務狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產的任何更改或任何涉及潛在更改的發展，無論是否源於業務的常規交易，除了在註冊聲明、招股説明書和併入文件中闡述或預料到的情況（不包括任何修正或補充），在以上任何一種情況下，經理的唯一判斷是如此重大和不良，以至於按照註冊聲明、併入文件和招股説明書（不包括任何修改版本和補充版本）的規定進行份額的發行或交付是不切實際或不可取的。

(f)支付所有費用。公司應在《法案》規則456(b)(1)(i)要求的時間範圍內支付與股份有關的若干委託人備案費，而無需考慮該規定中的規定，並按照《法案》規則456(b)和457(r)的規定進行，如果適用，應按照規則456(b)(1)(ii)進行“註冊費計算”表的更新，無論是在提交後有效的註冊聲明的修訂中還是在根據規則424(b)提交的招股説明書的封面上。

(g)無FINRA反對意見。 FINRA不得對本協議條款和安排的公平性提出任何異議。

(h)股票上市交易。股票應已在交易市場上上市、承認和授權進行交易，但不受發行正式通知或措施的影響，並且經理應已提供滿意的這些行動的證據。

(i)其他擔保。在每個結算日期和適用的交付時間之前，公司應向經理提供經理合理要求的更多信息、證明和文件。

如果本第6條中指定的任何條件在本協議規定的時間內未被履行或未如本協議規定的那樣履行，或者本協議中提及的所有意見和證明書在經理及經理的律師認為其形式和實質不合理可接受的情況下，則本協議及經理在此項協議項下的所有義務均可由經理在任何結算日期或適用的交付時間之前或該時間的任何時間取消。通知應以書面或電話形式通知公司，並通過電子郵件進行書面確認。

本節6要求交付的文件應交付給Haynes and Boone，LLP的律師辦公室，該公司是經理的律師，位於紐約市30 Rockefeller Plaza，26層，電子郵件地址：rick.werner@haynesboone.com，在本協議規定的每個該等日期。^th

7.             賠償和分擔。

(a)公司的賠償。公司同意賠償並承擔管理人、管理人的董事、職員、員工和代理人以及每個符合《法案》或《交易所法》控制管理人的人承擔的所有損失、索賠、損害或責任，共同或分別，有關聯邦或州法律或法規、普通法或其他方面，在這些損失、索賠、損害或責任（或有關此類行為）被認為是在註冊聲明最初提交或任何修訂版中包含或在其中引用的任何重要事實的不實陳述或被指控的不實陳述，或在基礎招股説明書、任何招股説明書補充、招股説明書、任何發行人自由書面招股説明書、任何修訂版或任何補充版本中，或根據適用的各自修訂的規章制度，有關其中所需説明的任何重要事實的省略或被指控的省略，或源於或涉及本協議中公司所作出的任何陳述、保證、約定或協議的任何行動或訴訟（無論經理是否是此類行動或訴訟的目標方或當事方），並同意補償符合以上任何一次賠償要求的每一方在調查或捍衞任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟方面合理支出的任何法律或其他費用；但提供，如果在保險經理特別為這些目的提供的書面信息的依據和符合公司的書面信息的依據和符合文字的適用範圍內作出了上述的不實陳述或被指控的不實陳述或省略或被指控的省略，則在這種情況下，公司將不負責任何此類損失、索賠、損害或責任的責任。這個賠償協議應作為公司可能有的任何責任的補充。

(b)管理人的賠償。管理人同意賠償並使公司、簽署註冊聲明的每個公司董事、每個公司職員和每個符合《法案》或《交易所法》控制公司的人，以與公司對管理人的上述補償一樣的方式，但僅涉及管理人特別為上述補償準備的與管於有關的書面信息；但是，無論如何，在任何情況下，管理人對應用於股份的經紀費用超過的任何金額概不負責。本賠償協議應作為管理人可能做出的任何責任的補充。

(c)賠償程序。在本節7的保護下收到受賠償方對任何訴訟的開始通知後，如果要在本節7下向賠償方提出索賠，則該受賠償方將書面通知賠償方其開始索賠；但如果未將此類通知通知賠償方，則不會在本節(a)或(b)下解除賠償方的責任，除非該等違反將使賠償方喪失重大權利和抗辯，並且在任何情況下，不會使賠償方免除任何已提供的除(a)或(b)下的賠償義務以外的任何賠償義務。受賠償方有權選擇由賠償方自行選擇的律師，費用由賠償方負擔，代表受賠償方參加任何需要賠款的訴訟（在這種情況下，賠償方隨後不會為受賠償方或多個受賠償方僱用任何單獨保留的律師，除非下文中另有規定）；然而，必須令所選的律師對受賠償方合理滿意。儘管賠償方選擇任命律師代表受賠償方在訴訟中被選擇，但受賠償方有權僱用單獨的律師（包括當地律師），如果（i）選擇由賠償方選擇的代表受賠償方的律師與受賠償方存在利益衝突，（ii）任何該等行動中的實際或潛在的被告，或目標既包括受賠償方，也包括賠償方，受賠償方已合理判斷自己可能有法律辯護或其他受賠償方可以提出不同於或附加於賠償方可以提出的，（iii）賠償方在通知開展這種行動之後合理時間內未僱用受賠償方合理滿意的律師代表受賠償方，或（iv）賠償方授權受賠償方僱用由賠償方承擔費用的單獨律師。在受賠償方根據本節7收到任何現行或威脅到的索賠、訴訟或訴訟方面的任何和解或妥協或同意任何判決之前，必須獲得受賠償方的事先書面許可，以就此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟方面的任何正在進行或已威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟方面達成和解或妥協或同意任何判決（不知道受賠償方是否是這類索賠或行動的實際或潛在當事方），除非這種和解、妥協或同意包括對任何受賠償方無條件地釋放他們所承擔的與此類索賠、行動、訴訟或訴訟方面有關的所有責任。

(d) 保證。如果本第7部分中第（a），（b）或（c）款所提供的賠償不足以賠償受保護方因任何原因承擔的全部損失，則公司和經理同意按照適當的比例共同承擔公司和經理可能面臨的總損失、索賠、損害和負債（包括因調查或辯護而合理發生的法律或其他費用）（統稱為“損失”）。該比例應適當反映公司一方和經理一方從股份發行中獲得的相對利益，但經理在任何情況下均不應承擔超過本協議適用於股份並在此支付的經紀人佣金的任何金額。如果前文句子所提供的分配因任何原因不可用，則公司和經理單獨應按照適當的比例承擔責任，以反映公司一方和經理一方在與導致此類損失的聲明或遺漏有關的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。公司和經理同意，如果按比例分配或任何未考慮上述公平考慮的其他分配方法確定分攤，這將是不公正和不公平的。儘管有關第7部分（d）的規定，但有欺詐表示（根據《證券法》第11（f）條的定義），則任何未有欺詐表示的人均不得要求獲得有關未有罪行的人的貢獻。為了本第7部分的目的，管理人的控制人（根據《證券法》或《交易法》的定義）以及管理人的每一位董事、高級職員、僱員和代理商應與管理人相同享有貢獻權利，並且控制公司的每一位人員和公司簽字註冊聲明的每一位高級職員和公司的每一位董事菲奧與公司相同享有貢獻權利，不受本第（d）款的適用條款和條件限制。

8. 終止。

(a) 公司有權通過發出下文中規定的書面通知，在其自行決定的情況下在任何時間提前十個營業日書面通知終止本協議有關股份購買意向的規定。任何這樣的終止均對各方彼此沒有責任，除非（i）對於任何待處理的通過經理代表公司進行的銷售，公司的義務，包括與經理的報酬相關的要求，應不受終止的影響；並且（ii）本協議的第5、6、7、8、9、10、12、第13條的第二句話、14和15各款規定，無論終止與否都應繼續有效。

(b) 經理有權通過發出下文中規定的書面通知，在其自行決定的情況下在任何時間終止本協議有關股份購買意向的規定。任何這樣的終止均對各方彼此沒有責任，除非本協議的第5、6、7、8、9、10、12、第13條的第二句話、14和15各款規定，無論終止與否都應繼續有效。

(c) 本協議應在本協議根據上述第8（a）或（b）款或各方共同協議終止之日之前或之後的某個日期繼續完全有效，但任何這樣的共同協議終止，在每種情況下，第5、6、7、8、9、10、12、第13條的第二句話、14和15各款都應繼續完全有效。

(d) 終止通知。本協議的任何終止均應在指定終止通知的日期生效，但在任何情況下，在管理人或公司接到該通知的當天營業結束之前，該終止通知不得生效。如果該終止在股份的結算日期或交付時間之前發生，則該股份的銷售應按照本協議第2（b）條的規定結算。

(e) 在管理人根據條款協議進行的任何購買中，如果自協議簽署以來且在該股份的相關交付和支付之前，交易所普通股的交易被委員會或交易市場暫停，或證券交易市場的證券交易被暫停或限制或者其最低價格得到確定，或者聯邦或紐約州當局宣佈了銀行禁令或者（iii）發生了任何爆發或升級的敵對行動、美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，其對金融市場的影響使得，按照本招股説明（除非另有修訂或補充），根本不切實際或不宜繼續進行股份的發行或交付，則經理可行使絕對自主裁量權，在上述和其他情況下，通過口頭通知迅速通知公司，在相關時間之前終止遵守條款協議的義務；如果管理人在協議中提到的最後日期之前未行使上述裁量權，則本條款的規定將在最後日期結束時自動生效。

第9條。代表和賠款將繼續有效。公司或其官員關於本協議規定的任何協議、聲明、擔保和其他陳述以及經理在本協議項下或根據本協議出具的任何協議、聲明、擔保或陳述，將不受經理或公司、或任何在第7條中提到的官員、董事、僱員、代理人或控制人的任何調查影響，並將在股票發行和付款後繼續有效。

10. 通知。本協議下的所有通信將以書面形式進行，僅在接到通知時有效，並且將通過郵寄、交付或電子郵件發送至公司和經理的地址，這些地址分別列於此處。

11. 接任人。本協議將對本方及其各自的接任人、將在第7條中提到的官員、董事、僱員、代理和管理人的控制人（根據《證券法》或《交易法》的定義）以及控制公司的每一人和公司簽字註冊聲明的每一位高級職員和公司的每一位董事受益，並具有約束力，除此之外，任何其他人不得在本協議下具有任何權利或義務。

12. 無信託責任。公司在此確認：（a）根據本協議購買和出售股份是公司一方，而銷售代理和/或經理是公司的證券買賣的銷售代理和/或本人，而不是公司的信託人；（b）經理僅在與公司的證券的購買和銷售有關的銷售代理和/或本人方面行事，而不是公司的信託人；（c）公司聘請經理與發行和發行過程相關的任何事項作為獨立承包商而非以任何其他身份。此外，公司同意，公司將獨立負責就招股活動做出自己的判斷，並在此之前或之後（無論經理是否已就相關事項提供過建議或正在提供建議）不會聲明經理已提供任何性質或尊重的諮詢服務或在該交易或該交易的過程中不會對公司產生機構、信託或類似義務。此外，除非經理在本次交易或其過程中向公司提供諮詢服務，否則公司同意不會認為經理已提供任何性質或方面的諮詢服務，或在本次交易或其過程中擔任代理、信託或類似責任。

13. 集成。本協議和任何條款協議取代了公司和經理之間有關本協議項下事項的所有先前協議和了解（無論書面或口頭）。

14. 修正；豁免。除非在公司和經理的書面條款中（如果涉及修改）簽署，否則不得豁免、修改、補充或修改本協議的任何條款。關於任何規定、條件或要求的任何違約豁免，不得被視為今後的連續豁免或任何後續違約的豁免，也不得被視為對本協議的任何其他規定、條件或要求的豁免，任何一方延遲或不行使本協議下的任何權利都不得以任何方式損害任何這樣的權利的行使能力。

第15條。適用法律。本協議及任何條款協議將適用於適用於在紐約州內進行和履行的合同的適用於紐約州的法律。公司和經理各自同意：（i）同意任何因這份協議而引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或程序，將僅在紐約州紐約市最高法院或美國地方法院南區紐約最高法院進行；（ii）放棄任何可能存在的異議，無論是現在還是以後，對這類訴訟、訴訟或程序的管轄權；（iii）不可撤銷地同意紐約州紐約市最高法院和美國地方法院南區紐約對此類訴訟、訴訟或程序進行獨佔管轄。對於本條款下任何訴訟、訴訟或程序發出的任何傳票，公司和經理進一步同意接受並確認在紐約州紐約市最高法院或美國地方法院南區紐約服務的任何和所有傳票，並同意，作為公司的傳遞方式，向公司郵寄的經過認證的郵件應視為有關任何此類訴訟、訴訟或程序的傳送方式，在此類訴訟、訴訟或程序中，向經理郵寄經過認證的郵件則應視為在此類訴訟、訴訟或程序中傳遞程序。如果任何一方提起執行本協議的任何規定的訴訟或訴訟，則在此類訴訟或訴訟中獲勝的一方將被另一方補償其合理的律師費和涉及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟的其他費用和支出。

16. 取消陪審團審判的豁免權。公司在此不可撤銷地放棄根據適用法律的最大範圍內，對於與本協議、任何條款協議或因此而產生的或有關的任何法律訴訟，放棄由陪審團審判的任何權利。

17. 副本。本協議和任何條款協議可以一次或多次簽署，每份協議均應視為原件，並具有與此同樣的效力，簽字應當視為其中的簽字和契約條款也適用於電子郵件傳輸和任何其他傳輸方法。

***************************

第18條。標題。本協議和任何條款協議中使用的節標題僅用於方便，不應影響本協議的構建。

如果以上內容與您對我們協議的理解一致，請簽署並將其副本退還給我們，此後，本函以及您的承諾將構成公司和經理之間的約定。

非常真誠地你的,

Energous公司

名字：Mallorie Burak

職稱： 現任負責執行官兼首席財務官

通知地址：

第一大街3590號

210號套房

CA 95134的聖何塞

注意：首席財務官Mallorie Burak

以上協議在上述日期確認接受。

H.C. WAINWRIGHT & CO.，LLC

姓名：Edward D. Silvera

職務：合規總監

通知地址：

430公園大道

紐約州紐約市10022

BeyondSpring Inc.

電子郵件：notices@hcwco.com

條款協議格式

附件I

ENERGOUS CORPORATION

條款協議

敬啟者：

Energous公司提議，根據此處和2024年6月21日的《市場發售協議》（以下簡稱“市場發售協議”）的條款和條件，向H.C. Wainwright＆Co. LLC（以下簡稱“經理”）發行和賣出附表I所指定的證券（以下簡稱“購買的股票”）。

市場發行協議之各項條款與規定（除了供經理以公司代理人的身份募集購入證券之相關事項）在此一併作為本條款協議之內容，且應視為就本條款協議而言與上述各種條款與規定完全一致。其中所載明之每一個陳述及保證應視為在本條款協議及交收時之期於各項生效時均已就事實履行，但市場發行協議中在第三條所載的任何陳述和保證之部份，如其提及招股章程（以當中明確定義的招股章程為準），則須視考慮為有關招股章程的陳述和保證，並代表該當事方於本條款協議簽署之日起至交收日止，針對經修正和補充以就 所購證券之發售而有關招股章程所作之陳述及保證。

為就所購證券提出之註冊聲明（在市場發行協議中所定義）或任何一種有關招股章程的補充文件，在根據本經理提前所出具之文件形式即預期已呈請證券及交易委員會核準。

在考慮到此處附表I所規定之時間、地點及買賣價格等因素，並順應市場發行協議和其他已併入參照本條款協議的各類條款及規定，本公司同意將所購證券出售予本經理，而後者也同意從本公司購入該等證券的相應數量。

如果上文內容符合貴方的認知，請簽署並向此處提供對應文件的一份副本；一旦如此，本條款協議及市場發行協議所涉及的相關條款即視為對經理和公司之間具有約束力的合同條款。

Energous公司

上面的協議在上述第一個日期確認和接受。

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