美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或第15(d)條款

報告日期（最早報告事件日期）：2024年6月20日。

ENERGOUS CORPORATION

(根據其憲章規定的準確名稱)

3590 北第一街, 210 套房

San Jose, 加利福尼亞州 95134

（總部所在地，包括郵政編碼）

登記者的電話號碼，包括區號：（408) 963-0200

如表8-K表彰意圖同時滿足報告人根據以下任何法規A.2條的申報責任，請勾選適當的框。

註冊交易所的每個名稱

請在適用的格子內打勾。

新興成長公司¨

如果是新興成長型企業，請勾選該項，如果申報人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新或修訂的財務會計準則的過渡期，請勾選此項。 ¨

2024年6月21日，Energous公司（以下簡稱“公司”）與H.C. Wainwright & Co., LLC簽署了“按市場交易協議”（以下簡稱“銷售協議”），任命H.C Wainwright & Co. LLC是公司的銷售代理人（以下簡稱“代理人”），根據該協議，公司可以在不定期進行的交易中以符合《1933年證券法》第415條規定的“按市場”發行方式（以下簡稱“按市場發行”）銷售其普通股：每股面值0.00001美元（以下簡稱“普通股”） , 通過代理人進行銷售（以下簡稱“ATM發行”）。除其他條款外，銷售協議還規定最多發行併發售公司總價值為345萬美元的普通股（以下簡稱“股份”）。

股份的發售將根據公司的S-3（檔案編號333-261087）註冊聲明進行，該註冊聲明由證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）於2021年12月16日宣佈生效，註冊聲明包含基礎註冊聲明和於2024年6月21日根據證券法第424(b)條提交併具有前瞻性的補充説明書。

根據銷售協議，股份的銷售（如果有）可以通過任何允許的方式進行，以被認為是證券法第415(a)(4)條中定義的“按市場發行”的方式進行，包括但不限於直接在納斯達克資本市場或任何現有的美國股票交易市場上銷售普通股，在按市場價格進行的私下協商交易中出售或以市場價格為基礎的價格進行交易，和/或任何其他允許的方式。如果公司和代理人就不是在納斯達克資本市場或其他現有的美國股票交易市場上按市場價格出售公司普通股的方式達成一致，公司將提交更多的補充説明書，提供根據證券法第424(b)條要求的全部信息。

根據銷售協議，公司沒有義務根據銷售協議銷售任何股票，代理人也沒有責任出售任何數量或金額的股票，但代理人將根據公司的指示（包括公司可能強加的任何價格、時間或大小限制或其他習慣參數或條件）根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及華爾街日報的規定盡商業上合理的努力不時出售股份。

公司打算將此次發行所得的淨收益用於一般管理費用和其他一般公司用途、研究和產品開發行動、潛在的補充技術和公司收購、監管活動、業務開發和支持職能。

銷售協議包含公司的一般性承諾、保證和協議，包括公司根據證券法的某些責任需要對代理人進行賠償。根據銷售協議的規定，公司將向代理人支付代銷協議項下股份銷售全部毛收益的3%的現金佣金；但如果代理人是作為主體，則不適用此項補償，其代替，公司可以按照相關適用時間和以一項單獨協議方式同代理人達成的協議條款向其作為主體出售普通股。公司還將就與銷售協議的簽署聯繫的特定支出以及與公司每次提交的季度報告10-Q或年度報告10-K相關聯的盡職調查更新會議額外支付代理人的支出。

根據“按市場交易協議”發行的股份將自以下兩者先到之日止：（1）發售價格總值高達345萬美元的由6月21日前瞻性的補充説明書出售的股份；（2）公司或代理人根據規定終止銷售協議。

這份8-K形式的現行報告不構成銷售要約或買入要約，也不得在任何未按照任何州的證券法註冊或資格認定之前出售若干州公司的普通股。

上述銷售協議的説明並不打算是完整的，對於銷售協議的全文，請參閲作為此8-K報告的附件的展品10.1，並且這完全列於此。

與ATM發行中涉及部分的發行和銷售的合法性有關的Perkins Coie LLP的法律意見和同意將作為8-K報告的展品5.1。

2024年6月20日，公司宣佈終止了與Roth Capital Partners, LLC簽署的“按市場發行銷售協議”，日期為2019年10月11日（至今已修訂，“上一ATM協議”）。公司簽署了上述的銷售協議以取代上一ATM協議。公司不受上一ATM協議終止的任何懲罰。

（d）附件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。