股權銷售協議第 2 號修正案
2024年6月20日
巴克勒證券有限責任公司
格林威治辦公園區5號，450號套房
康涅狄格州格林威治 06831
Citizens JMP 證券有限責任公司
蒙哥馬利街 600 號，1100 套房
加利福尼亞州舊金山 94111
Ladenburg Thalmann & Co.公司
第 5 大道 640 號，4 樓
紐約州紐約 10019
B. Riley Securities, Inc
公園大道 299 號，21 樓
紐約，紐約 10171
JoneStrading 機構服務有限責任公司
哈德遜街 325 號，6 樓
紐約州紐約 10013
StockBlock 證券有限公司
列剋星敦大道 600 號，32 樓
紐約，紐約 10022
BTIG, LLC
布什街 350 號，9 樓
加利福尼亞州舊金山 94104
女士們、先生們：
馬裏蘭州的一家公司ARMOUR住宅房地產投資信託基金有限公司（“公司”），以及特拉華州有限合夥企業ARMOUR Capital Management LP（“管理人”）和巴克勒證券有限責任公司、Citizens JMP Securities, LLC、Ladenburg Thalmann & Co.Inc.、B. Riley Securities, Inc.、JonesTrading 機構服務有限責任公司和StockBlock Securities LLC（均為 “原始代理人”，統稱為 “原始代理人”）是2023年7月26日經2023年10月25日股權銷售協議第1號修正案修訂的某些股票銷售協議（合稱 “原始協議”）的當事方。原始代理商以及BTIG, LLC（“BTIG”）在此統稱為 “代理人”。此處未定義的所有大寫術語應具有原始協議中賦予的含義。公司、經理和原始代理人以及BTIG希望按照本第2號修正案（本 “修正案”）中的規定對原始協議進行如下修改：
1. 特此修訂原始協議第一段中 “代理人” 和 “代理人” 的定義，將BTIG, LLC包括在內。
2. 對於在本修正案生效之日當天或之後發行的股票，原始協議中提及的 “註冊聲明” 應指自動發行
最初於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-278327）的現成註冊聲明，或在證券交易委員會根據《證券法》宣佈生效後，公司根據《證券法》第415條在S-3表格上提交的任何後續註冊聲明，以涵蓋任何股票。
3. 特此將第 2 (g) 節全部刪除，並由以下內容取而代之：
“無論哪種情況，股票銷售的結算都將在交易日之後的第一個工作日進行，也就是交易日之後的交易日，除非公司和指定代理人以書面形式商定另一個日期（每個日期均為 “結算日期”）。在通過指定代理人作為銷售代理出售股票的每個結算日，公司應將此類股票以賬面記賬形式交付給指定代理人，存入存託信託公司的指定代理人賬户，由指定代理人支付當天出售此類股票的淨收益，資金將存入公司指定的賬户。如果公司在任何結算日違約履行通過指定代理作為銷售代理交付股票的義務，公司應 (i) 賠償指定代理人免受因公司違約而產生或由此產生的任何損失、索賠或損害，並使指定代理人免受損失，(ii) 向指定代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金。”
4. 原始協議的第 10 節被全部刪除，取而代之的是以下內容：
“本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送，則應視為已按時發出。發給代理人的通知應發送至巴克勒證券有限責任公司，格林威治辦公園區5號，套房450，康涅狄格州格林威治 06831，收件人：裏奇·米西亞諾；JMP 證券有限責任公司，600 蒙哥馬利，1100 號套房，加利福尼亞州舊金山 94111，收件人：交易（艾丹·懷特黑德（awhitehead@jmpsecurities.com）；李·韋納（lweiner@jmpsecurities.com）；合規（Ken Murai，KMurai@jmpsecurities.com）；法律（沃爾特·康羅伊（））；銀行業（豪爾赫·索拉雷斯-帕克赫斯特，:) 和泰勒·加倫（上）；Ladenburg Thalmann & Co. wconroy@jmpsecurities.com JSolares@jmpsecurities.com TGallen@jmpsecurities.comInc.，第五大道640號，4樓，紐約，紐約，尼古拉斯·斯特吉斯，收件人：巴里·施泰納，尼古拉斯·斯特吉斯；B. Riley Securities, Inc.，紐約，公園大道 900 號，套房 200，紐約 29492，收件人：伯克·庫克 (burke@jonestrading.com)；StockBlock Securities 有限責任公司，列剋星敦大道 600 號，32 樓，紐約，紐約 10022，收件人：David Dinkin，（ATM@stockblock.com），（atmdesk@brileyfin.com dd@stockblock.com股票資本市場，電子郵件：BTIGUSATMTrading@btig.com；在每種情況下，都附上杜安·莫里斯律師事務所，紐約百老匯1540號，紐約10036，收件人：Dean M. Colucci，電子郵件：dmcolucci@duanemorris.com，發給公司和經理的通知應發送到佛羅裏達州維羅海灘海洋大道3001號201套房 32963，收件人：Holland & Knight LLP，701 Brick63 威爾大道，3300套房，邁阿密，佛羅裏達州 33131，收件人：Bradley D. Houser，Esq。”
5. 除本協議中另有規定外，原始協議的所有其他條款仍將完全有效。
6. 自本協議生效之日起，BTIG應被視為經修訂的原始協議下的代理人，並同意受經此修訂的原始協議條款的約束。
7. 本修正案與原始協議（包括本協議所附的所有證據）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司、經理和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本修正案及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且此處條款和規定的其餘部分應解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本文中，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應符合本修正案中反映的各方意圖。原始協議中所有提及 “協議” 的內容均指經本修正案修訂的原始協議；但是，原始協議中所有提及 “本協議日期” 的內容均應繼續指原始協議的日期。
8. 本公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）、經理和代理人特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄在本修正案或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
9. 本修正案以及因本修正案引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不論其法律選擇條款如何。
10. 公司、經理和代理人均同意，任何因本修正案或本修正案所設想的交易引起或基於本修正案或本修正案的交易（“相關訴訟”）應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院，或 (ii) 位於紐約市和縣曼哈頓自治市的紐約州法院提起 (“相關訴訟”) 統稱為 “特定法院”），並且不可撤銷地服從專屬管轄權（除了為執行特定法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的判決（該司法管轄權是非排他性的）而提起的訴訟。對於在任何特定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序，通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達經本修正案修訂的原始協議第 10 節中規定的當事方的地址，均為向該當事方送達的有效法律程序。公司、經理和代理人均不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何特定法院辯護或聲稱在任何特定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭上提起的。
11.本修正案可在兩個或多個對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的修正案可以通過傳真傳輸或電子傳輸（例如PDF）進行。
[頁面的剩餘部分故意空白]
如果前述內容正確地闡述了公司、經理和代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本修正案將構成對公司、經理和代理人之間原始協議的具有約束力的修正案。
真的是你的，
巴克勒證券有限責任公司
作者：/s/ Rich Misiano____________________
姓名：裏奇·米西亞諾
職務：首席執行官
CITIZENS JMP 證券有限責任公司
作者：/s/豪爾赫·索拉雷斯-帕克赫斯特__________________________
姓名：豪爾赫·索拉雷斯-帕克赫斯特
職位：董事總經理
LADENBURG THALMANN & CO.INC。
作者：/s/ 巴里·斯坦納______________________
姓名：巴里·斯坦納
職位：聯席首席執行官
B. 萊利證券公司
作者：/s/ 帕特里斯·麥克尼科爾 ________________________________
姓名：帕特里斯·麥克尼科爾
職位：投資銀行聯席主管
JONESTRADING 機構服務有限責任公司
作者：/s/伯克·庫克________________________
姓名：伯克·庫克
職務：總法律顧問
STOCKBLOCK 證券有限公司
作者：/s/大衞·丁金______________________
姓名：大衞·丁金
標題：總統
[股權銷售協議第2號修正案的簽名頁]
BTIG, LLC
作者：/s/ 託什·錢德拉__________________________
姓名：託什·錢德拉
職位：董事總經理
[股權銷售協議第2號修正案的簽名頁]
截至當天已接受
上面第一句寫道：
ARMOUR 住宅房地產投資信託基金, INC.
作者：/s/ 戈登·哈珀______________________________
姓名：戈登·哈珀
職務：首席財務官
ARMOUR 資本管理，LP
作者：/s/ 戈登·哈珀______________________________
姓名：戈登·哈珀
職務：首席財務官
[股權銷售協議第2號修正案的簽名頁]