美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 8-K

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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的最新報告

報告日期（最早報告事件的日期） 2024年6月21日 （2024年6月20日）

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(772) 617-4340

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的交易所名稱

優先股，7.00% C 系列累計可贖回

ARR-PRC

紐約證券交易所

普通股，面值0.001美元

ARR

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

普通股自動櫃員機

2024年6月20日，ARMOUR住宅房地產投資信託基金公司（“ARMOUR” 或 “公司”）簽訂了第2號修正案（“第二份普通股銷售協議修正案”），根據該修正案，ARMOUR將BTIG, LLC（“BTIG”）添加到2023年7月26日與該公司子公司巴克勒證券有限責任公司（“BUCKLER”）簽訂的股權銷售協議（“原始普通股銷售協議”）中”）、JonesTrading 機構服務有限責任公司（“瓊斯”）、Citizens JMP Securities LLC（“Citizens JMP”）、Ladenburg Thalmann & Co.Inc.（“Ladenburg Thalmann”）和B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley Securities”）作為銷售代理以及公司的外部經理ARMOUR Capital Management LP（“ACM”），經2023年10月25日第1號修正案（“第一份普通股銷售協議修正案”）修訂，根據該修正案，公司增加了StockBlock Securities LLC（“StockBlock”），並與巴克勒一起增加了StockBlock Securities LLC（“StockBlock”）OneStrading、Citizens JMP、Ladenburg Thalmann和BTIG（“普通自動櫃員機代理商”）對原始普通股銷售協議（經第一份普通股銷售協議修訂）修正案和第二份普通股銷售協議修正案，即 “經修訂的普通股銷售協議”）。除其他外，第二份普通股銷售協議修正案的目的是將BTIG添加為原始普通股銷售協議的當事方。

經修訂的普通股銷售協議涉及 “市場發行”（“ATM”）計劃（“普通自動櫃員機發行”），在普通自動櫃員機發行中出售的面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”）將根據2024年6月20日向美國證券交易委員會提交的與之相關的招股説明書補充文件（“普通自動櫃員機招股説明書補充文件”）發行公司在S-3表格（註冊號333-278327）上的有效貨架註冊聲明。ARMOUR最初於2023年7月26日製定了普通股股票銷售計劃，當時它簽訂了原始普通股銷售協議，並提交了相關的招股説明書補充文件。ARMOUR於2023年10月25日簽訂了第一份普通股銷售協議修正案，並提交了相關的招股説明書補充文件。普通股自動櫃員機招股説明書補充文件全面修訂並重申了此類相關的招股説明書補充文件以及普通股自動櫃員機招股説明書補充文件所涉及的普通股，是根據普通股修訂銷售協議的條款發行的。根據普通股修訂銷售協議的條款，ARMOUR可以不時向普通自動櫃員機代理商提議通過或向此類指定的普通自動櫃員機代理髮行和出售最多11,671,257股ARMOUR普通股。

第二份普通股銷售協議修正案作為本報告8-K表的附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。參照附錄1.1，對第二份普通股銷售協議修正案及其所考慮交易的上述描述進行了全面限定。

優先股自動櫃員機

2024年6月20日，公司簽訂了第1號修正案（“優先股銷售協議修正案”），根據該修正案，ARMOUR將BTIG添加到2020年1月29日與巴克勒和B. Riley Securities（以及BUCKLER和BTIG的 “優先股銷售協議修正案”）中（“原始優先股銷售協議”，經優先股銷售協議修正案修訂的 “經優先股銷售協議”）中，ARMOUR將BTIG加入了與巴克勒和BTIG的 “ATM優先股銷售協議”）代理商”）作為銷售代理和 ACM。優先股銷售協議修正案的目的除其他外，是將BTIG添加為原始優先股銷售協議的當事方。

經修訂的優先股銷售協議涉及自動櫃員機計劃（“優先自動櫃員機發行”），將在優先自動櫃員機發行中出售的7.00％的C系列累計可贖回優先股（清算優先股每股25.00美元）（“C系列優先股”）的股份將根據2024年6月20日向委員會提交的與之相關的招股説明書補充文件（“優先自動櫃員機招股説明書補充文件”）發行公司在S-3表格（註冊號333-278327）上的有效貨架註冊聲明。ARMOUR最初於2020年1月29日建立了C系列優先股股票銷售計劃，當時它簽訂了原始優先股銷售協議，並提交了相關的招股説明書補充文件。優先股自動櫃員機招股説明書補充文件全面修訂並重申了根據優先股修訂銷售協議的條款發行的相關招股説明書補充文件和優先股自動櫃員機招股説明書補充文件相關的C系列優先股。根據優先股修訂銷售協議的條款，ARMOUR可以不時向優先自動櫃員機代理商提議通過或向此類指定的優先自動櫃員機代理髮行和出售最多3,153,022股ARMOUR的C系列優先股。

優先股銷售協議修正案作為本報告8-K表的附錄1.2提交，並以引用方式納入此處。參照附錄1.2，對優先股銷售協議修正案及其所考慮交易的上述描述進行了全面限定。

諮詢協議

2024年6月20日，公司與公司前聯席首席執行官、總裁、副主席兼董事傑弗裏·齊默爾簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），該協議自2024年3月15日起生效。諮詢協議記錄了齊默爾先生除了在公司外部經理ARMOUR Capital Management LP任職外，在退休後立即作為公司董事會的當然職務、無表決權的特別顧問繼續為公司提供的服務。根據諮詢協議，齊默爾先生將僅向董事會提供諮詢協議中所述的諮詢服務。齊默爾先生將繼續參與與ACM公司諮詢業務相關的領域和活動，但須遵守諮詢協議中描述的某些限制。作為對齊默爾持續服務的回報，公司先前授予齊默爾先生的未歸屬股票獎勵將在齊默爾先生提供服務期間繼續歸屬。根據諮詢協議，齊默爾先生不會因其服務獲得任何報酬。此外，公司同意在某些情況下以顧問身份向齊默爾先生提供賠償權。諮詢協議包含齊默爾先生就保密和遵守公司內幕交易政策達成的慣例性契約。

上述諮詢協議描述為摘要，參照諮詢協議全文進行了全面限定，該協議將作為公司下一份10-Q表季度報告的附錄提交。

第 8.01 項。其他活動

正如先前根據公司向委員會提交的8-K表最新報告以及本以引用方式納入的8-K表最新報告第1.01項所披露的那樣，公司採用了以下股票發行計劃：

1. 普通股自動櫃員機計劃。截至本表8-K最新報告發布之日，公司已根據經修訂的普通股銷售協議出售了3,328,743股普通股；

2. 優先股自動櫃員機計劃。截至本表8-K最新報告發布之日，公司已根據經修訂的C系列銷售協議出售了3,396,978股C系列優先股；以及

3.(a) 與根據2012年計劃條款發售和出售公司普通股相關的2012年股息再投資和股票購買計劃（“2012年計劃”）以及（b）與根據2013年計劃條款發售和出售最多75萬股公司普通股相關的2013年股息再投資和股票購買計劃（“2013年計劃”）（“2013年計劃”），該計劃的條款與2012年的計劃基本相同。2012年計劃和2013年計劃都允許公司的股東自動將其全部或部分現金分紅再投資於普通股，並允許感興趣的投資者購買普通股。截至本表8-K報告發布之日，公司已根據2012年計劃出售了816,487股普通股，並且尚未根據2013年計劃出售任何普通股；

2024年6月20日，公司向委員會提交了通用自動櫃員機招股説明書補充文件和優先自動櫃員機招股説明書補充文件。2024年6月21日，公司向委員會提交了有關2012年計劃和2013年計劃、2024年3月28日新基本招股説明書（“基本招股説明書”，以及提交的每份招股説明書補充文件，“招股説明書”）的最新招股説明書補充文件。基本招股説明書是公司在S-3表格（編號333-278327）上自動上架註冊聲明的一部分。根據經修訂的普通股銷售協議、經修訂的C系列銷售協議、2012年計劃或2013年計劃（如適用），提交的每份招股説明書補充文件均涉及普通股或C系列優先股（統稱為 “未售出普通股和優先股”）的某些未售出股份，根據以下規定，此類普通股或C系列優先股的未售出股份將繼續按與以前相同的條款和條件發行招股説明書和上述參考協議（如適用）。

本表8-K最新報告中的所有普通股數字均反映了公司自2023年9月29日起生效的普通股一比五反向拆分。

本8-K表最新報告不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不得在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證的任何州或司法管轄區出售這些證券。

根據經修訂的普通股銷售協議、經修訂的C系列銷售協議、2012年計劃和2013年計劃（如適用），本8-K表最新報告的附錄5.1和23.1與未售出的普通股和優先股相關的附錄5.1和23.1在此提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。			財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

註明日期： 2024 年 6 月 21 日