陳列品4.1

執行副本

PennyMac Corp。

作為發行人

PennyMac Mortgage Investment Trust作為保證人

作為擔保方

和

紐約梅隆信託公司有限責任公司

作為受託人

第五個補充契約

於2024年6月21日簽署

至上級債務契約

2013年4月30日簽署

第五個補充契約(本“補充契約”)，於2024年6月21日簽署，由特拉華州的PennyMac Corp.作為甲方(“公司”), 馬裏蘭州的房地產股權投資信託PennyMac Mortgage Investment Trust 作為保證方(“保證方”)，The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.作為2013年4月30日公司、保證方和受託人簽署的上級債務契約的受託人(“受託人”)，根據其條款的規定，隨時修訂或補充(以下簡稱為“基礎契約”)。本人未定義的大寫字母組合在此的含義將分配給它們在契約或適用的現有補充契約中的含義。

協議背景

鑑於公司、保證方和受託人簽署了第二補充契約，於2019年11月7日生效(“第二補充契約”)，旨在簽署公司的5.500%可交換優先票據，到期日為2024年(“2024年可交換票據”)，該2024年可交換票據將由保證方進行全面和無條件的擔保。

鑑於公司、保證方和受託人簽署了第三個補充契約，於2021年3月5日(“第三個補充契約”和第二個補充契約共同稱為“現有補充契約”和每個稱為“現有補充契約”；現有補充契約，連同基礎契約，合稱為“契約”), 該補充契約為公司發行的到期日為2026年的5.500%可交換優先票據提供了簽署(“2026年可交換票據”與2024年可交換票據一起，稱為“可交換票據”)的擔保方，該2026年可交換票據將由保證方進行全面和無條件的擔保。

鑑於根據現有補充契約的第8.01(i)條規定，公司、保證方和受託人可以簽署一項或多項補充契約，而不需要取得適用系列的可交換票據持有人的同意，以選擇不可撤銷的解決方法或指定的美元金額，或者取消公司選擇特定解決方法的權利，以交換適用系列的可交換票據。

鑑於公司和保證方希望受託人與他們共同簽署並交付本補充契約，以不可撤銷地消除公司在適用系列的可交換票據中選擇實物結算的權利，並不可撤銷地選擇適用系列的可交換票據的指定美元金額結算。根據每個現有補充契約的8.01條和基礎契約的102和903條的規定，公司和保證方已分別通過其董事會或董事會的託管機構授權簽署並交付本補充契約，並且公司已向受託人提供了一份官方證明和一份有關簽署和交付本補充契約的律師意見書。

鑑於契約的規定已經滿足了本補充契約的簽署和交付的條件。

鑑於完成了使本補充契約成為契約有效補充的一切必要步驟。

現在，鑑於前面所述以及為了其他有價值的權益，在此，各方相互約定如下：

第1部分 不可撤銷的選舉。

a. 不可撤銷的選擇取消實物結算。.

公司在本補充信託書生效日之後對所有交換2024 Exchangeable Notes的結算方式均不再行使物理結算的權利。

公司在本補充信託書生效日之後對所有交換2026 Exchangeable Notes的結算方式均不再行使物理結算的權利。

b. 指定的金額不可撤銷的選舉公司在本補充信託書生效日之後，對於任何組合結算，每1000美元本金的2024 Exchangeable Notes的指定美元金額將不低於1000美元。.

公司在本補充信託書生效日之後，對於任何組合結算，每1000美元本金的2026 Exchangeable Notes的指定美元金額將不低於1000美元。

第2節 關係與信託書

本補充信託書是信託書中的補充信託書。本補充信託書通過此類方式進行了補充和修改，因此在所有方面被確認和批准。本補充信託書作為該協議的補充和修改版本，應被視為同一份文件進行閲讀、理解和解釋。

第3節 信託書的修改

除本補充信託書明確修改的條款外，(i)以第二補充信託書為補充的基本信託書的規定仍適用於2024 Exchangeable Notes，且(ii)以第三補充信託書為補充的基本信託書的規定仍適用於2026 Exchangeable Notes。

2

第4節 適用法律

本補充信託書及各期可轉換票據與其擔保的適用法律為紐約州法。

第5節 計數簽署

本補充信託書可用任意數量的副本簽署，每個副本均視為原件，但所有副本一同構成同一份文件。託管人對本補充信託書的簽名可以通過電子簽名交付。

[接下來為簽字頁]

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

本補充信託書於上述日期被各方正式簽署。

公司:
PENNYMAC corp
通過：

/s/ Daniel S. Perotti

姓名: Daniel S. Perotti

職位: 致富金融(臨時代碼)高級董事

擔保人：
pennymac mortgage investment trust
通過：

/s/ Daniel S. Perotti

姓名: Daniel S. Perotti

職務: 高級董事總經理和致富金融(臨時代碼)首席財務官

   致富金融(臨時代碼)首席財務官

受託人：
紐約梅隆銀行信託有限公司
通過：

/s/ April Bradley

姓名: April Bradley
職務：副總裁

附表 A

見附件。

第五次補充債券契約通知書

PENNYMAC corp.

pennymac mortgage investment trust

5.50%可交換優先票據，到期日為2024年（以下簡稱“票據”）

票面總額：2.1億美元

到期日：2024年11月1日

CUSIP：70932AAC71

特此通知，在2024年6月21日，作為發行人的PennyMac corp.（以下簡稱“公司”），作為擔保人的pennymac mortgage investment trust（以下簡稱“擔保人”）和作為受託人的紐約梅隆銀行信託有限公司（以下簡稱“受託人”）簽署了第五次補充抵押品契約（以下簡稱“補充抵押品契約”），以補充2013年4月30日公司、擔保人和受託人簽署的高級債務抵押品契約（以下簡稱“抵押品契約”），其根據條款進行修改或補充，包括2019年11月7日簽署的第二次補充債券契約，以發行票據，合併為“契約”。在此沒有定義的大寫字母縮寫在契約中有其定義。

根據補充抵押品契約，公司不可撤銷地選擇（i）在補充抵押品契約的日期及以後的任何票據交換中取消公司選擇實物結算的權利和（ii）在任何交換票據的組合結算中，將以每$1，000票據本金結算的指定金額不低於$1,000。

日期：    , 2024

             

1CUSIP編號僅為持有人方便而包含。對於註明在本通知中的説明或票據，CUSIP編號的正確性或準確性不做任何聲明。

展示B

請見附件。

第五次補充信託契約通知書

PENNYMAC corp

PENNYMAC抵押投資信託

5.50%可交換優先票據，到期日為2026年（“票據”）

總本金金額：3,450萬美元

到期日：2026年3月15日

CUSIP：70932AAE31

特此通知，於2024年6月21日，作為發行人的PENNYMAC corp（“公司”），作為擔保人的PENNYMAC抵押投資信託（“擔保人”）以及紐約梅隆銀行信託公司（“託管人”）簽訂了第五次補充信託契約（“補充契約”），補充補充日期為2013年4月30日的優先債務契約，該協議涉及公司、擔保人和託管人（根據其條款的修改或補充，包括2021年3月5日的第三次補充信託契約，以及為發行票據而提供的補充契約，即“契約”的全部協議）。在此未另有定義的情況下，大寫字母用於表示契約中賦予該等大寫字母含義的條款。

根據補充契約，公司不可撤銷地選擇（i）在補充契約日期或之後發生的任何票據交換上取消公司選擇實物結算的選項，以及（ii）關於任何票據交換的組合結算，每1,000美元票面金額的票據所結算的指定美元金額不得低於1,000美元。

日期：，2024年

             

1CUSIP編號僅為持有人方便而包含。對於註明在本通知中的説明或票據，CUSIP編號的正確性或準確性不做任何聲明。