資產購買協議
由此而來
作為買方，Amylyx Pharmicals, Inc. 或其全資子公司，
和
艾格生物製藥有限公司，作為賣方
截至 2024 年 6 月 21 日
目錄
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頁面 |
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第 1 條。 |
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定義的術語 |
1 |
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1.1 |
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已定義的術語 |
1 |
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1.2 |
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其他定義和解釋性事項 |
11 |
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第二條。 |
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購買和出售；關閉 |
13 |
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2.1 |
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購買和出售 |
13 |
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2.2 |
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排除的資產 |
14 |
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2.3 |
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負債承擔 |
15 |
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2.4 |
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不包括的負債 |
15 |
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2.5 |
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不包括的合約 |
15 |
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2.6 |
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不可轉讓的資產和負債 |
16 |
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2.7 |
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關閉 |
16 |
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2.8 |
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雙方的截止交付 |
16 |
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2.9 |
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收購價格；假定負債；存款 |
17 |
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2.10 |
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轉讓税 |
18 |
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2.11 |
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購買價格的分配 |
19 |
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2.12 |
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託管賬户 |
19 |
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2.13 |
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預扣税款 |
19 |
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第三條。 |
|
賣方的陳述和保證 |
20 |
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3.1 |
|
組織、良好信譽和其他事項 |
20 |
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3.2 |
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權威性和可執行性 |
20 |
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3.3 |
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賣家衝突；所需的申報和同意 |
20 |
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3.4 |
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轉移的資產 |
21 |
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3.5 |
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遵守法律 |
21 |
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3.6 |
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監管和醫療保健事務。 |
21 |
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3.7 |
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許可證 |
23 |
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3.8 |
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訴訟 |
24 |
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3.9 |
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不動產 |
24 |
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3.10 |
|
已分配的合同 |
24 |
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3.11 |
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財務報表 |
25 |
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3.12 |
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缺乏材料開發 |
25 |
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3.13 |
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客户和供應商 |
25 |
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3.14 |
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知識產權 |
25 |
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3.15 |
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庫存 |
26 |
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3.16 |
|
税收 |
27 |
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3.17 |
|
經紀人和發現者 |
28 |
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3.18 |
|
無其他陳述或保證 |
28 |
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第四條。 |
|
買方的陳述和保證 |
28 |
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4.1 |
|
組織、良好信譽和其他事項 |
28 |
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4.2 |
|
權威性和可執行性 |
28 |
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4.3 |
|
無衝突：所需的申報和同意 |
29 |
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4.4 |
|
融資 |
29 |
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4.5 |
|
償付能力 |
29 |
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4.6 |
|
訴訟 |
29 |
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4.7 |
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經紀人和發現者 |
29 |
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4.8 |
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買方進行調查並達成協議；不依賴買方；無其他陳述和保證 |
29 |
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4.9 |
|
無其他陳述或保證 |
30 |
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第五條。 |
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破產法庭事項 |
30 |
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5.1 |
|
競爭交易 |
30 |
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5.2 |
|
破產法庭文件 |
31 |
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5.3 |
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假設已分配合同 |
32 |
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第六條。 |
|
收盤前的契約 |
33 |
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6.1 |
|
業務行為 |
33 |
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6.2 |
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獲取信息；保密 |
34 |
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6.3 |
|
努力完善 |
35 |
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6.4 |
|
通知和同意 |
35 |
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6.5 |
|
監管事宜 |
35 |
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6.6 |
|
公開公告 |
36 |
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第七條。 |
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收盤後的契約 |
36 |
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7.1 |
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獲取信息；賬簿和記錄 |
36 |
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7.2 |
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收盤後資產的收據和佔有 |
36 |
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7.3 |
|
税務問題 |
37 |
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第八條。 |
|
先決條件 |
38 |
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8.1 |
|
各方義務的條件 |
38 |
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8.2 |
|
買方義務的條件 |
38 |
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8.3 |
|
賣方義務條件 |
39 |
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8.4 |
|
條件豁免；條件失效 |
39 |
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第九條。 |
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終止 |
39 |
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9.1 |
|
終止事件 |
39 |
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9.2 |
|
終止的效力 |
40 |
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9.3 |
|
解僱費 |
41 |
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第十條。 |
|
一般規定 |
42 |
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10.1 |
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陳述、擔保和契約的有效性 |
42 |
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10.2 |
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完整協議 |
42 |
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10.3 |
|
修正；無豁免 |
42 |
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10.4 |
|
可分割性；特定條款與一般條款 |
42 |
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10.5 |
|
費用和義務 |
43 |
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10.6 |
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通告 |
43 |
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10.7 |
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對應方 |
44 |
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10.8 |
|
適用法律 |
44 |
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10.9 |
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服從司法管轄區；同意送達訴訟程序 |
44 |
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10.10 |
|
豁免陪審團審判 |
45 |
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10.11 |
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累積權利 |
45 |
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10.12 |
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分配 |
45 |
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10.13 |
|
特定執法；補救措施 |
45 |
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10.14 |
|
第三方受益人 |
45 |
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10.15 |
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董事、高級管理人員和所有者不承擔個人責任 |
46 |
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10.16 |
|
正式發佈。 |
46 |
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10.17 |
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批量銷售法。 |
47 |
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10.18 |
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法律代理 |
47 |
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時間表 |
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附表 2.1 (a) |
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轉移的庫存 |
附表 2.1 (b) |
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已分配的合同 |
附表 2.1 (d) |
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監管信息 |
附表 2.11 |
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初步分配時間表 |
附表 3.3 |
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賣家衝突；所需的申報和同意 |
附表 3.6 (g) |
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Avexitide 的 IND 或臨牀試驗 |
附表 3.10 |
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已分配的合同 |
附表 3.12 |
|
缺乏材料開發 |
附表 3.14 (a) |
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知識產權註冊 |
附表 3.14 (b) |
|
知識產權協議 |
附表 3.14 (d) |
|
辦公室行動和應付費用 |
附表 3.15 |
|
庫存 |
附表 4.3 |
|
買方衝突；所需的申報和同意 |
附表 6.1 |
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業務行為 |
附表 6.4 |
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通知和同意 |
附表 8.2 (c) |
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第三方同意 |
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展品 |
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附錄 A |
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銷售清單和轉讓及承擔協議的表格 |
附錄 B |
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託管協議的形式 |
附錄 C |
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知識產權轉讓協議的形式 |
資產購買協議
本資產購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年6月21日（“生效日期”），由特拉華州的一家公司Amylyx Pharmaceuticals, Inc.或其全資子公司（“買方”）與特拉華州的一家公司艾格生物製藥有限公司（“賣方” 或 “艾格”）簽訂。
演奏會
鑑於 2024 年 4 月 1 日（“申請日期”），賣方及其某些關聯公司根據《美國法典》第 11 章（“破產法”）向美國德克薩斯州北區破產法院（“破產法院”）提交了自願救濟申請，從而啟動了第 11 章案件（統稱為 “破產案件”）；
鑑於，賣方是《破產法》規定的所有權債務人，根據《破產法》第1107 (a) 和1108條管理其財產和資產；
鑑於，賣方從事業務並直接或間接擁有所有轉讓資產；
鑑於賣方希望向買方出售（或促成出售），買方希望向買方出售（或促成出售）所有轉讓的資產，根據銷售訂單和破產法第105（a）、363和365條，在每種情況下，根據本協議的條款和條件，賣方希望買方承擔所有承擔的責任，買方也希望從賣方那裏承擔所有承擔的責任，但須遵守本協議的條款和條件《聯邦破產程序規則》第6004和6006號守則和規則；
鑑於，本協議和相關文件所設想的交易須經破產法院批准，並且只能根據破產案件中籤訂的銷售令等規定完成；以及
鑑於在本協議執行的同時，買方應將等於存款託管金額的總金額存入（或促使存款）到託管賬户（“存款託管賬户”）中，該賬户將由託管代理根據託管協議設立和維護。
因此，考慮到此處規定的前提和相互陳述、保證、契約、協議和條件，以及其他有利和有價值的報酬，特此確認這些前提和充分性，本協議各方打算受法律約束，特此達成以下協議：
1.1
定義的條款。以下術語在本協議中應具有以下含義：
“訴訟” 是指由任何政府提起、提起、進行或審理，或以其他方式涉及任何政府的任何訴訟、審計、索賠、投訴、傳票、訴訟、傳票、訴訟、訴訟、仲裁、第三方調解、審計、訴訟、爭議、聽證、調查、審查或訴訟，無論是合同、侵權行為，還是法律或衡平法或其他依據任何法律或衡平論，或以其他方式提起、提出、進行或審理，或以其他方式涉及任何政府機構當局、仲裁員或調解員。
任何特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或與該特定人員共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “與之共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮或導致指揮或指揮的權力
個人的管理和政策，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。
“協議” 的含義見序言。
“分配時間表” 的含義見第 2.11 節。
“替代交易” 的含義見第 9.1 (b) 節。
就任何人而言，“適用法律” 是指任何人士、任何聯邦、省、州、地方法律、非美國或國際、跨國或其他法律、立法、條約、公約、規則、命令、普通法原則、守則、指南、規章、法規、由任何政府機構頒佈、通過、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效的法規，以及適用於此類人員的任何證券交易所的適用規則該人的子公司、關聯公司或其各自的子公司、關聯公司證券、資產、財產或企業。為避免疑問，適用法律應包括信息隱私和安全法。
“分攤税” 的含義見第 7.3 (a) (i) 節。
“資產税” 是指與轉讓資產的所有權或運營相關的任何税費，不包括根據第 2.10 節由買方負責的任何轉讓税。
“分配合同” 的含義見第 2.1 (b) 節。
“假定負債” 的含義見第 2.3 節。
“假設通知” 的含義見第 5.3 (a) 節。
“律師-客户信息” 的含義見第 10.18 節。
“拍賣” 的含義見第 5.2 (h) 節。
“Avexitide” 是指 (a) 一種序列為 H-asp-leu-ser-lys-glu-met-glu-glu-ala-val-arg-leu-phe-ile-glu-glu-glu-ile-glu-glu-glu-ile-glu-ile-glu-glu-ile-glu-glu-ile-glu-glu-ile-glu-glu-ile-glu-glu-ile-glu-glu-ile-glu-glu-ile-glu-glu-ile-激動劑 (GLP-1R) exendin-4 肽，具有 GLP-1 受體 (GLP-1R) 拮抗和 GLP-1R 介導的信號抑制活性；或 (b) 該肽的任何鹽、水合物、溶劑、酯、代謝物、中間體、立體異構體、多晶體、類似物、偶聯物、複合物、共晶、衍生物或製劑如前述條款 (a) 所述。
“撤銷訴訟” 是指賣方或其遺產或其他受權利益方根據《破產法》或適用的非破產法可能由或代表賣方提起的任何和所有撤銷、追回、從屬或其他索賠、訴訟、權利或補救措施，包括《破產法》第510、542、543、544、545和547條規定的訴訟或補救措施。
“備用出價” 是指在中標者未能完成交易時可能需要的第二高或其他最佳出價。
“備用終止日期” 是指拍賣結束後四十五 (45) 天（如果未舉行拍賣，則為賣方提交取消拍賣通知之日起四十五 (45) 天）的日期。
“破產案件” 的含義見敍文。
“破產法” 的含義見敍文。
“破產法院” 的含義見敍文。
“基本價格” 指35,100,000美元。
“投標程序” 是指破產法院批准的出售賣方資產的某些競標程序，該程序已在第119號備審案件目錄中提交。
“投標程序令” 是指破產法院在第94號備審案件中下達的批准投標程序的某些命令。
“銷售清單和轉讓及假設協議” 是指賣方集團的適用成員與買方之間簽訂的截至截止日期的銷售賬單、轉讓和承擔協議，其形式基本上是作為附錄A附錄A所附的形式。
“業務” 是指賣方集團每個成員目前開展的與Avexitide的研究、開發和製造相關的業務，以及在生效日期之前的十二 (12) 個月內開展的業務。
“商業賬簿和記錄” 的含義見第 2.1 (e) 節。
“工作日” 是指（a）星期六、星期日或聯邦假日或（b）紐約州紐約市商業銀行獲準或必須關閉的日子之外的任何一天。
“商業知識產權” 是指所有自有知識產權資產以及用於開展業務或為開展業務所必需的所有其他知識產權。
“臨牀試驗” 是指已獲得機構審查委員會或倫理委員會（如適用）批准的針對人體受試者的臨牀試驗，旨在衡量治療產品的安全性或有效性，包括任何1期臨牀試驗、2期臨牀試驗、3期臨牀試驗，或任何包含以上一（1）個階段的此類臨牀試驗。
“關閉” 的含義見第 2.7 節。
“截止日期” 的含義見第 2.7 節。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
“競爭性出價” 的含義見第 5.1 節。
“保密協議” 是指賣方與Amylyx Pharmicals, Inc.之間簽訂的截至2024年4月4日的某些保密協議。
“同意” 是指任何同意、批准、授權、豁免或許可，或破產法院認為或認為不必要的任何同意、批准、授權、豁免或許可，或命令。
“合同” 指任何書面協議、抵押貸款、契約、擔保、租賃（不動產或個人財產）、合同或分包合同，或其他書面或口頭協議或文書
在每種情況下，對個人或其財產具有約束力，但採購訂單、服務訂單或銷售訂單除外。
“締約方” 的含義見第 10.15 節。
“補償成本” 是指根據《破產法》第35（b）（1）（A）和（B）條為承擔任何分配合同而需要支付的所有費用或費用。
“存款託管賬户” 具有敍文中規定的含義。
“存款託管金額” 是指根據投標程序令交付給託管代理人存入存款託管賬户的金額，即1,755,000美元。
“指定合同” 的含義見第 5.3 (b) 節。
“指定截止日期” 的含義見第 5.3 (b) 節。
“確定的補救成本” 是指由破產法院的最終命令確定且買方可以接受的轉讓合同的所有補救費用，在任何情況下均不得超過277,703.63美元。
“文件” 指賣方及其關聯公司的所有書面文件、文件、儀器、論文、書籍、報告、記錄、磁帶、縮微膠捲、照片、信函、預算、預測、計劃、運營記錄、安全和環境報告、數據、研究和文件、納税申報表、賬本、期刊、所有權政策、客户名單、監管文件、運營數據和計劃、研究材料、技術文檔（設計規範、工程信息、測試結果）、邏輯手冊、流程、流程圖等）、用户文檔（安裝指南、用户手冊、培訓材料、發行説明、工作文件等）、營銷文檔（銷售手冊、傳單、小冊子、網頁等）以及其他類似材料，無論是否為電子形式（在每種情況下都不包括賣方及其關聯公司的任何納税申報表）。
“生效日期” 的含義見序言。
“可執行性例外情況” 是指適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停、破產管理以及影響債權人權利普遍執行的類似適用法律和一般公平原則。
“託管代理” 是指庫茲曼·卡森顧問有限責任公司。
“託管協議” 是指買方、賣方和託管代理人之間簽訂的截至生效之日的託管協議，其形式基本上與本文附錄B所附的形式相同。
“排除資產” 的含義見第 2.2 節。
“排除合同” 的含義見第 2.5 節。
“排除負債” 的含義見第 2.4 節。
“FDA” 是指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任機構。
“最終命令” 是指破產法院或任何其他具有司法管轄權的政府機構的命令、判決或其他法令，但未被撤銷、撤銷、修改或
經修訂，未暫緩執行，仍然完全有效；前提是隻有在第三方尋求上訴的時限到期且未提出任何上訴或複議動議之後，該命令才被視為最終命令。
就作出第 3 條或第 4 條規定的任何陳述或擔保而言，或在根據本協議交付的任何證書中，“欺詐” 是指（a）虛假陳述與之相關的重要事實，（b）明知此類陳述是虛假的，以及（c）意圖誘使接受此類陳述的一方依據該陳述採取行動或不採取行動。
“免費和清除” 是指在《破產法》第363（f）條允許的最大範圍內免除所有留置權（承擔的責任除外）。
“GAAP” 是指截至生效之日美國公認的會計原則。
“GCP” 是指相關政府機構在設計、開展、記錄和報告涉及人體受試者的試驗時所要求的適用倫理、科學和質量標準，包括美國食品和藥物管理局在 21 C.F.R. 第 11、50、54、56、312、314 和 320 部分中規定的適用倫理、科學和質量標準，以及國際協調會議 E6：良好臨牀規範合併指南（“ICH 指南”），或適用法律的其他要求。
“GLP” 是指相關政府機構要求的適用的良好實驗室規範，包括 21 C.F.R. 第 58 部分和所有相關的 FDA 規則、法規、命令和指導，以及歐洲共同體、經合組織（經濟合作與發展組織）和《ICH 指南》規定的良好實驗室規範或適用法律的其他要求。
“GMP” 是指相關政府機構為開展藥品（或活性成分）製造活動所要求的適用標準，包括FDA或EMA、適用的ICH指南或適用法律的其他要求頒佈的標準。
“政府當局” 是指任何國內或外國國民、省、州、多州或市政或其他地方政府、其任何分支機構、機構、委員會或當局、任何法院（包括破產法院）、仲裁員（私人或公共）或法庭或行使任何監管或税收權力的任何準政府或私人機構（包括國税局和食品和藥物管理局）。
“醫療保健法” 是指與藥品和生物製劑的研究、開發、測試、生產、製造、轉讓、儲存、分銷、批准、標籤、營銷、定價、第三方報銷或銷售及其他商業化相關的任何適用法律，包括有關開發、開展、監測、患者知情同意、審計、分析和報告臨牀試驗以及與付款人、患者和醫療保健專業人員的關係的適用法律，例如聯邦反回扣法規 (42)《美國法典》§ 1320a-7b (b))、《醫生付款陽光法》（42《美國法典》§ 1320a-7h）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42《美國法典》§ 1320a-7）、《民事罰款法》（42《美國法典》第 1320a-7 節）、《民事罰款法》（42《美國法典》第 1320a-7 節）（42 U.S.C. § 1320a-7a）以及管理隱私、安全和舉報涉及健康信息的違規行為的法律，例如1996年的《健康保險流通與責任法》和2009年《促進經濟和臨牀健康的健康信息與技術法》（“HIPAA”）。
“IND” 是指向美國食品和藥物管理局提交的用於開始人體臨牀試驗的Avexitide的研究性新藥申請，或在美國以外的國家開始人體臨牀試驗之前向該國監管機構提交的任何類似申請，以及與此類申請相關的所有補充或修正案。
“信息隱私和安全法” 是指與個人信息的隱私、保護、處理、傳輸或安全有關的所有適用法律，包括經修訂的 1996 年健康保險流通和責任法（“HIPAA”）、州健康隱私法、違規通知法、州社會安全號碼保護法、歐盟通用數據保護條例（“GDPR”）、英國數據保護法、聯邦貿易委員會法 Gramm Leach Bliley 法案、《公平信用報告法》、《公平和《準確的信用交易法》、州消費者保護適用法律以及管理電子郵件和電話營銷的適用法律。
“知識產權” 是指全球任何司法管轄區內的所有知識產權和所有權，包括由以下方面產生的權利：(i) 專利和專利申請、其中要求的所有發明、設計權、工業品外觀設計註冊及其申請、分割、延續、部分延續、補發、替代、續期、註冊、確認、複審、延期和任何臨時申請，以及任何外國或國際申請等同於前述任何一項；(ii)商標；（iii）著作權作品、版權及其所有註冊和註冊申請，以及其中所有精神權利；（iv）商業祕密、機密信息、數據和數據庫中的權利以及專有技術；（v）對公式、方法、技術、流程、裝配程序、軟件、軟件代碼（任何形式，包括源代碼和可執行或目標代碼）、子程序、測試結果、測試向量的權利，用户界面、協議、原理圖、規範、圖紙、原型、模具和模型以及其他形式的技術（無論是否以任何有形形式體現，包括前述內容的所有有形體現），（vi）社交媒體賬户、社交媒體標識符、互聯網域名註冊，（vii）就任何過去、現在或未來的侵權行為或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括從中獲得所有收益和損害的權利，以及獲得續約、延期、分割的所有權利，或以其他方式延長與之相關的法律保護以及 (viii) 由此產生的所有收益尊重上述任何內容，包括任何特許權使用費。
“知識產權轉讓協議” 是指賣方集團的適用成員與買方之間簽訂的截至截止日期的轉讓協議，其形式基本上是作為附錄C所附的形式。
對於任何自有知識產權資產，“知識產權註冊” 是指由任何政府機構或任何司法管轄區授權的私人註冊商簽發、註冊、申請或以其他方式提交，包括域名、註冊商標和版權、已頒發和重新頒發的專利以及上述任何一項的待處理申請。
“國税局” 是指美國國税局。
“知情” 指 (a) 就賣方而言，自生效之日起（或就根據本協議交付的證書而言，截至該證書交付之日），賣方首席執行官、首席財務官、總法律顧問和首席技術官的實際知情，不含任何核實或調查的含義；（b）對於買方而言，沒有實際知情，但不涉及買方對此類瞭解進行核查或調查的任何影響買方首席執行官自生效之日起（或就根據本協議交付的證書而言，自該證書交付之日起生效）。
“律師事務所” 指盛德奧斯汀律師事務所及其繼任者。
“負債” 是指任何性質的債務、負債、關税、債務、評估、成本、支出、收費、費用、罰款、罰款或任何性質的承諾，無論是直接還是間接、聲稱的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、應計或未計的、到期的或
無論何時或以其他方式出現，均未到期（包括是否源於任何合同或基於疏忽或嚴格責任的侵權索賠）。
“留置權” 是指所有形式的留置權（包括因向任何轉讓資產提供商品或服務而產生的或與之相關的機械師、承包商或其他類似留置權，以及根據《破產法》產生的留置權）、所有權、質押、抵押貸款、信託契約、擔保債務擔保契約、擔保權益、費用、轉讓限制或類似協議或抵押物，包括根據任何協議或擔保，包括任何協議下的任何承諾收集、運輸、處理、加工、分餾、購買、銷售或類似協議，或任何其他協議在《破產法》第101（37）條規定的此類條款的定義或裁定中，作為或針對任何轉讓資產授予或雙方同意的權利，包括地役權、侵佔權、優先拒絕權、期權或任何其他構成留置權或權益的財產權益或權利。
“重大不利影響” 是指任何事件、事件、影響、事項、變化、情況、發展或事實現狀，這些事件單獨或與任何其他相關影響相結合，都將對Avexitide、轉讓資產或整體承擔的負債造成重大不利影響；但是，以下任何事件均不應被視為構成（單獨或組合），也不得構成以下任何事件、事件、影響、事項、變化、情況、事態發展或事實狀況將被單獨或合併視為構成重大不利影響，或在確定是否存在或合理預計會產生重大不利影響時將其考慮在內：(a) 一般商業、經濟、社會、法律、税收、監管或政治狀況或證券、銀團貸款、信貸或金融市場引起或與之相關的任何變化或影響；(b) 貨幣匯率的任何變化；(b) 貨幣匯率的任何變化；(b) 貨幣匯率的任何變化；(b) 貨幣匯率的任何變化；(b) 貨幣匯率的任何變化；(b) 貨幣匯率的任何變化；(c) 由事件、升級或材料引起或與之相關的任何變更或影響任何天災或其他災難、自然災害、流行病、疫情、疾病爆發或其他突發公共衞生事件、爆發、敵意、戰爭行為、破壞、網絡攻擊、恐怖主義或軍事行動惡化；(d) 買方或其關聯公司就交易或業務採取的任何行動；(e) 賣方應買方要求或同意採取的任何行動或以其他方式遵守本協議的條款，或因買方協議而產生或與買方有關的任何變更或影響不同意第 6.1 節限制的任何行動；(f) 因適用法律或會計規則（包括 GAAP）或其任何解釋的變更或與之相關的任何變更或影響；(g) 企業未能實現其任何預測、預測、估計、計劃或預測，（據瞭解，未能實現此類預測、預測、估計、計劃或預測的根本原因可以在中考慮確定重大不利影響是否發生在其他範圍內本定義不包括在內）；除第 (a) 至 (c) 條的原因外，與製藥企業生產和開發的類似藥品相比，此類條件、事件、變化、危機和災害（如適用）不會對Avexitide、轉讓資產和承擔負債的整體產生重大和不成比例的影響（在這種情況下，僅應考慮這種不成比例影響的程度）在確定是否已經或將要發生重大不利影響時發生）。
“未轉讓資產” 的含義見第 2.6 (a) 節。
“非方關聯公司” 的含義見第 10.15 節。
“命令” 指任何政府機構或仲裁員下達、發佈、作出或作出的任何命令、評估、裁決、裁決、裁決、裁決或判決，包括破產法院在破產案件中下達的任何命令（包括銷售令）。
“組織文件” 指 (a) 公司章程或證書及章程，(b) 合夥協議和普通股東的任何合夥企業聲明
合夥企業，（c）有限合夥協議和有限合夥企業證書，（d）運營或有限責任公司協議和有限責任公司成立證書，（e）通過或提交的與創建、組建或組織第（a）至（d）條中未描述的人員有關的任何章程、合資企業協議或類似文件，以及（f）對上述任何內容的任何修正或等效文件。
“外出日期” 的含義見第 9.1 (i) 節。
“自有知識產權資產” 是指賣方集團任何成員擁有或聲稱擁有的知識產權，這些知識產權用於在生效日期之前的十二 (12) 個月內開展或擬開展的業務中使用、持有或與之相關的業務。
“許可證” 是指任何政府機構的所有許可證、授權、證書、特許權、同意和其他批准。
“允許的留置權” 是指自生效之日起存在的任何留置權，為避免疑問，每項留置權都將通過銷售令刪除或釋放。
“個人” 指任何個人、公司（包括任何非營利性公司）、合夥企業、有限責任公司、合資企業、遺產、信託、協會、組織、工會或任何其他實體或政府機構。
“個人信息” 是指 (a) 識別個人或可以關聯到個人的任何信息，包括單獨或與賣方集團成員持有的其他信息結合使用的信息，可用於識別、聯繫或精確定位某人的信息，包括姓名、地址、電話號碼、健康信息（包括受保護的健康信息（定義見45 C.F.R. 第 106.103 節））和個人數據（定義見 GDPR 和相關國家實施（歐盟成員國的適用法律和法規）或（b））受一項或多項信息隱私和安全法律的管轄、監管或保護。
“請願日期” 的含義見敍文。
“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，以及任何跨税期中截至截止日期結束的部分。
“公共衞生措施” 是指任何政府機構、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的與 COVID-19 或任何其他流行病、疫情、疾病爆發或與之相關的任何適用法律、命令、指令、指南或建議，即 “就地避難”、“待在家裏”、裁員、保持社交距離、關閉、封鎖、宵禁或其他任何適用法律、命令、指令、指導方針或建議或應對任何其他公共衞生狀況。
“購買價格” 是指基本價格加上確定的治癒成本和承擔負債的總金額。
“購買者” 的含義見序言。
“買方FDA轉讓信” 是指買方和賣方合理商定的形式和實質內容致FDA的信函，接受FDA向賣方簽發的Avexitide向IND簽發的權利轉讓。
“購買者團體成員” 的含義見第 10.18 節。
“購買者時間表” 的含義見第 4 條。
“監管申請” 指 (a) 向食品和藥物管理局提交的用於進行人體臨牀試驗或製造和商業銷售藥物治療產品的單一或一組臨牀研究、批准或上市前批准申請，包括研究性新藥豁免以及向食品和藥物管理局提交的任何相關注冊或通知，(b) 向任何其他國家或超國家政府機構提交的此類申請的任何外國等同物，以及 (c) 可能存在的所有補充和修正案尊重地提起訴訟對於上述任何一項。
“監管信息” 是指艾格或其關聯公司與艾格或其關聯公司擁有或控制的任何政府機構之間與Avexitide相關的任何IND、文件、呈件、申請、聲明、數據、報告或信函，包括檔案、製造數據、藥物主檔案、檢查報告、不良事件報告和投訴檔案，包括任何IND、監管申請和監管批准。
“監管法” 是指《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 節及其後各節）以及 FDA 據此頒佈的規則、法規、政策和指南，包括但不限於 GLP、GCP、GMP 以及適用於賣方及其關聯公司或影響其業務的所有類似聯邦、州或外國法律。
“相關索賠” 指基於本協議、相關文件和根據本協議或相關文件交付的任何其他文件或文書，或本協議或相關文件的談判、執行、終止、有效性、解釋、解釋、執行、執行、執行、履行或不履行本協議或其他原因的所有索賠或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法，還是法規或其他授權）因交易或兩者之間的關係而產生雙方（包括基於本協議或相關文件中作出的或與之相關的任何陳述或擔保，或作為訂立本協議或相關文件的一種誘因、引起的或與之相關的任何索賠或訴訟理由）。
“相關文件” 指託管協議、銷售清單和轉讓及承擔協議以及知識產權轉讓協議。
“銷售令” 是指破產法院根據《破產法》第105（a）、363和365條發佈的命令，其形式和內容為買方和賣方合理接受，批准本協議及其所有條款和條件，批准和授權賣方免費且明確地完成本協議所設想的交易，其中包含買方在適用的範圍內滿足了《破產法》第363條中規定的要求的結論《破產法》，包括買方本着 “誠意” 行事的條款” 在《破產法》第363（m）條的含義範圍內。
“附表” 的含義見第 3 條。
“賣方” 的含義見序言。
“賣方財務報表” 的含義見第 3.11 節。
“賣方集團” 是指賣方及其每個關聯公司。
“賣家團體成員” 的含義見第 10.18 節。
“賣方集團税” 是指（i）賣方集團的税收負債，（ii）歸因於任何收盤前納税期的任何資產税負債，以及（iii）賣方集團根據美國財政條例第1.1502-6條（或州、地方或非美國法律的任何類似條款）、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式對任何個人的未繳税款承擔的任何責任。
“賣方許可” 的含義見第 3.7 節。
對任何人使用 “償付能力” 是指，自確定之日起，(a) 截至該日，其資產和財產的公允可售價值（在持續經營的基礎上確定）將超過償還債務絕對和到期時所需的金額，(b) 該人將有足夠的資金來開展業務，(c) 該人將能夠償還其債務在正常業務過程中達到絕對和到期時的債務，同時考慮到其收到現金的時間和金額以及為償還債務而支付現金的時間和數額.
“跨税期” 是指任何應納税年度或其他應納税期，從截止日期開始或之前開始，並在截止日期之後結束。
“税” 是指任何種類的任何聯邦、州、地方或非美國税（包括任何所得税、特許經營税、分支機構利得税、資本利得税、增值税、無人申領的財產、逃税、銷售税、使用税、財產税、轉讓税、工資税、社會保障税或預扣税），或任何種類的其他税收或任何性質（或類似於）税收和任何相關費用與之相關的罰款、罰款、利息或附加税，無論是否有爭議。
“納税申報表” 指任何申報表（包括任何信息申報表）、報告、聲明、選擇、附表、通知、表格或其他文件或信息（無論是有形、電子或其他形式），包括向任何政府機構提交或提交給任何政府機構或要求向任何政府機構提交或提交的與税收有關的任何修正案、附表、附錄、附錄和附錄。
“終止費” 是指等於基本價格百分之三（3％）的費用。
“第三方” 是指除本協議一方或其關聯公司以外的任何人。
“商標” 統指商標、服務標誌、商品名稱、口號、標識、商業外觀或其他類似來源或原產地標識符（無論是成文法還是普通法，無論是註冊還是未註冊），以及 (a) 對上述任何內容的註冊和申請，(b) 其延期或續期，(c) 與其使用有關或象徵的商譽（如果有），以及（d）由此產生的權利和特權與上述任何內容有關的合同或適用法律。
“交易” 指本協議及相關文件所設想的交易。
“轉讓税” 的含義見第 2.10 節。
“轉移的資產” 的含義見第 2.1 節。
“已轉移庫存” 的含義見第 2.1 (a) 節。
(a)
除非另有明確規定，否則就本協議和相關文件而言，以下解釋規則應適用：
(i)
時間段的計算。除非另有特別規定，否則所有提及一個或多個日期的內容均應視為指一個或多個日曆日（視情況而定）。在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的期限之前、在此期間或之後時，應排除作為計算該期限的參考日期的日期。如果該期限的最後一天是非工作日，則該期限應在下一個工作日結束。
(ii)
美元。任何提及的美元均指美元，美元是本協議和相關文件中用於所有目的的貨幣。在本協議、相關文件或附表中的陳述和擔保或其他內容中對任何美元金額的説明並非意圖，也不得視為對此類金額或項目重要性的承認或承認，也不得將其用於本協議雙方之間的任何爭議或爭議，以確定任何義務、項目或事項（無論是否在此處描述或是否包含在任何附表中）對本協議的目的具有重要意義本協議、相關文件或附表。
(iii)
展覽/日程安排。本協議的附錄和附表是本協議不可分割的一部分。本協議所附或此處提及的所有附錄和附表均納入本協議併成為本協議的一部分，就好像本協議的完整規定一樣。披露任何附表上的任何項目均不構成承認或表明該項目或事項是重要的，或者已經或將導致重大不利影響，或者所包括的項目或行動不在正常業務過程中。附表中有關可能違反或違反任何合同、適用法律或命令的任何披露均不得解釋為承認或表明存在或實際發生了違規或違規行為。任何附表或附錄中使用但在附表或附錄中未另行定義的任何大寫術語均應按照本協議的規定進行定義。
(iv)
性別和人數任何提及性別的內容都應包括所有性別，僅賦予單數的詞語應包括複數，反之亦然。
(v)
標題。提供目錄、將本協議或相關文件分成條款、章節和其他細分以及插入標題僅為便於參考，在適用情況下，不得影響或用於解釋或解釋本協議或相關文件。除非另有説明，否則本協議中提及的任何 “部分” 或其他細分均指本協議的相應部分或細分部分，相關文件中提及任何 “部分” 或其他細分的所有內容均指該相關文檔的相應部分或細分部分。
(六)
在這裏。本協議中使用的 “此處”、“以下”、“本協議” 和 “下文” 之類的詞語是指整個本協議，而不僅僅是指除非上下文另有要求，否則這些詞語所處的細分部分。除非上下文另有要求，否則在相關文檔中使用此類詞語應指整個相關文檔，而不僅僅是指出現此類詞語的細分部分。
(七)
或者。除非另有説明，“或” 一詞應以 “和/或” 的包容意義來解釋。
(八)
包括。“包括” 一詞或其任何變體是指（除非其使用上下文另有要求）“包括但不限於”，不應是
解釋為它所作的任何一般性陳述僅限於緊隨其後的具體或類似項目或事項。
(ix)
將。“將” 一詞被解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。
(x)
繼任者。提及本協議、任何相關文件或任何其他協議或文件的任何一方時，應包括該方的繼承人和允許的受讓人。
(十一)
立法。提及任何立法或任何立法的任何規定時，應包括其任何修正案、對該立法的任何修改或重新頒佈、任何取而代之的立法條款以及根據該立法或據此發佈的所有法規和法定文書。
(十二)
反射或展開。如果資產負債表或財務報表中出現任何此類措辭，則與特定陳述或擔保相關的項目應被視為 “反映在” 或 “列於” 資產負債表或財務報表中，前提是：(a) 資產負債表或財務報表上的某個數字背後有與此類陳述的標的相關的儲備金、應計款或其他類似項目，(b) 資產負債表中另有明確列出了此類項目或財務報表或 (c) 此類項目載於附註資產負債表或財務報表。
(十三)
合同。凡提及任何協議或合同，均指經修正、修改、補充或豁免的此類協議或合同。
(十四)
現已上市。本協議中任何提及的 “提供” 是指在任何 “數據室”、“虛擬數據室”、管理層演示中或以任何其他形式向買方或其代表提供或提供的文件或其他信息，以預期交易或與交易有關的方式提供。
(b)
本協議或相關文件中規定的所有陳述和保證僅為合同性質，並受此處規定的唯一和排他性的補救措施的約束。此處使用 “據賣方所知” 一詞和具有類似含義或效果的短語來限定和限制其所出現的任何陳述或擔保的範圍，並不表示任何人 “完全知道” 使用這些陳述或擔保是真實的。
(c)
本協議雙方共同參與了本協議和相關文件的談判和起草，如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，則本協議和相關文件應解釋為本協議雙方共同起草，不得因本協議和相關文件的任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。本協議雙方同意，從先前草案到本協議最終版本的變更並不一定意味着同意此類變更的一方同意改變含義（因為同意此類變更的一方可能認為變更是文體和非實質性的）；因此，不應因為對先前草案的修改而存在任何推定。
2.1
購買和銷售。根據本協議和銷售訂單中規定的條款和條件（本協議和銷售訂單的條款和規定發生衝突的情況除外，在這種情況下，銷售訂單應管轄和控制），在收盤時，作為買方向賣方支付等於購買價格的總金額，買方應向賣方購買、承擔和接受，賣方應出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付（或應導致向買方出售、轉讓、轉讓、運輸和交付），自由而明確，以下資產和權益的所有權利、所有權和利益均應在截止日期存在（統稱為 “轉讓資產”）：
(a)
艾格擁有和控制的Avexitide庫存（包括樣品、殘留物、原材料和活性藥物成分），附表2.1（a）中按類別、數量、計量單位、批號和儲存地點進一步描述了該庫存（此類材料，“轉讓庫存”）；
(b)
買方根據第 5.3 (b) 節選擇承擔並分配給附表2.1 (b) 的所有合同（“轉讓合同”）；
(c)
自有知識產權資產，包括附表3.14 (a) (i) 中列出的知識產權註冊，以及與之相關的所有文件；
(d)
與Avexitide相關的監管信息，包括附表2.1（d）中規定的信息（“轉讓的監管信息”）；以及
(e)
與艾格或其任何關聯公司持有或控制的Avexitide相關的記錄和文件，包括：(i) 供應商和供應商名單、(ii) 宣傳材料和 (iii) 其他業務記錄，前提是適用法律要求將此類其他業務記錄轉讓給買方（上述記錄和文件，統稱為 “商業賬簿和記錄”）；但是，前提是艾格可以保留與 Avexitide 以外產品相關的商業賬簿和記錄的副本；前提是，此外，關於前述條款 (i) 至 (iii)，此類記錄只能為在過去三 (3) 年中創建或獲取的此類記錄編制；此外，前提是允許艾格編輯或刪除與Avexitide無關的任何無關或其他機密或專有信息；
(f)
有權接收發給賣方或賣方集團任何其他成員的僅與 Avexitide 相關的郵件和其他信函和通信（包括電子郵件）（包括來自 FDA 或任何其他政府機構、客户、廣告商、供應商、分銷商、代理商和其他人的任何此類郵件和其他通信和通信（包括電子郵件）以及與 Avexitide 相關的付款）；
(g)
在收盤前任何時候發生的所有撤銷訴訟僅與轉讓的資產有關；
(h)
在每種情況下，賣方集團就賣方集團的資產、財產、業務或運營對第三方擁有的所有權利、索賠或訴訟理由（包括所有針對賣方集團或其關聯公司的擔保、擔保、賠償和類似權利，僅限於轉讓的資產或承擔的負債），無論是通過反訴引起的或以其他方式，以及是否源於交易的發生在截止日期之前、當天或之後，與排除資產或除外負債相關的權利、索賠和訴訟原因除外；以及
(i)
所有預付費用、索賠、存款、預付款、退款、訴訟理由、要求、訴訟、訴訟選擇、追回權、擔保權、擔保、賠償以及對第三方的所有類似權利、抵消權和補償權，均在每項費用中
案例，僅限於上述 (a) 至 (h) 條款中列出的轉讓資產或承擔負債中使用或持有的範圍。
2.2
排除的資產。儘管有第2.1節的規定或此處有任何相反的規定，賣方集團在第2.1節中未明確確定為轉讓資產的任何和所有資產、權利和財產，包括以下資產（統稱為 “排除資產”），均應由賣方集團保留，買方及其指定人不得獲得與交易相關的排除資產的任何權利、所有權或利益：
(a)
所有 (i) 現金和現金等價物，無論位於何處，包括銀行存款和銀行賬户或保險箱，任何銀行、儲蓄和貸款或信託公司擁有的款項以及類似的現金物品，(ii) 房東和公用事業公司擁有的託管資金和存款，以及 (iii) 投資證券和其他短期和中期投資；
(b)
專門與賣方集團現任或前任僱員相關的所有記錄、文件或其他信息，以及任何包含任何員工信息的材料，披露這些信息將違反適用法律或該員工對隱私的合理期望；
(c)
賣方集團在本協議或相關文件下的任何利益，包括獲得購買價格和執行賣方在此協議下的權利和補救措施的權利；
(d)
所有排除合同（包括與排除合同相關的所有預付資產），但賣方集團的任何成員或其各自關聯公司參與的分配合同除外；
(e)
任何 (i) 在截止日期之前賣方集團成員（包括該賣方集團成員的任何一名或多名高管、董事或股東）與其律師之間的通信產生的律師-客户信息，以及（ii）根據任何董事和高級職員、錯誤和遺漏、信託和商業犯罪保險單提出的索賠；以及
(f)
歸因於任何收盤前納税期（根據第 7.3 (a) (iii) 節確定），賣家集團獲得退税（或多付税款以代替退款的抵免）的任何權利；
(g)
(i) 與業務無關或 (ii) 根據適用法律不可轉讓給買方的所有許可證（包括其申請和任何貿易或進出口許可證）；
(h)
賣方集團和企業的賬簿和記錄、文件、數據和信息（以任何形式保存）的原件和副本：(i) 賣方集團的所有公司會議紀要（和其他類似的公司記錄）和庫存記錄，(ii) 專門與排除資產相關的任何賬簿和記錄，或 (iii) 適用法律要求賣方集團 (x) 任何成員保留的任何賬簿、記錄或其他材料（副本）在適用法律允許的範圍內，將在買方提供給買方合理的要求），（y）合理地認為有必要使其能夠準備或提交納税申報表（應買方的合理要求將向買方提供納税申報表的副本）或（z）適用法律禁止向買方交付；前提是賣方將在收盤時向買方提供第2.2（h）（iii）節所述的所有此類書籍、記錄或其他材料的副本，前提是適用法律不禁止的範圍內；
(i)
未另行指定為已轉讓資產或本協議各方不時指定為排除資產的任何資產；
(j)
賣方集團的所有應收賬款、公司間債務和其他應收款項；
(k)
除第 2.1 (g) 節中規定的撤銷訴訟以外的撤銷訴訟；
(l)
在《破產法》下產生或與業務、轉讓資產或承擔責任無關的範圍內，賣方集團針對第三方的所有權利、索賠或訴訟理由（包括賣方集團或其任何關聯公司的所有擔保、擔保、賠償和類似權利），在每種情況下，無論是通過反訴還是其他方式產生，以及是否源於收盤前、當天或之後發生的交易日期；
(m)
税收留置權，評估號為23-033078-468530-003，金額為3,914.12美元，記錄在加利福尼亞州聖克拉拉縣；以及
(n)
所有預付費用、索賠、存款、預付款、退款、訴訟理由、要求、訴訟、追回權、擔保、賠償和對第三方的所有類似權利、抵消權和補償權，在每種情況下，僅限於與上述 (a) 至 (m) 條款所列的排除資產相關或專門用於或持有用於上述條款 (a) 至 (m) 中所列的排除資產。
儘管本協議或任何其他相關文件中包含任何相反的規定，但買方承認並同意，以下所有內容也均為排除資產，所有權和所有排除資產的所有權利、所有權和權益應由賣方集團保留，仍應是賣方集團的財產（並應明確禁止在本協議下向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方），買方及其任何關聯公司都不是應與其有任何利益:(x) 所有記錄和報告賣方集團或其任何關聯公司準備或收到的與出售業務和交易相關的所有分析，包括以此方式準備或收到的與業務或買方有關的所有分析；以及 (y) 與業務或其任何部分的潛在購買者簽訂的所有保密協議，以及從第三方收到的與此有關的所有出價和意向書。
2.3
負債承擔。根據本協議中規定的條款和條件，自收盤之日起，買方應承擔並同意根據其條款支付和履行賣方集團因轉讓資產而產生或與之相關的以下負債，這些負債應在截止日期之後在截止日才存在（統稱為 “承擔的負債”）：
(a)
與轉讓資產相關的所有負債僅限於此類負債與收盤後時期有關和產生的範圍；
(b)
在不違反第 2.4 節的前提下，轉讓合同下產生的所有負債僅限於此類負債與收盤後時期有關和在交易後時期內產生的範圍，以及所有已確定的補救費用；以及
2.4
不包括的負債。儘管有第 2.3 節的規定，買方僅承擔賣方集團的假定負債，不會承擔任何除外負債（包括賣方集團税）或承擔任何責任，賣方集團應保留所有不屬於假定負債的負債，包括與排除資產或企業任何其他負債相關的所有負債（此處未承擔的所有此類負債稱為 “排除負債”），並對此負責。
2.5
不包括的合同。根據第 5.3 (b) 節，買方有權自行決定在截止日期前最多兩 (2) 個工作日向賣方發出書面通知，選擇不購買或承擔並轉讓給買方一份或多份合同，在這種情況下，無論本協議或任何相關文件中有任何相反的規定，該轉讓合同均應被視為排除合同（“排除合同”），並應構成排除資產且不包含在本協議的所有目的的轉讓資產中，以及買方沒有任何義務清償或支付與此類除外條款相關的任何補救費用或其他負債
合同。根據第 5.3 (b) 節，買方未選擇從指定合同清單中刪除的每份可轉讓合同均為轉讓合同。
(a)
儘管本協議中有任何其他相反的條款，但如果未經第三方（包括任何政府機構）同意（在使銷售令或破產法院在沒有任何必要同意的情況下影響此類轉讓的任何其他適用命令生效後），試圖轉讓或轉讓任何被轉讓資產或由此產生或產生的任何索賠、權利或利益的協議，則本協議不應構成轉讓或轉讓這些資產或由此產生的任何索賠、權利或利益的協議其中或違反適用法律的行為（均為 “未轉讓資產”）。
(b)
如果在截止日期，未獲得任何第三方對未轉讓資產的同意，或者嘗試的轉讓或轉讓無效或違反了適用法律，則在獲得任何必要的同意並將其轉讓給買方或其指定人之前，每項此類未轉讓資產均應由賣方作為買方的代理人持有，賣方應在適用法律允許的範圍內，提供購買者應承擔利益，買方應承擔義務並承擔與此類未轉讓資產相關的經濟負擔。賣方和買方應盡商業上合理的努力簽訂協議（包括分包、分許可或轉租，如果允許），根據該協議，(i) 賣方應自費向買方提供獲得必要的第三方同意並將適用的未轉讓資產轉讓給買方（包括在買方事先書面同意的情況下，為買方利益而強制執行，由買方自行承擔），由此產生的所有索賠或權利）和（ii) 買方應自費履行賣方或其關聯公司在收盤後對此類未轉讓資產履行義務並承擔經濟負擔。買方在收到賣方的書面請求後，應立即向賣方償還賣方代表買方支付的所有合理的、有據可查的款項，這些款項與根據本第2.6節未分配或轉讓給買方的承擔責任有關。
2.7
閉幕。交易的結束（“關閉”）將在當事方滿足或放棄第8條規定的所有條件（不包括根據其條款應在收盤時滿足但須滿足或放棄所有此類條件的條件）之後的第二個（第2）個工作日，通過電子文件交換遠程完成（“截止日期”）除非雙方書面商定其他時間或日期，否則本協議有權享受相同的利益。除非本文另有規定，否則本協議所有各方在收盤時將要提起的所有訴訟程序和執行和交付的所有文件都將被視為已同時進行和執行，在所有訴訟程序、執行和交付所有文件之前，任何訴訟或文件均不被視為已進行或執行或交付。
(a)
買方和賣方應簽署和交付銷售清單和轉讓及承擔協議；
(c)
託管代理人、買方和賣方應執行和交付託管協議；
(d)
在截止日期，各方應將購買者的FDA轉讓信轉交給FDA，並應採取任何其他合理必要行動，將Avexitide從賣方轉讓給買方；
(e)
買方應向賣方或相關人員交付或安排交付以下各項物品：
(i)
一份由買方或代表買方簽發的截至截止日期的證書，證明其符合第 8.3 (a) 節和第 8.3 (b) 節中規定的條件；
(iii)
買方簽訂的受斯坦福許可協議約束的書面協議。
(f)
賣方應向買方或相關人員交付或安排交付以下各項：
(ii)
與自有知識產權資產相關的文件，包括所有專利和專利申請的文件歷史記錄；
(iv)
賣方於2024年6月18日向利蘭·斯坦福初級大學（“斯坦福大學”）董事會發出書面通知的證據，通知內容是斯坦福大學與特蕾西·麥克勞克林和科琳·克雷格之間的特定協議的預期轉讓，該協議自2015年5月4日起生效（經2015年9月25日和2018年5月11日修訂）（“斯坦福許可協議”）；
(v)
買方簽署的受斯坦福許可協議約束的書面協議副本；
(六)
向斯坦福大學支付十萬美元（合10萬美元），作為向買方轉讓斯坦福大學許可協議的對價；
(七)
買方合理要求的向買方或其代表轉讓委託書或其他類似授權以起訴自有知識產權資產的文書；
(八)
由賣方或代表賣方簽發的截至截止日期的證明書，證明符合第 8.2 (a) 節和第 8.2 (b) 節中規定的條件；以及
(ix)
截至截止日期的有關賣方的有效國税局W-9表格，該表格已正確填寫並簽署。
(a)
收盤時，根據本文規定的條款和條件，作為向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付轉讓資產以及買方承擔承擔負債的全額對價，買方應 (i) 向賣方支付總金額等於基本價格減去存款託管金額，這筆金額將由託管代理根據第 2.9 (c) 條發放給賣方根據付款指示，對立即可用的資金進行不可撤銷的電匯賣方在收盤前至少一（1）個工作日以書面形式向買方；以及（ii）承擔承擔承擔的責任。
(b)
收盤時，根據本協議中規定的條款和條件，買方將承擔承擔的責任並承擔責任。買方同意根據本協議條款及時支付、履行、兑現和解除所有承擔的責任，或促使他們支付、履行、履行和解除所有已確定的補救費用，包括在收盤時或之前支付或促使支付所有確定的補救費用。
(i)
如果關閉，(A) 買方和賣方應根據託管協議共同向託管代理人發出書面指示，指示託管代理人通過不可撤銷的電匯將立即可用的資金從存款託管賬户中向賣方發放全部存款託管金額，存款託管金額應交給託管代理人，(B) 存款託管金額應交付給賣方在收盤時存入買方在收盤時向賣方支付的所需金額根據第 2.9 (a) 節；
(ii)
如果賣方根據第 9.1 (f) 節有效終止本協議，(A) 賣方應根據託管協議向託管代理人發出書面指示，指示託管代理通過不可撤銷的電匯將立即可用的資金從存款託管賬户中向賣方發放全部存款託管金額，存入賣方指定的託管賬户，以及 (B) 存款託管金額應構成違約金（而不是罰款），應按以下方式交付給賣方根據託管協議的條款；或
(iii)
如果根據本協議的條款，除賣方根據第 9.1 (f) 節以外的任何原因有效終止本協議，(A) 買方應根據託管協議向託管代理人發出書面指示，指示託管代理通過不可撤銷的電匯將即時可用資金從存款託管賬户中向買方發放全部存款託管金額到購買方指定的賬户將存款託管金額交給託管代理人，(B) 存款託管金額應交給買方根據託管協議的條款。
(d)
如果 (i) 雙方在雙方討論後十 (10) 天內無法就根據上文第 2.9 (c) (i) 節向託管代理人交付的聯合指令達成協議，或 (ii) 雙方就賣方或買方根據第 2.9 (c) (ii) 節或第 2.9 (c) (iii) 節單獨交付的任何釋放指示存在任何爭議，則在每種情況下 (i)) 和 (ii))，此類爭議將提交給具有司法管轄權的法院（據瞭解，託管代理人有權最終依賴和根據任何命令採取行動，沒有義務確定任何此類命令是否為最終命令且不可上訴）。
有關存款託管金額權利的任何問題均應由破產法院裁定，買方同意破產法院對與本協議相關的任何問題行使管轄權。
2.10
轉讓税。對於與本協議和交易相關的任何轉讓、跟單、銷售、使用、消費税、股票轉讓、增值、印章、記錄、註冊和其他類似的税收和費用（包括任何罰款、罰款和利息），以及任何運輸費、記錄費和其他類似的費用和收費，買方應全權負責，並對賣方集團進行賠償、辯護和使其免受損害（統稱，“轉讓税”）。
買方和賣方應真誠合作，在適用法律允許的範圍內，最大限度地減少與本協議相關的任何應繳轉讓税金額。
2.11
購買價格的分配。購買價格（包括所有其他被視為美國聯邦所得税對價的金額）和承擔負債應按照附表2.11規定的納税目的進行分配，其方式應符合《守則》第1060條和適用法律的任何類似條款（“初步分配表”）。在最終確定購買價格後的九十（90）天內，買方應向賣方交付一份在轉讓資產中分配購買價格（包括所有其他被視為美國聯邦所得税對價的金額）和承擔負債的附表（“分配表”）。分配計劃應按照初步分配計劃中使用的相同方法編制。賣方應在分配計劃交付後的三十（30）天內以書面形式將對該分配計劃的任何意見通知買方。如果賣方及時以書面形式將任何意見通知買方，則買方應做出賣方建議的任何合理更改，此後，買方應合理地向賣方提供最終的分配計劃。此類最終分配計劃對各方具有約束力。雙方應根據最終分配表及其任何調整報告、採取行動和提交各自的納税申報表（包括國税局8594表格），不得對納税申報表、税務審計或與此類分配及其任何調整不一致的類似程序採取任何立場。賣方應及時、妥善地交付買方在準備分配計劃及其任何調整時可能合理要求的所有文件、表格和其他信息。一方面，買方和賣方在收到通知説任何政府機構提出任何與最終分配計劃不同的分配計劃時應通知另一方。
2.12
託管賬户。收盤時，存款託管金額將用於履行買方根據第 2.9 (c) (i) 節承擔的部分付款義務，否則存款託管金額將分別根據第 2.9 (c) (iii) 或 2.9 (c) (ii) 節發放給買方或賣方。根據本協議和託管協議的條款最終解除所有存款託管金額後，託管協議將自動終止。拖欠託管代理人的任何費用和託管協議下的義務應由買方承擔百分之五十（50％），由賣方承擔百分之五十（50％）。存款託管金額應為賣方的利益以信託形式保管，不受本協議任何一方任何債權人的任何抵押權、扣押、受託人程序或任何其他司法程序的約束，只能出於本協議和託管協議的目的和條款進行持有和支付。
2.13
預扣税。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方和任何其他適用的預扣税代理人都有權從根據本協議和交易向任何人支付的對價中扣除和預扣根據本《守則》及其頒佈的規章條例或任何與税收有關的適用法律的任何規定而需要扣除和預扣的款項；但是，前提是買方應使用商業上合理的努力 (i)在扣除和預扣税之前（因未能提供有效、正確執行的美國國税局W-9表格而產生的預扣税除外）之前，向個人提供商業上合理的通知，以及（ii）為該人提供合理的機會提供任何其他信息、表格或證明，以確定免除預扣税或獲得較低的預扣税率。如果買方以這種方式預扣款項並將其正確匯給適用的税務機關，則就本協議的所有目的而言，此類預扣金額應視為已支付給買方扣除和預扣税的個人。儘管本協議中有任何相反的規定，但所有金額均受
本協議計劃支付的補償性預扣税將根據適用的工資程序通過適用的工資系統支付。
除非賣方特此向買方交付的文件（“附表”）中披露，否則賣方特此向買方作出本第3條中包含的陳述和保證。
3.1
組織、良好信譽和其他事項。根據其組織管轄權的適用法律，賣方集團的每個成員均按其組織管轄權的適用法律正式組織、有效存在和信譽良好，在破產法院的必要授權下，擁有經營業務所需的所有公司權力和權力，以及擁有、租賃或經營其擁有、租賃或經營的財產和資產（包括轉讓的資產）所必需的公司權力和權力，以繼續開展目前的業務，除非未能按規定進行組織，有效存在且信譽良好，或者擁有這種權力和權限不會對賣方集團根據本協議的設想轉讓資產的能力產生不利影響。賣方集團的每個成員都有正式資格在每個司法管轄區以外國公司身份開展業務，在這些司法管轄區內，賣方集團目前開展的業務或其擁有或租賃的財產的性質使得這種資格成為必要，除非不具備這種資格不會對賣方集團按照本協議的設想轉讓資產的能力產生不利影響。
3.2
權威性和可執行性。經破產法院批准，賣方擁有執行和交付、促使賣方集團的每個成員執行和交付本協議及其作為當事方（或在收盤時將是）的每份相關文件、履行其在本協議及其下的義務並完成交易所必需的所有權力和權限。本協議和賣方作為當事方的每份相關文件的執行、交付和履行以及賣方完成交易均已獲得賣方所有必要的有限責任公司訴訟的正式授權和批准，並有待破產法院的批准。本協議已由賣方正式簽署和交付，且每份相關文件都將由賣方正式簽署和交付，並假設本協議其他當事方適當執行和交付，並經破產法院批准，構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，除非此類可執行性可能受可執行性例外情況的約束和限制。
(a)
除 (i) 與第 2.10 節和 (ii) 節中另有規定的轉讓税相關的申報外，賣方執行和交付本協議不會，賣方執行和交付相關文件也不會，在此及由此完成交易不會 (A) 違反賣方集團任何成員組織文件的規定，(B) 主體進入銷售訂單，違反任何成員遵守的任何適用法律或命令賣方集團受其財產或資產（包括轉讓的資產）的約束或受其約束，(C) 要求賣方集團的任何成員在截止日期當天或之前（破產法或銷售令要求除外）獲得任何同意，或向任何政府機構發出任何通知，或向任何政府機構提交任何備案，(D) 受銷售訂單的錄入、違反或導致違反或構成違約（有或沒有適當的通知或時效或兩者兼而有之），產生任何終止、修改、取消的權利或根據賣方集團任何成員簽署的任何轉讓合同或任何可執行的貸款或信貸協議或其他合同，或要求任何第三方同意進行加速，
或（E）在銷售訂單的輸入的前提下，導致對賣方集團的任何資產或財產徵收或設立任何留置權。
(b)
賣方集團的任何成員均無需就賣方執行、交付和履行本協議或該賣方集團成員完成交易向任何政府機構提交、尋求或獲得任何政府機構的任何通知、授權、批准、訂單、許可或同意。
(a)
賣方集團 (i) 擁有、租賃或擁有使用所有轉讓資產的合法權利，以及 (ii) 對所有轉讓的資產擁有良好、合法、有效和適銷的所有權，並有權根據本協議的條款無償轉讓（或促成轉讓），但許可的留置權除外。
(b)
買方將在收盤時免費獲得轉讓資產的貨物、合法、有效和可銷售的所有權、有效的租賃權益或有效的許可證或使用權。據賣方所知，沒有對轉讓資產提出任何不利的所有權索賠，賣方及其任何關聯公司均未收到書面通知，説明任何人對任何轉讓的資產主張所有權或佔有權或使用權。
(c)
轉讓的資產構成賣方或其任何關聯公司擁有、使用、持有、租賃、許可或再許可的所有財產、資產、監管和技術文件以及其他權利，這些財產、資產、監管和技術文件以及其他權利，這些權利是Avexitide的研究、開發、製造或其他開發或業務運營所必需或由賣方使用的。
(d)
轉讓合同是賣方或其任何關聯公司與任何第三方之間達成的唯一協議，根據該協議，任何第三方向賣方或其任何關聯公司授予任何第三方專利或根據任何第三方專利的任何許可、再許可（或使用或其他利用）或其他權利，或據賣方所知，全部或部分是開發、製造或商業化Avexitide或業務運營所必需或有用的任何專有技術。
(e)
Avexitide不是由賣方集團的任何成員或代表賣方集團的任何成員使用第三方知識產權開發或製造的，這些知識產權用於開發、製造或以其他方式利用Avexitide或為開發、製造或以其他方式利用Avexitide所必需的，但以下情況除外：（i）根據任何轉讓合同（ii）自有知識產權資產向賣方集團成員許可的知識產權（ii）自有知識產權資產。
(f)
截至生效之日存在的所有留置權（包括任何允許的留置權）將根據銷售訂單移除或釋放。
3.5
遵守法律。(a) 賣方集團在所有重大方面開展和開展業務均遵守適用於該業務的所有重要適用法律，包括所有醫療保健法律和監管法律，並且 (b) 在過去三 (3) 年中，賣方集團沒有任何成員收到任何違反適用於其業務行為或任何轉讓資產的適用法律的書面通知。
(a)
自生效之日起，賣家團體一直嚴格遵守適用的監管法律和醫療保健法，並在過去三年中一直嚴格遵守這些法律。Avexitide 正在存在，並在
一直以來，其使用、研究、開發、調查、測試、貼標、製造、包裝、儲存、進口、出口和分銷的材料均符合所有適用的監管法律。
(b)
自生效之日起，賣方集團持有食品和藥物管理局或任何其他政府機構的全部許可證、執照、認證、註冊、資格、授權、同意或批准（統稱 “監管許可”），這些許可證對Avexitide目前的運營、銷售和開發具有重要意義，並且所有此類監管許可證均已完全生效，且未發生允許或在通知或時間流逝後允許撤銷的事件，其位置或終止，或會導致任何其他物質損失任何監管許可證持有者的權利。所有監管許可證均包含在轉讓的資產中，賣方已向買方提供了所有此類監管許可證的真實完整副本。
(c)
自生效之日起，賣方集團以及據賣方所知，任何其他人均未收到任何政府機構就任何待處理或威脅撤回或暫停任何監管許可的索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、審計、調查或仲裁發出的任何未決或實際違規行為或負有責任，或威脅撤回或暫停任何監管許可。賣方集團未收到任何政府機構的任何通知，據賣方所知，沒有任何事實可以合理地導致此類通知，也沒有事實表明Avexitide不能以賣方集團目前或代表賣方集團執行或考慮的方式實質性地使用、研究、開發、調查、測試、貼標、製造、包裝、儲存、進口、出口或分銷。
(d)
賣家集團已向相關政府機構提交了企業所需的所有監管信息材料。所有監管信息在提交時均嚴格遵守適用法律，包括監管法，任何政府機構均未斷言任何此類監管信息存在缺陷。
(e)
截至生效之日，賣方集團尚未收到任何政府機構或受其約束：（i）任何與Avexitide直接相關的FDA表格；（ii）任何與Avexitide相關的FDA不良結果通知；或（iii）食品和藥物管理局或其他政府機構指控或主張的任何其他政府機構在任何司法管轄區發出的任何警告信、無標題信件、禁令通知、召回通知或同等信息賣家集團對Avexitide的行為不符合適用條款法律。
(f)
賣家集團未自願或非自願發起、實施或發佈任何召回、安全警報或報告、警告、“親愛的醫生” 信、調查人員通知或其他通知或行動，每起案件均與 Avexitide 涉嫌缺乏安全性、有效性或監管合規性有關，截至本文發佈之日，沒有任何政府機構下令、開始或威脅採取任何行動，據賣家所知，也沒有合理可能導致任何此類通知或行動的情況或任何終止或暫停Avexitide的分銷或開發。
(g)
除附表3.6（g）中規定的情況外，賣方集團未直接或間接（包括通過任何第三方分包商或分許可人）贊助任何IND或進行任何Avexitide的臨牀試驗。所有正在進行和已完成的與Avexitide相關的臨牀試驗，由賣方集團進行或代表賣方集團進行或贊助，均根據所有適用的監管法律和所有適用的試驗協議進行。賣方集團或代表賣家集團開展的與 Avexitide 相關的任何臨牀試驗均未被全部或部分臨牀擱置，也未在完成前終止或暫停。賣方集團尚未收到任何書面通知，表明任何政府機構、任何機構審查委員會、倫理委員會或任何其他類似機構：(i) 拒絕批准任何臨牀試驗，或對任何臨牀協議的任何實質性修改
由賣家集團或代表賣家集團開展或擬進行的試驗；(ii) 啟動或威脅啟動任何暫停賣方集團或代表賣家集團開展的臨牀試驗，或以其他方式限制或延遲Avexitide臨牀試驗的行動；或 (iii) 指控賣方集團或代表賣方集團進行的任何臨牀試驗違反任何監管法律。
(h)
賣方集團，據賣方所知，賣方集團的任何董事、高級職員、僱員或代理人均未向食品和藥物管理局或任何其他政府機構作出不真實的重大事實或欺詐性陳述，未向食品和藥物管理局或任何其他政府機構披露適用法律要求披露的重大事實，或犯下在每種情況下都可能披露的行為、發表聲明或未發表聲明合理地排除在為食品和藥物管理局或任何其他政府機構援引食品和藥物管理局提供依據的情況下有關 “欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金” 的應用程序完整性政策，載於 FDA 合規政策指南第 120.100 條 (CPG 7150.09) 和 56 Fed。第46191號法規（1991年9月11日）或任何與Avexitide相關的類似政策或類似的適用法律，在每種情況下均如此。
(i)
賣方集團及其任何高級職員、董事、員工或代理人（包括任何分銷商）均未被停職、禁止或被判犯有任何合理預期會導致 (i) 根據《美國法典》第 21 條第 335a 條或任何類似的適用法律被取消資格的行為，(ii) 根據《美國法典》第 42 條第 1320a-7 節或任何類似的適用法律被排除在外，或 (iii) 禁止與任何政府簽訂合同授權，據賣方所知，目前未考慮、提議或待採取此類行動。
(j)
賣方集團未加入任何因違反或涉嫌違反醫療保健法而與任何政府機構簽訂或由其實施的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令、延期起訴協議或類似協議，目前沒有任何此類協議待處理，或據賣方所知，也沒有受到威脅。
(k)
在與 Avexitide 有關的每起案件中，賣家集團既未受任何政府機構針對賣家集團啟動的刑事、禁令、扣押或民事處罰訴訟的約束，也未收到任何書面通知。
(l)
賣方集團的運營醫療保健合規計劃：（i）管理所有員工、代理人和承包商，（ii）符合衞生與公共服務部監察長辦公室和司法部頒佈的標準和指南，以及有效合規計劃的美國聯邦量刑指南，（iii）遵守《美國藥物研究和製造商與醫療保健專業人員互動守則》和《臨牀試驗行為原則》，以及（iv) 地址遵守適用的醫療保健法。賣方集團遵守此類醫療保健合規計劃。
3.7
許可證。據賣方所知，(i) 賣方集團擁有當前業務運營所需的所有重要許可證（“賣方許可證”），(ii) 截至生效之日，賣方集團成員未收到自申請之日起任何取消、暫停、撤銷、失效或不續期的書面通知。
(a)
在銷售訂單下達、賣方履行本協議或任何相關文件下的任何義務、交易完成或破產法院發佈銷售令（包括批准交易的銷售令的任何條款）之後，沒有對賣方集團任何成員提起的未決訴訟，或者據賣方所知，沒有對賣方集團任何成員提起的書面威脅提起的訴訟，這些訴訟可能對轉讓的資產產生不利影響
本協議規定，如果確定不利，則根據《破產法》（“自由明確條款”），不含任何留置權、索賠、抵押或利息。在過去三 (3) 年中，賣方集團的任何成員或賣方集團任何成員的任何董事、高級管理人員或員工（以其身份）作為當事方以書面形式威脅採取任何行動，在每種情況下，均未發生過可以合理預期會對轉讓資產產生不利影響或對買方施加額外義務的書面威脅轉移的資產或承擔的負債。
(b)
尚未發佈任何適用於賣方集團或轉讓資產的任何成員的有效命令，也沒有針對所轉讓資產的任何未履行的判決或裁決，也沒有合理預期會對轉讓資產產生不利影響。
(a)
關於轉讓合同，(i) 除受《美國法典》第 11 篇第 365 (e) (1) 節的約束外，除書面糾正或放棄的違約行為或事件外，賣方集團的任何成員均未收到任何書面通知，告知賣方集團的適用成員違反或違約，(ii) 向賣方發出的違約或違約除外（如有適當通知或時效或兩者兼而有之）據瞭解，每份轉讓合同都是賣方集團適用成員的合法、有效和具有約束力的義務，並且是完全有效的影響（除非受可執行性例外情形約束和受其限制），（iii）據賣方所知，任何轉讓合同的任何其他方（無論是否有期限或發出書面通知，或兩者兼而有之）違反或違約任何轉讓合同；（iv）據賣方所知，賣方集團中沒有任何成員提供或收到任何意圖終止任何轉讓合同的通知。賣方已向買方提供了附表2.1（b）中列出的每份轉讓合同的真實、正確和完整的副本及其所有修正案。
(b)
根據賣方與賓夕法尼亞大學之間於 2019 年 5 月 10 日簽訂的特定許可協議（“賓夕法尼亞許可證”），賣方集團的任何成員均未向賓夕法尼亞大學和費城兒童醫院（“賓夕法尼亞兒童醫院”）的受託人開具、未付或未付的發票或其他款項。根據截至 2024 年 4 月 24 日的許可協議中的某些違約通知，賣方已經糾正了賓夕法尼亞大學指控的所有違約指控，並且賣方已根據賓夕法尼亞許可支付了所有到期應付給賓夕法尼亞大學的款項，包括根據賓夕法尼亞許可證開具的所有未清發票，包括髮票編號 240418-L2016-001 和 240315-L2016-002。據賣方所知，賣方集團中沒有任何成員在支付此類發票後收到違約、違約、不合規、請求補救或有意終止賓夕法尼亞牌照的通知，而且賣方所知，沒有任何事實或情況會導致賓夕法尼亞許可證項下任何終止或取消的權利。
(c)
賣方集團成員未收到任何有關違約、違約、不合規的指控或根據《斯坦福許可協議》提出的補救請求的書面通知，也未收到任何終止或意圖終止斯坦福許可協議的通知。
3.11
財務報表。賣方於2024年4月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“賣方財務報表”）中包含的賣方財務報表是根據公認會計原則編制的（此類財務報表附註中可能指出的除外，對於未經審計的財務報表，美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》在10-K表上允許的除外），經修訂，但未經審計的財務報表不得包含腳註並且(視正常和經常性年終調整而定), 在所涉期間均以一致方式編制
從而在所有方面公平地呈現賣方截至該日期的財務狀況以及賣方在此期間的經營業績，並與賣方的賬簿和記錄一致（哪些賬簿和記錄在所有重要方面都是正確和完整的）。
3.12
缺乏實質性進展。除附表3.12中披露的內容外，自申請之日起，沒有任何事實、事件、條件、變化或情況已經或可以合理預期會產生重大不利影響。
3.13
客户和供應商。沒有任何供應商已經或曾經威脅要停止或降低向企業提供材料、產品或服務的費率，也沒有因破產案件或交易而停止或降低供應率。
(a)
(i) 附表3.14 (a) (i) 列出了自有知識產權資產中包含的所有知識產權註冊的真實、正確和完整清單，包括賣方或其關聯公司擁有的與 Avexitide 相關的專利、註冊商標和域名，以及 (ii) 商業知識產權中包含的所有專門許可賣方集團成員的知識產權註冊的真實、正確和完整清單是載於附表 3.14 (a) (ii)。據賣方所知，自有知識產權資產或商業知識產權中包含的每項知識產權註冊均有效、存在且可執行。據賣方所知，自有知識產權資產中包含的所有知識產權註冊項目均正確命名了所有發明人。
(b)
賣方集團的成員獨家擁有每項自有知識產權資產的所有權利、所有權和利益，不含所有留置權（許可留置權除外）。除非附表 3.14 (b) 中另有規定，否則賣方集團的任何成員都不是 (i) 任何與使用任何實質性商業知識產權有關的許可、期權、特許權使用費協議或其他協議（第三方向賣方集團成員授予的非獨佔性許可除外）的當事方或受其約束，或者 (ii)) 賣方集團成員據以和解任何訴訟、訴訟、訴訟或其他司法協議或與知識產權有關的行政訴訟、索賠、斷言或威脅，包括和解協議、共存協議和同意協議（統稱（i）和（ii），“知識產權協議”）。交易結束後，除非附表3.14（b）另有規定，否則任何自有知識產權資產均不受任何知識產權協議的約束。交易的完成不會導致向任何第三方授予任何知識產權的任何權利或許可，這些知識產權歸賣方集團任何成員所有或獨家許可，並且合理地預計會對轉讓的資產和承擔的負債構成實質性的任何權利或許可。
(c)
交易生效後，賣方集團任何成員的現任或前任關聯公司、合夥人、董事、股東、高級職員、成員、經理、員工、顧問或承包商均不得擁有、許可或保留任何商業知識產權。
(d)
自有知識產權資產中包含的所有實質性知識產權註冊或以其他方式專門許可給賣方集團任何成員幷包含在商業知識產權中的所有重大知識產權註冊仍將處於待處理狀態或完全生效，並且尚未過期、放棄或取消。對於專門許可給賣方集團任何成員幷包含在商業知識產權中的任何自有知識產權資產或知識產權的範圍、有效性或可執行性受到或已經受到質疑，賣方所知，沒有任何干預、反對、補發、複審或其他訴訟受到或受到質疑。據賣方所知，對於賣方集團成員控制起訴或負有任何付款義務的自有知識產權資產或其他商業知識產權，附表3.14 (d) 列出了所有專利局訴訟和在當天或之前到期的費用逐項清單
2024 年 10 月 1 日，以及適用的首次到期日和任何可用的延期到期日（包括任何未付的維護費、年金、續約或其他費用）。
(e)
自有知識產權資產以及根據轉讓合同許可給賣方集團的知識產權構成賣方集團截至本協議發佈之日賣方集團在開展業務時使用的全部知識產權，無論是註冊的還是申請的。
(f)
轉讓的資產不受Bayh-Dole法案、35 USC 200-212和37 CFR 401的要求的約束。
(g)
據賣家所知，在過去三 (3) 年中，賣家集團成員和賣方的業務行為均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。沒有針對賣家集團任何成員的待處理或威脅採取任何書面行動，以及.在過去三 (3) 年中，賣家集團沒有任何成員收到任何書面通知或索賠，指控賣家集團的任何成員侵權、侵佔或以其他方式侵犯任何人的知識產權。
(h)
據賣方所知，在過去三 (3) 年中，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何自有知識產權資產或其他商業知識產權。
(i)
賣方集團已採取商業上合理的措施來保護和維護構成自有知識產權資產的所有專有技術和商業祕密的機密性，所有有權訪問這些知識和商業祕密的人都簽署了書面保密協議。正在或曾經參與為賣方集團任何成員創建或開發任何知識產權的每個人都簽署了一份書面合同，其中包含該人員在受僱或受賣方集團相關成員聘用或聘用期間創建或開發的所有此類知識產權的當前轉讓。
(j)
賣方集團遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的所有適用法律、內部政策和合同義務。
3.15
庫存。除附表3.15中披露的內容外，賣方集團每個成員的所有庫存（無論是否反映在賣方財務報表中）均包含可在正常業務過程中使用的質量和數量，就成品而言，可銷售。賣方集團的任何成員均不擁有任何非賣方集團成員的商品或庫存，賣方集團成員的庫存（在途貨物除外）位於賣方集團所在地。庫存的報廢儲備金是充足的，計算方法符合以往的做法。在賣方財務報表所列資產負債表日期之後購買的存貨是在正常業務過程中購買的，其成本不超過購買質量和數量相似的物品時通行的市場價格。每件庫存的數量並不過多，但對於賣方集團每個成員在正常業務過程中繼續運營來説是合理的。
(a)
賣方集團已在所有需要提交此類納税申報表的司法管轄區及時提交了根據適用法律要求提交的與轉讓資產相關的所有納税申報表。所有此類納税申報表在所有重要方面都是正確和完整的。
(b)
賣方集團所欠的與轉讓資產有關的所有税款（無論是否顯示或要求在任何納税申報表中顯示）均已及時支付。
(c)
除了尚未到期和應付的當期税款的留置權外，沒有與任何轉讓資產的税收相關的留置權。
(d)
賣方集團的任何成員均未收到任何政府機構就任何未解決的轉讓資產納税申報表發出的任何書面評估通知或擬議評估通知，也沒有就賣方集團對轉讓資產的任何税收採取任何行動、爭議、審查、司法程序或索賠。
(e)
賣方集團成員已預扣並及時向相應的税務機構支付了與轉讓資產或業務有關的所有重大税，這些税款必須預扣和支付給其任何員工、獨立承包商、股東或其他第三方的款項，並且在所有重大方面都遵守了所有相關的報告和記錄保存要求。
(f)
如果賣方集團成員目前未提交特定的納税申報表或繳納特定税款，則賣方集團的任何成員均未收到任何來自該司法管轄區的任何書面通知，這表明該司法管轄區可能需要提交此類申報或可以為轉讓資產繳納此類税款，或者轉讓的資產可能需要由該司法管轄區的税務機關納税。賣方集團的任何成員均未在其組織所在國以外的任何國家擁有歸因於轉讓資產的常設機構或固定營業場所。
(g)
賣方集團的任何成員均未免除與轉讓資產相關的任何税收時效規定，也未同意延長轉讓資產的税收評估或差額的期限，在每種情況下，豁免或延期現已生效，可能在截止日期之後生效。
(h)
賣方集團的任何成員都不是任何與税收共享、税收分配、税收補償有關的合同或影響轉讓資產或業務的類似協議的當事方，這些協議將以任何方式約束、約束或限制買方，但是在正常業務過程中籤訂的、主要目的不是税收的協議除外。根據美國財政部條例 § 1.1502-6（或州、地方或非美國法律的任何類似條款），賣方集團的任何成員均不承擔作為受讓人或繼承人的未繳税款的責任，或以任何方式約束、約束或限制買方。
(i)
任何税務機關均未與賣方集團的任何成員簽訂或發佈任何與轉讓資產或業務有關的任何結算協議、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決，這些協議或裁決將對買方具有約束力、負有義務或限制買方。
(j)
賣方集團成員 (i) 已及時支付所有適用法律要求支付的與轉讓資產或業務相關的所有重要金額的銷售税和使用税；(ii) 正確收取並匯出所有適用法律所要求的與轉讓資產或業務有關的所有重大銷售税；(iii) 與轉讓資產或業務有關的所有免徵銷售税且無需收費或匯款的銷售銷售税或類似税款，已收和保留任何税款適當的免税證書和其他符合免税銷售條件的文件。
(k)
出於美國聯邦所得税的目的，轉讓的資產均不屬於被視為實體的實體或其他安排的權益。
3.17
經紀人和發現者。除SSG Advisors, LLC外，賣方未直接或間接與任何人簽訂任何協議，要求賣方或買方支付與交易相關的任何佣金、經紀費或 “發現費”。
3.18
沒有其他陳述或保證。除本第 3 條和相關文件（包括根據本協議交付的任何證書）中包含的陳述和擔保外，賣方和任何其他人均未代表賣方就自己、業務、轉讓的資產或承擔的責任，或就向買方或其代表提供的任何其他信息做出任何其他明示或暗示的陳述或保證，且賣方不作任何其他陳述或保證，無論是否由或以其名義製作賣方或任何其他人。由於向買方分發或買方使用任何此類信息，包括在任何 “數據室”、“虛擬數據室”、“虛擬數據室”、管理演示或與交易有關的任何其他形式向買方或其代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，賣方不會、也不會對買方或任何其他人承擔或承擔任何責任，或與任何其他事項或事物（電子或其他方面）有關，或否則為交易的預期。
除非買方隨函向賣方交付的文件（“買方附表”）中披露，否則買方特此向賣方作出本第4條中包含的陳述和保證。
4.1
組織、良好信譽和其他事項。根據其組織管轄權的適用法律，買方組織良好，存在有效，信譽良好，擁有所有必要的公司權力或其他實體權力和權力，可以擁有自己的財產並像現在一樣開展業務。
4.2
權威性和可執行性。買方擁有所有必要的公司權力或其他實體權力和權力，可以執行和交付本協議及其作為當事方（或在收盤時將是）的每份相關文件，履行其在本協議及其下的義務並完成交易。本協議及其作為一方（或在交易結束時）的每份相關文件的執行、交付和履行以及交易的完成，均已獲得其董事會（或同等管理機構）的正式授權和批准，買方或其成員無需採取其他行動來授權買方執行、交付和履行本協議及相關文件以及完成本協議和相關文件交易。本協議已由買方正式簽署和交付，且每份相關文件都將在成交時或之前由買方正式簽署和交付，並假設本協議其他各方按規定執行和交付，則構成或將構成買方根據其各自條款對其強制執行的有效和具有約束力的義務，除非此類可執行性可能受強制執行性例外的約束和限制。
4.3
無衝突：必需的申報和同意。除 (a) 附表4.3中規定的與第2.10節和 (b) 項所述轉讓税有關的可能要求的申報外，本協議和相關文件的執行和交付以及買方完成交易不會 (i) 違反其組織文件的規定，(ii) 違反其受其約束或其任何財產或資產受其約束的任何適用法律或命令，(iii) 要求其獲得任何同意，或向任何人發出任何書面通知或向其提交任何文件政府機構在截止日期當天或之前，(iv) 導致違反或構成違約（有或沒有適當通知或時效或兩者兼而有之），產生任何終止、取消或
加速執行或要求任何第三方同意其作為當事方的任何重要合同，或 (v) 導致對其任何資產或財產施加或設立任何留置權；不包括前述條款 (ii) 至 (v) 沒有的同意、批准、書面通知和文件，以及違規、違約、加速權、取消或終止權以及留置權，其存在無論是單獨還是總體而言，（A）都不會對以下能力產生重大不利影響買方履行本協議規定的義務或 (B) 以其他方式嚴重阻止、阻礙或延遲交易的完成。
4.4
融資。買方擁有足夠的資金，並且在收盤時將有足夠的資金來支付本協議條款規定的購買價格，以及本協議要求的任何其他款項，以及買方在交易中產生或要求支付的任何費用。
4.5
償付能力。買方訂立本協議的目的不是為了阻礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人。在所有交易（包括支付第 2.9 節規定的款項）生效後，並假設買方完成交易的義務的條件得到滿足、此處規定的買方陳述和擔保的準確性以及買方在所有重大方面履行本協議規定的義務後，買方將立即具有償付能力。
4.6
訴訟。據買方所知，沒有對買方或涉及其任何財產或資產的未決訴訟，也沒有對買方的任何財產或資產構成正式威脅，這些行動可以合理預期會 (a) 對買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響，或 (b) 以其他方式嚴重阻止、阻礙或延遲交易的完成。
4.7
經紀人和發現者。買方或其關聯公司均未直接或間接與任何人簽訂任何協議，規定賣方有義務支付與交易相關的任何佣金、經紀費或 “發現費”。
4.8
買方進行調查並達成協議；不依賴買方；無其他陳述和保證。
(a)
買方承認，其及其代表已獲得其及其代表希望或要求審查的賬簿和記錄、設施、設備、合同和其他企業資產的訪問權限。買方承認並同意，它已對賣方集團、業務、轉讓資產和承擔的負債進行了自己的詢問和調查，並據此對賣方集團、業務、轉讓的資產和承擔的負債做出了獨立的判斷。
(b)
除賣方在第 3 條和相關文件中明確作出的具體陳述和保證（受本協議第 9 條規定的特別討價還價的排他性補救措施的進一步限制）外，買方承認並同意，(i) 賣方沒有也沒有就業務、轉讓資產、承擔的負債或其任何業務、前景或前景作出任何法律或權益方面的明示或暗示的陳述或保證狀況（財務或其他方面），包括有關方面任何資產的適銷性或對任何特定用途的適用性、任何負債的性質或範圍、業務前景、任何業務的有效性或成功程度，或向買方或其代表提供或在任何 “數據室” “虛擬數據室” 中提供給買方及其代表的任何有關業務的任何機密信息備忘錄、文件、預測、材料或其他信息（財務或其他信息）的準確性或完整性，管理層演示文稿或以任何其他形式在對交易或任何其他事項或事物的期望或與之相關的期望，以及 (ii) 賣方集團任何成員的高級職員、董事、經理、股東、代理人、顧問、代表或僱員均無權作出第 3 條未明確規定的任何陳述、擔保或協議，但本協議規定的有限補救措施除外。
(c)
除了第 3 條中明確規定的具體陳述和保證（受本協議第 9 條規定的特別討價還價的排他性補救措施的進一步限制）外，買方明確否認其依賴或依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意賣方和賣方的關聯公司已明確聲明且在此明確否認，並且不應有或不是但因依賴而承擔任何責任任何人作出的任何此類其他陳述或保證。買方明確免除賣方或賣方關聯公司對根據第 3 條中明確規定的具體陳述和保證不要求披露的任何事實所承擔的任何義務或責任，並且不依賴根據第 3 條規定的具體陳述和保證未特別要求提供或披露的任何信息。
(d)
買方收購業務、轉讓的資產和承擔的負債僅受第3條明確規定的具體陳述和擔保，本協議第9條規定的特別協議排他性補救措施進一步限制了這些陳述和保證。
4.9
沒有其他陳述或保證。除本第 4 條或任何相關文件（包括根據本協議交付的任何證書）中包含的陳述和保證外，買方或代表買方的任何其他人均未就買方或提供給賣方或其代表的任何其他信息做出任何其他明示或暗示的陳述或保證，買方不作任何其他陳述或保證，無論是由買方還是其任何關聯公司官員作出、董事、員工、代理人或代表。
5.1
競爭性交易。本協議須經破產法院批准，並由賣方根據《投標程序令》（均為 “競爭性出價”）的條款，考慮對全部或任何部分轉讓資產（無論是與賣方集團的其他資產組合還是其他資產）提出更高或更好的競價出價。從生效日期（以及之前的任何時間）起直到收盤，賣方被允許並促使其代表與任何人（買方及其關聯公司和代表除外）就轉讓資產的任何出售或其他處置進行接觸，徵求或鼓勵他們提交任何查詢、提案或報價。此外，賣方有權根據《破產法》、《投標程序令》或其他適用法律的要求迴應任何詢問或提議，包括向潛在買方提供與賣方集團的業務和資產有關的信息，包括向潛在買方提供與賣方集團的業務和資產有關的信息。
(a)
根據競標程序令進行競標的權利，賣方應努力要求破產法院下達銷售令，該銷售令應規定，在《破產法》第363條允許的最大範圍內，將轉讓的資產和承擔的負債轉移給買方，免除繼承人或受讓人的所有責任。賣方在獲得銷售令的錄入時應遵守《破產法》、《聯邦破產程序規則》和《破產法院地方破產規則》適用條款的所有要求（或從破產法院獲得放棄合規的命令）。賣方進一步承諾並同意，在破產法院下達銷售令後，如果銷售令成為最終命令，則賣方向破產法院提交的任何其他擬議命令的條款不得與本協議的條款相沖突、取代、廢除、無效或限制本協議的條款，也不得以任何方式阻止或幹擾本協議的完成或
交易的表現。買方同意，它將立即採取賣方合理要求的行動，以協助獲得銷售訂單的錄入，包括提供宣誓書或其他文件或信息以提交破產法院，其目的包括為買方在本協議下的履約提供必要的保證，並證明買方是《破產法》第363（m）條規定的 “善意” 購買者。如果對銷售訂單的輸入提出上訴，賣方和買方應採取各自商業上合理的努力為該上訴進行辯護。
(b)
賣方應採取商業上合理的努力，讓買方有合理的機會審查和評論賣方或任何關聯公司在破產案件中提交的與交易有關的所有動議、申請和支持文件（包括訂單形式和向利益相關方發出的書面通知）；前提是前述規定不要求賣方採取任何根據賣方合理的商業判斷可能損害總產值的行動由賣方提供庭內銷售程序。
(c)
賣方提交給破產法院批准的銷售令的形式必須在形式和實質上令買方合理滿意。
(d)
未經買方事先書面同意，賣方不得尋求破產法院對投標程序、投標程序令或銷售令進行任何對買方有重大不利影響的修改，買方不得無理地拒絕這種同意。
(e)
買方和賣方均應立即採取另一方合理要求的行動，以協助獲得銷售訂單的錄入，包括提供宣誓書或其他文件或信息以提交破產法院，其目的包括為賣方履行本協議規定的義務提供必要的保證，並證明買方是《破產法》第363（m）條規定的誠信買方。
(f)
賣方應盡商業上合理的努力，向所有有權獲得書面通知的人提供銷售訂單聽證會的適當書面通知，包括但不限於所有對轉讓資產擁有留置權的人、轉讓合同的所有當事方以及適用於賣方的司法管轄區的所有税務機關，以及《破產法》和破產規則的另行要求。
(g)
在拍賣後的五（5）個工作日內（視破產法院的可用性而定），如果買方是拍賣（或沒有拍賣）的中標者，賣方將尋求破產法院簽發銷售令。
(h)
賣方和買方同意，如果買方不是根據投標程序令（“拍賣”）進行的拍賣的中標者，並且（i）買方在拍賣會上提交備用出價或（ii）本協議的條款被視為備用出價，則買方有義務根據此處規定的條款和條件迅速完成交易，包括買方可以在拍賣會上增加購買價格的支付額；前提是賣方以書面形式提供在備份終止日期當天或之前向買方發出通知，説明賣方（A）未能與中標者完成轉讓資產的出售，並且（B）終止了與中標者的購買協議。
(a)
2024年6月4日，賣方向破產法院提交（或要求提交）書面假設通知（“假設通知”），並向其中列出的指定合同（定義見下文）的每個交易對手發出此類書面通知。假設通知應列出賣方和買方認為可能與出售轉讓資產相關的所有指定合同，並對適用於每份此類轉讓合同的補救成本金額作出真誠的估計（如果估計沒有補救成本，則適用於
對於任何特定的分配合同，為該分配合同指定的補救費用金額應為 “0.00美元”）。根據投標程序令，賣方保留補充此類指定合同清單和提供額外書面假設通知的權利，以及將合同從指定合同清單中刪除的權利，直至銷售訂單的錄入。
(b)
在截止日期前兩（2）個工作日（“指定截止日期”）或之前，買方應向賣方提供買方選擇在截止日期承擔並分配給買方的合同（“指定合同”）清單。買方有權在指定截止日期之前隨時向賣方提供書面刪除通知，將某些合同從指定合同清單中刪除。如果買方從此類清單中刪除任何此類合同，賣方將向相關交易對手提供書面通知，説明適用的合同不再被確定為指定合同。為避免疑問，只有截至截止日期仍被確定為指定合同的執行合同才構成轉讓合同，並將由賣方承擔並根據銷售訂單分配給買方。
(c)
儘管本協議中有任何相反的規定，但合同不應是本協議下的指定合同，也不得假定和轉讓給買方，前提是該合同 (i) 根據《破產法》第365條被視為被拒絕，(ii) 對轉讓或假設提出異議，或者需要任何政府機構或其他第三方（破產法院除外，除破產法院外）的同意才能允許承擔和轉讓由相應的賣方對該合同的買方根據《破產法》第365條，在截止日期後的第三十天之前（賣方和買方的共同協議可以延長該期限），或者（iii）賣方以外的任何一方終止此類異議，或者在其條款到期之前終止或到期，在假定該期限作為轉讓合同分配給買方的時間當天或之前在轉讓時不得繼續或以其他方式延長.在任何情況下，未能根據上述 (i) 至 (iii) 小節向買方轉讓任何合同均不降低應付給賣方的購買價格，也不得構成未能滿足賣方根據第 8.3 節規定的先決條件。
(d)
根據第 2.5 節、第 2.8 節、第 5.3 (a) 節和第 5.3 (b) 節的條款，買方應根據銷售訂單為收盤時以現金支付確定的補救費用做好準備。
(e)
儘管本協議中有任何相反的規定，但從假設通知發佈之日起至截止日期，賣方不會拒絕或採取任何行動（或不採取任何可能導致適用法律拒絕的行動）拒絕、撤回、否認或放棄任何合同，除非 (i) 買方事先提供書面同意；或 (ii) 買方已將該合同從指定合同清單中刪除。
6.1
商業行為。除了 (a) 附表 6.1 中規定的情況，(b) 買方可能以書面形式批准（不得無理拒絕、延遲或附帶條件的批准），(c) 賣方集團任何成員為迴應任何公共衞生措施而採取或未採取的行動，(d) 本協議其他允許、考慮或要求的行為，或 (e) 適用法律或命令的要求破產法院，從生效之日起至截止日期或根據本協議條款終止本協議中以較早者為準：
(a)
考慮到破產案件的考慮、啟動和待審情況，賣方集團應盡其商業上合理的努力，在正常業務過程中開展所有重大方面的業務；以及
(i)
出售、許可、放棄或以其他方式處置構成轉讓資產的任何資產或財產，但不在符合過去慣例的正常業務過程中或為了處置過時或毫無價值的資產而出售、許可、放棄或以其他方式處置任何資產或財產；
(ii)
放棄、取消、不續訂任何自有知識產權資產或允許其失效，除非任何此類知識產權在法定壽命結束時到期；
(iii)
在正常業務過程中，通過與任何企業或任何公司、合夥企業或其他商業組織的很大一部分資產進行合併或合併進行收購，或以其他方式收購任何構成轉讓資產的資產（庫存品除外），但根據過去慣例在正常業務過程中收購資產除外；
(v)
放棄、釋放、分配、提起、妥協或解決針對任何賣家集團成員、企業、轉讓資產或承擔責任或與之相關的任何未決或威脅提起的訴訟，這將導致承擔責任；
(六)
終止、修改、補充、修改或放棄任何轉讓合同的任何條款，或加速履行任何轉讓合同下的任何權利、福利或義務，正常業務過程中的任何此類行動或根據其條款到期時除外；
(七)
在任何重大方面更改其目前的會計方法或原則，GAAP或適用法律的要求除外；
(八)
作出或更改任何税收選擇、更改年度會計期、採用或更改任何税務會計方法、提交任何修改後的納税申報表、簽訂任何結算協議、解決任何重大税收索賠或評估或放棄任何要求税收退款的權利、同意延長或豁免税收時效期限、未在到期應付時繳納任何税款（包括預估税款），或簽訂任何税收共享、賠償或類似協議分配納税義務，在正常業務過程中除外，或作為《守則》或適用法律所要求，在每種情況下都與企業税收或轉讓資產有關；或
(ix)
以書面或其他方式授權任何上述行動，或承諾或同意採取本第 6.1 (b) 節中的任何上述行動。
(c)
儘管有任何相反的規定，本協議中的任何內容均不賦予買方或其任何關聯公司在收盤前直接或間接控制或指導業務、資產和運營的權利。在成交之前，賣方應根據本協議的條款和條件，對其及其關聯公司各自的業務、資產和運營進行全面控制和監督。
(a)
從生效之日起至截止日期和本協議終止（以較早者為準），賣方應在正常工作時間內，根據合理的書面通知（如果有設施訪問請求，則至少提前二十四（24）小時書面通知），允許買方及其代表（費用和費用由買方自行承擔）合理訪問人員、設施、賬簿和記錄與業務或轉讓方相關的賣家羣組賣方集團擁有或控制的資產；但是，前提是：(i) 所有訪問請求均應發送給賣方可能不時以書面形式指定的個人（“賣方訪問聯繫人”），(ii) 此類活動不會不合理地幹擾賣方集團的持續業務或運營，(iii) 賣方有權讓其一名或多名代表出席在任何時候，在任何訪問和檢查期間，
本第 6.2 (a)、(iv) 節所考慮的討論或聯繫，此類訪問或相關活動不會嚴重違反任何賣方簽署的任何協議，(v) 除遵守信息隱私和安全法外，不得披露或使用任何個人信息；(vi) 此處不要求賣方集團的任何成員或其代表向買方提供以下信息或向買方提供訪問權限：(A) 受律師-委託人或律師工作產品特權的約束，（B）法律顧問因為賣方集團合理地得出結論，可能會引發反壟斷或競爭法問題或違反保護令，或者根據適用法律（包括任何公共衞生措施）不得披露信息，或者（C）如果交易未完成，將對賣方集團造成重大競爭損害。
(b)
儘管本協議中有任何相反的規定，從生效之日到截止日期，在任何情況下，未經賣方事先書面同意（賣方可以自行決定拒絕同意，如果給予同意，則可能以賣方或其為條件），買方不得與任何賣方的任何現有貸款人、借款人、債權人或擔保人進行任何接觸或討論，也應使其代表不進行任何接觸或討論或其有權參加任何會議的指定人員或討論）。
(c)
向買方或其代表提供或獲得的任何信息，包括根據本第 6.2 節提供的信息，均為機密信息，受保密協議的條款和限制的約束。買方同意受保密協議中規定的約束並遵守《保密協議》中的條款，就好像此類條款已在此處列出一樣，此類條款特此以引用方式納入此處。保密協議在（且僅在交易結束時）生效，保密協議將自動終止，其中的任何一方均不承擔任何進一步的責任或義務，但買方或其代表向賣方集團或其代表提供或獲得的有關賣方集團或業務的任何機密信息除外，這些信息在截止日期之後仍受保密協議條款和條件的約束，以及買方或其代表向買方或其代表提供或獲得的與以下內容有關的所有此類信息的約束自成交之日起，賣方集團或企業分配的文件將被視為買方的機密信息，保密協議將對所有此類信息保持完全的效力和效力。如果本協議因任何原因在成交前終止，則保密協議的保密期限應被視為延長，雙方無需採取任何進一步行動，其期限等於從該保密協議最初簽署之日到本協議終止之日之間的期限。
6.3
努力追求完美。除非本協議中另有規定，否則本協議各方應盡其合理的最大努力履行其在本協議下的義務，並促使在生效日期之後儘快完成交易，包括滿足第8條中規定的適用於該方的先決條件，包括（a）對質疑本協議或交易完成的任何司法或行政訴訟進行辯護，（b）尋求下達任何初步禁令、臨時限制令，居留或其他法律限制或任何法院或其他政府機構發佈或實施的尚未最終且不可上訴的禁令撤銷或撤銷，以及 (c) 執行本協議另一方合理要求的任何其他文書，以進行交易、完善或證明轉讓資產以及充分實現本協議的宗旨；但是，出於本第6.3節要求的 “合理的最大努力” 標準的目的，第 6.4 節或第 6.5 節，既非賣方也非其關聯公司或代表必須花費任何資金來糾正任何違反本協議項下任何陳述或保證的行為，啟動任何行動，放棄或放棄任何權利，修改任何協議（包括任何轉讓合同）或向買方提供資金以完成交易。
6.4
通知和同意。在本協議執行後，賣方將合理地立即向第三方發出或安排向第三方發出適用的通知，然後使用
盡最大努力（受第 6.3 節的限制）獲得附表 6.4 中規定的第三方同意；但是，賣方的任何陳述、保證、契約或協議均不得被違反或視為違反，任何條件均不得被視為不滿足，因為 (a) 未能獲得任何此類第三方同意（除非此類同意是賣方成交條件的一部分），(b) 終止合同未能獲得此類第三方同意的結果（除非此類同意是成交條件的一部分）賣方的）或（c）任何人或代表任何人提起或威脅提起的任何訴訟，這些訴訟因未獲得任何此類同意或任何此類終止而引起或與之相關的任何行動；此外，本第6.4節中的任何內容均不要求賣方花費任何金錢或給予任何讓步以獲得任何此類第三方同意（除非買方為此類付款提供資金或向賣方償還此類款項）。
(a)
買方和賣方將建立雙方均可接受的及時溝通和互動流程，以確保有序移交Avexitide的IND以及美國以外司法管轄區的其他類似監管批准和授權文件。成交後，雙方應立即向食品和藥物管理局和任何其他相關政府機構提交將美國以外司法管轄區的IND和其他類似監管批准和授權文件從賣方轉移給買方所需的所有信息，包括21 C.F.R. § 314.72或其任何後續法規所要求的信息、任何授權書或通知以及接受書。賣方應提交前所有者所需的信息，買方應提交新所有者所需的信息，費用由各方自負。買方和賣方還同意盡一切商業上合理的努力，採取政府當局或其他政府/衞生機構要求的任何行動，將美國以外司法管轄區的IND和其他類似的監管批准和授權文件從賣方轉移給買方，特此進一步同意相互合作，以實現Avexitide的上述轉讓。雙方同意盡一切商業上合理的努力，在截止日期後的十（10）天內完成向美國以外司法管轄區提交的IND和其他類似的監管批准和授權文件的提交。賣方可以保留美國以外司法管轄區的 IND 和其他類似監管批准和授權文件的檔案副本，包括根據 21 C.F.R. § 314.81 或其他類似法規需要保存的補充和記錄。
(b)
自截止日期起至賣方解散為止，賣方應與買方合作編制、披露和提供任何相關記錄、報告、答覆或任何其他政府機構要求編制、維護和報告的任何其他文件。雙方同意盡其商業上合理的努力採取美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構要求的任何其他行動來實現交易。
(c)
在完成向買方轉讓Avexitide之前，賣方應採取一切合理必要或可取的行動，以維護美國以外司法管轄區的相關IND和其他類似的監管批准和授權文件。
6.6
公開公告。在生效日期和截止日期之間，除非任何適用法律（包括適用的證券法規）或訴訟（包括破產案件）的要求，否則買方和賣方均不得，買方和賣方應促使各自的關聯公司和代表未經本協議另一方事先書面同意，不得直接或間接發佈任何形式的新聞稿或公開公告；但是，賣方及其關聯公司可以披露不時發生的交易將時間交給各自的員工、客户、供應商和其他業務關係，在每種情況下，這些業務關係都受有效且可執行的保密協議的約束，賣方可以合理地確定這是遵守適用法律或本協議要求所必需的。買方和賣方應真誠合作，準備在截止日期發佈的聯合新聞稿，其條款應由雙方同意
由各方決定。儘管本第6.6節中有任何相反的規定，但買方可以發表公開聲明（a）迴應媒體、分析師、投資者或參加行業會議或金融分析師電話會議的人員的具體問題，前提是任何此類聲明不透露有關本協議另一方或交易的實質性非公開信息，或（b）此類公開聲明披露已在公共領域獲得的信息（此類信息可用的範圍除外）在公共場合域名僅因違反本協議條款而導致）。
7.1
獲取信息；書籍和記錄。自交易日起和交易後，買方及其關聯公司應在正常工作時間內，在合理的事先書面通知和合理的情況下，向賣方集團及其各自的代表提供合理的訪問權限，僅限於此類賬簿和記錄與轉讓資產相關的範圍內，並應允許賣方集團及其各自代表在任何監管所需的範圍內檢查和複製此類賬簿和記錄、合法或對於針對賣方或其關聯公司的任何索賠，或者賣方遵守本協議或任何相關文件規定的義務的情況，對賣方提出的税務審計、調查、查詢或要求；但是，本第 7.1 節中的任何內容均不要求買方或其關聯公司向賣方集團或其各自的代表提供任何受律師-客户或律師工作產品特權或特權約束的材料這可能不會被披露根據適用法律。在截止日期後的三 (3) 年內，或適用法律可能要求或適用時效規定的更長期限內，買方應並應促使其關聯公司保留所有此類賬簿和記錄，不得銷燬、更改或以其他方式處置任何此類賬簿和記錄。
7.2
收盤後資產的收據和佔有。如果在截止日期之後，買方收到或以其他方式持有任何其他排除資產，則買方應立即將其收到或佔有該其他排除資產的情況通知賣方，並將該排除資產轉讓給賣方或其適用的指定人，費用由賣方承擔。如果在截止日期之後，賣方、其關聯公司或其適用的繼承人或受讓人收到或以其他方式持有任何其他轉讓資產，則賣方應立即通知買方其收到或擁有此類其他轉讓資產並進行轉讓，費用由買方承擔（除非賣方被要求在收盤時將此類轉讓資產轉讓給買方，在這種情況下，且不限於買方可用的任何其他補救措施，此類轉讓將費用由賣方承擔），此類資產已轉移至購買者。
(i)
與任何跨界期相關的轉讓資產的所有從價税、不動產税、個人財產税或其他類似税款（此類税收統稱為 “分攤税”）應按以下方式在賣方和買方之間進行分配：(a) 賣方的分攤金額應等於整個跨界期的此類分攤税款總額乘以分數，分數的分子為跨期內以截止日期為止的天數，其分母是總天數此類跨界期和 (b) 應向買方分配一筆金額，金額等於整個跨界期內此類分攤税款總額超出本條款 (a) 中確定的金額。
(ii)
分攤税款將按時支付，所有適用的納税申報表將由買方根據適用法律的規定提交。根據第 7.3 (a) (i) 節，買方有權從賣方那裏獲得賠償。支付分攤税款後，買方將向賣方出示一份聲明，説明買方根據第 7.3 (a) (i) 條有權獲得的補償金額，以及計算補償金額所合理必要的支持證據。
(iii)
在不違反上述規定的前提下，對於本協議的所有其他目的，企業税款或與轉讓資產有關的任何税款的金額，如果不是基於收入、活動、事件、任何物品的水平、收益、收入、收益、收益、利潤或類似項目在跨期的收盤前部分，將被視為整個應納税期的此類税款金額乘以分數，即分數其中是截至截止日期的應納税期內的天數，分母為跨界時期的天數。跨期任何其他税收的收盤前納税期部分將根據截止日營業結束時的臨時賬面結算確定；但是，任何按年度或定期確定的項目（例如折舊税或房地產税扣除）均應按每日分攤。
(b)
截止日期之後，買方和賣方應根據要求儘快向對方提供或安排向對方提供與業務或轉讓資產相關的賬簿、記錄、工作文件和預收納税期的納税申報表，為編制任何納税申報表、申請退款或審計、做出任何與税收有關的選擇以及起訴或辯護任何人的合理必要的信息和協助（包括訪問收盤前納税期的賬簿、記錄、工作文件和納税申報表）與任何擬議的税收調整有關的索賠、訴訟或訴訟。根據合理的要求併發出合理的書面通知，賣方和買方應在雙方方便的基礎上提供其員工和設施，以便對本協議下提供的任何文件或信息提供合理的解釋。本協議的另一方應立即（在任何情況下都不遲於收到請求後的三十 (30) 天）提供合理要求的信息。請求方應賠償另一方因根據本第 7.3 (b) 節提供任何信息或文件而產生的任何自付費用。根據本第 7.3 (b) 節獲得的任何信息均應保密，除非在提交納税申報表或退款申請或進行任何税務審計、爭議或競賽時有合理的必要性。
(c)
所有税收分攤協議或類似協議以及以任何方式與轉讓資產或業務相關的所有授權委託書將自交易日起終止，交易結束後，任何此類協議或委託書都不會對轉讓的資產產生任何影響，買方及其關聯公司對此不承擔任何責任。
8.1
各方義務的條件。本協議各方實施交易的各自義務須在收盤時或之前滿足（或在適用法律允許的範圍內，賣方和買方的豁免）：
(a)
沒有禁令或限制。任何阻止交易完成的命令或適用法律均不生效。
(b)
銷售訂單。破產法院應已下達銷售令，該命令應根據《美國法典》第11編第363節規定出售轉讓資產時不含所有留置權、索賠、抵押和權益，該銷售令應為最終命令（除非賣方和買方自行決定免除此類最終命令要求）。
8.2
買方義務條件。買方完成交易的義務須在收盤時或之前滿足以下條件（或在適用法律允許的範圍內，買方放棄）：
(a)
陳述和保證。(i) 截至本協議發佈之日和截至收盤之日，賣方在第 3 條中提出的每項陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的（不適用其中所列關於 “重要性”、“重大不利影響” 或類似進口措辭的任何限定或限制），後者應截至該日期必須真實和正確），除非此類陳述和擔保未能做到這一點真實和正確的個人或總體上沒有產生也不會合理預期會產生重大不利影響，並且 (ii) 第 3.1 節、第 3.2 節、第 3.4 節、第 3.14 節和第 3.17 節中規定的陳述和保證（統稱為 “基本陳述”）在截至本文和截止日期的所有方面均為真實和正確，就好像該時此時所作的一樣，基本陳述除外截至指定日期的陳述僅在所有方面都必須是真實和正確的這樣的日期。
(b)
履行契約和義務。賣方應在所有重要方面履行或遵守本協議項下要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有義務和承諾，除非本協議條款明確設想的變更或發展，或交易引起的變更或發展。
(c)
第三方同意。賣方應收到附表8.2（c）中規定的每份轉讓合同（統稱為 “第三方同意”）的適用交易對手的書面同意，其形式和實質上令買方合理滿意，已執行的對應方應在收盤時或之前交付給買方。
(d)
關閉可交付成果。根據第 2.8 (a) 節、第 2.8 (b) 節、第 2.8 (c) 節、第 2.8 (d) 節和第 2.8 (f) 節，賣方應向買方交付賣方要求交付的最後交貨。根據第 2.8 (c) 節，託管代理人應將其正式簽署的託管協議簽名頁交給買方。
8.3
賣方義務條件。賣方完成交易的義務取決於在收盤時或之前滿足以下條件（或在適用法律允許的範圍內，賣方放棄）：
(a)
陳述和保證。第4條中規定的買方的所有陳述和擔保在收盤時在所有方面均應是真實和正確的，就像當時所作的一樣（截至較早日期作出的陳述和保證除外，這些陳述和保證截至該日應是真實和正確的），除非此類陳述和擔保未能如此真實和正確地單獨或總體上不會產生重大不利影響對買方完成交易的能力的影響。
(b)
履行買方契約和義務。買方應在所有重大方面履行或遵守本協議中要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有義務和承諾，除非本協議條款所設想的變更或發展或交易引起的變更或發展。
(c)
關閉可交付成果。根據第 2.8 (a) 節、第 2.8 (b) 節、第 2.8 (b) 節、第 2.8 (c) 節，買方應向賣方交付買方要求的最後交付的貨物，
第 2.8 (d) 節和第 2.8 (e) 節。根據第 2.8 (c) 節，託管代理人應將其正式簽署的託管協議簽名頁交給賣方。
8.4
條件豁免；條件失效。收盤時及之後，所有收盤條件均應被視為已滿足或免除。如果買方和賣方未能完成交易所致，則買方和賣方均不得以本第8條（如適用）中規定的任何條件的失敗為由來滿足。
9.1
終止事件。儘管此處有任何相反的規定，但本協議可能會終止，並且可以在交易結束前的任何時候放棄交易：
(b)
自動，(i) 在 (A) 完成向買方以外的人出售或以其他方式處置全部或幾乎所有轉讓資產（均為 “替代交易”），或者（B）如果買方的出價被選為轉讓資產的備用出價，則在拍賣結束45天后（或者，如果沒有舉行拍賣，則為賣方45天后），以較早者為準提交取消拍賣的通知）或（ii）如果買方的出價既不是中標出價也不是轉讓的備用出價資產，在批准中標和（如果適用）轉讓資產的備用出價的訂單下達兩（2）個工作日後的兩（2）個工作日。
(c)
如果破產案根據《破產法》第7章被駁回或轉換為案件，則買方或賣方通過書面通知買方或賣方向另一方發出書面通知；
(d)
如果賣方 (i) 撤回銷售令動議，或公開宣佈打算撤回此類動議，(ii) 主動駁回破產案件，(iii) 申請將破產案件轉換為《破產法》第7章，或 (iv) 根據《破產法》第1104條申請任命具有擴大權力的審查員或破產案件的受託人，則由買方提出；
(e)
買方通過買方書面通知賣方，如果賣方在本協議中作出的契約、陳述或擔保存在違約或不準確之處，以至於第8.1節或第8.2節中的條件無法得到滿足，該違約行為無法得到糾正，或者如果能夠得到糾正，則賣方在收到協議後二十 (20) 個工作日之前尚未糾正，以較早者為準買方要求糾正此類違規行為的書面通知或 (ii) 在截止日期前兩 (2) 個工作日；但是，如果買方未能履行本協議下的任何義務是導致或導致此類違約的主要原因，或者由於買方在本協議中作出的協議、陳述或擔保存在實質性違約或不準確而無法滿足第 8.1 節或第 8.3 節中的條件，則買方將無權根據本第 9.1 (e) 節終止本協議協議；
(f)
賣方通過賣方書面通知買方，如果買方在本協議中作出的契約、陳述或擔保存在違約或不準確之處，以至於第8.1節或第8.3節中的條件無法得到滿足，該違約行為無法得到糾正，或者如果能夠得到糾正，則買方在收到書面通知後的 (i) 20 個工作日之前沒有糾正（以較早者為準）賣方要求糾正此類違規行為或 (ii) 在截止日期前兩 (2) 個工作日；但是，如果賣方未能履行本協議下的任何義務是此類違約的主要原因或導致了此類違約行為，或者如果由於當時存在而無法滿足第 8.1 節或第 8.3 節中的條件，則賣方將無權根據本第 9.1 (f) 節終止本協議
賣方在本協議中作出的契約、陳述或擔保的實質性違反或不準確；
(g)
由買方或賣方通過買方或賣方向另一方發出書面通知，前提是任何具有合法管轄權的政府機構已發佈命令、頒佈任何適用法律或採取任何其他行動限制、禁止或以其他方式禁止完成交易，對於訂單和其他行動，該命令或其他行動應成為最終訂單；但是，前提是根據本第9.1節終止本協議的權利 (g) 在以下情況下不得提供給尋求終止的一方該方的任何行動或該方的任何不作為導致了該命令或其他行動，並且此類行為或失敗構成對本協議的違反；
(h)
如果任何賣方宣佈或提交計劃或其他交易，或試圖提交計劃或其他交易，考慮根據《破產法》重組或出售不符合本協議條款和條件的賣方集團任何成員的全部或任何部分，則通過買方向賣方發出書面通知；或
(i)
如果在 2024 年 8 月 31 日（“外部日期”）當天或之前未成交，則買方或賣方通過買方或賣方書面通知另一方；但是，根據本第 9.1 (i) 節行使終止本協議權利的一方對因違反或不準確本協議中包含的契約、陳述或擔保而導致的此類未成交承擔任何責任 (已理解、確認並同意，如果賣方無法提供任何所需的結算信息賣方可交付，則就本第 9.1 (i) 節而言，賣方應被視為對此類成交失敗負責。
(a)
如果根據第 9.1 節終止本協議，(i) 買方及其代表應立即退還賣方的所有文件、工作文件和其他材料，包括任何機密信息；(ii) 本協議各方在本協議下的所有其他義務應終止，不對本協議其他各方承擔進一步的責任或義務；但是，儘管如此，(A) 保密協議下的責任和義務，以及 (B)) 第 2.9 (c) 節，第 6.2 (b) 節，本第9.2節和第10條將繼續完全有效。
(b)
儘管本協議中有任何相反的規定，如果根據第 9.1 節（i）有效終止本協議，欺詐除外，賣方在本協議終止之前對任何和所有違反本協議的行為的責任上限應以等於存款託管金額的金額為上限，並且 (ii) 任何此類終止均不免除買方在此之前因本協議的任何和所有違反本協議的行為而承擔的任何責任本協議的終止（包括如果本協議終止於根據第 9.1 (f) 節，賣方和賣方有權獲得法律或股權方面的所有可用補救措施，包括根據第 2.9 (c) 節支付存款託管金額，前提是買方對任何此類損害的總責任應限於可預見的間接損失，此類責任在任何情況下都不得超過基本價格。
(a)
在遵守《投標程序令》規定的限制的前提下，考慮到買方在本協議及其談判、確定和量化擬包含在轉讓資產中的資產以及作為跟蹤競標者的補償買方方面花費了大量時間和費用，賣方應以現金向買方支付金額，將立即可用的資金電匯到買方書面指定的賬户，金額相等如果發生這種情況，則退還解僱費協議根據第 9.1 (b) 節終止，在這種情況下，終止費應與任何協議同時到期並支付
終止本協議或在賣方與其他投標人簽訂替代交易協議後立即終止，以先者為準；前提是，如果賣方向買方提供了此類重大違約的書面通知並且此類材料違反了本協議，則買方無權獲得本第 9.3 (a) 節所述的費用，如果買方根據第 9.1 (b) 節終止本協議時存在重大違約行為買方收到商品後超過二十 (20) 個工作日仍未固化這樣的書面通知。終止費應首先從此類競標或替代交易的收益中支付。賣方根據本第9.3（a）條支付終止費的義務在本協議終止後繼續有效，根據《破產法》第364（c）（1）條，賣方應構成賣方的管理費用，優先於《破產法》第503（b）或507（b）條規定的任何和所有管理費用。
(b)
賣方同意並承認，買方對本協議的盡職調查、努力、談判和執行涉及大量的管理時間投入，需要買方投入大量財務、法律和其他資源，並且此類盡職調查、努力、談判和執行為賣方提供了價值，而且根據賣方的合理商業判斷，這是保護賣方財產價值的必要條件。賣方進一步同意並承認，終止費不是罰款，而是與買方的努力、買方因進行交易而失去的機會以及交易規模相比合理的違約金。終止費的規定是本協議不可分割的一部分，沒有終止費，買方就不會簽訂本協議。
10.1
陳述、擔保和承諾的有效性。本協議中包含的所有契約和協議，如果其期限內必須全部或部分履行，或者禁止在交易結束後採取行動，則應僅限於此類契約和協議的履行範圍內，或禁止在交易結束後採取行動，根據其條款在交易結束後繼續有效，直至完全履行或滿足。此處包含的所有其他契約和協議（僅限此類契約和協議考慮或要求該方在收盤前履行），以及此處或任何相關文件中包含的所有陳述和保證在交易結束後均應終止，包括因任何違約或不準確性而提起的任何損害賠償訴訟，欺詐情況除外。儘管如此，第 2.9 (c) 節、第 6.2 節、第 9.2 節、本第 10 條和《保密協議》的規定應在交易結束後繼續有效。無論本協議中有任何相反的規定，雙方均應保留欺詐的所有權利和補救措施，本協議中的任何內容均不妨礙任何一方提起訴訟或提出與欺詐有關的索賠。
10.2
完整協議。本協議，包括本協議的附錄和附表、保密協議和相關文件，包含本協議各方對本協議和其中所含主題的全部理解。本協議取代雙方先前和同期就此類主題（為避免疑問，保密協議和相關文件除外）或任何先前的交易過程達成的書面或口頭協議、安排、合同、討論、談判、承諾和諒解（包括任何意向書或條款表）。本協議雙方自願同意根據本協議、保密協議和相關文件的明確條款和條件，僅在合同中界定其與交易有關的權利、責任和義務，本協議各方明確表示他們沒有義務或有權獲得本協議、保密協議和相關文件中未明確規定的任何補救措施。此外，雙方特此確認，本協議、保密協議和相關文件體現了經驗豐富的各方在正常談判中提出的合理期望，本協議、保密協議和相關文件的所有各方明確承認，任何一方都與另一方存在任何特殊關係
這將證明在正常交易中除了普通買方和普通賣方期望之外的任何期望都是合理的。任何相關索賠的唯一和排他性的補救措施應是法律上或衡平法中僅對違約行為可用的補救措施（因為根據本協議的明確條款，此類合同補救措施已被進一步限制或排除）；雙方特此同意，本協議任何一方均不得對未列明的任何聲明、通信、披露、未披露、陳述或擔保採取任何補救措施或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他形式）本協議。
10.3
修正；無豁免。只有通過尋求執行任何此類修正、補充、修改或豁免的當事方簽署一份特別提及本協議（以及相關文件，如果適用，還包括相關文件）的書面文書，才能對本協議、附表和相關文件進行修改、補充或更改，並且本協議或其中的任何條款均可免除。任何一方對違反本協議或相關文件任何條款的豁免均不起作用，也不得解釋為對此類違規行為的進一步或持續放棄，或對任何其他或後續違規行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙該方對該權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施的行使。
10.4
可分割性；特定條款與一般條款。只要有可能，本協議和相關文件的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效，但是如果本協議或相關文件的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何適用法律或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不受影響，本協議和相關文件的所有其他條款或規定仍將保持完全的效力和效力以任何方式實質性地對任何一方都不利。在確定任何條款或其他條款全部或部分無效、非法或無法執行後，特此將該條款或條款視為已修改，以最大限度地實現雙方最初的書面意圖，使其符合適用法律規定的有效和可執行性。本協議任何一方均不得斷言本協議或其任何部分無效、非法或不可執行，且各方均不得使其各自的關聯方或關聯方斷言本協議或其任何部分無效、非法或不可執行。儘管有任何相反的規定，只要本協議或附表（均為 “條款”）中包含的賣方陳述、保證、契約或協議具體地解決了特定問題（“特定條款”），且賣方不存在違反該特定條款規定的任何其他條款（關於此類問題），則賣方不應被視為違反了不如具體條款那麼具體的任何其他條款（關於此類問題）條款，以及該特定條款是否受以下條款的限制或限制賣方知情，或以任何其他方式，任何其他規定均不得以任何方式取代或限制此類資格。
10.5
費用和義務。除非本協議中另有規定，否則本協議各方在交易中產生的所有成本和開支，包括法律顧問和會計師的費用、開支和支出，應完全由發生此類費用的一方承擔。
10.6
通知。本協議或相關文件下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須採用書面形式，並且將被視為已按時送達：(a) 如果親自送達，則在送達之日；(b) 如果通過全國特快快遞服務交付，次日送達（預付費用），則在向此類快遞服務交付之日後的下一個工作日；(c) 如果通過電子郵件交付（除非發件人收到如果是，則在傳輸之日自動發送郵件（表示電子郵件尚未送達）收件人營業地址在當地時間下午 5:00 之前的工作日（否則為下一個工作日）；前提是此類通知在通過電子郵件提供此類通知後的兩 (2) 個工作日內通過全國隔夜快遞或掛號或掛號信進一步發送到相應的地址或電子郵件；(d) 如果存放在美國郵件，則在送達之日預付頭等郵費，每種情況下均發送到相應的地址或電子郵件
下文規定的地址（或一方根據本第 10.6 節通過向其他方發出通知而可能指定的其他地址）：
如果對買家來説：
Amylyx 製藥公司
桑代克街 43 號
馬薩諸塞州劍橋 02141
收件人：吉娜·馬紮裏耶羅
電子郵件:[*]
並附上副本至（不構成通知）：
Ropes & Gray LLP
博伊爾斯頓街 800 號
馬薩諸塞州波士頓 2199
收件人：漢娜·英格蘭；克里斯汀·施瓦茲曼
電子郵件:[*]; [*]
如果對賣家來説：
艾格生物製藥有限公司
羅斯大道 2100 號
得克薩斯州達拉斯 75201
收件人：首席執行官大衞·阿佩利安
電子郵件:[*]
並附上副本至（不構成通知）：
盛德奧斯汀律師事務所
麥金尼大道 2021 號，2000 套房
德克薩斯州達拉斯 75201
注意：託馬斯 R. 卡利法諾、威廉 E. 科廷和安妮 G. Wallice
電子郵件：[*]、[*] 和 [*]
10.7
同行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署（其中任何一項均可通過電子傳輸交付），每份對應協議均構成原件，所有對應方合起來構成同一份文書。通過電子傳輸以.PDF格式或其他約定格式交換完全執行的協議（以對應方或其他形式）應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。在確定簽名方的意圖或有效性時，應不考慮簽名頁形式的細微變化，包括本協議或任何相關文件早期版本的頁腳。
10.8
管轄法律。除《破產法》的強制性條款適用範圍外，本協議、相關文件和所有相關索賠應受特拉華州內部法律（包括其訴訟時效）管轄，不適用任何可能導致適用任何其他司法管轄區適用法律的選擇或法律衝突原則或規則。
(a)
在不限制任何一方對破產法院任何命令提出上訴的權利的前提下，(i) 破產法院應保留解釋和/或執行本協議條款的專屬管轄權，並對可能由本協議、任何相關文件、本協議或其下的任何違約或違約行為或交易引起或產生或相關的任何索賠或爭議作出裁決的專屬管轄權，以及 (ii) 與前述內容相關的任何及所有訴訟均應在破產法院提起和維護破產
法院和雙方特此同意並服從破產法院的管轄權和地點，並應在第 10.6 節所述的地點收到通知；但是，如果破產案件已經結案，雙方同意不可撤銷地服從美國德克薩斯州北區地方法院對所有相關索賠的專屬管轄權，本協議各方在此不可撤銷地同意審理所有相關索賠，在這樣的法庭上。本協議雙方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄他們現在或將來可能對向該法院提起的任何此類相關索賠的地點提出的任何異議，或對維持此類爭議的不便法庭進行任何辯護。本協議各方同意，任何此類爭議的判決均可通過對判決提起訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
(b)
本協議各方特此同意根據第 10.6 節的規定交付本協議任何一方在任何相關索賠中送達的副本（非通過電子郵件），併發出通知，説明根據本第 10.9 (b) 節送達訴訟服務，以此來處理本協議任何一方在任何相關索賠中送達的請求。本協議中的任何內容均不會影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。
10.10
放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，在本協議、相關文件或任何相關索賠下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，本協議無條件地不可撤銷地明確放棄就本協議、相關文件或任何相關索賠直接或間接引起或與之相關的任何訴訟或相關索賠由陪審團審判的任何權利。
10.11
累積權利。本協議和相關文件下各方的所有權利和補救措施將是累積性的，行使一項或多項權利或補救措施不妨礙行使本協議、相關文件或適用法律規定的任何其他權利或補救措施。
10.12
任務。除非本協議另有規定，否則本協議的條款應通過法律的實施和本協議各方允許的受讓人受益，並對繼承人具有約束力。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方在任何時候均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務，任何未經必要同意的嘗試轉讓均屬無效；但是，(a) 買方可將 (i) 其在本協議下的任何權利或將其在本協議下的任何職責委託給其任何關聯公司，以及 (ii) 其在本協議項下對其任何融資來源的權利，但不包括其義務；以及 (b)賣方可以根據破產法院在破產案件中下達的命令，將其在本協議下的任何權利或任何職責委託給其任何關聯公司，（ii）根據破產法院在破產案件中下達的命令，包括賣方在本協議下的受付權以及執行本協議條款的權利和能力，以及（iii）出於抵押擔保的目的，向賣方或其關聯公司的任何貸款人轉讓其權利；但是，前提是，在任何情況下，此類轉讓均不得解除買方在本協議下的義務協議和賣方沒有義務就買方違反本協議規定的義務對買方的任何受讓人提起訴訟，然後再對買方的任何受讓人尋求補救措施。
10.13
特定執法；補救措施。本協議雙方同意，如果本協議各方未按照其具體條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反本協議的任何條款，則將發生無法彌補的損失（即使可以獲得金錢救濟，也不是充分的補救措施）。因此，雙方同意：(a) 一方面，買方和賣方有權在任何具有司法管轄權的法院強制另一方遵守本協議下的契約和義務並提供適當的救濟，無需
應提供損害賠償或其他證明，這包括賣方有權促使買方在本協議和適用法律允許的最大範圍內充分履行本協議的條款，並隨後促使本協議和交易按照本協議中規定的條款和條件完成，以及 (b) 具體履行和其他公平救濟的權利是交易不可分割的一部分，不是沒錯，既不是賣方也不是買方本來會簽訂本協議的。補救措施應是累積性的，不是排他性的，並且應是任何一方在本協議下可能擁有的任何其他補救措施的補充。本協議各方特此 (i) 放棄在任何針對特定履約的訴訟中提出的任何辯護，包括以法律補救措施為充分的辯護；(ii) 放棄任何適用法律關於將保證金或其他擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求；(iii) 同意不斷言特定履約補救措施或其他公平救濟因任何原因不可執行、無效、違法或不公平, 也不要斷言金錢損害賠償補救辦法可以提供充分的補救辦法, 也不要斷言當事各方是否則可依法獲得適當的補救措施。
10.14
第三方受益人。除第 10.15 節（關於非方關聯公司）、第 10.16 節（關於其中確定的被釋放方）、第 10.18 節（關於賣家團體成員）和下一句中另有規定外，本協議中的任何明示或暗示均無意向除本協議各方之外的任何人授予本協議項下或因本協議的任何性質的任何性質的任何權利或補救措施。自成交之日起，本第 10.14 節第一句中被確定為第三方受益人的所有人員均有權執行此類條款，並有權就任何違反此類條款的行為利用任何補救措施的好處，其範圍與此類人員是本協議的當事方相同。本協議中的陳述和擔保是本協議雙方談判的產物，僅供本協議各方利益。根據本協議，此類陳述和保證中的任何不準確之處均應由本協議各方放棄，恕不另行通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，無論本協議任何一方知情，本協議中的陳述和擔保都可能代表本協議各方對與特定事項相關的風險進行分配。因此，本協議各方以外的其他人不得依賴本協議中的陳述和擔保作為對截至生效之日或任何其他日期的實際事實或情況的描述。
10.15
董事、高級管理人員和所有者不承擔任何個人責任。所有相關索賠只能針對本協議序言中明確指明為當事方的實體（“締約方”）提出（且僅限於這些索賠）。任何非締約方的人，包括任何現任、前任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、代理人、律師、代表或任何財務顧問或貸款人，或任何現任、前任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、代理人、律師、代表或上述任何一方（統稱為 “非方關聯公司”）的任何財務顧問或貸款人均應承擔任何責任根據任何相關索賠；在適用法律允許的最大範圍內，各締約方特此放棄和免除對任何此類非方關聯公司的所有此類責任、索賠、訴訟理由和義務。
(a)
自交易日起生效，賣方代表自己、其關聯公司及其各自的前任、繼任者和受讓人（均為 “賣方解除方”），特此全面、不可撤銷和無條件地釋放買方及其各自的過去、現在和未來的董事、經理、高級職員、員工、代理人、股東、成員、代表、關聯公司、財務顧問、法律顧問、法律顧問、法人來自和反對的顧問、投資銀行家和其他專業人士，並承諾不會（直接）或間接）根據任何和所有索賠、訴訟、原因向任何政府機構提出任何索賠或提起任何形式的訴訟
任何行動、訴訟、權利、協議、責任和要求及其所有已知或未知、實際的或潛在的、可疑的或不可預見的、固定的或或有的，無論是截至收盤時還是此後產生的後果，無論是截至收盤時還是之後發生的，都是由任何作為或不作為、錯誤、疏忽、違約、侵權行為引起、與之有關或導致的，從開始到截止日期，任何違法行為、事項或原因。上述判決不應被視為賣方解除或放棄其根據本協議或任何其他相關文件可能採取的任何行動。本第 10.16 (a) 節中的任何內容均不限制賣方在實際欺詐情況下的權利。
(b) 自交易日起生效，買方代表自己、其關聯公司及其各自的前任、繼任者和受讓人（前述各為 “買方釋放方”），特此全面、不可撤銷和無條件地釋放賣方、賣方關聯公司及其各自的前任和現任董事、經理、高級職員、代理人、股東、成員、代表，並永久解除其職務，附屬公司、財務顧問、法律顧問、投資銀行家和其他專業人士，以及反對的契約它不會（直接或間接）根據買方發佈方已經或可能出現的任何和所有索賠、訴訟、權利、協議、責任和要求向任何政府機構提出任何索賠或提起任何形式的訴訟，無論是已知的還是未知的、實際的或潛在的、可疑的或未知的、固定的或有的，無論是截至收盤時還是之後產生的無論現在還是將來，都源於任何、與之有關或由此產生從開始到截止日期的行為或不作為、錯誤、疏忽、違約、侵權行為、違法、事項或原因。上述判決不應被視為買方解除或放棄其在本協議或任何其他相關文件下可能採取的任何行動。在實際欺詐的情況下，本第 10.16 (b) 節中的任何內容均不限制購買者的權利。
(c) 在不以任何方式限制本第 10.16 節中包含且自成交之日起生效的解除範圍的情況下，賣方和買方在適用法律允許的最大範圍內，特此放棄和放棄所有旨在限制一般性聲明範圍或效果的成文和普通法保護，無論是由於對任何索賠知之甚少還是其他原因，包括放棄和放棄任何適用條款規定釋放可能不適用於重大未知索賠的法律。賣方和買方特此申明其意圖放棄和放棄此類未知索賠，並放棄和放棄在任何適用司法管轄區提供的任何法定或普通法保護。賣方和買方特此聲明並保證，他們有權獲得有關本協議條款、本第 10.16 節中新聞稿的範圍和效力以及本協議所涵蓋的所有其他事項的充足信息，以便就簽訂本協議做出明智和明智的決定。
10.17
批量銷售法。雙方打算，根據《破產法》第363（f）條，轉讓資產的轉讓應不受轉讓資產的任何留置權，包括批量轉讓法引起的任何留置權或索賠，雙方應採取必要或適當的措施，在銷售訂單中作出規定。除上述內容外，各方特此放棄雙方遵守 “批量銷售”、“批量轉讓” 或類似的適用法律以及所有適用司法管轄區中與交易有關的所有其他類似適用法律。
10.18
法律代理。買方和賣方承認並同意，律師事務所代表賣方集團參與本協議和相關文件的談判、準備、執行、交付和履行以及交易的完成，一方面，賣方、其關聯公司及其合作伙伴、高級職員、董事和代表（“賣方集團成員”）合理地期望律師事務所可以代表他們參與任何涉及賣方集團成員的任何訴訟，以及買方或其任何一方附屬公司和
另一方面，在本協議、相關文件或交易中產生的代表（“買方集團成員”）。買方特此代表自己和其他買方集團成員不可撤銷地：（a）承認並同意，在任何情況下，任何律師-客户特權、律師-客户特權、工作成果或其他律師-客户或律師-委託人的機密信息，僅限於此類信息不構成或不包含在任何轉讓資產（“律師-客户信息”）之前的通信中產生的範圍內任何賣方（包括該賣方的任何一名或多名高管、董事或股東）之間的結算一方面，另一方面，律師事務所不包括在企業或轉讓資產所擁有或歸屬的財產、權利、特權、特許經營權和其他利益中，任何此類律師-客户信息均應被視為該賣方的財產，僅由該賣方控制，為賣方集團成員的利益和代表賣方集團成員行事，並應要求將任何律師-客户信息傳送和轉讓給賣方；(b) 承認並同意，賣方集團成員有權保留或促成律師事務所保留律師事務所或該賣方集團成員在收盤時持有的任何此類律師-客户信息；(c) 僅僅因為此類文件或信息在買方實際擁有之後，才有權要求任何賣方集團成員對此類律師-客户信息的律師-委託人特權、律師-客户特權或其他保密權作出豁免成交；(e) 在任何賣方成交後同意律師事務所的陳述集團成員參與任何可能與買方集團成員或交易有關的訴訟，並同意和放棄由此產生的任何利益衝突，而無需將來任何豁免或同意；以及（f）同意律師事務所向任何賣方集團成員披露律師事務所在交易結束前代表賣方或任何關聯公司期間獲得的任何文件或信息，無論這些文件或信息與本協議、相關文件和交易有關或以其他方式，無論此類披露是否事先作出收盤前或之後，以及披露的文件或信息是否受任何賣方、該賣方的任何關聯公司或任何其他人的律師-客户特權、律師-客户特權或保密義務的約束。如果在交易結束後任何買方集團成員與賣方集團成員以外的個人之間發生任何訴訟，則未經相關賣方事先書面同意，該買方集團成員不得披露任何受本第 10.18 節提及的律師-委託人特權或其他保密權約束的文件或信息；但是，如果司法命令或其他法律程序要求該買方集團成員進行此類披露，購買者團體成員應立即以書面形式將此類要求通知相應賣方（無需披露），並應向該賣方提供必要的合作和協助，使該賣方能夠以律師-客户特權、律師-客户特權或其他保密權為由阻止披露。本第 10.18 節是為了賣方集團成員的利益，這些人是本第 10.18 節的預期第三方受益人。
[本頁的其餘部分故意留空]
為此，本協議各方已促成本協議自上文首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。
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購買者： |
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AMYLYX 製藥公司 |
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作者： |
/s/ 賈斯汀·克利 |
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姓名：賈斯汀·克利 |
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職位：聯席首席執行官 |
為此，本協議各方已促成本協議自上文首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。
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賣家： |
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艾格生物製藥公司 |
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作者： |
/s/ 吉姆·沃林斯 |
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姓名：詹姆斯·沃林斯 |
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職位：總法律顧問、首席合規官兼公司祕書 |
附錄 A
銷售清單和轉讓及承擔協議的表格
見附件。
附錄 B
託管協議的形式
見附件。
附錄 C
知識產權轉讓協議的形式
見附件。