附錄 10.1

執行 版本

訂閲 協議

全球 合作伙伴收購公司II

200 公園大道，32 樓

全新 紐約州約克 10166

女士們 還有先生們：

這個 訂閲協議（本 “訂閲協議”）自簽名頁上規定的日期起生效 本文由開曼羣島豁免公司（“GPAC”）Global Partner Acquisition Corp II（以下簡稱 “GPAC”）及兩者之間，該公司將 在交易完成之前（定義見此處）被納入特拉華州的一家公司，以及下列簽名的訂閲者 （“您” 或 “訂閲者”），與截至11月21日的企業合併協議有關， 2023 年（不時修訂、補充或以其他方式修改的 “業務合併協議”），由 在GPAC中，有特拉華州的一家公司、GPAC的全資子公司Strike Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub I”）， Strike Merger Sub II, LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是GPAC（“Merger Sub II”）的直接全資子公司， 以及特拉華州的一家公司Stardust Power Inc.（“Stardust Power”），根據該公司，除其他外，Stardust Power 將與 Merger Sub I 合併並進入 Merger Sub I，Stardust Power 是倖存的實體（“第一次合併”）和 在第一次合併之後，Stardust Power將與Merger Sub II合併併入Merger Sub II，Merger Sub II是倖存的實體（“第二個 合併” 以及第一次合併（“合併”）和企業考慮的交易 合併協議，“交易”）。在交易完成之前，GPAC將歸納為 根據《特拉華州通用公司法》第 388 條和《特拉華州通用公司法》第 XII 部分成立的特拉華州公司 開曼羣島公司法（2020年修訂版）（“本土化”）。

在 訂閲者希望根據本訂閲協議中規定的條款和條件與交易有關聯 向GPAC（遵循國內法）認購和購買普通股數量，面值每股0.0001美元 GPAC（“普通股”），私下載於本協議簽名頁（“股份”） 以每股9.35美元的收購價（“每股購買價格”）進行配售，GPAC希望發行和 在截止日期（定義見此處）或之前，按每股購買價格向訂閲者出售股票。

開啟 或者大約在本訂閲協議簽訂之日，GPAC 正在簽訂與本訂閲基本相似的訂閲協議 協議（“其他訂閲協議”，以及本訂閲協議的 “訂閲” 與某些其他投資者（“其他訂閲者”，以及與訂閲者一起達成的協議”） “訂閲者”），根據該條款，訂閲者已單獨而不是共同同意訂閲和購買， GPAC已同意在截止日期以每股購買價格向此類其他訂閲者發行和出售普通股。

這個 參照訂閲者為認購股票支付的總購買價格（如本協議簽名頁所示） 在此處作為 “訂閲金額”。

在 與此有關聯，考慮到前述內容和相互陳述、擔保和承諾，並遵守 此處規定的條件，並打算受其法律約束，每位訂閲者和 GPAC 均承認並同意 如下：

1。訂閲。 訂閲者特此不可撤銷地訂閲並同意從GPAC購買簽名頁上規定的股份數量 本訂閲協議的條款和條件均受本訂閲協議中規定的條款和條件的約束。訂閲者確認 並同意GPAC保留以任何理由或出於任何原因接受或拒絕訂閲者認購股票的權利 在接受之前的任何時候，均不存在全部或部分理由，只有在接受的情況下，GPAC 才應將同樣的理由視為接受 訂閲協議由 GPAC 的正式授權人員或代表 GPAC 簽署。訂閲者承認並同意， 歸類的結果，股票將由訂閲者購買並由GPAC按條款發行，但須遵守以下條款 本認購協議中規定的條件應為特拉華州公司的普通股（但為了避免，不是 值得懷疑的是，開曼羣島一家豁免公司的普通股）。

2。閉幕。 本文設想的股份銷售、購買和發行的結束（“收盤”）視情況而定 交易基本上是同時完成的。收盤應視情況而定，並且基本上是同時進行的 交易的有效性（交易發生的日期，“截止日期”）。書面文件交付後 GPAC（或代表）向訂户發出的通知（“截止通知”），告知 GPAC 合理預期會出現所有情況 直到業務合併協議下的交易完成，必須在不少於該日期完成或豁免 自向訂户交付截止通知之日起五 (5) 個工作日內，訂閲者應交付 在截止通知中規定的預計截止日期前三 (3) 個工作日向 GPAC 提交，(i) 訂閲 通過電匯將美元即時可用資金匯入GPAC在結算通知中指定的賬户 （此類資金應由GPAC託管或GPAC指定的賬户中存放），彼此分開存放，不得混用 GPAC的資金，以及（ii）收盤通知中為發行股票而合理要求的任何其他信息 致訂閲者，包括但不限於完整執行的美國國税局W-9或W-8表格（如適用）。閉幕之際 日期，GPAC應向訂閲者發行本認購協議簽名頁上規定的若干股票，隨後 使此類股票以賬面記賬形式登記，不含所有留置權（適用證券產生的留置權除外） 法律），以GPAC股份登記冊上的訂閲者（或其被提名人或託管人）的名義； 提供的, 然而， GPAC向訂閲者發行股票的義務取決於GPAC是否收到認購金額 完全符合本第 2 節。如果未在交易後的兩 (2) 個工作日內關閉 截止通知中規定的預計截止日期，GPAC應立即（但不遲於其後的三（3）個工作日） 將訂閲金額退還給訂閲者；前提是，除非本訂閲協議已根據第 8 節終止， 此類資金返還不得終止本認購協議或免除訂閲者購買股票的義務 在 GPAC 根據本第 2 節發出後續的收盤通知後收盤時。出於目的 在本訂閲協議中，“工作日” 是指除星期六、星期日或當天之外的任何一天 紐約州紐約的商業銀行機構被授權或必須關閉營業。

3.閉幕 條件。

a。 本協議各方有義務根據本認購協議完成股份的出售、購買和發行 受以下條件的約束：

(i) 任何適用的政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何判決、命令、法律、規則或條例 (無論是暫時的, 初步的還是永久的), 然後才生效, 其效果是完成所設想的交易 特此禁止或以其他方式禁止、限制或禁止完成 (i) 股份的出售、購買和發行 根據本訂閲協議或 (ii) 交易；以及

(ii) (A) 企業合併協議中規定的交易完成前的所有條件均應得到滿足 （如果由企業合併協議的適用各方共同決定，則應視為已滿足 商業合併協議中就其性質而言必須滿足的與完成相關的條件 交易的內容，包括任何此類條件取決於銷售、購買和發行的完成 根據本認購協議（或其他認購協議）或相關方放棄的股份 其中規定的業務合併協議以及 (B) 交易的完成應計劃同時進行 與收盤日期同日或在同一天。

b。 GPAC根據本認購協議完成股票銷售和發行的義務應遵守 (i) 所有陳述和擔保的條件（GPAC 可以書面免除（電子郵件即可） 截至截止日期，本訂閲協議中包含的訂閲者在所有重要方面都是真實和正確的（除了 對於 (i) 那些以實質性為條件的陳述和保證，這些陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的 截止日期以及 (ii) 截至指定較早日期的陳述和保證，這些陳述和保證應是真實的，以及 截至早先指定的日期，在所有重要方面（或者，如果按重要性加以限定，則在所有方面都更正）以及（ii）所有方面都更正 訂户在收盤時或之前必須履行的義務、契約和協議應已得到履行 在所有物質方面。

c。 訂閲者根據本認購協議完成股份購買的義務應遵守 (i) 所有陳述和擔保的條件（訂閲者可以書面免除（電子郵件即可） 本訂閲協議中包含的 GPAC 在截止日期及截至截止日期的所有重要方面均為真實和正確的（除外 對於 (x) 那些以重要性或重大不利影響（定義見下文）為條件的陳述和保證，這些陳述和保證應 截至截止日期，所有方面均真實正確，以及（y）截至指定日期的陳述和保證 更早的日期，該日期在所有重要方面都必須真實和正確（或者，如果根據重要性或重大不利影響進行限定， （在所有方面）（截至指定的較早日期），（ii）GPAC應在所有重要方面均已表現、滿足和遵守規定 本訂閲協議要求的所有契約、協議和條件均由以下各方履行、履行或遵守 在收盤時或收盤前以及 (iii) 根據本協議收購的股份應已獲證券交易所批准上市 (定義見下文), 以正式發佈通知為準.

4。進一步 保障。在收盤時或之前，本協議各方應執行和交付，或促使執行和交付，例如 補充文件，並採取各方合理認為切實可行和必要的額外行動，以完成 本訂閲協議所設想的訂閲。

5。GPAC 陳述和保證。GPAC 向訂閲者陳述並保證：

a。 GPAC是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司（限於 這樣的概念存在於此類司法管轄區）。GPAC 擁有擁有、租賃和運營其財產的所有權力（公司或其他方面）和權限 並按目前方式開展業務，簽訂、交付和履行本訂閲協議規定的義務。 截至截止日期，在國內化之後，GPAC將正式註冊成立，以公司形式有效存在且信譽良好 根據特拉華州的法律。

b。 截至截止日期，股票將獲得正式授權，並在發行並交付給訂户時全額付款 根據本認購協議的條款，股份將有效發行、已全額支付且不可估税 不會在違反 GPAC 公司註冊證書下設定的任何優先權或類似權利或受其約束的情況下籤發 或章程（均經截止日期修訂），或根據特拉華州通用公司法或任何協議 或GPAC加入的文書。

c。 認購協議和企業合併協議已由GPAC正式授權、執行和交付，並且 關於訂閲協議，假設訂閲協議構成訂閲者的有效和具有約束力的協議， 構成 GPAC 的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 GPAC 強制執行，但可能有限的除外 或受以下方面的其他影響：(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或與之相關的其他法律 或普遍影響債權人的權利, 或 (二) 公平原則, 不論是從法律還是衡平角度考慮.

d。 股份的出售和發行，以及GPAC對本認購協議所有條款的遵守情況和訂立情況 本文所考慮的交易不會與以下任何條款或規定相沖突或導致違反或違反， 或構成違約，或導致對任何財產設定或施加任何留置權、押記或抵押權；或 GPAC或其任何子公司根據以下條款擁有的資產：(i) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃， GPAC 或其任何子公司作為當事方或 GPAC 或其任何子公司所簽署的許可或其他協議或文書 受GPAC或其任何子公司合理預期的任何財產或資產的約束或受其約束 對股份的有效性或GPAC在所有重大方面遵守的合法權力產生重大不利影響 本訂閲協議的條款（“重大不利影響”）；(ii) 導致任何違反條款的行為 GPAC 的組織文件；或 (iii) 導致任何違反任何法規或任何判決、命令、規則或條例的行為 對GPAC或其任何財產具有管轄權的國內或國外任何法院或政府機構或機構，這些法院或政府機構或機構將具有管轄權 合理地預計會產生重大不利影響。

e。 截至各自的提交日期，所有報告、表格、聲明、附表和其他文件（“SEC 報告”） 必須由GPAC向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或實際提交 在所有重大方面均符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）的適用要求 法案”）以及根據該法案頒佈的美國證券交易委員會規章制度，沒有一份美國證券交易委員會報告在提交時或如果經過修改 截至該修正案發佈之日，對經修訂的披露內容包含任何不真實的重大事實陳述 或根據以下情況，省略了在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。GPAC 已向美國證券交易委員會提交了 GPAC 必須提交的每份美國證券交易委員會報告 向美國證券交易委員會提交。美國證券交易委員會報告中包含的GPAC財務報表在所有重大方面均符合適用的會計規定 要求以及美國證券交易委員會有關規則和條例，自提交申請時起生效，如果經過修訂，則自提交時起生效 進行此類修正的時間，並在所有重要方面公允列報GPAC截至修訂之日的財務狀況，以及 所列期間的經營業績和現金流量，但以 (i) 未經審計的中期報表為前提， 正常的年終審計調整，以及（ii）與任何相關的GPAC歷史會計政策的變化 美國證券交易委員會發布的適用於GPAC的命令、指令、指南、評論或建議。每份美國證券交易委員會報告的副本都可用 通過美國證券交易委員會的EDGAR系統發送給訂閲者。GPAC 收到的評論信中沒有未解決或未解決的評論 來自美國證券交易委員會公司財務部的工作人員，內容涉及美國證券交易委員會的任何報告。

f。 假設訂户的陳述和保證是準確的，GPAC 無需獲得任何同意、豁免和授權 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府下令、向其發出任何通知，或向其進行任何備案或登記 與 GPAC 執行、交付和履行本訂閲相關的機構、自律組織或其他人員 協議（包括但不限於股票的發行），不包括（i）向美國證券交易委員會提交的文件，（ii）所需的申報 根據適用的州證券法，（iii）納斯達克要求的申報，或GPAC所在的其他適用證券交易所 普通股隨後或將要上市（“證券交易所”），（iv）完成交易所需的普通股 如《企業合併協議》所規定的那樣，以及 (v) 不太可能獲得的合同 單獨或總體上產生重大不利影響。

g。 面值0.0001美元的GPAC已發行和流通的A類普通股（“A類股票”）已註冊 根據《交易法》第12（b）條，並在證券交易所上市交易。GPAC 中披露的除外 向美國證券交易委員會提交的文件，沒有待提起的訴訟、訴訟、訴訟或調查，據GPAC所知，沒有受到威脅 GPAC由證券交易所或美國證券交易委員會分別禁止或終止A類股票的上市，或者在發行後， 將要發行的與本土化相關的普通股，或者註銷A類股票的註冊，或者註冊後和 根據《交易法》，與國內化，即普通股相關發行。GPAC 未採取任何旨在終止的行動 根據《交易法》註冊A類股票，但與本土化和隨後的註冊無關 根據《普通股交易法》。

h。 假設訂户在第 6 節中提出的陳述和保證是準確的，則無需註冊 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），股票的發行和出售是必需的 由 GPAC 向下述訂閲者發送。股份（i）不是通過任何形式的一般性招標或一般性邀請向訂閲者提供的 廣告和 (ii) 不是以涉及公開發行或發行方式向訂閲者提供廣告和 (ii) 違反《證券法》或任何州證券法。

我。 除配售代理（定義見下文）外，GPAC未聘請任何經紀商、發現者、佣金代理人、配售代理人或安排人 與股份出售有關，GPAC沒有任何義務支付任何經紀人費用或佣金 向配售代理人以外的地方出售股份。

j。 截至本認購協議簽訂之日，GPAC的法定股本包括面值為5,000,000股優先股 每股0.0001美元（“優先股”）、5億股A類股票和5000萬股B類普通股 股票，面值每股0.0001美元（“B類股票”）。截至本訂閲協議簽訂之日，(i) 否 優先股已發行和流通，(ii) 已發行和流通9,194,585股A類股票，(iii) 10萬股B類股票 股票已發行和流通。所有已發行和流通的A類股票和B類股票均已獲得正式授權， 有效發行，已全額付清，不可課税。截至本文發佈之日，GPAC沒有子公司，也不直接擁有 或間接地涉及任何人的權益或投資（無論是股權還是債務），無論是註冊公司還是非公司。沒有 股東協議、投票信託或GPAC作為當事方或受其約束的其他協議或諒解 適用於GPAC的任何證券的投票，但美國證券交易委員會報告中所述的（1）和（2）企業所考慮的（2）除外 合併協議。

k。 GPAC 遵守適用法律，除非合理預計此類違規行為不會產生重大不利影響 效果。GPAC 尚未收到任何指控 GPAC 不遵守的政府機構發出的書面來文 或者違反了任何適用的法律，除非這種違規行為或違約行為沒有發生過，也不會合理地預計會發生這種情況 產生重大不利影響。

l。 除了個人或總體上沒有發生或不太可能產生重大不利影響的事項除外 效力，截至本文發佈之日，在每種情況下，沒有由任何政府提起或向任何政府提起的訴訟、訴訟、索賠或其他程序 權限待決，或據GPAC所知，受到GPAC的威脅，或（ii）的判決、法令禁令、裁決或命令 對GPAC未決的任何政府實體或仲裁員。

m。 (i) 據GPAC、GPAC或任何高級職員、董事所知，或據GPAC所知，沒有采取任何行動 GPAC 的股權持有人、經理、員工、代理人或代表，或 (ii) 據星塵力量所知，GPAC 及其任何一方 子公司（統稱為 GPAC、Stardust Power 和 Stardust Power 的子公司，“實體”），或任何 Stardust Power或其任何子公司的高級職員、董事、股權持有人、經理、員工、代理人或代表 案例 (i) 和 (ii)，代表任何實體行事，違反任何適用的反腐敗法（定義見此處）， 而且，據GPAC所知，沒有任何實體或任何高級職員、董事、股權持有人、經理、員工、代理人或代表 在每種情況下，代表任何實體行事的任何實體中 (1) 因違反任何反腐敗規定而被定罪 法律或因違反任何適用的《反腐敗法》而接受政府機構的任何調查，(2) 或啟動了任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府機構披露了以下信息 因任何不遵守任何反腐敗法律而引起或與之相關的任何涉嫌行為或不作為，或 (3) 收到任何書面材料 政府機構對任何實際或潛在不遵守任何適用的反腐敗法律的行為發出的通知或引證。 此處使用的 “反腐敗法” 是指與腐敗和賄賂相關的任何適用法律，包括 1977 年美國《反海外腐敗法》（經修訂）、2010 年英國《反賄賂法》以及任何禁止賄賂或腐敗的類似法律。

6。訂閲者的 陳述和保證。訂閲者向 GPAC 陳述並保證：

a。 訂閲者，或訂閲者作為被提名人管理或附屬的每隻基金，即 適用，(i) 是 “合格機構買家”（定義見《證券法》第 144A 條）或 機構 “合格投資者”（根據《證券法》第501（a）條的定義），在每種情況下， 滿足本協議簽名頁之後的附表 A 中規定的適用要求以及 其中包含的信息是準確和完整的，(ii) 僅為自己的賬户收購股份，而不是 他人的賬户，或者如果訂閲者以信託人或代理人身份認購一個或多個投資者賬户的股份， 訂閲者對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並擁有進行此類賬户的全部權力和權限 此處代表每個此類賬户的所有者作出的確認、陳述和協議，並且 (iii) 不是 收購股份是為了進行任何分配，或與之相關的要約或出售，違反了 《證券法》或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法（並應提供所要求的） 附表 A 中規定的信息）。訂閲者不是為收購的特定目的而成立的實體 股票。

b。 訂閲者承認並同意，股票是在不涉及任何公開募股的交易中發行的 《證券法》的含義以及股票的發行和出售尚未根據《證券法》或其他任何法案進行登記 適用的證券法。訂閲者承認並同意，不得發行、轉售、轉讓、質押或 在《證券法》下沒有有效的註冊聲明的情況下，由訂閲者以其他方式處置，但 (i) 向 GPAC 或 其子公司，(ii) 根據在美國境外發生的要約和銷售向非美國人提供 《證券法》中S條例的含義或（iii）根據另一項適用的註冊要求豁免 《證券法》，以及根據任何適用的證券在第 (i) 和 (iii) 條的每項條款中 美國各州和其他司法管轄區的法律，任何代表股票的賬面記錄均應包含限制性條款 大意如此的圖例，在適用法律的前提下，應按照此處的規定刪除該圖例。訂閲者確認 並同意股票將受上述轉讓限制的約束，由於這些轉讓限制， 訂閲者可能無法輕易地出售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股份，可能需要承擔 無限期投資股票的財務風險。訂閲者承認並同意股份 根據《證券法》頒佈的第144條，將沒有資格進行要約、轉售、轉售、轉讓、質押或處置，直到 自GPAC在截止日期之後以8-K表格提交當前報告（包括 “表格”）之日起至少一年 適用的美國證券交易委員會規章制度要求提供的 10” 信息。訂閲者承認並同意已被告知 在提出任何要約、轉售、轉讓、質押或處置任何一項之前，諮詢法律顧問以及税務和會計顧問 股票。

c。 訂閲者承認並同意訂閲者正在從GPAC購買股票。訂閲者進一步承認 從未有過任何陳述、保證、承諾和協議，訂户特此同意不依賴任何陳述、保證、承諾和協議 由GPAC、Stardust Power、其任何關聯公司或任何控制人員、高級管理人員或其代表向訂户提供， 上述任何人或任何其他個人或實體的董事、員工、合夥人、代理人或代表，無論明示或暗示， GPAC 在第 5 節中明確規定的陳述、保證、契約和協議除外。

d。 訂閲者收購和持有股份不會構成或導致非豁免的違禁交易 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條，美國國税局第4975條 經修訂的1986年法典或任何適用的類似法律。

e。 訂閲者承認並同意，訂閲者已獲得、已經獲得並有足夠的機會 審查訂閲者認為必要的信息，以便就股票做出投資決定， 包括但不限於GPAC、本次交易以及星塵動力及其子公司的業務。 在不限制上述內容概括性的前提下，訂閲者承認已審查了美國證券交易委員會的報告。訂閲者 承認並同意訂閲者和訂閲者的專業顧問（如果有）已獲得全部信息 有機會提出此類問題、獲得此類答案並獲得訂閲者和此類訂閲者等信息 專業顧問（如果有）被認為是就股票做出投資決策所必需的。

f。 訂閲者僅通過訂閲者與GPAC、Stardust之間的直接聯繫才得知本次股票的發行 Power 或 GPAC 或 Stardust Power 的代表，股票僅通過雙方之間的直接聯繫提供給訂閲者 訂閲者和 GPAC、Stardust Power 或 GPAC 或 Stardust Power 的代表。訂閲者沒有意識到此優惠 的股份，也沒有通過任何其他方式向訂閲者提供股份。訂閲者承認股份（i）是 未通過任何形式的一般性招攬或一般廣告向其提供，並且 (ii) 據其所知，未向其提供 一種涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發行或進行違反《證券法》或任何州證券法的發行的方式。這個 訂閲者承認它不依賴也不依賴任何人做出的任何聲明、陳述或保證， 公司或公司（包括但不限於GPAC、Stardust Power、配售代理人、其各自的任何關聯公司或 任何控制人員、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表），陳述者除外 以及第5節中GPAC在投資或決定投資GPAC時對GPAC的保證。

g。 訂閲者承認，它知道股票的購買和所有權存在重大風險，包括 但不限於GPAC的美國證券交易委員會報告中列出的內容，訂閲者承認已閲讀其中包含的風險因素 GPAC的美國證券交易委員會報告（“風險因素”）。訂閲者在金融和商業方面擁有這樣的知識和經驗 能夠評估股票投資的優點和風險的事項，並且訂閲者有機會 尋求並已尋求訂閲者認為必要的會計、法律、商業和税務建議，以提供知情信息 投資決策，訂户已經做出了自己的評估，並對相關的税收和其他經濟考慮感到滿意 與其購買股票有關。訂閲者 (i) 是 FINRA 規則 4512 (c) 中定義的機構賬户，(ii) 是 一位經驗豐富的投資者，在私募股權交易投資方面經驗豐富，能夠獨立評估投資風險， 無論是一般而言，還是在涉及證券或證券的所有交易和投資策略方面，並且 (iii) 有 在評估其參與購買股票時行使了獨立判斷力。訂閲者理解並承認 本協議下股份的購買和出售符合（x）根據FINRA規則5123（b）（1）（A）和（y）提出的申報豁免 根據FINRA規則2111（b），機構客户豁免。訂閲者不會向配售代理人尋求任何全部或部分內容 訂户可能遭受的此類損失或損失，能夠在股票投資中蒙受全部損失，無需流動性 就其對股票的投資而言，沒有理由預測財務或其他方面的情況會有任何變化 可能導致或要求出售或分配全部或任何部分股份。

h。 訂閲者單獨或與任何專業顧問一起充分分析並充分考慮了投資的風險 投資股份，並確定這些股份是訂閲者的合適投資，而且訂閲者此時有能力 並在可預見的將來承擔訂户在GPAC的投資全部損失的經濟風險。訂閲者 特別承認存在全部損失的可能性。

我。 在做出購買股票的決定時，訂閲者完全依賴於訂閲者的獨立調查； 前提是訂户進行的此類調查或任何其他查詢或盡職調查均不得修改、限制或 以其他方式影響訂閲者依賴本訂閲協議中包含的 GPAC 陳述和保證的權利。 在不限制前述內容概括性的前提下，訂閲者沒有依賴或提供的任何陳述或其他信息 代表配售代理人或其任何關聯公司或任何控制人員、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或 與GPAC、Stardust Power、交易、業務合併協議、本次訂閲有關的上述任何協議的代表 協議或本協議或由此設想的交易、股份或股份的發行和出售。

j。 訂閲者承認並同意，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可本次發行的優點 分享或就此項投資的公平性做出任何發現或決定。

k。 訂閲者，如果不是個人，則已正式成立或註冊成立，並且有效存在並且信譽良好 其成立或註冊管轄權的法律，有權力和權力訂立、交付和履行其義務 本訂閲協議。

l。 訂閲者執行、交付和履行本訂閲協議以及此處設想的交易是 在訂閲者的權力範圍內，已獲得正式授權，不會構成或導致違約、違約或衝突 根據任何法院或其他法庭或任何政府委員會或機構的任何命令、裁決或規章，或任何協議或 訂户作為當事方或訂户受其約束的其他承諾，如果訂户不是個人， 不會與訂閲者組織文件的任何條款相沖突或違反，包括但不限於其 公司註冊或成立文件、章程、信託契約或合夥關係或運營協議（視情況而定）。簽名 本訂閲協議是真實的，如果訂閲者是個人，則簽字人具有法律權限和能力 執行相同的協議，或者，如果訂户不是個人，則簽字人已獲得正式授權執行相同的協議。此訂閲 協議已由訂户或訂閲者委託決策的投資顧問正式簽署和交付 投資權限，假設訂閲協議構成 GPAC 的有效且具有約束力的協議，則構成 訂閲者的合法、有效和具有約束力的義務，除可能的情況外，可根據訂閲者的條款對訂閲者強制執行 受到 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他法律的限制或以其他方式影響 一般與債權人的權利有關或影響債權人的權利, 以及 (二) 公平原則, 不論是從法律還是衡平角度考慮.

m。 訂閲者不是 (i) 特別指定國民和封鎖人員名單上的個人或實體， 第13599號行政命令名單、外國制裁逃避者名單或部門制裁識別名單，每份清單都是 由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或任何 由美國總統發佈並由外國資產管制處管理的行政命令（“OFAC名單”），或個人 或任何 OFAC 制裁計劃禁止的實體，(ii) 直接或間接擁有、控制或代表其行事 OFAC 名單上的一個或多個人，(iii) 組織、成立、設立、定居、居住或出生 在古巴、伊朗的公民、國民或政府，包括其任何政治分支機構、機構或部門， 朝鮮、俄羅斯、敍利亞、烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克或盧甘斯克地區或任何其他被禁運或受制裁的國家或領土 (iv)《古巴資產管制》中定義的指定國民，即美國的實質性貿易限制 法規，31 C.F.R. 第 515 部分，或 (v) 非美國空殼銀行或間接向其提供銀行服務 一家非美國空殼銀行（均為 “禁止投資者”）。訂閲者同意提供執法服務 代理機構應要求提供適用法律要求的記錄，前提是訂户在以下條件下這樣做 適用的法律。如果訂户是受《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 節及其後各節）約束的金融機構 （“BSA”），經2001年《美國愛國者法》（“愛國者法案”）修訂，及其 實施條例（統稱為 “BSA/PATRIOT法案”），訂閲者維護政策和程序 設計合理，旨在履行 BSA/PATRIOT 法案規定的適用義務。在需要的範圍內，它維護政策 以及為根據外國資產管制處制裁計劃對其投資者進行篩選而合理設計的程序，包括不是 限制，OFAC 清單。在適用法律要求的範圍內，訂閲者合理地維護政策和程序 旨在確保訂户持有的用於購買股票的資金是合法獲得的，而不是獲得的， 直接或間接來自被禁止的投資者。

n。 訂閲者承認，本公司的任何配售機構均未準備任何披露或發行文件 或其與股份發行和出售相關的任何關聯公司（“配售代理”）。

o。 訂閲者承認，配售代理人、其任何關聯公司或任何控制人員、高級職員、董事、員工， 上述任何一方的合作伙伴、代理人或代表已對GPAC、Stardust Power進行了任何獨立調查 或其子公司或其各自的任何業務，或股份或任何信息的準確性、完整性或充分性 由 GPAC 提供給訂閲者。

p。 訂閲者承認，在發行和購買股票方面，配售代理人並未充當訂閲者的身份 承銷商、初始購買者、交易商、財務顧問、信託人或任何類似身份。

q。 訂閲者已經或有承諾擁有足夠的款項，並且在根據第 2 節被要求向 GPAC 支付款項時，將有足夠的承諾 資金用於支付認購金額並根據本認購協議完成股票的銷售、購買和發行。

r。 截至本文發佈之日以及在本協議發佈之日之前的三十 (30) 天內，訂閲者沒有 該訂閲者尚未訂立任何 “等值看跌頭寸”，如第 16a-1 條所定義的那樣 《交易法》或GPAC證券的賣空頭寸。

s。 訂閲者承認並同意，配售代理（i）僅以配售代理人的身份行事 根據本認購協議和其他認購協議發行和出售股份，不作為 承銷商、初始購買者、交易商、財務顧問、信託人或任何其他身份，現在和不應被解釋 作為訂閲者、GPAC或與本次股票發行或交易有關的任何其他個人或實體的信託人； (ii) 沒有而且將來也不會作任何明示或暗示的陳述或保證 訂閲者，且未就本次股票發行或交易提供任何建議或推薦；(iii) 將 對 (1) 任何個人或實體根據或其中作出的任何陳述、擔保或協議不承擔任何責任 與股票發行、交易或根據該交易提供的或與之相關的任何文件有關 或其中任何內容的執行, 合法性, 有效性或可執行性 (對任何人而言), 或 (2) 業務, 事務, 本次股票發行的財務狀況、運營、財產或前景，或與Stardust Power有關的任何其他事項， 或交易。

t。 訂閲者承認並知道配售代理是GPAC的配售代理。

u。 訂户承認並同意，任何配售代理均不承擔任何責任或義務（包括但不限於， 用於或與任何損失、索賠、損害賠償、債務、罰款、判決、裁決、負債、成本、費用或支出有關 訂閲者、GPAC 或任何其他個人或實體）在合同、侵權行為或其他方面向訂户或任何人招致 通過訂閲者就本次股票發行或交易提出索賠的人。

7。註冊 權利。

a。 GPAC同意，在交易完成後的四十五（45）個日曆日內（“備案”） 日期”），它將向美國證券交易委員會（費用自理）提交一份註冊聲明，登記轉售該產品的情況 股票（“註冊聲明”），並應盡其商業上合理的努力獲得 註冊聲明在提交後儘快宣佈生效, 但不遲於 (i) 九十 (90) 個日曆日（如果美國證券交易委員會通知GPAC，則為一百二十 (120) 個日曆日 在申請日期之後 “審查” 註冊聲明）以及（ii）GPAC 提交後的十（10）個工作日 美國證券交易委員會（以口頭或書面形式，以較早者為準）通知註冊聲明不會 “審查” 或者將不受進一步審查。GPAC 同意發佈此類註冊聲明或其他貨架註冊聲明 其中包括根據本認購協議出售的股份，其有效期最早直到 (i) 認購人停止持有根據本認購協議發行的任何股份的日期，或 (ii) 在第一天停止持有任何股份 訂閲者可以出售其根據本認購協議發行的所有股份（或其中收到的股份） 根據《證券法》第144條，在九十（90）天內進行交換），金額不受限制 可以出售且不要求GPAC遵守當前要求的公開信息的證券 根據規則 144 (i) (2)。訂閲者同意披露其受益所有權，具體取決於以下規定 《交易法》第13d-3條規定，根據合理要求向GPAC（或其繼任者）提供股票，以協助GPAC制定 上面描述的決定。在任何情況下，都不得在註冊中將訂户確定為法定承銷商 聲明，除非美國證券交易委員會要求； 提供的，即如果美國證券交易委員會要求將訂閲者識別為 法定承銷商在註冊聲明中，訂閲者將有機會從註冊聲明中提取其股份 註冊聲明，應GPAC的迅速書面要求提供。儘管如此，如果美國證券交易委員會阻止GPAC 包括由於限制使用《規則》而建議根據註冊聲明註冊的任何或全部股份 《證券法》第415條關於由適用股東或其他人轉售股份，此類註冊聲明 應註冊轉售股份，其數量等於美國證券交易委員會允許的最大股份數。在這樣的情況下 事件，註冊聲明中註明的每位出售股東的註冊股份數量將逐步減少 所有此類出售股東的數據。只要註冊聲明根據以下規定保持有效 在本第7（a）節中，GPAC將採取商業上合理的努力，（1）使股票有資格在上市 證券交易所，以及（2）根據需要更新或修改註冊聲明，以納入特此出售的轉售股票。 只要訂閲者持有股份，GPAC就會採取商業上合理的努力提交所有報告，並提供所有報告 習慣和合理的合作，是使下列簽署人能夠根據註冊轉售股份所必需的 《證券法》的聲明或第144條（當《證券法》第144條可供訂閲者使用時），如 適用的。儘管此處包含任何相反的規定，GPAC 可能會推遲或推遲此類註冊的申請 聲明，並不時要求訂閲者不要根據註冊聲明出售或暫停使用或 任何此類註冊聲明的效力，前提是GPAC董事會真誠地根據以下各方的建議作出決定 律師，要麼為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，都要進行修正 是必要的，或者此類申報或使用可能會對GPAC的真正業務或融資交易產生重大影響，或者 將需要過早披露可能對GPAC產生重大不利影響的信息（每種情況，a “暫停事件”）； 提供的，即，(i) GPAC 不得因此推遲申報或暫停使用 連續超過六十 (60) 天或總共超過九十天的註冊聲明 (90) 個日曆日，在任何三百六十 (360) 天內，以及 (ii) GPAC 應用於商業用途 作出合理的努力，儘快將此類註冊聲明提供給下列股份簽署人轉售 此後可行。如果按照GPAC的指示，訂閲者將銷燬涵蓋股票的招股説明書的所有副本 訂户的財產； 提供的, 然而，這項銷燬所有副本的義務 在要求訂閲者保留此類招股説明書副本的範圍內，涵蓋股份的招股説明書不適用 (x) (A) 為了遵守適用的法律或監管要求或 (B) 根據善意 FIDE 先前存在的文件保留政策或 (y) 由於以下原因而以電子方式存儲在存檔服務器上的副本 自動數據備份。GPAC 有義務納入根據本認購協議發行的股票（或 註冊聲明中為轉售而發行的股份（以此作為交換）取決於訂閲者提供的信息 將有關訂閲者、訂閲者持有的GPAC證券以及預期方法的此類信息寫給GPAC 根據合理要求處置此類股份，僅限於非承銷的公開發行 由GPAC進行此類股份的登記，並應簽發GPAC可能的與註冊有關的文件 合理的要求，這是賣出股東在類似情況下的慣例。

b。 GPAC 應在兩 (2) 個工作日內通知訂閲者：(i) 註冊聲明或任何生效後的修正案 其已生效；(ii) 美國證券交易委員會要求修訂或補充任何註冊聲明或 其中包含招股説明書或供參考；（iii）美國證券交易委員會發布的任何暫停生效的止損令 任何註冊聲明或為此目的啟動任何程序；(iv) GPAC 收到任何通知 關於暫停其中所含股份在任何司法管轄區的出售資格或啟動或 威脅要為此目的提起任何訴訟；以及 (v) 在遵守本訂閲協議規定的前提下，對所發生的事件進行審查 任何需要對任何註冊聲明或招股説明書進行任何更改以使截至該日期的聲明發生的任何事件 其中不具有誤導性，也不要遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實 其中（就招股説明書而言，從製作招股説明書的情況來看）沒有誤導性。收到任何 GPAC 關於該事件的書面通知（該通知不得包含有關 GPAC 的任何重要非公開信息） 上述第 (ii) 至 (v) 條中規定的任何事件或在此期間發生的暫停事件 註冊聲明生效，訂閲者同意 (1) 它將立即停止報價和銷售 註冊聲明下的股份（為避免疑問，不包括根據第144條或其他適用條款進行的銷售） 根據《證券法》豁免註冊），直到下列簽署人收到補充或修訂的招股説明書的副本（ GPAC 同意立即（準備）糾正上述錯誤陳述或遺漏，並收到生效後的任何錯誤陳述或遺漏的通知 修正案已生效，或者除非GPAC另行通知，否則它可能會恢復此類優惠和銷售，並且（2）它將維持 GPAC 發出的此類書面通知中包含的任何信息的機密性，但向訂閲者披露的 (A) 除外 需要了解此類信息並有義務對其保密的員工、代理人和專業顧問，(B) 在遵守向同意保留此種報告的有限合夥人的報告義務所需的範圍內進行披露 信息保密以及（C）根據法律或傳票的要求。GPAC 應盡其商業上合理的努力來獲得 在合理可行的情況下儘快撤回任何暫停任何註冊聲明生效的命令。發生時 上述第 (ii) 至 (v) 條中規定的任何事件，允許 GPAC 的時間除外 根據本協議暫停並已暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，GPAC應將其商業用途 作出合理努力，在合理可行的情況下儘快準備對此類註冊聲明或補充文件進行生效後的修正案 查看相關的招股説明書，或提交任何其他所需文件，以便隨後交付給包括在內的股票購買者 其中，此類招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實 從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。

c。 GPAC 將盡其商業上合理的努力，(i) 應訂户的要求，將所有必要的文件交付給 促使 GPAC 的過户代理從根據註冊聲明出售的任何股票中移除所有限制性圖例 或根據規則144，並且 (ii) 要求其法律顧問向移交代理人提供必要的法律意見 轉讓代理人（如果有）在收到訂户陳述後，根據第 (i) 條的指示提交 每封信件和律師要求的 (並以合理可接受的形式) 的其他慣常證明文件 在收到此類請求後的兩 (2) 個工作日內提交。訂閲者同意披露其受益所有權，具體情況如下 根據《交易法》第13d-3條，應GPAC（或其繼任者）的合理請求向GPAC（或其繼任者）提供股份，以協助GPAC 在做出上述決定時。

d. 賠償

(i) GPAC 同意在法律允許的範圍內賠償訂閲者、其董事和高級職員、僱員和使其免受損害 代理人，以及控制訂閲者（在《證券法》或《交易法》的定義範圍內）的每個人和每個關聯公司 訂閲者（根據《證券法》第405條的定義）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任的侵害 和費用（包括但不限於任何合理和有據可查的律師費和相關費用） 為由所含任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的（任何此類訴訟或索賠）進行辯護或調查 在任何註冊聲明中，任何註冊聲明（“招股説明書”）或初步招股説明書中包含的招股説明書 或其任何修正案或補充，或對其中要求陳述的重大事實的任何遺漏或據稱遺漏，或 必須使其中陳述不具有誤導性，除非這些陳述是由所提供的信息引起或包含在內 由訂户或代表訂閲者以書面形式向 GPAC 明確供其使用。

(ii) 訂閲者分別同意賠償GPAC、其董事和使其免受損害，但不得與任何其他人共同承擔 官員和代理人以及控制GPAC（在《證券法》的定義範圍內）的每個人免受任何損失，索賠， 由此產生的損害賠償、責任和費用（包括但不限於任何合理和有據可查的律師費） 來自注冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中包含的任何不真實的重大事實陳述或任何 對其進行修正或補充，或遺漏其中必須陳述的或必要的重大事實 其中的陳述不具有誤導性，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏包含在任何信息中 由訂户或代表訂户以書面形式提供，明確供其使用。在任何情況下，訂户均不承擔責任 金額大於該訂户在出售所購買股份時獲得的淨收益的美元金額 根據本訂閲協議，產生此類賠償義務。

(iii) 任何有權在本協議中獲得賠償的人均應 (1) 立即以書面形式將任何索賠通知賠償方 它要求賠償（前提是未能及時發出通知不得損害任何人獲得賠償的權利） (2) 允許該賠償方承擔，前提是這種不履行不對賠償方造成偏見）；(2) 允許該賠償方承擔 由律師為此類索賠進行辯護，使受賠方感到相當滿意。如果假設這樣的辯護，則賠償 未經受賠償方同意，當事方不對受賠方達成的任何和解承擔任何責任。賠償方 選擇不為一項申訴進行辯護的人沒有義務為所有律師支付多名律師的費用和開支 該賠償方就此類索賠作出賠償的當事方，除非法律顧問合理地判斷任何一方 受賠方該受賠方與任何其他此類受賠方之間存在利益衝突 對於這樣的索賠。未經受賠償方的同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或入境 達成任何和解協議，即 (1) 在所有方面都無法通過支付款項來結算（而此類款項由賠償人支付） 當事方（根據此類和解條款），（2）不將索賠人的給出列為其無條件條款或 向該受賠方提出的免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的原告或 (3) 包含任何陳述 過錯或罪責。

(iv) 無論進行何種調查，本訂閲協議中規定的賠償均應完全有效 由受賠方或其任何高級職員、董事、員工、代理人、關聯公司或控股人或其代表作出 當事方，並應在根據本認購協議購買的股份轉讓後繼續有效。

(v) 如果賠償方根據本第 7 (d) 條提供的賠償不可用或不足 使受賠方免受此處提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和開支的損害，然後 賠償方應繳納受補償方因此類損失, 索賠, 損害賠償而支付或應付的款項, 負債和支出，其比例應適當，以反映賠償方和受補償方的相對過失 當事方，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和受補償方的相對過錯應 除其他外，應參照是否有任何有關行動，包括任何不真實或涉嫌的不真實陳述來確定 由此類賠償機構提供的信息或與其提供的信息有關的重大事實、遺漏或據稱的遺漏以陳述重大事實 當事方或受補償方，以及賠償方和受補償方的相對意圖、知情、獲取信息的途徑 以及糾正或防止此類行為的機會。一方因損失或其他負債而支付或應付的金額 在遵守上述限制的前提下，上述提及的應視為包括任何法律或其他費用、收費或開支 該方在任何調查或訴訟中合理招致的費用。沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）有權根據本第 7 (d) 條獲得捐款 來自任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人。在任何情況下，訂户均不承擔以下責任 本第 7 (d) (v) 條的金額應大於該訂户收到的淨收益的美元金額 出售根據本認購協議購買的引起此類賠償義務的股份後， 訂户的義務應是多項的，而不是共同的。

8。終止。這個 訂閲協議應終止且無效，不再具有進一步的效力和效力，並且雙方的所有權利和義務 本協議應儘早終止，任何一方均不承擔任何進一步的責任，即 (a) 業務合併協議根據其條款終止的日期和時間，(b) 根據共同書面協議終止 本協議各方和 Stardust Power 終止本訂閲協議，以及 (c) 交付終止通知 GPAC 訂閲者在終止後的三十 (30) 個日曆日之後簽訂本訂閲協議 日期（根據企業合併協議的定義，以及這樣的第三十個日曆日，即 “外部日期”），如果 截止日期尚未到期日（前提是有權根據本條款終止本訂閲協議） (c) 如果訂閲者違反了本協議下的任何契約或義務，則訂閲者將無法獲取 訂閲協議（或者如果訂閲者的關聯公司是其他訂閲協議下的訂閲者之一，等等 其他訂閲者個人或個人違反其在《其他訂閲協議》下的任何契約或義務） 總體而言，應大致導致交易未能在外部日期或之前完成）（ 上述 (a) 至 (c) 條款中描述的終止事件，統稱為 “終止 活動”); 提供的，此處的任何內容都不能免除任何一方對任何故意和實質性違規行為的責任 在終止之前，本協議下的任何契約、協議、義務、陳述或保證，各方將 有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施，以追回因任何此類故意和重大違規行為而造成的損失、責任或損害賠償。 GPAC應在終止後儘快將業務合併協議的終止通知訂閲者 企業合併協議的。任何終止事件發生後，本訂閲協議將失效，並且 不會產生進一步影響，訂户應立即（無論如何）在一（1）個業務範圍內向GPAC支付的任何款項 終止事件發生後的第（天）將退還給訂閲者。

9。信任 賬户豁免。訂閲者承認 GPAC 是一家空白支票公司，擁有實施支票的權力和特權 涉及GPAC和一項或多項業務或資產的合併、資產收購、重組或類似業務合併。這個 訂閲者進一步承認，正如GPAC與其首次公開募股有關的招股説明書中所述 2021 年 1 月 13 日（“最終招股説明書”）可在 www.sec.gov 上查閲，GPAC 的幾乎所有資產 包括GPAC首次公開募股和私募其證券的現金收益，幾乎全部 在這些收益中，已存入供GPAC使用的信託賬户（“信託賬户”），其 GPAC首次公開募股的公眾股東和承銷商。除了所賺取的利息外 信託賬户中持有的可能發放給GPAC以支付其納税義務的資金（如果有），信託賬户中的現金可以 僅用於最終招股説明書中規定的用途。支持並考慮到 GPAC 加入這個 訂閲者代表自己及其訂閲協議，特此確認該協議的收據和充足性 代表，特此不可撤銷地放棄其擁有或可能擁有的任何權利、所有權和利益，或任何形式的索賠 未來、信託賬户中持有的任何款項（或由信託賬户向GPAC的公眾股東或向信託賬户分配的款項） GPAC首次公開募股的承銷商就其在信託中持有的遞延承保佣金進行首次公開募股 賬户（如果適用），並同意不因此而向信託賬户尋求追索權 訂閲協議或此處設想的交易，無論此類索賠是否基於合同、侵權行為、 公平或任何其他法律責任理論； 提供的, 然而，裏面什麼都沒有 本第 9 節應被視為限制了訂閲者的權利、所有權、利息或對任何款項的索賠 憑藉信託賬户中截至本文件發佈之日流通的A類股票的記錄或實益所有權而持有該賬户 （無論訂閲者在本協議發佈之日之前、之日還是之後收購），根據有效行使的贖回權 根據GPAC的經修訂和重述的備忘錄和條款，有關任何此類A類股票 經修訂的協會和大陸股票轉讓與信託公司之間的投資管理信託協議 和 GPAC，日期為 2021 年 1 月 11 日，除非訂閲者另行與 GPAC、Stardust 達成書面協議 有權或其任何關聯公司不行使此類贖回權。

10。雜項。

a。 既不是本訂閲協議，也不是訂閲者根據本協議可能獲得的任何權利（根據本協議收購的股份除外） 以及第7節中規定的僅與此類股份的轉讓（轉讓除外）有關的權利 對於根據有效登記聲明或根據第144條（如果有）進行的銷售，可以進行轉讓或轉讓。 儘管如此，在通知 GPAC 後，訂閲者可以轉讓其在本訂閲協議下的權利和義務 向其一個或多個關聯公司（包括其他投資基金或由其行事的投資經理管理或建議的賬户） 代表訂閲者），或經GPAC和Stardust Power事先書面同意，向他人提出； 提供的， 如果任何此類受讓人未能履行此類義務，則任何此類轉讓均不免除訂户在本協議下的義務。

b。 GPAC可以要求訂户提供GPAC認為註冊股票轉售所需的額外信息，以及 評估訂閲者收購股份的資格，訂閲者應提供合理的信息 已請求。訂閲者承認，GPAC可以向美國證券交易委員會提交本訂閲協議的表格或副本作為附件 GPAC 的定期報告或註冊聲明。

c。 訂閲者承認，GPAC、Stardust Power、配售代理和其他機構將依賴於這些承認、諒解、 本訂閲協議（包括附表A）中包含的訂閲者的協議、陳述和保證 在收盤之前，訂閲者同意立即以書面形式通知GPAC、Stardust Power和配售代理（如果有） 第 6 節中規定的確認、諒解、協議、陳述或擔保已不復存在 在任何實質性方面都準確無誤（符合條件的確認、諒解、協議、陳述和保證除外） 根據實質性來看，在這種情況下，如果GPAC、Stardust Power和配售代理不再準確，訂閲者應通知他們 在任何方面）。訂閲者承認並同意，訂閲者從GPAC購買股票將構成重申 此處的確認、諒解、協議、陳述和保證（經先前提供的任何通知修改） 根據本（第 10 節或其他規定），訂閲者在購買此類產品時提供。

d。 訂閲者同意，從本協議發佈之日起至本訂閲協議截止或提前終止，任何一方都不是 訂閲者或代表訂户行事或根據與訂户達成的任何諒解行事的任何個人或實體將參與 在任何套期保值或其他交易或安排中（包括但不限於任何賣空或買入或出售或進場） 進入任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或類似工具，包括 但不限於股權回購協議和證券借貸安排（無論如何描述或定義）的設計或意圖， 或者可以合理預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置或轉讓（無論是由 在每種情況下，訂閲者或任何其他人）僅限於其與 “賣空” 具有相同的經濟影響（如 定義在《交易法》下根據SHO條例頒佈的第200條）的所有權的任何經濟後果（不包括 避免懷疑，任何僅由外匯波動引起的後果），全部或部分，直接或間接， 在收盤前以實物或合成方式對GPAC的任何股份或任何證券進行實物或合成，無論是任何此類交易或安排 （或其中規定的工具）將通過以現金或其他方式交割GPAC的證券進行結算，或公開披露 採取上述任何措施的意圖；但是，本第 10 (d) 節的規定應該 不適用於訂閲者、其受控關聯公司或任何個人或實體持有的證券的多頭銷售（包括銷售） 在本協議發佈之日之前代表訂閲者或其任何受控關聯公司以及訂閲者購買的證券 本協議發佈之日之後的公開市場），通過衍生品交易和類似工具實現的市場除外。

e。 GPAC、Stardust Power 和配售代理均有權依賴本訂閲協議，並且均獲得不可撤銷的授權 在任何行政或法律程序或官方程序中向任何利益相關方出示本訂閲協議或其副本 對本文涵蓋的事項進行調查； 提供的, 然而，本第 10 (e) 節的前述條款應為 不得授予 Stardust Power 或 Placement Agent 除此處明確規定的權利以外的任何權利，且不限制一般性 為了避免疑問，在任何情況下，Stardust Power均無權依賴任何陳述和 本訂閲協議中規定的 GPAC 擔保。

f。 各方在本訂閲協議中達成的所有協議、陳述和擔保均應在交易結束後繼續有效。

g。 除非根據第 8 節的條款，否則不得終止本訂閲協議。這方面的規定 除非 GPAC 和訂閲者雙方簽署的書面文書，否則不得修改、修改或免除訂閲協議 在這裏。GPAC或訂户未能或延遲行使本協議下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的棄權， 也不得單獨或部分行使任何此類權利或權力，也不得放棄或中止執行此類權利的步驟 或權力，或任何行為方針，都妨礙其任何其他或進一步的行使，或任何其他權利或權力的行使。權利 本協議各方的補救措施是累積性的，並不排除他們根據本協議本應享有的任何權利或補救措施。

h。 本訂閲協議（包括但不限於本協議附表）構成整個協議，並取代所有協議 雙方事先就以下事項達成的其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證 本文的主題。除非第 7 (d) 節、第 8 (b) 節、第 10 (c) 節、第 10 (e) 節中另有規定， 本條第 10 (h) 節、第 10 (l) 條和第 11 節與個人有關 其中特別提到，本訂閲協議不應賦予各方以外的任何人任何權利或補救措施 本協議及其各自的繼任者和受讓人，本協議各方承認所提及的此類人員是第三方 本認購協議的受益人，在授予的權利的目的和範圍內，具有強制執行權 根據適用條款，向他們提供（如果有）。

我。 除非本協議另有規定，否則本訂閲協議對本協議各方具有約束力，並有利於本訂閲各方的利益 及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人，以及協議、陳述， 此處包含的保證、承諾和確認應被視為由此類繼承人、遺囑執行人作出並具有約束力， 管理人、繼任者、法定代表人和允許的受讓人。

j。 如果本訂閲協議的任何條款被具有司法管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行， 本訂閲協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應受到任何影響 或因此受到損害, 並應繼續完全有效.

k。 本訂閲協議可以在一個或多個對應方中執行和交付（包括但不限於通過傳真或 電子郵件或.pdf），以及不同當事方在不同的對應方中籤署，其效力與本協議所有當事方簽署的效果相同 同樣的文檔。以這種方式簽訂和交付的所有對應方應共同解釋，並應構成相同的協議。

l。 本協議雙方承認並同意，如果本訂閲協議的任何條款，將造成無法彌補的損失 未按照其具體條款執行或以其他方式被違反。因此，經商定，本協議各當事方 有權獲得禁令或禁令以防止違反本訂閲協議，而無需發佈保證金或承諾 並且在沒有損害證明的情況下，專門執行本訂閲協議的條款和規定，此外還有 根據法律、衡平法、合同、侵權行為或其他方式，該當事方有權獲得的任何其他補救措施。雙方在此承認 並同意 Stardust Power 有權尋求明確執行訂閲者為訂閲提供資金的義務 金額和本訂閲協議中以Stardust Power為明確第三方受益人的條款，在每種情況下， 受此處規定的條款和條件的約束。

m。 本協議要求或允許向訂户發出的任何通知或通信均應以書面形式並親自交付， 通過信譽良好的隔夜承運人通過隔夜郵件發送或發送，或通過預付郵資的認證郵件或掛號郵件發送給該承運人 本協議簽名頁上列出的地址或電子郵件地址，如果是，則應視為已給出和接收 (x) 親自配送，（y）發送時送達，如果通過電子郵件發送，則沒有無法投遞的郵件或其他拒絕通知，或（z）三（3） 自郵寄到以下地址或訂閲者此後可能指定的其他一個或多個地址之日起的工作日 通過向 GPAC 發出通知。

(i) 如果是給訂閲者，則發送到本協議簽名頁上列出的一個或多個地址；

(ii) 如果是 GPAC，則轉到：

c/o 全球合作伙伴收購公司II

200 公園大道，32 樓

全新 紐約州約克 10166

注意： 錢德拉·R·帕特爾

傑瑞特 高盛

電子郵件: crpatel@antarcticacapital.com

jgoldman@antarcticacapital.com

和 所需的副本發送至（該副本不構成通知）：

柯克蘭和 埃利斯律師事務所

601 列剋星敦大道

全新 紐約，紐約 10022

收件人： 彼得·塞利格森

電子郵件： peter.seligson@kirkland.com

n。 本訂閲協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋（無論如何 根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律) 涉及所有事項 (包括任何訴訟, 訴訟, 訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、查詢、程序、聽證、審計、調查或審查之前或之前的訴訟、仲裁、調查或審查 與本協議相關的任何政府實體），包括有效性、結構、效果、績效和補救措施等事項。本協議各方 不可撤銷地服從特拉華州衡平法院（或者，如果是該州衡平法院）的專屬管轄權 特拉華州拒絕接受管轄權、特拉華州高等法院或美國地方法院 特拉華州）僅就本訂閲協議條款的解釋和執行以及 本訂閲協議中提及的與本協議所設想的交易相關的文件，特此放棄並同意 不得在任何不解釋或執行本協議或任何此類文件中的解釋或執行的訴訟、訴訟或程序中作為辯護 除此以外，或此類訴訟、訴訟或程序不得在上述法院或其所在地提起或無法維持 可能不合適，或者本訂閲協議或任何此類文件可能無法在該等法院或由這些法院和各方強制執行 本協議不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均應由該法院審理和裁決。 雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事方的人身及其標的的的的的的的的的管轄權 提出異議並同意按照以下規定的方式郵寄與此類訴訟、訴訟或程序有關的程序或其他文件 本訂閲協議的第 10 (N) 節或法律允許的其他方式有效 並提供充足的服務。

每個 一方承認並同意，本訂閲協議或所設想的交易中可能出現的任何爭議 特此可能涉及複雜而棘手的問題，因此每個此類當事方在此不可撤銷和無條件地放棄 該當事方可能擁有的就由此直接或間接引起或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利 認購協議或本訂閲協議所設想的交易以及與之相關的任何反訴。如果 任何此類法律爭議的主題是禁止放棄陪審團審判的爭議，本案當事方和任何人均不得主張 作為第三方受益人的權利應在此類法律糾紛中主張由此引起或與之相關的非強制性反訴 訂閲協議或本文設想的交易。此外，本協議中沒有任何一方或任何人主張作為第三方的權利 當事方受益人應尋求將任何此類法律糾紛與單獨的訴訟或其他法律訴訟合併在一起進行陪審團審判 不能免除。各方證明並承認 (I) 任何其他一方的代表、代理人或律師均未代理過， 明確或以其他方式表明，如果發生訴訟，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(II) 這樣 當事方理解並考慮了上述豁免的影響；(III) 該方自願作出上述豁免 以及 (IV) 該方是通過相互豁免和認證等誘使簽訂本訂閲協議的 在本節第 10 (N) 節中。

o。 訂户特此承認，配售代理人和/或其關聯公司現在或將來可能擁有GPAC的證券和/或 在交易中購買證券。

11。不依賴和 開脱。訂閲者承認它不依賴也沒有依賴任何聲明、陳述 或任何個人、公司或公司（包括但不限於配售代理人、其任何關聯公司或任何）做出的保證 控制人員、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表），但聲明除外， 第 5 節中明確包含的 GPAC 在進行投資或做出投資決定時的陳述和保證 在 GPAC 中。訂閲者承認並同意，根據本認購協議，(i) 任何其他投資者均不是 其他認購協議或與股票私募相關的任何其他認購協議（包括投資者的認購協議） 各自的關聯公司或任何控制人員、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或上述任何人的代表）， (ii) 配售代理人、其關聯公司或任何控制人員、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表 上述任何一項，或 (iii) 商業合併協議的任何其他方或任何非方關聯公司，均應 根據本訂閲協議或任何其他訂閲，因本訂閲協議或任何其他訂閲而產生或與之相關的任何責任 與股票的私募配售、本協議或其標的的的或交易的談判相關的協議 特此或由此考慮的內容，包括但不限於與迄今或以後採取或遺漏的任何行動有關的任何行動 由他們中的任何一方在購買股份或任何索賠（無論是侵權行為、合同還是其他索賠）中提出 違反本訂閲協議或就此作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述 隨函附上，如本文明確規定，或針對任何信息的任何實際或涉嫌的不準確、錯誤陳述或遺漏 或由 GPAC、Stardust Power、配售代理或任何非方關聯公司提供的與 GPAC 相關的任何種類的材料， Stardust Power、配售代理、其各自控制的任何關聯公司、本訂閲協議或計劃進行的交易 特此。就本訂閲協議而言，“非方關聯公司” 是指以前的、現在的或將來的 GPAC、Stardust Power、Placement 的高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人或關聯公司 代理人或任何GPAC、Stardust Power或配售代理的受控關聯公司或其中的任何家庭成員 前述的。

12。披露。GPAC 應在本訂閲協議簽訂之日後的第一個（1）個工作日發佈一份或多份新聞稿或提交至 美國證券交易委員會關於8-K表格（統稱為 “披露文件”）的最新報告，披露了所有重要條款 本協議和其他訂閲協議所設想的交易、本交易和任何其他材料、非公開信息 GPAC 在提交披露文件之前的任何時候向訂閲者提供的信息。自披露之日起 披露文件、訂閲者，據GPAC所知，訂閲者的關聯公司、律師、代理人或代表 不得擁有從 GPAC、Stardust Power 或其任何官員那裏收到的任何材料、非公開信息， 董事、員工、代理人或代表以及訂閲者不應再受任何保密或類似義務的約束 根據與GPAC、配售代理、Stardust Power或其任何關聯公司簽訂的任何現行協議，無論是書面還是口頭協議，相關協議 適用於本訂閲協議、其他訂閲協議或企業合併協議所設想的交易。 儘管本訂閲協議中有任何相反的規定，GPAC不得，也應導致其每位高級職員、董事， 員工、律師、代表和代理人不得向訂閲者提供有關 GPAC 的任何非公開的非公開信息 或 Stardust Power 在未經美國證券交易委員會事先明確書面同意的情況下向美國證券交易委員會提交披露文件時和之後 訂閲者。GPAC 瞭解並確認訂閲者及其關聯公司、律師、代理人和代表 將依賴上述陳述和契約來實施GPAC的證券交易。

13。幾個 義務。訂閲者和其他訂户在私募中的義務有幾個 而且不是共同的，訂户對任何其他訂户履行相關的義務不承擔任何責任 通過私募配售。此處或任何其他訂閲協議中均不包含任何內容，訂閲者或任何人也未採取任何行動 本協議或其中的其他訂閲者應被視為將訂户和其他訂閲者構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定訂户和其他訂閲者以任何方式行事 就此類義務或本協議所設想的交易一致或集體行動。

[簽名 關注頁面]

在 見證，訂閲者已簽署或促使本訂閲協議由其正式授權的代表執行 截至下文規定的日期。

你 必須通過電匯將立即可用的資金向指定賬户支付訂閲金額 關閉通知中的GPAC。

[簽名 訂閲協議頁面]

在 見證一下，GPAC 已在下文規定的日期接受本訂閲協議。

[簽名 訂閲協議頁面]

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資格 訂閲者的陳述

這個 時間表必須由訂閲者填寫，並構成其所附訂閲協議的一部分。大寫條款 本附表中使用的和未另行定義的含義與訂閲協議中賦予的含義相同。訂閲者必須檢查 下面 A 節、B 節或 C 節中的相應方框。

（拜託 查看適用的分段）：

☐ 我們 是 “合格的機構買家”（定義見《證券法》（“QIB”）第144A條）。

** 或者 **

（拜託 查看適用的分段）：

（拜託 查看適用的分段）：訂閲者

一個 公司的 “關聯公司”（定義見《證券法》第144條）或代表公司的關聯公司行事。

規則 《證券法》第501（a）條的相關部分規定，“合格投資者” 是指任何進入該法的人 以下列出的任何類別，或發行人當時合理認為屬於以下任何類別的類別 向該人出售證券的情況。訂閲者通過標記和初始化下面的相應方框來表示 以下條款適用於訂閲者，根據這些條款，訂户有資格成為 “合格投資者”。

☐ 任何銀行、註冊經紀人或交易商、保險公司、註冊投資公司、業務發展公司或小型企業投資公司；

☐ 任何根據《投資顧問法》第203條註冊或根據州法律註冊的投資顧問；

☐ 依據《投資顧問法》第203（1）或（m）條豁免向美國證券交易委員會註冊的任何投資顧問；

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☐ 任意 由一個州、其政治分支機構或一個國家的任何機構或部門或其政治機構制定和維持的計劃 如果該計劃的總資產超過5,000,000美元，則為其僱員的利益而進行細分；

☐ 任意 1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章所指的員工福利計劃， 如果 (i) 投資決策是由ERISA第3 (21) 條定義的計劃信託機構做出的，該信託機構要麼是銀行，要麼是儲蓄 以及貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，（ii）員工福利計劃的總資產 超過5,000,000美元，或者，(iii) 此類計劃是自管計劃，投資決策僅由 “認證” 的人員作出 投資者”;

☐ 任意 《美國國税法》第 501 (c) (3) 條中描述的組織、公司、類似的商業信託或合夥企業，不是 為收購所發行證券的特定目的而成立，總資產超過5,000,000美元；

☐ 任意 除上述 “合格投資者” 類別中描述的實體外，非為特定目的組建的實體 收購所提供的證券，擁有超過5,000,000美元的投資；

☐ 任意 “家族辦公室”，根據《投資顧問法》的定義，滿足以下所有條件：(i) 管理的超過500萬美元的資產，(ii) 不是為收購所提供證券的特定目的而形成的資產， 以及 (iii) 其潛在投資由具有財務和商業事務知識和經驗的人指導 此類家族辦公室能夠評估潛在投資的優點和風險；

☐ 任意 《投資顧問法》定義的符合先前要求的家族辦公室的 “家族客户” 根據前一段，其對發行人的潛在投資由該家族辦公室指導；

☐ 任意 所發行或出售證券發行人的董事、執行官或普通合夥人，或任何董事、執行官， 或該發行人的普通合夥人的普通合夥人；

☐ 任意 個人淨資產或與其配偶的共同淨資產超過1,000,000美元的自然人。為了計算的目的 自然人的淨資產：（a）該人的主要住所不得列為資產；（b）債務 由該人的主要住所擔保，最高不超過當時主要住所的估計公允市場價值 證券的出售不應列為負債（除非當時未償還的此類債務金額） 出售的證券超過該時間前六十 (60) 天的未償還金額，但因收購而產生的除外 主要居住地的超額金額應列為負債）；以及（c）由主要居住地擔保的債務 個人的主要居住地超過出售證券時主要居住地的估計公允市場價值 應列為負債；

☐ 任意 最近兩年的個人收入每年超過200,000美元的自然人或與該人的共同收入的自然人 配偶在這些年份中每年超過300,000美元，並且有合理的期望在本年度達到相同的收入水平 年;

☐ 任意 持有經認證的教育機構頒發的一項或多項專業證書或稱號或證書的自然人 美國證券交易委員會指定為個人有資格獲得合格投資者身份的機構，例如通用證券代表 執照（系列 7）、私人證券發行代表牌照（系列 82）和投資顧問代表牌照 （系列 65）；

☐ 任意 根據《投資公司法》的定義，是證券發行人的 “知識淵博的員工” 的自然人 根據該法第3條的定義，在發行人將是投資公司的情況下進行發行或出售，但規定了例外情況 根據該法第3 (c) (1) 條或第3 (c) (7) 條；

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☐ 任意 資產超過500萬美元的信託基金，不是為了收購所提供的證券而成立的，其購買由資深人士指導 《證券法》D條例230.506 (b) (2) (ii) 條所述的人；或

☐ 任意 所有股權所有者都是符合上述一項或多項測試的合格投資者的實體。

這個 頁面應由訂閲者填寫

和 構成訂閲協議的一部分。

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