附件99.1
sndl inc
會議通知和信息通函
2024年6月21日提交的
年度股東大會
將以虛擬方式召開
對應：
2024年7月30日
多倫多時間上午10:00
附件99.1
sndl inc
會議通知和信息通函
2024年6月21日提交的
年度股東大會
將以虛擬方式召開
對應：
2024年7月30日
多倫多時間上午10:00
sndl inc
股東年度會議通告
將在2024年7月30日以虛擬方式舉行
2024年7月30日
致股東：
本公司特此宣佈，sndl inc（以下簡稱“公司”或“sndl”）的普通股（“普通股”）持有人（“股東”）的年度會議（“會議”）將於2024年7月30日上午10:00（多倫多時間）舉行。會議以純虛擬形式舉行，公司鼓勵所有股東參加會議。股東可在公司於2024年6月21日的附帶信息通告（“信息通告”）中找到有關參加會議和參與方式的重要信息和詳細説明。
註冊股東和已委任的代理人將能夠在https://web.lumiagm.com/479794862在線參加、參與和投票，只要他們連接互聯網並正確遵循網站上包含的説明。未正式任命自己為代理人的有益的股東（是通過經紀人、投資經紀人、銀行、信託公司、保管人、代名人或其他中介持有普通股的股東）仍可作為來賓參加會議。來賓可以聽取會議內容，但不能在會議上投票或提出問題。
本次會議及其所有延期將用於：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 接受和審議截至2023年12月31日的公司審計報告及其審計報告； |
| 2. | 考慮並在認為必要的情況下，確定公司董事的人數為六名（6）名； |
| 3。 | 選舉公司董事，連任； |
| 4。 | 重新任命marcum llp為公司的審計師，其酬勞由董事會確定；並 |
| 5. | 開展任何其他適當的業務。 |
將在會議上進行的業務的性質和擬議事項的具體細節在《附帶信息通告》中有詳細描述。作為股東，在投票前您仔細閲讀《附帶信息通告》和其他會議材料非常重要。他們包含有關投票普通股和出席和參加會議的重要信息。
確定有權獲得會議通知並在會議上投票的股東的記錄日是2024年6月20日。股東的名稱已在該日期的營業結束時錄入註冊冊的，將有權收到會議通知並參加會議，但股東將自該日之後轉讓任何普通股的所有權並且這些普通股的受讓人在會議前不晚於十（10）天要求被列入有資格參加會議的股東名單，這樣轉讓人將有權在會議上投票這些普通股。
管理層正在徵求代理。股東無法出席會議或任何延期會議的股東，希望確保其普通股得到投票的股東，請按照授權委託書中所述的説明填寫、簽署授權委託書，並：（i）在https://vote.odysseytrust.com上在線投票或（ii）將其發送給或存入公司的加拿大轉讓代理商odyssey trust company地址：
i
Odyssey Trust Company
Traders Bank Building
永利街67號702室
安大略省多倫多 M5E 1J8
委託代理部
為使代理人有效，請確保在開會時間或任何改期或延期之前至少48小時（不包括星期六、星期日和法定節假日）收到填妥並簽署的代理表格。 股東可以委任一位人士或公司作為其代理人，除了附上的代理表格中提名的人士或公司外。 沒有股東也可以擔任該人士或公司的代理。
通知和訪問
公司已決定使用國家 54-101 號《通知與訪問證券發行人的通訊》（“NI 54-101”）項下提供的“通知與訪問”規則。為未註冊股東（“有益股東”）提供本次股東大會通知、信息通函、SNDL 2023年和2022年的審計合併財務報表及其審計報告以及一種代理表格或一種指示表格（視情況而定）（統稱“會議材料”）。 通過 “通知與訪問”傳遞會議材料的方法遵守加拿大證券管理局根據國家 54-101 號採納的 “通知與訪問” 規則。訪問受益所有人有益股東將通過郵件收到一種使其能夠在會議上行使表決權的VIF。 然而，有益股東不會收到會議材料的紙質副本，而只會收到一份通知，其中包含有關會議日期、地點和目的的信息以及如何訪問此類材料的信息。 採用這種替代傳遞方法更加環保，因為它將有助於減少紙張使用，並將減少向股東印刷和郵寄會議材料的成本。 有益股東提醒在投票或導致他們的票數被投下之前查看會議材料。 可以在 SEDAR+ 上查看公司的信息以及繁榮信託公司網站上查看商業訂單。 繁榮信託公司是公司的加拿大轉移代理和註冊機構。 會議材料將在繁榮信託公司的網站上保留至少一年，直至發佈會議材料的日期一年後。 公司將不會採取分層程序來使用“通知與訪問”規則。 公司向其已註冊的股東和那些在其賬户上具有接收紙質材料指示的有益股東提供會議材料的紙質副本。
有益股東可以免費通過郵寄方式請求收到會議材料的紙質副本。 可以在繁榮信託公司的網站上提出請求並在發佈會議材料的日期一年內提出。 如果需要獲得會議材料的紙質副本或者如果您對通知和訪問有疑問，請免費致電公司的加拿大轉移代理和註冊機構，繁榮信託公司，撥打1-888-290-1175（北美地區內）或1-587-885-0960（北美地區外）。 會議前對材料的任何請求應在3個工作日內滿足。
如何參加和參加會議？
| 本通知日期為2121世紀醫療改革法案2024年6月6日。 | 董事會的命令SNDL INC。
/s/“ZacharyGeorge” | |
| 執行董事長、董事CEO |
ii
目錄
| 頁 | ||||
| 前瞻性聲明 |
2 | |||
| 術語表 |
3 | |||
| 委託代理 |
6 | |||
| 進行招募的人員 |
7 | |||
| 有益持有人須知 |
7 | |||
| 通知和訪問 |
8 | |||
| 登記日期 |
9 | |||
| 委任代理人 |
9 | |||
| 代理可撤銷性 |
10 | |||
| 代理行使裁量權 |
10 | |||
| 我該如何參加和參與會議？ |
11 | |||
| 投票股份及主要持有人 |
11 | |||
| 核數和批准要求 |
12 | |||
| 會議議程詳情 |
12 | |||
| 1. 收到基本報表和審計師報告 |
12 | |||
| 2. 確定董事人數 |
12 | |||
| 3. 選舉董事 |
12 | |||
| 4. 任命審計師 |
13 | |||
| 5. 其他業務 |
14 | |||
| 董事提名人 |
14 | |||
| 命令、破產和處罰及制裁 |
19 | |||
| 某些人或公司在要進行的事項中存在利益關係 |
20 | |||
| 管理合同 |
21 | |||
| 董事和高級主管的負債 |
21 | |||
| 知情人和其他人在重大交易中的利益 |
21 | |||
| 補充信息 |
22 | |||
| 附件“A”表格58-101F1—企業治理披露 |
A-1 | |||
| 附件“B”表格51-102F6—執行薪酬報告 |
B-1 | |||
| 附件“C”試圖委員會章程 |
C-1 | |||
| 附件“D”董事會授權 |
D-1 | |||
sndl inc
信息通知函—2024年6月21日
針對
sndl inc股東
於2024年7月30日舉行的股東大會
前瞻性聲明
本信息通知函（如此處所定義）包含前瞻性聲明和前瞻性信息（統稱“前瞻性聲明”），依據適用證券法律定義。本信息通知函中除現有或歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性聲明。前瞻性聲明通常，但不總是，通過使用“尋求”、“預計”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“潛在”、“目標”、“意圖”、“可能”、“應”、“信任”和其他類似表達方式來識別或指示未來事件和趨勢，或其否定。
這些前瞻性聲明包括但不限於以下內容：我們的目標；環境、社會和治理優先事項；董事和高管薪酬目標和結果的聲明；風險緩解策略和業務策略、計劃和項目。
儘管此信息通告中包含的前瞻性聲明基於公司認為合理的假設，但我們提醒您，實際結果和發展可能與此信息通告中所含的前瞻性聲明所做的或所暗示的有所不同。此外，即使結果和發展與此信息通告中所含的前瞻性聲明一致，這些結果和發展可能無法代表隨後期間的結果或發展。準備此信息通告中所包含的前瞻性聲明的某些假設包括：
| ● | 公司實施其運營和流動性策略以及戰略舉措的能力； |
| ● | 公司的競爭優勢； |
| ● | 競爭的影響； |
| ● | 大麻種植和零售以及酒類零售行業中的變化和趨勢； |
| ● | 法律、規則和監管變化； |
| ● | 公司維持和更新所需許可證的能力； |
| ● | 公司與其客户、經銷商和其他戰略合作伙伴保持良好業務關係的能力； |
| ● | 公司跟上消費者偏好變化的能力； |
| ● | 公司保護知識產權的能力； |
| ● | 公司識別、融資和完成有吸引力收購的能力，整合收購的企業並實現此類收購的收益，包括The Valens Company Inc.； |
| ● | 公司保留關鍵員工的能力； |
| ● | 公司有效部署資本並實現其預期和期望的回報的能力； |
| ● | 公司開設新的零售店鋪並吸引足夠數量的合格加盟商的能力；以及 |
| ● | 公司所在行業或全球經濟的重大不利變化的缺失，包括由於全球經濟下滑引起的不利影響。 |
這些前瞻性聲明基於公司當前對業務和所處行業的預期、估計、預測和建模以及管理層的信仰和假設，不是未來業績或發展的保證，並涉及我們不能掌控的已知和未知風險、不確定性和其他因素。因此，我們在此信息通告中所做的所有前瞻性聲明可能被證明是不準確的。導致實際結果與當前預期有所不同的因素包括，但不限於：在公司的年度信息表（以下定義）中列出的“風險因素”一節中列出的因素。
2
這個信息通告中所包含的前瞻性聲明受到本警示聲明的明確限制。除適用法律法規規定外，公司不承諾或假設任何公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務。
股東們在投票之前應仔細閲讀本信息通告的全部內容，並請諮詢自己的專業顧問以評估本次股東大會上要投票的事項的法律問題、風險因素和其他方面。
術語表
除非上下文另有説明，在這個信息通告中使用的下列術語應當具有以下含義。
“2023年股東大會”指於2023年7月27日舉行的年度和特別股東大會；
“ABCA”表示的是業務公司法案，阿爾伯塔省R.S.A. 2000年c.B-9條款；業務公司法案，阿爾伯塔省R.S.A. 2000年c.B-9條款；
“Advance Notice Provisions”表示公司的提前通知章程；
“年度信息表”指截至2023年12月31日、日期為2024年3月20日的SNDL公司年度信息表；
“年報”指截至2023年12月31日、日期為2024年3月20日的SNDL公司40-F表格年度報告；
“年度薪酬”是向有資格的董事支付的年度薪酬或工資；
“反對套期保值政策”是SNDL公司採用的反對套期保值政策；
“章程”是SNDL公司合併章程和所有修正案；
“審計委員會”表示董事會的審計委員會；
“審計委員會規定”指載明審計委員會目的、成員、權力和職責的書面規定；
“發放日期”（除非董事會另有決定）是每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日；th6月15日th9月15日th和12月15日th，表示每一年的這些日期；
“受益股東”表示通過中介機構持有其普通股或以其他方式未以自己的名義持有其普通股的股東；
“禁止交易期”是指在附錄B“51-102F6履行執行補償報告表”的定義；履行執行補償報告表51-102F6的附錄B;
“董事會”表示SNDL的董事會；
“董事委託” 是指董事會採納的正式委託;
“Broadridge金融解決方案” 指Broadridge Financial Solutions, Inc.;
“工作日” 指除了週六、週日或銀行業在卡爾加里停業的日子以外的一年中任何一天;
“CEO” 指首席執行官;
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
“董事長” 指董事會的主席;
“回收政策” 指SNDL採納的回收政策;
“法典” 指1986年經修訂的美國國內税收法典;
“行為準則” 指SNDL的行為準則;
“委員會” 指審計委員會、報酬委員會和提名及公司治理委員會的集合體;
“普通股” 指SNDL的普通股;
“報酬委員會” 指董事會的報酬委員會;
“報酬委員會章程” 指規定報酬委員會的目的、組成、權限和責任的書面章程;
“控制編號” 指代理表上的控制編號;
“公司” 或“SNDL” 指SNDL Inc.;
“延期股份單位金額” 是指附錄 “B” 中所規定的該術語的含義;“51-102F6表格-執行薪酬報表” ;
“延期股份單位計劃” 指SNDL的延期股份單位計劃;
“延期股份單位” 或“DSUs” 指根據延期股份單位計劃而授予的SNDL的延期股份單位;
“董事提名人” 指公司董事會提名為董事的個人;
“多元化政策” 指董事會採納的多元化政策;
“符合條件董事” 指公司及其子公司的非職工董事，符合延期股票單元計劃的參與條件。
“員工認股權證” 指員工認購普通股的認股權證。
“環境、氣候變化和健康安全政策” 指董事會批准的環境、氣候變化和健康安全政策。
“被排除的董事” 指作為 SNDL 員工的董事。
“高管” 指小蟻的高管，包括 NEOs。
“到期日” 指期權到期的日期。
“2023 財年” 指截至 2023 年 12 月 31 日的財年。
“授予日” 指授予期權的日期。
“獨立董事” 具有附錄“A”中所定義的意義- 文件 58-101F1- 公司治理披露。“信息披露” 指 SNDL 於 2024 年 6 月 21日發出的信息披露。;
“居間人” 指合共經紀人、金融機構、受託人、名義持有人或其他中介機構。
“多數表決政策” 指公司的多數表決政策。
4
“管理人所選人員” 指在附隨的委託代理表格或VIF中被任命為 SNDL 董事和/或高管的人員。
“強制推遲酬金數額” 具有附錄“A”中所定義的含義 - 文件51-102F6- 高管報酬説明。
“會議” 指股東年會，將於2024年7月30日上午10:00（多倫多時間）舉行。“納斯達克” 指納斯達克資本市場。;
“小蟻” 指指定的高管。
“NI 51-102” 指51-102國家證券管理機構。
“股權認購權” 指員工認股權證。
“NI 51-102”表示國家法令51-102 - 持續披露義務;
“NI 52-110”代表52-110國家法規——審計委員會;
“NI 54-101”代表54-101國家法規——與報告發行人證券的受益所有人溝通的方式。;
“NI 58-101”代表58-101國家法規——我需要翻譯;
“提名和公司治理委員會”代表董事會的提名和公司治理委員會；
“提名和公司治理委員會章程”代表提名和公司治理委員會的目的、構成、權限和職責的書面章程；
“股東大會通知書”代表附屬於本信息循環函件的年度股東大會通知書；
“股東大會通知日”代表股東年度大會的首次公告日期；
“提名通知書”代表根據提前通知規定由股東提交的提名董事的通知書；
“nova”代表nova cannabis公司；
“odyssey”代表odyssey信託公司；
“期權”代表SNDL根據期權計劃授予的股票期權；
“訂單”指共同：（i）停止交易訂單；（ii）類似於停止交易訂單的訂單；或（iii）對相關公司在有效期超過30天的期間內無法獲得證券法例下的任何豁免權的任何訂單；
“參與者”指股票期權計劃下的合格參與者；
“porto”代表porto能源公司；
“代理表格”代表普通股份的代理表格；
“PSUs”代表SNDL根據限制性和表現股份計劃授予的績效股份單位；
5
“股權登記日”代表2024年6月20日；
“已登記股東”代表股東登記冊上作為普通股份所有人的人；
“委員會續期政策”代表董事會制定的委員會續期政策；
“限制性和表現股份單位計劃”代表SNDL制定的限制性和表現股份單位計劃；
“RSUs”表示根據受限性和業績股票計劃授予的SNDL受限性股票單位；
“SEC”表示美國證券交易委員會；
“SEDAR+”表示電子數據分析和檢索系統+；
“Separation from Service”指《附錄B》中所指定的該術語；表格 51-102F6 - 行政補償聲明;
“股份單位”指SNDL的受限性股票單位和業績股票單位的總稱；
“股東”指SNDL的普通股股東；
“SNDL 年度管理討論與分析”指SNDL於2024年3月20日起為截止於 2023年12月31日的管理討論和分析；
“SNDL基本報表” 指SNDL截至2023年12月31日和2022年12月31日的審計合併財務報表以及審計師的報告；
“Sonde”指Sonde Resources corp.；
“股票期權計劃”指SNDL採用的股票期權計劃；
“子公司”所指的是國家創新45-106條款第1.1條款中規定的公司；《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別為2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。;
“SUP參與者”指SNDL及其子公司的員工、高管和顧問，他們有資格參加受限制和業績股票計劃；
“税收法”是指加拿大税收法；所得税法（加拿大）（“（加拿大）；
“終止事件”指符合資格的董事的死亡、退休或辭職；
“第三方代理人”指股東可以選擇在股東大會上代表他們的人，除管理任命外；
“VIF”指代表受益人股東在會議上發送的投票指示書。
代理徵集
該信息循環被SNDL的管理層提供給股東，以便在會議上徵求委託投票。
SNDL以虛擬形式舉行會議。SNDL鼓勵所有股東參加虛擬股東大會。
6
根據會議通知，會議及任何休會或推遲，將於2024年7月30日上午10:00（多倫多時間）以在線直播形式進行，通過網站https://web.lumiagm.com/479794862。
已註冊的股東和正式委任的代理人可在線參加會議，實時收聽會議，提問和投票，前提是他們已連接互聯網並遵守下列所有要求。未正式委派自己為代理人的有益股東仍可作為嘉賓參加會議。嘉賓將能聽會議，但無法在會議上發言或進行投票，因為公司及其過户代理商沒有有益持有人的記錄，因此，除非您委派自己為代理人，否則它不會了解您的持股或投票權。如果您是有益股東並希望參加會議，您必須在VIF上提供自己的姓名，並遵循您的中介方提供的所有適用指示。有關如何參加和投票會議的更多信息，請參見本信息循環中的“任命代理”和“我如何參加和參與會議？”。“任命代理”和頁面。“我如何參加和參與會議？”在本信息循環中。
此處的信息是根據記錄日期提供的，除非另有説明。未經授權的任何人，除本信息循環中所包含的信息外，都不得授權任何與會議事項有關的信息或作出任何陳述。如果給出或作出任何此類信息或陳述，則不得信賴SNDL或SNDL管理團隊已授權。除非另有説明，所有金額均以加拿大元表示。“$” 的所有引用均指加拿大元。
進行拉票的人員
此拉票活動由公司管理層代表進行。公司將承擔準備和發佈附帶的代理表或VIF，會議通知和本信息循環所發生的費用。除郵寄代理表和VIF之外，董事，高管和公司員工可能通過電話，電子郵件，互聯網或其他通信方式進行拉票，但不得因此獲得報酬。
有益股東注意事項
此部分中列出的信息對許多股東非常重要，因為相當數量的股東並非在自己的名字下持有普通股。有益股東應該注意，只有註冊股東存入的代理表才能得到承認並在會議上得到處理。如果經紀人向股東提供的帳户報告中列出了普通股，那麼在幾乎所有情況下，這些普通股將不會在公司的記錄中以股東的姓名註冊。這些普通股更可能在股東的中介公司名稱下注冊。由中介或其代表持有的普通股一般只能根據有益股東的指示進行投票。如果沒有具體的指示，經紀人/代表通常被禁止代表其客户投票普通股。
適用的監管政策要求中介在股東大會前尋求有益股東的投票指示。每個中介都有自己的郵寄程序，並提供自己的返回説明，有益股東應仔細遵循它們的中介説明，以確保他們的普通股在會議上投票。代理表由其經紀人提供給有益股東的形式通常與代理表相同；但其目的僅限於指示註冊股東如何代表有益股東投票。
現在，大多數中介已將獲取客户投票指示的責任委託給Broadridge。Broadridge通常發送可掃描的VIF，以代替代理表的形式向有益股東發送。有益股東應被要求完成並通過郵寄，電話或在線返回VIF。有益股東也可以撥打免費電話號碼或訪問Broadridge的專用投票網站（如VIF上所示）以提交其投票指示並投票持有的普通股。然後，Broadridge彙總所有收到的指令的結果，並提供有關所代表的普通股的投票的適當説明。VIF必須根據Broadridge的指示在會議前很長時間返回才能投票。
7
具有益股東身份的股東如果從其他組織處收到代理表或投票材料，則應按照這些材料上的説明完成並返回這些代理表或投票材料，以便適當地在會議上投票他們的普通股。
從Broadridge或其他組織處收到VIF或代理表的有益股東不能直接用來對普通股進行直接投票。希望直接參加會議並投票的有益股東必須通過按照投票説明或代理表中的説明進行的已註冊的股東任命自己為代理人。
如果有益股東希望直接參加會議並投票，則必須由已註冊股東任命自己為代理人，並遵循投票指示或代理表中的説明。
公司使用Broadridge向未反對有利益股東提供與NI 54-101有關的代理相關材料。公司不會為競選有利益股東而不支付距離比較近的中介機構費用，並且因此，除非它們的中介機構承擔交付成本，否則有益股東將不會收到這些材料。
通知與訪問
公司已決定使用根據NI 54-101提供的通知和訪問（“通知和訪問”）規則交付通知會議，信息循環，SNDL財務報表和代理表或VIF（適用時）(統稱“會議材料”)，以便有益股東參加會議。通知和訪問提供的會議材料的交付方式允許公司根據加拿大證券管理局根據NI 54-101採用的通知和訪問規則向有益股東交付會議材料。
有益股東將通過郵寄收到VIF以使他們能夠在會議上投票。然而，有益股東將收到的不是會議材料的紙質副本，而僅收到有關會議日期，地點和目的以及他們如何訪問此類材料的信息的通知。使用此替代交付方式更加環保，因為它有助於減少紙張使用，並減少將會議材料郵寄給股東的印刷和郵寄成本。有益股東提醒在投票或導致其投票之前查看會議材料。材料可以在SNDL的SEDAR +配置文件下的網站www.sedarplus.com上或在Odyssey公司的加拿大過户代理和註冊公司網站https://odysseytrust.com/client/sndlinc/上在線查看。會議材料將保留在Odyssey的網站上，直到發佈會議材料的日期後一年的日期。公司不會採用分類程序。
有益股東可以在一年內要求通過郵寄免費向他們發送會議材料的紙質副本。如果需要紙質會議材料或如果您對通知和訪問有疑問，請致電公司的加拿大過户代理和註冊公司Odyssey，免費電話為1-888-290-1175（北美地區內）或 1-587-885-0960 （北美地區以外）。公司僅向其已註冊的股東提供會議材料的紙質副本。
獲取會議材料的紙質副本
股東可以通過郵件免費請求獲得紙質副本。紙質副本的請求必須在2024年7月16日之前收到，以便在會議之前交付。股東可以在材料被提交到SEDAAR+的一年內要求獲得紙質副本。
有關Notice-and-Access的更多信息或獲得會議材料的紙質副本，請通過他們的網站www.odysseycontact.com或電話1-888-290-1175（北美內）或1-587-885-0960（北美外）聯繫我們的加拿大過户代理Odyssey。
8
記錄日期。只有2024年6月20日的持股人有權收到通知、參加並投票參加股東大會，除非持股人已經在該日期之後轉讓了任何普通股，並且受讓人不遲於會議前十（10）天確定了普通股的所有權，並要求將受讓人的名稱列入股東名單，以符合ABCA的規定。
委任代理人。作為提交委託表格或VIF的股東，您有權任命代表您參加會議的個人（不必是股東）或公司，而不是公司提供的委託表格或VIF中指定的個人或團體。為了行使這項權利，您應該在委託表格中提供所需代表的名稱，並劃掉其他名稱或提交另一個適當的委託表格。您還必須按照下面的説明操作。
下列條款適用於第三方代理人，包括希望任命自己為代理人以參加、參與或投票參加會議的受益股東。
委託代理人必須是書面形式，必須由您或您的授權律師簽署，或者如果您是一家公司，則在您的公司印章下或由該公司的授權官員或律師簽署。
為了達到效果，委託表格必須通過郵件寄出，以便在會議或任何會議延期或推遲之前不少於48小時（不包括週六、週日和法定節假日）被存入公司的加拿大轉讓代理Odyssey，並註明委託部門，地址為Traders Bank Building，702-67 Yonge Street，Toronto，Ontario M5E 1J8。任命代理人的文件在簽署之日起12個月之後將失效。未能正確完成或存入委託表格可能導致其作廢。委託表格的存放時間限制可以由董事會自行決定而不需通知。
希望任命第三方代理人以代表其參加、參與或投票參加股東大會並投票其普通股的股東必須提交諸如委託表格或VIF（如適用）的文件來任命此類第三方代理人，並在註冊第三方代理人後，一次性完成。
如果您是位於美國的受益股東，您必須在向您的中介提交VIF之前，在委託表格或VIF（如適用）中提供此類人員的名稱，並按照提交委託表格或VIF的指示完成此操作。如果您希望參加、參與或投票參加會議或在委託表格或VIF（如應適用）中任命第三方代理人，必須提供Odyssey的合法代理。
為註冊第三方代理人，股東必須在2024年7月26日多倫多時間上午10:00之前發送電子郵件到appointee@odysseytrust.com，該郵件必須提供Odyssey所需的第三方代理人聯繫信息、指派股份的數量、股份註冊名稱（如果股東是註冊股東）或經紀人名稱（如果股東是受益股東），以便Odyssey通過電子郵件向代理人提供用户名。代理人如果沒有用户名，則無法參加、參與或投票參加會議。
| ● | 如果您是受益股東，希望參加、參與或投票參加會議，則必須在VIF上填寫自己的姓名，在您的中介機構發送給您的VIF上遵循所有適用的説明，以及如上所述註冊自己作為第三方代理人。這樣做，您就指示您的中介機構指定您作為第三方代理人。請遵守中介機構提供的簽名和退回説明。請參見本信息通告中下面的“如何參加和參與會議？” 法定代理-US受益股東專用。如果您是位於美國的受益股東，希望參加、參與或投票參加會議或在委託表格或VIF（如適用）中任命第三方代理人，則除了上述步驟外，還必須按照下面的步驟進行操作。 |
| ● | 步驟2:註冊您的代理人: 股東必須在2024年7月26日上午10:00（多倫多時間）之前向appointee@odysseytrust.com發送電子郵件，向Odyssey提供必需的第三方代理人聯繫信息、指定的普通股份數量、註冊的普通股名字（如果股東是註冊股東）或代理商名稱（如果股東是受益股東），以便Odyssey通過電子郵件向代理人發送用户名。如果代理人沒有用户名，則代理人將無法參加、參與或投票參加會議。 |
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
如果您是受益股東，希望參加、參與或投票參加會議，則必須在VIF上填寫自己的姓名，在您的中介機構發送給您的VIF上遵循所有適用的説明，以及如上所述註冊自己作為第三方代理人。這樣做，您就指示您的中介機構指定您作為第三方代理人。請遵守中介機構提供的簽名和退回説明。請參見本信息通告中下面的“如何參加和參與會議？” 在本信息通告中，下列內容適用於第三方代理人，除管理委員會代表之外，包括希望任命自己為代理人以出席、參與或投票參加會議的受益股東；在本信息通告中，下列內容適用於第三方代理人，包括希望任命自己為代理人以參加、參與或投票參加會議的受益股東。
在適用範圍內，受益股東需要如下操作，才能獲準參加、參與或投票參加會議，並任命他們自己或他人作為代理人。“我如何參加會議並參與其中？”您必須從您的中介機構獲得有效的法定代理。按照您的中介機構隨附的法定代理表格和發送給您的VIF的説明，或者聯繫您的中介機構請求法定代理表格或法定代理。在從您的中介機構獲得有效的法定代理之後，您必須將此類法定代理提交給Odyssey。希望參加會議、參與或投票的美國有益股東的註冊請求，或者如允許，指派第三方代理持有人進行發送，應發送電子郵件至appointee@odysseytrust.com，並在2024年7月26日上午10:00（多倫多時間）之前收到。
代理的可撤銷性
除法律另有規定外，已授權的股東代表可以通過以下方式撤銷代理：
| （a） | 簽署具有更晚日期的代理，或簽署書面的有效撤銷通知書，由股東代表或股東代表的授權律師簽署，或如果該股東代表是一家公司，則由其授權的官員或律師在其公章下籤署，並將更晚日期的代理提交給位於魁北克省蒙特利爾的公司轉移代理商Odyssey的Traders Bank Building，702-67 Yonge Street，Toronto，Ontario M5E 1J8，Attention：Proxy Department，在會議或代理人使用代理時定下的時間之前不少於48小時（不包括星期六、星期日和法定假日），或在會議當天或重新召開的會議當天將代理提交給會議主席或以其他方式提供的法律規定；或 |
| （b） | 在線參加會議並投票或不投票。 |
代理的撤銷不會影響在撤銷之前進行的事項。
代理的裁量權行使
代理表中的人將按照您的指示在可能提出的任何選票上投票或不投票。如果您指定了要處理的事項的選擇，則將相應地投票。代理表向其中命名的人授予處理以下方面的酌情權：
| （a） | 每個未指定選擇的事項; |
| （b） | 任何事項的修改或變異，經酌情認為應在此確定;以及 |
| （c） | 任何其他適當提出的事項。 |
就代理表中未指定選擇的事項，其中所命名的人將代表代理表中所代表的普通股票投票批准此類事項。
PROPOSAL NO. 2
截至本信息通Circular所載，公司管理層並未知曉除會議通知中所述事項外，會議可能涉及的其他變更、變更或事項。如果有任何其他事項適當提出，代理表中所命名的人打算根據其在此類事項上的最佳判斷投票代表所代表的普通股票。
我如何參加會議並參與其中？
SNDL以全虛擬形式舉行會議，通過實時音頻網絡廣播進行。股東無法親身參加會議。
在線參加會議使註冊股東和正式指定代理人（包括已正式指定自己為代理人的有利股東）能夠參與會議並實時提問。無論地理位置和股權所有權，所有這些註冊股東和正式指定代理人都有平等的參與會議和與公司董事以及其他股東互動的機會。為了參加會議、參與或投票（包括在會議上投票和提問），股東必須擁有有效的用户名。
已登記股東和指定代理人將能夠在https://web.lumiagm.com/479794862上在線參加會議、參與並投票。這些人可以通過單擊“我有登錄名”並在會議開始之前輸入用户名和密碼進入會議。用法如下：
（i）已登記股東：代理表上的控制號碼（或您收到的電子郵件通知中的控制號碼）是用户名。會議的密碼是“SNDL2024”（區分大小寫）。如果作為已登記股東使用您的控制號碼登錄會議並接受條款和條件，則將撤銷您已提交的任何和所有代理表，並提供在線表決會議事項的機會。否則，您需要以訪客身份參加會議，而無法在線參與會議。
（ii）已正式指定的代理人：在代理提交截止日期過後，Odyssey將向代理人通過電子郵件提供一個控制號碼（用户名）。會議的密碼是“SNDL2024”（區分大小寫）。只有已登記的股東和正式指定的代理人才有資格在線參加會議、參與和投票。沒有正式指定自己為代理人的有利股東將能夠以訪客身份參加會議，但無法參與或投票。希望任命第三方代理持有人代表他們參加會議的股東（包括希望正式指定自己為代理人蔘加、參與或投票會議的有利股東）必須提交完整的代理表或VIF並註冊代理人。請參閲名為“”的部分。臨時代理的任命請參考本信息通告中的上述內容。
來賓，包括未正式任命自己為代理持有人的受益股東，將能夠作為來賓出席會議並按照以下方式聽取網絡直播，但不能參與或投票。欲以來賓身份加入會議，請在網上訪問https://web.lumiagm.com/479794862，並在提示時選擇“以來賓身份加入”。
如果您在線參加會議，很重要的一點是在整個會議期間始終與互聯網保持連接，在表決開始時進行投票。您有責任確保會議期間保持連接。您應預留充足的時間在線簽到並完成相關程序。
持票表決的股份及其主要持有人
董事會已將2024年6月20日確定為決定有權收到會議通知並在會議上表決的股東的記錄日、及在任何會議休會或延期（除非股東在記錄日之後轉讓普通股的所有權，在這種情況下，受讓人應在會議前不晚於十（10）天要求納入有權在會議上表決的股東名單中）。
11
轉讓人將無權在記錄日之後行使股東權利。
公司獲授權發行無名或無面值的無限數量的普通股。截至記錄日，公司已發行並流通了264,284,840股普通股。每股普通股享有在會議上對所有事項表決的一（1）票權。
據董事和高管所知，沒有任何人直接或間接擁有或控制普通股附帶的投票權超過10%。
法定人數與通過要求
根據公司章程，在任何股東大會上進行交易的法定人數是持有或代表不少於25%已發行和流通股份的兩（2）人。適當填寫代理表格或通過互聯網進行投票都將使股東被視為是法定人數的一部分。
根據公司章程和《ABC法》，如果在會議開始時到場的股東達到法定人數，即使在整個會議期間都不能滿足法定人數，到場的股東也可以繼續進行會議的業務。如果在會議開始時沒有法定人數到場，股東可將會議休會至固定時間和地點，但不得進行任何其他業務。
所有將在會議上討論的事項都是普通決議，需要在會議上或由委託書作出的表決中獲得超過50%的表決通過。
會議上要討論的具體事宜
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 接收財務報表和審計報告 |
SNDL的財務報表可以在公司概要文件的SEDAR+（www.sedarplus.com）上找到。SNDL的財務報表將在會議上放置在股東面前，但不需要或建議股東就其表決行使權利。
| 2. | 設定董事人數 |
在會議上，股東們將被要求通過普通決議，將在會議上選舉的董事人數設置為6人，任至下一次股東年會或其繼任者被選舉或任命，但須遵守公司的章程和公司法規。
除非另有指示，管理層指定的委託書附錄中的管理層代表將投票支持把在會議上選舉的董事人數確定為6人的決議。
| 3。 | 董事會選舉 |
公司章程規定至少三名董事和最多12名董事。所有現任董事都已被選舉或任命至股東大會結束或任何休會或延期前的任期。
公司的六位董事候選人將服務於股東的下一次年會直至其任期屆滿或會議推遲，具體信息如下：
12
| J.格雷戈裏·米爾斯 |
Zachary George | |
| 勞瑞·艾爾 |
弗蘭克·克拉索維克 | |
| 布萊恩·D·平尼 |
格雷戈裏·G·特恩布爾 | |
參見“”瞭解證券交易委員會對此類賠償條款的立場董事提名請參閲此信息通告以獲取有關董事候選人的其他信息。
除非另有指示，管理代表作為持有代理人的，他們的意圖是投票支持選舉董事候選人到董事會上。管理層並不認為任何一個董事候選人不能擔任董事。但是，如果由於任何原因，任何一位董事候選人不參選或不能擔任此職務，管理代表如果被指定為代理，他們有權自行決定投票支持其他的董事候選人，除非您在您的委託書中指定您的普通股票持有不投票該特定的董事候選人的選舉。
多數投票政策
公司已實施多數投票政策。如果董事候選人未獲得超過投票“反對”票數的話，該董事候選人將被要求在會議結束後向主席提出辭職。提名和公司治理委員會隨後會考慮這樣的提議並向董事會推薦是否接受或拒絕辭職。董事會將迅速接受辭職，除非在諮詢提名和公司治理委員會的情況下，確定有特殊情況應推遲接受辭職或拒絕辭職的辭職。根據多數投票政策提出辭職的董事將不參加任何董事會或提名和公司治理委員會會議，這些會議上將討論他們的辭職。
預先通知規定
公司已實施預先通知規定，以確保董事和公司管理層以及股東在股東大會上選舉董事時收到足夠的提名通知和關於被提名人的充分信息，以便做出明智的決策，並促進有序和高效的股東大會。只有按照預先通知規定由股東提名的人才有資格被選為公司的董事。
根據預先通知規定，希望提名董事的股東必須向公司祕書提交提名通知：（i）對於年度股東大會的情況，在該年度股東大會召開前至少30天；但如果通知會議日期的通知時間少於50天，則提名通知必須在通知會議日期後的第十（10）個工作日的營業結束前提交； （ii）對於特別股東大會的情況，在股東大會召開後的第15（15）個工作日的營業結束前提交，不論該特別股東大會是為選舉董事還是其他目的而召開的。有關預先通知規定的更多詳細信息，請登錄公司的SEDAR+配置文件網站www.sedarplus.com查看。thth
| 4。 | 委任審計師 |
在本次大會上，股東將被要求重新任命Marcum LLP，730 Third Avenue，11樓，紐約，NY 10017作為公司的獨立註冊會計師，直至下一次股東大會結束，並授權公司董事會確定其報酬。自2022年7月21日起，Marcum LLP擔任公司的審計師。thMarcum LLP已告知公司，他們符合相關專業機構規定的有關規則和解釋以及加拿大的任何適用法律或法規以及美國聯邦證券法和SEC和美國公共公司會計監督委員會的適用規則和規定，符合該公司獨立性準則。
13
除非另有指示，附帶的委託書上的管理代表打算投票支持重新任命Marcum LLP作為公司的審計師，直至下一次股東大會，董事會可據此界定其報酬。
| 5. | 其他業務。 |
除會議通知所述之事項外，董事會並不知道還有其他事項將提呈會議審議。如果有其他事項合法地提呈會議，代表所持普通股的人將會根據他們在有關事項上的最佳判斷投票。
董事提名
以下是董事提名人的簡要資歷，包括他們的年齡、主要住所、主要職業、最初當選或任命為董事的日期、截至2024年6月21日在董事會委員會的成員資格、2023年出席董事會和委員會會議的情況、其他上市公司的董事職位以及2023年股東大會上的贊成票數和棄權票數。另外，對於每位董事提名人，還指出其在股東大會記錄日期直接或間接持有或控制或指示的普通股和股份等的數量、價值，以及是否滿足持股要求。更多詳細信息請參見附錄B。表格51-102F6-高管薪酬報告書.
董事提名人除扎卡里·喬治外，均符合NI 58-101規定的獨立性要求。有關董事獨立性的更多信息，請參見附錄B。表格51-102F6-高管薪酬報告書。
截至股東大會記錄日期，董事提名人直接或間接持有、控制或指示了725,802股普通股，佔已發行和流通普通股的約0.3%。
格雷戈裏·米爾斯，理學士。
|
加拿大安大略省多倫多。
董事
年齡：62
自2019年6月起擔任董事。
獨立 |
會員資格
|
2023年出席記錄
| ||
|
董事會（主席）
|
8次出席會議（100%）
| |||
|
提名和公司治理委員會 治理委員會 |
4次出席會議（100%） | |||
|
目前的公共董事會職位
| ||||
|
上市公司
| ||||
|
鋰礦前沿股份有限公司 | ||||
|
2023年股東大會投票結果
| ||||
|
票數
|
%的股權投票
| |||
|
20782134張投票贊成。
3,770,406張票被棄權 |
84.64
15.36 | |||
|
普通股份和股份等價物
| ||||
|
數量 | ||||
| 1普通股
1,217,729個遞延股份單位
8,000個普通股購買認股權證
| ||||
14
|
參股金融要求
| ||||
|
參股比例 要求
|
達成要求的目標日期 要求
| |||
|
172% |
2024年7月 | |||
米爾斯先生自2019年6月退休後擔任獨立商人。米爾斯先生在資本市場擁有34年的經驗，包括與RBC Dominion Securities Inc.共度20年。米爾斯先生擁有廣泛的領導經驗，曾擔任RBC Capital Markets的全球股票部門的董事總經理，並在RBC Capital Markets的支出與全球風險委員會上任職。米爾斯先生目前是Frontier Lithium Inc.的董事，在此之前曾是RBC USA Holdco Corporation和Filament Health Corp.的董事。米爾斯先生持有温莎大學地質學學士學位。
扎卡里·喬治BA，JD
|
美國康涅狄格州新卡南
董事，首席執行官
年齡：46
自2019年11月起擔任董事
非獨立董事 |
會員資格
|
2023出席記錄
| ||
|
董事會 |
8/8 (100%) | |||
|
現任公開董事會董事職位
| ||||
|
公共董事會
| ||||
|
Trez資本初級抵押貸款投資公司
| ||||
|
Nova大麻股份有限公司 | ||||
|
2023年會議投票結果
| ||||
|
票數
|
%的股權投票
| |||
|
20,859,622張股票投贊成票
|
84.96%
| |||
| 3,692,917張股票棄權
|
15.04
| |||
|
普通股和股份等價物
| ||||
|
數量
| ||||
|
627,876股普通股
| ||||
| 2,500個待支付股份單位 | ||||
|
5,651,837個限制股份單位
| ||||
|
持股要求
| ||||
|
股權持股的百分比 |
達到要求的目標日期 | |||
| 要求
|
要求
| |||
|
584%(1)
|
2025年1月
| |||
|
（1）George先生是一位被排除的董事，因此不受董事持股要求的約束；然而George先生需要滿足執行官持股要求。 | ||||
George先生自2020年1月以來一直擔任SNDL的首席執行官。George先生於2006年12月共同創立了另類投資平臺FrontFour Capital Group LLC，並目前擔任Nova Cannabis Inc.的董事長兼董事、Trez Capital Junior Mortgage Investment Company的董事會成員。他曾經擔任Cominar Real Estate Investment Trust的董事會成員，以及FAM Real Estate Investment Trust和Huntingdon Capital Corp.的董事會主席，是兩者的獨立董事會成員。他還曾在Cornell Companies Inc.、PW Eagle Inc.、Allied Defense Group Inc.和IAT Air Cargo Facilities Income Fund的董事會擔任職務。他曾在管理層擔任職務，並與眾多企業董事會合作，以扭轉業務，實施旨在最大化股東價值的管治政策。
15
corp
他擁有西蒙菲莎大學的文學學士學位和布魯克林法學院的法學博士學位。
| 格雷戈裏·特恩布爾 KC，文學學士（榮譽），法學學士 | ||||
|
加拿大艾伯塔省卡爾加里市
董事
年齡: 69
自2018年10月以來擔任董事
獨立
|
會員資格
|
2023出席記錄
| ||
|
董事會 |
8場次中出席7次（88%） | |||
|
審計委員會。 |
5場次中全部出席（100%） | |||
|
提名和公司治理委員會 管治委員會（主席） |
4次會議中全部出席（100%） | |||
|
目前的公共董事會成員資格
| ||||
|
公共董事會
| ||||
|
Sleeping Giant Capital corp. | ||||
|
2023年會投票結果
| ||||
|
選票數量
|
選票數佔比
| |||
|
2067萬6943票贊成 |
84.18% | |||
|
388萬4596票反對 |
15.84 | |||
|
普通股和股權等價物
| ||||
|
數量
| ||||
| 58000股普通股
477,717個待定股份單位
| ||||
|
持股要求
| ||||
| 持股百分比 要求 |
達到目標日期 要求 | |||
| 157% | 2024年9月 | |||
Turnbull先生目前擔任加拿大領先的全國性律師事務所Fasken的戰略顧問。Turnbull先生曾是McCarthy Tétrault LLP卡爾加里辦公室的合夥人，從2002年7月至2020年12月從事律師工作。Turnbull先生目前是睡獅資本有限公司的董事，曾擔任許多其他公共和私人公司的高級管理人員或董事，包括擔任卡爾加里動物園和艾伯塔衞生服務的主席。Turnbull先生是阿爾伯塔律師協會、加拿大律師協會和卡爾加里律師協會的成員。他擁有女王大學的文學榮譽學士學位和多倫多大學的法學學士學位。
16
| Bryan Pinney，工商管理學士（榮譽），特許賬户師，特許商業估價師，董事會管理（ICD.D） | ||||
|
加拿大艾伯塔省卡爾加里
董事
年齡：71歲
自2019年12月以來的董事
獨立 |
會員資格
|
2023年出席紀錄
| ||
|
董事會 |
8/8（100%）
| |||
|
審計委員會（主席）
|
5/5（100%）
| |||
|
薪酬委員會 |
4/4（100%） | |||
|
當前公共董事會董事資格
| ||||
|
公共董事會
| ||||
|
北美建築集團有限公司
| ||||
|
transalta | ||||
|
2023年會議表決結果
| ||||
|
投票數 |
% 投票數 | |||
|
20813104 票贊成
3739436 票棄權 |
84.77
15.23 | |||
|
普通股份及相當股份
| ||||
|
數量
| ||||
|
498802 個推遲交付的股份單位
| ||||
|
參股金融要求
| ||||
| % 持股比例 要求 |
達成要求的目標日期 要求 | |||
|
164% |
2024年12月 | |||
Pinney先生自2015年6月1日起是Bryan D. Pinney Professional Corporation的主管，該公司提供財務諮詢和諮詢服務。Pinney先生目前是TransAlta Corporation和North American Construction Group Ltd.的董事，並擔任Transalta Corporation的審計、財務和風險委員會以及治理、安全和可持續性委員會、以及North American Construction Group Limited的審計委員會和人力資源和薪資委員會委員。
Pinney先生於2002年至2015年擔任德勤有限公司合夥人。Pinney先生自2002年至2007年擔任德勤有限公司的卡爾加里管理合夥人，自2007年至2011年擔任德勤有限公司審計與保證的全國管理合夥人，以及擔任副主席直到2015年退休。Pinney先生曾是德勤有限公司董事會成員和財務和審計委員會主席。在加入德勤有限公司之前，Pinney先生曾在安達信有限公司擔任合夥人，並於1991年至2002年期間擔任卡爾加里的管理合夥人。
Pinney先生是特許會計師學會的會士，特許企業評估師，加拿大公司董事學院的畢業生，並獲得西安大略大學Ivey商學院榮譽學位。
17
| Lori Ell | ||||
|
加拿大艾伯塔省卡爾加里
董事
年齡：58歲
自2021年7月起擔任董事
獨立 |
會員資格 |
2023出席記錄 | ||
|
董事會 |
8 中的8（100％） | |||
|
審計委員會。 |
5 中的5（100％） | |||
|
薪酬委員會（主席） |
4 中的4（100％） | |||
|
現任公共董事會董事 | ||||
|
公共董事會
| ||||
|
無 | ||||
|
2023年會議投票結果 | ||||
| 票數 | %的股權投票 | |||
|
20834120票贊成
3718420票棄權 |
84.86
15.14 | |||
|
普通股和股票等價物 | ||||
|
數量
| ||||
|
5000股普通股(1)
389423個遞延股票單位 | ||||
|
持股要求 | ||||
| 持股的％ 要求 |
達成要求的目標日期 要求 | |||
|
128% |
2026年6月 | |||
Ell女士於2021年7月加入董事會。Ell女士自2013年起擔任Growing Ideas的總裁，該公司是位於阿爾伯塔省卡爾加里的商業諮詢服務提供商，此前曾在2019年12月5日至2020年1月30日擔任AgJunction公司的臨時總裁兼首席執行官。Ell女士有超過25年的經驗，曾在食品製造、科技等不同行業的價值數十億美元、初創公司和中型市場公司工作。Ell女士以前曾是Sawridge Group諮詢委員會的成員。她是加拿大聯邦部門審計委員會Crown-Indigenous Relations and Northern Affairs Canada和Indigenous Services Canada的兩個董事。此前，Ell女士曾擔任AgJunction公司董事會主席，此前曾擔任臨時總裁和首席執行官。Ell女士還曾在其他零售和食品加工董事會擔任過職務。從2004年到2012年，Ell女士是農業食品製造公司Agristar Inc.的總裁。在此之前，Ell女士曾擔任科技公司Quortech Solutions Ltd.的財務總監。Ell女士是註冊會計師，擁有管理學學士學位，並從Institute of Corporate Directors獲得ICD.D資格認證。
(1)Ell女士持有的普通股由一家公司持有，該公司的股份50%受Ell女士的有益所有。
18
| Frank Krasovec | ||||
|
美國德克薩斯州奧斯汀
董事
年齡：79歲
自2023年1月起擔任董事
獨立 |
會員資格
|
2023年出席情況記錄
| ||
|
董事會 |
6/8 (75%) | |||
|
薪酬委員會 |
4/4 (100%) | |||
|
提名和公司治理委員會 治理委員會 |
4/4 (100%) | |||
|
當前公共董事會職位
| ||||
|
公共董事會
| ||||
|
DPC達世幣有限公司 | ||||
|
2023年會議的表決結果
| ||||
|
投票數量 |
投票百分比 | |||
|
20,886,956張贊成票
3,665,584票棄權 |
85.07%
14.93 | |||
|
普通股和股權等價物
| ||||
|
數量
| ||||
| 34,925股普通股
158,002股延遲股票單位 | ||||
|
持股要求
| ||||
| 持股比例 要求 |
達到目標日期 要求 | |||
| 52% | 2028年1月 | |||
Krasovec先生於2023年1月加入我們的董事會。Krasovec先生是一位經驗豐富的企業家，他在多個行業創立了公司，包括媒體/電信、促銷產品、能源產品和服務以及房地產開發和管理。Krasovec先生是Norwood Investments的首席執行官，這是一家金融機構，提供投資組合管理、諮詢和房地產開發服務，他已經擔任這一職位超過40年。Krasovec先生也是香港證券交易所上市的DPC Dash Ltd.的聯合創始人和主席，自2011年成立以來，公司擁有和經營約600家中國的達美樂披薩連鎖店。Krasovec先生是TopGolf中國和東南亞的聯合創始人，一個高爾夫娛樂綜合體，成立於2016年，自2019年以來一直擔任董事和執行委員會成員。Krasovec先生還是專業管理的Found Star 基金的顧問，該基金將投資於少數民族和女性擁有的企業。Krasovec先生目前擔任Southwestern University和奧斯汀劇院聯盟的董事會成員。Krasovec先生於1966年獲得俄亥俄大學的MBA學位，於1965年獲得俄亥俄大學的工商管理學學士學位。
命令、破產和罰款 和制裁
命令
就公司管理層所知，除下文所述之外，公司的董事候選人在本信息通知書的日期，或在過去十（10）年內，未曾擔任任何公司（包括編制本信息通知書的公司）的董事、首席執行官或首席財務官：
| （a） | 在董事、首席執行官或首席財務官身份下發出命令；或 |
19
| （b） | 在董事、首席執行官或首席財務官身份下發生的事件，導致該人被髮出命令後，不再擔任董事、首席執行官或首席財務官。 |
股份有限公司的董事Turnbull先生於2015年2月2日破產。Turnbull先生於2014年3月27日辭去股份有限公司的董事職務。Turnbull先生於2014年5月30日辭去Porto的董事職務，隨後Porto的董事和管理層決定由於資本限制而逐漸關閉Porto的業務。Porto隨後因未能提交定期披露文件而被迫停止交易。
2022年4月1日，亞伯達證券委員會發布了一項管理停止交易命令，要求Zachary George和Jim Keough在公司完成其截至2021年12月31日的年度持續披露文件（按照亞伯達證券法規定）之前停止交易或購買本公司證券。管理停止交易命令於2022年4月30日解除。
2023年4月3日，亞伯達證券委員會發布了一項管理停止交易命令，要求Zachary George和Jim Keough在公司完成其截至2022年12月31日的年度持續披露文件（按照亞伯達證券法規定）之前停止交易或購買本公司證券。管理停止交易命令於2023年4月27日解除。
破產
據公司管理層所知，除本信息通知書中披露的內容外，公司的董事候選人在本信息通知書的日期，或在擔任這一職務的一年內，未曾是任何公司（包括編制本信息通知書的公司）的董事或高級管理人員：
就公司管理層所知，公司董事候選人在此之前的十（10）年內，未曾破產、根據任何破產或破產法律作出提議或成為訴訟、安排或債權人達成妥協的對象或起訴人，或曾經任命過接管人、接管經理或受託人保管其資產。
Turnbull先生曾是Sonеde董事會成員，該公司是一家總部位於加拿大的多元化全球能源公司，在2015年2月2日申請破產。Turnbull先生在此之前於2014年3月27日辭去了Sonde的董事職務。此外，Turnbull先生還曾是Porto的董事，在Porto的董事和管理層決定由於資本限制而停止運營後於2014年5月30日辭職。
罰款和制裁
根據公司管理層的瞭解，公司董事候選人從未受到：(a)任何證券法院或證券監管機構加處的關於證券法的罰款或制裁，或與證券監管機構達成和解協議；或(b)任何其他法院或監管機構加處的罰款或制裁，在理性證券持有人決定投票贊成董事候選人時，這可能被視為重要因素。
某些人或公司對即將處理的事項的利益
除非另有説明，否則公司的任何董事或高管，或任何人自上一個完成的財政年度開始擔任這樣的職務的人，或公司的董事候選人，或任何上述人士的合夥人或關聯人，在任何事項中不存在實質性或重要的利益，通過股份或其他方式，無論是直接還是間接的。
20
在股東大會上要處理的事項，除了選舉董事和任命審計師外，沒有其他利益
管理合同
公司沒有簽訂管理合同或類似安排。
董事和高管的負債
截至目前，公司當前或前任董事、高管或員工，或任何此類人員的關聯或附屬機構，在2023年1月1日之後或目前存在任何債務。
知情人士和其他人在重要交易中的利益
除下文披露外，自公司最近完成的財政年度開始，未有任何董事候選人、高管或知情人士（如NI 51-102中定義的那樣），或他們的任何關聯人或附屬機構自公司最近完成的財政年度開始，或董事候選人、高管或知情人士（如NI 51-102所定義）和與他們任何人的關聯人或附屬機構沒有在任何交易中或擬議中受到任何實質性利益，這可能會對公司產生實質性影響。
烈酒店租賃
一位關鍵管理人員共同控制一家公司，該公司擁有SNDL的一家零售酒類店租賃物業。租賃期限為2017年11月1日至2027年10月31日，包括從2027年11月1日至2032年10月31日和從2032年11月1日至2037年10月31日的延期期限。該位置的月租金包括基礎租金、公共區域成本和標牌租金。租金按照執行的租賃協議規定的方式進行增加。截至2023年12月31日，公司支付的該租賃物業的租金總額為167,000美元。
Nova戰略合作伙伴關係
2022年12月20日，公司和Nova宣佈他們已簽署實施協議（經修改的“實施協議”）根據該協議，公司和Nova同意在加拿大零售大麻行業內建立戰略合作伙伴關係（統稱為“Nova Transaction”）。 Zachary George擔任公司CEO，同時也是Nova的董事。
在2023年11月17日，公司和Nova宣佈互相決定終止有關Nova Transaction的實施協議。有關Nova Transaction的預先計劃的Nova普通股分配給SNDL股東的事項將不予處理。公司（作為Alcanna Inc.的合併後繼公司）和Nova仍是由2021年3月22日簽訂的管理和行政服務協議、投資者權益協議和合作和財務報告協議的當事方。請參閲“知情人士和其他人在重要交易中的利益”的 Nova Material Contracts。知情人士和其他人在重大交易中的利益- Nova Material Contracts。
Nova Material Contracts
除公司與Nova簽訂的管理和行政服務協議（於2021年3月22日簽訂）之外，公司與Nova簽訂了若干協議，包括財務、營銷、報告、法律、人力資源和公司管理方面的協議，年費及其它開支。作為這些服務的回報，公司收取125萬美元的年度費用，以應付公司為提供服務而發生的管理和會計成本。此外，公司還與Nova簽訂了投資者權益協議，該協議授予公司某些特權，包括指定提名人出任Nova董事會成員，以及在一些註冊和防稀釋權方面的特權。前述提名權允許公司在持有不少於40%的股權的情況下指定四名提名人。
21
在按照提名權任命的條件下，Zachary George目前在Nova董事會上作為公司的代表。
其他信息
關於公司的更多信息（包括財務信息），可在公司SE-DAR+檔案、www.sedarplus.com、公司EDGAR檔案www.sec.gov或公司網站www.sndl.com查詢。股東可通過以下聯繫方式索取文件:
#300, 919 – 11大道西南Calgary, Alberta T2R 1P3電話：+1.844.249.6746郵件：info@sndl.comth
卡爾加里，阿爾伯塔省T2R 1P3
電話：+1.844.249.6746
電子郵件：info@sndl.com
公司網站www.sndl.com上包含的或以其他方式可以訪問的信息不構成本信息循環的一部分，也不納入本信息循環。
22
附錄“A”
58-101F1表格—公司治理披露
常規
董事會由六名成員組成，其中大部分獨立，符合NI 58-101對獨立性的定義。Gregory Mills、Gregory Turnbull、Lori Ell、Bryan Pinney和Frank Krasovec是獨立董事。Zachary George因為是SNDL的CEO而不獨立。董事會主席是獨立董事Gregory Mills。
獨立董事在每次董事會定期會議之前，在管理層或其他董事的不在場的情況下，進行私人會議。這樣的私人會議也可被稱為臨時會議。臨時會議.
董事會的某些成員目前是其他上市公司的董事。請參見本信息循環中有關這些公司和相關董事的信息。董事提名
董事會目前有三個委員會：（1）審計委員會；（2）薪酬委員會；（3）提名和公司治理委員會。審計委員會由Bryan Pinney（主席）、Gregory Turnbull和Lori Ell組成。薪酬委員會由Lori Ell（主席）、Frank Krasovec和Bryan Pinney組成。提名和公司治理委員會由Gregory Turnbull（主席）、Gregory Mills和Frank Krasovec組成。
下表顯示了自2023年1月1日起至本《信息循環》日期為止的董事會和委員會會議次數及出席情況。董事會會議法定人數為董事會成員的大多數，董事應參加他們所屬的董事會和委員會的全部會議，除非有特殊情況。
出席情況
| 數量 次會議 |
整體 次會議 出勤率 (%) |
|||||||
| 董事會 |
11 | 94% | ||||||
| 審計委員會。 |
8 | 100% | ||||||
| 薪酬委員會 |
5 | 93% | ||||||
| 提名和公司治理委員會 |
5 | 100% | ||||||
參見“”瞭解證券交易委員會對此類賠償條款的立場董事提名根據本《信息通函》中列出的信息，查看每位董事在2023財年的董事會和委員會會議上的出勤情況。
擔任董事
公司和董事會希望董事們行事專業、守信操守，並始終符合SNDL的最佳利益。
董事必須為擔任董事的職責投入必要的時間，公司期望董事能參加所有董事會和委員會會議（如果適用），除非因特殊情況不能參加。
當一個董事對董事會或任何他或她所服務的委員會正在處理的事務存在實質性利益衝突時，董事必須儘快披露此利益。在董事對董事會或他或她所服務的委員會將要審議的某項議題存在實質性利益衝突時，董事可能會被要求在討論和表決有關議題的過程中退出會議。董事還必須遵守有關利益衝突的相關法規。
如果一個董事打算加入另外一家上市公司的董事會，換工作或者改變居住地，或存在任何其他重大變化，董事必須通知提名和公司治理委員會主席。主席將審查此事，並考慮適當的行動，包括在擔任公共公司董事時尋求提名和公司治理委員會的批准。在審查過程中，提名和公司治理委員會會考慮是否存在可能損害董事獨立判斷權或導致利益衝突的情況，以及所提議的任命是否會影響董事投入必要的時間和精力。公司希望董事在存在利益衝突或影響公司遵守法律法規或內部政策的情況下辭職。
如果一個董事打算加入另外一家上市公司的董事會，換工作或者改變居住地，或存在任何其他重大變化，董事必須通知提名和公司治理委員會主席。主席將審查此事，並考慮適當的行動，包括在擔任公共公司董事時尋求提名和公司治理委員會的批准。在審查過程中，提名和公司治理委員會會考慮是否存在可能損害董事獨立判斷權或導致利益衝突的情況，以及所提議的任命是否會影響董事投入必要的時間和精力。公司希望董事在存在利益衝突或影響公司遵守法律法規或內部政策的情況下辭職。
董事會的職權
董事會負責監督公司的經營和事務，包括向管理層提供指導和戰略監督。董事會已經採用了董事會工作綱要，其中詳細描述了董事會的職責，包括以下方面：
| ● | 任命首席執行官； |
| ● | 制定CEO負責實現的企業目標和目標，並對CEO履行此類企業目標和目標的表現進行評估； |
| ● | 採取措施確保CEO和其他高管的誠信，並確保CEO和其他高管在整個組織中營造一種誠信文化； |
| ● | 審查並批准行為準則，審查和監督合規性和企業風險管理的流程； |
| ● | 審查並批准管理層的戰略和業務計劃以及公司的財務目標、計劃和行動，包括重大的資本分配和支出； |
| ● | 審查並批准不屬於業務常規範疇的重大交易。 |
董事會工作綱要的全文詳見本《信息通函》附錄“D”——董事會工作綱要。董事會工作綱要詳見本《信息通函》附錄“D”——董事會工作綱要。
職務描述
董事會已經制定了書面的主席職責説明，其中列明瞭主席的主要職責，包括確定會議的頻率、時間和地點，制定董事會議程，並根據需要承擔任何其他或特別任務或由董事會或管理層要求的職責。
董事會還形成了反映每個委員會主席職責的書面職責，包括確定會議的頻率、日期和位置、制定委員會會議議程、向董事會報告並執行董事會要求的任何其他特殊任務或任何職能。
A-2
董事會已經制定了CEO和董事長的書面職位描述。除了其他職責，董事長應：（i）與CEO協商制定董事會會議議程；（ii）主持董事會會議和股東大會，並確保所有需要提出的事項都在各自的會議上提出；並（iii）在保持與董事會和各委員會主席的聯繫和溝通的同時，為董事會提供領導力，適用時。
新董事取得任命後，董事會實施了定向計劃，該計劃使新董事將分別與主席、高級管理團隊和公司祕書會面。新董事還將獲得定向手冊，其中包括：關於公司的關鍵戰略、運營和財務信息、治理政策和職責、商業行為政策、財務風險政策、董事會委員會和會議時間表、委員會成員和年度董事會和委員會工作計劃、有關董事和高級管理人員責任的信息、公司組織結構圖和核心披露文件。
董事會實施了針對委員會職責的定向和持續董事發展計劃。董事長負責監督董事的持續教育，以保持或增強董事的技能和能力，並確保董事對公司業務的瞭解和理解保持最新。為促進公司董事的持續教育，提名和企業治理委員會可以：（a）定期徵詢董事的培訓和教育需求和興趣；（b）安排董事定期拜訪公司的設施和業務；（c）安排資助董事就其董事身份感興趣和相關的研討會或會議出席；並（d）鼓勵和促進外部專家向董事會或委員會呈報特別重要和新興問題。
提名和企業治理委員會負責協調有關委員會職責的定向和持續董事發展計劃。董事會指定一個負責委員會職責的委員會成員，並設立一個會議來監督董事的持續教育，以保持或增強董事的技能和能力，並確保董事對公司業務的瞭解和理解保持最新。
道德商業守則
公司採用適用於所有董事、高管、員工和顧問，包括首席財務官，並被視為《薩班斯-奧克斯利法》第406（c）條規定下的“道德規範”和NI 58-101下的“規範”的行為準則。行為準則規定了對於所有SNDL業務方面的董事、高管和員工的基本價值觀和行為規範，其目標是提供維護公司誠信、聲譽和誠實的指導方針，以達到在任何時候兑現他人對公司的信任的目標，同時防止不當行為並促進：（i）所有公司董事、高管、員工和顧問的誠實和道德行為和公平交易；（ii）提交給美國證券交易委員會和其他公共通信的文件的全面、公正、準確、及時和可理解的披露；（iii）遵守適用的政府規則和法規；和（iv）承擔遵守行為準則的責任並及時報告其違規行為。2002年的薩班斯-奧克斯利法 的一部分為了營造一個敞開心扉和誠實的氛圍，任何涉及到涉嫌違反法律、行為準則或公司任何其他政策的擔憂或投訴，或任何不道德或可疑的行為，行為準則要求所有董事、高管、員工和顧問立即報告違規行為或涉嫌違規行為。為確保可以報告違規或涉嫌違規行為而無需擔心受到報復、騷擾或負面就業後果，公司已制定了一個含有助於保密和匿名投訴的程序的舉報制度。
提名和企業治理委員會負責至少每年回顧和評估行為準則並向董事會推薦任何必要或適當的變更。提名和企業治理委員會協助董事會監督行為準則的合規情況，並負責考慮由此產生的豁免（除了適用於提名和企業治理委員會成員的豁免將由審計委員會考慮之外，適用於公司董事或高管的豁免將由整個董事會審查）。
提名和企業治理委員會還監督董事的利益衝突披露，並確保任何董事在涉及其本人利益的事項上不得投票或參與討論。
A-3
行為準則的全文已張貼在公司的SEDAR+檔案概要頁面（www.sedarplus.com）上。
提名和企業治理委員會目前由Frank Krasovec和Gregory Mills組成，由Gregory Turnbull擔任主席，他們對於NI 58-101而言是獨立的。
董事會已制定了提名和企業治理委員會憲章。提名和企業治理委員會的主要職責和職責包括但不限於：確定合適成為董事會成員的人員；選擇或建議董事會選擇下一屆股東大會的董事會提名委員會，以及確定董事會和委員會的組成。
提名和企業治理委員會
為了保持流程的一致性，可重複使用的表單已經用於自動化流程，比如交貨訂單，儘管它看起來因業務而異，但它們仍然是公司流程中的一個規範流程、強制性流程所需的，因此與同一應用程序中的其他業務流程關聯。
| ● | 確定有資格成為董事會成員的個人； |
| ● | 選擇或建議董事會選擇下一屆股東大會的董事會提名委員會，以及確定董事會和委員會的組成。 |
| ● | 開發和監督過程，以評估董事會、董事會主席、委員會（包括其主席）、個別董事和公司管理層 |
| ● | 制定和執行公司治理準則是公司董事會的職責。 |
在確定董事會的新候選人時，提名和公司治理委員會考慮董事會作為整體應具備的能力和技能，並評估每個現有董事所擁有的能力和技能，考慮董事會作為一個整體的個性和其他特質，因為這些可能最終決定董事會的工作動態。
提名和公司治理委員會的職責是定期評估董事會及其主席和所有委員會及其主席的整體效率。作為其職權的一部分，提名和公司治理委員會進行董事會、每個委員會和每個董事的評估，評估其有效性和貢獻，並定期向董事會報告評估結果。
提名和公司治理委員會每年審查提名和公司治理委員會章程。
薪酬委員會
薪酬委員會目前包括Frank Krasovec和Bryan Pinney，由Lori Ell擔任主席，每個成員在NI 58-101目的中都是獨立的。有關薪酬委員會每個成員的教育和經驗的描述，請參見本信息循環中的“其他”。董事提名董事會已建立薪酬委員會章程。薪酬委員會的目的是協助董事會監督高管薪酬、管理髮展和繼承、董事薪酬和高管薪酬披露。薪酬委員會的主要職責和職責包括但不限於：至少每年審查高管薪酬計劃；在CEO缺席的情況下，根據董事會設立的目標和目標，至少每年評估CEO的績效，並根據此類評估向董事會提供關於CEO年度薪酬的建議；至少每年審查公司高管的評估程序和薪酬結構，並與CEO協商，審查公司其他高管的表現，以向董事會就這些官員的薪酬提出建議；審查並在適當時向董事會推薦批准採用、修改和終止任何激勵和/或權益激勵薪酬計劃（以及向其下發的證券總數），並監督其管理，並履行薪酬委員會根據任何此類計劃所規定的職責。
薪酬委員會每年審查薪酬委員會章程。
A-4
| ● | 至少每年審查高管薪酬計劃； |
| ● | 在CEO缺席的情況下，根據董事會設立的目標和目標，至少每年評估CEO的績效，並根據此類評估向董事會提供關於CEO年度薪酬的建議； |
| ● | 至少每年審查公司高管的評估程序和薪酬結構，並與CEO協商，審查公司其他高管的表現，以向董事會就這些官員的薪酬提出建議； |
| ● | 審查並在適當時向董事會推薦批准任何激勵和/或基於權益的激勵薪酬計劃的採納、修改和終止（及預留的證券總數），並監督其管理，並履行薪酬委員會根據此類計劃所規定的職責。 |
薪酬委員會有權自行決定，並由公司支付，任命、報酬和監督任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，考慮可能影響此類顧問、顧問或顧問獨立性的各種因素。
薪酬委員會每年審查薪酬委員會章程。
審計委員會
審計委員會目前由Lori Ell和Gregory Turnbull組成，並由Bryan Pinney擔任主席，每個成員均為根據NI 52-110第1.4節獨立和具有財務知識的人士。有關審計委員會每個成員的教育和經驗的描述，請參見本信息循環中的“其他”。董事提名董事會已制定了符合NI 52-110的審計委員會章程。審計委員會的主要目的是監督公司的會計和財務報告流程和審計，並協助董事會履行以下職權：
監督公司財務報表及相關信息的質量和完整性；
| ● | 監督公司外部審計師的獨立性、資格、任命和績效； |
| ● | 監督公司的披露控制和程序、內部金融報告控制和管理層有關評估和報告其控制有效性的職責； |
| ● | 監督公司遵守適用的法律和法規的水平； |
| ● | 需要翻譯 |
| ● | 公司的企業風險管理流程。 |
審計委員會直接負責任命、保留和補償外部審計師，並考慮他們的獨立性和任何潛在利益衝突。審計委員會可以使用公司所有賬簿、記錄、設施和人員，並且可以請求任何與公司有關的信息視為適當。審核委員會有權自行決定並由公司支付，以聘請和設置外部法律、會計或其他顧問的報酬，以協助其履行職責和責任。
A-5
審計委員會審查公司審批或批准相關方交易的政策和程序，這些程序中列出在公司相關方交易政策中，審計委員會負責審查和批准或批准所有相關方交易。審計委員會將每年審核一次審計委員會章程。審計委員會章程附錄“C”詳見本次發售資料。根據NI 52-110所需的有關審計委員會的其他信息可在公司的SEDAR+資料庫文件中的“審計委員會信息”中找到。審計委員會章程。本次發售資料附錄“C”。
根據NI 52-110所需的有關審計委員會的其他信息可在公司的SEDAR+資料庫文件中的“審計委員會信息”中找到。董事任期限制和董事會更新的其他機制2021年5月11日，董事會通過了更新政策，以認可定期董事會更新可能帶來引入新的角度、想法、不同的觀點和經驗的好處。根據更新政策，公司的每位非執行董事在擔任非執行董事的時間距今十年後的日期被視為提交其辭職。儘管董事和企業管理委員會可以推薦接受或拒絕每位被視為董事的辭職，但董事會必須考慮此意見，但不必遵循。如果辭職被接受，就會在公司的下一次年度股東大會或其他日期上生效，以便有序過渡。如果虛設的辭職未被接受，董事將被視為在下一年的股東大會之前重新提交辭職。
更新政策不優於董事會和企業管理委員會審查SNDL的董事的經驗、資格和技能，以確保董事會和委員會的組成，以及每位成員的能力和技能與董事會和企業管理委員會認為應該擁有的相符。
2021年5月11日，董事會通過了多樣性政策，以反映其相信董事會、公司的高級管理團隊和整個公司擁有多樣性的益處。多樣性政策有助於確保在企業管理委員會確定服務於董事會和確定董事會的最佳組成時考慮多樣性。在審查董事會構成和確定合適的候選人時，董事會將充分考慮多樣性的好處，以使董事會能夠有效地履行其職責和責任。
董事會認識到性別多樣性是多樣性的一個重要方面。為了促進性別多樣性，董事會指定任命/提名的程序要求在短名單上有至少一個女性候選人，以填補每個空缺的董事會席位。如果在任何選擇過程結束時沒有選擇女性，董事會必須確定是否存在支持此決定的客觀原因。
多樣性
2021年5月11日，董事會通過了多樣性政策，以反映其相信董事會、公司的高級管理團隊和整個公司擁有多樣性的益處。多樣性政策有助於確保多樣性在企業管理委員會確定服務於董事會和確定董事會最佳組成的過程中因考慮。在審查董事會構成和確定合適的候選人時，董事會將充分考慮多樣性的好處，以使董事會能夠有效地履行其職責和責任。
公司認識到性別多樣性是多樣性的一個重要方面。為了促進性別多樣性，董事會提名任命的程序要求在每個可用的董事會席位上至少有一位女性候選人入圍。如果在任何選擇過程結束時沒有選擇女性，則董事會必須確定是否存在支持此決定的客觀原因。
多樣性政策還要求在進行繼任規劃和任命公司高級管理團隊時考慮多樣性。為了促進性別多樣性，執行官員的招聘過程將涉及準備一個短名單，其中必須包括每個可用職位至少一位女性候選人。公司還將實施以下做法：(i)解決工作場所性別多樣性的障礙;(ii)定期審查公司所有級別的女性比例;(iii)監控現有旨在識別、支持和開發具有領導潛力的才華橫溢的女性的倡議的效果，以及;(iv)繼續尋找鞏固多樣性作為公司文化重要性的新方式。
公司的多樣性政策的有效性將每年進行評估。公司目前的目標是在管理層和董事會中實現30%的女性代表，截至2024年底，在董事會中實現30%的女性代表。董事會目前已提名一名女性董事，並在會議上推薦，該推薦代表董事會候選人的大約16%。執行官員中的七人之一是女性，這代表公司高級管理團隊的14%。
面值。2027年票據應最初以2000美元的最低面值發行，並以超過此面值1,000美元的整數倍發行。
環境、社會和公司治理
2021年5月11日，公司制定了ESG政策，以反映其在公司業務活動中領導衞生、安全和環境事務的承諾。ESG政策適用於公司所有員工、承包商、官員和董事，包括任何它具有有效管理控制的合資企業或子公司。
涉及ESG政策的人員，如目擊、發現、感知或懷疑ESG政策違規行為的人，應及時、善意地向其經理或高級管理層報告違規行為。如果違規行為沒有解決，個人應將其關注事項提高到其經理或高級管理層以上。與ESG政策相關的機制提供給受ESG政策覆蓋的人員，包括舉報者熱線以便進行匿名提交。
公司的CEO對制定、維護和確保ESG政策的有效實施以及持續為公司業務和利益相關者創造價值負有責任。ESG政策包含在公司的員工手冊中，該手冊每年由公司所有員工、官員和承包商審查並接受。
A-7
附錄“B”
51-102F6表格 - 執行薪酬報告書
介紹
以下討論了公司核心高管的薪酬計劃的主要要素，如《國家工具51-102F6 - 執行薪酬報告書》中定義的那樣。執行薪酬報告書除非另有説明，所有關於本附錄“B” - 51-102F6表格 - 執行薪酬報告書的信息都是截至2023年12月31日。51-102F6表格 - 執行薪酬報告書，截至2023年12月31日。
2023年12月31日年度的高管管理者為：
| ● | 扎卡里·喬治，CEO和董事; |
| ● | 詹姆斯·基奧，前首席財務官（至2023年6月30日）; |
| ● | 阿爾貝託·帕雷德羅·基羅斯，首席財務官（自2023年7月1日起）; |
| ● | 泰勒·羅布森，大麻主席; |
| ● | 塔蘭維爾（坦克）範德，飲料部門總裁;和 |
| ● | 瑪西·基茲亞克，零售部門總裁 |
薪酬討論和分析
概述
為了在SNDL經營的高度競爭和不斷髮展的市場上取得成功，公司需要吸引、留住和激勵一支高素質的管理團隊。SNDL的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：
| ● | 提供薪酬機會，以吸引並留住有才華、高績效和經驗豐富的高管，他們的知識、技能和表現對公司的成功至關重要; |
| ● | 激勵高管團隊實現公司的戰略業務和財務目標; |
| ● | 通過將一定比例的薪酬直接與公司業務的長期價值和增長掛鈎，將高管的利益與股東的利益保持一致;和 |
| ● | 提供鼓勵高管團隊適當承擔風險的激勵。 |
公司目前向高管提供現金薪酬形式的基本工資和自由裁量性年度現金獎金。歷史上，公司還以簡單認股權和績效認股權的形式提供長期激勵報酬。董事會有時還會根據高管的傑出表現授予自由裁量性現金獎金。長期年度激勵可能包括期權、股票業績股單元和/或限制性股票單元。公司還會以遞延股份單位的形式發行全部或部分年度保留費用和/或非僱員董事薪酬，根據遞延股份單位計劃進行。考慮到之前的授予情況，董事會在考慮是否授予新授予時會對此進行評估。
公司的薪酬理念是要鼓勵員工直接參與他們為股東創造的價值，因為公司的員工也是股東。公司認為，股權激勵獎勵可以激勵執行官實現戰略業務和財務目標，並與股東的長期利益保持一致。
隨着大麻行業的不斷髮展，公司將繼續評估其薪酬理念和薪酬計劃，確保薪酬與其他類似公司具有競爭力。作為年度薪酬審核程序的一部分，公司將以上述理念和目標為指導，並考慮其他可能相關的因素。
業績圖表 下面的業績圖表比較了在2019年8月1日開始投資於普通股的100美元與納斯達克綜合指數和Horizons Marijuana Life Sciences指數的收益率，並説明普通股的價格相對於納斯達克綜合指數和Horizons Marijuana Life Sciences指數自2019年8月1日SNDL首次公開發行以來表現一般。如本信息文件所述，公司的薪酬理念是鼓勵其員工直接參與他們為股東創造的價值。因此，公司專注於使用股權激勵獎勵來激勵執行官實現戰略性業務和財務目標，並使其利益與股東的長期利益保持一致。
如上所示的業績圖表比較了自2019年8月1日開始投資於普通股的100美元與納斯達克綜合指數和Horizons Marijuana Life Sciences指數的收益率，並説明自2019年8月1日SNDL首次公開發行以來，普通股價格相對於納斯達克綜合指數和Horizons Marijuana Life Sciences指數的表現一般。
如上所述的業績圖表比較了自2019年8月1日開始投資於普通股的100美元與納斯達克綜合指數和Horizons Marijuana Life Sciences指數的收益率，並説明自2019 年8月1日SNDL首次公開發行以來，普通股價格相對於納斯達克綜合指數和Horizons Marijuana Life Sciences指數的表現一般。公司的薪酬理念是要鼓勵員工直接參與他們為股東創造的價值，因此，公司專注於使用股權激勵獎勵以激勵執行官實現戰略性業務和財務目標，並使其利益與股東的長期利益保持一致。
績效標準基於公司相對於同行指數的股東回報，使得NEO薪酬與普通股價格表現直接比較更加困難。附錄“B” - 執行薪酬聲明51-102F6包含了執行薪酬的詳細討論。
薪酬制定過程
薪酬委員會負責協助董事會履行其治理和監督職責，並監督公司的人力資源，繼任計劃和薪酬政策、流程和實踐。薪酬委員會還負責確保薪酬政策和實踐提供與公司風險剖面相一致的適當的風險和回報平衡。首席執行官每年都會向薪酬委員會推薦其他NEO的薪酬。
B-2
薪酬委員會每年至少召開一次會議，審查薪酬計劃並就任何擬議更改向董事會提出建議。作為此次審查的一部分，薪酬委員會可能會聘請獨立薪酬顧問，以評估公司的執行薪酬計劃與市場慣例。有關每個薪酬委員會成員在執行薪酬方面職責相關的教育和經驗的描述，請參見本信息文件中的“Directors and Trustees - Election, Appointment or Nomination”，薪酬委員會成員在其他上市公司的審計和薪酬委員會任職方面有豐富的經驗。此外，薪酬委員會成員在高級領導角色方面也有經驗，並且在會計方面具有強大的知識和教育背景。這種背景為薪酬委員會提供了有效履行職責所需的集體經驗，知識和技能。有關每個薪酬委員會成員的經驗信息，請參見董事個人簡介。
在每年審查公司的薪酬政策和實踐時，薪酬委員會力求確保執行薪酬計劃提供與SNDL風險剖面相一致的適當的風險和回報平衡。薪酬委員會還力求確保薪酬實踐不鼓勵執行團隊採取過度冒險的行為。下面討論了納入SNDL薪酬架構的關鍵風險緩解實踐。因為有這樣的風險緩解實踐，薪酬委員會認為，公司的薪酬政策和實踐所產生的風險不會對公司產生重大不利影響。董事提名所有公司高管和董事都應該保持對公司的重要的股權投資，以使其利益與股東利益相一致，並減少不當冒險的可能性。執行股權投資指南在“執行股權投資指南”標題下進行了描述。有關薪酬委員會成員的教育和經驗的描述，請參見本信息文件中的“Directors and Trustees - Election, Appointment or Nomination”。薪酬委員會成員具有在其他上市公司的審計和薪酬委員會任職的經驗。此外，薪酬委員會成員在高級領導角色方面也有經驗，並且在會計方面具有強大的知識和教育背景。這種背景為薪酬委員會提供了有效履行職責所需的集體經驗，知識和技能。有關每個薪酬委員會成員的經驗信息，請參見董事個人簡介。
風險和執行薪酬 每年審查公司的薪酬政策和實踐時，薪酬委員會力求確保執行薪酬計劃提供與SNDL風險剖面相一致的適當的風險和回報平衡。薪酬委員會還力求確保薪酬實踐不鼓勵執行團隊採取過度冒險的行為。下面討論了納入SNDL薪酬架構的關鍵風險緩解實踐。因為有這樣的風險緩解實踐，薪酬委員會認為，公司的薪酬政策和實踐所產生的風險不會對公司產生重大不利影響。
每年審查公司的薪酬政策和實踐時，薪酬委員會力求確保執行薪酬計劃提供與SNDL風險剖面相一致的適當的風險和回報平衡。薪酬委員會還力求確保薪酬實踐不鼓勵執行團隊採取過度冒險的行為。下面討論了納入SNDL薪酬架構的關鍵風險緩解實踐。因為有這樣的風險緩解實踐，薪酬委員會認為，公司的薪酬政策和實踐所產生的風險不會對公司產生重大不利影響。
全部執行官和董事都應該保持對公司的重要的股權投資，以使其利益與股東利益相一致，並減少不當冒險的可能性。
執行股權投資指南。
交易限制 所有執行官、董事和員工都受到公司的企業信息披露和內幕交易政策的約束，該政策與適用法律一起，禁止在持有公司的未披露的重大信息時交易公司的證券。公司還制定了反對保值交易政策，該政策確保公司的執行官和董事不能參與與公司證券相關的投機活動，以人為地保護自己免受股價下跌的衝擊。在股東要求被滿足之前，反對保值交易政策禁止全面範圍的交易，包括賣空、期權、看跌期權和看漲期權以及衍生工具，如掉期、遠期和期貨。超出規定要求的持股不受反對保值交易政策的約束。
公司不允許執行官交易公司的證券，包括行權期權獎勵，除非在指定的交易窗口期間（股票交易不允許的期間稱為“封閉期”）。公司可能考慮實施自動證券處理計劃，以便根據預先安排的銷售條件出售執行官和員工持有的普通股。交易參數和其他指令將在書面計劃文件中列出，該文件將包含有關執行官以變更、暫停或終止此類計劃的決定而從未披露的實質性信息的地方有意制定的有意義的限制。這將確保執行官無法從未披露的實質信息中獲利，這些信息是通過決定變更、暫停或終止此類計劃而獲得的。
B-3
公司制定了關於行使自由裁量權的政策，涉及到向執行官提供年度獎金和長期激勵獎勵，如果執行官從事欺詐或故意不當行為，導致需要重新確認公司的財務報表，違反道德準則或故意行為造成欺詐、盜竊或嚴重不當行為，則可能觸發該政策。在觸發回撥政策的事件之前的指定期限內接受的所有激勵支付包括在回撥政策的範圍內。
年度 補償元件
執行官的年度補償包括三個主要部分：(i)基本薪資；(ii)短期 激勵，主要是董事會授予的自由裁量性獎金;和(iii)長期股權激勵，由期權、RSUs 和/ 或從時至時授予的 PSUs 組成。津貼和福利不打算作為執行官補償的重要組成部分。
基本薪資
基本薪資是執行官獲得的固定補償。基本薪資是根據個人情況確定的，考慮到執行官的職責範圍、職責、專業知識和以往經驗。執行官的基本工資由董事會每年審查，並可以根據執行官在 達成或超越個人目標的成功以及為了保持市場競爭力而進行調整。此外，董事會全年可根據執行官的職位或職責範圍或廣度的晉升或其他變動調整基本薪資。
短期激勵
董事會有權向執行官發放與公司、團隊和個人績效目標相聯繫的自由裁量性獎金。個人目標是市場基於。
長期股權激勵
股票期權計劃
公司有一個股票期權 計劃，為參與者提供支持公司業績目標、與股東的利益相一致、以及吸引、留住和激勵對公司及其子公司的長期成功至關重要的參與者的補償機會。股票期權計劃的重要特點如下所述。
管理和資格
股票期權計劃由董事會和薪酬委員會管理。公司和其子公司的董事、執行官、員工和顧問都有資格參與股票期權計劃。
股票期權計劃對象和參與限制
公司股票期權計劃單獨或與公司所有其他基於證券的補償計劃結合時，發行的普通股的最大數量為已發行和流通的普通股數量的10%。行使掉期權、已處置或到期或因 任何原因終止的普通股都可以在股票期權計劃下隨後發行。根據這份信息通告日持有的股份數量，現有771,316期權可供發行。
B-4
受限股票和表現股票單元計劃。
根據股票期權計劃的規定，根據公司已發行和 流通的普通股數量的5%單獨或與所有現有的基於證券的補償安排結合發行給任何一個參與者。
期權
期權行使價格由 董事會在授予日確定，該價格不得低於普通股的公允市場價值(即在授予日前最後一個交易日普通股的收盤價)。董事會應確定何時股票期權將變得應得的，可以決定股票期權分期應得， 並可以使股票期權的獲得與實現某些業績目標有關。董事會還可以自行決定在任何時候允許行使任何或所有期權，但在任何情況下，董事會均不得在期權到期日之後的任何時候授權 行使期權。考慮到新發放的股權，以前的發放不被考慮在內。
股票期權必須在董事會確定的期限內行使，該期限不得超過自授予日起十(10)年;但如果到期日落在黑名單期間，到期日將自動延長至黑名單期間結束後的十(10)個工作日。此外， 股票期權計劃還規定了在發生某些事件時股票期權的提前終止，包括參與者的僱傭或服務終止等。
已獲得的期權可以使用現金全額支付適用行使價格，或以認證支票、銀行匯票或由董事會不時指定的其他方式支付，該特定的股票期權授予可能具有無現金行權特徵。根據無現金行權的特徵，符合條件的參與者可以選擇獲得: (i) 由證券交易商在資本市場出售行使價格後獲得的現金收益減去股票期權的行使價格、任何適用的預扣税和證券交易商 收取的任何轉賬成本的金額;(ii) 等於未行使期權下的普通股數量，減去由證券交易商在資本市場出售的普通股數量，該普通股數量是為了實現與行使價格相等的現金收益、任何適用的預扣税 和證券交易商收取的任何轉賬成本;或(iii) (i) 和(ii) 的組合。
僱傭或服務終止
除非董事會另有決定，在任何原因下參與者的僱傭或服務終止時，股票期權計劃下授予給參與者的所有未獲得權益都將被 取消。在終止日期時授予的所有權益，將按以下方式行使，此後，該無條件的權益將自動終止: (i) 如果參與者因死亡而不再是僱員、董事或 顧問，則其權益必須由其指定的法定代表在死亡日期起12個月內行使;(ii) 如果參與者因無故被辭退(如股票期權計劃所定義)、員工退休或 殘疾，或董事辭職，則其權益必須在終止日期後90天內行使; (iii) 如果參與者因原因被辭退、員工自行辭職、顧問自行終止或顧問逾期未履行協議，其權益將在 終止日期自動終止，並且不再行使。在任何情況下，期權行使的時間不得晚於期權的到期日，到達期權到期日後，所有未行使的期權都將終止。
B-5
控制權變更
在出現控制權轉移的情況下(在股票期權計劃中定義的)，生還、繼任或收購實體將承擔任何未完成的 期權或將類似的期權替換為已完成的期權。如果生還、繼任或收購實體不承擔任何未完成的期權或將類似的期權替換為已完成的期權，或者如果董事會以其酌情決定，股票期權計劃將在權力 轉換之前立即終止，並且所有期權將被視為已授予，而除非事先行使，否則在股票期權計劃終止之前被取消或註銷。
在權力轉移的情況下，董事會 可以決定處理每個未完成的期權的情況，這可能包括但不限於以下一個或多個方面: (i) 對期權的條款進行任何董事會認為合理和適當的更改，前提是這些更改對參與者不 不利;(ii) 否則修改期權條款，以幫助參與者投標或其他安排導致權力轉移，之後;(iii) 在成功完成權力轉移後，終止未行使的期權，條件性或其他方式。
調整項
在公司進行任何股票股利、股票分拆、組合或交換、合併、合併、安排、合併、分類再組或其他分配（除了正常現金股利）的情況下，董事會將做出相應的比例調整（如有），如果董事會酌情認為必要，以反映這種變化（為了維護期權價值），與之相關的內容包括：（i）股票期權計劃所保留的股票或其他證券的數量或種類；(ii) 任何未落實期權的普通股或其他證券的數量或種類；以及(iii)任何未落實期權的行權價格；不過，沒有任何調整會要求公司發行或出售零頭證券。
修正或終止
董事會可以隨時修改或暫停股票期權計劃或任何期權，或終止股票期權計劃，無需股東批准，但須遵守適用法律規定和任何股票交易所的規則、法規和政策（如有），要求股東批准或任何政府或監管機構。然而，除非股票期權計劃中另有規定或根據適用法律規定要求，否則，任何董事會或股東的行動都不得實質性地改變或損害先前授予參與者的任何期權的權利。
董事會可能對股票期權計劃或任何已發行的期權進行某些修訂，而無需尋求股東批准，包括但不限於：體面獎、以符合適用法律或股票交易所規則的修訂、使期權符合適用税法有利條件的修訂、修改股票期權計劃或任何期權的歸屬規定、包括或修改無現金行使特性的修訂、修改股票期權計劃或任何期權的終止或提前終止規定的修訂，以及暫停或終止股票期權計劃所必需的修訂。只有以下類型的修改將不能在未獲得股東批准的情況下進行：
| ● | 增加股票期權計劃下保留用於發行的普通股數量； |
| ● | 延長禁止交易期後期權可以行使的時間長度； |
| ● | 對任何期權的行權價格產生比適當授權日時的市場公允價值更低的結果的任何修改； |
B-6
| ● | 為董事會在自由裁量基礎上重新引入或重新引入非員工董事作為期權的符合條件的獲得者或任何增加以前對非員工董事參與的限制的修訂； |
| ● | 降低期權的行權價格或允許取消並重新發行期權，但是，在包括控制權變更或涉及公司資本變更的公司交易調整，除外，這將被視為在任何股票交易所的規則下重新定價； |
| ● | 延長期權的到期日，除了自動延長到禁止交易期內到期的期權； |
| ● | 除了正常的財產解決目的外，允許將股票期權計劃下的獎勵轉讓或分配的任何修改； |
| ● | 修改股票期權計劃下的修改條款；和 |
| ● | 根據適用法律或任何股票交易所規則所要求的股東批准的修改。 |
轉讓
除非法律規定或參與者死亡，否則股票期權計劃中的參與者權利不可轉讓或轉讓。
限制和績效股本單位計劃
限制和績效股本單位計劃為合格參與者提供支持公司業績目標的報酬機會，使合格參與者的利益與股東的利益相一致，吸引、保留和激勵對公司及其子公司長期成功至關重要的合格參與者。限制和績效股本單位計劃的主要特點如下。
管理和資格
限制和績效股本單位計劃由董事會和薪酬委員會管理。
限制和績效股本單位計劃的普通股和參與限制
根據限制和績效股本單位計劃，可用於發行的普通股最多為發行和流通的普通股數量的10％。已結算或處置或因任何原因到期或終止的股票單位的普通股將成為限制和績效股本單位計劃下後續發行的普通股。根據本信息循環13,699,594股票單位可發行限制和績效股本單位計劃，減去股票期權計劃下的任何期權。
根據受限股份計劃和股票績效單位計劃的規定：(i)在公司僅根據受限股份計劃和股票績效單位計劃或與公司所有其他基於證券的補償安排相結合時，流通的普通股不得超過10％; (ii)在公司僅根據受限股份計劃和股票績效單位計劃或與公司所有其他基於證券的補償安排相結合時，一個SUP參與者獲發的流通的普通股不得超過公司流通的普通股的5％。
B-7
股份單位
董事會有權根據受限股份計劃和股票績效單位計劃授予股份單位。此外，經董事會批准，非美國參與者可以選擇將其在公司短期激勵計劃下獲得的獎金補償以 RSUs 形式推遲領取。
RSU或PSU是授予參與者的權利，使其獲得一定數量的普通股，或等同於一定數量的普通股公允市場價值的現金，如果有，則通常在（i） RSUs 為連續僱傭或服務期後，以及（ii） PSUs 作為履行績效歸屬條件並滿足董事會確定的績效歸屬條件後進行歸屬。這些條件可能包括公司的財務或業務績效、總股東回報或個人績效標準，經過一段績效期後進行衡量。
董事會還可以自行決定加速SUP參與者持有的任何或所有 RSUs 或 PSUs 和相關股息股份單位（如下所述）的歸屬，在授權下采取的方式和條款中審慎考慮 PSUs 適當的績效歸屬條件的達成程度，在適當的歸屬日之前進行。
當普通股支付股息（不包括基於股份的股息）時，股息股份單位將在股息支付日對 SUP 參與者的股份單位賬户進行記賬。記賬的股息股份單位數量將根據在相關登記日持有的 SUP 參與者持有的股份單位總數與公司每股普通股支付的股息金額相乘後除以分紅支付日股票的公允市場價值而確定，向下舍入到最近的整股股份單位。記賬的股息股份單位將受到適用於相關 RSUs 或 PSUs 的相同歸屬條件的約束。
股份單位一旦歸屬日到達，且最遲在股份單位得到授予的第三年的12月15日之前（對於在美國的參與者，最遲在歸屬日發生的次年的3月15日之前）儘快贖回所有SUP參與者持有的歸屬股份單位，方式由公司自行決定：(i)從公司的保管庫存中發出與在結算日持有的SUP參與者歸屬股份單位數量相等的普通股；(ii）按結算日普通股的公允市場價值乘以SUP參與者在結算日持有的歸屬股份單位數量計算出的金額（扣除適用的代扣税金）支付給SUP參與者；(iii)向SUP參與者發出在公開市場上購買的數量與在結算日持有的SUP參與者歸屬股份單位數量相等的整數普通股；或(iv)採用(i)、(ii)和(iii)的組合方式 th就受限股份計劃的終止事件而言，除非董事會另有決定，否則在SUP參與者根據受限股份計劃和股票績效單位計劃終止其僱傭或服務時，適用以下權利：以獎金補償延期授予 RSUs 的所有 RSUs 及所有相關的股息股份單位，在SUP參與者停止工作之日全額歸屬，不論終止原因何在。若SUP參與者被辭退（如受限股份計劃和股票績效單位計劃中所定義）或因任何原因（除去養老以外），由SUP參與者在停止工作的日期持有的所有股份單位將自動終止。如果SUP參與者死亡，所有由他在停止工作日期持有的未歸屬股份單位也將自動終止，並且任何已歸屬股份單位將在停止工作之後儘快解決。在SUP參與者因殘疾、退休或無故離職而終止工作時，部分未歸屬的 RSUs 和相關股息股份單位將在停止工作之日內得到歸屬，此百分比由分子為從發行日開始到終止日期的天數，分母為從發行日開始到原始歸屬日期的天數來確定，並在停止工作後儘快解決。由該參與者持有的所有其他未歸屬 RSUs 和相關股息股份單位將自動在停止工作時終止。如果由於殘疾、退休或無故離職而終止了參與者的工作，則（i）這名參與者持有的未歸屬 PSUs 和相關股息股份單位的一部分（根據累積從授予日起至終止日的天數確定）將一直由 SUP 參與者持有，並將在同一時間以相同方式歸屬適當的績效歸屬條件，就像 SUP 參與者一直受僱或在役直至原始歸屬日期一樣進行歸屬，屆時所有已歸屬 PSUs 和相關股息股份單位將得到解決；（ii）所有其他 PSUs 和相關股息股份單位將在停止工作時自動終止。所有未能在歸屬日期上歸屬的未解決 PSUs 和相關股息股份單位將自動在歸屬日期上終止。
終止僱傭或服務
除非董事會另有決定，否則根據受限股份計劃和股票績效單位計劃，在SUP參與者的工作終止時適用以下權利。
根據補償獎金的延期而授予的所有 RSUs 和所有相關的股息股份單位，在SUP參與者停止工作之日全額歸屬，不論終止原因何在。
如果因受限股份計劃和股票績效單位計劃中定義的原因解僱，或因任何其他原因（除了退休），SUP參與者持有的所有股份單位將自動終止。
如果由參與者去世，所有在停止工作日期由參與者持有的未歸屬股份單位也將自動終止，並且任何已歸屬股份單位將在停止工作之後儘快解決。
B-8
如果因殘疾、退休或無故離職而終止工作，SUP參與者持有的未歸屬 RSUs 和相關股息股份單位的一部分將在停止工作之日得到歸屬。歸屬的百分比將由一個分數確定，分子為從發行日起到包括終止日期在內的天數，分母為從發行日起到包括原始歸屬日期在內的天數，將盡快在終止日期後解決。該參與者持有的所有其他未歸屬 RSUs 和相關股息股份單位將自動在停止工作時終止。
如果由於殘疾、退休或無故離職而終止了參與者的工作：（i）該參與者未歸屬的PSUs和相關股息股份單位的一部分（根據自發行日起到終止日的天數確定）將繼續由該參與者持有，並將與實現適用的績效歸屬條件的方式相同，即使SUP參與者一直服務或受僱到原始歸屬日期，也將在此時進行歸屬，屆時所有已歸屬的PSUs 和相關股息股份單位將得到解決；（ii）所有其他PSUs和相關股息股份單位將在停止工作時自動終止，所有未在歸屬日上歸屬的不良PSUs和相關股息股份單位將自動在歸屬日上終止。
對於顧問參與者，如果參與者的諮詢協議或安排由於參與者違反諮詢協議或安排而被諮詢者或參與方公司自願終止，則該參與者在停止工作日期持有的所有股份單位將自動終止。如果諮詢者的諮詢協議或安排因諮詢者去世或由參與公司由於任何原因而終止，但不包括因諮詢者違反諮詢協議或安排而終止，則自願參與的未歸屬股份單位將自動終止，任何己歸屬股份單位將在停止工作之後儘快解決。
控制權變更
如果發生控制權變更（如受限股份計劃和股票績效單位計劃所定義），則生存、繼承或收購方將承擔任何未解決的股份單位，或替換類似的股份單位進行解決。如果存活的、繼承的或收購方不負責任地承擔任何未解決的股份單位，或者如果董事會在其自行決定的情況下否定了受限股份計劃和股票績效單位計劃，則受限股份計劃和股票績效單位計劃將在控制權變更之前立即終止，所有 RSUs（和相關的股息股份單位）和指定數量的 PSUs（和相關的股息股份單位）將被視為歸屬，除非在計劃終止之前已經解決、沒收或取消。將被視為歸屬的PSUs 的數量將由董事會自行決定，考慮到收購前績效歸屬條件的達成程度。
如果出現所有權變更，董事會可能提供每一股普通股單位的處理，其中可能包括但不限於以下一項或多項：（i）對普通股單位條款進行公平和合適的修改，條件是這些修改不會對SUP參與者不利；（ii）否則修改普通股單位條款以協助SUP參與者投標或進行其他導致所有權變更的安排，之後；（iii）解除、有條件或以其他方式終止未在此類所有權變更成功完成後處理的股票單位。
調整項
如果進行改變公司股本的公司交易的調整，董事會將進行如下比例調整（如果需要）以反映這種變化（為了保持普通股單位的價值），包括（但不限於）以下內容：（i）為發行股票或其他證券而保留的股份或其他證券數量或種類根據情況進行調整；（ii）修改任何未完成的普通股單位的股票或其他證券數量或種類；（iii）SUP參與者股票單位賬户中的股票單位數量；（iv）PSUs的兑付。但是，沒有任何調整會強制企業發行或銷售零碎證券。
B-9
限制性股票和績效股票單位計劃的董事會可以在有適用法律規定和任何上市的證券交易所（如有）的規則、法規和政策的情況下，在沒有股東批准的情況下隨時修改或暫停任何限制性股票和績效股票單位計劃的規定或任何股票單位，但在限制性股票和績效股票單位計劃中規定的情況下，除非SUP參與者同意，否則董事會或股東的任何行動都不會實質性地改變或損害SUP參與者以前授予他或她的股票單位的權利。
董事會可以對限制性股票和績效股票單位計劃或其下已發行的任何股票單位進行某些修改，而不需要尋求股東的批准，包括但不限於：（i）管理修改，（ii）修改以符合適用法律或證券交易所規則的規定，（iii）為股票單位符合適用税法進行必要的修改，（iv）修改計劃或任何股票單位的歸屬條款，（v）修改限制性股票和績效股票單位計劃或任何股票單位的終止或提前終止條款，以及（vi）必要時暫停或終止該計劃。只有以下類型的修改無法在不獲得股東批准的情況下進行：（i）增加限制性股票和績效股票單位計劃保留的普通股份數量；（ii）允許再次引入非僱員董事作為有選擇權的股票單位受益方或增加之前對非僱員董事參與的限制；（iii）允許轉讓或分配獎勵，而不僅僅是進行正常的遺產繼承用途；（iv）在限制性股票和績效股票單位計劃下的修改條款；以及（v）根據適用法律或股份公司在任何股票交易所上市的規則所要求的修改。
遵守適用法律和任何股票交易所的規則、法規和政策的情況下，董事會可以在不需要股東批准的情況下修改或暫停限制性股票和績效股票單位計劃中的任何規定或股票單位，或終止限制性股票和績效股票單位計劃。但是，除非SUP參與者同意，在不受影響的情況下董事會或股東的任何行動不會實質性地改變或損害以前授予SUP參與者的任何股票單位的權利。
董事會可以對限制性股票和績效股票單位計劃或其下已發行的任何股票單位進行某些修改，而不需要尋求股東的批准，包括但不限於：（i）管理修改，（ii）修改以符合適用法律或證券交易所規則的規定，（iii）為股票單位符合適用税法進行必要的修改，（iv）修改計劃或任何股票單位的歸屬條款，（v）修改限制性股票和績效股票單位計劃或任何股票單位的終止或提前終止條款，以及（vi）必要時暫停或終止該計劃。只有以下類型的修改無法在不獲得股東批准的情況下進行：（i）增加限制性股票和績效股票單位計劃保留的普通股份數量；（ii）允許再次引入非僱員董事作為有選擇權的股票單位受益方或增加之前對非僱員董事參與的限制；（iii）允許轉讓或分配獎勵，而不僅僅是進行正常的遺產繼承用途；（iv）在限制性股票和績效股票單位計劃下的修改條款；以及（v）根據適用法律或股份公司在任何股票交易所上市的規則所要求的修改。只有以下類型的修改無法在不獲得股東批准的情況下進行：（i）增加限制性股票和績效股票單位計劃保留的普通股份數量；（ii）允許再次引入非僱員董事作為有選擇權的股票單位受益方或增加之前對非僱員董事參與的限制；（iii）允許轉讓或分配獎勵，而不僅僅是進行正常的遺產繼承用途；（iv）在限制性股票和績效股票單位計劃下的修改條款；以及（v）根據適用法律或股份公司在任何股票交易所上市的規則所要求的修改。
| ● | 增加限制性股票和績效股票單位計劃保留的普通股份數量； |
| ● | 允許引入或重新引入非員工董事作為酌情披露的股票單位受益方，或增加之前對非員工董事參與的限制； |
| ● | 允許向非正常遺產繼承用途以外的任何目的轉讓或分派獎勵； |
| ● | 在限制性股票和績效股票單位計劃下的修改條款；以及 |
| ● | 根據適用法律或股份公司在任何股票交易所上市的規則所要求的修改。 |
轉讓
除非法律規定或參與者去世，否則SUP參與者在限制性股票和績效股票單位計劃下的權利不可轉讓或分配。
傳統認股權授權公司已經歷史性地向其某些員工，包括執行官員，授予股權補償，形式為員工認股權。
截至2023年12月31日，已發行66,700份簡單的員工認股權（如下所述）和54,400份績效認股權（如下所述），兩者共佔該日期的已發行和流通普通股的約0.05%。其中，65,420份簡單的員工認股權和43,734份績效員工認股權已兑現和可行使。已兑現的員工認股權持有人可以通過填寫行權表格並向公司交付行權價格（和任何適用的代扣和扣除）來行使其員工認股權。
B-10
公司已頒發簡單的員工認股權和績效認股權。如果持有人在適用的兑現日作為公司的僱員留任，則簡單員工認股權通常在授予之日起三（3）至七（7）年內兑現，而績效員工認股權通常在實現特定績效目標後兑現。在所有權變更之前，董事會可以自行決定加快員工認股權的兑現。員工認股權在未經董事會同意的情況下無法轉讓。如果員工因公司原因被終止或辭職，或因違反諮詢合同或辭職或被解除董事職務而終止服務，則員工認股權通常不再兑現或到期。如果持有人死亡或殘疾，則該持有人持有的員工認股權通常在其規定的到期日或持有人停職一年後的第一天到期，以早者為準。如果出於其他原因終止，則該持有人持有的員工認股權通常在該持有人的規定到期日或停職日期之後的60天到期。2020年4月3日，董事會批准員工認股權延長六（6）個月，超出其原始到期日，前提是在任何這種情況下，員工認股權在2020年11月4日之前不會到期。某些持有人有權在公司無故終止其就業時加速兑現員工認股權。此外，如果提議向董事會提出可能導致所有權變更的交易，並且公司正在積極追求該交易，則停止日期，在該日期之前，董事會可以決定有條件地兑現某些或所有這類持有人的員工認股權，以允許該持有人蔘與所有權變更。
公司已頒發簡單的員工認股權和績效認股權。如果持有人在適用的兑現日作為公司的僱員留任，則簡單員工認股權通常在授予之日起三（3）至七（7）年內兑現，而績效員工認股權通常在實現特定績效目標後兑現。在所有權變更之前，董事會可以自行決定加快員工認股權的兑現。員工認股權在未經董事會同意的情況下無法轉讓。如果員工因公司原因被終止或辭職，或因違反諮詢合同或辭職或被解除董事職務而終止服務，則員工認股權通常不再兑現或到期。如果持有人死亡或殘疾，則該持有人持有的員工認股權通常在其規定的到期日或持有人停職一年後的第一天到期，以早者為準。如果出於其他原因終止，則該持有人持有的員工認股權通常在該持有人的規定到期日或停職日期之後的60天到期。在2020年4月3日之後，董事會批准對員工認股權進行了六（6）個月的延長，前提是在任何這種情況下，員工認股權在2020年11月4日之前不會到期。某些持有人有權在公司無故終止其就業時加速兑現員工認股權。此外，如果提議向董事會提出可能導致所有權變更的交易，並且公司正在積極追求該交易，則停止日期，在該日期之前，董事會可以決定有條件地兑現某些或所有這類持有人的員工認股權，以允許該持有人蔘與所有權變更。
公司已頒發簡單的員工認股權和績效認股權。如果持有人在適用的兑現日作為公司的僱員留任，則簡單員工認股權通常在授予之日起三（3）至七（7）年內兑現，而績效員工認股權通常在實現特定績效目標後兑現。在所有權變更之前，董事會可以自行決定加快員工認股權的兑現。員工認股權在未經董事會同意的情況下無法轉讓。如果員工因公司原因被終止或辭職，或因違反諮詢合同或辭職或被解除董事職務而終止服務，則員工認股權通常不再兑現或到期。如果持有人死亡或殘疾，則該持有人持有的員工認股權通常在其規定的到期日或持有人停職一年後的第一天到期，以早者為準。如果出於其他原因終止，則該持有人持有的員工認股權通常在該持有人的規定到期日或停職日期之後的60天到期。在2020年4月3日之後，董事會批准對員工認股權進行了六（6）個月的延長，前提是在任何這種情況下，員工認股權在2020年11月4日之前不會到期。某些持有人有權在公司無故終止其就業時加速兑現員工認股權。此外，如果提議向董事會提出可能導致所有權變更的交易，並且公司正在積極追求該交易，則停止日期，在該日期之前，董事會可以決定有條件地兑現某些或所有這類持有人的員工認股權，以允許該持有人蔘與所有權變更。
延期股份單位計劃
推遲的股權單位計劃為公司及其子公司的非僱員董事提供補償機會，以使非僱員董事的利益與股東的利益保持一致，並吸引、留住和激勵對公司及其子公司的長期成功至關重要的非僱員董事。推遲的股權單位計劃的主要特點如下。
行政和資格
推遲的股權單位計劃由董事會和薪酬委員會管理。有資格的董事可以參加推遲的股權單位計劃。
推遲的股權單位授予
董事會可以指示全部或部分年費（“強制性推遲期間應付年費”的“強制性推遲期間應付年費”）以推遲股權單位的形式收到。此外，每位有資格的董事可以選擇以推遲股權單位的形式收取超過“強制性推遲期間應付年費”的部分年費。董事會指示或符合資格的董事選舉而存入的推遲股權單位將立即獲得授予。
所有推遲股權單位將在授予日期記入公司賬户的有資格董事賬户中；但前提是，任何此類日期不是業務日或黑名單期間（如在推遲股權單位計劃中定義）。在授予日期，記入每位有資格董事賬户的推遲股權單位數將通過將（i）應在那個授予日期記入的部分年費金額除以（ii）截至當日的公允市場價確定。
每次正常現金股利支付時，有資格董事的賬户將記入額外的推遲股權單位。這些額外的推遲股權單位將通過將（i）每股普通股宣佈和支付的股利金額乘以在股息支付日記錄在有資格董事賬户中的推遲股權單位數，除以（ii）股息支付日的公允市場價，四捨五入保留千分之一的推遲股權單位的方式計算。這些額外的推遲股權單位將受到適用於相關推遲股權單位的同一歸屬條件的約束。
B-11
有資格董事賬户上的推遲股權單位數。
誤購的推遲股權單位
如果由於終止事件的原因，有資格的董事停止擔任公司或其子公司的所有職位，公司將贖回存入有資格董事賬户中的所有授予的推遲股權單位，贖回金額等於：（i）存入有資格董事賬户或有資格董事選舉的累積授予的推遲股權單位數，乘以（ii）在該日期公允市場價，減去（iii）適用的代扣税款（“推遲股權單位金額”）。推遲股權單位金額將由公司以一次性現金支付方式支付，最遲於有資格董事終止事件的年度的12月31日（或在美國有資格董事（如在推遲股權單位計劃中定義的）根據財政部條例第1.409A -1(h)（“離職”）離職的情況下）。一旦支付了推遲股權單位金額，推遲股權單位將被取消，該董事將對贖回推遲股權單位計劃享有進一步的權利。
儘管有資格的董事停止擔任公司或其子公司的所有職位，但如果有資格的董事成為公司或其子公司的僱員，其參加推遲股權單位計劃的資格將被暫停。在這種情況下，董事將無法獲得額外的推遲股權單位和贖回推遲股權單位的資格，直到有資格董事的終止事件日期（或在美國有資格董事的情況下，離職日期）。
除非授予推遲股權單位協議中另有規定，否則在有資格董事的終止事件日期（或在美國有資格董事的情況下，離職日期）尚未獲得歸屬的推遲股權單位將自動被收回，無需額外的補償，並且有資格董事將不再對任何這樣的推遲股權單位享有進一步的權利。
公司的重組
任何推遲的股權單位的存在都不會以任何方式影響公司或其股東作出或授權進行任何資本重組、重組或其他變更的權利或權力。
調整項
在涉及公司資本變動的企業交易中做出調整，董事會將進行適當的比例調整（如果有的話），以反映此類變更（為保護推遲股權單位的價值）：（i）每位有資格董事的賬户和（ii）推遲股權單位計劃下未確認授予的推遲股權單位。但是，提供該等調整不會使公司對於普通股價格下跌而補償有資格董事。
修正或中止
董事會可以隨時修改或暫停推遲的股權單位計劃的任何規定，或終止推遲的股權單位計劃，而無需得到有資格董事的同意。但是，除非在推遲股權單位計劃中規定，或根據適用法律規定，否則董事會的任何修改或終止不得不不利地影響有資格董事根據推遲股權單位計劃持有的推遲股權單位的權利。
B-12
轉讓
除非法律規定或參與者死亡，否則有資格董事根據推遲股權單位計劃的權利不得轉讓或轉讓。
福利計劃
公司向其高管提供與其他員工相同的人壽保險、醫療保險、牙科保險和視力保險計劃，或津貼購買個人福利和保險。這些福利符合當地市場慣例。
高管股權持有指引
公司擁有高管股權持有指引以進一步使高管的利益與股東的利益相一致。該持股指引根據高管的基本薪水倍數和職級等級，設定高管的最低股權持有層次。高管應該在 “納斯達克首次公開募股完成日期“和”任命高管職位的日期“之後的五年內達到規定的持股水平。
以下表格展示了高管的預期股權指引:
| 等級 |
基本薪資 倍數 | |
| 首席執行官 |
3倍 | |
| 其他高管 |
2倍 |
解僱和控制權變更福利
有關員工權證、股票期權計劃、限制和績效股單位計劃以及延期股份單位計劃下所提供的終止和控制權變更福利的摘要，請參見上述“年度薪酬元件 - 長期激勵 下方。關於NEO的僱傭協議所提供的終止和控制權變更福利的摘要，請參見下面的“就業協議”部分。
薪酬概述表
以下表格列出了公司NEO在最近三個財年中所獲得、支付或授予的薪酬信息:
| 姓名和 職位 |
年 | 薪資(1) |
基於股票的 獎項(2) |
基於期權的 獎項(3) |
年度激勵 計劃(4) |
長- 激勵 計劃 |
所有其他 補償(5) |
總費用 補償 |
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| Zachary George
首席執行官和董事 |
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2021
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(6)
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626,750美元-9
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4,574,520美元
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250,000美元
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45,369美元
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5,503,789美元
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2022
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(6)
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910,910美元（10）
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6,303,168美元
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899,675美元
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7,404美元
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8,158,327美元
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2023年2月28日
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(6)
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944,942美元(11)
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7,846,272美元
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1,336,200美元
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156,067美元
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10,283,481美元
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| Alberto Paredero Quiros
致富金融(8) |
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2021
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2022
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2023年2月28日
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372,145美元(11)
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4,431,955美元
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4,804,100美元
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| 詹姆斯·基奧、前總裁。
前首席。 金融總監兼首席財務官(7) |
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2021
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321,875美元。
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247,787美元。
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100,000美元。
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32,869美元。
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702,531美元。
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2022
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450,000美元。
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679,413美元。
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100,000美元。
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5,432美元。
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1,234,845美元。
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B-13
| 姓名和 職位 |
年 | 薪資(1) |
基於股份的。 獎項(2) |
基於期權的。 獎項(3) |
年度激勵。 計劃(4) |
開多-。 激勵 計劃 |
所有其他 補償(5) |
總費用 加長-補償。 |
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2023年2月28日
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225,000美元。
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388,691美元。
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216,875美元
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932,399美元-12
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1,762,965美元
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| 泰勒·羅布森 |
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2021
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| 大麻股總裁 |
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2022
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2023年2月28日
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502,789美元
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2,159,391美元
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21,025美元
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2,683,205美元
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| 塔蘭維爾（坦克）範德
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2021
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| 烈酒零售總裁
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2022
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276,923美元
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2,102美元
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279,025美元
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2023年2月28日
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399,615美元
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310,953美元
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180,000美元
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890,568美元
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| Marcie Kiziak |
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2021
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| 大麻股總裁，零售部 |
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2022
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226,538美元
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$—
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31,150美元
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257,688美元
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2023年2月28日
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346,154美元
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259,128美元
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$—
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120,000美元
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15,194美元
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740,480美元
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備註：
| (1) | 表示每年支付的基本薪資。 |
| (2) | 所有股權獎勵都是根據受限制和績效股票計劃授予的 RSU。所顯示的股權獎勵的公允價值是在每個 NEO 授予日期前一個交易日的普通股收盤價乘以授予給每個 NEO 的股票總數單位計算得出的。 |
| (3) | 反映了每年授予的認股權證的公允價值（根據 Black-Scholes 估值模型確定，假定風險無息率和預期波動率為授予日的日期）。 |
| (4) | 金額反映了每個 NEO 的年度目標獎金。 |
| (5) | NEO 中沒有任何人有權得到總價值超過其基本薪水的 50,000 美元或超過其基本薪水的 10% 的特權或其他個人福利。 |
| (6) | 2021、2022 年和 2023 年 George 先生的所有報酬僅與他擔任 CEO 的角色有關。George 先生沒有因為擔任公司董事而接受任何報酬。 |
| (7) | Keough 先生於 2023 年 7 月 1 日起辭去擔任公司 CFO 職務。所有報酬金額均為 2023 年 1 月 1 日至 7 月 1 日的期間。 |
| (8) | Paredero Quiros 先生於 2023 年 7 月 1 日起加入公司。所有報酬金額均為 2023 年 7 月 1 日至 12 月 31 日的期間。 |
| -9 | 根據加拿大銀行公佈的美元：加元匯率年平均值計算，截至 2021 年 12 月 31 日。 |
| （10） | 根據加拿大銀行公佈的美元：加元匯率年平均值計算，截至 2022 年 12 月 31 日。 |
| (11) | 根據加拿大銀行公佈的美元：加元匯率年平均值計算，截至 2023 年 12 月 31 日。 |
| -12 | 反映了 Keough 先生根據僱傭協議在停止僱傭時享有的各種權利。 |
僱傭協議
公司已與每個 NEO 簽訂了僱傭協議。僱傭協議的實質條款如下所述。
扎卡里·喬治，首席執行官和董事
公司可能隨時無故終止喬治先生的權利，公司必須向他提供一項分離方案，其中包括：（i）截至結束日期所賺取的年度基本薪水、任何未使用的應計年假以及任何已應計但未支付的業務費用；（ii）終止通知兩年（可以作為基本工資通知的支付形式）；（iii）相當於其年度基本工資三倍的福利總額；以及（iv）根據適用的股權計劃和任何適用協議的條款，所有已發行但未獲得的期權和RSUs將於終止日期立即獲得。分離方案的提供完全解決了喬治先生可能對公司提出的所有索賠。
B-14
根據喬治先生的僱傭協議，如果公司或其繼任者發生變更，隨後或同時終止了他的僱傭，喬治先生將有權在終止後30天內收到等額的一筆錢：（i）截至停止日期賺取的年度基本薪金、未使用的應計假期和任何應計但未支付的業務費用；（ii）相當於他年度工資基數兩倍的一次性支付；（iii）相當於他年度基本工資3%的福利總額；以及（iv）所有未獲得的RSUs都將於變更控制結束時立即獲得。分離方案的提供完全解決了喬治先生可能對公司提出的所有索賠。
喬治先生的僱傭協議還包含限制條款。
阿爾貝託·帕雷德羅·奎羅斯，首席財務官
公司可能隨時無故終止帕雷德羅·奎羅斯先生的權利，公司將被要求向他提供一項分離方案，其中包括：（i）如果終止在僱傭的前18個月內，則終止通知為12個月，在此之後為24個月，可以由公司全額提供或部分作為基本薪水通知；（ii）如果公司選擇提供薪酬代替通知，將在最低法定通知期間的到期前提供福利的繼續享受；（iii）任何超過最低法定通知期的通知期，根據帕雷德羅·奎羅斯先生的年度基本薪資、在終止日期之前在日曆年度上的工作時間按比例計算的目標短期激勵代替福利，以及三％的一次性年度基本薪資總額的一次性支付；如果帕雷德羅·奎羅斯先生的僱傭在一次性RSU授予獲得之前終止，根據他的僱傭協議，該一次性RSU授予將在他的僱傭終止日立即加速和獲得。分離方案的提供完全解決了帕雷德羅·奎羅斯先生可能對公司提出的所有索賠。
根據帕雷德羅奎羅斯先生的僱傭協議，在“充分理由”的發生後的90天內，帕雷德羅奎羅斯先生可以通過書面方式向公司提前60天通知以終止他的僱傭協議（公司可以單方面放棄）。該書面通知應詳細説明適用的充分理由和帕雷德羅奎羅斯先生終止與公司僱傭的意圖。假設公司同意帕雷德羅奎羅斯先生按照他的僱傭協議提供充分理由，並且公司未按照其僱傭協議糾正引起充分理由的活動，公司將接受通知並向帕雷德羅奎羅斯先生提供：（i）抵消12個月的年度基本工資的支付，可以全額或部分提供，或以“代替通知”的方式提供；（ii）從僱傭之日起按比例計算總共短期激勵的支付；（iii）相當於年度基本薪資3％的福利總額。 “充分原因”是指：（i）喬治先生在公司的職務、職責或責任明顯降低，致使他的職位變成了具有明顯較少責任、重要性或範圍的職位；（ii）他年度基本薪水、短期激勵目標年獎金、長期激勵年度目標津貼或福利權益明顯減少；或（iii）任何構成公司違反其僱傭協議的重大違約行為或不作為。儘管如上述，如果發生任何適用於定義中的“充分原因”的事件，如果該事件是可以治癒的並且在帕雷德羅·奎羅斯先生提供通知後30天內由公司治癒，則被視為該事件不構成“充分原因”。
帕雷德羅·奎羅斯先生的僱傭協議還包含限制條款。
詹姆斯·基奧，前首席財務官
基奧先生於2023年7月1日辭去公司首席財務官的職務，由阿爾貝託·帕雷德羅·奎羅斯接替。辭職時，基奧先生獲得了根據他的僱傭合同提供的所有權益。
B-15
泰勒·羅布森，大麻業務總裁
公司可能隨時無故終止羅布森先生的權利，公司必須向他提供一項分離方案，其中包括：（i）twenty-four（24）個月相當於羅布森先生年度基本薪資的工資替代通知，以及適用期間內相當於目標短期激勵的工資替代支付；（ii）相當於羅布森先生年度基本薪資3％的福利總額的一次性支付。分離方案的提供完全解決了羅布森先生可能對公司提出的所有索賠。
根據羅布森先生的僱傭協議，在“充分理由”的發生後的90天內，羅布森先生可以通過書面方式向公司提前60天通知以終止他的僱傭協議（公司可以單方面放棄）。該書面通知應詳細説明適用的充分理由和羅布森先生終止與公司僱傭的意圖。假設公司未按照羅布森先生的僱傭協議糾正引起充分理由的活動，公司將向羅布森先生提供：（i）相當於24個月年度基本薪資和目標短期激勵的支付；以及（ii）相當於他年度基本薪資3％的福利總額的一次性支付。 “充分原因”是指：（i）羅布森先生在公司的職務、職責或責任明顯降低，致使他的職位變成了具有明顯較少責任、重要性或範圍的職位；（ii）他年度基本薪水、短期激勵目標年獎金、長期激勵年度目標津貼或福利權益明顯減少；（iii）將羅布森先生的主要工作場所遷移到不在不列顛哥倫比亞省凱洛納之外的地方，未經羅布森先生明確書面同意；和（iv）任何構成公司違反其僱傭協議的重大違約行為或不作為。儘管如上述，如果發生任何適用於定義中的“充分原因”的事件，如果該事件是可以治癒的並且在羅布森先生提供通知後30天內由公司治癒，則被視為該事件不構成“充分原因”。
羅布森先生的僱傭協議還包含限制條款。
塔蘭維爾（坦克）範德，酒水業務總裁
公司可能隨時無故終止範德先生的權利，公司將被要求向他提供包括（i）年度工資和目標短期激勵的計算方式在內的全額或部分為代替通知的二十四（24）個月通知期；以及（ii）相當於他年度基本薪資3％的福利總額的一次性支付。分離方案的提供完全解決了範德先生可能對公司提出的所有索賠。
根據範德先生的就業協議，在發生“正當理由”之後的九十（90）天內，範德先生可以通過書面通知公司提前六十（60）天終止其就業協議（該通知可由公司單獨和絕對自行決定放棄），詳細説明引起正當理由的情況和範德先生終止與公司就業的意願。在公司不按照範德先生的僱傭協議修復引發正當理由的情況下，公司將接受通知並向範德先生提供（i）相當於其年薪的12個月的工資收入，可以全部或部分作為在日曆年度中工作時間的工資補償和目標短期激勵，按終止日期的日曆年度時間比例計算;以及（ii）其年薪的3％，以取代福利的總額。“正當理由”指：（i）範德先生在公司的職位，職責或責任的實質性減少，這種變化將導致其職位成為實質上責任，重要性或範圍更小的職位，（ii）其年薪，短期激勵目標年度獎金，長期激勵目標年度獎勵或福利享受實質性減少;或（iii）任何構成公司僱傭協議實質性違約的行為或不作為。儘管前述內容，如果所發生的情況可以被治癒並由公司在範德先生發送通知後三十（30）天內治癒，則任何構成“正當理由”的情況都不被視為“正當理由”。
B-16
範德先生的就業協議還包含限制性條款。
大麻股零售總裁Marcie Kiziak
公司可以隨時無故解除Kiziak女士，並要求提供分離套餐，包括：（i）以Kiziak女士為基礎的24個月的工資，以Kiziak女士年度底薪加上目標短期激勵支付的方式計算，適用期為24個月，如果有的話;以及（ii）相當於其年薪的3％的福利總額。
根據Kiziak女士的就業協議，在發生“正當理由”之後的九十（90）天內，Kiziak女士可以通過書面通知公司提前六十（60）天終止其就業協議（該通知可由公司單獨和絕對自行決定放棄），詳細説明引起正當理由的情況和Kiziak女士終止與公司就業的意願。在公司不按照Kiziak女士的僱傭協議修復引發正當理由的情況下，公司將向Kiziak女士提供（i）相當於其年薪和目標短期激勵的24個月的工資收入;以及（ii）其年薪的3％，以取代福利的總額。“正當理由”定義為：（i）Kiziak女士在公司的職位，職責或責任的實質性減少，這種變化將導致其職位成為實質上責任，重要性或範圍更小的職位，（ii）其年薪，短期激勵目標年度獎金，長期激勵目標年度獎勵或福利享受實質性減少; （iii）將Kiziak女士的主要辦公地點遷至距#101，17220 Stony Plain Road，Edmonton，Alberta超過50（50）公里之外的位置，未經其明確書面同意;或（iv）公司的任何行為或不作為均構成公司對其僱用協議的實質性違約。儘管前述內容，如果所發生的情況可以被治癒並由公司在Kiziak女士提供通知後三十（30）天內治癒，則任何構成“正當理由”的情況都不被視為“正當理由”。
Kiziak女士的僱傭協議還包含限制性條款。
終止支付摘要
下表顯示，根據其就業協議的條款，在某些情況下產生的增量支付，假定終止日期為2023年12月31日。
| 姓名和 職位 |
事件 | 解僱費用 | 基於期權 基於目標 獎項(1) |
其他 付款 |
總費用 | |||||
| Zachary George
|
沒有原因的終止
|
1851640美元(3)
|
$—
|
27775美元(3)
|
1879415美元
| |||||
| 首席執行官和董事 |
在控制權變更的情況下終止 | 1851640美元(3) | $— | 27775美元(3) | 1879415美元 | |||||
| Alberto Paredero Quiros(2)(5) |
沒有原因的終止 | $945,659（3）（4） | $— | $21,823(3) | $967,482 | |||||
| 致富金融 |
有正當理由的終止 | $945,659 (3)(4) | $— | $21,823(3) | $967,482 | |||||
| 權力變更的終止 | $— | $— | $— | $— | ||||||
| 泰勒·羅布森(2)
|
沒有原因的終止
|
$1,365,000
|
$—
|
$15,750
|
$1,380,750
| |||||
| 大麻股總裁
|
有正當理由的終止
|
$1,680,000
|
$—
|
$15,750
|
$1,695,750
| |||||
| 權力變更的終止 | $— | $— | $— | $— | ||||||
B-17
| 姓名和 職位 |
活動 | 解僱費用 | 選項- 基於 獎項(1) |
其他 付款 |
總費用 | |||||
| Taranvir（Tank） (2) 範德
|
沒有原因的終止 | $1,760,000 | $— | 包裹 | $1,776,500 | |||||
| 總裁，酒類零售
|
有正當理由終止合同
|
$880,000
|
$—
|
$16,500
|
$896,500
| |||||
| 不可控制變化的終止 | $— | $— | $— | $— | ||||||
| Marcie Kiziak(2) |
沒有原因的終止 | $1,280,000 | $— | $12,000 | $1,292,000 | |||||
| 總裁，大麻股 |
有正當理由終止合同 | $1,280,000 | $— | 12,000美元 | 1,292,000美元 | |||||
| 控制權變更終止協議 | $— | $— | $— | $— | ||||||
備註：
| (1) | 所有基於期權的獎勵都是根據2023年12月31日每股普通股為1.64美元（2.17加元）的價格處於虛外的。 |
| (2) | Paredero Quiros先生、Robson先生、Vander先生和Kiziak女士的僱傭協議中均不包含控制權變更條款。 |
| (3) | 根據加拿大銀行於2023年12月31日公佈的美元兑加元的每日匯率計算。 |
| (4) | Paredero Quiros先生的目標短期激勵支付按日曆年工作時間比例計算。 |
| (5) | George先生和Paredero Quiros先生的解聘支付不包括加速RSU的價值。 |
未行使的股權獎勵和基於期權的獎勵
以下表格列出了公司各高管在2023年12月31日持有的未行使的股權獎勵信息。
| 姓名 |
數量 普通股份。 基礎資產 未獲授 股權獎勵 獎勵 |
未獲得的股權獎勵價值未行使的股權獎勵數量已歸屬(1) | 價值為 未分配的股權獎勵未行使的股權獎勵未分發(2) |
|||||||||
| Zachary George 首席執行官和董事 |
RSU: DSU: |
3,266,666 — |
|
$
|
9,947,331 — |
|
$ $ |
— 91,153 |
| |||
| Alberto Paredero Quiros 致富金融 |
RSUs: | 2,265,177 | $ | 4,431,955 | $ | — | ||||||
| James Keough(3) 前致富金融主管。 |
RSUs: | — | $ | — | $ | — | ||||||
| Tyler Robson 大麻股總裁 |
RSUs: | 825,637 | $ | 2,159,391 | $ | — | ||||||
| Taranvir (Tank) Vander 酒類零售總裁 |
RSUs: | 118,892 | $ | 310,953 | $ | — | ||||||
| Marcie Kiziak 大麻零售總裁 |
RSUs： | 99,077 | $ | 259,128 | $ | — | ||||||
備註：
| (1) | 未歸屬於股東的股票獎勵的價值通過將未獲授狀態下的單位的總數乘以授予日前一交易日公司普通股的收盤價計算。 |
B-18
| (2) | 未分配的股票獎勵的價值通過將未分配的單位總數乘以授予日前一交易日公司普通股的收盤價計算。 |
| (3) | Keough先生將在2023年7月1日作為致富金融（臨時代碼）的首席財務官辭職。 |
激勵計劃獎勵 - 預計在本年度歸屬或賺取的價值
下表列出了每個NEO在2023財年期間按照其條款獲授權基於期權的獎勵和股票獎勵的價值。
| 名稱及職務 |
期權獎勵 - 應歸屬的價值在2023年期間(1) | 股票獎勵- 在2023年期間已獲得的價值2023 | ||||
| Zachary George 首席執行官和董事 |
$— | $3,625,898 | ||||
| Alberto Paredero Quiros 致富金融 |
$— | $— | ||||
| James Keough(2) 前致富金融主管。 |
$— | $909,480 | ||||
| Tyler Robson 大麻股總裁 |
$ - | $— | ||||
| Taranvir (Tank) Vander 烈酒零售總裁 |
$ - | $— | ||||
| Marcie Kiziak 大麻零售總裁 |
$ - | $— | ||||
備註：
| (1) | 我們的每位首席執行官所持有的基於期權的獎項在2023年行權共有2,500期權，按照2023年12月31日每股1.64美元(2.17加元)的價格計算，它們是虛值的。 |
| (2) | Keough先生於2023年7月1日辭去擔任首席財務官的職務。 |
授權發行的股票(在股權激勵計劃下)
下表列出了關於股權激勵計劃的信息，截至2023年12月31日。
| 計劃類別 |
將要發行股票的數量 行使未行使期權的股票, 認股權和配股權 認股權和配股權
（a） |
加權平均 行使價格 未行使期權的股票, 認股權和配股權
（b） |
證券數量 計劃在股權激勵計劃下批准未來發行的股票 計劃在股權激勵計劃下批准未來發行的股票 股權激勵計劃下剩餘可用於未來發行的 股票(不包括 投資證券反映在 欄目 (a)) （c） | |||
| 經股東批准的權益報酬計劃 |
- | - | - | |||
| 未經股東批准的權益報酬計劃 |
(853,705 期權和 8,629,706 RSUs) |
17.92美元（期權） | 1,914,065 |
B-19
董事薪酬
介紹
以下討論描述了董事會及其委員會成員報酬計劃的重要組成部分。董事的報酬旨在吸引並留住承諾和合格的董事，並將其報酬與股東的長期利益相一致。除去董事，其他排除董事將不享受任何董事服務的報酬。截至2023年12月31日，Zachary George被視為排除董事。
以下表格列出了2023財年董事的報酬：
| 姓名 | 費用 獲得的 ($) |
股東權益- 基於 獎勵（美元） |
期權- 基於 獎勵 ($) |
非股權 激勵計劃 股票補償 ($) |
養老金 價值 ($) |
其他全部 股票補償 ($) |
總數($) | |||||||
| Bryan Pinney | 75000 | 225,000 | — | — | — | — | 300,000 | |||||||
| Gregory Mills | 125,000 | 575,000 | — | — | — | — | 700,000 | |||||||
| Zachary George(1) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
| Lori Ell | 75000 | 225,000 | — | — | — | — | 300,000 | |||||||
| Gregory Turnbull | 75000 | 225,000 | — | — | — | — | 300,000 | |||||||
| Frank Krasovec | 75000 | 225,000 | — | — | — | — | 300,000 | |||||||
備註：
| (1) | 參見“”瞭解證券交易委員會對此類賠償條款的立場薪酬摘要表公司小蟻執行官的報酬需依據上述條例確定。 |
董事薪酬
董事會負責審核和批准董事報酬安排的任何變更，根據多種因素確定董事報酬安排，包括董事會開會次數較多、公司從事的活動較多以及公司相對於前幾年的資產負債表有所改善。
自2020年5月28日起，為了參加董事會，每位董事（不包括豁免董事和主席）將獲得75000美元的年度現金津貼以及225000美元的DSUs報酬。主席將獲得125000美元的年度現金報酬以及575000美元的DSUs報酬，如果在行使期間繼續為董事會服務則有效。
自2019年11月27日加入董事會時，George先生有權根據相等的階段性分期支付方案，在2019年12月1日、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021-09-30、2021年12月31日，以及2022年3月31日均分配25000 DSUs報酬。George先生成為首席執行官後，他作為董事的報酬（如果未歸屬）被終止。
2020年5月28日，George先生因其對某些特殊項目的貢獻而被授予了75000個RSUs，將在2020年12月31日和2021年12月31日平均分配。
DSUs的發行數量由每期支付的金額除以每期支付日期的普通股公允市值來確定。
如果發生控股權變更，前面提到的所有DSU授予將立即生效。
此外，為了反映執行特殊項目所需的額外工作量，George先生有權獲得50000個warrants（根據股票期權計劃後來更改為有權獲得50000個期權），在2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日以相等額的階段性分期支付方案劃分。George先生成為首席執行官後，他作為董事的報酬（如果未歸屬）被終止。
此外，Mills先生於2019年7月1日發行了72000個購買普通股的權證，行權價格為每份62.50美元。根據Mills先生的董事服務協議，如果Mills先生擔任執行主席，這些權證將在三個等額的年度分期支付方案中獲得；然而，由於Mills先生未在2021年12月31日之前擔任執行主席，這些權證已於同年12月31日到期。如果Mills先生擔任執行主席，他將獲得每年50萬美元的薪酬，分季度平均支付。Mills先生的董事服務協議設想，他可能最早在2020年7月擔任執行主席。雖然SNDL的前執行主席Hellard先生於2020年1月29日辭去了他的職務，但董事會尚未同意提名Mills先生，Mills先生也尚未同意在本信息循環日期擔任執行主席。
此外，Mills先生於2019年7月1日發行了8000份購買普通股的權證，行權價格為每份75.00美元，如果在Mills先生的董事服務協議期間，公司的股權市值（根據協議計算）超過55億美元，則此權證生效。這些權證在獲得行權權益日後三（3）年到期。
如果控制權變更發生，Mills先生有權獲得該變更發生年度未支付部分的現金報酬以及上述所有未支付的DSUs報酬600,000美元的任何未支付部分。此外，如果控制權變更發生，Mills先生持有的所有未行權股票期權都將立即生效。
此外，於2021年2月16日，授予了自由裁量權的Deferred Share Units(DSU)。Mills先生獲得了50,000 Deferred Share Units，總價值為1,321,944美元。Turnbull先生、Cannon女士和Pinney先生每人獲得了25,000個Deferred Share Units，總價值為660,972美元。對於所有這些Deferred Share Units，每個推遲的股票單位授予的一半在2021年6月15日前兑現，另一半在2021年12月15日兑現。
此外，於2022年12月23日，授予了自由裁量權的Deferred Share Units(DSU)。Mills先生獲得了414,838個Deferred Share Units，總價值為1,150,000美元，Turnbull先生、Pinney先生和Ell女士各獲得162,328個Deferred Share Units，總價值為450,000個美元。對於所有這些Deferred Share Units，每個推遲的股票為單位授予的全部數量在2025年12月15日前兑現。
所有董事在擔任董事期間有效，合理的費用將根據情況得到報銷。
2023年的所有服務中，董事的報酬和其他事實的價值總和累計達到了425,000美元，包括各種職務。 （2022年為350,000美元）
未行使的股票期權和支配股票獎勵
以下表格列出了截至2023年12月31日該公司董事持有的未行使的員工權證和其他基於股票期權的獎勵信息。
相關股份
| 姓名 | 擁有普通 未完成 未行使的 基於選擇的 獎勵 |
行權 價格（美元） |
到期日 | 價值為 未行使的 實值期權 基於期權的 獎勵金額（美元） |
||||||||||||
| 布萊恩·平尼 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 格雷戈裏·米爾斯 |
8,000 | 75.00 | 自2023年12月31日起5年後 歸屬期限 |
|
— | |||||||||||
| Zachary George |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 洛裏·艾爾 |
— | — | — | |||||||||||||
| 格雷戈裏·特恩布爾 |
— | — | — | |||||||||||||
| 弗蘭克·克拉索維克 |
— | — | — | |||||||||||||
以下表格列出了公司董事截至2023年12月31日持有的未實現的股權獎勵信息。
| 姓名 | 數量 普通股份。 基礎資產 未歸屬的 股權獎勵 獎勵 |
未實現股權獎勵價值 未歸屬的股權獎勵價值 已歸屬 |
已歸屬的股權獎勵價值 股權獎勵已歸屬價值 無法翻譯 分配 |
|||||||||
| 布賴恩·平尼 |
DSUs: 162,328 | $120,711 | $615,405 | |||||||||
| 格雷戈裏·米爾斯 |
DSUs: 414,838 | $308,483 | $1,449,089 | |||||||||
| Zachary George |
— | — | $5,423 | |||||||||
| 洛瑞·艾爾 |
DSUs: 162,328 | $120,711 | $378,155 | |||||||||
| 格雷戈裏·特恩布爾 |
DSUs: 162,328 | $120,711 | $569,670 | |||||||||
| 弗蘭克·克拉索維克 |
— | — | $228,287 | |||||||||
B-22
獎勵計劃獎項-預計在本年度獲得的價值
以下表格詳細介紹了公司各董事在2023財年按其條件獲得的基於股份和股票的獎勵的價值。
| 名稱及職務 | 基於股票的獎勵- 2023年獲得的價值 |
股票獎勵 2023年獲得的價值 |
||||||
| Bryan Pinney |
— | $225,000 | ||||||
| Gregory Mills |
— | $575,000 | ||||||
| Zachary George |
— | — | ||||||
| Lori Ell |
— | $225,000 | ||||||
| Gregory Turnbull |
— | $225,000 | ||||||
| Frank Krasovec |
— | $225,000 | ||||||
備註：
董事股份擁有指南
公司已為董事（除排除董事外）制定了股份擁有指南，以進一步使這些董事的利益與股東的利益相一致。該擁有指南對每位董事（除排除董事外），根據其年度保障金的三倍水平，建立了最低的股權擁有水平。預計董事在任命為董事會成員的後五（5）年內達到規定的擁有水平，其中：（i）公司的普通股完成首次公開發行完成之日；和（ii）任命為董事會成員的日期晚的日期。普通股和其他股權獎勵將被納入計算個人的股權擁有價值。
B-23
附錄C
審計委員會章程
自2019年7月31日起生效
職責和目標
審計委員會（以下簡稱“委員會”）是Sundial Growers Inc.（以下簡稱“公司”）董事會（以下簡稱“董事會”）的一個委員會，董事會已將其對公司年度審計、管理層關於內部會計準則和做法、財務信息和會計制度和程序、財務報告和報表等的監督職責委託給了該委員會，並向董事會推薦批准經審計的財務報表和其他包含財務信息的強制性披露文件釋放。本委員會的目標是針對公司及其子公司，旨在如下方面開展工作：
| ● | 協助董事履行準備和披露公司財務報表及相關事項的職責 |
| ● | 促進董事會與外部審計師之間的溝通 |
| ● | 確保外部審計師的獨立性 |
| ● | 審查管理層的財務報告和披露控制、財務報告和披露控制實施和維護，以及對財務報告和披露控制的審查 |
| ● | 提高財務報告的信譽和客觀性 |
| ● | 促進委員會、管理層和外部審計師之間的深入討論 |
公司的財務報告、信息系統、風險管理和內部控制及披露控制的主要責任歸於管理層，並由董事會監督。每次會議，委員會可以單獨與管理層會面，並與出席的獨立董事在隔離而封閉的會議中會面。
委員會的任務和職責
財務報告及相關公開披露
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 審計委員會的主要責任是審查並向董事會推薦公司的年度和季度財務報表。委員會還要審查並向董事會推薦批准所發行的招股説明書中包含的財務報表及相關信息、管理層討論和分析、財務新聞發佈、信息圓形-授權聲明和年度信息表，包括其中所包含的財務展望和未來定向財務信息。該過程應包括但不限於： |
| a。 | 審查可能對當前或未來年度財務報表產生重大影響的會計準則或其應用的變化 |
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 審查可能對財務報告產生重大影響的重要管理判斷和估計，包括替代處理和其影響 |
| c. | 審查可能對財務報告產生重大影響的任何重大風險和不確定性的表述和影響，包括替代處理及其影響 |
| d. | 審查重大、非常規或非重複性交易的會計處理 |
| e. | 審核由外部審計師提出的調整，無論是否包含在基本報表中; |
| f. | 審查管理層和外部審計師之間未解決的分歧; |
| g. | 通過詢問確定公司所進入的交易是否構成適用證券法下的關聯交易，確保披露此類交易的性質和範圍，並在適當情況下批准和批准此類交易; 和 |
| 根據披露聲明令，計劃異議截止日期不受破產規則9006的延長限制; | 審查與風險暴露相關的所有財務報告，包括商業風險的識別、監控和減輕以及其披露。 |
| 2. | 委員會應確保設有適當的程序，審查企業從企業財務報表中披露的財務信息，並定期評估這些程序的適當性。 |
| 3。 | 委員會應具有訪問所有書籍、記錄、設施和人員的權利，並具有請求其認為合適或必要以履行其職責和責任所需的任何信息的權力。 |
財務報告和信息系統的內部控制
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 委員會應代表董事會對企業的財務報告和信息系統的內部控制進行審查。該過程應包括但不限於: |
| a。 | 詢問公司內部財務控制體系的充分性和有效性，並審查外部審計師對內部財務控制的評估; |
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 為公司員工機密、匿名提交有關會計、財務報告內部控制、審計或出自企業經營行為準則和道德規範的問題而制定舉報政策，並定期審查投訴及其相關解決方案的摘要; 和 |
| c. | 建立程序，以收到企業收到的任何有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，並予以批准和處理。 |
外部審計師
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 關於董事會委任外部審計師，委員會應: |
| a。 | 直接負責監督為企業發出審計報告或執行其他審計、審查或鑑證服務的外部審計師的工作，包括解決管理層和外部審計師之間就財務報告產生的分歧; |
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 審查外部審計師的委託條件，包括審計費的適當性和合理性; |
| c. | 每年審查和評估外部審計師的業績，並定期（至少每五年）全面審查外部審計師; |
| d. | 推薦董事會任命外部審計師和外部審計師的報酬; |
C-2
| e. | 當審計師變更時，審查與變更有關的問題和要在有關證券監管機構的必要通知中包含的信息; |
| f. | 審查和批准外部審計師事務所提供的任何非審計服務，並考慮對審計師獨立性的影響; |
| g. | 在定期會議之間，委員會主席有權批准外部審計師提供的所有審核相關服務和非審核服務，並報告所有此類批准情況至下次定期會議上委員會的報告。審計服務和非審計服務的估算費用為25000美元及以下。 |
| 根據披露聲明令，計劃異議截止日期不受破產規則9006的延長限制; | 至少每年應查詢外部審計人員的獨立性，並獲得一份正式的書面聲明，概述外部審計人員與公司之間的所有關係； |
| i. | 審查加拿大公共問責委員會（“CPAB”）關於加拿大審計質量的年度報告，並討論對公司的影響； |
| 駁回了（i）對計劃、確認和Sibelco解決議案的所有異議，除非另有説明或記錄，以及（ii）除非另有説明，否則不得出現所有未達成共識或收回的聲明和保留的權利; | 審查由CPAB發佈的有關公司審計的任何報告； |
| k. | 與外部審計人員討論公司財務和會計人員的素質、公司財務報表的完整性和準確性，並徵求高級管理層關於外部審計人員對公司需求的反饋，期間沒有管理層在場； |
| 2. | 審查外部審計人員對公司財務報告內部控制的評估（如果公司任命了內部審計員），包括他們書面提出的改進公司內部控制的建議和其他建議，以及管理層對任何已識別的缺陷的迴應和後續跟進。 |
| 3。 | 定期審查並批准外部審計人員的年度審計計劃，並在完成審計後，審查公司及其子公司的財務報表審計報告。 |
合規
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 審查管理層根據證券法規要求認證年度和中期財務報告的流程。 |
| 2. | 應確保在貸款協議下的財務契約方面的依從性。 |
| 3。 | 審查公司在財務報告、税務、財務報告內部控制和委員會與董事會相關的其他領域的所有法律和法規要求的合規性，以符合其授權範圍或董事會的要求。 |
其他問題
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 審查並批准公司關於合夥人、員工、前合夥人和前員工，以及公司現在和外部審計人員的僱傭政策。 |
| 2. | 可以審查任何委員會認為對其授權範圍重要或董事會選擇委託的其他事項。 |
C-3
構成
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 該委員會應由董事會任命的至少三名成員組成，所有成員都應獨立（在《國家52-110審計委員會》第1.4和1.5條的意義下）除非董事會決定依賴NI 52-110中的豁免規定。國家52-110審計委員會（“NI 52-110”）除非董事會決定依賴NI 52-110中的豁免規定，否則該委員會主席由董事會任命。 |
| 2. | 委員會成員的多數構成出席人數即為法定人數。 |
| 3。 | 所有委員都必須具備財務素養（在NI52-110的1.6節中的意義下）除非董事會已決定依賴NI52-110中的豁免規定。 |
| 4。 | 即成員具有閲讀並理解一組財務報表的能力，這組財務報表提供的會計問題的廣泛性和複雜性通常與公司的財務報表可能引發的問題的廣泛性和複雜性相當。委員會應確保所有板塊的財務報表都得到適當的審查和批准，委員會必須基於管理層的分析、判斷和過程進行獨立評價，此外，委員會應在這些領域確定適當的限制和指導原則，以便管理層可以開展其運營活動而不會涉及任何違反法律或規定的行為。 |
會議
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 委員會應按委員會主席認為合適的頻率每年至少開會四次。 |
| 2. | 委員會應與審計師每季度至少開會一次，獨立於管理層的存在之外。 |
| 3。 | 由委員會主席提出並在管理層的參與下提出的議程和背景信息應及時地在委員會會議之前分發給委員會成員和有關的管理人員。 |
| 4。 | 在被委員會邀請的情況下，公司的首席執行官和首席財務官或其被指定的人應在所有委員會會議上出席。 |
| 5. | 公司的其他僱員如果委員會認為對提供信息有必要，應在委員會的邀請下參加會議。 |
報告/權限
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 在委員會的每次會議之後，除了口頭報告外，委員會還將通過在下一次董事會會議上提供此類委員會會議的會議記錄的副本的方式向董事會報告，這些記錄可能仍處於草案階段。 |
| 2. | 委員會審查的支持進度表和信息應提供給任何董事檢查。 |
| 3。 | 委員會應查閲公司的所有賬簿、記錄、設施和人員，並能夠請求關於公司的任何信息。 |
| 4。 | 委員會有權調查公司的任何財務活動，並直接與內部和外部審計師溝通。所有員工都應根據委員會的要求給予配合。 |
| 5. | 委員會可以僱傭具有特殊專業知識和/或獲得獨立的專業意見來協助履行其職責和責任的人員，並由公司承擔相關費用。 |
| 6. | 委員會應每年審查本授權並向公司提名和公司治理委員會提出建議，以提出建議性變更。 |
C-4
附錄“D”
董事會授權
自2019年9月25日起生效
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 一般事項 |
Sundial Growers Inc.（以下簡稱“公司”）的董事會（以下簡稱“董事會”）負責管理公司的事務以及公司管理層日常業務的活動，一切行之有效的表現均應有助於股東的利益。
董事會的主要職責是：
| 第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 最大化長期股東價值; |
| 第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 批准公司戰略計劃; |
| 第三期於2021年3月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 確保公司業務和事務管理的流程、控制和系統就位，並解決適用的法律和監管合規事項; |
| 第四期於2021年4月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 以維持董事會的組成方式，提供有效的技能和經驗組合，為公司整體監管提供保障; |
| 第五期於2021年5月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 確保公司全面履行其義務，以安全可靠的方式運營; |
| 第六期於2021年6月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 監督公司管理履行股東的職責和責任並保證其業績; |
| 2. | 組成和控件; |
董事人數應不少於公司章程規定的最低和最高人數，同時在法律允許的範圍內由股東或董事會的決議設定。在公司在某些證券交易所上市一定的時間內，董事會的大多數將由“獨立”的成員組成，如納斯達克法規和國家證券委員會 58號法規和細則所述。我需要翻譯董事會將每年分析“獨立”標準的適用情況並披露該分析結果。根據適用法律，董事會中至少有四分之一(25%)的成員必須是加拿大常駐人員。董事被選舉為擔任一年的任期。每年，董事會將任命董事會主席(“主席”),該任命受任命權協議的約束，任命權歸董事會所有。
董事會通過將適當的權力下放給管理層，以及保留某些權力來運作。董事會保留管理自身事務的責任，包括選擇主席、提名候選人蔘選董事會、組建董事會委員會和決定董事的報酬。根據公司章程和公司法規(艾伯塔省公司法)，董事會可以組建、尋求董事會委員會的意見，並且委派某些權力、職責和責任。
| 3。 | 會議; |
董事會每年至少會議四次。必要時將召開特別會議。如果可能的話，在董事會常規會議期間安排偶爾的董事會旅行，以提供董事走訪不同操作地點的機會。董事會會議的法定人數應是董事會成員的簡單多數。
董事會將在每次定期會議上安排董事會執委會議，董事會成員可以考慮與或不考慮管理人員參加這些會議。
在董事會定期會議之前或之後，獨立董事會成員將根據需要與不獨立董事會成員和管理人員在場或離場進行會議。獨立董事會的成員還可以在需要時舉行其他會議。
| 4。 | 具體職責; |
| 第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 監督和全面責任; |
為公司的事務監督負責，特別負責:
| i. | 提供領導力和指導，以最大限度地提高股東價值。董事期望在履行其領導角色的過程中提供創新視野、計劃和經驗。 |
| 二。 | 任命公司的執行主席(“EC”)和首席執行官(“CEO”)。 |
| iii. | 制定公司的目標和任務，並審查 EC 和 CEO 就是否履行這些公司的目標和任務方面的業績。 |
| iv. | 確保 EC、CEO 和公司的其他高級管理人員的誠信，並確保在公司內部維護誠信文化; |
| v. | 批准公司運作的重大政策和程序，並監督這些政策和程序的合規性，特別是蒙得維的亞公司商業行為準則(Code of Business Conduct and Ethics)的各項規定，包括所有董事、管理人員、僱員、諮詢師和承包商的遵守性。 |
| vi. | 審核和批准公司涉及的重大交易，包括公司的重大投資和公司的重大資本支出； |
| vii. | 批准預算，監測經營業績，並確保董事會具備必要信息，包括關鍵業務和競爭因子，以使其能夠履行職責並採取任何必要的糾正措施； |
| viii. | 建立有關方可直接與主席或獨立董事團體溝通的方法，並要求公開此類方法； |
| ix. | 制定、構成並審查董事會子委員會的任務； |
| x. | 制定主席和每個董事會委員會主席的書面職位描述；並 |
| xi. | 定期評估董事會及其各個成員以及每個董事會委員會的有效性和貢獻。 |
| 第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 法律要求： |
董事會具有監督職責，確保符合公司的法律要求，並正確地準備、批准和維護公司的文件和記錄。董事會有以下法定職責：
D-2
| i. | 管理公司的業務和事務； |
| 二。 | 誠實、善意地履行職責，關注公司的最大利益； |
| iii. | 在可比較的情況下行使謹慎負責人所行使的關懷、勤勉和技能；並 |
| iv. | 根據ABCA和其規定、公司章程和公司條例及其他相關法規的義務行事。 |
| v. | 除非董事會決議將考慮下列事項的權力授予管理層或董事會委員會，否則董事會應將以下事項作為全體董事會審議： |
| vi. | 填補董事會的空缺； |
| vii. | 更改董事會委員會的成員或填補其中的空缺； |
| viii. | 任命或罷免董事任命的官員；以及 |
| ix. | 適用法律所規定的其他事項。 |
| 第三期於2021年3月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 獨立性 |
董事會應負責：
| i. | 實施適當的結構和程序，使董事會能夠獨立於管理層運作（包括但不限於在適當的情況下舉行會議，非獨立董事和管理層不參加）； |
| 二。 | 推出一項系統，使個別董事能夠在適當情況下以公司的費用聘請外部顧問；且 |
| iii. | 為新任董事會成員提供定向和教育計劃。 |
| 第四期於2021年4月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 策略確定 |
董事會應：
| i. | 採用並定期審查戰略規劃流程並批准公司戰略計劃，在考慮公司業務機會和風險等因素的基礎上；並 |
| 二。 | 每年審查運營和財務績效結果，以相對於既定策略、預算和目標來衡量。 |
| 第五期於2021年5月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 風險管理 |
董事會有責任識別和了解公司業務的主要風險，在承擔風險與滿足股東的潛在回報之間取得適當平衡，並確保建立恰當的體系，有效監測和管理那些風險，以確保公司長期生存能力。
D-3
| 第六期於2021年6月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 高級管理層的任命、培訓和監督 |
董事會應：
| i. | 任命公司的執行委員會（EC）、CEO和其他高級管理人員，並（根據治理與提名委員會的建議）批准他們的報酬，並監測和評估EC和CEO的績效，以達到最大化股東價值的一組相互協議的企業目標。 |
| 二。 | 確保建立一個過程，充分提供繼任計劃，包括任命、培訓和監督高級管理團隊；並 |
| iii. | 建立管理層的授權限度；且 |
| iv. | 制定執行委員會（EC）和CEO的書面職位描述。 |
| g) | 報告和溝通 |
董事會有責任：
| i. | 驗證公司制定了政策和計劃，使公司能夠與股東、其他利益相關者和公眾有效溝通； |
| 二。 | 驗證公司的財務表現及時而定期地向證券持有人和監管機構報告；且 |
| iii. | 驗證公司的財務結果公正地報告，並符合國際財務報告準則或適用法律所要求的會計準則。 |
| iv. | 確認所有其他對公司產生重大和實質性影響的進展情況及時報告; |
| v. | 每年向股東報告公司前一年對公司事務的管理; |
| vi. | 制定適當措施接收利益相關者的反饋。 |
| h) | 監測和行動 |
董事會的職責是：
| i. | 審查並批准公司的財務報表，監督公司遵守適用的審計、會計和報告要求； |
| 二。 | 確認公司始終在適用法律框架內以最高的道德規範運作； |
| iii. | 批准並監督公司遵循的重要政策和程序； |
| iv. | 監測公司實現其目標和目的的進度，並與管理層合作，以應對不斷變化的情況進行修訂和修改； |
| v. | 在公司表現未達到其目標和目的或其他特殊情況需要時，採取其認為適當的行動；和 |
D-4
| vi. | 確認公司已實施適當的內部控制和管理信息系統。 |
| i）3月30日普通股東大會批准的向國家支付股息的截止日期從2022年9月30日修改為2022年10月31日。 | 其他活動 |
董事會可以根據需要執行與本使命、公司章程和公司的任何其他管理法律一致的任何其他活動，包括但不限於：
| i. | 準備和分發每年即將舉行的董事會會議日程表； |
| 二。 | 根據公司章程，在適當的時間和地點召開董事會會議，並將有關會議的通知發送給所有董事會成員；和 |
| iii. | 確保所有定期召開的董事會會議和委員會會議得到適當董事的出席。如果不能親自出席會議，董事可以通過電話會議參加這些會議。 |
| 在證券按照註冊聲明所設想的方式進行發售或發行時，公司為合法授權每一個擬議發行的證券及其相關文件所需採取的所有法人或其他行動都已得到合法完成並保持充分有效。 | 商業行為守則和道德規範 |
董事會應負責制定公司的“商業行為和道德規範準則”，其中包括：
| i. | 利益衝突； |
| 二。 | 公司的投資和機會的保護及恰當使用； |
| iii. | 信息的機密性。 |
| iv. | 公正對待公司的各方利益相關者； |
| v. | 遵守法律法規；和 |
| vi. | 報告任何非法或不道德的行為。 |
| 5. | 董事會委員會 |
董事會應始終保持：（a）審計委員會；（b）治理和提名委員會；和（c）薪酬委員會，每個委員會都必須向董事會報告。每個這樣的委員會必須根據公司章程和章程、適用法律、其委員會章程以及公司證券在其上交易的任何證券交易所的適用政策運作。董事會還可以成立其他任何適當的委員會，並將董事會允許的任何授權委託給這些委員會，視公司章程和章程以及適用法律和董事會的看法而定。董事會委員會的目的是協助董事會履行其職責。儘管將工作委派給董事會委員會，但董事會對委員會負有最終責任。除非專門在特定委員會的章程或董事會決議中提供，否則董事會委員會的作用是審查並向董事會提出有關委員會考慮的事項的批准的建議。
| 6. | 董事接觸公司管理 |
公司應向每位董事提供對公司管理的完全接觸，但應事先通知公司併合理努力避免幹擾公司的管理、業務和運營。
D-5
| 7. | 董事補償 |
董事會根據薪酬委員會的推薦，確定和審查董事的薪酬形式和金額（如果有）。
D-6
