目錄表

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

根據第14(A)節的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

勾選適當的方框：

支付申請費(勾選適當的方框)：

目錄表

5445康內斯托加法院，150號套房

科羅拉多州博爾德市，80301

(800) 759-9305

尊敬的股東朋友：

董事會 認真對待其作為公司代表的角色，並相信問責和股東溝通對公司的持續增長至關重要。據此，誠摯邀請您出席索諾馬製藥公司2024年股東年會。會議將於下午2：00舉行。2024年8月14日，星期三，科羅拉多州博爾德市康內斯托加法院5445號，科羅拉多州博爾德市，郵編：80301。2024年年會的正式通知和委託書已作為此邀請的一部分 。

在今年的會議上，我們將投票選舉Philippe Weigerstorfer和Amy Tromble為I類董事，並批准Frazier&Deeter，LLC作為我們的獨立註冊會計師事務所。我們還將進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們任命的高管的薪酬。

此外，我們 請求您批准本公司從特拉華州重新註冊為內華達州。我們還要求您 批准增加公司普通股的授權股票數量，以及新的股權激勵計劃。

最後，我們 請求您批准對我們已發行的普通股進行反向拆分，以便繼續作為納斯達克上市公司，並將我們的股價 提高到每股1.00美元以上。

無論您是否參加年會，重要的是您的股份在年會上有代表和投票權。您可以通過互聯網或電話投票，或者，如果您要求打印代理材料，則可以郵寄代理或投票指導卡。通過互聯網、電話或書面代表投票將確保您出席年會，無論您是否參加會議 。

委託書和年度報告可在www.envisionreports.com/snoa和我們的網站www.ir.sonomapharma.com/年度報告中獲取，也可以使用本文檔末尾的二維碼，或通過電子郵件ir@sonomapharma.com聯繫我們的投資者關係部。

我們對索諾馬的未來感到興奮，因為我們將繼續發展我們的業務，並尋求我們相信將為索諾馬和我們的股東創造價值的機會。我們感謝您的持續支持，我們期待着在我們的年度股東大會上收到您的來信。

傑伊·伯恩鮑姆		Jerry·麥克勞克林

艾米·特羅姆布利		菲利普·魏格斯托弗

2024年股東周年大會通知

2024年8月14日，星期三，山區時間，下午2：00

科內斯托加法院5445，博爾德CO 80301,150單元

我們很高興 邀請您加入我們的董事會、管理層和其他股東的行列，參加我們的索諾馬製藥公司2024年股東年會。會議將於2024年8月14日(星期三)格林尼治標準時間下午2：00在我們位於科尼斯托加法院5445Conestoga Court，150單元，CO 80301的辦公室舉行。會議的目的是：

我們的董事會建議您投票支持每一位董事提名者的選舉，並投票支持每一項額外的提案。

只有在2024年6月21日收盤時登記在冊的股東 才有權通知年會及其任何延期或延期，並有權在會上投票。在年會召開前十天，有權在年會上投票的股東的完整名單將在公司主要執行辦公室供查閲，地址為科羅拉多州博爾德市博爾德市Conestoga Court 5445Conestoga Court 5445 Suite150，Coorado 80301。

誠摯邀請所有股東親臨大會現場。。無論您是否計劃參加，請儘快通過電話或互聯網投票您的股票。 電話和網絡投票説明可在通知卡上找到。如果因為您的股票以不同的名稱和地址註冊而收到多個委託書，則應在每個委託書上簽名併發回，以確保您的所有股份都將 投票表決。您可以在年會之前的任何時間撤銷您的委託書。如果您親自出席年會並投票，您的 委託書將被撤銷，只有您在年會上的投票將被計算在內。

委託書和我們截至2024年3月31日的財政年度的年度報告可在www.envisionreports.com/snoa或http://ir.sonomapharma.com/annual-reports. You上查閲，方法是掃描本委託書最後一頁上的二維碼，或通過電子郵件聯繫我們的投資者關係部，電子郵件地址為ir@sonomapharma.com。

	根據董事會的命令，
	布魯斯·桑頓
	常務副首席運營官兼公司祕書總裁
	科羅拉多州博爾德

您的投票對我們很重要 。無論您是否計劃出席，我們都敦促所有股東就隨附的 委託書中描述的事項進行投票。我們希望您儘快投票並提交您的委託書，註明日期，簽署並退回隨附的委託書。此 不會限制您出席年會或在年會上投票的權利。

代理摘要

常規 投票和會議信息

本委託書和隨附的委託書將於2024年7月5日左右郵寄給股東。所有代理材料也將通過www.envisionreports.com/snoa 提供。請務必仔細閲讀代理材料，並按照下面的説明 在所有投票事項上進行投票。

投票方式

即使您 計劃親自出席年會，也請儘快使用以下提前投票方法之一進行投票。

通過互聯網或電話投票可降低郵費和代理製表成本，從而幫助節省資金。

	互聯網投票** 一天24小時/一週7天	1. 2. 3.	閲讀這份委託書。 轉到您的代理卡或投票指示表格上列出的適用網站。請攜帶此委託書、委託卡或投票指示表格，並按照説明進行操作。
	電話投票* 一天24小時 /一週7天	1. 2. 3.	閲讀這份委託書。 撥打代理卡或投票指示表格上列出的號碼。 請攜帶此委託書、委託卡或投票指示表格，並按照説明進行操作。
	郵寄投票	1. 2.	閲讀這份委託書。 填寫、簽名並註明您收到的每張委託卡或投票指示表格的日期，然後將其裝在預付信封中退回。

*如果您是受益所有人，您可以通過電話或互聯網投票，如果您的銀行、經紀人或其他被提名人提供了這些方法，在這種情況下，他們將在代理材料中包含説明。如果您是有記錄的股東，Sonoma將在您的代理投票卡上包括如何通過互聯網或電話直接投票的説明 。

我們鼓勵您 註冊以電子方式接收所有未來的股東通信，而不是打印。這意味着對年度報告、委託書和其他通信的訪問將通過電子郵件發送給您。

年度會議投票

記錄為 的股東可在年會上投票。如果受益所有人有其經紀公司、銀行或託管人的合法代表，他們可以親自投票。受益所有人應聯繫他們的銀行或經紀賬户代表，瞭解如何獲得合法代表。我們 鼓勵您在年會之前通過上述方法之一對您的股票進行投票，即使您計劃參加 年會。

投票事項和董事會建議

股東 被要求在2024年年會上就以下事項進行投票：

問題 和答案

委託書 是美國證券交易委員會要求您在代理卡上簽名，指定除您之外的其他人投票您所擁有的股票時，美國證券交易委員會要求您提供的文件。您簽署的表明誰可以投票您的普通股的書面文件稱為代理卡，您指定的投票您的股票的人稱為委託書。董事會要求作為您的 代理。通過簽署並將隨附的委託書寄回給我們，您指定我們為您在年會上投票的代表。 我們將按照您在隨附的委託書上所示的方式投票。

我們的員工、 管理人員和董事可以徵求代理人。我們將承擔徵集委託書的費用，並將報銷經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將委託書和徵集材料轉發給我們普通股的 所有者的合理自付費用。

僅在2024年6月21日收盤時為Sonoma PharmPharmticals，Inc.股東或記錄日期，可能會在2024年年會上投票。截至記錄日期收盤，我們的普通股流通股為19,004,393股。每位股東 有權對截至記錄日期持有的每股普通股享有一票投票權。

如果您的股票 直接以您的名義在Sonoma的轉讓代理ComputerShare，Inc.註冊，則相對於這些 股票，您將被視為a記錄的儲存人。作為登記在冊的股東，您將直接從我們那裏收到有關代理聲明、年度報告和代理卡可用性的通知。

如果您的股票 由經紀賬户或銀行或其他被指定人持有，您將被視為實益擁有人你的股份。作為受益股東，您將收到由您的經紀人、銀行或被視為登記股東的代理人、銀行或被指定人轉發給您的委託書、年度報告和投票指示表格的可用性通知。作為受益的 所有者，您有權使用郵件中包含的投票指示表格指示您的經紀人、銀行或被指定人如何投票您的股票。如果您不向您的銀行或經紀公司發出指示，您的銀行或經紀公司仍有權投票給您的股票，但不允許您投票給您的股票。 在非常規項目的情況下，您的股票將被視為該提案的“經紀人無投票權”。

如果您在多個註冊處或同時以註冊名和街道名稱持有您的股票，您將收到每個帳户的代理卡。請在收到的每張代理卡上註明簽名、日期並退回。如果您選擇通過電話或互聯網投票，請投票您收到的每一張代理卡。

我們預計不會有任何其他業務項目，因為股東提案和提名的截止日期已經過去。儘管如此，如果有不可預見的 需要，隨附的委託書賦予委託書上指定的人員關於可能 提交會議的任何其他事項的自由裁量權。這些人打算根據他們的最佳判斷投票給該代表。

若要指定您希望 投票的方式，請填寫代理卡，説明您希望如何投票。如果您簽署並寄回隨附的委託書，但沒有指定如何投票，我們將按如下方式投票您的股票：

您可以在年會投票前的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書。如果您通過郵寄方式提交了委託書，則必須向我們的祕書索諾瑪製藥公司 提交書面撤銷通知或遞交有效的、日期較晚的委託書，地址為：索諾瑪製藥公司，地址：CO150，Boulder，Suite150，Suite150，CO 80301。如果您通過電話或互聯網提交了您的代理，您可以更改您的投票，或稍後通過電話或互聯網代理撤銷您的代理，視情況而定。出席週年大會並不具有撤銷委託書的效力，除非您在委託書行使前向祕書發出書面撤銷通知，或在週年大會上以書面投票方式投票。

當為受益所有人持有普通股的銀行、經紀人或被提名人因被提名人在該事項上沒有酌情投票權而沒有對一項或多項提議投票時，就會發生經紀人“無投票權” ，這也稱為以街頭名義持有股份。除提案4、6、7和 8外，您的銀行或經紀人無權對本委託書中的提案進行未經指示的投票。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，如果您希望 您的投票計入董事選舉、與高管薪酬相關的諮詢投票、在內華達州重新組建公司的提案或批准2024股權激勵計劃的提案，則您必須向您的銀行或經紀人提供指示。如果您是登記在冊的股東，並且您沒有投票 ，您將不會在年會上代表您就任何事項投票。

法定人數是召開年會所需的最低 名股東人數。出席股東周年大會的人士如親身或委派代表出席，且於記錄日期持有至少三分之一已發行普通股，即構成法定人數。截至記錄日期收盤時，我們的普通股流通股為19,004,393股。“贊成”和“反對”、“棄權”、 和經紀人“反對票”都將被算作出席，以確定是否已確定法定人數。

不可以，每位股東只能為單個董事候選人投票 他或她擁有的股份數量。

建議1-選舉 董事：選舉被提名人需要有出席或代表出席並有權在年會上投票的普通股股份的多數贊成票(親自或委託代表投票)。因此，假設出席年會的人數達到法定人數，獲得最多贊成票的兩位被提名人將被選為I類董事。棄權和經紀人 “反對票”不會對董事選舉的投票結果產生任何影響。

提案 第2號-薪酬話語權：由於該提案要求進行不具約束力的諮詢投票，因此不存在構成批准的必要投票。我們重視股東在本次諮詢投票中發表的意見，負責監督和管理我們高管薪酬計劃的薪酬委員會將在設計我們的薪酬 計劃和為我們指定的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。棄權和中間人“反對票”，如果有的話，將不會對這次諮詢投票產生任何影響。

提案3-批准公司從特拉華州重新註冊到內華達州：批准公司從特拉華州重新註冊到內華達州，需要有權在年會上投票的已發行普通股的多數贊成票。棄權票和中間人的“反對票”將產生反對票的實際效果。

建議4-修訂我們的重新註冊證書，以增加普通股的授權股份數量：需要出席年會並有權親自或委託代表投票的已發行普通股的大多數 贊成票，才能批准修訂後的我們重新註冊證書的修訂，以將普通股授權股份數量增加至相當於總授權股份50,000,000股。棄權將產生投反對票的實際效果。因為我們認為第4號提案是一個常規提案，經紀人或其他被提名者通常被授權 對其進行投票，因此該提案很可能不會導致經紀人“無投票權”。如果您是通過經紀人、銀行或其他記錄持有人持有股票的實益所有人，並且您沒有對此提案進行投票，則您的經紀人可以代表您投票支持此提案。

提案5-批准2024年股權激勵計劃：批准索諾馬製藥公司2024年股權激勵計劃需要獲得出席年會並有權投票的多數票數的贊成票(親自或委託)。棄權票將產生投反對票的實際效果，經紀人的“反對票”將不會對該提案產生任何影響。

提案6-批准反向股票拆分：批准我們的公司註冊證書修正案以實施反向拆分需要在會議上投下多數贊成票。棄權不會對該提案產生任何影響。由於我們認為第6號提案是經紀或其他被提名人通常有權投票的例行提案，因此該提案很可能不會導致經紀商“無投票權”。如果您是通過經紀人、銀行或其他記錄持有人持有股票的實益所有人，並且您 沒有對此提議投票，則您的經紀人可以代表您對此提議投贊成票。

提案 第7號-批准獨立註冊會計師事務所：需要獲得出席年會並有權親自或委託代表投票的多數票的贊成票，才能批准我們選擇Frazier&Deeter，LLC作為截至2025年3月31日的財政年度的 我們的獨立註冊會計師事務所。棄權將產生投票不批准我們的選擇的實際效果。由於我們認為第7號提案是經紀人或其他被提名者通常有權投票的例行提案，因此該提案很可能不會導致經紀人“無投票權”。如果您是通過經紀、銀行或其他被指定人持有股票的受益所有人，並且您沒有指示您的經紀或銀行，則您的經紀或銀行可以代表您投票支持本提案。

提案 第8號--休會徵集更多委託書：如有必要，需要獲得出席年會並有權親自或委派代表投票的多數票數的贊成票，才能休會，直至出席或派代表出席會議。

治理

提案1 -選舉董事

根據提名和公司治理委員會的推薦，我們的董事會提名Philippe Weigerstorfer和Amy Tromble參加2024年年會的選舉 。董事會相信，每一位被提名者、知識、技能和能力都將為董事會的整體職能做出積極貢獻。因此，除非您另有指示，否則您的委託書持有人將投票表決您的股份，以選出以下提名的董事會 被提名者。

董事 和提名者

在我們的2008年度股東大會上，我們的股東批准了一項修訂後的公司註冊證書修正案，其中規定將董事分為三個類別，人數儘可能相等，每個類別的任期交錯三年 。我們的董事會目前由四名董事組成：

(1)首席執行官艾米·特倫佈雷於2022年7月22日被任命為董事會成員。

關於董事選舉，可投贊成票或否決票。如果出席的人數達到法定人數，則需要由出席年會並參加投票的多股普通股持有者 投贊成票，才能選出董事的被提名人。

我在投票什麼，所需的投票是什麼？

要求股東選出兩名董事I類候選人，任期三年。每一位被提名者目前都是索諾馬的董事。以下是今年選舉的被提名人包括魏格斯托弗先生和特倫布利女士在內的所有董事的簡歷和相關信息。 儘管董事會預計被提名人將可以擔任董事，但如果其中一人不願或無法任職，董事會可以縮小董事會規模或指定替代被提名人，並對該替代被提名人進行表決。 在股東周年大會上，出席或代表並有權投票的普通股股份的多數票投下贊成票，親自或委派代表出席，以選出被提名人。

你們的董事會建議對每一位董事提名人菲利普·魏格斯托弗和艾米·特倫佈雷的選舉進行投票。

董事 傳記和資歷

以下是我們董事的簡歷以及關於每個董事的經驗、屬性、技能和/或資格的某些信息，這些信息導致了 董事應該成為索諾馬的董事。

傑伊·伯恩鮑姆 當前位置： 董事自： 年齡： 委員會成員：

獨立董事 2007年4月 79 審計、薪酬、提名和公司治理

伯恩鮑姆博士是一名藥劑學家，自1999年以來一直在他的專業領域擔任製藥公司的顧問。他之前曾在諾華/桑多茲製藥公司擔任全球項目管理副總裁總裁，負責公司皮膚科產品組合的戰略規劃和開發。比恩鮑姆博士是凱瑟拉生物製藥公司(被艾爾建收購)的聯合創始人和前首席醫療官，埃克斯卡拉德製藥公司(被輝瑞公司收購)的董事會成員，立多製藥公司的聯合創始人兼執行副總裁總裁，並曾在多家公司的科學顧問委員會任職。伯恩鮑姆博士是Hallux，Inc.的聯合創始人和董事會成員。

特殊的 知識、技能和能力：

	廣泛的公司業務知識 伯恩鮑姆博士在我們的董事會服務了17年，對公司的運作和方向有了深刻的瞭解。他成功地 引導公司完成了領導層和戰略的轉變，證明瞭他對公司的承諾以及他願意適應以確保公司持續成功的意願。
	製藥 背景 伯恩鮑姆博士在藥理學方面擁有豐富的經驗，擔任執業藥理學家和顧問已有十多年。Birnbaum博士也是Kythera BiopPharmticals(被Allergan收購)的聯合創始人和前首席醫療官，以及Excalard PharmPharmticals(被輝瑞收購)的董事會成員。目前，Hallux，Inc.的聯合創始人兼董事會成員。
	領導力 伯恩鮑姆博士在製藥行業擁有豐富的領導經驗。他曾聯合創立多家生物製藥公司，擔任該行業公司的董事會成員，並在生命科學領域的多個科學顧問委員會任職。

Jerry 麥克勞夫林 當前 職位： 董事 自： 年齡： 委員會 成員：

領銜獨立董事 2013年3月 76 審計(主席)， 薪酬(主席)

McLaughlin先生於2011年11月至2013年4月期間擔任應用生物編碼公司的臨時首席執行官。2011年4月，他還創立了Datastream醫學成像系統公司， 直到2016年4月，他一直擔任該公司的董事會主席兼首席執行官，該公司是一家初創企業，開發與現有數字放射學平臺協同工作的診斷成像軟件應用程序。他曾於2007年7月至2011年12月擔任數據流信息系統公司的總裁，並於2002年5月至2007年6月擔任CompuMed， Inc.的首席執行官兼首席執行官。

特殊的 知識、技能和能力：

	銷售和營銷 麥克勞克林先生擁有豐富的銷售和營銷經驗，曾在科學行業的多家公司工作過。
	醫療保健 行業 McLaughlin先生在科學、軟件和醫療設備行業擁有豐富的運營和擔任高級管理人員的經驗，包括 在Datastream醫學成像系統公司、DataFlow信息系統公司和CompuMed，Inc.擔任越來越權威的職位。
	領導力 麥克勞克林先生擁有豐富的領導經驗，既是董事的一員，也是多家公司的高管。他的豐富經驗為他提供了多才多藝的能力和領導能力。麥克勞克林先生自2014年以來一直擔任我們獨立董事的首席執行官。

菲利普·魏格斯托弗 當前位置： 董事自： 年齡： 委員會成員：

獨立董事 2018年9月 64 審計、提名和公司治理(主席)

Weigerstorfer先生 自2018年9月以來一直在我們的董事會任職。他是瑞士維格斯托弗新風險投資有限責任公司(GMBH)的所有者和管理人員。從2011年到2017年底，魏格斯托弗先生擔任維福醫藥亞太有限公司董事的董事總經理，該公司是維福醫藥集團的一家公司，專門從事鐵缺乏的治療和預防，還包含傳染病/OTX 產品組合。作為董事的負責人，魏格斯托弗先生負責管理Vifor亞太區在新加坡的活動並監督亞太地區。自2008年以來，他一直在Vifor Pharma工作。從2000年到2016年，他在Galencia Ltd.工作，在那裏他晉升為Galencia執行主席特別顧問的職位，通過收購製藥公司、許可證和項目來幫助確保公司增長。1996年至1999年，他在諾華製藥有限公司工作，負責“皮膚病和其他”領域的企業營銷，幫助諾華公司成為世界領先的皮膚病公司之一。在此之前，Weigerstorfer先生曾在Sandoz Pharma AG擔任過許多不同的職務，包括皮膚病和心血管業務部門的負責人。他還在商學院任教。

特殊的 知識、技能和能力：

	製藥 背景 Weigerstorfer先生職業生涯的大部分時間都在製藥行業工作，在國際上和臨牀階段的產品開發方面都擁有豐富的戰略工作經驗。
	國際商務 Weigerstorfer先生在全球市場擁有豐富的經驗，職業生涯的大部分時間都在瑞士、加拿大和新加坡工作。他曾為外國公司工作，包括一家世界領先的皮膚病公司。
	銷售和營銷 Weigerstorfer先生 擁有豐富的銷售和營銷經驗，曾與製藥行業的多家公司合作，並監督他們的大部分銷售和業務戰略。

艾米·特倫佈雷，57歲，於2022年7月22日被任命為我們的董事會成員。她自2019年9月27日以來一直擔任我們的首席執行官。有關她的經驗、屬性、技能和/或資歷的信息，請參閲下面的《高管傳記和資歷》。

董事會會議

我們的董事會在2024財年召開了5次會議，並不時以一致書面同意的方式採取行動。在2024財年，現任董事出席的董事會會議次數沒有少於75%(在該董事任職期間舉行)，所有董事出席了所有會議。獨立董事在沒有首席執行官或其他管理層成員參加的情況下定期舉行執行會議。我們沒有規定董事必須出席股東年會的政策。Tromble女士出席了2023年股東年會。

董事會委員會

我們的董事會已經任命了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。董事會已確定，在這些委員會任職的每一名董事都是“獨立的”，這一術語由 納斯達克上市規則和美國證券交易委員會的規則定義。董事會通過了其審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的書面章程。這些章程的副本可在我們的網站http://ir.sonomapharma.com/governance-docs. In上找到。除了以下提到的會議次數外，委員會還採取了一致書面同意的行動。

關於我們每個委員會的信息 如下。

C=委員會主席

M=成員

審計委員會

Jerry·麥克勞克林 委員會主席

委員會其他成員： 傑伊·伯恩鮑姆和菲利普·魏格斯托弗 2024財年舉行的會議：4

審核委員會的每位成員均符合《納斯達克上市規則》規定的獨立董事獨立性標準。麥克勞克林先生符合S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”的標準。審計委員會有一份書面章程。

主要功能：

協助董事會履行與我們的財務報表、財務報告內部控制制度、審計、會計和財務報告流程相關的監督職責。審計委員會的其他具體職責包括任命、補償、評估，並在適當情況下更換我們的獨立註冊會計師事務所；審查和預先批准審計和允許的非審計服務；審查年度審計的範圍；監督獨立註冊會計師事務所與我們的關係； 與獨立註冊會計師事務所和管理層會面，討論和審查我們的財務報表、財務報告的內部控制以及審計、會計和財務報告流程。

薪酬委員會

Jerry·麥克勞克林 委員會主席

委員會其他成員： 傑伊·伯恩鮑姆 2024財年舉行的會議：2

主要功能：

協助董事會履行其在監督和確定高管薪酬方面的職責，並就我公司的主要薪酬計劃、政策和計劃進行審查並提出建議。薪酬委員會的其他具體職責和職責是審查和批准與建議相關的目標和目的，供 董事會獨立成員批准我們首席執行官和其他高管的薪酬，建立和批准我們首席執行官和其他高管的薪酬水平，以及管理我們的股票計劃和其他基於股權的薪酬計劃。

提名 和公司治理委員會

菲利普·魏格斯托弗 委員會主席

委員會其他成員： 傑伊·伯恩鮑姆 2024財年舉行的會議：1

主要功能：

確定 合格的個人成為董事會成員，確定董事會及其委員會的組成，並監督 評估董事會有效性的過程。提名和公司治理委員會的其他具體職責包括推薦提名人填補董事會空缺，與 就股東提出的董事候選人向董事會提出建議，以及每年審查董事會及其委員會的運作和有效性。

董事獨立及相關 個人交易

獨立董事

獨立標準-我們 使用納斯達克上市規則和1934年證券交易法下的規則中提出的定義來確定獨立性。這些定義基於董事或董事家族成員在過去三年是否受僱於公司、董事或董事家族成員從公司獲得多少補償、董事或董事家族成員擁有多少股份以及董事或董事家族成員是否與公司獨立審計師有關聯來定義獨立性。

董事會已確定以下董事是獨立的：

相關的 個人交易記錄

我們的政策是，所有員工、高級管理人員和董事必須避免任何與公司利益相沖突或看起來與公司利益相沖突的活動。該政策包括在我們的商業行為準則中，我們的董事會於2007年7月正式通過了關聯方交易政策和程序，以批准與董事會成員或被提名人、高管、持有5%普通股的人或上述任何人的家庭成員進行的利益交易。關聯方交易政策和程序由我們的審計委員會管理。 我們持續審查所有關聯方交易是否存在潛在的利益衝突情況，所有與高管和董事有關的此類交易 必須得到審計委員會的批准。

自2023年4月1日以來，本公司並無參與任何交易，亦無任何擬進行的交易，而本公司的“關聯方”已擁有或預期將擁有直接或間接的重大權益，涉及金額超過120,000美元。

我們的高管或董事與其他人之間的安排或諒解

我們的高管或董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此他被或將被選為董事或高管 。

有關公司治理的信息

2017年10月26日，我們的董事會通過了公司治理標準，以提供一個讓董事和管理層有效實現公司目標、造福公司股東的架構。這些標準規定了董事會的主要職能、其結構和組成、運作、與第三方和委員會的互動以及管理層的責任。 公司治理指南的副本可在我們的網站http://ir.sonomapharma.com/governance-docs.上找到

董事會領導結構

自2013年2月1日以來，我們已有不同的個人擔任董事會主席和首席執行官。Tromble 女士於2019年9月27日被任命為我們的首席執行官。董事會任命Jerry·麥克勞克林先生為董事獨立首席執行官，自2014年3月26日起生效。作為首席執行官，Tromble女士管理公司的日常事務，而作為獨立董事的負責人，麥克勞克林先生領導董事會會議並領導董事會監督管理層。2022年7月22日，特羅姆布利女士被任命為董事會成員。

董事會認為這一結構目前為我們公司提供了良好的服務，並打算在未來適當和可行的情況下保持這種結構。 我們在歷史上有過不同的董事會領導模式，有時將董事長和首席執行官的職位分開 ，有時將兩者合併。董事會認為，正確的結構應該考慮到我們公司、董事會和我們股東的需求和情況，我們相信由一位獨立的董事領導董事會最符合這些利益。

董事會多樣性

根據納斯達克 上市規則第5606條，自2024年6月21日起，我們的董事自我確認如下：

風險監督管理

董事會作為一個整體和委員會層面，在監督有關公司風險的管理方面發揮着積極作用。 我們的管理層隨時向董事會通報公司面臨的重大風險，以及瞭解、管理和緩解這些風險所採取的方法。具體而言，戰略風險由董事會全體監督；財務風險由審計委員會監督；與薪酬計劃和安排相關的風險由薪酬委員會監督；與董事獨立性和潛在利益衝突相關的風險由審計委員會或董事會監督。董事會已在過去創建，並計劃在未來必要時創建一個特別交易委員會，以審查潛在或實際的利益衝突。根據需要，或應董事會全體成員或適當委員會的要求，對企業風險進行額外的審查或報告。

董事提名

董事會在每屆股東年會上提名董事進行選舉，並在出現空缺時任命新董事填補空缺。提名和公司治理委員會負責確定、評估、招聘和推薦合格的 候選人到董事會進行提名或選舉。

董事會在評估董事提名時的目標之一是確保其成員由具有不同背景、視角和技能的經驗豐富且 敬業的個人組成。提名和公司治理委員會將根據董事的性格、判斷力、經驗多樣性、商業敏鋭性和代表所有股東採取行動的能力 來選擇他們。我們沒有正式的多樣性政策。然而，提名和公司治理委員會努力讓董事會在許多領域的決策層面上代表不同的觀點和不同的專業知識，包括商業、會計 和金融、醫療保健、製造、營銷和銷售、教育、法律、政府事務、法規事務、研發、業務發展、業務的國際方面、技術以及與我們的活動相關的其他領域。

提名委員會和公司治理委員會認為，董事的被提名人應該具備上述可能對索諾馬和董事會有用的經驗，具有較高的個人和職業道德，以及願意和能力投入足夠的 時間來有效履行董事職責。提名和公司治理委員會認為， 至少一名(最好是多名)董事會成員符合美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”的標準，以及大多數董事會成員符合納斯達克上市規則所定義的“獨立的董事”的定義是合適的。提名和公司治理委員會還認為，我們管理層的主要成員作為董事會成員參與是合適的。在每次股東年會之前，提名和公司治理委員會首先通過評估任期將於年會上屆滿並願意繼續任職的現任董事來確定被提名人。這些候選人是根據上述標準進行評估的，包括候選人以前在董事任職所證明的 ，以及董事會對其董事的特定人才和經驗的需求。如果董事不希望繼續任職，提名和公司治理委員會決定不重新提名董事，或者如果董事會因 辭職、董事會規模擴大或其他事件而出現空缺，委員會將考慮各種董事會成員候選人，包括委員會成員、其他董事會成員、委員會聘請的任何高管獵頭公司或 股東提出的候選人。委員會推薦了本委託書中包括的被提名人。股東如希望推薦董事會的潛在提名人，應書面通知索諾馬的祕書或委員會的任何成員，幷包括股東認為合適的任何佐證材料。此外，我們的章程包含針對股東提名一名個人參加我們年度股東大會董事會選舉的程序的條款。 為了提名董事的候選人，股東必須及時向索諾馬的祕書發出書面通知，否則 必須遵守我們的章程的規定。為了及時，我們的章程規定，我們必須在上一年股東年會向股東發佈委託書的一週年紀念日之前 收到股東通知；然而，若吾等於上一年度並未舉行股東周年大會 ，或股東周年大會日期較上一年度委託書郵寄時的預期日期 更改超過30天，則吾等必須在股東周年大會日期首次公佈後的第90天或首次公佈股東大會日期後的第七天內，於股東大會前90天的較後一天或在股東大會日期首次公佈後的第七天內收到股東通知。附例要求在通知中提供的信息包括候選人的姓名和聯繫信息、提名人的姓名和 聯繫信息，以及根據1934年《證券交易法》第14節和該節下的相關規則和規定，必須在委託書中披露的有關被提名人的其他信息。

股東提名必須按照我們的章程中概述的程序進行，並且必須包括本章程所要求的信息，並且必須 收件人：索諾瑪製藥公司祕書，地址：科羅拉多州博爾德市80301科內斯托加法院5445Conestoga Court，Suite150。您可以通過寫信到以下地址向局長索取我們的附則副本 。

股東與董事會的溝通

如果您希望 與董事會溝通，您可以將您的書面通知發送至：索諾馬製藥公司祕書，地址：康尼斯托加法院5445Conestoga Court，Suite150，Boulder 80301。請在書面通信中註明您的姓名和地址，並註明您是否為Sonoma的股東。祕書將審查從股東那裏收到的任何通信，來自股東的所有重要通信 將根據主題 轉發給適當的董事或董事會或董事會委員會。

董事 薪酬

下表列出了2024財年董事因其服務而賺取或支付的其他薪酬的金額和 價值。

截至2024年3月31日，我們的獨立董事 擁有已授予和未行使期權的總數分別如下：Birnbaum先生-50，984份、Weigerstorfer先生- 50，000份;和McLaughlin先生-51，383份。

向 董事薪酬表敍述

非員工 董事薪酬計劃

根據 我們於2022年12月29日修訂的非員工董事薪酬計劃，在截至2024年3月31日的年度內，每位非員工董事 有權獲得以下年度保留金：

所有審計委員會的聘用金必須以現金支付。所有其他聘用金可以(I)現金、(Ii)期權或(Iii)股票贈與的形式支付，由每個董事選擇 。我們還向非僱員董事報銷與出席董事會和委員會會議有關的合理費用。

除了年度聘用金之外，非僱員董事還有資格獲得每年20,000份期權，以購買最多20,000股普通股。年度補助金與僱員年度補助金一起在每年的1月份或前後發放。任何非僱員董事不得在其首次領取補助金的同一日曆年度內獲得 年度補助金。

每名新當選或任命的非僱員董事將在他或她當選為董事會成員時獲得我們初步授予的2,500股普通股。最初的贈款將在三年內分三次等額分批，分別在贈款的第一、第二和三週年紀念日。

為了實現良好的公司治理，並進一步將董事會成員的利益與公司股東的利益保持一致，董事會提名和公司治理委員會通過了董事持股準則。根據本準則，如果董事行使股票期權，預計該董事自行使期權之日起，將保持至少相當於所購股份淨值20%的股份所有權(扣除行權價和税款)。如果是通過行使股票期權獲得的股份，預計每位董事在其在董事會的服務終止後將持有該 股票9個月。

高管薪酬

主管人員的傳記和資歷

以下是我們執行官員的簡歷 ，以及關於每個官員的經驗、屬性、技能和/或資格的某些信息 ，這些信息導致該官員應擔任Sonoma的官員。

首席執行官艾米·特羅姆布利

Tromble女士現年57歲，自2019年9月27日以來一直擔任我們的首席執行官。她在公司法、證券法和併購方面為上市公司提供諮詢服務已有20年之久。2002年至2022年，她擁有並管理Tromble Business Law，PC。在她早期的職業生涯中，Tromble 女士是道富銀行的總裁副行長和美國證券交易委員會的特別法律顧問。

專門的知識、技能和能力：

	領導力 20多年來，Tromble女士一直是P.C.Tromble Business Law的所有者。在此之前，她曾在美國證券交易委員會、道富銀行以及明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和P.C.波佩奧擔任高級職位。
	對公司業務有廣泛的瞭解 Tromble女士為公司提供諮詢服務已超過11年，並對我們的業務和運營有了廣泛的瞭解。
	法律專業知識 Tromble 女士能夠始終如一地利用她的法律培訓和經驗做出符合公司最佳利益的決策。

首席財務官Jerry·德馮奇

德馮奇先生現年56歲，於2024年2月7日被任命為我們的首席財務官，自2023年4月7日起擔任臨時首席財務官。他還在2020年9月至2022年11月期間擔任我們的首席財務官。2017年3月至2020年8月，任亞特蘭大脊柱中心財務會計總監兼高級副總裁。2016年3月至2016年4月，他是DS Healthcare Group，Inc.的顧問主計長 。在此之前，他於2005年7月至2015年7月擔任新基因組學實驗室外部報告董事和財務董事 。他在美國證券交易委員會有10多年的報道經驗。

專門的知識、技能和能力：

	領導力 Dvonch先生在不同行業的領先公司 擁有超過20年的豐富知識，包括在幾家醫療保健公司工作。
	業務運營 德馮奇先生在各種金融領導職位上擁有20多年的經驗。
	金融專業知識 Dvonch先生是一名註冊會計師，擁有工商管理碩士學位。他擁有豐富的金融經驗，在一系列金融事務上具有深度和知識。

執行副總裁總裁和首席運營官、公司祕書布魯斯·桑頓

桑頓先生現年59歲，自2020年4月以來一直擔任我們的首席運營官和公司祕書。2004年3月至2020年4月，桑頓先生擔任公司負責國際運營和銷售的執行副總裁總裁和美國業務總經理。他曾 在JMed(前身為EndoSonic Corp.)擔任運營副總裁總裁。1999年1月至2003年9月擔任國際醫療器械公司火山治療公司的製造副總裁 ，直至2004年3月。

專門的知識、技能和能力：

	業務拓展 桑頓先生已經為我們公司工作了20多年，包括擔任領導職務和運營。他對我們的運營、我們產品的市場以及我們對未來的願景和目標瞭如指掌。
	業務運營 桑頓先生擁有豐富的運營管理經驗。除了擔任我們公司的國際運營執行副總裁和運營經理十年外，桑頓先生還為行業內的其他公司管理主要業務運營超過25年。
	領導力 桑頓先生在我們公司擔任高管和高級經理已有十多年，並曾在醫療器械行業的其他公司擔任過類似的職務。他 監督了我們最近的Petala工廠關閉，並在最近的管理層換屆中擔任了我們公司的領導角色。他還曾在美國陸軍服役。

獲任命的行政人員

本委託書 包含有關在截至2024年3月31日的財年或2024財年向我們指定的高管支付薪酬的信息，該薪酬由條例 S-K第402(M)(2)項定義。在2024財年，根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)針對較小報告公司的規則和規定，我們確定以下官員為我們指定的高管 官員：

薪酬 概述

根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們將 列為“較小的報告公司”，我們已選擇 遵守適用於較小的報告公司的披露要求。因此，這份高管薪酬摘要 並不是為了滿足大型報告公司所要求的“薪酬討論和分析”披露。

賠償委員會的角色

薪酬委員會的主要職能是協助董事會履行其在監督和確定高管薪酬方面的職責，並就我們的主要薪酬計劃、政策和計劃進行審查和提出建議。 我們高管的所有薪酬都由我們董事會的薪酬委員會決定，該委員會僅由獨立董事組成。薪酬委員會負責制定高管獎金計劃下的績效目標，審查其績效，並確定我們高管人員的年度總薪酬。薪酬委員會經常將薪酬問題作為董事會和委員會定期會議的一部分進行討論。薪酬委員會 管理我們2016年的股權激勵計劃和2021年的股權激勵計劃，並負責批准此類計劃下的股權獎勵授予 。薪酬委員會根據書面章程的授權行事，該章程可在我們的網站http://ir.sonomapharma.com/governance-docs.上找到

薪酬理念和目標

我們任命的高管的薪酬理念與我們所有員工的薪酬理念相同，並遵循以下原則。薪酬委員會的薪酬目標是：

為了實現這一目標，我們目前提供具有競爭力的總薪酬方案，包括：基本工資；年度股權計劃；年度績效獎金；員工福利，包括團體人壽保險、健康和牙科護理保險；以及某些其他福利。

薪酬委員會考慮，對於我們的每一位高管，可以給予的薪酬總額，包括基本工資、年度激勵薪酬、長期激勵薪酬，以及其他福利，如每位高管可獲得的可自由支配的現金獎金、額外津貼和其他個人福利，或該高管在某些情況下可能獲得的薪酬。包括根據僱用協議或遣散費協議(如果適用)終止執行幹事時應支付的薪酬，以確定最終薪酬。 薪酬委員會的總體目標是在考慮到潛在薪酬的所有要素後，給予合理的薪酬 。薪酬委員會認為，基本工資和年度激勵獎金形式的現金薪酬為高管提供了經營成功的短期獎勵，而通過授予股票期權、 和其他股權獎勵的長期薪酬則使管理層的目標與我們股東關於長期業績和成功的目標保持一致。

薪酬委員會在做出薪酬決定和批准績效目標時，也一直關注我們的財務和營運資金狀況。 由於公司歷來尋求保留現金，目前並不盈利，因此總體薪酬傳統上更側重於基於股權的薪酬。薪酬委員會將繼續根據公司與商業運營相關的支出及其營運資金需求，定期重新評估現金和股權薪酬的適當權重。

薪酬 結構

我們的高管薪酬計劃包括以下形式的薪酬：

1.基本工資 薪酬委員會認為向我們的高管提供足夠的固定薪酬非常重要。 薪酬委員會認為基本工資應處於適當的現金薪酬水平，以使我們能夠吸引和 留住高技能高管。在確定某一執行幹事的適當基本工資水平時，薪酬委員會 考慮以下因素：

高級管理人員的薪酬在聘用時由個人決定。基本工資的調整每年都會根據每位高管的個人業績、公司業績和本行業同行公司的薪酬水平，以及工作職責或晉升的變化來考慮。

2.年度股權計劃：作為我們薪酬計劃的額外組成部分，薪酬委員會可以股票期權、限制性股票單位或普通股的形式向我們的高管 高管發放股權薪酬，包括或不包括歸屬 明細表。年度股權計劃的目標是使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，特別是從長遠來看。股票期權旨在激勵高管最大化股東價值，並在勞動力市場競爭激烈的情況下繼續受僱於公司。

股權可以每年授予現有員工一次，包括高管，並在新員工或晉升時授予，並可能隨着時間的推移而授予 個人繼續受僱的資格。發行股票的目標日期為 新日曆年初。股票期權的行權價將等於我們普通股在授予之日在納斯達克上公佈的收盤價，期權的期限為自授予之日起10年。薪酬委員會將每年審查 年度股權計劃。

薪酬 委員會對股權獎勵的税務處理擁有獨家裁量權，除其他事項外，可決定促進出售足夠數量的已授予股份以支付税款，或要求員工對自己的税款負責。

3.績效獎金計劃：我們的績效獎金計劃將在下面標題為“年度績效 獎金計劃。”

4.員工福利計劃：高管有資格參加我們所有可用的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、團體人壽、殘疾和符合納税條件的退休儲蓄計劃，如401(K)計劃，在每種情況下，根據適用法律，與 其他員工相同的基礎上。我們還為所有員工提供假期和其他帶薪假期，包括高管， 薪酬委員會認為所有這些都與同行公司提供的假期相當。這些福利計劃旨在使我們能夠在競爭激烈的市場中吸引和留住員工。醫療、福利和假期福利通過可靠且有競爭力的醫療和其他福利，確保我們擁有一支高效且專注的員工隊伍。

我們相信 我們設定目標的方法、在多個績效級別進行支出的目標設定以及對績效結果的評估 有助於減少過度冒險，因為過度冒險可能會損害我們的價值或獎勵我們高管的糟糕判斷。

摘要 截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度高管薪酬表

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度，由(I)擔任我們的首席執行官的所有個人支付或賺取的所有薪酬；(Ii)在截至2024年3月31日的財政年度結束時擔任我們的首席執行官的兩名薪酬最高的高管(我們的首席執行官除外)，以及(Iii)至多兩名個人，如果不是因為該個人在我們上一個結束的財政年度結束時沒有擔任高管的話， 本應披露的信息。這些執行官員在本文中被稱為我們的“指定執行官員”。

僱傭 協議和終止後可能的付款

與特羅姆布利女士簽訂的僱傭協議

從2023年6月16日起，我們與我們的首席執行官艾米·特倫佈雷簽訂了一份修訂和重述的僱傭協議。

我們同意向Tromble女士支付每年325,000美元的基本工資，並提供我們標準的醫療、牙科和度假福利。根據薪酬委員會的全權決定權，在完成某些商定的目標後，Tromble女士將有資格獲得每年高達基本工資50%的目標獎金，並可根據薪酬委員會的酌情決定權，每年獲得目標獎金的120%。她還有資格獲得補償委員會全權酌情決定的年度股權贈款。

僱傭 協議為Tromble女士提供了某些離職福利，如僱傭協議中定義的此類條款在無故終止、出於正當理由或控制權變更的情況下。如果Tromble女士被無故終止，或因正當理由被終止，或在控制權變更時被終止，她有權：

任何一方均可在至少60天前發出書面通知，以任何理由終止僱傭協議。因任何原因終止後，所有既得股權獎勵在終止後18個月內仍可行使 。上述解僱福利的獲得取決於執行對我公司的索賠的全面釋放、辭去任何和所有董事職務以及高管在我公司或我們的任何子公司擔任的其他職位 以及返還公司的所有財產。此外，Tromble女士將被要求在僱傭期間和終止後的兩年內遵守僱傭協議中的保密、競業禁止、反徵集和非貶損條款。

與Bruce Thornton先生簽訂僱傭協議

自2023年6月16日起，我們與Bruce Thornton簽訂了修訂後的 和重述的僱傭協議。根據新協議，桑頓先生將擔任本公司執行副總裁總裁和首席運營官。僱傭協議的條款規定桑頓的年薪為260,800美元。桑頓先生還享受某些福利，例如參加我們的健康和福利計劃、休假和報銷費用 以及汽車津貼。根據薪酬委員會的全權決定權，在完成某些商定的目標後，桑頓先生將有資格獲得每年高達其基本工資50%的目標獎金，並可根據薪酬委員會的酌情決定權，在超過目標的情況下每年獲得目標獎金的120%。他還有資格在薪酬委員會的全權決定下獲得年度股權贈款。

僱傭協議為Thornton先生提供了某些離職福利，如僱傭協議中定義的此類條款在無故、有正當理由或控制權變更時終止。如果桑頓先生因正當理由或控制權變更而被無故終止，他有權：

任何一方均可在至少60天前發出書面通知，以任何理由終止僱傭協議。上述解僱福利的獲得取決於執行 對我公司的全面索賠、辭去任何和所有董事職務以及他在我公司或我們的任何子公司擔任的所有其他職位，以及返還公司的所有財產。此外，如果桑頓先生在受僱期間 期間不遵守其僱傭協議中的競業禁止和發明轉讓條款，或在他被解僱後的兩年內 不遵守僱傭協議中的保密、非徵求和非貶損條款，則他無權享受此類福利 。

與Jerome Dvonch先生的僱傭安排

自2024年2月7日起，我們的董事會任命Jerome Dvonch為我們的首席財務官。我們同意付給德馮奇先生每年24萬美元的基本工資。Dvonch先生 有資格獲得最高為其年薪50%的獎金，根據截至3月31日的財年按比例分配第一年，並取決於 是否達到指定的績效目標。他還有資格獲得正常員工權益計劃中的權益補助和福利，如休假以及我們的醫療、牙科、視力和退休計劃。

終止合同後可能支付的款項

下面的表格 就好像我們的每一位被任命的高管在2024年3月31日，也就是我們最後一個完成的財政年度的最後一天，無緣無故，或在控制權變更，或有充分理由的情況下被解僱，因為這些條款在與我們公司的協議中定義。關於福利支付的更詳細信息，包括期限，載於上文討論。除薪酬和福利外，薪酬委員會或董事會還可酌情發放獎金，獎金的數額、類型和支付由薪酬委員會或董事會自行決定。所有這樣的付款和福利都將由我們提供。腳註中註明了假設和估值。

年度 績效獎金計劃

根據我們的 年度獎金計劃，我們的高管，包括我們指定的高管，有可能根據個人對公司目標和里程碑的貢獻 獲得年度獎金。績效獎金計劃旨在獎勵我們高管的長期和短期業績。根據薪酬委員會的全權決定權，在完成某些商定的目標後，高管將有資格獲得高達其 年基本工資50%的目標獎金，如果超過目標， 可獲得目標獎金的120%。

薪酬委員會為每位高管制定具體的目標和里程碑，以獎勵績效以及個人和集體對我們績效的貢獻。薪酬委員會將自行決定是否在會計年度結束後以現金、股票、限制性股票單位、股票期權或兩者的組合形式支付所賺取的獎金。為免生疑問，薪酬委員會可決定不向任何或所有執行幹事支付獎金。薪酬委員會的所有決定均為最終決定。

薪酬委員會將在每個會計年度結束並收到經審計的運營財務結果後，根據績效獎金計劃中包含的公司目標和目的，在薪酬委員會確定的日期對我們高管的績效進行評估(除非本文另有明確規定)。

薪酬 委員會將審查和考慮更改，並在適當時對下一財年的績效獎金計劃進行更改 在每個財年和薪酬委員會決心延長計劃的任何其他財年期間或結束時。 薪酬委員會擁有隨時修改計劃的絕對全權決定權。

薪酬委員會有權自行決定是否給予行政人員額外的獎勵。根據績效獎金計劃可對高管人員進行的任何其他獎勵可採用現金、限制性股票、股票期權或股票的形式，或由薪酬委員會單獨確定的組合形式。

在決定是否給予股票獎勵時，薪酬委員會將考慮我們股票激勵計劃下可供授予的股票、我們授予期權的合同義務，以及授予額外獎勵以吸引或 留住有才華的管理人員、其他員工或顧問是否合適。在任何情況下，授予的期權、單位或股票的數量不得超過根據我們的股票激勵計劃授權和可用於獎勵的股票數量，加上在下一個一年期間授予期權的已知合同義務 。期權、單位或股票的授予將符合所有適用的證券法。

績效獎金計劃不打算調整高管人員的基本工資。要有資格獲得獎勵或支付獎金，包括根據該計劃授予股票、單位或期權，每位高管必須繼續受僱，並在公司保持良好的信譽，如我們的股票激勵計劃中進一步描述的那樣。

2023財年授予 名高管獎金

2022年7月22日，薪酬委員會批准了對我們任命的高管的獎金獎勵。委員會認定，Tromble女士和Thornton先生各自對公司的整體業績做出了貢獻，包括在科羅拉多州博爾德建立了一個銷售和營銷團隊，加強了公司的財務狀況，管理分銷商合作伙伴關係和某些其他成就。委員會頒發了以下現金獎金：

2024財年授予 名高管獎金

2023年6月16日，薪酬委員會批准了對我們任命的高管的獎金獎勵。委員會認定，Tromble女士和Thornton先生各自對公司的整體業績做出了貢獻，包括關閉我們在佐治亞州的工廠和整合科羅拉多州博爾德的業務、加強公司的財務、建立分銷商合作伙伴關係和某些其他成就。委員會 頒發了以下現金獎金：

2023年6月16日，薪酬委員會還批准了於2023年6月30日向Tromble女士和Thornton先生每人授予100,000股本公司普通股的股權獎勵，估值基於授予日本公司股票價格的五天加權往績平均值。此外，薪酬委員會批准本公司一次性支付現金，作為與此類股權獎勵有關的估計應繳税款的報銷。

2025財年指定高管的獎金獎勵

2024年6月14日，薪酬委員會批准了對我們任命的高管的獎金獎勵。委員會認定，Tromble女士、Dvonch先生和Thornton先生各自對公司的整體業績作出了貢獻，包括加強公司的財務狀況、建立分銷商合作伙伴關係和某些其他成就。委員會頒發了以下現金獎金：

2024年6月14日，薪酬委員會還批准向Tromble女士、Dvonch先生和Thornton先生每人授予53,586個限制性股票單位，將於2024年6月20日發行 ，估值基於授予日期前五天加權平均股價。此外，薪酬委員會 批准本公司一次性支付現金，以償還與該等股權獎勵有關的估計應繳税款。

傑出股票獎

下表顯示了在2024年3月31日，也就是我們最後一個完成的財政年度的最後一天，授予彙總薪酬表中點名的每位高管的股權獎勵 。所有股票編號和每股數據均已調整，以反映2013年4月1日生效的7股1股反向股票拆分、2016年6月24日生效的5股1股反向股票拆分以及2019年6月19日生效的9股1股反向股票拆分。

敍述性 至傑出股票獎勵表

退休福利

2011年1月1日， 我們為所有美國正式全職員工建立了合格的401(K)員工儲蓄和退休計劃。符合條件的員工可以 選擇延期支付401(K)計劃中符合條件的薪酬的某個百分比，但受法定年度限額的限制。我們 可以代表401(K)計劃的所有參與者進行等額繳費，金額相當於員工繳費的4%。 所有繳費立即完全歸屬。我們打算讓401(K)計劃符合修訂後的1986年《國税法》第401(K)和501條的規定，以便員工或我們對401(K)計劃的供款以及從計劃供款中賺取的收入(如果有的話)在退出401(K)計劃之前不應向員工納税(Roth供款除外)，因此我們將能夠 在做出貢獻時扣除我們的供款。401(K)計劃的受託人在每個參與者的指導下，將401(K)計劃的資產投資於多個投資選項中的任何一個。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度裏，公司對401(K)計劃的貢獻總額分別為29,242美元和31,267美元。

提案2--諮詢：批准高管薪酬

根據1934年《證券交易法》第14A條，我們要求股東進行諮詢投票，批准我們指定的高管在截至2024年3月31日的財政年度的薪酬，這一點在題為“高管薪酬“在此代理 聲明中。雖然這次投票不具約束力，但我們重視股東的意見，並與我們的股東參與記錄保持一致， 將在做出未來薪酬決定時考慮投票結果。此提案通常稱為“薪酬話語權” 提案，讓您作為股東有機會認可高管薪酬計劃和政策，以及在截至2024年3月31日的財年向我們指定的高管支付的薪酬。

我們相信公開披露的力量，並知道建立和加強我們聲譽的唯一途徑是通過誠實和信任。 基於這一信念，並根據美國證券交易委員會規則的要求，我們請求股東在諮詢的基礎上批准我們向指定高管支付的截至2024年3月31日的財年的薪酬 。

如標題下所討論的 薪酬概述“在這份委託書中，薪酬委員會的薪酬 目標是：吸引和留住有突出業績記錄的高素質個人；獎勵過去的業績； 為未來的業績提供激勵；並使被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。 董事會根據本委託書這些章節中的披露情況要求股東支持這項提議， 這些披露除其他外表明：

您的董事會建議股東在不具約束力的投票中投票支持以下決議： 決議，索諾馬製藥有限公司的股東在諮詢的基礎上批准了根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的支付給我們指定的高管的薪酬，包括薪酬表格和標題下隨附的敍述性披露高管薪酬“ 包含在代理聲明中。”

提案3--將公司重新合併至內華達州

我們的董事會已批准並建議股東將公司的註冊狀態從特拉華州 更改為內華達州(重新註冊)。如果我們的股東批准該提議，我們將按照特拉華州一般公司法(“DGCL”) 和內華達州修訂法規(“NRS”)的規定，通過轉換(“轉換”)公司來實施重新註冊。出於本提案的目的，我們有時在重新註冊之前將公司稱為“Sonoma-DE”，在重新註冊之後將其稱為“Sonoma-NV”。在內華達州重新註冊不會導致我們的業務、管理、資產、負債或淨值 發生實質性變化，並允許我們利用內華達州公司法和税法的某些條款。

在內華達州重新註冊的原因

我們的董事會 認為，在內華達州重新註冊符合公司及其股東的最佳利益有幾個原因。 首先，重新註冊將免除我們每年支付特拉華州特許經營税的義務，我們預計這將在長期內為我們節省大量 。在2023納税年度，我們支付了大約20萬美元的特拉華州特許經營税。我們預計，如果我們仍然是特拉華州公司，在2024納税年度，我們的特拉華州特許經營税將繼續為200,000美元(基於我們當前的資本結構和資產)。如果我們在內華達州重新註冊公司，我們的年費將包括每年500美元的營業執照費用，大約136美元的國內代理代表費，以及基於授權股份數量及其面值的年費， 目前相當於150美元。

此外，通過降低針對本公司及其董事和高級管理人員提起訴訟的風險， 重新註冊公司可幫助我們吸引和留住合格的管理層。我們相信，基於下述原因，總的來説，內華達州的法律為我們的董事、高級管理人員和公司提供了比特拉華州法律更大的保護。針對董事和高級管理人員的索賠和訴訟日益頻繁，大大增加了上市公司董事和高級管理人員在履行職責時面臨的風險。迴應這些索賠和為這類訴訟辯護所需的時間和金錢可能是巨大的。特拉華州法律規定，每個成為董事或特拉華州公司高管的人都同意特拉華州法院對與公司有關的任何行動擁有個人管轄權 。因此，董事和高管都可以在特拉華州被個人起訴， 即使該董事或高管與該州沒有其他聯繫。同樣，內華達州法律規定，每一個接受選舉或任命(包括連任或連任)為董事或內華達公司高級職員的人，均應同意內華達州法院對代表或針對董事或高級職員是必要或適當當事人的 實體在內華達州提起的所有民事訴訟或訴訟，或在針對董事或高級職員違反此類職責的任何訴訟或訴訟中，同意內華達州法院的個人管轄權，無論此人在訴訟或訴訟開始時是否繼續擔任董事或高級職員。儘管特拉華州公司法最近進行了修訂，增加了對公司高管的保護，但我們認為內華達州比特拉華州更有優勢，因為內華達州奉行以法規為重點的方法，不依賴司法補充和修訂，旨在穩定、可預測和更高效，而特拉華州的大部分公司法仍包含隨着時間的推移而遷移和發展的司法裁決。

此外，內華達州的重新註冊將可能為公司的董事和高級管理人員提供更大的保護。特拉華州法律允許公司 通過條款，限制或消除董事或高管因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的金錢損害賠償責任，前提是該責任不是由某些被禁止的行為引起的，包括違反忠實義務、非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為。相比之下，內華達州法律允許更廣泛地免除高級管理人員和董事對公司及其股東的責任，規定免除因違反受託責任而造成的所有金錢損害賠償，除非這些損害是由涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的行為或不作為引起的。重新註冊將免除高級職員或董事因違反忠實義務而承擔的任何責任，除非是故意的不當行為、欺詐或明知是違法行為。我們的任何董事或高級管理人員因違反受託責任而違反其作為公司董事或高級管理人員的 服務的 目前尚無已知的針對他們的索賠或訴訟待決。董事在重新成立公司中擁有權益，只要他們將有權 獲得該責任限制。

此外，內華達州的再註冊 將為某些公司交易提供一定的公司靈活性，包括反向股票拆分， 如下文“特拉華州和內華達州法律下的股東比較權利”所述。

重新註冊並非為了防止控制權變更，也不是為了迴應本公司董事會目前已知的收購本公司控制權 或在本公司董事會獲得代表的任何企圖。然而，由於受內華達州法律的約束，擬議中的重新註冊的某些影響可能被視為具有反收購含義。有關特拉華州和內華達州法律之間的差異，包括可能具有反收購含義的差異的討論，請參見“公司重組前後股東的比較權利“下面。

換算的材料條款

將公司從特拉華州重新註冊到內華達州的流程要求向特拉華州州務卿提交轉換證書，並在重新註冊生效所需的大約 時間向內華達州州務卿提交內華達州公司章程和轉換條款。

轉換計劃

重新註冊 將根據本公司簽訂的轉換計劃生效，該轉換計劃作為附錄B附於本協議的附件B。轉換計劃 規定，公司將轉換為內華達公司，該公司將繼續擁有Sonoma-DE的所有資產、權利、特權和權力，以及Sonoma-DE擁有的所有財產、欠Sonoma-DE的所有債務以及緊接轉換前屬於Sonoma-DE的所有其他訴訟事由，並在轉換後仍歸屬Sonoma-NV。Sonoma-NV在轉換後將保留為 相同的實體。在緊接轉換之前，Sonoma-DE的董事和高級管理人員將是Sonoma-NV的董事和高級管理人員。

根據重新註冊，Sonoma-DE將承擔與購買Sonoma-DE普通股的任何權利有關的所有義務。Sonoma-DE的未償還可行使證券包括購買Sonoma-DE普通股的選擇權。購買索諾馬-DE普通股的每個未償還期權將轉換為按與緊接重新註冊前有效的條款和條件 相同的條款購買一定數量的索諾馬-NV普通股的期權。

投票支持重新註冊的效果

對重新註冊提議投贊成票 就是投票批准轉換計劃，從而批准重新註冊。投票贊成重新成立公司的提案也實際上是投票支持內華達州的公司章程和章程。

如果股東通過並批准重新註冊和授權股份增加(定義和描述如下)，且授權股份增加由董事會實施，則內華達州公司章程第四條A款將進行修訂，以反映授權股份增加。

如果重新註冊提案未能獲得批准所需的投票，重新註冊將不會完成，公司將繼續 在特拉華州註冊，並受公司現有的公司註冊證書和章程的約束。

有效時間

如果重新註冊提議獲得批准，重新註冊將在提交給特拉華州國務卿的轉換證書、轉換章程和公司章程在內華達州國務卿和特拉華州國務卿接受後，在提交給特拉華州州務卿的 文件、轉換章程和公司章程中指定的日期和時間生效。如果重新註冊的建議獲得批准，預計董事會將在合理可行的情況下儘快完成重新註冊。然而，如果董事會因任何原因認為重新註冊的完成應推遲或不可取或不符合公司及其股東的最佳利益，則董事會可能會在重新註冊生效之前的任何時間， 董事會採取行動終止並放棄重新註冊的計劃， 無論是在公司股東批准之前還是之後。

重要的美國 重新成立公司的聯邦所得税後果

以下是對重新註冊公司對美國持有人(定義如下)的重大美國聯邦所得税影響的討論。本討論 並不是對所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析，也不描述重新註冊的任何州、地方或非美國收入、遺產、贈與或其他税收後果。本討論基於1986年修訂的《國税法》(下稱《國税法》)的現行條款、現行的、臨時的和擬議的財政條例和司法規定，以及截至本條例生效之日的行政決定和裁決，所有這些條款都可能會發生變化(可能具有追溯力) ，所有這些條款都可能受到不同的解釋。本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，包括但不限於銀行和其他金融機構、保險公司、共同基金、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合作社、免税組織、經紀商、證券交易商或交易商、持有我們普通股作為對衝的一部分的人、證券交易商或交易員。或其他降低風險的策略或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分、美國僑民、功能貨幣 不是美元的美國持有人、繳納替代性最低税額的人員、非美國個人、合夥企業或其他直通實體或用於美國聯邦所得税目的的安排(或此類實體或安排中的權益持有人)、持有 或根據行使任何員工股票期權或以其他方式獲得我們的普通股作為補償的人員。不會向美國國税局(“IRS”)尋求關於重新註冊的美國聯邦所得税後果的裁決， 也不能保證國税局不會對下文所述的美國聯邦所得税後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場不會得到法院的支持。

在本討論中，“美國持有者”是我們普通股的實益所有人，在美國聯邦所得税方面，是指(1)是美國公民或居民的個人，(2)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他實體)， (3)財產，其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的信託，或(4)信託(A)如果美國境內的法院能夠對信託行使主要監督，並且一個或多個“美國人”(在守則第7701(A)(30)節的 含義內)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規有效的 選舉，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

如果合夥企業 (為此，包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的任何實體或安排)是我們普通股的實益所有者 ，則合夥企業中的合夥人所承擔的美國聯邦所得税通常取決於合夥人的狀況和合夥企業的活動。因此，作為合夥企業的普通股的持有者以及此類合夥企業的合夥人應就重新註冊的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

重新成立公司 旨在符合《守則》第368(A)(1)(F)節所指的“重組”。假設重新註冊 符合《守則》第368(A)(1)(F)節所指的重組：

以上討論 僅供參考，不打算、也不應被解釋為法律或税務建議。此外， 本討論不涉及重新註冊的任何非所得税、州、地方或非美國税收後果。公司普通股的所有持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其特定情況下重新註冊的税務後果，包括美國聯邦、州和地方、非美國及其他税法的影響。

證券法 後果

將發行的索諾瑪-NV普通股換取我們普通股的股票不會根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)登記。在這方面，Sonoma-NV依賴於《證券法》第145(A)(2)條，該規則 規定，以變更公司註冊地為唯一目的的轉換不涉及《證券法》目的的證券銷售 。重新註冊後，Sonoma-NV將是一家上市公司，它將向美國證券交易委員會 提交文件，並向其股東提供我們之前提交和提供的相同類型的信息。持有Sonoma-NV普通股限制性股票的股東，在重新註冊之前，其普通股可以自由交易的股東將繼續擁有自由流通的Sonoma-NV普通股。 持有Sonoma-NV普通股限制性股票的股東將受到與 他們目前持有我們普通股的股票相同的轉讓限制。總而言之，根據聯邦證券法，Sonoma-NV及其股東在重新註冊後將與公司及其股東在重新註冊之前處於相同的地位。

不需要更換股票

股東不需要將他們的股票換成代表索諾馬-NV普通股的新股票。代表Sonoma-NV普通股股票的新股票 在股東提交一張或多張現有的 證書以供轉讓之前，不會向該股東發行，無論是根據出售還是其他處置。但是，在轉換生效時間 之後，股東(根據他們的選擇並自費)可以將他們的股票換成代表Sonoma-NV普通股的新股票。

無評估權

根據DGCL，我們的股東無權就本提案中所述的再註冊享有異議或評價權。 3。

重新註冊的潛在劣勢

由於特拉華州作為許多大公司註冊成立州的突出地位，特拉華州法院在處理公司問題方面發展了相當多的專業知識，並制定了大量判例法來解釋特拉華州法律和制定與特拉華州公司有關的公共政策。雖然內華達州也鼓勵在該州成立公司，並通過了全面、現代和靈活的法規，它會定期更新和修訂法規，以滿足不斷變化的業務需求，但由於內華達州關於其法規和法規的效力的判例法更加有限，公司及其股東在某些公司事務和交易的合法性以及股東挑戰它們的權利方面可能面臨更少的可預測性，只要內華達州的法規 沒有提供明確的答案，內華達州法院必須做出裁決。

此外，承銷商和金融服務業的其他成員可能不太願意也不太有能力幫助公司進行融資計劃 因為他們可能認為內華達州的法律不如特拉華州的法律靈活或成熟。某些投資基金、老練的投資者和經紀公司可能同樣不太願意投資於在特拉華州以外的司法管轄區註冊的公司，其公司法可能不太瞭解或被認為對股東權利反應遲鈍。

此外，內華達州的再註冊公司將在某些公司交易中提供一定的公司靈活性，包括反向股票拆分，因此我們的董事會可能能夠採取某些行動而無需股東批准，如“特拉華州和內華達州法律下的股東權利比較 ”中所述。

股權分置前後股東權利比較

完成重新註冊後，我們普通股的流通股將轉換為Sonoma-NV的普通股。因此，我們的普通股股東將成為Sonoma-NV(作為尚存的公司)的普通股股東，其作為股東的權利目前受DGCL和本公司經修訂、修訂和重新制定的現行公司註冊證書 管轄。 其權利將受NRS以及Sonoma-NV的公司章程和細則管轄，分別作為附錄 C和附錄D附於本合同附件。

由於NRS和DGCL之間的差異，以及重新註冊前後公司治理文件的差異， 重新註冊將對公司股東的權利產生某些變化。以下是NRS和DGCL最重要的條款，以及因NRS和DGCL之間的差異而導致的公司股東在重新註冊之前和之後的權利差異，以及Sonoma-DE的公司註冊證書和章程與Sonoma-NV的公司章程和章程之間的差異。下面的摘要並不是所描述的所有差異的詳盡列表或完整描述，而是通過參考NRS、DGCL、Sonoma-DE的公司註冊證書和Sonoma-DE的章程以及Sonoma-NV的公司章程、Sonoma-NV的章程進行了完整的限定。

需要投票

本公司從特拉華州重新註冊為內華達州的批准和通過，需要有投票權的普通股已發行股票的大多數持有人投贊成票。

貴公司董事會建議對批准本公司在內華達州重新註冊的提案進行投票。

提案4-授權增持股份

批准經修訂的公司註冊證書修正案，將普通股法定股數每股面值0.0001美元從24,000,000股增加到50,000,000股。

本公司董事會已一致通過決議，批准並宣佈可取，並建議股東批准經修訂的 公司重新註冊證書的修正案，將法定普通股數量從每股面值0.0001美元增加到總數50,000,000股，或增加授權股份。

此 建議獲批准後，董事會將獲授權於獲股東批准修訂後，在股東不採取進一步行動的情況下，對經修訂的重新註冊證書 進行修訂。董事會採取此行動後，經授權的增持股份將於向特拉華州州務卿或修訂證書提交經修訂的本公司重新註冊證書修正案後生效。

為實現授權股份增加而對我們重新簽署的公司註冊證書進行的修訂不會改變我們普通股的條款。在授權股份增加後，我們普通股的面值將保持在每股0.0001美元不變，普通股股票將擁有相同的投票權，並在所有其他方面與目前授權的普通股相同。

我們的某些高管和董事因擁有本公司的股票而在本次授權增發中擁有權益， 將在題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權“ 出發。

授權增持生效日期

授權增持股份將在向特拉華州州務卿提交修正案證書後生效。 我們將向特拉華州州務卿提交與本提案有關的修正案證書的文本，以實施授權增持股份，作為附錄E附在本委託書之後。

授權股份增加的背景和 原因

我們目前擁有24,000,000股授權普通股。截至2024年6月21日，我們有19,004,393股已發行普通股，並已承諾在行使已發行股票期權時發行約922,999股普通股。有可能部分或全部當前未行使的期權將不會被行使，我們為履行這些證券條款下的義務而保留的普通股股票可能永遠不會發行。如果期權在行使前到期，則我們在行使期權時保留的股票可能會被用於其他目的。假設所有選擇權都被行使，我們將有大約4,002,608股普通股可供發行。董事會認為，這一數字不足以滿足公司未來兩年至五年的需求。

董事會建議 增加核定份額，原因如下：

擬議的授權股份增加的實質性影響

為實現授權股份增加而對我們重新簽署的公司註冊證書進行的修訂不會改變我們普通股的條款。在授權股份增加後，我們普通股的面值將保持在每股0.0001美元不變，普通股股票將擁有相同的投票權，並在所有其他方面與目前授權的普通股相同。在授權股份增加後，我們將立即擁有相同數量的股東，我們仍將遵守交易法的 定期報告要求。

授權增發股份將允許我們額外發行26,000,000股普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可以轉換為普通股，如期權、認股權證、優先股或債務，超過我們目前24,000,000股的限制。如果我們發行普通股的新股，或基於新發行的期權或認股權證的行使而發行額外股份，則每股股份的所有權百分比 將會下降。這種稀釋可能會降低我們的股票價格。

授權增持股份將統一影響我們所有股東的股份。在授權股份增加有可能稀釋股份所有權百分比的範圍內，它對所有股東的稀釋程度相同。

授權股份增加的潛在劣勢

雖然授權增持股份本身不會對現有股東造成稀釋，但我們可以使用授權增持股份的一部分 在未來發行股票，以籌集資金支持我們的新業務計劃。這類股票的發行將導致各股東的持股比例下降。此外，我們預計將發放額外的期權作為補償，如果行使此類期權，可能會導致未來的股權稀釋。

授權增持對我們普通股市場價格的影響無法預測。許多因素影響我們普通股的價格 ，包括我們的財務業績、產品業績和新產品推出以及整體股市表現。 雖然批准授權增持可能會引起股東和投資者對潛在的股東稀釋的擔憂，進而可能導致我們的股價下跌，但我們認為，授權增持的實際影響不能與影響我們股價的其他因素分開，這使得未來不可能預測股價。

授權增持股份無法達到預期效果的潛在後果

即使批准 增持股份，我們也可能達不到預期效果。

我們目前的籌款活動可能無法為我們提供發展業務所需的現金收益。如果我們無法籌集足夠的資金來滿足我們當前和近期的未來需求，我們可能需要以不受歡迎的條款進行額外的融資。

提供股權薪酬可能無法吸引或激勵我們推動業務成功所需的董事、高級管理人員、員工和顧問。如果我們的股票作為薪酬沒有吸引力，我們可能需要增加薪酬的現金部分，這可能會對我們的運營結果、我們的資本資源和我們的業務產生負面影響。

我們可能無法在需要時以我們可以接受的條款或根本無法參與未來的融資。如果我們無法通過出售我們的股票來籌集資金，我們將需要尋找額外的資金來源和收入來源，條件不佳，或者縮減我們的業務 運營。如果我們無法獲得所需的營運資金，我們的業務可能無法增長，也可能完全倒閉。

實施授權增持的程序

如果授權增持得到我們股東的批准，且此時董事會認為實施授權增持符合本公司和我們股東的最佳利益，我們將在董事會認為適當的時間向特拉華州州務卿提交修訂證書。董事會可以在不重新徵求股東批准的情況下推遲實施授權增持。授權股份增加將在向特拉華州州務卿提交修訂證書時生效。提交修訂證書後，我們現有的所有普通股將按照修訂的規定轉換為新的普通股。 在授權增持生效日期後，股東將盡快收到授權增持已生效的通知。

如果股東採納並批准了授權增持和反向股票拆分(定義和説明如下)，董事會將有權決定是否同時執行兩項、一項或兩項提案。

沒有持不同政見者的權利

根據特拉華州《一般公司法》，股東無權就修訂後的《公司註冊證書》的擬議修正案享有持不同政見者的權利，以實現授權增持股份，並且我們不打算獨立地向股東 提供任何此類權利。

所需票數

要批准這項提議，需要獲得大多數普通股流通股的贊成票。

您的董事會建議投票支持批准對公司重定註冊證書的修正案的提案，以將授權普通股的數量（每股面值0.0001美元）增加到總數50，000，000股。

提案5--批准2024年股權激勵計劃

2024年6月20日，董事會批准並建議股東批准索諾馬製藥公司2024年股權激勵計劃。

我們請求您投票批准Sonoma PharmPharmticals，Inc.2024股權激勵計劃或2024計劃。

以下是2024年計劃的簡要摘要。 本摘要全文由2024年計劃全文限定，作為本委託書的附錄F。 此處未定義的大寫術語的含義與2024年計劃中此類術語的含義相同。

2024年規劃的重要特點

行政管理。2024計劃由薪酬委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。薪酬委員會有權決定獎勵的類型和條款，包括：

此外，薪酬委員會有充分的權力解釋《2024年計劃》並適用其條款，並可為《2024年計劃》的管理 採取任何必要或明智的行動。如果參與者的權利或義務將受到重大損害，補償委員會可酌情修改未完成獎勵的任何條款或條件，但須遵守適用的法律限制並徵得參與者的同意。

符合條件的參與者. 《2024年計劃》規定，薪酬委員會認定能夠為我們的長期成功做出重大貢獻的員工、董事和顧問可獲獎。

可用的共享。2024年計劃 規定發行最多1,000,000股普通股，外加從2025年4月1日開始的每個財年第一天的年度增發，金額相當於(I)前一年最後一天普通股已發行股票數量的5%或(Ii)董事會決定的須進行調整的金額(例如，在資本重組、股票拆分、股票分紅、合併、重組或類似事件時)，金額以較小者為準。在2024年計劃期間的任何時候，我們都打算保留和保留足夠的股份，以滿足2024年計劃的要求。作為獎勵股票期權授予的股票不得超過 1,000,000股。此外，董事在任何財年獲得的獎勵總額不得超過500,000美元(任何獎勵的價值都是根據授予日期的財務報告公允價值計算的)。

股票期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵. 2024年計劃下的獎勵可能包括以下贈款：

激勵股票期權只能授予 名員工。股票期權的行權價格不得低於授予日我們普通股公平市價的100%，且期限不得超過十年。然而，如果獎勵股票期權授予擁有我們所有類別股票的總投票權超過 10%的個人，則行使價格不得低於授予日我們普通股公平市值的110%，獎勵股票期權的期限不得超過五年。

歸屬權。根據《2024年計劃》，除非委員會另有規定，所有獎項一般在三年內授予。

庫存變動. 如果 已發行普通股或公司資本結構因任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、重組等非常公司交易而發生變化，根據2024計劃授予的獎勵將就獎勵的數量、價格或種類進行公平調整或取代，以保持該獎勵的經濟意圖 。

控制權的變化。如果在控制權變更後的12個月期間內終止服務，則受該等期權或股票增值權約束的100%股份的期權和股票增值權應立即可行使，和/或限制性股票或限制性股票單位的100%股份的限制性 期間應立即終止。此外，在控制權變更後，所有未完成的績效補償獎勵將立即失效，薪酬委員會 將根據績效目標的實現程度確定應支付給參與者的獎勵。

終止和修訂。2024年計劃將在股東批准五週年時自動終止，除非董事會提前終止 或經股東批准董事會延長。董事會可以隨時修改或終止2024計劃 。對2024年計劃的修訂應僅在適用法律、法規或規則要求的範圍內或董事會當時決定的範圍內獲得我們股東的批准。但是，未經參賽者同意，任何修改或終止 不得實質性損害任何懸而未決的獎項項下的任何權利或義務。

股票反向拆分對計劃的影響 修訂

如果我們2024年股權激勵計劃的修訂在股東年會上獲得批准，修訂將在批准後立即生效。如果在後續時間進行反向股票拆分，則在反向股票拆分生效時(定義和説明如下)，根據《2024年計劃》第11條，《2024年計劃》保留的股份數量將按比例減少。

所需的 票

要批准2024年股權激勵計劃，需要獲得對該提案投出的多數股份的持有者的贊成票。

您的董事會建議投票支持索諾馬製藥公司2024年股權激勵計劃。

提案6-反向拆分股票

批准經修訂的公司重新註冊證書的修訂，並授權公司董事會，如果他們認為有必要對公司已發行的普通股進行反向股票拆分，每股面值0.0001美元，按10股1股到20股1股的整數 比例進行，該比例由公司董事會全權酌情決定。

一般信息

我們的董事會一致通過了一項決議，批准、宣佈可取並建議股東批准修訂後的公司重新註冊證書的修正案，並授權我們的董事會，如果他們認為有必要對我們的已發行普通股進行反向股票拆分，每股面值0.0001美元，按任何整數比例不低於10股1股(每10股合併為1股)和不大於1股20股(每20股合併為1股)，具體比例 由我們的董事會酌情決定在此範圍內設定，或反向股票拆分。反向 股票拆分的主要影響將是減少我們普通股的流通股數量，這種拆分將根據我們董事會選擇的反向 股票拆分比例，將六到九股之間的一些我們普通股的流通股 合併為一股普通股。

批准此項建議將授權董事會 無需股東採取進一步行動，即可在獲得股東批准修訂的日期後但在股東批准反向股票拆分的週年紀念日之前對經修訂的重新註冊證書進行修訂，具體時間和反向股票拆分比例將在該時間框架內由董事會全權酌情決定 並在我們的股東批准的範圍內確定。如果反向股票拆分沒有在股東批准反向股票拆分的週年紀念日之前完成，則除非再次獲得我們股東的批准，否則無法進行反向股票拆分。 在董事會採取這一行動後，反向股票拆分將在向特拉華州州務卿提交經修訂的重新註冊證書或修訂證書後生效，據此，在反向股票拆分生效時發行的每股普通股，將不對持有人採取任何行動， 相當於不少於我們普通股的十分之一，不超過我們普通股的二十分之一。

如果董事會確定該行動不符合公司和我們股東的最佳利益，董事會保留權利，即使在股東批准後，也有權放棄或推遲提交修訂證書。如果股東隨後批准的反向股票拆分提案的修正案 在股東批准反向股票拆分的週年紀念日 之前沒有得到董事會的實施，則該提案將被視為被放棄，不再具有任何效力。在這種情況下，如果董事會認為屆時股票反向拆分是可取的，則董事會可在未來某個日期再次尋求股東對反向股票拆分的批准。

對我們重新註冊的公司證書的修訂， 經修訂，以實現反向股票拆分，不會改變我們普通股的條款。反向股票拆分後，我們普通股的面值將保持在每股0.0001美元不變，普通股將擁有相同的投票權，並將在所有其他方面與目前授權的普通股完全相同。我們的授權普通股不會隨着反向股票拆分而按比例減少 。除取消零碎股份的影響外，每個股東對拆分後的新普通股的百分比所有權將不會 改變。根據反向股票拆分發行的普通股將保持 全額支付和不可評估。反向股票拆分不打算也不會產生《交易法》規則13E−3所涵蓋的“私募交易” 的效果。反向股票拆分後，我們將繼續擁有相同數量的股東 ，我們仍將遵守交易所法案的定期報告要求。

我們的某些高級管理人員和董事由於擁有公司股票的所有權，因此在這次反向股票拆分中擁有 權益，這一點將在題為“某些實益擁有人的擔保所有權“如下所述。

股票反向拆分生效日期

反向股票拆分將在向特拉華州州務卿提交修訂證書後生效 其中規定，在提交修訂證書時，當時發行和發行的每一股普通股將自動成為並轉換為不少於普通股股份的十分之一，且不超過普通股股份的二十分之一，這由我們的董事會全權酌情決定 。

反向股票拆分的確切日期將由董事會自行決定，除非董事會自行決定放棄反向股票拆分。如果反向股票拆分沒有在股東批准反向股票拆分的週年日之前完成，則除非股東再次批准，否則無法進行反向股票拆分 。

我們將向特拉華州州務卿提交與本提案有關的修訂證書的文本，以實施反向股票拆分， 作為附錄G附在本委託書之後。

股票反向拆分的背景和原因

董事會建議進行反向股票拆分，原因如下：

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“SNOA”。我們相信，我們在納斯達克資本市場的上市支持並保持了我們普通股的流動性和公司對股東的認可。

為了使我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市，我們必須滿足納斯達克股票市場有限責任公司確立的持續上市要求。在其他要求中，我們被要求將普通股的最低出價維持在每股1.00美元。

2023年9月22日，我們收到納斯達克上市資格審核人員的來信，通知我們在過去30個工作日內，我們連續30個工作日未能遵守納斯達克上市規則 上市規則5550(A)(2)，該規則要求我們將普通股的最低出價維持在每股1.00美元。根據 上市規則第5810(C)(3)(A)條，納斯達克給予我們180個歷日的合規期，即至2024年5月20日，以重新遵守上市規則 。2024年3月21日，我們收到通知，納斯達克已批准我們再延長180個日曆天，即至2024年9月16日以恢復合規。

如果在這180天期間的任何時間，我們普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為1美元，我們將重新遵守上市規則，納斯達克將了結此事。

董事會提出反向股票拆分的主要目標 是提高我們普通股的每股市場價格，以維持我們在納斯達克資本市場的上市 。實施反向股票拆分將減少我們的已發行普通股總數，董事會 認為這將提高我們普通股的每股價格，從而更好地使我們的普通股能夠在納斯達克資本市場上市 。然而，股票反向拆分對我們普通股市值的影響無法確切預測 ，也不能保證拆分後的每股市場價格將在持續一段時間內超過或保持在1.00美元的最低買入價之上。反向股票拆分本身不影響我們的市值，我們普通股的市場價格也可能基於其他與流通股數量無關的因素，包括我們未來的業績 。

如果我們無法重新遵守納斯達克上市規則，我們可能會被從納斯達克資本市場退市。如果我們被摘牌，無法在其他主要市場或交易所上市或報價，我們的股票流動性可能會受到影響，我們可能會遇到投資者興趣下降的情況。 這些因素可能會導致我們股票的交易價格下降。從納斯達克資本市場退市也可能限制我們 獲得額外融資。

雖然我們的股票價格可以在不參與反向股票拆分的情況下自動高於1美元的最低出價，但我們的董事會認為，尋求批准對我們的重新註冊證書進行修訂的擬議修正案 以實施反向股票拆分，以增加我們在股票從納斯達克退市之前重新遵守最低出價要求的可能性，符合我們的最佳利益 ，也符合我們股東的利益。

反向股權分置比例的確定

董事會認為，股東 批准一系列潛在的交換比率(而不是單一的交換比率)符合我們公司和股東的最佳利益 因為它為董事會提供了實現反向股票拆分的預期結果的靈活性，而且由於無法預測反向股票拆分實施時的市場狀況。由 董事會自行決定的比例為不小於1比10且不超過1比20的整數比例。

在確定反向股票分割比率時， 董事會將考慮其他因素：

要求授權按董事會確定的比例(而不是事先確定的比例)實施反向股票拆分的目的是讓董事會具有靈活性，以考慮當時的市場狀況和我們普通股的價格變化，並 在考慮適當的比例時對可能被認為相關的其他發展做出迴應。

擬議的反向股票拆分的實質性影響

董事會認為，反向股票拆分將提高普通股的每股市場價格，以維持我們在納斯達克資本市場的上市 並增加投資者對我們公司的興趣。然而，董事會無法預測反向股票拆分對我們普通股的市場價格的影響，而類似的反向股票拆分公司的歷史也各不相同 。我們的普通股反向拆分後的每股市場價可能不會隨着反向股票拆分導致的普通股流通股數量的減少而成比例上升，這將降低我們的市值。 拆分後的每股市價不得超過納斯達克資本市場要求的1.00美元的最低買入價， 否則我們可能無法滿足繼續在納斯達克資本市場上市的額外要求。我們普通股的市場價格也可能基於我們的業績和其他因素，而這些因素的影響是董事會無法預測的。

反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東的百分比所有權權益或比例投票權，但如果反向股票拆分導致任何股東擁有零碎股份，則除外。我們將以現金支付每股零碎股份的價值，而不是發行零碎 股票。

反向股票拆分的主要影響將是

反向股票拆分不會更改我們普通股的條款 。反向股票拆分後，我們普通股的面值將保持在每股0.0001美元不變，普通股股票將擁有相同的投票權，並在所有其他方面與當前授權的普通股相同。 我們的授權普通股不會隨着反向股票拆分而按比例減少。除取消零碎股份的影響外，每個股東對新普通股的百分比所有權不會改變。根據反向股票拆分發行的普通股 將保持全額支付和不可評估。反向股票拆分的目的不是，也不會產生《交易法》下規則13E−3所涵蓋的“私有化交易”的效果。在股票反向拆分後，我們的股東數量將繼續保持不變，我們仍將遵守《交易法》的定期報告要求 。

反向股票拆分將導致一些股東 擁有不到100股我們普通股的“零頭”。單手交易的經紀佣金和其他交易成本一般高於100股的偶數倍的“輪盤”交易成本。

反向股票拆分的潛在優勢

保持我們在納斯達克資本市場的上市 。我們認為，我們的普通股從納斯達克資本市場退市對我們的股東來説是不可取的， 可能會對我們的業務造成不利影響。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的普通股很可能 在場外交易市場的場外交易市場、場外交易市場或場外交易市場的一級報價。董事會認為，與納斯達克資本市場相比，這些另類市場的交易量要低得多，效率也低得多。因此，投資者可能會發現，就我們普通股的市場價值而言，更難進行交易或獲得頻繁的報價。因此，在其他市場的交易可能會對我們普通股的流動性和可銷售性以及我們以有利條件獲得未來融資的能力產生負面影響。

我們相信，股票反向拆分將導致我們普通股的每股價格上漲，從而幫助我們達到納斯達克上市規則要求的普通股每股1.00美元的最低買入價。雖然我們的股票價格可以在不參與反向股票拆分的情況下自行交易在1.00美元以上，但我們的董事會認為，尋求批准我們重新註冊證書的擬議修正案 以實現反向股票拆分，以增加我們在從納斯達克退市之前重新獲得合規的可能性，並避免退市，符合我們的最佳利益和我們股東的利益。即使我們普通股的收盤價 在本提議獲得批准之前滿足最低收盤價要求，如果我們的股東批准本提議，並且我們的董事會認為實施反向股票拆分將符合我們公司和我們股東的最佳利益，我們仍可能實施反向股票拆分 。

將我們的普通股價格提高到對投資者更具吸引力的水平。董事會相信，由於反向股票拆分而導致我們普通股股價的上漲，可能會增強我們普通股對金融界(包括機構投資者和普通投資者)的吸引力，並改善我們公司的市場流動性，從而增強我們的流動資金。我們認為，許多機構投資者和投資基金不願投資於價格較低的證券，經紀公司可能不願向客户推薦價格較低的股票，部分原因可能是認為價格較低的證券作為投資前景不佳，流動性較差，或者不太可能受到機構證券研究公司的追捧。我們相信，在股票反向拆分之後和因此而產生的預期股票價格上漲可能會鼓勵人們對我們的普通股產生進一步的興趣。

促進潛在的未來融資。 通過保留我們在納斯達克資本市場的上市，我們可以繼續考慮和尋求未來的融資選擇，以支持我們的業務 如果我們的普通股不在國家交易所上市，我們可能無法獲得這些選擇。我們相信，在全國性的證券交易所，如納斯達克資本市場上市，受到許多長期和機構投資者的高度重視。在國家證券交易所上市還有可能為買賣我們股票創造更好的流動性和減少波動性，這對我們現在和未來的股東都有好處。

股票反向拆分的潛在弊端

從長遠來看，反向股票拆分可能不會提高我們的股價。如上所述，股票反向拆分的主要目的是將我們普通股的每股市場價格提高到超過納斯達克上市規則規定的每股1.00美元的最低買入價要求。然而，我們不能向您保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間段內實現這一目標。雖然我們預計普通股流通股數量的減少將按比例提高我們普通股的市場價格，但我們不能向您保證，反向股票拆分將使我們普通股的市場價格以董事會自行決定的反向股票拆分比率的倍數增加，或者導致我們股票的市場價格永久或持續上升，這 取決於許多因素，包括我們的業務和財務表現、一般市場狀況以及未來的成功前景 。因此，雖然我們的股票價格初步可能符合納斯達克資本市場的持續上市要求，但我們無法 向您保證它將繼續這樣做。

反向股票拆分可能導致我們的整體市值下降 。如果我們普通股的市場價格在反向股票拆分後下跌，由於流通股數量較少， 跌幅可能比反向股票拆分前更大。反向 股票拆分通常被市場視為負面，因此可能導致我們的整體市值下降。如果每股市場價格沒有與反向股票拆分比率成比例增加，則我們公司的價值(以我們的股票市值衡量)將會減少。在某些情況下，已進行反向股票拆分的公司的每股股價隨後回落到反向拆分前的水平，因此，我們無法向您保證您的股票的總市值在反向股票拆分後保持不變，或者反向股票拆分不會因反向股票拆分後流通股數量減少而對我們的 股價產生不利影響。

反向股權分置可能降低普通股的流動性 。雖然董事會相信普通股的預期市價上升可鼓勵投資者對我們的普通股產生興趣，並可能為我們的股東帶來更大的流動資金，但此類流動資金亦可能因反向拆分後流通股數目減少而受到不利影響 。我們的流通股將以10比1的比例減少到20比1的比例，這一比例將由我們的董事會自行決定，這可能會導致我們的普通股交易量減少，做市商的數量減少。

稀釋現有股東，以防公司發行新的普通股。雖然反向股票拆分本身不會對我們現有的股東造成稀釋，但公司將被授權發行的授權股票數量不會按比例減少。因此，如果公司決定未來發行新的普通股以籌集資金，現有股東的所有權將被稀釋。

反向股票拆分無法 達到預期效果的潛在後果

股東應注意，無法準確預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響。特別是，我們不能向您保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格。此外，我們不能向您保證，在擬議的反向股票拆分後，我們普通股的市場價格將在任何時間內保持不變。即使每股價格能夠保持上漲的 ，反向股票拆分也可能達不到上面概述的預期結果。此外，由於一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法，因此我們不能向您保證反向股票拆分不會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，或者反向股票拆分後的市場價格將超過 或繼續高於當前市場價格。雖然我們預計反向股票拆分將足以阻止納斯達克將我們的普通股摘牌 ，但即使反向股票拆分導致我們普通股的出價超過每股1.00美元的最低要求，我們也可能無法繼續滿足繼續在納斯達克資本市場上市的額外標準。

我們還需要滿足其他條件 才能繼續使我們的普通股有資格在納斯達克資本市場繼續上市。這些標準除了要求我們普通股的最低出價為每股1.00美元外，還要求我們保持：

我們相信，自本委託書郵寄之日起，我們已滿足納斯達克資本市場的所有其他 繼續上市要求。但是，我們不能向您保證，我們將繼續成功地滿足所有必要的持續上市標準。

我們相信，反向股票拆分可能會為我們的股東帶來更大的流動性。然而，這種流動性也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。

股票反向拆分和交換的實施程序 股票

如果反向股票拆分得到我們 股東的批准，並且董事會認為實施反向股票拆分符合我們公司和我們股東的最佳利益，董事會將在我們股東批准的範圍內確定要實施的反向股票拆分的整體數量比例 。我們將在董事會認為適當的時間向特拉華州州務卿提交修訂證書，以實施反向股票拆分。董事會可以推遲實施反向股票拆分，而無需重新徵求股東的批准。反向股票拆分將在向特拉華州州務卿提交修訂證書時生效。在提交修訂證書後，我們現有的所有普通股 都將轉換為修正案中規定的新普通股。

在反向股票拆分生效日期 之後，股東將在實際可行的情況下儘快接到反向股票拆分已經完成的通知。我們的轉讓代理機構ComputerShare將作為交易所代理，實現股票互換。拆分前股票的持有者將被要求 向交易所代理交出代表拆分前股票的證書，以換取代表拆分後股票的證書 按照將在將交付給我們的股東的傳送函中規定的程序進行交換。在股東向交易所代理人(S)交出尚未頒發的證書(S)和正確填寫並簽署的遞送函之前，不得向該股東發放新的證書。股東不應銷燬任何股票證書，也不應在被要求之前提交任何股票證書。股票由其股票經紀人持有的股東不需要提交舊的 股票進行交換。這些股票將根據反向股票拆分比率自動反映新的股票數量。 自反向股票拆分生效日期起，代表拆分前股票的每張證書將被視為所有公司 目的，以證明拆分後股票的所有權。

零碎股份

我們不會為與反向股票拆分相關的 股拆分後的股票發放分數證書。代替發行零碎股份，我們將以現金支付每股 零碎股份的價值。

董事會放棄反向股票拆分的酌處權

如果擬議的反向股票拆分在股東年會上獲得批准 ，我們的董事會可以在股東批准反向股票拆分的週年紀念日之前的任何時間，以不低於10股1和 不大於20股1的整數比例批准反向股票拆分，具體比例由我們的董事會酌情在該範圍內設定，並向特拉華州國務卿提交 修訂證書。董事會保留在修訂證書生效前的任何時間放棄反向股票拆分的權利，而無需我們的股東採取進一步行動，即使反向股票拆分已在股東年會上獲得我們股東的批准。通過投票支持反向股票拆分，您也明確地 授權我們的董事會決定不繼續進行和放棄反向股票拆分(如果董事會應該這樣決定)。

用於決定應用反向股票拆分的標準

如果股東批准反向股票拆分，董事會將被授權繼續進行反向股票拆分。在決定是否進行反向股票拆分時，董事會將考慮一系列因素，包括市場狀況、我們普通股的現有和預期交易價格、納斯達克資本市場的上市要求、我們的額外資金要求，以及我們授權但未發行的普通股數量。

股票反向拆分的重大美國聯邦所得税後果

下面的討論描述了與股票反向拆分相關的美國聯邦所得税對我們普通股“美國持有者”(定義如下)的重大影響。本討論的基礎是1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、財政條例、司法機關、國税局和其他適用機關公佈的立場，所有這些都是現行有效的 ，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。我們尚未從美國國税局獲得關於反向股票拆分的税務後果的裁決 或法律或税務律師的意見。以下討論 僅供參考，不用於税務或法律諮詢。每個持有人應根據持有人的具體情況向獨立税務顧問尋求建議。

在本討論中，術語“美國持有者”指的是我們普通股的實益所有人，用於美國聯邦所得税目的：

本討論假設美國持有者持有我們的普通股，作為代碼第1221節所指的資本資產。本討論不涉及可能與我們公司的特定股東或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的公司股東有關的所有税收後果，包括但不限於銀行、金融機構、免税組織、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易員、某些前公民或長期居住在美國的居民、或者 持有我們普通股的股東，作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、 或其他綜合交易的一部分。本討論也不涉及對本公司或持有本公司普通股5%或以上、是本公司附屬公司或非美國股東的股東的税務後果。此外，本討論不涉及 其他美國聯邦税(如贈與税或遺產税或其他最低税額)、反向股票拆分的税收後果 州、地方或外國税法或可能適用於反向股票拆分的某些納税申報要求 。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為 合夥企業的其他實體)是公司股東，則合夥企業中的合夥人、 或此類其他實體的任何股權所有者的税務待遇通常取決於個人的身份以及合夥企業或美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體的活動。

股票反向拆分的一般税收後果

我們認為，反向股票拆分將符合守則第368(A)(1)(E)節的“重組” ，後果如下：

根據反向股票拆分獲得現金以代替我們普通股的零頭 股的美國持有人應確認資本損益，其金額等於收到的現金金額與美國持有者交出的普通股中分配給該零頭普通股的股票的税基之間的差額 。如果在反向股票拆分生效時，美國持有者對我們普通股的持有期超過一年，則此類資本損益應為長期資本損益。個人和公司對淨資本損失的扣除 是有限制的。

美國信息報告和備份扣留. 對於某些美國持有人，通常需要向國税局提交有關收到現金以代替我們普通股的零碎股份的信息申報表。此外，如果美國持有人 未按照要求的方式提供其納税人身份號碼或未能遵守適用的後備預扣税規則，那麼他們可能會因支付此類現金而繳納後備預扣税。備用預扣税不是額外的 税。根據備用預扣税規則預扣税的任何金額都可以退還或允許作為美國持有人聯邦 所得税責任（如果有的話）的抵免，前提是及時向國税局提供所需的信息。

沒有持不同意見者的權利

根據《特拉華州一般公司法》，股東 將無權就修訂後的我們重新註冊的公司證書 實施反向股票拆分而享有持不同政見者的權利，我們也不打算獨立地向股東提供任何此類權利。

所需票數

需要在年會上投贊成票 ，才能批准反向股票拆分提議。棄權不會對該提案產生任何影響。由於反向股票拆分提案是經紀人或其他被提名者通常有權投票的例行提案，因此該提案很可能不會導致經紀人“無投票權” 。因此，如果您是通過經紀商、銀行或 記錄的其他持有人持有股票的實益所有人，並且您沒有對此提案進行投票，則您的經紀人可以代表您投票支持此提案。

投票推薦

本公司董事會一致建議投票贊成批准經修訂的本公司重新註冊證書修正案的建議，並授權本公司董事會對已發行普通股實施反向股票拆分，每股面值0.0001美元，按10股1股至20股1股的整數比例進行，該比例將由本公司董事會酌情決定，並授權本公司董事會在他們認為必要時提交此類修訂，以實現上述目的。

審計事項

審計委員會報告

審計委員會 根據董事會通過的書面章程運作。章程副本可在我們的網站http://ir.sonomapharma.com/governance.cfm. All上查閲，審計委員會成員須符合納斯達克上市規則所確立的獨立性標準。審計委員會主席麥克勞克林先生符合美國證券交易委員會的標準，即“審計委員會財務專家”。

審計委員會協助董事會履行其職責，監督管理層對索諾馬財務報告流程的執行情況。審計委員會沒有責任計劃或進行審計，或確定財務報表是否完整、準確並符合公認會計原則，或評估公司對財務報告的內部控制 。管理層負責財務報表和報告流程，包括對財務報告和披露控制的內部控制制度。獨立註冊會計師事務所負責就這些財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。

審計委員會在履行其監督職責時，與索諾馬管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了2024年年度報告中所載的經審計財務報表。

審計委員會私下會見了獨立註冊會計師事務所，討論了獨立註冊會計師事務所認為重要的問題，包括PCAOB或上市公司會計監督委員會適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立註冊會計師事務所與審計委員會關於獨立性的溝通所需的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論了事務所獨立於Sonoma及其管理層的問題。

審計委員會 與Sonoma的獨立註冊會計師事務所討論了他們對Sonoma財務報告的內部控制和Sonoma財務報告的整體質量的評價。

根據與管理層和上述獨立註冊會計師事務所的審查和討論，審計委員會 建議董事會，並經董事會批准，將經審計的財務報表納入Sonoma截至2024年3月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。審計委員會已任命Frazier&Deeter有限責任公司在截至2025年3月31日的財年擔任Sonoma的獨立註冊公共會計師事務所。

審計委員會

Jerry·麥克勞克林， 椅子

傑伊·伯恩鮑姆

菲利普·魏格斯托弗

第7號提案--批准對Frazier&Deeter，LLC的任命

審計委員會已任命Frazier&Deeter，LLC為我們截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 審計委員會指定Frazier&Deeter，LLC為我們截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，這一任命在我們2023年9月28日的2023年年會上得到了股東的批准。我們預計Frazier&Deeter，LLC的代表不會出席2024年年會。儘管我們的章程或其他規定不要求股東批准我們的獨立註冊會計師事務所，但我們將選擇Frazier&Deeter，LLC提交給我們的股東批准，以允許股東參與這一重要的公司決策。

委託人 會計師費用和服務

自2021年7月5日以來，Frazier&Deeter，LLC對我們的財務報表進行了審計。Frazier&Deeter，LLC在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內為我們提供的專業服務的費用總額如下：

審計費。 我們的主要獨立註冊會計師事務所在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內為我們提供的專業服務收取的總費用 用於審計我們的年度財務報表，審查我們在表格 10-Q中提交的季度財務信息，以及審查我們的註冊報表。

與審計相關的費用。與審計相關的費用是指發行人的外部審計師在上一財年為擔保和相關服務支付和應付的費用總額 ，這些費用與發行人財務報表的審計或審查的表現合理相關，沒有在上文中報告。

税費。税費主要用於與税務合規和税務規劃相關的服務。

審計 委員會的審批前政策和程序

審計委員會制定了一項政策，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。2024財年提供的所有 服務均已預先批准。在審批過程中，審計委員會審議了服務類型和相關費用對獨立註冊會計師事務所獨立性的影響。服務和費用被認為符合該公司獨立性的維護，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度 。年內，審計委員會將審查對本年度業務的初步估計審計費用估計的任何修訂。

必投一票

批准Frazier&Deeter，LLC的任命需要出席股東周年大會並親自 或委託代表投票的多數股份投贊成票。除非有相反的標記，否則收到的委託書將被投票贊成批准這一任命。如果未獲得批准，審計委員會將審查其未來對我們獨立註冊會計師事務所的選擇 ，但不要求選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

您的董事會建議投票批准Frazier&Deeter，LLC作為我們截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案8--休會 以徵集更多委託書

本公司將於股東周年大會上向股東提交建議 ，以批准股東大會休會以確定法定人數，或在股東周年大會舉行時票數不足時徵集額外代表委任代表。 股東周年大會任何延期均可不另行通知，除非在股東周年大會上作出宣佈。為確定法定人數或徵集額外委託書而將年會延期 ，將允許已發送其委託書的股東在使用委託書之前的任何時間撤銷其委託書。

必投一票

出席或派代表出席並有權在股東周年大會上投票的普通股佔多數股份的持有人 須投贊成票，方能批准本建議。

您的董事會建議投票通過 批准年會休會，以確定法定人數或在年會時票數不足的情況下徵集額外的委託書。

薪酬 與績效

根據S-K法規第402(V)項的要求，現就過去兩個完整歷年的高管薪酬與我們的財務業績之間的關係提供以下信息。在確定向我們指定的高管或近地天體支付的“實際薪酬 ”時，我們需要對前幾年在“薪酬彙總表”中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會在這一部分的估值方法不同於“薪酬彙總表”中要求的那些 。

薪酬對比 績效表

下表 彙總了以前在我們的薪酬彙總表中報告的薪酬值，以及本部分要求的2024、2023和2022財年的調整值。請注意，對於我們指定的高管，而不是我們的主要高管 ，薪酬報告為平均值。

*實際支付的薪酬中包含的股票期權獎勵的估值 假設為：(I)每個股票期權的預期壽命，採用“簡化方法”確定，並考慮截至歸屬日或財政年度結束日的剩餘歸屬期間和剩餘期限的平均值 ；(Ii)行使價和資產價格，分別基於我們在納斯達克交易的普通股在歸屬日和財政年度結束日的收盤價；(Iii)無風險利率，這是基於財政部的恆定到期率，它最接近於背心或財政年度結束日期的剩餘預期壽命；(Iv)歷史波動率，它 是基於我們的普通股在每個背心或財政年度結束日期之前每個預期壽命期間的每日價格歷史；以及 (V)年度股息收益率，為零。

薪酬實際支付金額與績效衡量之間的關係

以下圖表 顯示了過去兩年PEO與其他非PEO近地天體補償“實際支付”和 (I)公司股東總回報(TSR)及(Ii)公司淨虧損的關係。薪酬委員會在考慮各種因素(包括公司和個人業績)後做出高管薪酬決定，而薪酬委員會和董事會在2023年和2022年的決定 是獨立於這些披露要求做出的。

股份所有權

股權薪酬計劃信息

根據S-K法規第201(D)項“根據股權補償計劃授權發行的證券”，我們提供以下信息，概述截至2024年3月31日我們的股權補償計劃的相關信息。所有股票編號和每股數據均已調整，以反映從2013年4月1日起生效的7股1股反向股票拆分、2016年6月24日生效的5股1股反向股票拆分以及2019年6月19日生效的9股1股反向股票拆分。

我們的Sonoma PharmPharmticals， Inc.修訂並重新啟動的2006年股票激勵計劃根據其條款於2016年8月25日到期。根據2006年股票激勵計劃，不會再提供任何獎勵。 根據已到期的2006年股票激勵計劃發行的期權將根據每個期權發行之日設定的條款 繼續有效。

根據條款，我們的Sonoma PharmPharmticals，Inc.2011股票激勵計劃已到期。2011年股權激勵計劃將不再提供進一步的撥款。根據過期的2006年股票激勵計劃發行的期權 根據每個期權發行之日設定的條款繼續有效。

我們的Sonoma PharmPharmticals， Inc.2016和2021年股權激勵計劃是經股東批准通過的，我們之前已經提供了此類計劃的材料 條款。

安全 某些受益所有者的所有權

下表列出了截至2024年6月21日我們實益擁有的普通股股份的某些信息：(1)我們所知的持有5%以上的股東，(2)列在薪酬彙總表中的每一位被點名的高管，(3)我們每一位現任董事，以及(4)我們的所有董事和高管作為一個羣體。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了 實益所有權。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

在計算某人實益擁有的普通股股數和該人的所有權百分比時，我們視為已發行普通股 ，但須受該人目前可行使或歸屬時可行使的期權所規限。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將這些流通股視為 。所有股票編號均已調整，以反映2013年4月1日生效的7股1股反向股票拆分、2016年6月24日生效的5股1股反向股票拆分以及2019年6月19日生效的9股1股反向股票拆分。

高級職員和董事

* 表示所有權低於1.0%

截至2024年3月31日，我們的實益所有人(管理層已知)之間沒有任何可能導致本公司控制權變更的安排。

拖欠債務的 第16(A)節報告

1934年《證券交易法》第16(A) 條要求我們的高級管理人員和董事，以及擁有超過10%的已登記股權證券類別的人士，向美國證券交易委員會提交表格3、4和5的所有權報告。高級管理人員、董事和10%以上的股東必須向我們提供他們提交的所有表格3、4和5的副本。僅根據我們的高級管理人員和董事向我們提供的此類報告的副本 ，我們認為，在截至2024年3月31日的財政年度內，根據1934年證券交易法第16(A)節被要求提交報告的人員沒有未能在該財政年度及時提交此類報告。

前瞻性聲明 免責聲明

前瞻性 陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與預期的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於我們在www.sec.gov上提供的Form 10-K年度報告中描述的風險。 “可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“應該”、“可能，“與我們或我們的管理層有關的類似 表述旨在識別這些前瞻性陳述。我們關於預期財務狀況、收入、現金流和其他經營結果、業務戰略及類似事項的所有陳述均為前瞻性陳述 。在這些前瞻性陳述中表達或暗示的我們的期望可能被證明是不正確的。任何前瞻性 聲明僅表示截至該聲明發表之日，除法律另有要求外，我們沒有義務 更新任何前瞻性聲明，以反映該 聲明發表之日之後發生的事件或情況，包括意外事件。

一般信息

以下是有關股東提案的一般信息 、代理材料的“持股”信息以及有關如何投票的更具體説明，這些信息可在您的代理投票卡上找到 。

股東建議書和其他信息

2024年年會沒有股東提案 。如果您希望在委託書和年度會議中包含有關提交股東提案的信息，請參閲下面的信息。

代理材料的“户口”

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司 和中介機構(如經紀人)通過向兩個或多個股東發送一份針對這些股東的委託對賬單，來滿足對共享相同地址的兩個或多個股東的委託對賬單的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，潛在地為股東提供額外的便利，併為我們節省成本。根據這一程序，擁有相同姓氏和地址的多名股東將只收到一份年度代理材料，除非 他們通知我們他們希望繼續收到多份。我們已採取家政服務，以降低印刷成本和郵費。

如果您希望退出房屋管理並繼續 在同一地址收到多份代理材料副本，您可以在代理材料郵寄前30天的任何時間通過書面通知我們：Sonoma PharmPharmticals， Inc.，5445Conestoga Court，Boulder，Colorado 80301，或致電(800)759-9305聯繫我們。您也可以通過書面通知我們或致電(800)759-9305索取額外的代理材料副本 ，我們將承諾迅速交付此類額外副本。如果您與其他股東共用一個地址，並且目前正在收到多份代理材料，您可以通過上述地址或電話號碼通知我們來申請管家服務。

其他事項

您的董事會不知道將在年會上提交的任何其他 事務。如果在2024年年會之前適當地提出了任何其他業務，您的 代理持有人將按照他們認為最好的方式進行投票，除非您在您的委託指示中另行指示。

無論您是否打算出席 年會，我們都敦促您儘快提交您簽署的委託書。

董事會的命令。

布魯斯·桑頓

常務副首席運營官兼公司祕書總裁

科羅拉多州博爾德

__________________, 2024

我們於2024年6月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K 年度報告，包括財務報表，可在www.envisionreports.com/snoa和我們公司的網站www.ir.sonomapharma.com/financial-information.上查閲我們將根據要求免費提供委託書和2024年年度報告的副本。我們還將向我們的2024年年度報告提供展品的副本，但將向任何提出請求的股東收取合理的每頁費用。股東可以書面形式向科羅拉多州博爾德市科內斯托加法院5445Conestoga法院祕書提出此類請求，郵編：80301。申請必須包括股東的陳述，即截至2024年6月21日，股東有權在2024年年會上投票。

感謝您成為

索諾瑪製藥公司

瞭解更多信息Http://sonomapharma.com

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附錄A

代理卡

附錄B

索諾馬製藥公司

轉換計劃

根據特拉華州《總公司法》(修訂後的《DGCL》)和內華達州修訂後的法規(修訂後的《NRS》)的條款，本轉換計劃(本《計劃》)規定了將特拉華州的Sonoma製藥公司(以下簡稱特拉華州公司)轉換為內華達州公司(以下簡稱內華達州公司)的某些條款。

見證人：

鑑於，特拉華公司於2006年11月20日註冊成立。

鑑於，根據本計劃中規定的條款和條件，並根據DGCL第266條和NRS第92A.105條，特拉華公司將轉換為內華達公司；

鑑於，特拉華公司董事會(“董事會”)一致(I)確定轉換(定義如下)是可取的，符合特拉華公司及其股東的最佳利益，並且(Ii)批准並通過了本計劃、轉換以及本計劃預期的其他文件和交易，包括公司章程和內華達州公司章程、特拉華州轉換證書和內華達州轉換條款(定義如下)；

鑑於，特拉華州公司的股東已批准並通過了本計劃、轉換以及本計劃所考慮的其他文件和交易，包括公司章程和內華達州公司章程、特拉華州轉換證書和內華達州轉換條款；以及

鑑於 於生效時間(定義見下文)轉換，特拉華公司於緊接生效時間前發行及發行的每股面值0.0001美元的普通股(“特拉華普通股”)將註銷 ，並轉換為內華達公司的一股普通股(“內華達普通股”)，每股面值0.0001美元。

轉換生效的方式 應如本計劃所述。

第一條

轉換

1.1轉換。在生效時間(如下所述)生效時，特拉華公司將根據《DGCL》第266條和《國税法》第92A.105條的規定轉換為內華達公司(“轉換”)，因此特拉華公司將繼續以內華達公司的組織形式存在，並受內華達州法律的 約束。董事會和特拉華州公司的股東已批准並通過了本計劃、轉換、 和本計劃預期的其他文件和交易，包括內華達州公司的公司章程和章程、特拉華州轉換證書和內華達州轉換條款。

1.2轉換證書 。特拉華州公司應向特拉華州州務卿(“特拉華州州務卿”)提交符合DGCL第266節要求的轉換證書(“特拉華州轉換證書”)，並應向內華達州州務卿提交符合 NRS(“內華達州轉換條款”)第92A.205節要求的轉換條款，特拉華州公司或內華達公司應提交DGCL或NRS要求的與轉換相關的所有其他文件或記錄。

1.3有效 時間。轉換將在向特拉華州國務卿提交特拉華州轉換證書和向內華達州國務卿提交內華達州轉換條款時生效，或在 特拉華州轉換證書和內華達州轉換條款中指定的較晚時間(“生效時間”)生效。

第二條

組織

2.1內華達州 管理文件。在生效時，《內華達公司章程》和《內華達公司章程》應以附件C和D所示的形式 適用於內華達公司，直到根據內華達州公司管理文件和適用法律進行修訂和/或重述為止。

2.2董事和高級職員。自生效時間起及生效後，由於轉換而無需對特拉華公司或其股東採取任何進一步行動，在緊接生效時間之前在特拉華公司擔任各自職務的董事會成員和特拉華公司高級職員將繼續擔任董事會成員和內華達公司高級職員的職務。

第三條

轉換的效果

3.1轉換效果 。在生效時，轉換的效果將由本計劃以及DGCL和NRS的適用條款 規定。在不限制前述規定的情況下，就特拉華州法律的所有目的而言，特拉華公司的所有權利、特權和權力，以及欠特拉華公司的所有不動產、個人和混合財產以及所有債務，以及屬於特拉華公司的所有其他物件和訴訟原因，仍應歸屬內華達公司，並應是內華達公司的財產，特拉華公司的所有債務、債務和義務應繼續依附於內華達公司，並可對內華達公司強制執行，程度與上述債務相同。債務和關税 最初由內華達公司承擔或承包。

3.2換股 。在生效時間，根據轉換，特拉華州 公司或股東無需採取任何進一步行動，在緊接生效時間之前發行和發行的每股特拉華州普通股將被註銷，並轉換為內華達州普通股。

第四條

其他

4.1放棄或修改。在向特拉華州州務卿提交轉換證書之前的任何時間，董事會可在法律允許的範圍內放棄擬議的轉換並終止本計劃，或可修改本計劃。

4.2標題。本計劃中的標題僅為方便起見，不得視為本計劃任何條款的一部分，也不得影響其解釋或解釋。

4.3納税報告 。根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)節的規定，這項轉換是一項“重組”，現將該轉換計劃作為該守則第368(A)(1)(F)節的一項“重組計劃”採納。

4.4管理 法律。本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和解釋。

附錄C

公司章程

的

索諾馬製藥公司

第一條

該公司的名稱為Sonoma PharmPharmticals，Inc.(“該公司”)。

第二條

公司在內華達州的註冊辦事處地址為[]，在該市[]，縣[]，內華達州[]。其在該地址註冊的 代理商的名稱為[].

第三條

將開展或推廣的業務的性質或目的是從事任何合法行為或活動，公司可根據不時修訂的內華達州修訂法規(以下簡稱NRS)組織起來。

第四條

第五條

在每次年度選舉中，被選為繼任者的董事 應與他們繼任的董事屬於同一類別，除非由於授權董事人數的任何介入變化，董事會應指定任期屆滿的一名或多名董事擔任另一類別的董事職位，以更接近實現各類別董事人數的均等。

儘管規定三個級別的董事人數應儘可能相等，但如果授權的董事人數發生任何變化， 當時繼續擔任董事的每個董事仍應繼續作為該董事所屬級別的董事 直至其現任任期屆滿，或其先前的死亡、辭職或免職。如果任何新設立的董事職位 可以按照三個類別的董事人數應儘可能相等的規則分配給任何一個類別，董事會應將其分配給任期將在分配後的最早日期 屆滿的現有類別。

第六條

為促進但不限於內華達州法律所賦予的權力：

第七條

第八條

第九條

儘管本重訂公司註冊證書有任何其他 規定，持有本公司當時所有已發行股份投票權至少66%及三分之二(66-2/3%)的持有人有權在一般情況下於 董事選舉中投票，並作為單一類別一起投票，則須獲得持有該等股份至少66%及三分之二(66-2/3%)投票權的持有人的贊成票，方可在任何方面修訂或廢除本章程第IX條或第(Br)條第VII或VIII條的任何規定。

附錄D

附例

的

索諾馬製藥公司

(內華達州一家公司)

目錄

目錄

(續)

附例

的

索諾馬製藥公司

(內華達州一家公司)

第一條

辦公室

1.1註冊辦事處。公司的註冊辦事處應在公司章程中載明。

1.2其他辦公室。公司還可以在公司董事會(“董事會”)或公司業務可能需要的其他地方設立辦事處，無論是在內華達州境內還是之外。

第二條

股東大會

2.1會議地點。股東大會可在本附例指定或以本附例規定的方式指定的內華達州境內或以外的地點舉行，或 如未如此指定，則在公司的註冊辦事處或公司的主要執行辦事處舉行。

2.2年會。股東周年大會應於每年由董事會或行政總裁不時指定並於會議通告中載明的日期及時間舉行。在每次該等股東周年大會上，股東須以多數票選出相等於在該會議上任期屆滿的類別董事人數的 名董事(或如較少，則為經適當提名並有資格當選的董事人數)，以任職至當選後的第三屆股東周年大會為止。股東還應處理可能適當提交會議的其他事務。

要在股東周年大會前妥善處理事項，事務必須 (A)在董事會或行政總裁或行政總裁發出或指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中列明，(B)由董事會或行政總裁或其指示以其他方式妥善提交會議，或 (C)由記錄在案的股東以其他方式妥善提交會議。任何有權投票的股東均可在任何股東大會上提出與擬提出的業務有關的動議，但如擬提出的業務在其他情況下適宜 提交會議，則可由其提出。然而，任何此類股東只有在根據第2.3節的規定，以適當的書面形式將其提出業務的意向及時通知公司祕書的情況下，才可將業務提交會議。

2.3股東建議。

(A)與提名和選舉董事有關的股東提案 。

(I)股東提名候選人 以供股東在任何股東大會上選舉進入董事會，只可在該股東遵守本第2.3(A)節所載程序的情況下才可作出，而未按照該等規定提名的股東所提名的任何候選人，不得在該股東會議上考慮或執行。在第2.3(C)節規定的時間限制內，股東提名候選人 以供股東在選舉董事的任何股東會議上選舉為董事董事的提案，只能通過書面通知 、由國家認可的快遞服務遞送或以美國頭等郵費郵寄 預付。

(Ii)股東致祕書的通知應載明(A)就股東擬提名為董事候選人或連任的每名人士：(I)該等人士的姓名、年齡、營業地址及(如知悉)住址，(Ii)該等人士在過去五年的主要職業或職業，(Iii)該等人士及實益擁有人所實益擁有及登記在案的法團股份的類別、系列及數目，以及最早取得任何該等股本的日期。(Iv)上述人士與作出提名的股東之間就該人提名及當選為董事的建議所作的任何安排或諒解的描述，以及如獲選為董事須由該人提出或採取的行動， (V)每名擬獲提名及當選為董事的人士的書面同意，及(Vi)根據1934年《證券交易法》及其下頒佈的規則及規例須由股東提供的任何其他 資料，“1934年法案”)在股東提議的每個人的董事選舉中徵集代理人的情況下，以股東提議的支持者的身份；及(br}(B)就發出通知的股東而言，(I)該股東及代表其提出建議的實益擁有人(如有)的姓名或名稱及登記地址，及(Ii)該股東及該實益擁有人所實益擁有及登記在案的公司股份的類別、系列及數目。

(B)與董事提名和選舉以外的事項有關的股東建議 。

(I)公司的股東可 在第2.3(C)節規定的時限內，向任何股東會議提出該等業務(提名候選人蔘選董事，第2.3(A)節涵蓋的事項除外)(“股東事項”)，且該股東 應已提供書面通知、由國家認可的速遞服務遞送或以美國一級郵件郵寄、預付郵資或遞送費；然而，前提是股東提交併列入公司年度會議委託書的提案，如符合1934年法案規定的規則14a-8的規定(包括及時性)，則應視為已根據第2.3節及時提交。

(Ii)股東向祕書發出的股東事項建議通知應列明(A)股東擬向會議提出的每項事項的簡要説明，(I)建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂公司本章程的建議，則為擬議修訂的語言)，(Ii)在會議上進行此類業務的理由，以及(Iii)如果在股東會議上就股東事項徵求委託書供股東審議，則根據1934年法令第14條，股東必須以股東提案倡議者的身份提供的任何其他信息，以及(B)關於發出通知的股東，(I)提出此類業務的股東的姓名和記錄地址，以及代表其提出該提案的受益所有人(如有的話)，(Ii)類別：股東及該實益擁有人實益擁有及記錄在案的公司股份的系列及數目，以及(Iii)股東在該業務中的任何重大利益。

(C)有關提名或股東事宜的股東建議通知時間 。

(I)就股東年會而言，任何提名或股東事項的書面建議，必須在不早於公司就上一年度股東年會向股東發出委託書一週年之日前九十(90)天至不超過一百二十(120)天，送交 公司主要執行機構，以供公司祕書注意。然而，前提是，如果 上一年沒有召開年度會議，或者年度會議日期從上一年的委託書時間考慮的日期起更改了三十(30)天 ，股東的通知必須在(X)該年度會議前第90(90)天和(Y)首次公佈該會議日期的後七(7)天中較晚的(X)第90(90)天收到公司祕書的通知。 在(X)和(Y)的情況下，如果該日不是營業日，則為下一個營業日的結束日)。就本章程而言，“公開公告”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。 在任何情況下，公開宣佈任何股東大會的休會或延期，都不得開始 (或延長任何時間段)本章程中所述的股東通知。

(Ii)在股東特別會議的情況下，任何提名或股東事項的書面建議必須及時由國家認可的快遞服務遞送或以美國頭等郵資、郵資或遞送費用預付的方式郵寄，並於(X)公司向股東郵寄召開股東特別會議的日期及(Y)首次公佈召開股東特別會議的日期(或，如(X)或(Y)，如該日不是營業日，則為下一個營業日)之後的第七(7)日營業時間內，送交本公司的主要行政人員辦公室，請本公司祕書注意。

(D)瑕疵通知的確定。 即使本章程有任何相反規定，除非按照第2.3節規定的程序，否則不得在股東大會上提出任何提名或股東事項 ，任何提名或股東事項不應在任何股東會議上審議或採取行動。董事會主席(或根據本附例主持股東大會的 其他人士)應在事實需要的情況下確定並向股東會議聲明：提名或股東事項的建議未按照第2.3節的規定提交大會，且如他或她決定如此，則應向股東大會宣佈，任何該等有瑕疵的提名或股東事項將不予理會。

2.4特別會議。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則祕書 只可在董事會主席、行政總裁的要求下，或經董事會多數成員以贊成票方式正式通過的決議，才可為任何目的召開股東特別會議 。該請求應説明擬議會議的一個或多個目的。在任何特別會議上處理的事務應僅限於與會議通知中所述的一個或多個目的有關的事項。

2.5會議通知。除法律另有規定外，每次股東年會或特別大會的書面通知，列明會議的地點(如有)、日期及時間、股東及受委代表可被視為親身出席會議並於會議上投票的遠程通訊方式(如有)、 及(如屬特別會議)召開特別會議的目的，須於大會日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每名有權於有關會議上投票的股東 。

如果會議延期到另一個地點、日期或時間，如果在休會的會議上宣佈了延期的地點、日期和時間，則不需要就延期的會議發出通知。然而，前提是如果任何續會的日期在最初通知會議的日期 之後三十(30)天以上，或者如果為續會確定了新的記錄日期，則應在此發出關於續會的地點、日期、時間和遠程通信方式(如有)的書面通知。在任何休會的 會議上，可能已在原會議上處理的任何事務都可以處理。

2.6股東名單。負責公司股票分類賬的高級職員或轉讓代理人應在每次股東會議前至少十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議前至少十天內，為與會議有關的任何目的而開放給任何股東查閲，條件是：(I)在合理可訪問的電子網絡上查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果會議在一個地點舉行，則還應在整個會議時間和地點出示並保存名單 ，並可由出席的任何股東 檢查。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則該名單也應在會議的整個期間在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，並且應將獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供。

2.7業務的組織和處理。董事會主席 或(如彼等缺席)本公司行政總裁或總裁或(如彼等缺席)董事會可能指定的人士 ，或如該人士缺席，則親自或委派代表出席的有權投票的佔多數股份的持有人所挑選的人士將召開股東大會並擔任會議主席 。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席指定的人擔任。

任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和討論進行的規定按其認為的順序進行。

2.8法定人數。除法律或公司註冊證書或本章程另有規定外，持有至少三分之一已發行和已發行股票並有權投票、親自出席或委託代表出席的股東應構成所有股東會議的法定人數。

2.9休會。任何股東大會可不時延期 至根據本附例可舉行股東大會的任何其他時間及任何其他地點舉行，時間及地點須由出席會議的大多數股東或其受委代表 宣佈，並有權投票(儘管不足法定人數)，或如無股東出席或由受委代表出席，則由任何有權主持該會議或擔任該會議祕書的高級職員出席，而無須發出會議通告以外的通知，直至達到法定人數為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理在原會議上本應已處理的任何事務。如果休會超過30天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄股東發出休會通知 。

2.10投票權。除公司註冊證書 另有規定外，每名股東在每次股東大會上有權就其持有的每股有表決權的股本 投一票。

2.11多數票。當任何會議有法定人數時， 親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股票多數持有人的投票應決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據規程或公司註冊證書或本附例的明文規定 而需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制該問題的決定。

2.12股東通知和投票的記錄日期。為了確定哪些股東有權就任何股東大會或其任何續會發出通知或在會上投票，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，記錄日期不得早於任何此類會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天，也不得早於記錄日期相關的任何其他行動的六十(60)天。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；然而，前提是，因此， 理事會可以為休會的會議確定新的記錄日期。如董事會未如此確定記錄日期，則決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日之前的下一個營業日的營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一個營業日的營業結束時。為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議之日 收盤之日。

2.13個代理。每名有權在股東會議上投票，或在不開會的情況下以書面形式對公司行動表示同意或反對的股東，可授權另一人或多人 代表該股東行事。每個此類委託書均應有效，直至到期或以內華達州法律允許的方式撤銷。所有委託書必須在每次會議開始時提交給公司祕書，以便在會議的任何投票中被計入 。在符合內華達州法律規定的限制的情況下，正式籤立的委託書如未聲明其不可撤銷，應繼續完全有效，除非(I)在依據該委託書進行投票之前，由執行委託書的人通過向公司遞交書面文件，説明該委託書已被撤銷，或由執行委託書的人親自出席會議並投票，或(Ii)在根據該委託書進行的投票計算之前，公司收到關於該委託書的發起人死亡或喪失工作能力的書面通知。

2.14選舉督察。公司應在任何股東大會之前，任命一名或多名選舉檢查員出席會議並就會議作出書面報告。 公司可指定一人或多人擔任候補檢查員，以取代任何未能行事的檢查員。如果沒有檢查員 或替補人員能夠出席股東會議，則主持會議的人應指定一名或多名檢查員 出席會議。每名檢查員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行檢查員的職責。

2.15不開會就採取行動。在未召開會議的情況下，不得采取任何要求或允許在公司股東年度會議或特別會議上採取的行動，並明確拒絕股東在未召開會議的情況下書面同意採取任何行動的權力。

第三條

董事

3.1人數、選舉、任期和資格。組成整個董事會的董事人數不得少於一(1)人，初步設定為四(4)人；但前提是， ，組成整個董事會的董事人數應不時由全體董事會多數成員通過的決議確定。組成整個董事會的董事級別應與公司註冊證書 規定的一致。

董事應在股東年度會議上選舉產生， 除非第3.2節另有規定，否則當選的每名董事的任期直至該董事的繼任者當選並具備資格為止，或直至該董事較早前辭職、被免職、去世或喪失工作能力為止。

根據任何類別或系列股票的持有人在派息或清盤時較普通股有優先權的權利，任何提名委員會或由董事會委任的人士可提名由董事會或在董事會指示下選舉進入董事會的人士；亦可由任何有權在適用會議上投票選舉董事並遵守第2.3(A)節所載通知程序的股東作出提名。除由董事會或按照董事會指示作出的提名外，此類提名應在第2.3(C)節規定的時間限制內作出。該股東向祕書發出的通知應列出第2.3(A)(Ii)節規定的信息。

3.2擴大和空缺。根據上文第3.1節的規定，董事會的成員人數可隨時增加。填補空缺和新增董事職位的唯一權力應由當時在任董事 採取行動(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事行使 ，填補空缺和新設立的董事職位的唯一權力應歸屬於董事會，如此選出的每一名董事的任期將持續到其當選類別的下一次年度選舉結束為止，直到該董事的繼任者正式 當選並具備資格為止，或直到該董事較早前辭職、免職、去世或喪失工作能力為止。如果沒有董事 在任，則可按法規規定的方式舉行董事選舉。如董事會出現空缺，除法律或本附例另有規定外，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

3.3辭職和免職。任何董事在向公司主要營業地點或首席執行官或祕書發出書面通知後，可隨時於 辭職。 除非通知中指明辭職將在其他時間或其他事件發生時生效，否則辭職將在收到通知後生效。任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉中投票的 股份的三分之二的持有者罷免，除非法律或 公司的公司註冊證書另有規定。

3.4組成。公司應在商業上作出合理努力，確保大多數董事會成員符合美國證券交易委員會當時的規則和規定以及公司股票上市或報價的主要證券交易所、股票市場或報價系統的“獨立董事”資格(每位成員均為“獨立董事”)。

3.5權力。公司的業務應由董事會或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規或公司的公司註冊證書或本附例指示或要求由股東行使或作出的。

3.6董事會主席。如果董事會任命了董事會主席，該主席應在出席時主持股東和董事會的所有會議。主席將履行通常賦予董事會主席職位或董事會可能賦予主席的職責和權力 。

3.7會議地點。理事會可在內華達州境內或境外舉行定期和特別會議。

3.8年會。董事會年度會議應在股東周年大會之後舉行，且無需向董事會發出會議通知，但出席或將於下一次董事會例會上或在董事會不時指定並在會議通知中註明的其他日期、時間及地點舉行會議的會議應達到法定人數。年度會議的目的應是組織、選舉官員和處理其他事務。

3.9定期會議。董事會例會可於董事會不時釐定的時間及地點舉行，時間及地點由董事會不時釐定，時間及地點由董事會決定；但在作出有關決定時缺席的任何董事應立即獲通知該項決定。

3.10特別會議。董事會特別會議可由董事長、首席執行官、總裁或祕書召開，或應兩名或兩名以上董事的書面要求召開，或在只有一名董事任職的情況下由一名董事召開。特別會議的時間和地點通知(如果有)應親自或通過電話送達每個董事，或通過一流郵件或商業遞送服務、傳真、電子郵件或其他電子方式、預付費、發送到董事的公司記錄或家庭地址。如果該通知已郵寄，則應在會議舉行前至少四(4)天通過美國郵寄。如果通知是親自或通過電話、商業遞送服務、傳真、電子郵件或其他電子方式遞送的，則應至少在會議舉行前二十四(24)小時如此遞送。董事會會議的通知或豁免通知需要 不具體説明會議的目的。

3.11會議法定人數、會議行動、休會。在董事會的所有會議上，當時在任的董事的多數，但在任何情況下不得少於整個董事會的三分之一(1/3)，即構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為 應為董事會的行為，除非法律或公司的公司註冊證書另有明確規定。 就本節而言，“整個董事會”一詞是指董事根據本附例最後確定的董事人數。然而，前提是如果(股東或董事會)選出的固定董事人數少於全部，則“整個董事會”指根據該授權在任何時間選出擔任董事職務的人數最多的董事。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至達到法定人數為止。

3.12採取不開會的行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制 ，任何規定或準許在 董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，如董事會或委員會所有成員(視屬何情況而定)均以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或傳輸須提交董事會或委員會的議事紀要，則可在不召開會議的情況下采取。

3.13個電話會議。除公司註冊證書或本附例另有限制外，任何董事會成員或其任何委員會均可透過電話會議或任何形式的通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議(視屬何情況而定)，而所有參與會議人士均可透過該等通訊設備 互相聆聽，而該等參與會議即構成親自出席會議。

3.14委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。 董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上替代任何缺席或喪失資格的成員 。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論出席的成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員 代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何該等委員會在董事會決議案所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理法團的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋法團印章；但該等委員會並無權力或授權(I)批准或採納或向股東推薦， 國税局明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜，或(Ii)採納、修訂或廢除任何此等附例。該等委員會或該等委員會的名稱可由董事會不時通過的決議案決定。各委員會應定期保存其會議記錄，並按董事會的要求向董事會提交報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可就其業務處理訂立規則，但除非 董事另有規定或該等規則另有規定，否則其業務處理方式應儘可能與本附例就董事會處理其業務所規定的方式相同。

3.15董事的費用和薪酬。除非公司的公司註冊證書或本章程另有限制，董事會有權確定董事的薪酬。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額 或董事的固定薪金。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員參加委員會會議可獲得類似補償 。如果董事會根據第3.15節確定了董事的薪酬，則該薪酬應被推定為對公司公平，除非有大量證據證明該薪酬不公平。

3.16檢查的權利。任何董事均有權為與其董事身份合理 相關的目的，檢查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

第四條

高級船員

4.1指定人員。公司的高級職員應由董事會選擇，由首席執行官、總裁、祕書和首席財務官或財務主管組成。 董事會還可以選擇首席運營官、一名或多名副總裁以及一名或多名助理祕書或助理財務主管。 除公司註冊證書或本章程另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。

4.2選舉。董事會在每次股東年會後的第一次會議上應選出首席執行官一名、總裁一名、祕書一名以及首席財務官或財務主管一名。 董事會可以在該次會議上、在任何其他會議上或經書面同意任命其他高級管理人員，也可以由首席執行官根據董事會授權任命。

4.3任期。公司的每一位高級職員均應任職，直至選出該高級職員的繼任者並取得資格為止，除非在選舉或任命該高級職員的投票中指定了不同的任期，或直至該高級職員早先去世、辭職、免職或喪失工作能力。任何由董事會或行政總裁推選或委任的高級職員，可由董事會或正式授權的委員會以過半數贊成票隨時罷免，不論是否有理由免職，但由行政總裁委任的任何高級職員亦可於 隨時由行政總裁免職。公司任何職位的任何空缺均可由董事會酌情決定填補。 任何高級人員均可向公司的主要營業地點或向首席執行官或祕書遞交該高級人員的書面辭呈。辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。

4.4首席執行官。在董事會授予董事會主席的監督權力(如有)的規限下，行政總裁應主持股東的所有會議，而在董事會主席缺席或無主席缺席的情況下，首席執行官應全面及積極地管理公司的業務，並須確保董事會的所有命令及決議均已生效。他或她須蓋上法團印章，以籤立債券、按揭及其他合約，但如法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，且除非董事會明確授權法團的其他高級人員或代理人簽署及籤立，則不在此限。

4.5總裁。在沒有行政總裁的情況下，或在行政總裁不在的情況下，或在他或她喪失能力或拒絕行事的情況下，總裁將履行行政總裁的職責，而在執行職務時，將擁有行政總裁的權力並受其所受的所有限制 的約束。總裁將履行董事會、董事會主席、行政總裁或本附例不時為其指定的其他職責和權力。

4.6.總裁副總理。總裁副總裁(或如有多於一名副總裁，則按董事指定的順序或在沒有任何指定的情況下，按其當選順序)執行總裁的職責，在總裁缺席的情況下，或在其殘疾或拒絕行事的情況下，執行總裁的職責，並在履行職務時擁有總裁的權力，並受總裁的一切限制。總裁副董事長(S) 應履行董事會、總裁董事長或本章程不時為其指定的其他職責和權力。

4.7局長。祕書應出席董事會和股東的所有會議，並將所有投票和會議記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中，並應在需要時為常設委員會履行類似職責。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席或行政總裁不時指定的其他職責，並在其監督下行事。祕書保管法團印章，祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上印章的文書上加蓋印章，蓋上印章後，可由祕書本人或該助理祕書籤署核籤。 董事會可授權任何其他高級人員蓋上法團印章，並由其簽署核籤。祕書須備存或安排備存於董事會決議案所決定的主要行政辦事處或法團的轉讓代理人或登記處的辦事處，備存股份登記冊或股份登記冊複本，顯示所有股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別、為該等股份而發出的股票數目及日期，以及交回註銷的每張股票的註銷數目及日期。

4.8助理祕書。助理祕書，或如有多於一名助理祕書，則按董事會指定的次序(或如無任何指定，則按其當選次序)的任何助理祕書協助祕書履行其職責，如祕書不在或在祕書不能或拒絕行事的情況下，協助祕書履行祕書的職責及行使祕書的權力，並須履行董事會不時規定的其他職責及行使董事會不時規定的其他權力。

4.9首席財務官。首席財務官應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。首席財務官應按照董事會的命令支付公司的資金，併為該等支出提供適當的憑證，並應在公司例會上或在董事會要求時，向首席執行官和董事會提交其作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目。首席財務官應履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和權力。

4.10司庫和助理司庫。財務總監(如獲委任)應具有首席財務官指定的職責，以協助首席財務官履行其職責，並執行董事會或行政總裁不時規定的其他職責及其他權力 。任何助理司庫均有責任協助司庫履行其職責及執行董事會或行政總裁不時指定的其他職責及其他權力。

4.11邦德。如董事會要求，任何高級人員應 以董事會滿意的金額、擔保人或擔保人以及令董事會滿意的條款和條件向法團提供擔保，包括但不限於保證忠實履行高級人員的職責，並將該高級人員所擁有或控制的、屬於法團的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他財產歸還法團。

4.12授權的轉授。董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第五條

通告

5.1交付。根據法律或公司公司註冊證書或本章程的規定，凡需向任何董事或股東發出書面通知時，可以郵寄方式將通知寄往董事或股東在公司記錄上顯示的地址，並預付郵資，通知應視為在美國郵寄或投遞至國家認可的快遞服務時發出。除非法律要求郵寄書面通知，否則書面通知也可以通過商業遞送服務、傳真、電子手段或類似方式發送到公司記錄中所示的董事或股東的地址，在這種情況下，該通知在送達時應被視為 已交由負責進行此類傳輸的人控制，傳輸費用應由公司或發送此類通知的人而不是收件人支付。當面或通過電話發出的口頭通知或其他親手交付，應視為在實際發出時發出。

5.2放棄通知。當根據法律或公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本章程另有要求，否則股東、董事或董事會成員的任何例會或特別會議都不需要在任何書面的放棄通知或任何電子傳輸的放棄中明確説明將在 任何股東、董事或董事會成員的定期或特別會議上處理的事務或其目的。

第六條

賠償和保險

6.1賠償。

(A)每名曾經或現在是董事一方或 的當事人，因本人或其法定代表人是或曾經是董事或法團(或其任何前身)、 或應法團(或任何前身)的要求而以董事身分提供服務的事實，而受到威脅(包括但不限於作為證人)參與任何實際或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序(下稱“訴訟”)，由公司、其他企業(或任何此類實體的任何前身)發起或維持的合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或員工福利計劃的高級職員、僱員或代理人(以下稱為“受賠人”)應得到公司的賠償，並在內華達州修訂法規(“NRS”)授權的最大限度內免受損害，與現行法規相同，或在以後可能被修訂(但在任何此類修正案的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比上述法律允許公司在修訂前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，或根據當時有效的其他適用法律，針對該受賠人實際和合理地產生或遭受的與此相關的所有費用、責任和損失(包括律師費和相關支出、判決、罰款、消費税或罰款，經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、罰款和 支付或將支付的金額)。每名現在或曾經是公司子公司董事高管、僱員或代理人的人，應被視為應公司要求正在服務、 或曾經服務。第6.1節中授予的獲得賠償的權利應為合同權利。

(B)根據本條第6條規定的任何賠償(但不包括預支費用)(除非法院下令)，應僅由公司在確定董事或官員符合《國税法》規定的適用行為標準(如現行標準或以後可予修訂)後，根據具體案件的授權作出。 僅在此類修訂允許公司提供比上述法律允許的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)。此類決定應針對董事或高級職員 在作出上述決定時：(A)由不是或不是受賠人要求賠償的訴訟的 一方的董事(“無利害關係董事”)以過半數票作出，即使不到法定人數，(B)由由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會(即使不到法定人數)作出，(C)如果沒有該等無利害關係董事，或如果無利害關係董事如此直接，由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，該意見書的副本應交付給償付人，或(D)由股東提交。

6.2預付款。根據第(Br)條第6條獲得賠償的權利應包括公司有權在任何此類訴訟最終處置前獲得支付為其辯護而產生的費用，公司應在收到索賠人不時要求墊款的一份或多份聲明後三十(30)天內支付此類墊款；然而，前提是， 如果國家税務總局要求，在訴訟的最終處理之前，支付董事或人員以董事或人員身份發生的費用(以及 不是以該人在董事期間或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於為員工福利計劃提供的服務)，只有在該董事或其代表向公司提交承諾，在最終確定該董事或其代表無權根據第6.1條或以其他方式獲得賠償的情況下，方應向公司作出償還所有墊付金額的承諾。

儘管有上述規定，除非根據第6條第(Br)條另有決定，否則在任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)中，公司不得向公司的高級職員預支款項(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下本段不適用)，條件是：(I)董事會以無利害關係的董事的多數票(即使不足法定人數)合理而迅速地作出決定，或(B)由獨立法律顧問向董事會提交書面意見書，該意見書應由獨立法律顧問在書面意見中向董事會提交，該意見書的副本應交付給申索人。決策方在作出該決定時所知道的事實清楚且令人信服地表明，該人的行為是惡意的，或者其行為方式不符合或不反對公司的最佳利益。

6.3非排他性和權利的存續； 本條第6條授予的在訴訟最終處置前就訴訟進行抗辯而獲得賠償和支付費用的權利，不應被視為排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，並且對於已不再是公司董事高管、僱員或代理人的人應繼續有效，並應 確保該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。對第 條規定的任何廢除或修改不得以任何方式減損或不利影響公司的任何人員、高級職員、員工或代理人在本條款項下就任何此類廢除或修改之前發生的任何事件或事項所享有的權利。

6.4保險。公司可代表現在或曾經是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人的任何人，或目前或過去應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維護保險，以賠償因該人以任何 身份或因其身份而產生的任何費用、責任或損失，公司是否有權賠償 該人在《國税法》下的此類責任。

6.5信任度。在本規定通過之日後成為或繼續擔任公司董事或高級管理人員的人，應被最終推定為依賴本條第6條所載的賠償、墊付費用和其他權利進入或繼續擔任此類服務。本條第6條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應適用於因在本條通過之前和之後發生的作為或不作為而對被賠付人提出的索賠。

6.6可分割性。如果本條第6條的任何詞語、條款、條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本條第6條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第6條任何節或款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，本身並未被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；及(Ii)在可能範圍內，本條第6條的條文(包括但不限於本條第6條任何章節或段落的每一有關部分包含被視為無效、非法或不可執行的任何該等條文)的解釋應使被視為無效、非法或不可執行的條文所顯示的意圖生效。

第七條

股本

7.1股票證書。該公司的股份應以證書或無證書的形式持有。證書應由董事會主席、首席執行官、總裁或總裁副董事長以及首席財務官、財務主管或財務助理、或公司祕書或助理祕書以公司名義簽署。可就部分繳足股份發行股票 ，在此情況下，應在代表任何該等部分繳足股份而發行的股票正面或背面，註明為此而須支付的代價總額 及其支付的金額。

在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，公司應向其登記所有者發送書面通知，其中包含NRS要求的信息或公司將免費向要求獲得每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和 相對參與權、可選權利或其他特殊權利的每一股東提供的聲明，以及此類優惠和/或權利的資格、限制和限制。

7.2證書上的簽名。證書上的任何或所有簽名 可以是傳真。如任何高級人員、移交代理人或登記員已簽署或其傳真簽署已在證書上加蓋，則在該證書發出前，該高級人員、移交代理人或登記員已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

7.3股票轉讓。向公司或公司的轉讓代理交出正式簽署或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據以及合法轉讓符合或其他條件的適當證據的股票後，公司 有責任向有權獲得新證書的人簽發新證書，註銷舊證書並將交易記錄在其賬簿上。在從無憑證股份的登記所有人收到適當的轉讓指示，以及符合或符合合法轉讓的其他條件的適當證據後，此類無憑證股份應被註銷，並應向有權獲得轉讓的人發行新的等值無憑證股份或有憑證的 股份，交易應記錄在公司的賬簿上。

7.4登記股東。除內華達州法律另有規定外，公司有權 承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的排他性權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳和評估承擔責任，並且不受約束 承認任何其他人對該股份或該等股份的衡平法或其他權利或權益，無論是否有有關的明示或其他通知。

7.5證書遺失、被盜或銷燬。在聲稱股票證書已遺失、被盜或被毀的人作出該事實的宣誓書後，公司可根據公司要求的條款和條件，指示簽發新的一張或多張證書，以取代此前由公司簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書。授權簽發新證書時，公司可酌情要求遺失、被盜或損毀證書的所有人或其法定代表人以其要求的方式進行宣傳，按公司要求的方式賠償公司，和/或向公司提供保證金或其他擔保，金額按公司指示的數額作為對公司提出的任何索賠的賠償。被盜或被毀。

第八條

某些交易

8.1與利害關係方的交易。在以下情況下，公司與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如一名或多名董事或高級管理人員為董事或擁有財務利益，則不得完全因此而無效或可被無效，或僅因董事出席或參與授權合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因為為此目的而計算該董事或高級管理人員的一票或多票：

(A)董事會或委員會已披露或知悉有關董事與有關董事的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，且董事會或委員會真誠地以無利害關係的董事的多數票批准該合約或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；或

(B)有權就此投票的股東披露或知悉有關董事的 關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易已獲該等股東以真誠投票方式具體批准；或

(C)該合同或交易在董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對該公司是公平的。

8.2法定人數。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能被計入 。

第九條

一般條文

9.1股息。公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，或經一致書面同意，但須受國税法或公司註冊證書(如有)所載的任何限制。股息可以現金、財產或股本形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。

9.2股息儲備。在派發任何股息前，可從公司任何可供派發股息的資金中撥出董事不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備金，以應付或有或有、或用作均衡股息、或用於修理或維持公司的任何財產，或用作董事認為有助於公司利益的其他用途，而董事可按設立時的方式修改或取消任何該等儲備金。

9.3張支票。本公司的所有支票或索要款項及票據，均須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。

9.4公章。董事會可以通過決議 加蓋公章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“內華達”字樣。可通過將印章或其傳真件加蓋或粘貼或以其他方式複製來使用該印章。委員會可不時更改印章。

9.5公司合同和文書的執行。除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以法團的名義或代表法團訂立任何合約或簽署任何文書；此等授權可以是一般性的或僅限於特定情況。 除非董事會如此授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員無權 或授權以任何合約或合約約束法團，或質押法團的信貸或使法團為任何目的或以任何金額承擔責任。

9.6代表其他法團的股份。公司的首席執行官、總裁或任何副總裁總裁、首席財務官或財務主管或任何助理司庫，或者公司的祕書或任何助理祕書有權代表公司投票、代表和行使任何以公司名義註冊的公司的任何和所有股份的所有權利。授予上述高級職員投票或代表公司投票或代表公司的權力，可由上述高級職員親自行使，或由由上述高級職員正式簽署的委託書或授權書行使。

第十條

修正

董事會有明確權力通過、修訂或廢除本附例；但前提是， 董事會對本章程的任何採納、修訂或廢除均須經當時在任董事總數的至少66 三分之二批准。股東還有權在任何股東例會或特別會議上通過、修改或廢除本章程；然而，前提是，除法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的投票外，公司有權在董事選舉中普遍投票的所有當時已發行股票的至少66%和三分之二的投票權的持有人 必須投贊成票 ，股東才能通過、修訂或廢除本附例的任何規定和有關通過的通知。修改或廢除應 載於該會議的通知。

附錄E

索諾馬製藥公司

2024年股權激勵計劃

1.目的；資格。

1.1一般用途。該計劃的名稱是Sonoma PharmPharmticals，Inc.2024股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。 該計劃的目的是：(A)使特拉華州的Sonoma製藥公司(以下簡稱“公司”)和任何附屬公司能夠吸引和留住對公司長期成功作出貢獻的各類員工、顧問和董事；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。

1.2符合條件的獲獎者。有資格獲獎的人是公司及其關聯公司的員工、顧問和董事，以及委員會指定的、有理由預計在獲獎後成為員工、顧問和董事的其他個人。

1.3可用獎。根據該計劃可授予的獎勵包括：(A)激勵性股票期權、(B)非限制性股票期權、(Br)股票增值權、(D)受限獎勵、(E)業績股票獎勵、(F)現金獎勵和(G)其他基於股權的獎勵。

2. 定義。

“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。僅就授予任何激勵性股票期權而言，聯屬公司是指本公司的任何母公司或子公司，無論是現在或以後存在的，該等術語分別在守則第424(E)和(F)節中定義。

“適用法律”是指 根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統、 以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的管理有關或涉及的要求。

“獎勵”是指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非限定股票期權、股票增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵或其他基於股權的獎勵。

“授獎協議”是指 書面協議、合同、證書或其他文書或文件，用以證明根據本計劃授予的個人授獎的條款和條件。 本公司可酌情將其以電子方式傳輸給任何參與者。每份授標協議 均應遵守本計劃的條款和條件。

“受益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定個人的受益所有權時，該人應被視為對該人有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有受益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在經過 之後才可行使的。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“董事會”是指在任何時候組成的本公司董事會。

“現金獎”是指根據本計劃第10條授予的以現金計價的 獎。

“原因”的意思是：

委員會應根據其絕對自由裁量權，確定與參與者是否因某種原因被開除有關的所有事項和問題的影響。

《控制權的變化》

“法規”是指1986年的《國內税收法規》，該法規可能會不時修訂。對《守則》某節的任何提及應視為包括對根據該守則頒佈的任何法規的提及。

“委員會”指董事會根據第3.3節和第 3.4節指定的由一名或多名董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，或委員會可能不時指定的其他公司證券 。

“公司”是指美國特拉華州的索諾馬製藥公司及其任何繼承者。

“顧問”是指 任何為本公司或聯屬公司提供真誠服務的個人或實體，而非作為僱員或董事，並且 可根據證券法規定的S-8表格登記聲明向其提供可登記的證券。

“持續服務” 指參與者作為員工、顧問或董事為公司或附屬公司提供的服務不會中斷或終止 或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化或參與者為其提供此類服務的實體發生變化而被視為終止。但前提是參與者的連續服務未中斷或終止 ；進一步的前提是如果任何裁決受《守則》第409a條的約束，則本判決僅在與《守則》第409a條一致的範圍內生效。例如，將公司員工的身份更改為關聯公司的董事不會構成連續服務中斷。委員會或其代表可自行決定在當事人批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他事假或探親假的情況下，是否應視為中斷連續服務。委員會或其代表可自行決定 公司的交易，如出售或剝離僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為因受影響的獎勵而終止連續服務，該決定為最終、決定性和具有約束力的決定。

“延期庫存單位” 具有本合同第8.1(B)節規定的含義。

“董事”指董事會成員 。

“殘疾”是指，除適用的僱傭、服務或獎勵協議另有規定外，參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動；然而，前提是為了根據本準則第6.10節確定激勵股票期權的條款，術語殘障應具有守則第22(E)(3)節賦予它的含義。應根據委員會制定的程序確定個人是否有殘疾。除委員會根據本守則第22(E)(3)節的第6.10節就獎勵股票期權的期限確定殘疾的情況外，委員會可依據任何關於參與者因享受公司或參與者所參與的任何長期殘疾計劃下的福利而被致殘的判定。

“取消處分資格” 具有第17.12節中規定的含義。

“生效日期”應 指本公司股東批准本計劃的日期，如果該批准發生在本計劃被董事會通過之日的一週年之前。

“僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何 人，包括管理人員或董事；但條件是，為了確定 是否有資格獲得獎勵股票期權，員工應指本公司或守則第424節所指的母公司或附屬公司的員工。公司或關聯公司僅提供董事服務或支付董事費用 不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

“公平市場價值” 指截至任何日期的普通股價值，如下所示。如果普通股在任何現有證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，則公平市值應為確定日普通股在該交易所或系統所報的收市價(或如果交易所關閉或沒有報告任何銷售，則為緊接該日期前一個營業日的收市價)，如彭博社、納斯達克、《華爾街日報》或其他知名消息來源所述。如果普通股由認可證券交易商報價，但未報告銷售價格，其公平市場價值應為確定日普通股的最高出價和最低要價的平均值，如果普通股交易的證券市場在確定日未開盤，則為確定日前最後一個營業日。在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價應由委員會本着誠意確定，該決定應為最終決定，並對所有人具有約束力。儘管有上述規定，如果根據“當日出售”計劃行使期權，則根據該計劃出售的普通股的公平市價應為普通股的出售價格。

“會計年度”是指公司的會計年度。

“自由站立權利” 具有第7節規定的含義。

除非適用的授標協議另有規定，否則“合理理由”是指：

“授予日期”是指委員會通過決議或採取其他適當行動，明確向參與者頒發獎項的 日期，如果該決議中規定了較晚的日期，則為該決議中規定的日期。

“激勵性股票期權” 是指委員會指定為守則第422節所指的激勵性股票期權，並且 符合本計劃規定的要求的期權。

“現任董事” 指在生效日期組成董事會的個人，但前提是任何在生效日期後 當選或提名進入董事會並經當時董事會在任董事 至少三分之二的投票(以特定投票方式或經本公司委託書批准，該人被提名為董事的被提名人而無異議)而成為董事的個人，應為現任董事。任何因實際或威脅的董事選舉競爭或任何其他 董事會以外人士或其代表實際或威脅徵求委託書的結果而最初被推選或提名為本公司董事的個人，均不得成為現任董事。

“非僱員董事” 指規則16b-3所指的“非僱員董事”的董事。

“非合格股票期權” 是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權資格的期權。

“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

“期權”是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非限制性股票期權。

“期權持有人”指 根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。

“期權行權價” 指行使期權時普通股股票可被購買的價格。

“其他基於股權的獎勵” 指根據第10條授予的、通過交付普通股和/或參照普通股價值衡量的非期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效股票獎勵的獎勵。

“參與者”是指 根據本計劃獲獎的合格人員，或(如果適用)持有傑出獎項的其他人員。

“業績目標”是指，對於一個業績期間，委員會根據業務標準或委員會酌情確定的其他業績衡量標準為該業績期間確定的一個或多個目標。

“績效期間” 是指一個或多個時間段，由委員會選擇，持續時間不少於一個財政季度，在此期間內將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效股票獎勵或現金獎勵的權利和支付情況。

“業績分享獎” 指根據本條例第9條授予的任何獎項。

“履約股份” 是指授予根據委員會確定的公司在履約期間的業績 獲得若干普通股或股份單位的實際股份的權利。

“允許受讓人”是指：(A)期權持有人的直系親屬(子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，包括收養關係)、分享期權持有人家庭的任何人(租户或僱員除外)、這些人 擁有50%以上實益權益的信託，這些人(或期權持有人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或期權持有人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體；(B)委員會指定的與委員會制定和批准的計劃有關的第三方，根據該計劃，參與者可因轉讓不合格股票期權而獲得現金 付款或其他對價；以及(C)委員會全權酌情允許的其他受讓人。

“個人”是指交易法第13(D)(3)節所界定的個人。

“計劃”是指本Sonoma 製藥公司2020年股權激勵計劃，經不時修訂和/或修訂和重述。

“相關權利”具有第7節中規定的含義。

“受限獎”指 根據第8節授予的任何獎。

“限制期” 具有第8節規定的含義。

“規則16b-3”指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“股票增值權” 指根據第7條授予的獎勵，在行使時以現金或股票支付的權利，其數額等於行使股票增值權的股份數量乘以(A)行使獎勵當日普通股的公平市價 ，超過(B)股票增值權獎勵協議規定的行使價格。

“股票交易所” 具有第6.4節規定的含義。

“替補獎”具有第4.6節中給出的含義。

“百分之十股東” 指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或其任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

“總股份儲備” 具有第4.1節規定的含義。

3. 管理。

3.1委員會的權限。該計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。在符合《計劃》條款、委員會章程和適用法律的前提下，除《計劃》授予的其他明示權力和授權外，委員會有權：

(A) 解釋和解釋《計劃》並適用其規定；

(B)頒佈、修訂和廢除與本計劃管理有關的規章制度；

(C) 授權任何人代表公司簽署為實現本計劃目的所需的任何文書；

(D) 將不涉及《交易法》第16條所指“內部人士”的獎勵的權力授予公司的一名或多名高級管理人員；

(E) 確定根據《計劃》授予獎勵的時間和適用的授予日期；

(F)在符合本計劃規定的限制條件下， 不時挑選應授予獎項的合格獲獎者；

(G) 確定每項獎勵應持有的普通股股數；

(H) 確定每個期權是激勵股票期權還是非限制性股票期權；

(I) 規定每項授標的條款和條件，包括但不限於行使價以及支付和歸屬條款 ，並具體説明授標協議中與此類授予有關的條款；

(J) 為確定根據業績股票獎勵授予的業績股票的目標數量、將用於確定業績目標的業績衡量標準、業績期間(S)和參與者賺取的業績股票數量；

(K) 修訂任何懸而未決的裁決，包括修改歸屬的時間或方式或任何懸而未決的裁決的期限；然而，前提是，如果任何此類修改損害參與者在其獎勵下的權利或增加參與者的義務，或者創建或增加參與者在獎勵方面的聯邦所得税責任，則此類修改也應 徵得參與者的同意；

(L) 確定可給予參與者的缺勤假期的持續時間和目的，而不構成為本計劃的目的而終止其僱用，其期限不得短於根據公司的僱傭政策適用於員工的一般期限。

(M) 在公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件發生時，就可能成為必要的未決裁決作出決定；

(N) 解釋、管理、協調計劃中的任何不一致、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏、與計劃有關的任何文書或協議或根據計劃授予的獎勵；以及

(O) 行使酌處權，作出其認為對本計劃的管理 必要或適宜的任何和所有其他決定。

委員會還可以修改任何未決獎勵的購買價格或行使價格，但前提是變更影響重新定價的，重新定價生效前需經股東批准。

3.2委員會的決定為最終決定。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，對公司和參與者具有約束力，除非有管轄權的法院裁定該等決定是武斷和反覆無常的。

3.3代表團。委員會或如未委任委員會，董事會可將計劃的管理授權予一個委員會或一名或多名董事會成員的委員會，而“委員會”一詞適用於任何獲授予該權力的人士。委員會有權將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會(在本計劃中，凡提及董事會或委員會之處，此後即為委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過且與計劃條文並無牴觸之決議所規限。董事會可隨時取消該委員會，並在董事會內重新審查該計劃的管理。委員會成員應由董事會任命，並按董事會的意願任職。董事會可不時增加或減少委員會的規模、增加成員、刪除成員(不論是否有理由)、委任新成員以取代委員會、 及填補委員會的空缺(不論原因為何)。委員會須根據其大多數成員的表決結果行事，或如委員會只由兩名成員組成，則須經其成員的一致同意(不論是否出席)或經其過半數成員的書面同意而行事，所有會議均須保存會議紀錄，並將其副本提供予董事會。 在計劃及董事會規定的限制的規限下，委員會可就其事務的處理制定及遵守其認為適宜的規則及規則。

3.4委員會組成。除董事會另有決定外，委員會應僅由兩名或以上非僱員 董事組成。董事會有權決定是否打算遵守規則16b-3的豁免要求。 但是，如果董事會打算滿足此類豁免要求，則在符合《交易所法》第16條的情況下，該委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都只由兩名或兩名以上非僱員董事組成。 在該權力範圍內，董事會或委員會可授權非僱員董事的一名或多名董事會成員組成的委員會向當時不受交易所法案第16條規限的合資格人士授予獎勵的權力。 本條例的任何規定均不能推論，如果獎勵是由董事會的薪酬委員會根據 計劃頒發的，而該委員會在任何時候都不只由兩名或更多非僱員董事組成，則本條款不能推定獎勵在本計劃下不是有效的。

3.5賠償。除他們作為委員會董事或成員可能享有的其他賠償權利外， 在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會在任何訴訟、訴訟或法律程序或其中的任何上訴中實際發生的合理費用，包括律師費， 委員會可能因根據計劃或根據計劃授予的任何獎勵採取的任何行動或未能採取行動或未能採取行動，以及委員會為解決這些費用而支付的所有金額(然而，前提是和解協議已獲公司批准(不得無理拒絕批准)或由委員會支付，以滿足在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決，但如涉及在該等訴訟、訴訟或法律程序中須被裁定的事宜，則不在此限。在該等訴訟、訴訟或法律程序中，委員會並非真誠行事，其行事方式為該人合理地相信符合公司的最佳利益，或在刑事訴訟中，委員會無理由相信所投訴的行為違法；然而，前提是， 在提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序後60天內，該委員會應以書面形式向本公司提供自費處理和抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序的機會。

4. 受本計劃約束的股票。

4.1根據第14條作出調整後，根據本計劃可供授予 獎勵的普通股股份不得超過1,000,000股，外加自2025年4月1日起於本計劃期間每個財政年度首日按年增加的股份，數額相等於(I)前一年 年最後一天普通股已發行股數的5%或(Ii)董事會釐定的數額(“總股份儲備”)兩者中較少者。任何與獎勵相關的普通股應計入與該獎勵相關的每一(1)股普通股中的一(1)股普通股，而不計入這一限額。在獎勵期限內，公司應始終保持滿足獎勵所需的普通股數量。

4.2根據本計劃可供分派的普通股可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。

4.3根據第14條的調整，根據激勵性股票期權(“ISO限制”)的行使，普通股的總髮行量不得超過1,000,000股(“ISO限制”)。

4.4在單一財政年度內授予任何董事的受獎勵普通股的最高數量，連同在該財政年度內向該董事支付的任何現金費用，不得超過總價值500,000美元(任何獎勵的價值 根據授予日期的財務報告公允價值計算)。

4.5受獎勵約束的任何普通股，如到期或被取消、沒收或終止，而沒有發行與獎勵相關的全部數量的普通股，將可根據本計劃再次發行。任何根據第4.5節再次可用於未來授予的普通股應作為一(1)股重新加入。儘管如此， 本文中包含的相反規定：在以下情況下，根據本計劃接受獎勵的股票將不再可供發行或交付：(A)為支付期權而提交的股份，(B)本公司為履行任何預扣税款義務而交付或扣留的股份，或(C)股票結算股票增值權或其他獎勵所涵蓋的未於 獎勵結算時發行的股份。

4.6委員會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，以取代本公司收購的或與本公司合併的實體(“替代獎勵”)以前授予的未完成獎勵 。替代 獎勵不計入總股份儲備；前提是，，因假定 未償還期權有資格成為激勵性股票期權或替代未償還期權而發行的替代獎勵應計入ISO限額。 在符合適用的證券交易要求的情況下，公司直接或間接收購或與其合併(經適當調整以反映該收購或交易)的實體的股東批准計劃下的可用股票可用於該計劃下的獎勵，而不計入總股份限額。

5. 資格。

5.1特定獎項的資格。激勵性股票期權只能授予員工。獎勵可授予員工、顧問和董事，以及委員會認為有理由在授予日期後成為員工、顧問和董事的個人，而不是獎勵股票期權 。

5.2%的股東。10%的股東不得獲得獎勵股票期權，除非期權行權價 至少為授予日普通股公平市值的110%，且該期權在授予日起計五年屆滿後不可行使。

5.3顧問。如果在授予顧問時，由於顧問向本公司提供的服務的性質，或者因為顧問不是自然人，或者因為顧問不是自然人，或者除非本公司確定(1)此類授予(A)應根據證券法以其他方式登記，或(B)不需要根據證券法進行登記以符合證券法的要求(如果適用)，以及(2)此類授予符合所有其他相關司法管轄區的證券 法律。S-8表格一般僅在以下情況下可供顧問和顧問使用：(A)他們是自然人；(B)他們為本公司、其母公司或其多數股權子公司提供真誠的服務；以及(C)該等服務與融資交易中的證券發售或銷售無關，也不直接或間接促進或維持本公司的證券市場 。

6. 選擇條款。根據本計劃授予的每個選項均應由授予協議予以證明。如此授予的每個選項應 受第6節中規定的條件以及適用的授標協議中可能反映的與計劃不衝突的其他條件的約束。所有期權應在授予時被單獨指定為獎勵股票期權或非限定股票期權，如果發行了證書，則在行使每種類型的期權時，將為購買的普通股發行單獨的證書。儘管有上述規定，如果被指定為獎勵股票期權的期權在任何時間未能符合資格，或如果期權被確定構成守則第409A節所指的“非限定遞延補償”，且該期權的條款不滿足守則第409A節的要求，本公司將不對任何參與者或任何其他 個人承擔責任。單獨的備選案文的規定不必相同，但每個備選案文應包括 (通過在備選案文中引用或以其他方式併入本備選案文的規定)下列各項規定的實質內容：

6.1條款。根據第5.2節關於百分之十股東的規定，獎勵股票期權自授予之日起滿10年後不得行使 。根據本計劃授予的無限制股票期權的期限應由委員會決定。然而，前提是，不合格股票期權自授予之日起滿10年後不得行使。

6.2激勵性股票期權的行使價格。在符合第5.2節關於百分之十股東的規定的情況下，每一份獎勵股票期權的行權價應不低於授予日受該期權約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，如果一項激勵股票期權是根據另一項期權的假設或替代而授予的，且符合守則第424(A)節的規定，則該期權的行權價可低於上一句所述的價格。

6.3非限定股票期權的行權價。每一份非限定購股權的期權行權價不得低於受授出日購股權約束的普通股公平市價的100%。儘管有上述規定，如果不合格的 股票期權是根據符合守則第409a節規定的假設或對另一期權的替代而授予的，則該股票期權的期權行權價可以低於上一句所述。

6.4對價。根據期權獲得的普通股的期權行權價應在適用法規允許的範圍內支付：(A)在行使期權時以現金或保兑或銀行支票支付，或(B)在委員會批准的條款下，根據委員會批准的條款，可支付期權行權價：(I)向公司交付經正式背書轉讓給公司的其他普通股。交割日的公平市價等於被收購股份數量的期權行權價格(或其部分)，或通過認證的方式，即 參與者識別在認證日期具有等於期權行權價格(或其部分)的合計公平市場價值的特定普通股股票，並獲得等於由此購買的股票數量與已識別的認證普通股(“證券交易所股票”)數量之間的差額的普通股數量；(br}(Ii)與經紀商建立的“無現金”行權計劃；(Iii)在法律允許的範圍內根據“同日”出售計劃；(Iv)以公平市場價值等於行權時總行權價格的方式，以其他方式減少可在行權時交付的普通股數量(“行權淨值”)；(V)採用上述方法的任何 組合；或(Vi)以委員會可能接受的任何其他法律對價。除非期權另有特別規定，否則根據向本公司交付(或認證)向本公司直接或間接獲得的其他普通股支付的期權而獲得的普通股的行使價，只能由持有超過六個月(或為避免從財務會計目的計入收益所需的較長或較短時間)的本公司普通股 支付。儘管如上所述，在普通股 公開交易期間(即普通股在任何現有證券交易所或國家市場系統上市)，董事 或高級管理人員涉及或可能涉及本公司直接或間接授信或安排授信的行為， 直接或間接違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)條，應被禁止就本計劃下的任何獎勵 。

6.5激勵股票期權的可轉讓性。激勵性股票期權不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則，且只能由期權持有人在其有生之年行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方在購股權持有人身故後有權行使購股權。

6.6非限定股票期權的可轉讓性。經委員會書面批准後，委員會可在授予協議規定的範圍內，根據委員會的全權酌情決定權將不受限制的股票期權轉讓給獲準受讓人。如果非限制性股票期權沒有規定可轉讓，則非限制性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或通過 繼承和分配法則，並且只能由期權持有人在期權持有人的有生之年行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方在購股權持有人身故後有權行使購股權。

6.7期權的歸屬。除非委員會或授標協議另有規定，每項完全基於參與者持續服務而授予的期權應在授予日的第一、第二和第三個 週年紀念日分三次等額行使，但受期權持有人持續服務的限制。根據績效或其他標準的實現情況授予的每項期權均應在授予日三週年時授予，因此可在授予日三週年時行使，條件是實現適用的績效目標和期權持有人的持續服務。不得對普通股的一小部分行使期權。 委員會可以，但不應被要求，在特定事件發生時，按照任何授標協議的條款規定加速授予和行使權力。

6.8終止連續服務。除非授標協議或僱傭協議中另有規定，否則在期權持有人連續服務終止(期權持有人死亡或殘疾除外)的情況下，期權持有人可以行使他或她的期權(以期權持有人在終止之日有權行使該期權為限)，但僅限於在(A)期權持有人終止連續服務後三(3)個月或(B)獎勵協議規定的期權期限屆滿後三(3)個月內終止的期限內； 但前提是，如果公司出於原因終止持續服務，則所有未行使的期權（無論是否歸屬） 應立即終止並停止行使。如果終止後，期權持有人未在獎勵協議規定的時間內行使其期權，則期權應終止。

6.9 解僱第16條官員。如果出售因行使其 期權而收到的普通股股份將使期權持有人承擔《交易法》第16（b）條規定的責任，則期權將於（1）十五（15）中較早的一個日期到期^這是)或(2)購股權持有人終止僱用或向本公司提供其他服務日期後二百(br})日(在任何情況下不得遲於購股權期限屆滿後)。

6.10終止日期延期。期權持有人獎勵協議還可規定，如果期權持有人因任何原因終止持續服務後的期權的行使將在任何時候被禁止，因為發行普通股將違反證券法或任何其他州或聯邦證券法或任何證券交易所或交易商間報價系統的登記要求。則期權應在(A)根據第6.1條規定的期權期限屆滿 或(B)參與者的連續服務終止後，即行使期權違反登記或其他證券法要求的期間結束後三(3)個月內終止，兩者中以較早者為準。

6.11期權持有人的殘疾。除非授予協議另有規定，否則在期權持有人的連續服務 因期權持有人的殘疾而終止的情況下，期權持有人可以行使他或她的期權(在期權持有人有權在終止之日行使該期權的範圍內)，但只能在(A) 終止後12個月或(B)獎勵協議規定的期權期限屆滿之日(以兩者中較早者為準)內行使。如果期權持有人在終止後沒有在本合同規定的時間內或在授標協議中行使其期權，則該期權將終止。

6.12期權持有人死亡。除非授予協議另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人的死亡而終止，則期權可由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或在期權持有人死亡後指定行使期權的人行使(在期權持有人死亡之日期權持有人有權行使期權的範圍內)。但只能在(A)死亡之日後12個月或(B)獎勵協議中規定的期權期限屆滿之前的 期間內結束。 如果期權持有人死亡後，期權沒有在本協議或獎勵協議中規定的時間內行使，期權 將終止。

6.13激勵股票期權$100,000限制。任何購股權持有人於任何日曆 年內(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使激勵性股票期權的普通股的公平市值合計(於授予時釐定) 超過100,000美元，則超過該限制(根據授予順序)的購股權或其部分將被視為非限定股票期權。

6.14一般不允許提早鍛鍊。本公司的一般政策是不允許購股權持有人在購股權歸屬前，對受購股權規限的普通股任何部分或全部股份行使購股權 。然而，如果授予協議 確實允許這種提前行使，則如此購買的任何未歸屬普通股可能受到以公司為受益人的回購選擇權或委員會認為適當的任何其他限制。

7. 股票增值權。根據本計劃授予的每一項股票增值權應由獎勵協議證明。如此授予的每一項股票增值權應遵守本第7節規定的條件，以及適用獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。股票增值權可以單獨授予(“自立權利”)，也可以與根據本計劃授予的期權一起授予(“相關權利”)。

7.1相關權利的授予要求。與非限制性股票期權有關的任何相關權利可在授予該期權的同時授予，或在該期權行使或到期之前的任何時間授予。必須在授予激勵股票期權的同時授予 與激勵股票期權相關的任何權利。

7.2術語。根據本計劃授予的股票增值權的期限應由委員會決定；然而，前提是， 股票增值權不得遲於授出日起十週年行使。

7.3歸屬。除非委員會或獎勵協議另有規定，否則每項股票增值權將於授予日的第一、第二及第三個週年日分三次等額行使，但須受參與者持續服務的規限。普通股的一小部分不得行使股票增值權。委員會可(但不應要求)在指定事件發生時，按照任何授標協議的條款規定加速授予和行使權利。

7.4行使和支付。於行使股票增值權時，持有人有權從本公司收取相等於行使股票增值權的普通股股數乘以(I)行使獎勵當日普通股的公平市價，(Ii)股票增值權或相關購股權所指定的行使價 的數額。股票增值權的行使應於行使之日 支付。支付形式應為普通股股份(由委員會全權酌情決定，對沒收和轉讓的重大風險有或沒有限制)、現金或其組合，由委員會決定 。

7.5行權價。獨立股票增值權的行使價格由委員會決定，但不得低於授予該股票增值權當日每股普通股公平市值的100% 。在授予期權的同時或之後授予的關聯權，連同該期權或以其他方式授予的關聯權，應與相關期權具有相同的行使價 ，只能以與相關期權相同的條款和條件轉讓，並且只能在與相關期權相同的範圍內行使；然而，前提是根據其條款，股票增值權僅在受股票增值權及相關購股權約束的普通股每股公平市值超過其行使的每股價格時才可行使 ，除非委員會確定 符合第7.1節的要求，否則不得同時授予股票增值權。

7.6減持相關期權股份。行使關聯權時，可行使關聯權的普通股數量應減去行使股票增值權的普通股數量。 行使關聯權的普通股數量應減去行使關聯權的普通股數量。

8. 受限獎。受限獎勵是對實際普通股(“受限股票”)或假想的 普通股單位(“受限股票單位”)的獎勵，其價值等於相同數量的 普通股的公平市場價值，該獎勵可以但不必規定，在委員會決定的期間(“受限期間”)內，不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置 作為貸款的抵押品或作為履行任何義務或任何其他目的的擔保 。根據計劃 授予的每個受限獎勵應由獎勵協議證明。因此授予的每個受限獎勵應遵守第8節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。

8.1限制性股票和限制性股票單位

(A) 每名獲授予限制性股票的參與者應簽署並向本公司提交一份關於限制性股票的獎勵協議 ，列出適用於該等限制性股票的限制及其他條款和條件。如果委員會確定受限股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用的限制解除之前交付給參與者，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司提交(A)委員會滿意的 託管協議(如果適用)和(B)與該協議所涵蓋的受限股票相關的適當空白股票權力。 如果參與者未能簽署證明授予受限股票的協議以及託管協議和股票 權力，則獎勵無效。在符合獎勵中規定的限制的情況下，參與者一般擁有股東對此類受限股票的權利和特權，包括投票表決此類受限股票的權利和獲得股息的權利；但前提是，任何與限制性股票有關的現金股息和股票股息應由公司扣留 記入參與者的賬户，並可根據委員會決定的條款按利率和 扣留的現金股息金額計入利息。委員會如此扣留的現金股息或股票股息應歸屬於任何特定的限制性股票(如適用)及其收益，應以現金形式分配給參與者，或在委員會酌情決定時，以公平市價等於該等股息金額的普通股股票(如適用)分配給參與者，如果該等股票的限制解除，參與者無權獲得該等股息。

(B) 授予限制性股票單位的條款和條件應反映在授予協議中。在授予受限股票單位時，不得發行普通股 ，本公司將不需要為支付任何此類獎勵而預留資金。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。委員會亦可 授予具有延期特徵的限制性股票單位，據此，結算將推遲至歸屬日期之後，直到獎勵協議中規定的未來付款日期或事件發生(“延期股票單位”)。根據委員會的酌情決定權，每個限制性股票單位或遞延股票單位(相當於一股普通股)可被記入相當於公司就一股普通股支付的現金和股票股息(“股息等價物”)的金額。 股息等價物應由公司扣留並記入參與者的賬户，和利息可按委員會確定的利率和條款貸記參與者賬户的現金股利等價物。 記入參與者賬户的可歸因於任何特定受限股票單位或延期股票單位的股息等價物(及其收益，如果適用)應以現金形式分配，或在委員會酌情決定的情況下，以公平市場價值等於此類股息等價物和收益(如果適用)的普通股股票的形式分配給參與者，並在結算 此類受限股票單位或延期股票單位時，如果該限制性股票單位或遞延股票單位被沒收，參與者 無權獲得該等股息等價物。

8.2限制。

(A) 授予參與者的限制性股票應受到以下限制，直至限制期結束為止， 以及適用獎勵協議中規定的其他條款和條件：(A)如果使用託管安排，參與者無權獲得股票證書；(B)股票應受獎勵協議中規定的可轉讓限制；(C)股票應按照適用獎勵協議中規定的範圍被沒收； 及(D)如該等股份被沒收，股票須退還本公司，而參與者 對該等股份及作為股東對該等股份的所有權利將終止，而本公司並無進一步承擔任何責任。

(B) 授予任何參與者的受限股票單位和延期股票單位應受到(A)沒收，直至受限期限屆滿，並在適用的獎勵協議中規定的範圍內滿足該期限內任何適用的業績目標，以及此類受限股票單位或延期股票單位被沒收，參與者對 該等受限股份單位或遞延股份單位的所有權利將終止，本公司並無進一步責任及(B)適用獎勵協議所載的其他 條款及條件。

(C) 委員會有權取消對限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的任何或所有限制，只要委員會認為由於適用法律的變化或在授予限制性股票或限制性股票單位或遞延股票單位後出現的其他情況變化而採取的行動是適當的。

8.3限制期。

除非委員會或獎勵協議另有規定，每個完全基於參與者繼續服務的受限獎勵應在授予日期的第一、第二和第三個週年紀念日分成三個等額的 分期付款，受參與者持續服務的限制。 每個基於績效成就或其他標準授予的受限獎勵應在授予日期的三週年日授予，具體取決於適用的績效目標的實現和參與者的持續服務。

不得為普通股的一小部分授予或結算限制性獎勵 。委員會可以，但不應被要求，規定在特定事件發生時加速授予 任何授標協議的條款。

8.4限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。任何受限制股份的限制期屆滿後，第8.2節及適用的獎勵協議所載的限制，除適用的獎勵協議所載的限制外，對該等股份不再具有任何效力或效力。如果採用託管安排， 到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明 當時尚未被沒收且限制期已屆滿的限制性股票(至 最近的全額股票)，以及就該等限制性股票記入參與者賬户的任何現金股息或股票股息 及其利息(如有)。

在任何未完成的限制性股票單位 到期時，或在任何未完成的延期股票單位的延期期限屆滿時，公司應免費向參與者或其受益人提供一股普通股，以換取每個 該尚未完成的既有限制性股票單位或延期股票單位(“既得單位”)，以及等同於根據本協議第8.1(B)節就每個此類既有單位入賬的任何股息等價物的現金和利息，或根據委員會的酌情決定權。公允市值等於該等股息等價物的普通股及其利息(如果有)；然而，前提是如果適用的授標協議有明確規定，委員會可自行決定支付現金或部分現金和部分普通股，而不是隻為既得單位交付普通股股份。如果以現金支付 代替交付普通股，對於每個既得單位，此類支付的金額應等於限制性股票單位限制期屆滿之日起普通股的公平市價，或延期股票單位的交割日期。

8.5股票限制。根據本計劃授予的代表受限制股票的每份證書應以公司認為適當的形式標明圖例。

8.6終止參與者的連續服務。如果參與者的持續服務終止，公司 將根據獎勵協議的條款，自動免費重新獲得參與者持有的截至 終止日期尚未歸屬的任何或全部普通股。任何限制性股票單位的未歸屬部分應在參與者終止連續服務後立即終止 。

8.7對價。對於過去為公司或關聯公司的利益而實際提供給公司或關聯公司的服務，可授予受限獎作為獎勵；但是，如果要向未為公司提供服務的新員工或顧問頒發受限獎，公司應要求支付面值，以確保遵守特拉華州的一般公司法。

9. 業績分享獎。根據本計劃授予的每一項業績份額獎勵應由獎勵協議證明。如此授予的每一次業績股票獎勵應遵守第9節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。委員會有權決定：(I)授予任何參與者績效股票獎勵的普通股或股票計價單位的數量；(Ii)適用於任何獎勵的績效期限；(Iii)參與者獲得獎勵必須滿足的條件；以及(Iv)獎勵的其他條款、條件和限制。

9.1贏利業績股票獎。參與者獲得的業績份額數量將取決於委員會確定的適用業績期限內實現委員會確定的業績目標的程度。 委員會有權減少或放棄此類贈款的任何業績目標或其他授予條款。

9.2業績股的價值。每個績效股票獎勵的初始價值將等於授予之日普通股的公平市值 。

9.3對價。對於過去為公司或關聯公司的利益實際提供的服務，可授予績效股獎作為獎勵；然而，前提是在績效股票獎勵的情況下，如果新員工或顧問沒有為公司提供服務，公司應要求支付面值，以確保符合特拉華州公司法的規定。

9.4付款的形式和時間。所賺取的業績股份獎勵將於適用的業績期間屆滿後在實際可行的情況下儘快支付。委員會可以(A)現金、(B)普通股(其公平市價合計等於在適用的業績期末賺取的業績獎勵的價值)或(C)兩者的組合的形式支付賺取的業績獎勵。

9.5股息。普通股股票應在授予績效股票獎勵時發行，該等已發行股票享有與所有其他普通股流通股相同的分紅權利。在歸屬之前，股息將累計 ，只有在隨後滿足歸屬條件並授予績效份額 獎勵的情況下，才應支付給參與者。

9.6取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績股份獎勵將沒收給本公司 。

10. 其他股權獎勵和現金獎勵。委員會可單獨或與其他 獎勵一起授予其他基於股權的獎勵，其金額和條件由委員會自行決定。每個以股權為基礎的獎勵 應由獎勵協議證明，並應遵守適用獎勵協議中可能反映的條件，且不得與計劃相牴觸。委員會可按委員會酌情決定的金額和業績目標、其他歸屬條件和其他條款授予現金獎。現金獎勵應以委員會 決定的形式證明。

11. 證券法合規。每份授標協議應規定，不得根據授標協議購買或出售普通股 ，除非和直至(A)任何當時適用的州或聯邦法律和監管機構的要求已得到完全遵守，令公司及其法律顧問滿意，以及(B)如果公司提出要求，參與者已以委員會要求的形式向公司簽署並交付了一份投資意向書，該意向書包含委員會可能要求的格式和規定。公司應 盡合理努力尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，前提是，本承諾不要求公司根據證券法登記計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵已發行或可發行的任何普通股。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構獲得本公司法律顧問認為根據本計劃合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將免除在行使該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至 獲得授權為止。

12. 股票收益的使用。根據獎勵出售普通股或行使普通股所得款項，應構成本公司的普通資金。

13. 其他。

13.1加速可執行性和歸屬權。委員會有權加快按照本計劃首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管裁決中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間。

13.2股東權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，任何參與者不得被視為持有或 擁有受該獎勵約束的任何普通股的任何權利，除非該參與者 已滿足根據其條款行使獎勵的所有要求，且不得對記錄日期早於該普通股股票發行日期的股息(普通 或非常，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分派作出調整，但第14節另有規定者除外。

13.3沒有就業或其他服務權利。本計劃或依據本計劃簽署的任何文書或授予的任何獎勵，均不得賦予 任何參與者以獎勵被授予之時有效的身份繼續為本公司或其關聯公司服務的權利，也不得影響本公司或關聯公司終止(A)僱用有或無通知且有 或無故終止員工的權利，或(B)根據本公司或關聯公司的章程以及公司或關聯公司註冊成立所在州的公司法的任何適用條款 終止其服務的權利。

13.4調動；批准休假。就本計劃而言，如果 員工的重新就業權利受到法規或合同或根據授予離職許可的政策的保障，則員工的終止僱傭不得被視為 由於(A)從關聯公司或從公司向關聯公司或從一家關聯公司轉移到另一家關聯公司，或(B)因服兵役或生病或出於公司批准的任何其他目的而批准的請假，但與《守則》第409a條 不一致的範圍除外，如果適用的裁決受其約束。

13.5扣繳義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，並受委員會酌情決定， 參與者可以通過以下任何方式(除公司扣留公司支付給參與者的任何補償的權利外)或通過以下方式的組合來履行與行使或收購獎勵下的普通股有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(A)提供現金支付；(B)授權公司從因行使或收購獎勵項下的普通股而可向參與者發行的普通股中扣留普通股 ，然而，前提是預扣普通股價值不得超過法律規定的最高扣繳税額 ；(C)向本公司交付本公司以前擁有的和未擔保的本公司普通股股份； (D)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(E)從原本應支付給參與者的任何金額中扣繳款項，包括出售根據股票獎勵發行的普通股或從股票獎勵中扣繳的收益；或(F)通過獎勵協議可能規定的其他 方法。

14. 庫存變動時的調整。如果已發行普通股或公司資本結構因任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易如 任何資本重組、重組、合併、合併、交換或任何獎勵授予日之後發生的資本重組、重組、合併、交換或其他相關資本變化而發生變化，則期權和股票增值權的行權價格和股票增值權的行使價格將公平地調整或取代績效股票獎勵和現金獎勵所依據的業績目標， 關於數量，普通股的價格或種類，或受該等獎勵所限制的其他代價，以維持該等獎勵的經濟意圖。在根據第14條進行調整的情況下，除非委員會特別確定此類調整符合本公司或其關聯公司的最佳利益，否則委員會應確保第14條下的任何調整不會構成守則第424(H)(3)節所指的對激勵股期權的修改、延長或續期，以及在非限制性股票期權的情況下。確保根據第14條進行的任何調整不會構成對本準則第409a條所指的此類非限制性股票期權的修改。 根據第14條進行的任何調整不得對根據《交易所法案》規則16b-3提供的豁免產生不利影響。本公司應向每位參與者發出本協議項下調整的通知，在通知後，該調整應是決定性的，並對所有目的具有約束力。

15. 控制權變更的影響。

15.1除非授標協議另有規定，否則即使本計劃有任何相反的規定：

(A) 如果參與者在控制權變更後的12個月內無故或有充分理由終止連續服務，則即使本計劃或任何適用的獎勵協議中有任何相反的規定，所有未行使的期權和股票增值權應立即對受該等期權或股票增值權約束的100%股份行使。和/或截至參與者終止連續服務之日，限售股或限售股單位的100%流通股的限制期應立即終止。

(B) 關於業績分享獎勵和現金獎勵，如果控制權發生變化，在控制權變更發生之日起生效的此類獎勵的所有未完成績效期間應在變更發生之日結束，委員會應(I)根據其認為相關的、當時可獲得的經審計或未經審計的財務信息，確定關於每個此類績效期間的績效目標的實現程度，以及(Ii)根據委員會對績效目標實現程度的確定，向適用參與者支付部分或全額獎勵 。假設已達到適用的業績“目標”水平，則應在委員會確定的其他基礎上， 。

在實際可行的範圍內，委員會根據緊接的(A)和(B)條採取的任何行動，其發生的方式和時間應允許受影響的 參與者有能力參與普通股控制權的變更，但須受其獎勵。

15.2此外，在控制權發生變更的情況下，委員會可酌情在提前至少10天通知受影響人員後，取消任何懸而未決的裁決，並以現金或股票或兩者的任何組合向其持有人支付，該等獎勵的價值以本公司其他股東收到或將收到的普通股每股價格為基礎。 如任何購股權或股票增值權的行使價格(或如屬股票增值權，則為特區行使價格)等於或超過與控制權變更有關的普通股所支付的價格，則委員會可取消該購股權或股票增值權而無需支付代價。

15.3本計劃項下本公司的責任對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承人或組織，或對作為整體繼承本公司及其聯屬公司全部或實質上 所有資產及業務的任何繼承人或組織具有約束力。

16. 計劃和獎勵的修訂。

16.1圖則的修訂。董事會可隨時並不時修訂或終止本計劃。然而，除第14節有關普通股變動的調整及第16.3節另有規定外，任何修訂均須經本公司股東批准方可生效，以符合任何適用法律。於作出該等修訂時，董事會應根據大律師的意見，決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。

16.2股東批准。董事會可全權酌情將對該計劃的任何其他修訂提交股東批准。

16.3考慮的修正案。董事會明確預期，董事會可在其認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格僱員、顧問及董事提供根據守則及根據守則頒佈的有關獎勵股票期權或守則第409A節的非限制性遞延薪酬的條文 的條文所提供或將會提供的最高福利，及/或使根據守則授予的計劃及/或獎勵符合該等條文。

16.4不得損害權利。計劃修訂前授予的任何獎勵權利不應因計劃的任何修訂而受損，除非(A)公司請求參與者同意並且(B)參與者書面同意。

16.5裁決的修訂。委員會可隨時並不時修訂任何一項或多項獎項的條款；但前提是， 除非(A)本公司請求參與者同意並且(B)參與者書面同意，否則委員會不得影響任何否則會構成任何獎勵下的權利減損的修訂 。

17. 總則。

17.1沒收事件。委員會可在獎勵協議中明確規定，除適用的獎勵授予條件外，參與者對獎勵的權利、付款和福利在發生某些事件時應予以減少、取消、沒收或退還。此類事件可能包括但不限於違反競業禁止、非招標、保密、 或獎勵協議中包含的或適用於參與者的其他限制性契約、因正當理由終止參與者的持續服務，或參與者的其他有損公司和/或其附屬公司的業務或聲譽的行為。

17.2追回。儘管本計劃有任何其他規定，公司仍可取消任何獎勵，要求參與者退還任何獎勵 ，並根據可能不時採用和/或修改的任何公司政策(“追回政策”)，實施本計劃下提供的任何其他股權或其他補償的退還權利。此外，參與者 可能需要根據退還政策向公司償還之前支付的補償，無論是根據計劃還是獎勵協議。參賽者接受獎勵即表示同意受《追回政策》的約束，該政策生效於 或本公司可能不時酌情采納和/或修改的政策(包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市要求)。

17.3其他補償安排。本計劃所載任何事項不得阻止董事會採納其他或額外薪酬安排 ，但須經股東批准(如須獲批准)；該等安排可普遍適用或 僅適用於特定情況。

17.4子計劃。委員會可不時在本計劃下設立子計劃，以滿足本公司擬授予獎項的不同司法管轄區的證券、税務或其他法律。任何次級計劃應包含委員會認為必要或適宜的限制和其他條款和條件。所有子計劃應被視為本計劃的一部分，但每個子計劃應僅適用於子計劃所針對的司法管轄區內的參與者。

17.5裁決延期。委員會可根據本計劃建立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會 選擇在行使獎勵、滿足績效標準或其他情況下選擇推遲收到獎勵，或在沒有獎勵的情況下 參與者有權獲得普通股或獎勵項下其他對價的支付或接收。 委員會可制定選舉程序、選舉時間、利息或其他收益(如有)的支付機制、遞延金額、股份或其他對價的應計收益，以及委員會認為適用於任何此類遞延計劃管理的其他條款、條件、規則和程序。

17.6無資金計劃。該計劃應該是無資金的。本公司、董事會或委員會均無須設立任何特別或獨立基金，或將任何資產分開以確保履行其在計劃下的責任。

17.7資本重組。每份授標協議應包含反映第14條規定所需的規定。

17.8交付。在行使根據本計劃授予的權利後，公司應發行普通股或在此後的合理時間內支付任何到期金額。根據本計劃的目的，除公司可能承擔的任何法定或監管義務外，30天應被視為合理的期限。

17.9無零碎股份。不得根據本計劃發行或交付普通股的零碎股份。委員會應 決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產，以代替普通股的零碎股份，或是否應四捨五入、沒收或以其他方式消除任何零碎股份。

17.10其他 規定。根據本計劃授權的授標協議可包含與本計劃不相牴觸的其他條款，包括但不限於委員會認為適宜的對授獎行使的限制。

17.11第 409a節。本計劃旨在符合《規範》第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該規定。除非適用法律另有要求，否則本計劃中所述在本守則第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何付款，不得視為延期賠償 。儘管本計劃有任何相反規定，但為避免《守則》第409a條規定的加速徵税和税務處罰，在參與者終止連續服務後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和應提供的福利應改為在參與者離職六個月(或參與者去世，如在此之前)之後的第一個工資日支付。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動 以阻止根據守則第409A條評估任何參與者的任何額外税款或罰款，而本公司或委員會亦不會就該等税款或罰款向任何參與者承擔任何責任。

17.12取消 處置資格。任何參與者如在該等獎勵股份授予日期起計兩年內，或在行使該獎勵股份期權而取得的普通股股份發行後一年內，“處置”(定義見守則第424節)所有或任何部分因行使該獎勵股份而取得的普通股 股份(“喪失資格的處置”)，須立即以書面通知本公司有關出售的發生及出售該等普通股股份時的變現價格。

17.13第 16節。本公司的意圖是本計劃符合交易法第16節頒佈的規則16b-3的適用要求 ，使參與者有權享受規則16b-3或根據交易法第16節頒佈的任何其他規則的利益，而不會承擔交易法第16節下的做空責任。因此，如果本計劃任何條款的實施將與本節17.13中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為已修改該條款，以避免此類衝突。

17.14受益人指定。本計劃下的每一參與者可不時指定在該參與者死亡的情況下，由誰來行使該計劃下的任何權利的受益人的名字。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定， 應採用委員會合理規定的形式，且僅當參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。

17.15費用。 本計劃的管理費用由公司支付。

17.16可分割性。 如果本計劃或任何授標協議的任何規定被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部或部分無效、非法或不可執行，則應視為對該條款進行了修改，但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍，並且 其餘條款不受此影響。

17.17圖則 標題。本計劃中的標題僅為方便起見，並不旨在定義或限制本計劃條款的構建。

17.18處理不統一。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，它可以在有資格獲得或實際獲得獎項的人中有選擇地作出決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權簽訂非統一和選擇性的授標協議。

18. 計劃生效日期。本計劃自本計劃獲得公司股東批准之日起生效，批准日期應在董事會通過本計劃之日之前或之後十二(12)個月內。

19. 終止或暫停本計劃。本計劃自本公司股東批准本計劃之日起五週年日起自動終止。在該日期之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但在此之前授予的獎勵可延續至該日期之後。董事會可根據本條例第16.1條的規定在任何較早的日期暫停或終止本計劃。 在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

20. 法律選擇。特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。

索諾馬製藥公司董事會於2024年6月20日通過。

經索諾馬製藥公司股東批准， [].

附錄F

修訂證明書

發送到

經修訂的重述公司註冊證書

的

索諾馬製藥公司

Sonoma PharmPharmticals，Inc.，一家根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)成立並存在的公司 特此證明：

第一：在公司董事會會議上，正式通過了公司決議，提出了對公司經修訂的重新註冊證書的擬議修訂，宣佈上述修訂是可取的，並召開公司股東會議進行審議 。列載擬議修正案的決議案如下：

決議，現將修訂後的本公司公司註冊證書第四條A款修改，刪除並代之以第四條A款：

“A.法定股額。本公司獲授權發行兩類股票，分別為優先股(“優先股”) 及普通股(“普通股”)。下午5：00生效東部時間開始[]，2024年，公司有權發行的所有類別股本的股份總數為5071.42萬股 86股(50,714,286股)。公司有權發行的優先股總數為700股 14,286股(714,286股)。公司有權發行的普通股總數為5000萬股(5000萬股)。優先股和普通股的面值分別為每股百分之一美分(0.0001美元)。普通股或優先股的授權股數可由當時已發行的普通股或優先股的多數流通股的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而無需優先股或其任何系列的持有人投票表決，除非根據公司董事會(“董事會”)在有關發行此類優先股的決議中確立的規定，需要任何該等優先股持有人投票表決。若該等優先股持有人有權就該等優先股投票，則除非本公司重新註冊證書另有規定，否則唯一需要的股東批准應為普通股及有權投票的優先股合共投票權的過半數贊成票 。

第二：此後，根據公司董事會決議，根據特拉華州公司法第222條的規定，公司股東特別會議正式召開，並於通知後召開，會上根據法規要求的必要數量的 股份投票贊成修訂。

第三：根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定，上述修正案於 中正式通過。

茲證明，Sonoma製藥公司已於2024年_日由其正式授權的人員簽署本證書。

附錄G

修訂證明書

發送到

經修訂的重述公司註冊證書

的

索諾馬製藥公司

Sonoma PharmPharmticals，Inc.，一家根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)成立並存在的公司 特此證明：

第一：在公司董事會會議上，正式通過了公司決議，提出了對公司經修訂的重新註冊證書的擬議修訂，宣佈上述修訂是可取的，並召開公司股東會議進行審議 。列載擬議修正案的決議案如下：

決議，現將修訂後的本公司公司註冊證書第四條A款修改，刪除並代之以第四條A款：

“A.法定股額。本公司獲授權發行兩類股票，分別為優先股(“優先股”) 及普通股(“普通股”)。下午5：00生效東部時間2018年9月13日，該公司有權發行的所有類別股本的股份總數為2471萬4002股 186股(24,714,286股)。公司有權發行的優先股總數為7100股14,286股(714,286股)。公司有權發行的普通股總數為2400萬股(2400萬股)。優先股和普通股的面值分別為每股1美分(0.0001美元)的百分之一。普通股或優先股的授權股數可由當時已發行的普通股或優先股的大多數股東投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)，不經優先股或其任何系列的持有人投票表決，除非根據公司董事會(“董事會”)關於發行此類優先股的決議中確立的規定，需要任何該等優先股持有人投票表決。如果該等優先股的持有人有權就該等優先股投票，則除非本公司重新註冊證書另有規定，否則唯一需要的股東批准為普通股及有權投票的優先股合共投票權的過半數贊成票。

下午5：00生效東部時間202_本公司或任何舊普通股持有人將自動重新分類、合併、轉換及變更為一(1)股繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.0001美元(“新普通股”)，而無須本公司 或任何舊普通股持有人採取進一步行動。將舊普通股轉換為新普通股將被視為在生效時間發生。自生效時間起至生效後，代表舊普通股的股票應代表根據本修訂證書轉換為該舊普通股的新普通股數量。關於反向拆分， 不得發行零碎股份。作為對零碎股份的替代，此次行動產生的任何零碎股份將被四捨五入 至最接近的新普通股的完整份額。

第二：此後，根據公司董事會決議，根據特拉華州公司法第222條的規定，公司股東特別會議正式召開，並於通知後召開，會上根據法規要求的必要數量的 股份投票贊成修訂。

第三：根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定，上述修正案於 中正式通過。

茲證明，Sonoma製藥公司已於2024年_日由其正式授權的人員簽署本證書。