美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

附表 14A信息

根據1934年證券交易法第14(a)條提交的委託書

由註冊人☒提交

由註冊人以外的當事人提交☐

勾選適當的選框：

TRIO 石油股 corp.

（根據其章程規定的註冊者名稱）

無數據

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

繳納申報費（請選擇適當的選項）：

初步代理聲明

待完成-日期為2024年6月21日

TRIO 石油股 corp.

5401商務園南

套房115

電話： (925) 553-4355

電話：（661）324-3911

,2024

尊敬的股東：

謹代表董事會（“董事會”）邀請您於2024年8月15日上午11點（美國東部時間）通過互聯網參加三重石油股份有限公司（“Trio Petroleum Corp.”）的2024年股東大會（“股東大會”），該大會將通過互聯網虛擬進行。為了參加會議，您必須登錄www.virtualshareholdermeeting.com/TPET2024/並輸入在我們的代理材料互聯網公告中包括在您的委託卡或隨附代理材料的説明中的16位控制號。股東大會將為以下目的而舉行：

致2024年6月18日營業結束時的所有股東附有關本函的股東年度大會通知和代理聲明，其中描述了將在年度大會上進行的業務。

您的投票對我們很重要。請儘快投票。無論您是否計劃參加股東大會，都重要您的股票能在年度股東大會上得到代表。請通過電話、互聯網電子方式或通過郵寄返回簽字的委託卡的信封進行投票。

董事會和管理層謹代表公司，對您一直以來的支持表示感謝。

TRIO 石油股 corp.

5401區間工商業園南

套間115

電話： (925) 553-4355

電話：（661）324-3911

股東周年大會通知

僅限線上會議，無實體地點

將於2024年8月15日舉行

特此通知，特里奧石油（以下簡稱“我們”、“我們的”或類似術語），一家特拉華州的公司，將於2024年8月15日上午11:00（美國東部時間）召開股東年會（以下簡稱“年會”）。本次年會將作為一次線上會議舉行，目的如下：

這些年會事項的説明詳見隨附此通知的代理聲明。自2024年6月18日營業結束時持有我們普通股的股東有權獲得年會通知，並參加年會或任何延續、推遲或中斷的會議。

此次年會將作為一次完全線上會議舉行，通過網絡直播於2024年8月15日上午11:00（美國東部時間）舉行。因為年會完全線上舉辦，股東將無法親自參加年會。您將能夠通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/TPET2024/並輸入代理卡上包含的16位控制號碼，在會議當天通過互聯網參加年會並進行投票，以及提出您的問題。獨特的控制號碼使我們能夠確認您是股東，並使您能夠在會議網站上安全登錄和投票。記錄股東將無法在線提出問題。如果您想在年會前提出問題，請訪問www.ProxyVote.com，使用您的16位控制號碼並使用該網站的管理問題功能。

關於2024年8月15日舉行的股東年會代理材料的重要通知: 隨附的代理聲明包括我們2023年報表10-K和2023年報表10-K/A修正案No.1（統稱為“2023年報表”）。ProxyVote.com。

我們將向我們的記錄股東和受益所有人發送網絡代理材料的通知，其中包含如何通過互聯網訪問隨附的代理聲明和我們的2023年度報告，以及如何通過填寫代理卡或電話、或通過互聯網進行投票。網絡代理材料的通知和代理聲明還包含您如何獲得代理材料的紙質或電子副本的説明。如果您選擇接收我們的代理材料的紙質或電子副本，我們的2023年度報告將與隨附的代理聲明一起發送給您。

本次股東年會和代理聲明將在2024年 月左右首次分發或提供。

您的投票對我們非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快投票。您可以通過郵寄已填寫的代理卡、電話或互聯網投票。

加利福尼亞州貝克斯菲爾德

2024年

目錄

TRIO 石油股 corp.

營業區南5401號

115號套房

電話： (925) 553-4355

代理聲明

2024年股東大會

2024年8月15日舉行

董事會（“董事會”或“董事會”）代表Trio Petroleum Corp.（“公司”，“公司”，“Trio”，“TPET”，“我們”，“我們”，或“我們”），在我們2024年股東大會（“年度會議”）期間向股東提供此代理聲明（“代理聲明”）和截至2023年10月31日的財政年度的我們10-K表格的修改版No.1 / A（Form 10-K / A和Form 10-K統稱為“2023年度報告”）。本通知與年度報告。這個通知和代理申明是首先被分配或提供的，在2024年左右。

關於代理文件的電子可得性的通知

在2024年左右，我們將郵寄網上投票通知書（“通知”），通知我們在2024年6月18日營業結束時的股東記錄有關此代理文件的電子可得性的説明，包括通過互聯網如何獲得代理文件，以及如何在線投票。代理材料可在ProxyVote.com上獲取。因此，除非您要求，否則您將不會收到代理材料的紙質副本。所有股東都可以訪問該通知中提及的網站上的代理材料，並要求免費通過郵寄或電子方式獲得代理材料。如果您想要收到我們的代理材料的紙質或電子副本，應按照本代理聲明中請求此類材料的説明操作。ProxyVote.com。因此，除非您請求，否則您將不會收到代理材料的紙質副本。所有股東都可以根據通知和本代理聲明訪問代理材料，並要求免費通過郵寄或電子方式獲得代理材料。如果您想要收到我們的代理材料的紙質或電子副本，應按照本代理聲明中請求此類材料的説明操作。

有關年度會議和投票的一般信息

問答

我為何會收到這些代理材料？

由於您在2024年6月18日營業結束時是公司普通股的記錄持有人，因此您從公司收到此代理聲明和代理卡。本代理聲明描述了將在年度會議上提交供您考慮的事項。它還為您提供有關這些事項的信息以幫助您做出知情的決策。

年度會議的目的是什麼？

年度會議的目的是投票有關本代理聲明中描述的以下事項：

此外，代表如果被指定為這樣，則可以自行決定投票任何適當提交的年度會議上的其他事項或任何連續，推遲或中止的事項。

年度會議是否還有未包含在本代理聲明中的其他事項需要投票？

在本代理聲明出版時，我們不知道在年度會議上會有其他事項需要適當提出，除非在本代理聲明中另有説明。如果在年度會議或其中任何一個延續，推遲或中止期間適當提出其他事項，並且您是記錄所有者並已提交代理卡，則在您的代理卡中命名的人將自行決定為您投票這些事項。

如果我收到多個代理材料怎麼辦？

這意味着您的股票在託管代理人處或在銀行或經紀人處有多個帳户中持有。請投票您所有的股票。為確保投票您所有的股票，對於每套代理材料，請通過互聯網提交您的代理，或在您所用的信封中籤署，註明日期和簽署代理卡，或通過電子郵件發送。

誰有權在年會上投票？

記名持有我們普通股在登記日收盤後發行和未流通的股份的持有人將有權收到通知並參加年會及任何延續、推遲或中止的會議。在登記日收盤時，我們共發行並未流通的普通股為50,328,328股，這些股份有權投票。我們的每一股普通股均有一票參加股東在年會上的投票事項。

“登記持有者”和“街頭持股人”有何區別？

登記持有者（也稱為“登記持股人”）持有自己名下的股份。“街頭持股人”意味着股份以銀行、券商或其他代理人的名義持有在持有人名下。

如果我的股份以“街頭持股人”方式持有，我該怎麼辦？

如果您的股份在經紀賬户或銀行或其他持有人的名下，則被視為“街頭持股人”持有的股份的合法所有人。代理材料已由您的經紀人、銀行或其他代理人轉發給您，他們被視為對這些股份的股東。作為股份的實際所有人，您有權根據他們的投票指示指示您的經紀人、銀行或其他持有人如何投票您的股份。請參考您的銀行、經紀人或其他代理人的信息，瞭解如何提交您的投票指示。

年會需要出席多少股份？

為了進行任何業務，年會必須有法定羣眾。出席會議的股份所佔的投票權的多數，即發行和未流通的股票的持有者，在年會上親自出席或由代理出席，構成法定羣眾。即使您棄權或未按代理材料中的指示投票，如果您通過郵寄或電子郵件返回您的紙質代理卡，或授權代理人進行電子投票，您的股份也將被計入以確定我們是否有法定羣眾。

券商未能投票也將被視為出席年會的目的。

什麼是“券商未投票”？

券商未能投票是指券商持有在“街頭持有人”名下的股份沒有根據有利益的股東的投票指示進行投票，因為（1）券商未收到有利益的股東的投票指示，（2）券商沒有權力自行投票。

如果您未向您的代理人提供投票指示，並且代理人已表示它沒有自主權在特定提案上投票，則您的股份將被視為“券商未投票”，與該事項有關。券商未投票將被視為出席以確定法定羣眾，但通常不會被視為有權在特定提案上投票。券商未投票不會計入與相關提案有關的投票數。因此，券商未投票將更容易使法定羣眾獲得，但券商未投票不會影響需要股東出席並對股東在年會上提出的大多數投票的提案的外部投票結果。

根據各種國家和區域證券交易所的解釋規則，第1、2和3提案被認為是非例行事項，券商將沒有權力自行投票對這樣的提案進行投票。第4項提案被視為是例行事項，券商將被允許行使其自主權，對這項提案進行投票的投票。

如果年會沒有法定羣眾怎麼辦？

如果在年會規定的時間內沒有法定羣眾出席或代表參加，（i）年會主席（“主席”）或（ii）股東中的投票權大多數，親自出席或代理出席年會，可以將年會延期至出席或代表出席為止。

如何在未出席年會的情況下投票？

即使股東打算出席年度股東大會，我們也要求他們通過代理投票。如果您是股東，有三種方法可以通過代理投票：

股東記錄的互聯網投票設施將全天候開放，並將於2024年8月14日晚上11:59關閉。

如果你持有的股票以銀行、經紀公司或其他股份登記持有人的名義持有，你將從這些銀行、經紀公司或股份登記持有人處收到有關如何投票的説明。為了使你的股票被投票，你必須遵循銀行、經紀公司或股份登記持有人的指示。

我如何參加並投票參加年度股東大會？

年度股東大會將通過可在www.virtualshareholdermeeting.com/TPET2024/上觀看的虛擬網絡直播進行。如果你在2024年6月18日股東記錄日持有股票或持有有效的年度股東大會代理權，則有權參加年度股東大會。

要通過虛擬直播參加年度股東大會，你必須輸入代理卡上標有“控制號碼”標籤旁邊的16位數字控制號碼。如果你沒有16位數字控制號碼，可以作為訪客登錄，但不能在年度股東大會期間投票或提問。

你可以從美國東部時間2024年8月15日上午10:45開始登錄會議平臺。年度股東大會將於美國東部時間2024年8月15日上午11:00準時開始。

我可以在年度股東大會上提問嗎？

我們在年度股東大會上不設股東提問環節。所有問題必須在2024年8月14日晚上11:59分前提交。所有問題必須在www.ProxyVote.com上提交，必須使用你的控制號，並在網站上使用針對管理的功能。

為了確保我們的會議具有生產力和高效性，並對所有在場股東公平，你在開始前登錄時還將發佈我們的年度股東大會行為規則。這些行為規則將包括以下準則：

董事會如何建議我投票？

董事會建議你投票贊成提案1中的每個董事候選人，投票贊成提案2、3和4中的每項提案。此外，如果指定為代理，則可以酌情投票行使其他業務的投票權，這些業務可能會在年度股東大會上進行，或者在大會之後進行延續、推遲或休會。

每個提案需要多少票來獲得批准？

下表總結了將進行投票的提案、批准每項提案所需的投票以及如何計票：

如果我沒有指定我的股份如何表決會怎樣？

如果您提交代理卻沒有表明任何投票指示，被指定的代理人將按照董事會的建議進行投票。董事會的建議在上面已經闡述，以及在本代理聲明的每項提案中進行描述。

誰來計算投票結果？

指定的選舉檢查員。

我在提交代理後可以撤銷或更改我的表決嗎？

是的。如果您作為記錄股東已通過電話、互聯網或郵件進行了投票，您可以通過以下方式更改您的投票並撤銷您的代理權：

您最近一次提交的代理卡或互聯網代理是被計入的。僅憑您本人的虛擬出席年度股東大會，並不能撤銷您的代理權，除非您在您的代理權被投票之前給公司發出書面通知或您在年度股東大會上進行表決。

誰將支付此代理徵求的費用？

我們將支付徵求代理的費用。董事、高管或員工（無需額外報酬）可以親自、電話、電子傳送或傳真方式代表我們徵求代理。將請求經紀人和其他提名人從受益的所有人那裏徵求代理或授權，並將為其合理開支報銷。

是否有評估權？

特拉華州法律、我們的公司章程或者我們修改和重申後有效的公司法規都沒有為股東在本次股東大會上任何的提案中提供評估或者其他同類權利。因此，您將沒有權利提出異議並得到您股份的支付。

我們的首要執行辦公室。

我們的首要執行辦公室位於5401 Business Park South，Suite 115，Bakersfield，CA 93309。我們的電話號碼是（661）324-3911。

提案1——董事選舉提案。

董事會規模和架構

我們的董事會目前有六位董事。根據我們修訂後的章程，公司的業務和事務應由或在董事會的指導下管理，並且董事的數量將由董事會不斷確定。

我們的公司章程規定董事會分為三個等級，分別是第一等董事、第二等董事和第三等董事，每年只有一類董事會被選舉，每類董事任期為三年。

第一等董事由約翰蘭德爾和託馬斯J.佩尼斯組成，除非他們在年度股東大會上獲得連任，否則他們的任期將在本屆年度股東大會上到期。

第二等董事由邁克爾·L·彼得森和威廉·J·亨特組成，他們的任期將在我們的2025年股東年度大會上到期。

第三等董事由羅賓羅斯和斯坦埃斯納組成，他們的任期將在2026年股東大會上到期。

現任董事和任期

我們目前的董事，他們的職位和任期在第17頁的標題“董事和高管”下規定。資深獨立董事本代理聲明的第17頁在標題“董事和高管”下提供了每個董事提名人的某些生平資料，包括他或她擔任的所有職務及其主要職業和工作經驗，以及其擔任過的其他公開持有的公司的名稱。

第一等董事提名人

我們的提名和公司治理委員會推薦了，並且我們的董事會已經批准了，約翰·蘭德爾和託馬斯·J·佩尼斯作為第一等董事的候選人。如果股東在年度股東大會上選舉他們，他們將各自在任期內服役，任期將在2027年年度股東大會到期，或者在選舉和任命其各自接任者之前（視情況而定），終止他們較早的死亡，辭職或解聘。

如果您是持股人，並簽署您的代理卡或通過互聯網或電話投票，但沒有給予關於董事投票的指示，您的股份將投票支持約翰·蘭德爾和託馬斯·J·佩尼斯作為第一等董事。我們預計如果候選人當選，他們將就任。但是，如果董事提名人無法或不願擔任董事職務，則代理人將為我們的董事會指定的任何董事提名人投票填補由此產生的空缺。如果您通過經紀人、銀行或其他代表持有股票，並且您未給予投票指示，則您的股份將不會就此事項投票。董事會沒有理由相信任何一位提名人將無法擔任職務。

董事提名的信息

本代理聲明第17頁在標題“董事和高管”下提供了每位董事提名人的某些生平資料，包括他或她擔任的所有職務及其主要職業和工作經驗，以及其擔任過的其他公開持有的公司的名稱，截至2024年6月18日。董事和高管本代理聲明第17頁在標題“董事和高管”下提供了每位董事提名人的某些生平資料，包括他或她擔任的所有職務及其主要職業和工作經驗，以及其擔任過的其他公開持有的公司的名稱截至2024年6月18日。

我們相信我們所有的董事和提名人：展示個人和職業誠信；滿意的教育和/或商業經驗；廣泛的商業眼光；適當的瞭解我們的業務及其所在的行業以及與我們的業務相關的其他行業；有能力和意願投入足夠的時間來開展我們的董事會及其委員會的工作；與我們的其他董事相輔相成的技能和個性有助於建立一個有效的、協作的、響應我們公司需求的董事會；戰略思維和分享想法的意願；多樣性的經驗、專業知識和背景；能夠代表我們所有股東的利益。下面提供的有關每位提名人和繼任董事的信息也説明瞭我們的董事會在我們的業務和結構方面認為這些個人應該擔任董事的特定經驗、資格、特質和技能。

董事提名人資格

約翰·蘭德爾-董事提名人資格董事會認為蘭德爾先生由於其作為加利福尼亞、得克薩斯、路易斯安那和密西西比的持牌石油地質學家的相關經驗以及他曾在雪佛龍、聯合石油公司、海灣石油、平原勘探和生產、麥克莫蘭石油和天然氣以及作為雪佛龍公司（騰濟奇佛是他在哈薩克斯坦的外派機構）的國外僱員在哈薩克斯坦等行業的知識使他很有資格擔任董事。

Thomas J. Pernice —董事會認為Pernice先生具備成為董事的資格，因其作為企業家、商業領袖、公共董事、美國能源部高級政策顧問的豐富背景和經驗而擁有資格。

所需表決

每位Class I董事的選舉都需要獲得在股東會上獲得投票權的股東的投票中獲得多數選票。

董事會建議我們的股東投贊成票，贊成以下決議：股東無需投票贊成或反對董事會的建議。由於這是一次諮詢性投票，投票結果對於我們未來高管薪酬決策（包括涉及我們的命名高管的決策）或其他方面不具約束力。薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬決策時，希望考慮投票結果。

董事會一致建議支持根據董事會選舉提案提交的每位Class I董事候選人投票。

提案2 ——股票拆分提案

介紹

本公司董事會已通過決議，(1)宣佈提交公司章程修正案以實施如下所述的股票拆分是明智的，(2)指示將拆分股票的提案提交給普通股股東以供他們批准。

如果得到股東的批准，這一股票拆分提案將使(但不強制要求)董事會根據其唯一決定權以不少於一股對五股 (1:5) 至不超過一股對二十股 (1:20) 的比率拆分本公司的普通股，並在此範圍內設置一個整數比率。我們認為，為董事會設置在此範圍內的比率將為我們提供實施股票拆分的靈活性，以設計最大化股東預期效益的方式。

董事會獲得批准實施股票拆分的意圖是為了將我們的普通股股價提高到足以更好地確保繼續符合紐交所美國有限責任公司(“紐交所美國”)的要求。我們的普通股目前已上市在紐交所美國。NYSE 正如下文中“實施股票拆分的原因；紐交所美國持續上市的要求”所述，在2024年2月26日，我們收到了紐交所美國公司指南1003(f)(v)規定的持續上市要求的通知，因為我們的普通股已經長時間以來以低於0.20美元/股的價格出售。在2024年4月30日，我們收到了來自紐交所美國的第二封通知(“股票價格符合通知”)，通知我們我們已經解決了與我們的普通股低價格有關的符合條件問題，因為截至2024年4月30日，我們的普通股的30日平均價格為0.25美元。股票價格符合通知還規定，如果普通股交易的價格被視為異常低——通常被視為每股正好或低於0.10美元的價格，紐交所美國仍然可以啟動退市程序並立即暫停我們的普通股交易。

此外，如果不附帶減少普通股票授權股數的措施，拆分普通股票的效果將會使董事會能夠發行比實施拆分前更多的普通股票。董事會可以隨時全權決定是否放棄整個股票拆分。

股票拆分的一個主要效果將是減少我們普通股的流通股數。除了由於拆分後的碎股處理可能導致微小的調整外，拆分普通股不會對我們的股東產生任何稀釋效應，因為每個股東持有的普通股比例(實際或按轉換後的基礎測算)和/或拆分普通股的相對投票權在拆分普通股後立即保持不變。配套的投票和其他權利也不會受到拆分普通股的影響。拆分普通股後，授權的普通股股份不會因此進行調整。

下表列出了拆分股票前和拆分後普通股股份的數量：

逆向拆分不是私有化計劃的一部分。

逆向股票拆分的原因; 紐交所美國維持上市的要求

2024年2月26日，我們收到了股票價格不符合規定的通知書，該通知書表明我們未達到紐交所美國公司指南第1003(f)(v) 節規定的維持上市要求，因為我們的普通股的售價已經較長時間低於每股0.20美元。股票價格未符合規定的通知書告知我們，我們被提供了180天的時間，即2024年8月26日之前，以滿足維持上市要求，可以通過在此期限內的普通股交易在每股美元0.20或以上達到。2024年5月1日，我們收到了股票價格符合要求的通知書，通知我們已經解決了與普通股價格過低相關的維持上市缺陷，並且重新符合了上市要求，因為截至2024年4月30日，我們的普通股的30天平均價格為0.25美元。股票價格符合要求的通知書還提供，紐交所美國仍然可以啟動退市程序並立即暫停我們的普通股交易，如果交易價格被認為是異常低，這通常被視為每股至少0.10美元或以下的價格。因此，如果董事會認為有必要確保股票價格繼續符合維持上市要求，我們將為逆向股票拆分尋求股東批准。

2024年4月16日，公司與機構投資者（“初步投資者”）簽訂證券購買協議（“2024年4月協議”），公司獲得總計36萬美元的募集總收益。2024年4月24日，公司與另一家機構投資者簽訂修改和重新簽訂的證券購買協議（“2024年4月ARSPA”），根據該協議，另一家機構投資者也按初步投資者所提供的同等條件向公司提供了融資，獲得了36萬美元的募集總收益。根據2024年4月ARSPA，如果公司不能通過實現股票逆向拆分而維護其普通股在紐交所美國的上市地位，該公司將不得不盡其商業上的合理努力完成該股票逆向拆分。雖然現在不需要通過逆向股票拆分來維護普通股在紐交所美國的上市地位，但該公司仍可能考慮在此處執行其他原因。

董事會提出逆向股票拆分的主要目標是提高我們的普通股股票每股交易價格。我們的普通股目前在紐交所美國交易，交易代碼為“TPET”。為了在紐交所美國上保持上市地位，我們可能需要實施逆向股票拆分，使我們上市的股票交易價格達到或超過每股0.20美元的水平，以維持一段較長的時間。2024年6月18日，我們普通股的收盤交易價格為0.2994美元。

逆向股票拆分將增加這些股票的流通性，這些股票隨後可以按照未行權的頭寸轉換或行使發行，用於我們現行有效的股票期權計劃的發放以及與另一個業務或合併的收購有關。該公司目前沒有計劃收購其他企業或進行合併交易。

如果我們的普通股不在國家證券交易所上市，我們的董事會認為，其流動性和市場性將受到不利影響，因為投資者可能更難於處置或獲得關於我們普通股市場價值的準確報價。董事會認為，目前和未來的投資者將更加看重我們在紐約證券交易所上市的普通股投資。

我們的董事會還相信，逆向股票拆分及由此導致的普通股每股價格上漲將增強我們的普通股對金融界和投資公眾的接受度和市場價值。許多機構投資者有政策，禁止他們持有價格較低的股票，這減少了潛在買家的數量，而我們沒有被告知這是不投資我們普通股的原因。此外，許多券商的分析師不願向客户推薦價格較低的股票或監測價格較低的股票的活動。券商通常有防止交易價格較低的股票的內部實踐和政策。此外，因為交易價格較低的股票經紀人的佣金通常代表股票價格的較高百分比，而佣金價格較高的股票上的交易價格，會減少交易價格價格低的股票支付的交易成本，這可能限制個人投資者和機構購買我們普通股的意願。

我們不能保證逆向股票拆分將取得上述所述的任何所期望的效果。更具體地説，我們不能保證股票逆向拆分後，每股股票市場價格將按比例增加以反映逆向股票拆分比率，股票市場價格不會降至拆分前的水平，我們市場上的市值將與逆向股票拆分前的市值相當，或我們將能夠維護我們在紐約證券交易所美國的上市地位。

逆向股票拆分的潛在缺點

如上所述，逆向股票拆分的主要目的是通過最多20倍的方式增加我們的普通股股票每股市場價格。我們無法保證逆向股票拆分將在任何有意義的時間內實現此目標。雖然我們期望普通股的優先股減少將增加普通股市場價格，但我們不能保證股票逆向拆分將按逆向拆分比例相應地增加普通股市場價格，或導致普通股市場價格永久性增長，這取決於許多因素，包括我們的業務和財務表現，一般市場條件和未來成功的前景。如果每股市場價格由於逆向股票拆分而沒有按比例增加，那麼公司的市場估值將會降低，可能會降低很多。

因為普通股的授權股份數量不會與逆向股票拆分比例如比例減少，所以它可能會增加董事會發行授權和未發行股票的能力，其發行可能會使現有股東的股份被稀釋，可能導致普通股的交易價格下降。關於授權但未發行和未保留的股票，該公司還可以使用這些股票來反對敵對收購嘗試或延遲或防止控制權變化或管理層的變更或撤換。

如果實施逆向股票拆分，則每個個人持有人的普通股持股數量將減少。如果想出售其全部或部分股份，原有普通股股東的交易成本將增加。通常，持有少於100股的股票的股東出售“零頭”所需的交易成本是每股更高的。因此，對於現有持有人而言，逆向股票拆分可能增加股票交易成本的成本。

雖然我們的董事會認為，逆向股票拆分導致普通股股票OUTSTANDING數的減少和預期的普通股股票每股市場價格的提高有助於鼓勵對我們普通股的興趣，可能會為我們的股東提供更大的流動性，但股票流動性可能也會受到逆向股票拆分後流通普通股股票數量的減少的影響。

董事會可以用來判斷是否實施逆向股票拆分的標準

在獲得股東批准後，決定是否實施逆向拆股以及實施哪種逆向拆股比率時，董事會可能會考慮各種因素，包括:

實施逆向拆股

如果我們的董事會得出結論，認為實施逆向拆股符合公司和股東的最佳利益，則會向德拉華州州務卿提交修改證書。具體提交時間將由董事會決定。此外，如果出於任何原因，我們的董事會認為放棄逆向拆股是明智的，在提交修改證書之前隨時可以放棄，無需股東採取進一步行動。此外，即使我們的普通股價格已在0.20美元以上的持續時間內交易，董事會也可能認為實施逆向拆股是明智的。逆向拆股將於德拉華州州務卿提交後生效（“生效時間”）。

提交修改證書後，我們的股東記錄中持有的普通股優先股將在生效時間自動轉換為較少數量的普通股，轉換數量根據董事會確定的逆向拆股比率計算。例如，如果您目前擁有3000股我們的普通股，如果比率為1:10，則逆向拆股後您將持有300股我們的普通股，如果比率為1:20，則您將持有150股我們的普通股。

對持有的普通股、期權和某些其他證券的影響

如果實施逆向拆股，則除舍入至最接近的整股份數以確保我們不必發行任何分數股票以外，每個股東擁有的我們的普通股百分比將保持不變。截至生效時間，可以購買的股票數量，或可轉換為我們的普通股，或可以行使的其他證券的行權或轉換價格，也將按其條款進行比例調整。

對登記的影響

我們的普通股當前已根據1933年修正案註冊，我們受到1934年修正案的定期報告和其他要求的約束。擬議中的逆向拆股將不會影響我們普通股的註冊。

碎股

我們的董事會目前無意在逆向拆股中發行分數股票。因此，我們不期望發行分數股票。我們將不發行任何分數股票，而是將向股東發行普通股股票，該股東將持有的股票不是均勻分配的股份，因為股票數量不是逆向拆股比率的倍數。例如，如果股東在逆向拆股後持有150.25股普通股，此股東將收到151股普通股。沒有股東將獲得分數股票的現金替代。

截至備案日期，我們普通股的記錄持有人數為(recorded holders)（雖然我們擁有更多的名義持有人）。我們不認為逆向拆股和分數股份上取整會導致記錄持有人數減少。我們目前不打算在逆向拆股之前或之後尋求任何關於聯邦證券法目的報告公司身份的更改。

以賬簿記入和通過經紀人、銀行或其他持有人持有的股份數的影響

逆向拆股結果導致我們普通股的股份組合和減少將在生效時間自動發生，而無需我們的股東進一步採取任何行動。

如果持有我們普通股的股東以“街頭名稱”（即通過經紀人、銀行或其他持有人記錄）持有我們的普通股，我們將打算以與將他們名字註冊的股東持股相同的方式來處理他們。我們將指示經紀人、銀行或其他持有人為他們持有的普通股通過“街頭名稱”方式進行逆向拆股處理；然而，這些經紀人、銀行或其他持有人可以應用他們自己特定的程序來處理逆向拆股。如果您通過經紀人、銀行或其他持有人持有我們的普通股，您對此有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的持有人。

如果您持有我們普通股的註冊股份，則無需採取任何行動即可收到您所持有的反向股票拆分後的註冊簿股份。如果您有權收到我們普通股的反向拆分股票，則交易明細單將在有效時間後儘快自動發送到您的記錄地址，指明您持有的普通股數。

反收購和股份稀釋的影響

由於反向拆分股票，授權的普通股將不會被稀釋。授權但未發行的普通股為董事會提供靈活性以實現公開或私人融資、收購、股票股息、股票拆分和授予股權激勵計劃等交易。但是，這些已授權但未發行的股票也可能由我們的董事會在遵守並受其受託責任的限制下，用於阻止未來試圖控制我們或使此類行動更加昂貴和不受歡迎。修正案將繼續授予我們董事會有權從時間到時間發行額外的股票，而股東除適用法律或法規要求外，無需延遲或採取其他措施。該修正案是不針對任何我們所知的獲得我們的控制的具體努力而推薦的，也不是我們的董事會有任何使用已授權但未發行的普通股阻止收購企圖的當下意圖。沒有計劃或提議採用其他具有重大反收購效應的規定或進入任何具有重大反收購效應的安排。

會計後果

在有效時間時，我們資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將按反向拆分比例成比例減少（包括對前期的追溯性調整），而額外實收資本賬户將因所減少的規定資本數目而獲得相應的貸方。因為我們的普通股股數將減少，所以報告的每股淨收入或淨虧損將更高。

擬議證書修正案的文本；生效

擬議證書修正案的文本基本上已在本代理聲明的附錄A中列出。如果我們的董事會生效，證書修正案將在提交給特拉華州司法部祕書時生效。

所需表決

要批准反向股票拆分提議，需要出席或通過委託代表出席的普通股中的多數股份的肯定投票。棄權對投票結果沒有影響。

董事會的推薦

董事會一致建議支持反向股票拆分提案。

提議3 — 2022年計劃修正案提議

背景

股東被要求批准對2022年計劃5(a)和5(b)條的修訂，以(i)將授予2022年計劃獎勵的普通股數量從4,000,000股增加到10,000,000股，並且(ii)將根據2022年計劃行使普通股期權的最大數量從4,000,000股增加到10,000,000股。

我們堅信，在2022年計劃下授予的股份數量增加，以及根據2022年計劃行使的可以發行的普通股期權數量增加對我們的持續成功至關重要，因此符合公司和股東的最佳利益。我們的員工是我們最寶貴的資產。董事會認為，在2022年計劃下授予的股票期權、受限制股票單位、以績效為基礎的受限制股票單位和其他股權獎勵有助於創建公司的長期股權參與，並因此幫助我們吸引、挽留、激勵和回報員工、董事和顧問。董事會還認為，長期股權補償對於將高管薪酬與長期股東價值創造聯繫起來也是必不可少的。

截至2024年6月18日記錄日期，2022年計劃下剩餘45.5萬股普通股可用於發放獎勵。2024年6月20日，我們與新董事羅賓·羅斯（Robin Ross）達成了一項報價書，同意向他授予2022年計劃下的1,000,000個限制性股票（“RSUs”）。其中，450,000個立即授予，如獲股東批准，餘下的550,000個將在此提案獲得股東批准後不久授予。因此，在代理聲明的日期，只剩下5,000股普通股可用於根據2022年計劃發放獎勵。如果不增加這些額度，我們將來將受到限制，無法發行足夠的普通股來發放其他獎勵，包括對僱員的普通股期權獎勵，這可能會使我們難以挽留現有員工，並吸引新的高素質僱員。我們吸引和挽留合格董事以成為董事會成員的能力也取決於我們能否為他們提供與同行公司董事所提供的同等行業股權補償相當的報酬。這是不可能在2022年計劃下目前可用的僅有的4,000,000股普通股的額度中完成的。最後，董事會已批准將10,000,000股普通股預留給2022年計劃，這佔到2024年6月18日記錄日期已發行的50,328,328股普通股的約19.9%，董事會已確定這是合理和必要的，以適當補償我們的員工和董事。

上述對2022年計劃的修訂，以及使授予2022年計劃獎勵的未行使股票期權的最大數量增加，從4,000,000股普通股增加到10,000,000股普通股均獲得董事會一致同意。這種修訂未經股東批准將不生效，但我們可以根據2022年計劃的當前條款和條件繼續授予股份購買權。從此，不會授予超過4,000,000股普通股的股票獎勵，也不會以股票認購期權的形式授予超過4,000,000股普通股，除非股東批准2022年計劃的修改，以便進行此類增加。董事會已確定這樣做符合我們和股東的最佳利益，並要求我們的股東批准這些對2022年計劃的修改。僅列出這些修正案的第一修正案草案附在本代理聲明的附錄B中。然而如果股東批准對2022年計劃的5(a)和5(b)條進行的修訂，將不會超過4,000,000股普通股來授予股票獎勵，也不會授予超過所有普通股期權中可發行的普通股的總數超過4,000,000股普通股，因此，在未獲股東批准有關增加的修改的情況下。董事會已確定，讓這些修訂案獲得批准符合我們和股東的最佳利益，並請求我們的股東批准對2022年計劃的這些修訂案。僅列出這些修正案的書面修正案1表格附在本代理聲明的附錄B中。

修正案説明

2022年計劃5(a)條目的規定如下：

“(a)依據本計劃，經調整後，公司的普通股中已預留可發行出去的有4,000,000股，這些股票可以是授權但未發行或庫存股。”

董事會已經授權並批准將授予2022年計劃獎勵的普通股數量從4,000,000股增加到10,000,000股，在股東年會上獲得通過後，2022年計劃的5(a)條改為如下：

“(a)依據本計劃，經調整後，公司的普通股中已預留可發行出去的有10,000,000股，這些股票可以是授權但未發行或庫存股。”

2022年計劃5(b)條目前規定如下：

“(b) 如果在發行與該期權相關的股票之前，本計劃中授予的任何期權失效、到期、終止或被取消，或者如果根據本計劃頒發股票與本獎勵有關並且此後公司買回了該等股票，則這些股份可以再次用於本計劃下的新獎勵。此外，任何參與者作為完全或部分支付本計劃下股票期權行權價格而交換或交回的股份，公司根據參與者的納税選擇而保留的任何股份，以及以現金結算的獎勵所涵蓋的任何股份，都將被加回到本計劃下獎勵的可用股數中。董事會將確定計算根據本計劃發行的股票數量的適當方法。儘管如上所述，在本計劃期間行權優先股期權的最高發行股數不得超過4,000,000股。”

董事會已經批准並授權將股票期權的最大發行股份數增加到10,000,000股普通股。如果年度會議上的提案3獲得股東的批准，則2022年計劃第5（b）節將在此之後的某個時間中完全更改為以下內容：

“(b) 如果在發行與該期權相關的股票之前，本計劃中授予的任何期權失效、到期、終止或被取消，或者如果根據本計劃頒發股票與本獎勵有關並且此後公司買回了該等股票，則這些股份可以再次用於本計劃下的新獎勵。此外，任何參與者作為完全或部分支付本計劃下股票期權行權價格而交換或交回的股份，公司根據參與者的納税選擇而保留的任何股份，以及以現金結算的獎勵所涵蓋的任何股份，都將被加回到本計劃下獎勵的可用股數中。董事會將確定計算根據本計劃發行的股票數量的適當方法。儘管如上所述，在本計劃期間行權優先股期權的最高發行股數不得超過10,000,000股。”

所需表決

在年度會議上，出席或代表出席的普通股份中多數的肯定投票是批准2022年計劃修改提案所需的數量。棄權不會影響投票結果。

董事會的推薦

董事會全體一致建議“贊成”2022年計劃修改提案。

提案4——審計師確認提案

任命獨立註冊公共會計師事務所

公司董事會的審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所。在此方面，審計委員會評估我們的獨立註冊會計師事務所的資格、表現和獨立性，並決定是否重新聘請我們的現有公司。作為其評估的一部分，審計委員會考慮了包括此賬户的首席審計合夥人和審計團隊的表現、技術專業知識、行業知識和經驗、公司的整體實力和聲譽、相對我們的業務的公司能力以及該公司對我們運營的瞭解等其他因素。Bush＆Associates 自2024年5月以來一直擔任我們的獨立註冊會計師。會計公司及其成員除了作為我們的審計師和提供審計和被允許的非審計相關服務之外，在任何其他方面均沒有與我們的任何直接或間接財務利益或任何關係。在考慮了這些因素和其他因素之後，審計委員會已任命 Bush＆Associates 為我們的獨立註冊會計師，服務期至2024年10月31日結束。如果我們的股東不批准該任命，則將被視為向董事會和審計委員會發出的通知，以重新考慮其任命。

Bush＆Associates 的代表不會出席年會，也沒有機會對股東的適當問題做出陳述或回答。

審核、審核相關和所有其他費用

下表顯示了該公司的年度財務報表所需的專業服務的總費用，包括在2013年10月31日和2022年10月31日結束的年度報表中，由BF Borgers CPA PC（“Borgers”）審計的費用。公司於2024年5月終止了Borgers作為其獨立註冊會計師的服務，因為Borgers由於證券交易委員會（“SEC令”）的命令不再具備執行公司財務報表審計的資格。下表中包括的2023年度費用代表公司支付給Borgers的財務報表審計和相關費用。下表中包括的2022年度費用代表公司向Borgers和Marcum LLP支付的費用，兩者都擔任2022年度財政年度的公司審計師。此外，公司於2024年5月聘請Bush＆Associates作為獨立註冊會計師，取代Borgers並審計截至2024年10月31日的公司財務報表。公司支付給Bush＆Associates的相關費用為 $90,000，在與公司的財務報表的重新發行形式10-K/A （Fixed） 的美國證券交易委員會有關的審核和審計相關費用。

審計委員會的預先批准政策和程序

審計委員會的正式書面章程要求審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為我們執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括相應的費用和條款（非審計服務的數量不超過證券交易委員會第10A(i)(1)(B)條規定的最小金額，此類服務由審計委員會在審計完成之前批准）。在適當的情況下，我們的審計委員會可以組建並授權委員會成員組成的子委員會，包括批准審計和允許的非審計服務的權力，但該等子委員會批准預批准的決定應在下一個定期會議上提交給我們的全體審計委員會審議。

2023年，審計委員會制定了有關獨立註冊會計師執行審計和非審計服務的預先批准政策和程序，根據該政策和程序，審計委員會通常要預先批准獨立註冊會計師執行審計服務和允許非審計服務，以確保提供此類服務不會影響註冊會計師的獨立性。

BF Borgers CPA PC向我們提供的服務符合我們的預先批准政策和程序。

審計委員會報告

審計委員會的主要職責的簡要描述包括在本委託書的“董事會委員會—審計委員會”討論中。根據審計委員會的章程，董事會任命審計委員會協助董事會監督以下事項：(1)公司年度、季度和其他財務報表的完整性；(2)獨立註冊會計師的資格和獨立性；(3)公司獨立註冊會計師的業績；(4)公司遵守法律和監管要求。並且，審計委員會還應審查和批准所有相關交易。董事會委員會——審計委員會“在2023年10月16日，我們與Trio LLC簽訂了購買和銷售協議，根據該協議，我們獲得了位於加利福尼亞州蒙特利縣麥庫爾牧場油田的某些油氣資產約22%的工作權益。Trio LLC的一些管理團隊成員也是我們公司的高級管理人員之一。在2023年11月10日，我們與Heavy Sweet Oil LLC簽訂了租賃收購和開發選擇協議，根據該協議，我們獲得了在猶他州東北部的一處長期認可的主要油藏的某些租約的購買選項，該油藏位於 Uintah County ，在瓦納爾市西南方，總共佔地960英畝。我們的首席執行官Michael Peterson是一家不相關公司的高管，該公司也擁有同一區域的工作權益。”

其他

其他

除上述交易外，2023年沒有需要審核和批准的關聯方交易。

審計委員會已經與公司管理層審查和討論了截至2023年10月31日財年結束的審計財務報表。審計委員會按照公共公司會計監督委員會批准的《審計準則1301號》，與獨立註冊會計師事務所討論了需要討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據公共公司會計監督委員會的適用性要求所要求的書面披露和通信的信件，以及就獨立性與審計委員會討論的獨立註冊會計師事務所的獨立性。基於上述事項，審計委員會推薦董事會將已審計的財務報表包括在公司截至2023年10月31日年度報告第10-K / A修正案中。

提交自董事會審計委員會:

威廉·亨特先生（審計委員會主席）

託馬斯·J·佩尼斯先生

約翰·蘭德爾先生

所需表決

出席股東大會或代表在場並有投票權的普通股股票的多數股東肯定投票贊成審計師提名提案，棄權不影響投票結果。

董事會建議我們的股東投贊成票，贊成以下決議：股東無需投票贊成或反對董事會的建議。由於這是一次諮詢性投票，投票結果對於我們未來高管薪酬決策（包括涉及我們的命名高管的決策）或其他方面不具約束力。薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬決策時，希望考慮投票結果。

董事會一致建議投票贊成審計師提名提案。

提案5——休會提案

概述

休會提案，如果獲得通過，則允許董事會將年度大會延期至稍後的日期或日期，由董事會決定。在任何情況下，董事會都不會將年度大會推遲到根據公司章程和特拉華州普通公司法可以適當進行的日期之後。

所需表決

出席股東大會或代表在場並有投票權的普通股股票的多數股東肯定投票贊成休會提案，棄權不影響投票結果。

董事會建議我們的股東投贊成票，贊成以下決議：股東無需投票贊成或反對董事會的建議。由於這是一次諮詢性投票，投票結果對於我們未來高管薪酬決策（包括涉及我們的命名高管的決策）或其他方面不具約束力。薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬決策時，希望考慮投票結果。

董事會一致建議投票贊成休會提案。

董事和高管

以下是截至2024年6月18日的董事和高管名單，以及提交給股東大會投票的I類董事提名，以及1934年證券交易法規則14a-3所要求的特定信息：

執行官

Michael L. Peterson (致富金融CEO和董事)自2023年10月起，Peterson先生擔任我們的首席執行官，並自2022年7月起擔任董事。Peterson先生自2022年3月起擔任Lafayette Energy Corporation的CEO、Danam Health Inc.的董事（一傢俬人公司）、Integrated Wellness Acquisition Corp. (NASDAQ: WEL) 的董事，以及自2021年1月起擔任Indonesia Energy Corporation (NYSE: INDO) 的董事。自2016年8月以來，Peterson先生還擔任 TrxAde Group,Inc.(NASDAQ: MEDS) 董事會的獨立董事，這是一家總部位於佛羅裏達州的在線藥品市場平臺。在特別目的收購公司的董事會任職方面，Peterson現任OceanTech Acquisitions I Corp. ( NASDAQ: OTEC)、Semper Paratus Acquisition Corp. ( NASDAQ: LGST) 和 Powerup Acquisition Corp. ( NASDAQ: PWUP) 的董事，每個董事都是最終階段的 SPAC。自2020年12月以來，他一直擔任Nevo Motors, Inc.的首席執行官，該公司正在商業化低碳排放卡車。從2011年到2018年，Peterson先生在PEDEVCO Corp. (NYSE American: PED) 擔任多個高管職務，該公司主要從事收購、勘探、開發和生產美國頁巖油氣資源。其中包括擔任首席執行官、總裁、首席財務官和執行副總裁。從2006年到2012年，他在總部位於加利福尼亞庫比蒂諾的全球先進生物燃料和可再生商品化工公司 Aemetis, Inc. (前身為 AE Biofuels Inc.) 擔任過多個高管職務，其中包括擔任臨時總裁、董事和執行副總裁。自2008年12月至2012年7月，Peterson先生還擔任了總部位於加利福尼亞康普頓市的Nevo Energy, Inc. (前身為 Solargen Energy, Inc.) 的董事長兼首席執行官。他幫助成立了這家公司，該公司是一家開發大型太陽能電廠的公司，現在正在作為Nevo Motors, Inc.運營。從2005年到2006年，Peterson先生是位於鹽湖城的風險投資基金 American Institutional Partners 的管理合夥人。從2000年到2004年，他擔任 Merrill Lynch 的大客户服務部門的第一副總裁，主要專注於與高淨值客户的合作。從1989年9月至2000年1月，Peterson先生在高盛擔任多個職位和角色，包括擔任副總裁、負責一個專業團隊管理超過70億美元的資產。自2018年從Pedevco退休以來，他一直擔任耶穌基督後期聖徒教會的臺灣台北使命會會長。Peterson先生在Marriott School of Management獲得了工商管理碩士學位，在Brigham Young University獲得了統計學和計算機科學學士學位。

Terry Eschner（總裁）Terry Eschner自2015年擔任Trio LLC的高級地質顧問以來，擔任我們的總裁。自1995年以來，Terry Eschner先生擔任Sarlan Resources Inc.的總裁，自2010年以來擔任Core Description LLC的經理。Terry Eschner先生擁有聖地亞哥州立大學的地質學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的地質學碩士學位。

Steven Rowlee（首席運營官）自2023年5月1日擔任我們的首席運營官。自1984年以來，Rowlee先生一直擔任Trio LLC的副總裁和董事，該公司是南薩利納斯項目的運營商。在此之前，Steven Rowlee先生曾擔任漢納石油公司的西海岸區域土地經理，時間為1982年至1984年。Steven Rowlee先生擁有Azusa Pacific University的心理學學士學位和加利福尼亞州立大學貝克斯菲爾德分校的教育碩士學位。

Stan Eschner（副主席和董事）自2024年6月起擔任我們的副主席。在此之前，他自公司成立以來一直擔任我們的執行主席。自1983年以來，Eschner先生擔任南薩利納斯項目運營商Trio LLC的主席。在此之前，Eschner先生在Occidental Petroleum（NYSE：OXY）擔任過多個職位，包括地質學家、國內業務副總裁和全球首席地質學家副總裁。在此之前，Eschner先生曾是陸軍工程隊的地質學家（上尉），從1955年至1957年曾擔任殼牌石油公司的生產地質學家。Eschner先生擁有加利福尼亞大學洛杉磯分校的地質學文學碩士學位。自2024年6月起，Greg Overholtzer（首席財務官）擔任我們的首席財務官。自2019年以來，Overholtzer先生已擔任Indonesia Energy Corp.（NYSE AMERICAN: INDO）的兼職首席財務官。此外，自2019年11月起，Overholtzer先生一直擔任 Ravix Consulting Group 的諮詢董事。從2018年12月至2019年11月，Overholtzer先生擔任 Resources Global Professionals 的現場諮詢顧問。從2012年1月至2018年12月，Overholtzer先生擔任 Pacific Energy Development（NYSE AMERICAN: PED）的首席財務官、首席會計師和控制器。Overholtzer先生擁有加州大學伯克利分校動物學學士學位和金融學碩士學位。

非職業董事自2024年6月起，Robin Ross（主席和董事）擔任我們的主席和董事。Ross先生此前曾於2021年8月至2023年5月擔任公司董事，並於2021年7月成為公司的聯合創始人之一。自2023年11月以來，Ross先生一直擔任加拿大私人公司Drillwaste Solutions Corp.的主席兼首席執行官。自2019年10月以來，Ross先生一直擔任加拿大初級資源公司Gold’n Futures Mineral Corp.（CSE: FUTR）的創始人。自2007年以來，Ross先生一直擔任加拿大投資公司Vanross Enterprises Inc.的總裁。自2008年至2010年8月，Ross先生曾與另一名同行共同創立了加拿大資源公司Canada Potash Corporation，該公司擁有南中薩斯喀徹温省11百萬英畝或15％以上的地塊，該地塊佔整個威利斯頓盆地的11百萬英畝以上。Ross先生此前在加拿大投資經銷商擔任管理職務超過18年。從1999年至2001年，Ross先生擔任加拿大生物技術和投資經銷商Yorkton Securities的分支經理和銷售總監。從1987年至1999年，Ross先生擔任加拿大投資經銷商Midland Walwyn Inc.的分支經理。

Thomas J. Pernice Michael L. Peterson Steven Rowlee Stan Eschner Greg Overholtzer Robin Ross

羅賓·羅斯（董事長及董事）自2024年6月起，Robin Ross（主席和董事）擔任我們的主席和董事。Ross先生此前曾於2021年8月至2023年5月擔任公司董事，並於2021年7月成為公司的聯合創始人之一。自2023年11月以來，Ross先生一直擔任加拿大私人公司Drillwaste Solutions Corp.的主席兼首席執行官。自2019年10月以來，Ross先生一直擔任加拿大初級資源公司Gold’n Futures Mineral Corp.（CSE: FUTR）的創始人。自2007年以來，Ross先生一直擔任加拿大投資公司Vanross Enterprises Inc.的總裁。自2008年至2010年8月，Ross先生曾與另一名同行共同創立了加拿大資源公司Canada Potash Corporation，該公司擁有南中薩斯喀徹温省11百萬英畝或15％以上的地塊，該地塊佔整個威利斯頓盆地的11百萬英畝以上。Ross先生此前在加拿大投資經銷商擔任管理職務超過18年。從1999年至2001年，Ross先生擔任加拿大生物技術和投資經銷商Yorkton Securities的分支經理和銷售總監。從1987年至1999年，Ross先生擔任加拿大投資經銷商Midland Walwyn Inc.的分支經理。

威廉·J·亨特（董事）自2022年7月以來，威廉·亨特先生一直擔任董事。自2015年至2022年，亨特先生擔任獵人資源有限責任公司的管理合夥人，該公司是一家專注於戰略和財務諮詢的公司。從2017年至2021年，亨特先生在與AMCI收購公司合併後的彩虹科技擔任總裁，首席財務官和董事。從2013年至2015年，亨特先生擔任野村證券的工業集團管理董事。自2022年起，威廉·亨特擔任Tonogold Resources（OTCBB：TNGL）的董事，自2016年至2022年擔任美國電池技術公司（NADAQ：ABAT）的董事。威廉·亨特從芝加哥的德保羅大學獲得學士學位，從同一學校的凱爾斯塔特商學院獲得MBA學位，成績優異。

約翰·蘭德爾（董事）自2021年11月以來一直擔任董事。從2022年11月至2023年3月，蘭德爾先生作為Shopoff Reality投資有限合夥公司的專業地質學家，協助獲得來自加利福尼亞地質管理部對加利福尼亞州亨廷頓海灘棄置油井的油氣許可證。從2017年4月至2021年11月，蘭德爾先生擔任專業地質學家，為各種公司和貸方提供諮詢服務。從2016年4月至2017年4月，蘭德爾先生擔任Azimuth Energy的加利福尼亞業務部副總裁。在此之前，從2003年至2016年，蘭德爾先生擔任（麥克莫蘭）自由港石油和天然氣的高級地質學家。從1984年至2001年，蘭德爾先生曾擔任加州雪佛龍的各個部門的地質學家和高級經理，在此期間還作為托克翁地區（哈薩克斯坦）雪佛龍的地質運營經理在外派期間度過了4年。從1977年至1984年，蘭德爾先生曾擔任Gulf Oil Corp的地質經理，從1970年至1977年，他曾擔任聯合石油公司的開發地質學家。蘭德爾先生擁有伊利諾伊州南部大學的地質學碩士和地質學學士學位。蘭德爾先生還在加利福尼亞州，得克薩斯州，路易斯安那州和密西西比州獲得註冊專業地質執照。從2021年11月以來，約翰·蘭德爾（董事）一直擔任董事。從2022年11月至2023年3月，蘭德爾先生作為Shopoff Reality投資有限合夥公司的專業地質學家，協助獲得來自加利福尼亞地質管理部對加利福尼亞州亨廷頓海灘棄置油井的油氣許可證。從2017年4月至2021年11月，蘭德爾先生擔任專業地質學家，為各種公司和貸方提供諮詢服務。從2016年4月至2017年4月，蘭德爾先生擔任Azimuth Energy的加利福尼亞業務部副總裁。在此之前，從2003年至2016年，蘭德爾先生擔任（麥克莫蘭）自由港石油和天然氣的高級地質學家。從1984年至2001年，蘭德爾先生曾擔任加州雪佛龍的各個部門的地質學家和高級經理，在此期間還作為托克翁地區（哈薩克斯坦）雪佛龍的地質運營經理在外派期間度過了4年。從1977年至1984年，蘭德爾先生曾擔任Gulf Oil Corp的地質經理，從1970年至1977年，他曾擔任聯合石油公司的開發地質學家。蘭德爾先生擁有伊利諾伊州南部大學的地質學碩士和地質學學士學位。蘭德爾先生還在加利福尼亞州，得克薩斯州，路易斯安那州和密西西比州獲得註冊專業地質執照。

自2021年11月起，託馬斯·J· 培尼斯（董事）一直擔任董事。自2000年以來，培尼斯擔任Modena Holding Corporation的總裁，該公司提供企業和高級諮詢服務。此外，自2007年以來，他一直是國際戰略諮詢公司The Abraham Group和綠色合夥人USA, LLC的合夥人，私人股權房地產基金致力於綠色建築。2004年，他被任命為美國能源部國務卿諮詢委員會高級政策顧問和執行主任，直至2006年。2000年至2004年，他是位於洛杉磯的Cappello Group的合夥人兼董事總經理。培尼斯在富豪工業家David H. Murdock的家族辦事處工作，從1992年到2000年擔任Dole Food Company，Inc.（NYSE：DOL）的主席全球領導團隊成員及執行官。培尼斯先生曾是總統任命的高級助理，以及白宮高級工作人員成員，於1984年至1992年間，作為美國的外交代表出訪92個國家。此外，培尼斯先生自2019年起擔任私人生物技術公司Panvaxal，LLC的董事，自2022年起擔任D3 Energy Corporation的董事，自2023年起擔任Vaxanix Bio Acquisition Corp I的董事，自2023年12月起擔任Vaxanix Bio，Ltd的執行副主席和董事會成員。自2023年12月起，擔任Vaxanix Bio Acquisition Corps II、III、IV、V、VI、VII和VIII的董事， 自2023年10月起擔任DrillWaste Corp.的董事會成員。自2023年10月起擔任JMS Energy Impact Fund顧問委員會成員，自2023年9月起擔任IOCharge Corp的顧問委員會成員。培尼斯擁有南加州大學播音雜誌學士學位。自2021年11月起，託馬斯·J· 培尼斯（董事）一直擔任董事。自2000年以來，培尼斯擔任Modena Holding Corporation的總裁，該公司提供企業和高級諮詢服務。此外，自2007年以來，他一直是國際戰略諮詢公司The Abraham Group和綠色合夥人USA, LLC的合夥人，私人股權房地產基金致力於綠色建築。2004年，他被任命為美國能源部國務卿諮詢委員會高級政策顧問和執行主任，直至2006年。2000年至2004年，他是位於洛杉磯的Cappello Group的合夥人兼董事總經理。培尼斯在富豪工業家David H. Murdock的家族辦事處工作，從1992年到2000年擔任Dole Food Company，Inc.（NYSE：DOL）的主席全球領導團隊成員及執行官。培尼斯先生曾是總統任命的高級助理，以及白宮高級工作人員成員，於1984年至1992年間，作為美國的外交代表出訪92個國家。此外，培尼斯先生自2019年起擔任私人生物技術公司Panvaxal，LLC的董事，自2022年起擔任D3 Energy Corporation的董事，自2023年起擔任Vaxanix Bio Acquisition Corp I的董事，自2023年12月起擔任Vaxanix Bio，Ltd的執行副主席和董事會成員。自2023年12月起，擔任Vaxanix Bio Acquisition Corps II、III、IV、V、VI、VII和VIII的董事， 自2023年10月起擔任DrillWaste Corp.的董事會成員。自2023年10月起擔任JMS Energy Impact Fund顧問委員會成員，自2023年9月起擔任IOCharge Corp的顧問委員會成員。培尼斯擁有南加州大學播音雜誌學士學位。

家庭關係

Stan Eschner是Terry Eschner的父親。我們的董事或高管之間沒有其他親屬關係。

我們的董事和高管這些人在過去十年中沒有涉及Item 401(f) of Regulation S-K描述的任何法律訴訟程序，除了培尼斯先生曾是Gibraltar Associates，LLC的聯合創始人，從2007年至2013年，該實體公司陷入破產清算，大約於2014年9月左右。

我們的董事和高管這些人在過去十年中沒有涉及Item 401(f) of Regulation S-K描述的任何法律訴訟程序，除了培尼斯先生曾是Gibraltar Associates，LLC的聯合創始人，從2007年至2013年，該實體公司陷入破產清算，大約於2014年9月左右。

董事會組成和董事的選舉

我們的董事會目前由六名成員組成。根據我們的修訂後的章程和修訂後的公司法，董事的人數將不斷由我們的董事會決定。

董事獨立性

我們的董事會已確定Stan Eschner和Michael Peterson目前存在影響獨立行使董事職責的關係，不得視為符合紐交所美國股票交易所或紐交所美國股票交易所規定下“獨立”一詞的定義。根據紐交所美國股票交易所的規定，我們打算在規定的時間內逐步遵循紐交所美國股票交易所的董事獨立要求。我們的董事會已確定William Hunter、John Randall、Robin Ross和Thomas J. Pernice全部符合紐交所美國股票交易所規定下“獨立”一詞的定義。該計劃要求我們的董事會成員佔多數者在上市一年內是獨立的。它還要求每個董事會委員會的一名成員在上市時是獨立的，在上市後的90天內，其大多數董事會委員會成員必須是獨立的，在上市後一年內所有董事會委員會成員都必須是獨立的。

分類 董事會

根據我們的修訂後的章程和修訂後的公司法，我們的董事會分為三個階段，任期為三年。在每年的股東大會上，任命過期的董事的繼任者，其任期將從選舉和資格取得之日起至第三次股東大會之後的任期內服務。我們的董事分為三個等級:

● Class I董事是John Randall和Thomas J. Pernice，其任期將於年度股東大會屆滿；

● Class II董事是Michael L. Peterson和William J. Hunter，其任期將於我們的股東大會在2025年屆滿；

● Class III董事是Stan Eschner和Robin Ross，其任期將於公司2026年度股東大會屆滿。

根據我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程，授權董事人數只能通過董事會決議進行更改。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給三個類別，以便儘可能地使每個類別包含三分之一的董事。我們的董事會分為三個類別，任期為三年，這可能會延遲或阻止我們管理層的變更或我們公司的變更控制。除非股東持有至少三分之二的表決權的持股人肯定投票因事由罷免董事，否則我們的董事不能被罷免。

董事會領導架構

我們的企業治理準則規定，如果董事會主席是管理成員或不符合獨立資格，則董事會的獨立董事可以推選主任董事。主任董事的職責包括但不限於：主持所有董事會會議，主席不在場，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議安排和議程；充當獨立董事和首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的企業治理準則進一步提供了我們的董事會在未來視情況修改我們的領導架構的靈活性。

董事會在風險監管中的角色

我們董事會的主要職能之一是有關我們的風險管理流程的知情監督。我們的董事會不會有風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及解決各自監督區域內固有風險的各種常設委員會來實施這種監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險暴露的風險，我們的審計委員會負責考慮和討論我們的重要財務風險暴露以及管理層已採取的監測和控制這些風險的措施，包括有關進行風險評估和管理的指導方針和政策的規定。我們的審計委員會還監督遵守法律和監管要求。我們的提名和企業治理委員會監測我們的企業治理實踐的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不當的責任創造行為。我們的薪酬委員會評估和監測我們的任何薪酬政策和計劃是否具有鼓勵過度冒險的潛力。儘管每個委員會都負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但我們的整個董事會將定期通過委員會報告得到有關這些風險的信息。

董事會委員會

我們有以下的董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和企業治理委員會。每個委員會的組成和職責在下面描述。成員將在辭職或由我們的董事會另行決定之前擔任這些委員會。每個委員會的章程都在我們網站的企業治理部分www.trio-petroleum.com可用。對我們網站地址的參考不構成信息在本招股説明書中通過引用，你不應將其視為本招股説明書的組成部分。

審計委員會審計委員會的職責包括：

任命、批准註冊公共會計師事務所的報酬，並確認其獨立性；

監督註冊公共會計師事務所的工作，包括接收和審議該公司的報告；

審查和討論與我們的年度和季度財務報告以及相關披露有關的問題；

協調我們的董事會對我們的內部財務報告、披露控制和程序以及商業行為準則的監督；

討論我們的風險管理政策；

獨立會見我們的內部審計工作人員（如果有）、註冊的公共會計師事務所和管理層；

審查和批准或批准任何關聯人交易；

編制SEC規則所要求的審計委員會報告。

我們審計委員會的成員是William Hunter（主席）、Thomas J. Pernice和John Randall。我們審計委員會的所有成員均符合SEC和紐約交所的適用規則和法規的財務素養要求。我們的董事會認定William Hunter是根據SEC適用規定定義的審計委員會財務專家，並具有紐約交所適用規則和法規所要求的金融知識水平。根據SEC規則，審計委員會成員還必須滿足更高的獨立要求。然而，少數審計委員會成員可以在註冊聲明生效之日起一年內豁免高強度審計委員會獨立標準。我們的董事會認定所有審計委員會成員都符合SEC和紐約交所的高強度審計委員會獨立標準。

根據SEC和紐約交所的適用規則和法規，我們打算在一年過渡期結束前逐步符合更嚴格的審計委員會獨立要求。審計委員會遵循符合SEC和紐約交所適用標準的書面章程操作。

薪酬委員會。薪酬委員會的職責包括：

我們薪酬委員會的成員是託馬斯·J·貝尼斯（主席）和威廉·亨特。我們薪酬委員會的每個成員都符合紐約證券交易所的適用規則和法規，並且是“非僱員董事，如證交所的法規16b-3所定義。”薪酬委員會執行一份符合SEC和紐約證券交易所適用標準的書面憲章。

提名和公司治理委員會提名和企業治理委員會的職責主要包括: ● 確定合格的董事候選人; ● 推薦我們董事會和每個董事會委員會提名的人員; ● 制定並向我們的董事會推薦公司治理準則，定期審查並改進這些準則; ● 監督我們董事會的定期評估。

● 確定合格的董事候選人;

● 向我們的董事會和每個董事會委員會推薦提名人;

● 制定並向我們的董事會推薦公司治理準則，定期審查並改進這些準則;

● 監督我們董事會的定期評估。

我們提名和企業治理委員會的成員是託馬斯·J·貝尼斯（主席）和約翰·蘭德爾。我們提名和企業治理委員會的每個成員都是紐約證券交易所有關提名和企業治理委員會獨立性的適用規則和法規下的獨立董事。提名和企業治理委員會執行一份符合SEC和紐約證券交易所適用標準的書面憲章。

董事會薪酬委員會的內部關係和內部參與

我們的薪酬委員會成員中沒有現任或前任員工或僱員。在過去的財政年度，我們的執行官沒有擔任任何其他實體的董事或薪酬委員會（或執行同等職能的委員會）的成員，其中任何一個執行官的董事或委員會的成員在這期間擔任過我們的薪酬委員會的成員。

商業行為準則和道德規範

我們制定了適用於我們的董事、高級管理人員和僱員、包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制器或執行類似職能的人的書面商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則可在我們網站的企業治理部分中查看www.trio-petroleum.com。此外，我們已在我們的網站上發佈了所有根據法律或紐約證券交易所規則要求的有關任何修正案或豁免的披露。對我們網站地址的引用不構成所包含信息的援引，您不應將其視為本擬議書的一部分。

董事會考勤

在截至2023年10月31日的一年中，我們的董事會開會5次，董事會審計委員會開會1次。薪酬委員會和提名和企業治理委員會在截至2023年10月31日的一年中沒有開會。在截至2023年10月31日的一年中，每個董事擔任董事期間都參加了至少75%的董事會會議。在截至2023年10月31日的一年中，每個董事都至少參加過他或她服務的董事會委員會的75%的會議。羅斯先生在2023年5月9日辭去董事會職務後沒有參加任何會議。羅斯先生後來於2024年6月重新任命為董事。

執行會議

執行會議是指董事會非管理成員的會議，通常在全年計劃中安排。此外，至少每年一次，獨立董事將在不包括管理層和任何非獨立董事的私人會議上進行會議。董事會主席主持這些會議，在他不在時，出席的非管理和獨立董事（如適用）確定哪個成員將主持該會議。

董事出席股東年會

我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們期望所有董事都會盡力出席任何股東大會。

與董事會溝通

任何股東或其他有興趣的方希望與我們的董事會、非管理董事或任何指定的單獨董事溝通，可通過將該信函寄至Trio Petroleum Corp.，5401 Business Park South，Suite 115, Bakersfield，CA 93309。祕書將把該通訊轉發給適當的董事。

拖欠 16(a)條款報告

《證券交易法》第16(a)條要求公司的董事、高管和持有公司普通股和其他股權超過10%的人向SEC提交公司普通股和其他股權的所有權的初始報告和變更報告。

就我們所知，在回顧副本3,4,5表格以及SEC和股東轉讓代理的股東報告和書面聲明的唯一文件的情況下，在截至2023年10月31日的財政年度中，我們的高管、董事和持有10%或更多股票的股東遵守了適用於他們的第16(a)條所有報告要求。

高管和董事薪酬

彙總薪酬

以下是我們為命名的高管支付的報酬，截至2023年10月31日和2022年。

未行使期權的傑出股權獎項

以下表格列出了截至2023年10月31日，我們每個董事的所有未行權股票期權和受限股票的信息：

就業協議

僱用協議-邁克爾·L·彼得森

我們與邁克爾·L·彼得森簽署了僱傭協議，他於2023年10月23日擔任我們的CEO，合同有效期至2025年12月31日，自動續簽一年。彼得森先生向董事會直接報告並在猶他州工作。

我們同意支付彼得森先生35萬美元的薪水。基於董事會根據他的表現以及公司達成的財務、運營和其他目標，他有權獲得年終獎金，目標基礎薪金的100%。Peterson先生還被授予一百萬限制性股票，受連續服務的限制，股票限制期緊隨其僱傭協議的生效日期六個月，受限制的股份的25%將解除限制，其餘的股份將每六個月以相等的分期方式解除限制，直到限制的股票被全部解除或Peterson先生的公司連續服務終止，以先到者為準。截至2023年10月31日，Peterson先生獲得的限制性股票中沒有股票解除限制。彼得森先生還享有標準福利套餐和合理商務和差旅費用報銷。他每年也有25天的休假時間。儘管Peterson先生是根據條款受僱的，但公司或Peterson先生都可以提前終止他的僱傭關係。我們可以因任何原因有或沒有原因地終止彼得森先生的僱傭關係。 “原因”是指：（a）因不誠實或道德敗壞（無論是否是罪行）的任何重罪或犯罪定罪或認罪; （b）任何彼得森先生涉嫌欺詐，違反忠誠義務，不當行為或故意瀆職的行為; （c）彼得森先生未能或拒絕履行本協議下的任何實質性職責或遵循公司的任何合法合理指示; （d）對公司任何財產的故意損壞; （e）在彼得森先生履行職責時長期疏忽或缺席; （f）故意瀆職或其他嚴重違反公司政策或行為準則，對公司造成重大不利影響; （g）任何未與公司的任何書面協議的實質性未糾正違約（公司享有10個工作日的修復權）; 或（h）任何公司合理認為可能會使公司受到負面或不良宣傳或影響的行動。

Peterson先生可以提交書面通知，提前90天辭職。

如果因無原因而終止，我們同意，如果彼得森先生簽署由公司提供的一份解除協議，將為在分離日期後的12個月內，按基礎薪資每月繼續支付Peterson先生的薪水。特拉華法律管轄彼得森先生的僱傭協議，但任何爭議都必須通過在加州聖何塞進行的仲裁解決。

作為執行協議條件，Peterson先生同意公司的標準保密、不招攬和不競爭協議。

僱傭協議-格雷格·奧弗霍爾策

自2022年2月1日起，我們與首席財務官格雷格·奧弗霍爾策簽訂了僱傭協議。奧弗霍爾策先生自2022年2月25日起受僱，合同有效期至2024年12月31日，自動續簽一年。奧弗霍爾策先生向董事會直接報告並在加州工作。

我們同意支付奧弗霍爾策先生60,000美元的薪水，前提是在公司股票公開交易日的第一天，他的薪水增加到120,000美元。自2022年開始，他有權獲得年度獎金，目標基礎薪金的50%作為獎金，並根據董事會根據其表現和達成的財務、運營和其他目標確定。奧弗霍爾策先生還被授予10萬個RSUs，截至2023年10月31日，已有75,000個RSUs解除限制，其餘的25,000個RSUs於2024年2月1日解除限制。奧弗霍爾策先生還享有標準福利和合理商務和差旅費用報銷。他每年也有25天的休假時間。雖然奧弗霍爾策先生是根據條款僱用的，但任何一方都可以提前終止他的協議。我們可以因任何原因有或沒有原因地終止奧弗霍爾策先生的僱傭關係。 “原因”是指：（a）因不誠實或道德敗壞（無論是否罪行）的任何重罪或犯罪定罪或認罪; （b）任何奧弗霍爾策先生涉嫌欺詐，違反忠誠義務，不當行為或故意瀆職的行為; （c）奧弗霍爾策先生未能或拒絕履行本協議下的任何實質性職責或遵循公司的任何合法合理指示; （d）對公司任何財產的故意損壞; （e）在奧弗霍爾策先生履行職責時長期疏忽或缺席; （f）故意瀆職或其他嚴重違反公司政策或行為準則，對公司造成重大不利影響; （g）任何未與公司的任何書面協議的實質性未糾正違約（公司享有10個工作日的修復權）; 或（h）任何公司認為可能會使公司受到負面或不良宣傳或影響的行動。

奧弗霍爾策先生可以提交書面通知，提前90天辭職。

如果Overholtzer先生簽署公司提供的一份文件發佈，我們同意在無緣由終止的情況下，在分離日期後持續十二個月支付Overholtzer先生的工資基數，作為十二個月的工資基數。特拉華州法律管轄着Overholtzer先生的協議，前提是任何爭議都通過在加州聖何塞進行的仲裁解決。

作為協議的執行條件，Overholtzer先生已同意公司的標準保密，非招攬和非競爭協議。

僱傭協議- Steven A. Rowlee

我們與首席運營官Steven A. Rowlee簽訂了就業協議，自2023年5月1日起生效，為期至2024年12月31日，之後自動續訂一年。Rowlee先生彙報給首席執行官並在加利福尼亞州履行職責。

我們同意支付Rowlee先生170,000美元的薪水。他從2023年開始有資格獲得年度獎金，目標為基本薪酬的50％，由董事會根據他的表現和公司實現的財務，營運和其他目標確定。在我們購買Trio LLC的全部或部分資產或全部或大部分Trio LLC的資產被賣給與公司不相關的第三方時，我們有權重新評估基本工資。Rowlee先生還被授予150,000個RSU，受持續服務的限制，其中25％的RSU於2023年5月1日的就業開始日後的5個月內獲得，其餘部分將在此後每6個月均獲得等分，直到RSU完全獲得或Rowlee先生的連續服務與公司終止，以先到之日為準。截至2023年10月1日，其中37,500個RSU已獲得，其餘112,500個RSU將在2024年4月1日，2024年10月1日和2025年4月1日的每個37,500個RSU中平均獲得。Rowlee先生還享有標準福利和合理商務和差旅費用報銷。他每年還有25天的假期。雖然Rowlee先生按期受僱，但任何一方都可以較早地終止他的協議。我們可以因私或公不同的原因終止Rowlee先生的僱傭關係。“原因”是指：（a）被定罪，或承認有任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪（無論是否屬於重罪）；（b）任何Rowlee先生涉及欺詐，違反忠誠職責，瀆職或故意不法行為的行動；（c）由於Rowlee先生未能履行本協議項下的任何實質性職責或遵循公司的任何合法和合理指示而導致的失敗或拒絕；（d）故意損壞公司任何財產；（e）Rowlee先生職責表現的長期忽視或曠工；（f）故意作惡，或其他違反公司政策或行為準則的重要違規行為，導致公司產生重大不利影響；（g）對公司任何書面協議的實質性未彌補的違約（受公司10個工作日的修復權）；或（h）任何根據公司的合理判斷可以或可能使公司陷入負面或不利宣傳或影響的行動。

Rowlee先生可以在書面通知90天后辭職。

如果Rowlee先生簽署公司提供的一份文件發佈，我們同意在無緣由終止的情況下，在分離日期後持續十二個月支付Rowlee先生的工資基數，作為十二個月的工資基數。特拉華州法律管轄Rowlee先生的協議，前提是任何爭議都通過在加州聖何塞進行的仲裁解決。

作為協議的執行條件，Rowlee先生已同意公司的標準保密，非招攬和非競爭協議。

僱傭協議- Terence B. Eschner

我們與總裁Terence B. Eschner簽訂了就業協議，自2023年5月1日起生效，為期至2024年12月31日，之後自動續訂一年。Eschner先生彙報給首席執行官，並在科羅拉多州或加利福尼亞州履行職責。

我們同意支付Eschner先生170,000美元的薪水。他從2023年開始有資格獲得年度獎金，目標為基本薪酬的50％，由董事會根據他的表現和公司實現的財務，營運和其他目標確定。在我們購買Trio LLC的全部或部分資產或全部或大部分Trio LLC的資產被賣給與公司不相關的第三方時，我們有權重新評估基本工資。Eschner先生還被授予150,000個RSU，受持續服務的限制，其中25％的RSU於2023年5月1日的就業開始日後的5個月內獲得，其餘部分將在此後每6個月均獲得等分，直到RSU完全獲得或Eschner先生的連續服務與公司終止，以先到之日為準。截至2023年10月1日，其中37,500個RSU已獲得，其餘112,500個RSU將在2024年4月1日，2024年10月1日和2025年4月1日的每個37,500個RSU中平均獲得。Eschner先生還享有標準福利和合理商務和差旅費用報銷。他每年還有25天的假期。雖然Eschner先生按期受僱，但任何一方都可以較早地終止他的協議。我們可以因私或公不同的原因終止Eschner先生的僱傭關係。“原因”是指：（a）被定罪，或承認有任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪（無論是否屬於重罪）；（b）任何Eschner先生涉及欺詐，違反忠誠職責，瀆職或故意不法行為的行動；（c）由於Eschner先生未能履行本協議項下的任何實質性職責或遵循公司的任何合法和合理指示而導致的失敗或拒絕；（d）故意損壞公司任何財產；（e）Eschner先生職責表現的長期忽視或曠工；（f）故意作惡，或其他違反公司政策或行為準則的重要違規行為，導致公司產生重大不利影響；（g）對公司任何書面協議的實質性未彌補的違約（受公司10個工作日的修復權）；或（h）任何根據公司的合理判斷可以或可能使公司陷入負面或不利宣傳或影響的行動。

Eschner先生可以在書面通知90天后辭職。

如果Eschner先生簽署公司提供的一份文件發佈，我們同意在無緣由終止的情況下，在分離日期後持續十二個月支付Eschner先生的工資基數，作為十二個月的工資基數。特拉華州法律管轄Eschner先生的協議，前提是任何爭議都通過在加州聖何塞進行的仲裁解決。

作為協議的執行條件，Eschner先生已同意公司的標準保密，非招攬和非競爭協議。

僱傭協議- Stanford Eschner

我們與副主席Stanford Eschner簽訂了就業協議，自2023年5月1日起生效，為期至2024年12月31日，之後自動續訂一年。Eschner先生向首席執行官彙報，並在加利福尼亞州履行職責。

我們同意支付Eschner先生每年17萬美元的工資。2023年開始，他有資格獲得目標為基本工資50％的年度獎金，由董事會根據他的表現和公司實現的董事會設定的財務、經營和其他目標來確定。如果我們購買Trio LLC的所有或部分資產，或將Trio LLC的全部或實質性部分資產出售給與公司無關的第三方，我們能夠重新評估基本工資。Eschner先生還被授予15萬RS獎勵，受續職時間的約束，其中25％的RSU於2023年5月1日的僱傭開始日5個月後獲得，其餘則每6個月按等額分期歸集，直到RSS完全歸集或Eschner先生的連續服務隨公司終止，以先到者為準。截至2023年10月1日，已歸集了37500個RSUS，剩餘的112500個RSUS將在2024年4月1日、2024年10月1日和2025年4月1日分別按37500個RSU的等額分期歸集。Eschner先生也獲得標準福利套餐，以及合理商務和旅行費用的報銷。他也有每年25天假期的資格。儘管Eschner先生是根據條款受僱，但雙方均可提前終止他的協議。我們可以因有原因或無原因而終止Eschner先生的僱傭關係。“原因”包括：(a)被定罪或承認涉及不誠實或道德敗壞的任何重罪或犯罪(無論是不是重罪)。(b)任何Eschner先生涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職或故意不當行為的行為。(c)Eschner先生不能或不願履行其在此項控件下的任何重要職責或不願遵循公司的任何合法和合理指示。(d)故意損壞公司任何財產。(e)連續忽視或缺勤履行Eschner先生的職責。(f)故意不當行為，或其他對公司政策或行為準則的重大違規行為，導致對公司產生重大不利影響。(g)違反任何與公司的書面協議的重大未糾正的違約(公司有10個工作日改正權)；或(h)在公司合理的信仰下，任何可能使公司受到否定或不利的宣傳或影響的行為。

Eschner先生可以提前90天書面通知辭職。

如果沒有原因終止，我們同意如果Eschner先生簽署了由公司提供的一份解除協議，將支付Eschner先生與分離日期之後的12個月基本工資連續支付的遣散費。特拉華州法律管轄Eschner先生的協議，但只要任何爭議通過加州聖荷西的仲裁解決。

Eschner先生同意公司的標準保密、非招攬和非競爭協議作為執行協議的條件。

僱傭協議/諮詢協議 - Frank Ingriselli

自2022年2月1日起，我們與我們的前首席執行官Frank Ingriselli簽訂了僱傭協議。Ingriselli先生的僱傭從2022年2月25日開始，期滿於2024年12月31日，但他自2023年10月23日起辭去首席執行官後，他的僱傭關係已終止。

2023年10月16日，公司和全球風險投資有限責任公司（“顧問”），一家特拉華州有限責任公司，由Frank Ingriselli 100％擁有，簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），自2023年10月23日起生效，持續至2023年12月31日。根據諮詢協議，Ingriselli先生提供與投資者關係、公共關係、融資策略、企業戰略和業務機會開發以及提供有關公司歷史的背景信息有關的服務。作為他的諮詢服務的考慮，根據諮詢協議的條款，公司同意每月支付Ingriselli先生1萬美元的現金諮詢費用，在諮詢協議期間的每個日曆月開始後的5個工作日內支付。在事先得到公司的書面同意的情況下，公司應報銷Ingriselli先生因特定要求公司而產生的合理差旅費用。根據諮詢協議，所有機密信息（根據諮詢協議的定義）仍為公司所有，其中包括但不限於公司的專有信息、技術數據、商業機密、知識產權、產品計劃、產品、服務、研究和發展。諮詢協議於2023年12月31日終止，按照其條款執行。

激勵獎勵計劃

2022股權激勵計劃

我們已通過並批准了2022股權激勵計劃（“2022激勵計劃”）。根據2022激勵計劃，我們可以向符合條件的服務提供者授予現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們所競爭的人才。2022激勵計劃的重要條款如下。

獎項類型。2022激勵計劃提供授予非法定股票期權（“NQSO”）、激勵股票期權（“ISO”）、受限制的股票獎勵、受限制的股票和受限制的股票單位（“RSU”）、股權增值權和其他形式的股票獎勵。

資格和管理公司及其子公司的僱員、公司董事、顧問、董事和其他服務提供者有資格獲得2022激勵計劃獎項。2022激勵計劃由董事會管理，董事會可以將其職責和責任委託給公司的董事和/或官員委員會（所有此類機構和代表統稱為計劃管理員），但受適用法律、證券交易所規則或其他適用法律的限制和限制。計劃管理員有權根據其明確的條款和條件做出所有決定和解釋，並制定管理2022激勵計劃的所有形式，可以制定規則。計劃管理員還設置2022激勵計劃下的所有獎項的條件，包括任何歸集和歸集加速條件。

股票儲備根據2022激勵計劃，我們已保留400萬股普通股的股份用於發行。該股份可以根據以下調整進行：

• 股份數目限制增加，共計數目包括後來發放的等於或超過獎勵的股份數目且未發行股份的股權獎勵，或以現金方式結算，或以其他方式沒有導致股份的發行，或者已被沒收等情況。

• 股份留作行權以支付股票期權的行權價格或滿足任何税收扣除要求後，回到股份儲備，並再次可供2022激勵計劃發行。

在替代公司先前授予的獎勵的情況下授予的獎勵不會減少2022激勵計劃下的股份數目限制。

股票期權和股權增值權只有公司的僱員或公司的母公司或子公司的僱員在授予股票期權（ISO）時才有資格獲得。針對擬議僱員的ISO在擬議人員成為員工的日期生效。在代碼根據1986年修正案進行的股票期權授予當天，ISO的行使價格不得低於獲得獎勵的股份當天的公允市場價值的100％。（但是，在符合《內部收入法典》第424（a）節的規定授予的情況下，ISO的行使價格可以低於上述最低行使價格。）儘管2022激勵計劃的其他任何規定與此相反，但在2022激勵計劃通過10年之後的10年內不得授予ISO。在授予此類獎勵的有效日期之後，不得行使任何ISO，期間不得超過10年。（但是，在獲得ISO的10％股東的情況下，（i）行使價格不得低於授予ISO的當天股票的公允市場價值的110％，（ii）練習期不得超過獲得ISO的有效期5年。股權增值權將使持有人有資格獲得基於股票獎項的公允市場價值增值的支付（以現金或股份支付），直至指定日期或日期。股權增值權可以授予根據2022股權激勵計劃授予的任何股票期權的持有人，也可以獨立授予，與股票期權無關。

受限制的股票和受限制的股票單位該委員會可根據2022激勵計劃授予受限股票和受限股票單位。受限股票獎勵由股票組成，該股票在受限制條件下轉移給參與者，若規定的歸屬條件未得到滿足可能導致股票被沒收。股票授予受限制條件得到滿足後，才會轉移給參與者。持有受限制股票的持有人被視為現有股東，享有股息和表決權，而受限制股票單位的持有人僅在未來交付股票時被視為授予股票獎勵的股東。制定的歸屬條件，可能包括在任何業績期內實現的業績目標和業績期限。 委員會可以自行裁量根據公司業務運營、公司或資本結構或其他情況的某些變化來調整業績目標。當參與者滿足股票單位授予的條件後，公司可能會根據委員會自行裁量確定方式（包括任何相關的股息相同權利）結清獎勵，以股票、現金或其他財產清算。

其他 股份或股權獎勵該委員會可以授予其他形式的股權獎勵或與股權有關的獎勵，除了股票期權、股權認購權、受限股票或受限股票單位。每個股票獎勵的條款和條件由委員會確定。

公司出售時，根據2022激勵計劃授予的獎勵不會自動加速和歸屬，變得（關於股票期權）可行權或使業績目標成為目標水平。公司沒有使用Institutional Shareholder Services股東代理投票指南中定義的變更控制的“寬鬆”定義。 2022激勵計劃為委員會提供靈活性，以確定如何在公司出售時調整獎勵。可轉讓性 的獎勵 除所述情況外，2022激勵計劃下的獎勵通常不可被受讓人轉讓，除非死者留下遺囑或根據繼承和分配法律。根據獎勵支付或股票發行的任何金額，通常只會向受讓人或受讓人的受益人或代表支付。 但是，委員會有自行決定允許某些獎勵的特定人士或實體進行轉讓的權利。

如此類激勵計劃慣例所示，在2022激勵計劃下，每個股份限額以及可用於2022激勵計劃和任何未到期獎勵的股份數量和種類，以及獎項行使價格或基準價格和特定類型的業績獎項業績目標，均受到重組、合併、組合、資本重組、股票拆分、送轉股票或其他類似事件的影響而發生調整，並受到異常股息或派發給股東的財產等其他情況的影響。 董事會可以在無需股東批准的情況下修改、修改或終止2022激勵計劃，但必須根據適用法律、政策或法規或股票交易所的適用上市或其他要求，以及在董事會或委員會看來構成需要股東批准的重大變更的任何修改，必須獲得股東批准。2022激勵計劃將在以下最早時刻終止：（1）董事會終止2022激勵計劃；或（2）董事會採用2022激勵計劃的第十週歲紀念日。在2022激勵計劃到期後，未行使或終止的獎項仍然有效，或過期。

調整 與一般的激勵計劃一樣，在2022年激勵計劃下，每個股份限額以及可用於2022年激勵計劃和任何未到期獎勵的股數和種類，以及獎項行使價格或基準價格和特定類型的業績目標，均受到重組、合併、組合、資本重組、股票拆分、送轉股票或其他類似事件的影響而發生調整，並受到異常股息或向股東派發財產等其他情況的影響。

修正案和終止 董事會可以在無需股東批准的情況下修改、修改或終止2022年激勵計劃，但必須根據適用法律、政策或法規或股票交易所的適用上市或其他要求，以及在董事會或委員會看來構成需要股東批准的重大變更的任何修改，必須獲得股東批准。2022年激勵計劃將在以下最早時刻終止：（1）董事會終止2022年激勵計劃；或（2）董事會採用2022年激勵計劃的第十週歲紀念日。在2022年激勵計劃到期後，未行使或終止的獎項仍然有效，或過期。

董事補償

以下表格提供了我們非員工董事的薪酬情況，以結束於2023年10月31日的財政年度為基礎：

非員工董事薪酬計劃的基本條款如下。

非僱員董事薪酬包括年度保持費和/或非僱員董事長期股權獎勵。我們期望每位非僱員董事將收到5萬美元的年度保持費，另外每位董事所在的董事會委員會將額外提供1萬美元。

根據我們的非僱員董事薪酬政策，薪酬將受到2022年激勵計劃中關於非僱員董事薪酬的年度限制的限制，如上所述，但這些限制不適用於我們首次公開發行完成的日曆年度前。公司董事會或其授權委員會可以在行使業務判斷的基礎上不時修改非僱員董事薪酬方案，考慮從時間到時間所認為相關的因素、情況和考慮，但需遵守2022年激勵計劃中關於非僱員董事薪酬的年度限制。如2022年激勵計劃規定，公司董事會或其授權委員會可以根據個別非僱員董事的特殊情況，在非常時期進行例外。

董事薪酬委員會報告會議

董事會薪酬委員會目前由佩尼斯先生和亨特先生組成，董事會已確定他們是獨立的。本報告不被視為根據證券法或交易所法案的任何報告中的內容，除非公司特殊地通過引用包含在本節中的信息，並且不被視為在任何其他證券法或交易所法案中提交。

董事薪酬委員會已審查並與管理層討論了本年度股東大會代理人聲明中有關執行薪酬的披露。根據審查和討論，董事薪酬委員會建議董事會將此類披露包含在本代理聲明中。

本薪酬報告由董事會薪酬委員會提供。

託馬斯·J·佩尼斯先生（薪酬委員會主席）

威廉·亨特先生

特定受益所有人和管理層的證券所有權

下表列出了截至2024年6月18日持有我們普通股情況的信息:

每個股東所持有的股數由證券交易委員會發布的規則所確定，這些信息不一定表明任何其他目的的有利擁有權利。根據這些規則，有益擁有權包括個人或實體擁有單獨或共同投票權或投資權的股票，包括處置或指導處置此類證券的權力。除下面註腳中所示以外，我們相信根據供我們的信息，下表中列名的個人和實體對他們所擁有的所有普通股都擁有唯一的投票權和投資權，但需遵守任何社區財產法。

普通股的持股比例基於2024年6月18日的50328328股普通股。在計算單個個人或實體持有的股份數和該人的持股比例時，該人擁有的受股票、受限股票、認股證或其它權益制約的股票，如果這些股票目前或在該日期之後的60天內執行，即被視為已發行，但這些股票在計算任何其他人的持股比例時不被視為已發行。

要計算股東持有的普通股的有利擁有權的百分比，我們必須將這些股東被認為有助於擁有的這些普通股，以及這些股東被認為有助於擁有的這些普通股所依賴的行權期權、認股證和可轉換證券納入分子和分母。然而，由其他股東持有的股票、行權期權和可轉換證券可以忽略不計。因此，用於計算每個股東的實際擁有權，使用的分母可能不同。

除非另有説明，下面列出的每個受益所有人的地址為：5401 Business Park South, Suite 115, Bakersfield, CA 93309的Trio Petroleum Corp.據我們所知，沒有任何安排，包括任何人對公司證券的質押，其操作可能在日後導致公司的控制權發生變化。

某些關係和相關事項

以下是自從2021年7月19日(成立)以來我們與上述董事、高級管理人員或據我們所知擁有超過5% 股本的有益所有人或上述任何這些人的直系親屬曾經作為一方參與的超過120,000美元的交易的概述。除了股權和其他條款外，這些人都 在這些與公司的交易中間直接或間接具有重大的利益。我們還描述了我們與董事、高級管理人員和股東之間的某些其他交易。

關聯交易

TPET的管理團隊成員Stanford Eschner和Steven Rowlee也是Trio LLC管理團隊的成員。我們的執行主席兼董事Stanford Eschner和我們的首席運營官Steven Rowlee是Trio LLC的僱員和/或部分所有者。Stanford Eschner是Trio LLC的董事長，Steven Rowlee是副總裁。Trio LLC人員Stanford Eschner，Steven Rowlee，Gary Horace，Calli Shanley和Judy Ayler在TPET 以工資收入工作，也是Trio LLC的僱員和/或部分所有者。我們總裁Terence Eschner通過他的公司Sarlan Resources，Inc.也作為Trio LLC的顧問工作。Trio LLC的大部分人員都是TPET的部分所有者。Trio LLC是代表TPET和其他工作權益所有者經營South Salinas 項目和 McCool Ranch Oil Field的運營商。 TPET與Trio LLC之間的交易是關聯方交易，因為這些關係。

我們的首席執行官兼董事Michael Peterson和首席財務官Greg Overholtzer均受僱於Lafayette Energy Corp（“LEC”）。Michael Peterson是LEC的首席執行官，Greg Overholtzer是LEC的首席財務官。TPET和LEC都對猶他州Asphalt Ridge Asset感興趣，TPET在該資產擁有一項選擇權，而LEC現在是該資產的運營商。TPET與LEC之間的交易是關聯方交易，因為這些關係。

South Salinas 項目購買

初始購買和銷售協議

2021年9月14日，我們與Trio LLC簽訂了一份購買和銷售協議，以4百萬美元和4,900,000股我們的普通股為代價，收購了其在South Salinas項目中約82.75%的工作權益。

《購買和銷售協議》的第四次修訂。

在2022年12月22日，我們與Trio LLC簽訂了第四次修訂，從中以60,529.40美元收購了南薩利納斯項目的約3%的WI。 另外，第四次修訂授予我們120天的選擇權來收購選擇權資產。 選擇權費為150,000美元，由公司支付給Trio LLC。 所選擇的資產如下：

●蒙特雷油田的Hangman Hollow Field資產，有選擇權收購Trio LLC的44％工作權益和運營權；

●蒙特雷油田的Kern Front Field資產，有選擇權收購Trio LLC的22％工作權益和運營權；

●Union Avenue Field資產，有選擇權收購Trio LLC的20％工作權益和運營權；

2023年5月12日，在上述120天的選擇權期後，TPET宣佈簽署收購協議，以潛在方式收購Union Avenue Field的工作權益高達100％。 該協議是TPET與Trio LLC之間達成的，Trio LLC代表自己作為運營商，持有Union Avenue Field的20％工作權益，並同意協助TPET收購剩餘80％的工作權益。 由於Trio LLC部分歸Trio的管理層擁有和控制，因此這將是一項關聯方交易，而Trio董事會成立了一個特別委員會（Trio Special Committee）來評估和談判這項收購的條款。 TPET聘請KLSP進行全面的資產分析和估值，並交由Trio Special Committee評估。 但是，TPET和Trio LLC未就交易條款達成協議，交易未能完成。

在第四次修訂中，我們還同意開始尋求並完成更高優先級區域內和周圍地區租賃收購的程序。 根據各方認為的區域，這些收購已獲批准，其總購買價格不超過約79,000.00美元。 有些租賃在2023年2月和3月收購，其他請參見下文。

在第四次修訂中，我們同意聘請承包商對HV-1井進行道路通行工程和土方工程（估計成本約為170,000.00美元），這是在開採HV-1井之前必要的。 我們還同意支付押金（最高不超過25,000美元）來確保鑽探HV-1井的鑽機，該鑽探於2023年5月進行。 不要求支付該保證金。

最後，我們同意從2022年5月1日開始，按月計入35,000.00美元的諮詢費用，公司最遲在IPO結束後的兩週內支付給Trio LLC。 這將意味着支付諮詢費用以涵蓋IPO關閉之前由Trio LLC員工為公司所做的工作。 TPE付給Trio LLC的此項諮詢費用。

McCool Ranch油田資產購買。

2023年10月，TPET與Trio LLC簽訂了一份協議（“McCool Ranch Purchase Agreement”），以9.81315％的工作權益的價格在蒙特雷縣購買了McCool Ranch油田，該油田靠近公司的旗艦南薩利納斯項目。 由於Trio LLC部分歸TPET的管理層擁有和控制，這是一項關聯方交易，上述Trio Special委員會已參與評估和談判收購條款。 TPET聘請KLSP進行全面的資產分析和估值，其結果正在進行當中。 向TPE付款100,000美元，並且Trio LLC根據McCool Ranch購買協議對San Ardo WD-1水處理井進行了翻新工作，以確定它在機械上是否可以合理地為資產提供所需的產水。 通過2024年3月31日，TPET已支付額外的約148,566美元。 這些額外成本是資本化成本，並反映在2024年1月31日的油氣資產負債表餘額中。

Asphalt Ridge資產購買。

2023年11月10日，TPET與Heavy Sweet Oil LLC（“HSO”）簽訂租賃收購和開發選擇權協議（“Asphalt Ridge Option Agreement”）。 根據Asphalt Ridge Option協議，公司獲得了在猶他州東北部Uintah County的範圍廣泛、重要的油氣積累地區——Vernal市西南960英畝的某些租賃的收購權，共獲得了20％的工作權益，並由LEC獲得起初的操作權。 由於LEC部分由我們的管理層擁有和控制，涉及TPET與LEC之間的收購交易以及涉及Asphalt Ridge資產和/或其他資產的交易均構成關聯方交易；因此，公司董事會成立了一個專門的委員會（Lafayette Special Committee），由Pernice先生，Randall先生和Hunter先生組成，以評估和談判未來交易的條款。 此外，根據我們的關聯人交易政策，我們將由董事會審計委員會核查和批准任何此類未來交易。 TPET將聘請KLS石油諮詢公司（“KLSP”）或其他第三方專家，根據TPET的管理層或Lafayette Special委員會的需要進行全面分析並提供這些資產的估值，這些分析將由Trio專門委員會進行評估。

授予董事的受限制股份單位（“RSUs”）。

2022年7月11日，公司向其五名外部董事發行了60,000股面值為0.0001美元的普通股，每股公允價值為0.29美元，總計表決日期價值為88,200美元。 公允價值是通過進行第三方評估計算得出的，該評估使用收入和市場方法，以及折現現金流量方法，其中使用市場倍數法調整終止價值，以調整流動性不足。 這些股份或RSU將在IPO六個月週年紀念日充分歸屬，但須董事在該兑付日上繼續提供服務。 股份發行後，股份將被完全支付且無需任何徵收。 在IPO完成後，這些股份的歸屬期開始，截至2023年10月31日和2022年，公司在收入表上承認了88200美元和0美元的股票賠償，在股票補償費用中，未確認的費用金額為0。

在2023年9月2日，公司發行了總計425,000股面值為0.0001美元的普通股，以每股0.64美元的公允價值向四名外部董事發行，授予股份或RSU，在兑付起始日期（即2023年8月28日）六個月週年紀念日上完全歸屬，但取決於董事在兑付日上繼續提供服務。 截至2024年1月31日和2023年的三個月，公司在收入表上承認了135,899美元和0美元的股票賠償，在股票補償費用中，未確認的費用金額為41,361美元。

授予高管和員工的受限制股份。

公司在2022年2月與Frank Ingriselli（首席執行官或“CEO”）和Greg Overholtzer（首席財務官或“CFO”）簽訂了員工協議，其中規定，根據2022 Equity Incentive Plan（“計劃”），分別授予100萬股和10萬股受限股份。根據員工協議的條款，在繼續僱傭的情況下，限制性股份將在兩年內實現，其中25％將在發行後三個月或授予日期後六個月內提前實現。此後，其餘部分將在每六個月的平均分配下每次實現，直到完全實現。由於計劃直到2022年10月17日才通過（請參見注釋7），因此這些股份將記錄為每股0.294美元的公允價值，該值是通過第三方估值使用收益和市場方法、貼現現金流方法、市場倍數方法、調整為無市場性做出的（請參見注釋10）。截至2022年10月31日，公司記錄了110萬股受限股份，公允價值為323,400美元。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月內，公司在收入報表中，股票獎勵的費用額度分別為40,757美元，並扣減未確認的費用，截至2024年1月31日為114,741美元。

公司在2023年5月與6名員工簽訂了6份員工協議，其中規定，根據計劃，將授予總計700,000股受限股份。根據員工協議的條款，在繼續僱傭的情況下，限制性股份的發放如下：股份的25％將在發行日期後五個月內提前實現，在此之後，其餘部分將在每六個月的平均分配下每次實現，直到完全實現。這些股票在發行日期時被記錄為每股2.15美元的公允價值，總公允價值為1,505,000美元。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月內，公司在收入報表中，股票獎勵的費用額度分別為189,845美元和0美元，並在截至2024年1月31日的期間內扣減未確認的費用為874,936美元。

根據Ingriselli Employment Agreement（請參見上文），公司於2023年7月20日發放了200,000股受限股份（屬於計劃），作為向Ingriselli先生的年度自由分紅，公允價值為每股1.07美元，總公允價值為213,000美元。這些股票於2023年7月24日完全實現。公司在截至2023年7月31日的收入報表中股票獎勵的費用額度為213,000美元。

公司於2023年10月16日與Michael L. Peterson簽訂了一份就業協議（“Peterson就業協議”），自2023年10月23日生效，即代替Ingriselli先生擔任公司首席執行官。根據Peterson就業協議，Peterson先生將獲得35萬美元的年度基本薪水。此外，Peterson先生有權收到高達其年度基本薪水100％的目標自由裁量獎金，如果在適用的獎金髮放日Peterson先生繼續在公司工作，則由董事會的薪酬委員會酌情發放，基於公司和Peterson先生的完成的目標和里程碑，由董事會每年確定。

根據Peterson就業協議，公司授予Peterson先生1,000,000股受限股票（“Peterson Grant”），根據公司的全面股權激勵計劃（“計劃”）以每股0.27美元的公允價值授予，授予日公允價值為271,000美元。限制股票授予在兩年內實現，在Peterson Employment Agreement生效日期後的六個月內25％的受限股票實現，剩餘部分在Peterson Employment Agreement慶祝12,18和24個月的紀念日時在等額的結算時每次實現。公司在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月內，對收入報表中的股票獎勵費用進行了扣減，費用額度分別為34,153美元和0美元，未確認費用為233,505美元，截至2024年1月31日。在“貸款來自公司首席執行官”(Loan from Chief Executive Officer)中進一步討論後，縮短了限制股票的兑現日期，履行了所有Peterson Grant的所有股份。公司向Peterson Grant發放的所有股票已充分實現。在Peterson Grant下發行的所有股份均已完全歸屬於官員。

Ingriselli Consulting Agreement

2023年10月6日，Ingriselli先生提出辭職信，辭去了公司的首席執行官職務，並於2023年10月23日生效。他辭職後繼續擔任公司董事和“副主席”。此外，2023年10月16日，公司與Global Venture Investments LLC（“顧問”），一家德州有限責任公司，該公司是100％由Ingriselli先生擁有的諮詢公司，簽署了一份諮詢協議。該協議自辭職之日起生效，持續到2023年12月31日。根據諮詢協議的條款，公司每個日曆月的起始日五個工作日內支付給Ingriselli先生10,000美元的現金諮詢費用。諮詢協議根據其條款於2023年12月31日終止。

Asphalt Ridge Option Agreement

2023年11月10日，公司與Heavy Sweet Oil LLC（“HSO”）簽訂了租賃收購和開發期權協議（“Asphalt Ridge Option Agreement”），根據該協議，公司獲得了購買Uintah County西南的已在長期應用中認可的重要油藏（960英畝）中某些租賃的20％產量份額的期權。HSO持有深度低於500英尺（地面以下）的租賃權（“Asphalt Ridge Leases”），公司獲得參與HSO在這些Asphalt Ridge Leases上進行初始960英畝鑽探和生產計劃的191.5萬美元（“Asphalt Ridge Option”）的期權。

Asphalt Ridge Option有有效期為九個月，到2024年8月10日結束。根據Asphalt Ridge Option，公司具有獨家權利，但沒有責任，可以以2,000,000美元的價格收購Asphalt Ridge Leases的最高20％的產權（“購買價格”），每次投資可能分批進行，前提是首批交易在Asphalt Ridge Option有效期內進行，隨後的交易在Asphalt Ridge Option期限內儘快進行，每一筆交易都會按照所支付的款項總額的分子和2,000,000美元的分母的乘積計算公司在Asphalt Ridge Leases的所有權。在收到公司根據Asphalt Ridge Option的任何資金後，HSO需要將該金額支付給財產的指定運營商，用於財產上的工程、採購、操作、銷售和物流活動。Asphalt Ridge Option Agreement規定，預計將獲得HSO的其他開發資金，並通過儲備底數貸款設施（RBL）向公司提供，以使公司參與計劃；如果無法獲得此類RBL或未能涵蓋所有後續資本成本，則HSO同意為開發計劃所需的第一筆資金提供最高500萬美元的資金，由雙方按比例分擔其所有權益之後按其所有權益進行後續的任何費用支付。初始目標為三口井，道路、墊和地上蒸汽以及儲存設施的估計成本為5,000,000美元，此後，各方預計將根據其比例貢獻進行工作，以根據其比例貢獻進行資助。

大約在各方簽署Asphalt Ridge Option Agreement時，HSO與Lafayette Energy Corp（“LEC”）簽訂了租賃收購和開發計劃期權協議，Michael Peterson是LEC的首席執行官和董事，Frank C. Ingriselli是該公司的副董事長，並且也是該公司的董事（“LEC Option”）。LEC Option與Asphalt Ridge Option Agreement的條款類似，除了它允許LEC獲得Asphalt Ridge Leases的30％產權，並要求LEC向HSO支付某些股權報酬。

公司和HSO進一步同意，如果LEC沒有完全行使LEC選項的話，公司有權從HSO處收購LEC選項中規定的所有30％權益（或者LEC尚未行使的權益的較小部分）進行現金3,000,000美元收購。

Asphalt Ridge Option的行使取決於以下因素，除非公司放棄：(a)HSO向公司提供前兩年資產的收入和直接經營費用的報表，以及截至2023年審核的零頭期；（b）公司對HSO、租賃物業和其他信息進行滿意的盡職調查；（c）商定董事會同意的互惠聯營協議或其他開發和運營協議；和(d)HSO向公司提供更新的獨立儲備報告，包括證明未開發儲備（“PUDs”）和估計的總原油價值和折現淨現值，以及顯示2023年8月31日或之後日期的最佳估計原始油藏體積和總（100％）有限油藏資源的發現情況，發現位於猶他州Uinta Basin的西北Asphalt Ridge中。

首席執行官的貸款

2024年3月26日，公司從其首席執行官Michael L. Peterson先生處借款125,000美元（Peterson Loan），並向Peterson先生交付了一張無擔保下級本票，本票本金總額為125,000美元（Peterson Note）。本票在2024年9月26日（Peterson Note到期日）之前或該日期之後的任何時間都可以支付，到期時應向Peterson先生支付應計利率為每年10％的本金餘額和利息。公司在Peterson Note到期之前隨時可以整體或部分預先支付Peterson Note，且不需支付額外費用或罰款。此外，公司還必須從獲得至少1,000,000美元的股本或債務融資收益中完全預付Peterson Note而不需支付額外費用或罰款。作為Peterson Loan的其他考慮，公司加速了授予Peterson先生的一百萬股限制股票在公司的2022年股權激勵計劃下的授予。在Peterson Note中，還規定在事件違約（如Peterson Note中定義的術語）的情況下加速支付未償還的本金和全部應計未付利息，在這種情況下，存在支付違約或破產事件。

賠償協議

我們打算與每位董事和高級職員簽訂賠償協議。這些協議將要求我們在DGCL所允許的最大範圍內向每位董事和高級職員賠償，包括賠償董事或高級職員在任何由我們引起的行動或訴訟中所消耗的律師費、判決、罰款和和解金額。

2025年股東提案和董事提名

按照《交易所法》第14a-8規定，打算提交提案以在2025年年度股東大會上納入我們的代理材料並進行展示的股東必須將這些提案提交至公司的主要執行辦事處，地址為加利福尼亞州貝克斯菲爾德市商業園南路5401號，郵編93309，注意：祕書，在2025年5月19日東部時間下午5時之前提交。

打算在我們的2025年股東大會上提出提案但不在我們的代理聲明中包含該提案或提名董事的股東必須遵守公司法規中規定。公司法規要求，如果2025年股東大會的日期不早於或不晚於前一年年度股東大會的週年紀念日30天，則在該股東的在名股東在2025年股東大會召開前不晚於該年股東大會前一天下班前，向我們祕書遞交其出示提案或提名的意圖的書面通知。因此，如果2025年股東大會在2025年8月15日之前的30天或60天內，則必須在2025年4月17日東部時間下午5:00之後，但在2025年5月19日東部時間下午5:00之前收到提案或提名。該通知須包含公司法規要求的信息。另一方面，如果2025年股東大會的日期在任何其他時間，則我們的祕書必須在2025年股東大會前的120天內收到書面通知，並且不早於2025年股東大會前90天，不早於我們通過全國新聞傳播服務發佈第一次我們公佈2025股東大會日期的新聞稿或依據交易所法案第13、14或15(d)節向SEC提交文件的日期之後10天下班。如果股東未遵守此最後期限，在某些情況下，SEC規則允許管理層自行決定投票權。^th更改地址交付的要求——SEC規則允許公司以及證券經紀人以在同一地址共處的兩位或更多股東交付單個代理聲明或單個通知來滿足代理聲明和通知的交付要求。這個因俗稱為“householding”的過程為公司提供了成本節約，並通過節約這些自然資源來幫助環境。一些經紀人household候選人材料，向多位共享地址的股東交付單個代理聲明或通知，除非已從相關股東那裏收到相反的指示，在您的經紀人通知您他們將向您的地址提供householding材料後，householding將繼續進行，直到您收到通知或撤銷同意。如果您隨時不再希望參與householding並希望收到單獨的代理聲明或通知，或者如果您的共同住宅正在接收這些文件的多個副本，並且您希望要求將未來交付限制為一份副本，請通知您的經紀人。您還可以通過聯繫VStock Transfer LLC要求快速交付Proxy Statement和年報。過户代理和註冊處的地址為18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598，電話號碼為1-212-8288436。^th因此，如果2025年股東大會在2025年8月15日之前的30天或60天內，則在在前一年度股東大會的週年紀念日之前的120天內（即2025年4月17日至2025年5月19日），必須向我們的祕書發送提案或任命的書面通知。該提案或提名書面通知必須符合公司的規定，否則我們保留拒絕、不按順序或採取其他適當措施的權利。我們保留拒絕、不按順序或採取其他適當措施的權利，以拒絕不遵守這些或其他適用要求的任何提案。^th另一方面，如果2025年股東大會的日期在任何其他時間，則祕書必須在2025年股東大會前的120天內收到該書面通知，但不早於2025年股東大會前90天，並且不遲於：（1）2025年股東大會前90天；（2）我們首次通過全國新聞傳媒服務發佈或根據交易所法律第13、14或15(d)條向SEC提交文件的日期下班十天。SEC規則允許管理層在某些情況下自行決定投票代理權，如果股東未遵守此最後期限，在某些其他情況下，儘管該股東遵守此最後期限，仍允許管理層決定投票權。

我們保留拒絕、不按順序或採取其他適當措施的權利，以拒絕不遵守這些或其他適用要求的任何提案。

家庭持股

股東提案和董事提名

2023年年度報告

在本代理聲明中郵寄了我們的2023年年度報告給那些通過郵件收到本代理聲明的股東。您也可以在此處訪問我們的2023年年度報告https://ir.trio-petroleum.com/sec-filings/。

我們的2023年年度報告還已提交給SEC，可以在SEC網站免費獲取。www.sec.gov股東書面要求，我們將免費郵寄一份包括財務報表和財務報表附表但不包括展品的2023年年度報告的副本。所有請求應直接寄給Trio Petroleum Corp.祕書，地址為：貝克斯菲爾德市商業園南路5104號，115號套房，郵編93309。

第一修正案

修正證書的形式

Trio Petroleum Corp.修正和重訂證明書的形式

根據特拉華州普通公司法第242條，特拉華州法律規定的Trio Petroleum Corp.的公司存在和組織

Trio Petroleum Corp.是一家根據特拉華州普通公司法成立並存在的公司（以下簡稱“公司”），特此證明：

第一：本公司的名稱是Trio Petroleum Corp.

第二點： 該公司的證書註冊成立在2021年7月19日提交給了特拉華州的司法部長（“註冊證書”）。

第三點： 在本修改證書生效時間（以下簡稱“拆分生效時間”）到來時，所有截至提請提交該文件給特拉華州司法部長的日期和時間前已發行和流通的普通股股份自動轉換和重新分類為一定更少數量的股份，以便每（ ）股普通股股份在拆分生效時被重新分類為一股普通股。儘管前面一句話如此，不會發行任何碎股，取而代之的是，分拆生效時間的普通股股東如結果重新分類後有權獲得股份的一部分，將在提交舊股票證書後得到一股完整的普通股。沒有股東將獲得現金而不是碎股。

第四點： 該公司董事會於2024年在董事會特別會議上通過該公司董事會的議案修改了公司的註冊證書。

該公司股東在股東會議上投票中有足夠的票數贊成所提議的修改內容。

第五點： 本次修改公司註冊證書按照特拉華州普通公司法242條款規定適當採納。

第六點： 本公司的註冊證書修改證書於提交本修改證書後生效。

[簽名頁面如下]

在此，該公司已事先授權正式主管執行該文件的人簽署該證書。

[修改和重述第二號股文公司註冊證書的修改證書籤署頁面]

附件B

形式
修改文件1
TRIO PETROLEUM CORP股份公司
2022年股權激勵計劃

鑑於該公司已於2022年10月17日啟動了2022年股權激勵計劃（以下簡稱“2022計劃”）。

鑑於，公司董事會根據2022年計劃第23節規定對2022年計劃進行修改的權利，還需經過公司股東投票批准，才能對某些修改進行批准。

董事會希望修改2022年計劃，以(i)修改2022年計劃第5(a)條款，將授予2022年計劃下授予的獎勵的普通股股票預留髮行的數量從400萬股增加到1000萬股，並(ii)修改2022年計劃第5(b)條款，將根據2022年計劃行使期權而可能發行的普通股股票的最大數量從400萬股增加到1000萬股。

公司董事會於2024年4月30日批准該2022年計劃修訂案並將其推薦給股東批准。

因此，根據2022年計劃所規定的修改權，並經股東批准生效，將修改如下：

1、修改2021年計劃第5(a)條：

“(a)除根據第12條作出調整外，在計劃下預留授予公司1000萬股（隨時可授權，但未刊發或備用股票）。

2、修改2022年計劃第5(b)條款：

“(b)如果在與此計劃有關的授予股票期權前股票期權的失效、到期或取消，或者在本計劃下發放股票的情況下，後來由公司重新獲得這些股票，這些股票可以重新用於本計劃下的新獎勵。對於根據股票期權行使下本計劃項下的任何股票期權的部分或全部以股票補足行權價格的，由公司保留的所有股票，由參與該計劃的股東根據税收扣除選項留存的所有股票，以及用現金結算的任何獎勵涉及的所有股票都要加上。董事會將決定計算根據本計劃發行股票的適當方法。儘管如上所示，按照計劃條款，在計劃期間根據行權全部或部分獲得的激勵股票的最大數量不得超過1000萬股。”

3. 除本次修改外，2022計劃仍保持完全有效。

4. 在出席或代理並有權投票參加2022股權激勵計劃修正案討論的股東中，投票權利益佔多數者已經正式批准了此2022股權激勵計劃修正案。

鑑於此，本2022股權激勵計劃修正案已在 2024年生效。