附錄 10.1

購買協議

本購買協議（本 “協議”）， 日期截至 2024 年 6 月 20 日，由 ORION EQUITY PARTNERS, LLC（“投資者”）和 AULT 共同製作 ALLIANCE, INC.，一家特拉華州公司（“公司”）。

鑑於，各方希望，在 條款並根據此處包含的條件，公司有權不時向投資者發行和出售 時間如本協議所規定，投資者應從公司購買不超過2500萬美元的公司股份，比例為13.00％ D系列累積可贖回永久優先股，面值每股0.001美元（“股份”）；以及

鑑於，股票已上市交易 在美國紐約證券交易所上市，代號為 “AULT PRD”；以及

鑑於，股份的發行和出售 本協議下的發行將根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及規章制度發行 根據該法頒佈（“證券法”），或根據該法的註冊要求的其他豁免頒佈 《證券法》可能適用於根據本協議進行的任何或所有交易。

因此，現在，雙方同意如下：

文章 我
某些定義

“預付款” 是指承諾的部分 公司在預先通知中要求的金額。

“提前日期” 是指之後的第一個交易日 及時收到每份預先通知。

“預先通知” 是指以下內容的書面通知 由公司高級管理人員或其他授權代表簽署的附錄A的表格，附於投資者 本文件附表1中列出的公司，並列出了公司希望發行和出售的預付款金額 投資者。

“提前通知日期” 是指公司的每個日期 （根據本協議第2.02節）向投資者發出預先通知，但須遵守本協議的條款。

“關聯公司” 應具有中規定的含義 第 3.07 節。

“協議” 應具有中規定的含義 本協議的序言。

“適用法律” 是指所有適用的法律， 具有法律效力的法規, 規則, 條例, 命令, 行政命令, 指令, 政策, 指導方針和法規, 無論是地方性的, 不時修訂的國家或國際法律，包括但不限於 (i) 與洗錢有關的所有適用法律， 資助恐怖主義、保存和報告財務記錄，(ii) 與反賄賂、反腐敗、賬簿有關的所有適用法律 以及記錄和內部控制，包括1977年的《美國反海外腐敗法》，以及（iii）任何制裁法。

“破產法” 是指《美國法典》第 11 章或任何 關於減免債務人的類似聯邦、州或類似法律。

“封鎖期” 應具有規定的含義 在第 6.02 節中。

“工作日” 是指校長的任何一天 市場或交易市場開放交易，包括主要市場或交易市場開放交易的任何一天 比慣常時間少一段時間。

“買入” 應具有本節中規定的含義 2.06。

“買入價格” 應具有規定的含義 在第 2.06 節中。

“關閉” 應具有本節中規定的含義 2.05。

“承諾金額” 是指 2,500 萬美元的 股票， 前提是，公司不得根據本協議進行任何銷售，投資者也沒有義務 根據本協議購買股份，但僅限於在該購買和出售生效後的範圍內（但僅限於） 根據本協議發行的股票總數將超過64,734股，相當於已發行股份的19.99％ 截至本協議簽署之日（“交易所上限”），如果該交易所上限適用； 進一步提供 那個，交易所上限將不適用，除非 (i) 主要市場或交易市場規則要求以及 (ii) 根據本金市場規則，公司股東已批准發行超過交易所上限的股票 或交易市場（“股東批准”）。

“承諾費份額” 應具有已設定的含義 在第 13.04 節中排名第四。

“承諾期” 是指開始的時期 自本協議發佈之日起，並根據第 11.02 節在本協議終止之日到期。

“公司” 應具有中規定的含義 本協議的序言。

“公司受保人” 的含義應符合規定 第 5.02 節中的第 4 部分。

“條件滿足日期” 應具有以下含義 如第 7.01 節所述

“託管人” 是指任何收款人、受託人、受讓人 任何破產法規定的清算人或類似官員。

“每日交易價值” 是通過以下方式獲得的產品 乘以正常交易時間內公司股票在主要市場或交易市場的每日交易量 據彭博社報道，VWAP在該交易日進行了報道。為避免疑問，每日交易量應包括所有 在正常交易時間內在主要市場或交易市場上進行交易。

“環境法” 應具有既定含義 第 4.08 節中的第 4 部分。

“交易法” 是指證券交易所 經修訂的1934年法案以及據此頒佈的規則和條例。

“FINRA” 是指金融業監管局 權威。

“危險物質” 應具有設定的含義 第 4.08 節中的第 4 部分。

“賠償責任” 應具有以下含義 如第 5.01 節所述。

“投資者” 的含義應載於 本協議的序言。

“投資者受保人” 的含義應符合規定 第 5.01 節中的第 4 部分。

“市場價格” 是指七天算術 截至前一交易日的連續七（7）個交易日中股票收盤價的平均值 這樣的預先通知日期.

“重大不利影響” 是指任何事件， 已經或可以合理預期會造成 (i) 對合法性、有效性產生重大不利影響的事件或條件，或 本協議或此處設想的交易的可執行性，(ii) 對經營業績的重大不利影響， 公司及其主要子公司的資產、業務或狀況（財務或其他狀況），總體而言，或 (iii) 材料 對公司在任何重大方面及時履行本協議義務的能力產生不利影響。

“外部重大事件” 應具有含義 如第 6.08 節所述。

“最大預付款額” 是指等於的金額 至預付款前十（10）個交易日股票每日交易量平均值的百分之四十（40％） 通知，前提是除非另有約定，否則公司必須在美國東部時間上午 8:30 之前向投資者發送預先通知 由本協議當事人及雙方以書面形式發送。

“OFAC” 是指美國財政部的 外國資產控制辦公室。

“所有權限制” 應具有設定的含義 第 2.04 (a) 節中的第 4 部分。

“個人” 指個人, 公司, 合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構，或 其機構或部門。

“分配計劃” 是指以下部分 披露股份分配計劃的註冊聲明。

“主要市場” 是指紐約證券交易所美國股市。

“主要子公司” 應具有以下含義 如第 4.01 節所述。

“招股説明書” 是指所含形式的招股説明書 在註冊聲明中，不時輔以任何招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件 其中。

“招股説明書補充文件” 是指任何招股説明書補充文件 根據《證券法》第424（b）條不時向美國證券交易委員會提交的招股説明書，包括註冊文件 通過其中的引用。

“購買價格” 是指每股價格 通過將市場價格乘以 91% 獲得。

“合格的獨立承銷商” 應具有 《金融監管局規則》第 5121 (f) (12) 條中賦予該術語的含義。

“可註冊證券” 是指 (i) 股份， (ii) 承諾費股份和 (iii) 以交易所方式發行或可發行的任何與上述任何一項有關的證券、股票 股息或股票分割或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組有關 或者以其他方式。

“註冊限制” 應具有以下含義 如第 2.04 (b) 節所述。

“註冊聲明” 是指註冊 關於S-1表格或S-3表格或美國證券交易委員會頒佈的其他表格上的聲明，公司當時有資格獲得哪些法律顧問 因為公司應認為合適，以及投資者應使用哪種表格登記轉售可註冊資產 《證券法》下的證券。

“條例 D” 是指條例的規定 D 根據《證券法》頒佈。

“所需交貨日期” 是指任何日期 根據本協議，公司或其過户代理人必須向投資者交付股票。

“制裁” 指實施的任何制裁或 由外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部強制執行，或 其他相關的制裁當局。

“制裁計劃” 是指 OFAC 的任何經濟制裁 計劃（包括但不限於與克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞相關的計劃）。

“SEC” 是指美國證券交易所 佣金。

“SEC 文件” 應具有規定的含義 在第 4.04 節中。

“證券法” 應具有規定的含義 在本協議的敍述中。

“和解文件” 應具有設定的含義 第 2.05 (a) 節中的第 4 部分。

“股份等價物” 應具有規定的含義 在第 6.20 節中。

“股份” 的含義應在 本協議的敍述。

“子公司” 應具有規定的含義 在第 4.01 節中。

“交易日” 是指在此期間的任何一天 主要市場或交易市場應開放營業。

“交易市場” 是指紐約證券交易所， 美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場，以當時為準 股票的主要交易所或市場。

“交易文件” 應具有設定的含義 第 4.02 節中的第 4 部分。

“浮動利率交易” 應具有含義 如第 6.20 節所述。

“VWAP” 是指任何交易日的每日交易量 從美國東部時間上午 9:30 起至該交易日主要市場或交易市場股票的加權平均價格 美國東部時間下午 4:00，不包括開盤價和收盤價，前提是提前通知是在美國東部時間上午 8:30 之前收到的 時間。

文章 二
進步

第 2.01 節進步；力學。視情況而定 本協議的條款和條件（包括但不限於本協議第VII條的規定），由公司獨立 和獨家期權，可以向投資者發行和出售股票，投資者應按以下條款從公司購買股票。

第 2.02 節預先通知。期間的任何時候 承諾期，公司可能會通過向投資者發出預先通知來要求投資者購買股票，但須遵守以下條件 第 7.01 節中規定的條件，並符合以下規定：

第 2.03 節預先通知的交付日期。一個 如果在上午 8:30 之前通過電子郵件收到預先通知，則該通知應被視為在投資者收到該通知之日送達。 根據附錄中規定的指示，美國東部時間（如果投資者自行決定放棄，則更晚一點） C。

第 2.04 節高級限制。不管怎樣 公司在預先通知中申請的預付款金額，根據預先通知的最終預付款金額應為 根據以下每項限制進行降低：

第 2.05 節關閉。每筆預付款的結束 與每筆預付款相關的每一次股份的出售和購買（均為 “平倉”）應在切實可行的情況下儘快進行 按照下述程序，在每個提前日期當天或之後。雙方承認，購買價格可能不會 在預先通知發出時為人所知（此時投資者受不可撤銷的約束），但應根據每份通知分別確定 根據股票的每日價格收盤，這些股票是確定收購價格的依據，詳情見下文。 在每次收盤中，公司和投資者應履行以下每項義務：

第 2.06 節未能及時交貨。

第 2.07 節根據註冊完成轉售 聲明。在投資者購買了全額承諾金額並完成了全部承諾的後續轉售之後 金額根據註冊聲明，投資者將通知公司所有後續的轉售都已完成，並且公司 將沒有其他義務維持註冊聲明的有效性。

文章 III
投資者的陳述和保證

投資者特此向公司陳述和擔保並同意 截至本文發佈之日以及每個提前通知日期和每個提前日期，以下內容是真實和正確的：

第 3.01 節組織和授權。這個 根據特拉華州法律，投資者組織良好，存在有效，信譽良好，擁有所有必要的權力和權力 執行、交付和履行本協議，包括本協議設想的所有交易。投資的決定和執行 以及投資者對本協議的交付、投資者履行本協議項下義務的情況以及投資者完成本協議的情況 本文所考慮交易的投資者已獲得正式授權，無需投資者採取其他程序。 下列簽署人有權力、權力和權限代表投資者執行和交付本協議和所有其他文書 或其股權持有人。本協議已由投資者正式簽署和交付，假設本協議已執行和交付 以及本公司的接受，將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可對投資者強制執行 投資者根據其條款。

第 3.02 節風險評估。投資者有 財務、税務和商業事務方面的知識和經驗，足以評估利弊和風險，並承擔責任 投資公司股份以及保護公司與交易有關的利益所帶來的經濟風險 特此考慮。投資者承認並同意，其對公司的投資涉及高度的風險，而且 投資者可能會損失其全部或部分投資。

第 3.03 節公司不提供任何法律、投資或税務建議。這個 投資者承認其有機會審查本協議以及本協議中設想的與其進行的交易 自己的法律顧問以及投資和税務顧問。投資者完全依賴此類法律顧問和顧問，不依賴任何陳述 或本公司或本公司任何代表或代理人的陳述，向其提供法律、税務、投資或其他建議 關於投資者根據本協議收購股份、本協議或任何司法管轄區的法律所設想的交易， 並且投資者承認投資者可能會損失其全部或部分投資。

第 3.04 節投資目的。投資者是 為自己的賬户收購股份，用於投資目的，而不是為了向公眾出售或與公眾相關的轉售 出售或分銷，除非根據證券的註冊要求註冊或不受證券註冊要求的銷售 行動；但是，在此作出陳述即表示投資者不同意或作出任何陳述或保證， 在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券，並保留隨時處置證券的權利 根據或根據本協議提交的註冊聲明或證券下的適用豁免 法案。投資者目前與任何人沒有任何直接或間接的出售或分銷協議或諒解 任何股份。投資者承認，它將作為 “承銷商” 和 “賣出股東” 進行披露 在每份註冊聲明和其中包含的任何招股説明書中。

第 305 節。合格投資者。投資者是 該術語的 “合格投資者” 定義見法規D第501（a）（3）條。

第 3.06 節信息。投資者及其顧問 （及其法律顧問）（如果有）已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及 投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。投資者及其顧問（及其法律顧問），如果 任何人，都有機會向公司及其管理層提問，並已收到對這些問題的答覆。 此類調查或該投資者或其顧問（及其律師）（如果有）進行的任何其他盡職調查都不是， 或其代表應修改、修改或影響投資者依賴公司陳述和保證的權利 包含在本協議中。投資者承認並同意公司沒有向投資者付款，投資者也承認 並同意除公司外，它沒有依賴公司、其員工或任何第三方的任何陳述和保證 本協議中包含的公司的陳述和保證。投資者知道其投資涉及高額投資 風險程度。投資者已尋求其認為進行知情投資所必需的會計、法律和税務建議 關於本文設想的交易的決定。

第 3.07 節不是附屬公司。投資者不是 直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受其控制的高級職員、董事或個人 與公司或公司的任何 “關聯公司” 共同控制（該術語的定義見以下頒佈的第405條） 證券法）。

第 3.08 節交易活動。投資者的 與股票有關的交易活動應遵守所有適用的聯邦和州證券法、規則和 法規以及主要市場或交易市場的規則和條例。投資者及其附屬公司均未平倉 股票的空頭頭寸，投資者也沒有進行任何建立淨空頭頭寸的對衝交易 對股票，投資者同意不會，也不會導致其關聯公司進行任何賣空或套期保值 與股份有關的交易；前提是公司承認並同意，在收到預先通知後 在收到此類股票之前，投資者有權出售（a）根據預先通知向投資者發行的股票， 或 (b) 公司根據本協議向投資者發行或出售的、本公司一直持有的其他股份 多頭頭寸。

第 3.09 節一般招標。既不是投資者， 其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有或將要參與任何形式的一般性招標 或與投資者任何股份要約或出售有關的一般廣告（根據D條例的定義）。

文章 四
公司的陳述和保證

除非美國證券交易委員會文件或披露時間表中另有規定， 哪些披露附表應被視為本協議的一部分，並應符合此處以其他方式對披露時間表作出的任何陳述或保證 披露附表的相應部分或披露附表的另一部分中包含的披露範圍， 在從此類披露表面上可以合理明顯看出此類披露適用於該部分的範圍內，本公司 向投資者陳述並保證，截至本文發佈之日和每個提前通知日期（陳述和擔保除外） 哪個地址僅在某個日期才重要，該日期應是真實和正確的（截至該特定日期的書面內容），即：

第 4.01 節組織和資格。每個 公司及其主要子公司（定義見下文）是根據其法律正式組建和有效存在的實體 組織或註冊狀態，並擁有擁有其財產和開展業務的必要權力和權力 目前正在進行中。公司及其各主要子公司都有正式的經商資格，信譽良好（ （適用範圍）在其開展的業務的性質要求具備此類資格的每個司法管轄區，除非 只要不具備這樣的資格或信譽良好不會產生實質性的不利影響.公司的每一個 附表4.01列出了子公司和主要子公司。“主要子公司” 一詞是指 附表4.01中列出的本公司子公司以及本公司未來將成為 “重大” 的子公司 子公司”，定義見根據《證券法》頒佈的第S-X條例第1條第1-02條。

第 4.02 節授權、執行、遵守其他規定 儀器。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議規定的義務 協議和其他交易文件，並根據本協議條款發行股份和承諾費股份 其中。本公司執行和交付本協議及其他交易文件，以及本公司完成的情況 本文及由此設想的交易（包括但不限於股票的發行）的公司已經或（與 關於完善）將由公司董事會正式授權，不會有進一步的同意或授權 必須是公司、其董事會或其股東的要求（除非本協議另有規定）。本協議 以及其作為當事方的其他交易文件（或在執行和交付後將被正式簽署和交付）正式簽署和交付的其他交易文件 由公司執行，並假設其執行和交付以及投資者接受，則構成（或者，在正式簽訂後） 已交付，將）公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其對公司強制執行 各自的條款, 除非這種可執行性可能受到衡平原則或適用的破產, 破產, 重組等一般原則的限制, 暫停、清算或與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的其他法律 而且，除非賠償權和繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 統指本協議以及本協議任何一方簽訂或交付的其他每項協議和文書 與本文及由此設想的交易有關，可能會不時進行修訂。

第 4.03 節無衝突。執行、交付 以及公司履行交易文件的情況以及公司完成本協議所設想的交易的情況 因此（包括但不限於股票的發行）不會（i）導致違反公司章程 或公司或其主要子公司的其他組織文件（關於完善，可能需要修改） 在本文設想的任何交易完成之日之前），（ii）與違約相沖突或構成違約（或 根據或給予他人任何終止、修改權利的事件（如果通知或時效過了或兩者兼而有之）即成為違約行為 加速或取消公司或其主要子公司作為當事方的任何協議、契約或文書， 或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法）和 法規）適用於公司或其主要子公司，或公司或其委託人的任何財產或資產 子公司受約束或影響，除非上述第 (ii) 或 (iii) 條，否則此類違規或衝突將受到約束或影響 不合理地預計會產生重大不利影響。

第 4.04 節 SEC 文件；財務報表。這個 公司已根據以下規定向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 在本協議發佈之日之前兩年（或法律或法規要求公司提交的較短期限）的《交易法》 此類材料）（所有上述材料均在本文件發佈之日之前的兩年內提交或在本協議發佈之日之後進行了修改，或歸檔的） 在本文發佈之日之後，以及其中包含的所有證物、財務報表和附表以及包含的文件 其中的參考文獻，以及公司根據《證券法》提交的所有註冊聲明，以下簡稱 “美國證券交易委員會文件”）。該公司已通過美國證券交易委員會的網站向投資者提供了信息，網址為 http://www.sec.gov， 美國證券交易委員會文件的真實和完整副本，從整體上看，截至本文發佈之日，美國證券交易委員會文件均不包含任何 對重要事實的陳述不真實或未陳述必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實 鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。截至各自的日期（或者，就其而言） 對於任何已修改或取代的文件（此類修正或取代申報的日期），美國證券交易委員會文件全部合規 嚴格遵守《交易法》或《證券法》（如適用）的要求以及規則和條例 美國證券交易委員會據此頒佈了適用於美國證券交易委員會文件。截至其各自日期（或就任何財務報表而言） 已修訂或取代的、此類修訂或取代財務報表的日期）、公司的財務報表 包含在美國證券交易委員會文件中，在所有重要方面均符合適用的會計要求和已發佈的規則 以及美國證券交易委員會在這方面的規定。此類財務報表是根據公認會計編制的 在所涉期間始終適用的原則（除外：(i) 此類財務報表中可能另行説明的或 其附註，或 (ii) 如果是未經審計的中期報表，則前提是它們可能不包括腳註或可以是簡要的或 摘要報表），並在所有重大方面公允列報公司截至其相應日期的財務狀況 以及截至該日止期間的經營業績和現金流量（如果是未經審計的報表，則以正常的年底為準） 審計調整）。

第 4.05 節股本資本。截至日期 因此，公司的法定資本包括（A）5億股普通股，面值0.001美元，其中35,846,318股 已發行和流通，354,530股股票根據可行使的可轉換證券（定義見下文）預留髮行 或可兑換或轉換為此類普通股和 (B) 25,000,000股優先股，面值每股0.001美元 股份，其中（a）323,835股已發行和流通，（b）7,040股A系列優先股已發行和流通， (c) 已發行和流通44,000股C系列優先股。持有27,198股普通股和101,362股股票 公司的國庫。“可轉換證券” 是指公司的任何股本或其他證券，或任何 其主要子公司在任何時候和任何情況下均可直接或間接轉換為、可行使或 可交換為本公司的任何股本或其他證券，或以其他方式使持有人有權收購本公司的任何股本或其他證券。

第 4.06 節知識產權。該公司 及其主要子公司擁有或擁有使用所有商標、商品名稱、服務標誌、服務標誌的足夠權利或許可 註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、貿易 按現行方式開展各自業務所必需的機密和權利（如果有），除非不會造成重大不利影響 效果。公司及其主要子公司尚未收到有關公司或其負責人任何侵權行為的書面通知 商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標誌的子公司， 服務商標註冊或商業祕密。據公司所知，沒有提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟 防止或據本公司所知，就任何材料受到針對公司或其主要子公司的威脅 商標、商品名稱、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊， 商業祕密或其他侵權行為；公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

第 4.07 節員工關係。公司都不是 其任何主要子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司或其任何主要子公司所知， 任何此類爭議是否受到威脅，在每種情況下，都可能造成重大不利影響。

第 4.08 節環境法。公司和 其主要子公司 (i) 尚未收到書面通知，指控其未能在所有重大方面遵守所有環境規定 法律（定義見下文），（ii）已獲得適用的環境法要求其獲得的所有許可證、執照或其他批准 開展各自的業務，並且 (iii) 沒有收到指控其未能遵守所有條款和條件的書面通知 在上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 項的每項條款中，不遵守該等許可、執照或批准的情形是 合理地預計會單獨或總體上產生重大不利影響。“環境法” 一詞 指與污染或保護人類健康或環境有關的所有適用的聯邦、州和地方法律（包括， 但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表層或地下地層），包括但不限於相關的法律 用於化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質的排放、排放、釋放或威脅釋放，或 進入環境的廢物 (統稱 “危險材料”) 或與製造, 加工, 危險材料的分發, 使用, 處理, 儲存, 處置, 運輸或處理, 以及所有授權, 法規, 法令, 發佈的要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例， 據此簽署、頒佈或批准。

第 4.09 節標題。除非不會造成材料 不利影響，公司（或其主要子公司）對其財產和資產擁有不可行的收費簡單或租賃所有權 歸其所有，不含任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠或股本權益。任何不動產和設施 本公司及其主要子公司以租賃方式持有的，由他們根據有效、持續和可執行的租約持有 非實質性例外情況，且不幹擾公司對此類財產和建築物進行和擬議的使用 及其主要子公司。

第 4.10 節保險。公司及其各家 主要子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，金額為此類損失和風險 因為公司管理層認為在公司及其主要子公司的業務中應謹慎行事 訂婚了。該公司沒有理由相信它將無法續訂現有的保險 到期或從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，而成本不高 a 重大不利影響。

第 4.11 節監管許可。除非如此 不會造成重大不利影響，公司及其主要子公司擁有頒發的所有證書、授權和許可證 由擁有各自業務所必需的相應聯邦、州或外國監管機構執行，公司也不是 任何此類主要子公司也未收到任何與撤銷或修改任何此類訴訟有關的書面訴訟通知 證書、授權或許可證。

第 4.12 節內部會計控制。該公司 維持內部會計控制體系，足以提供合理保證：(i) 交易的執行符合規定 (ii) 經管理層一般或特別授權，必要時記錄交易，以便準備財務 (iii) 符合公認會計原則的報表並維持資產問責制，(iii) 獲得資產的途徑是 只能根據管理層的一般或具體授權以及 (iv) 記錄的資產問責制才允許 以合理的時間間隔與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動，然後管理 不知道美國證券交易委員會文件中未在需要時披露的任何重大缺陷。

第 4.13 節不進行訴訟。除此以外 根據附表4.13，任何法院、公共委員會、政府沒有提起任何訴訟、訴訟、程序、詢問或調查 代理機構、自律組織或機構，對公司、股份或公司任何負責人有待處理或受到影響 子公司，其中不利的決定、裁決或調查結果將產生重大不利影響。

第 4.14 節子公司。截至本文發佈之日， 本公司不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或其他機構的任何權益 商業實體，子公司和主要子公司除外。

第 4.15 節納税狀況。除非本來不是 a. 重大不利影響，公司及其主要子公司 (i) 已及時向所有外國、聯邦和州提交或提交了申報 收入及其受其管轄的任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報單，(ii) 已及時繳納所有税款 此類申報表、報告中顯示或確定應繳的金額相當大的税款和其他政府攤款和費用 和聲明，但本着誠意提出異議的聲明除外，並且 (iii) 已在其賬面上擱置了相當充分的條款 支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的期間的所有税款。公司尚未收到 書面通知任何司法管轄區的税務機關和官員聲稱應繳的任何重大金額的任何未繳税款 該公司及其主要子公司知道任何不付款會造成重大不利影響的索賠是沒有根據的 效果。

第 4.16 節特定交易。除非不是 根據適用法律要求披露（為避免疑問，包括尚未要求在相關機構披露） 時間），本公司的高級管理人員或董事目前都不是與公司的任何交易（服務交易除外）的當事方 作為員工、高級職員和董事），包括提供服務的任何合同、協議或其他安排 向或通過，規定向或向任何高級管理人員或董事租用不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何高級管理人員或董事付款， 或據本公司、任何高級管理人員或董事擁有大量股權的任何公司、合夥企業、信託或其他實體所知 利益或是高級職員、董事、受託人或合夥人。

第 4.17 節優先拒絕權。該公司 沒有義務以優先拒絕權或其他方式向任何第三方發行本協議下發行的股票，包括， 但不限於本公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方。

第 4.18 節稀釋。公司知道並承認 根據本協議發行股票可能會導致現有股東稀釋，並可能顯著增加已發行股數 的股份。

第 4.19 節關於投資者購買的確認 的股份。公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份行事 關於本協議和下文設想的交易。公司進一步承認，投資者不是 就本協議和交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 下文考慮的以及投資者或其任何代表或代理人提供的與本協議有關的任何建議 而且下文所考慮的交易只是投資者購買股票和承諾費股份的附帶交易 在下文中。公司知道並承認，如果註冊，公司將無法根據本協議申請預付款 聲明無效，或者根據任何預付款發行的股票是否會違反主要市場或交易的任何規則 市場。

第 4.20 節制裁事項。既不是公司， 也不是公司的任何主要子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司 本公司或本公司任何主要子公司的，是指清單上的人士，或者由名單上的人擁有或控制的人 外國資產管制處不時維護的特別指定國民和被封鎖人員名單：

第 4.21 節 DTC 資格。本公司，通過 過户代理人，目前參與DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃，股票可以轉讓 通過DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃以電子方式向第三方轉賬。

第 4.22 節經紀人/交易商關係。公司都不是 根據以下規定，任何主要子公司（i）均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商” 《交易法》的規定，或（ii）通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或是 “有關人員” 與會員” 或 “成員的關聯人員”（在FINRA手冊規定的含義範圍內）。

文章 V
賠償

投資者和公司通過以下方式向對方陳述以下內容 尊重自己：

第 5.01 節公司的賠償。考慮中 投資者執行和交付本協議的情況，以及公司根據本協議承擔的所有其他義務 本協議，公司應為投資者、其投資經理及其每個人辯護、保護、賠償並使其免受損害 各自的高級職員、董事、經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於保留的相關人員） （包括本協議所設想的交易）以及本協議第15節所指的每個控制投資者的人 《證券法》或《交易法》第20條（統稱為 “投資者受保人”）對任何和 所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償，以及合理和有據可查的費用 與此有關的（無論是否有任何此類投資者受保人是本協議項下賠償訴訟的當事方） 已索取），包括合理的律師費和支出（“賠償責任”） 由投資者受保人或其中任何人因 (a) 任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述而產生或與之有關的 股份和承諾費股份註冊聲明中包含的重大事實聲明 提交或在其任何修正案中，或在任何相關的招股説明書中，或其任何修正案或補充文件中，或由或引起的 是以遺漏或所謂的遺漏為依據的，沒有在其中陳述其中必須陳述的或必要的重大事實 其中的陳述不具有誤導性；但是，前提是公司在任何此類情況下均不承擔以下責任 任何此類損失、索賠、損害或責任在多大程度上源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述 或根據或向公司提供的書面信息而在其中遺漏或涉嫌遺漏 代表投資者專門將其納入其中；(b) 任何重大虛假陳述或違反任何實質性陳述 或本公司在本協議或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件中作出的實質性保證； 或 (c) 任何嚴重違反本協議中包含的公司任何實質性契約、實質協議或重大義務的行為 或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件。在公司的上述承諾的範圍內 根據適用法律，可能無法執行，公司應為每項的付款和清償做出最大貢獻 適用法律允許的賠償責任。

第 5.02 節投資者的賠償。在 考慮公司對本協議的執行和交付，以及投資者的所有其他義務 根據本協議，投資者應為公司及其所有高級職員、董事進行辯護、保護、賠償並使其免受損害 股東、員工和代理人（包括但不限於因考慮的交易而保留的股東、員工和代理人） 本協議）以及《證券法》第 15 條或《證券法》第 20 條所指的每個控制投資者的人 《交易法》（統稱為 “公司受保人”）對產生的任何及所有賠償責任的補償責任 由於 (a) 任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述導致或引起或與之相關的公司受保人或其中的任何人 股份和承諾費股份註冊聲明中包含的重大事實聲明 提交或在其任何修正案中，或在任何相關的招股説明書中，或其任何修正案或補充文件中，或由或引起的 是以遺漏或所謂的遺漏為依據的，沒有在其中陳述其中必須陳述的或必要的重大事實 其中的陳述不具有誤導性；但是，前提是投資者僅對與投資者有關的書面信息負責 由投資者或代表投資者向公司提供，專門用於包含在上述賠償中提及的文件中， 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何損失、索賠、損害或責任，則不承擔任何責任 此類不真實的陳述或據稱的不真實陳述或遺漏或據稱的遺漏，這些陳述是依據和依據而作出的 由公司或代表公司向投資者提供的專門用於納入其中的書面信息；(b) 任何虛假陳述 或違反投資者在本協議或本協議中設想的任何文書或文件中做出的任何陳述或保證，或 從而由投資者執行；或 (c) 任何違反本協議中包含的投資者的任何契約、協議或義務的行為 或投資者特此考慮或由此簽訂的任何其他證書、文書或文件。在某種程度上，前述情況 根據適用法律，投資者的承諾可能無法執行，投資者應為付款提供最大限度的繳款 以及適用法律允許的每項賠償責任的滿足。

第 5.03 節索賠通知。收貨後立即 由投資者受保人或公司受保人發佈任何行動或程序（包括任何政府）啟動的通知 涉及賠償責任的訴訟（或訴訟），如果提出索賠，則應包括此類投資者受保人或公司受保人（如適用） 為了根據本第五條向任何賠償方承擔與之相關的賠償責任，向賠償方交付 當事方書面通知其生效；但未能這樣通知賠償方並不能免除賠償方的責任 根據本第五條, 除非賠償方因這種失敗而受到損害.賠償方應有 參與權，並在賠償方希望的範圍內，與同樣注意到的任何其他賠償方共同參與， 由賠償方和投資者受保人雙方都相當滿意的律師來控制辯護 或公司受保人（視情況而定）；但是，前提是投資者受保人或公司受保人有權 聘請自己的律師，為該投資者受保人支付不超過一名律師的實際和合理的第三方費用和開支 或由賠償方支付公司賠償人, 前提是賠償方聘請的律師合理地認為, 投資者受保人或公司受保人和賠償方的此類法律顧問的代表是不恰當的 由於該投資者受保人或公司受保人與所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同 在這樣的訴訟中由這樣的律師乾的。投資者受保人或公司受保人應在以下方面與賠償方充分合作 與賠償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或辯護有關，並應向賠償方提供 一方投資者受保人或公司受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。這個 賠償方應向投資者受保人或公司受保人合理通報辯護狀況或任何情況 就此進行和解談判。任何賠償方均不對任何訴訟、索賠或程序的任何和解負責 未經其事先書面同意即生效，但前提是賠償方不得無理地扣留、拖延或附帶條件 它的同意。未經投資者受保人或公司受保人事先書面同意，任何賠償方均不得同意 作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但不包括其無條件條款 索賠人或原告向該投資者受保人或公司受保人免除與此有關的所有責任 索賠或訴訟。在按照本協議規定進行賠償後，賠償方應代位行使所有權利 與該事項有關的所有第三方、公司或公司的投資者受保人或公司受保人 賠償已作出。本第五條所要求的賠償應通過定期支付賠償金額來支付。 在調查或辯護過程中，在收到賬單併到期付款時，以收到賬單為準 賠償承諾償還該當事方最終無權獲得的賠償金的任何款項 加入本協議。

第 5.04 節補救措施。提供的補救措施 在本條中，第五條不是排他性的，不限制任何受賠人根據法律或法律可以獲得的任何權利或補救措施 公平。雙方根據本第五條承擔的賠償義務或繳款的義務應在期滿或終止後繼續有效 本協議的。

第 5.05 節責任限制。儘管如此 綜上所述，任何一方都無權向另一方追回懲罰性、間接、附帶或間接損害賠償 下文。

文章 VI
契約

第 6.01 節註冊聲明。

第 6.02 節暫停註冊聲明。

第 6.03 節股票上市。從每筆預付款開始 日期，公司不時根據本協議出售的股票將根據《交易法》第12（b）條進行註冊 並獲準在主要市場或交易市場上市，但須視發行的正式通知而定。

第 6.04 節法律顧問的意見；審計師安慰信。事先 截至公司發出第一份預先通知之日，投資者應已收到意見書和否定意見 法律顧問給公司的保證信，其形式和實質內容令投資者相當滿意；(b) 公司的保證信 獨立註冊會計師事務所（“會計師”）或繼任的獨立註冊公共會計師事務所 公司代表，一封日期為提交註冊聲明之日的信函，其形式和實質內容均為發給投資者 投資者對經審計和未經審計的財務報表以及某些財務信息感到相當滿意 包含在註冊聲明和招股説明書以及任何招股説明書補充文件中，但其中提及的具體日期除外 執行程序的時間不得超過開始日期前的三個工作日。

第 6.05 節《交易法》註冊。該公司 將盡合理的最大努力及時提交其作為申報公司要求的所有報告和其他文件 《交易法》，不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或其規則是否允許） 終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務。

第 6.06 節轉讓代理説明。對於任何 在本次交易的註冊聲明生效期間，公司應（如果轉讓代理要求） 股票）促使公司的法律顧問向過户代理人交付股票指令（並向投資者提供副本） 如果此類指令的交付符合以下條件，則在每次預付款時向投資者發行不附帶限制性説明的股票 適用法律。

第 6.07 節公司存在。公司將 在承諾期內盡最大努力維護和延續公司的公司存在。

第 6.08 節關於影響註冊的某些事件的通知； 暫時取消預付款的權利。公司在成為投資者後將立即通知投資者並以書面形式確認 意識到與發行有關的註冊聲明或相關招股説明書中發生了以下任何事件 的股份（在每種情況下，提供給投資者的信息都將嚴格保密）：（i）提出的要求除外 與美國證券交易委員會文件中披露的美國證券交易委員會或其他聯邦或州政府機構的調查有關，收到任何 在有效期內，美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供更多信息 註冊聲明或任何修改或補充註冊聲明或相關招股説明書的請求；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令 或為此目的啟動任何程序；(iii) 收到任何關於暫停資格的通知 或免除在任何司法管轄區出售的任何股份的資格，或任何訴訟的啟動或書面威脅 為此目的；(iv) 發生任何在註冊聲明或相關招股説明書中作出任何陳述的事件或 以引用方式納入或視為納入其中的任何文件，在任何重要方面均不真實或需要製作的任何文件 註冊聲明、相關招股説明書或文件的任何變更，因此，就註冊聲明而言，它將 不包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或必須陳述的任何重大事實 其中的陳述不具有誤導性，而且就相關的招股説明書而言，它不會包含任何不真實的材料陳述 事實或省略陳述中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性，或者有必要修改註冊聲明或補充相關聲明 遵守《證券法》或任何其他法律的招股説明書；以及（v）公司合理地確定招股説明書生效後 修改註冊聲明是適當的；公司將立即向投資者提供任何此類補充文件 或對相關招股説明書的修訂。公司不得向投資者交付任何預先通知，公司不得出售 在任何股票延續期間，根據任何待處理的預先通知（第 2.05 (d) 節的要求除外）規定的任何股份 上述第 (i) 至 (v) 條中的前述事件，（前面條款（i）至（v）中描述的每個事件 (v)，包括 “重大外部活動”）。

第 6.09 節合併。如果是提前通知 已交付給投資者，則公司不得將公司與投資者進行任何合併，也不得將公司轉讓給投資者 在該預先通知中設想的交易之前，公司的全部或幾乎所有資產歸還給另一個實體 根據本協議第2.05節關閉，投資者已收到與該預付款有關的所有股份。

第6.10節公司股票的發行。這個 本協議下股份的發行和出售應根據證券第4（a）（2）條的規定和要求進行 《證券法》和任何適用的州證券法下的法案或條例 D。

第 6.11 節市場活動。公司將 不得直接或間接採取任何旨在導致或導致或構成或可能合理預期構成的行動， 根據《交易法》第M條穩定或操縱公司任何證券的價格。

第 6.12 節費用。公司，無論是否如此 本協議下設想的交易已完成或本協議終止，將支付與履約有關的所有費用 其在本協議下的義務，包括但不限於 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明，以及 其中的每項修正案和補編、每份招股説明書及其每項修正案和補編；(ii) 編制、發行 以及根據本協議發行的任何股份的交付，（iii）公司法律顧問的所有合理費用和支出， 會計師和其他顧問，(iv) 根據本協議的規定，股票在證券法下的資格， 包括與之相關的申請費，(v) 任何招股説明書以及任何修正案或補充文件的副本的印刷和交付 其中，(vi) 與股份上市或有資格在委託人交易方面產生的費用和開支 市場或交易市場，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場或交易市場的申請費。

第 6.13 節當前報告。本公司不得， 並且公司應使其每家主要子公司及其各自的高級職員、董事、員工和 代理人不得向投資者提供有關公司或其任何主要子公司的任何重要非公開信息 未經投資者事先明確書面同意（投資者可自行決定予以批准或拒絕），以及 必須包括對此類信息保密的協議（直至公開披露或 45 天過去）； 根據本協議第 6.08 (iv) 節要求的僅僅通知投資者，其本身不應被視為重要的 非公開信息。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確同意 盡其合理的最大努力公開披露，不遲於本文發佈之日起30個日曆日，但無論如何都要在之前 為了交付本協議下的第一份預先通知，本公司向投資者傳達的任何信息，或據公司所知， 代表公司就此處設想的交易進行.在本文發佈之日之後, 如果不披露這些交易, 構成有關公司或其主要子公司的實質性、非公開信息。

第 6.14 節提前通知限制。該公司 如果股東大會或公司行動日期或任何股東大會的記錄日期，則不得提前發出通知 或任何公司行動，將在該預先通知交付之日前兩個交易日開始的期限內 並在該預付款收盤後的兩個交易日結束。

第 6.15 節所得款項的使用。公司將使用 根據本協議出售股份的收益僅用於償還貸款協議下的債務，期限為任何期限 票據（定義見貸款協議）仍未償還，此後用於營運資金和其他一般公司用途， 並以符合註冊聲明中描述的適用方式進行。既不是公司，也不是任何校長 子公司將直接或間接使用本文所設想的交易收益，或出借、出資、促進或 以其他方式向任何人提供此類收益 (i) 以直接或間接資助任何人或與之合作的任何活動或業務 在 OFAC 保存的特別指定國民和封鎖人員名單上或在任何國家被認定為的任何人 或領土，在提供此類資金時是或其政府是制裁或制裁計劃對象的領土，或 (ii) 在 任何其他會導致違反制裁的方式。

第 6.16 節遵守法律。本公司應 在所有重要方面遵守所有適用法律。

第 6.17 節聚合。自本日起和之後 協議，公司或其任何關聯公司都不會，公司應盡其合理的最大努力確保不 代表他們行事的人將直接或間接提出任何證券的任何要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約 安全性，在可能導致公司向投資者發行的證券與其他證券合併在一起的情況下 根據主要市場或交易規則，公司以需要股東批准的方式進行發行 本公司任何證券上市或指定的市場，除非在收盤前獲得股東批准 根據該主要市場或交易市場的規則進行此類後續交易。

第 6.18 節其他交易。本公司不得 訂立、宣佈或向其股東推薦任何包含其條款的協議、計劃、安排或交易 將限制、嚴重延遲、衝突或損害公司履行交易義務的能力或權利 文件，包括但不限於公司向投資者交付股份和承諾費股份的義務 根據交易文件的條款。

第 6.19 節集成。自本日起和之後 協議，本公司或其任何關聯公司都不會，公司應盡其合理的最大努力盡其合理的努力 盡最大努力確保任何代表他們行事的人都不會直接或間接地提出任何證券的要約或出售，或 在需要登記任何證券的要約和出售的情況下，徵求購買任何證券的任何要約 根據《證券法》。

第 6.20 節對浮動利率交易的限制。 從本文發佈之日起至（i）投資者根據本協議購買1000萬美元股票之日止（以較早者為準），（ii）12個月 初始註冊聲明生效後或 (iii) 根據本協議終止後的三 (3) 個月（“限制”） 日期”），應禁止公司簽訂或簽訂協議以使公司發行任何股票生效 涉及浮動利率交易的股份或股份等價物（或其單位組合），與浮動利率交易無關 豁免發行或經投資者事先書面同意。投資者有權向投資者尋求禁令救濟 公司將排除任何此類發行，這種補救措施除有權收取損害賠償外，無需出示 經濟損失，不需要任何保證金或其他擔保。“股份等價物” 是指該公司的任何證券 授權其持有人隨時收購股票的公司，包括但不限於任何債務、普通股、優先股 股份、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或交換的工具，或其他工具 使其持有人有權獲得股份。“浮動利率交易” 是指公司參與的交易 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的股權或債務證券，或包括以下權利 以轉換價格、行使價、匯率或其他價格（A）獲得額外的股票或股份等價物，即 根據此類股票首次發行後的任何時候的交易價格或報價和/或變動 或債務證券（包括但不限於任何 “無現金行使” 條款），或（B）進行轉換， 行使或交換價格可能會在該等股權或債務證券首次發行後的未來某個日期重置 或在發生與公司業務或市場直接或間接相關的特定或偶發事件時 股份（包括但不限於任何 “全額利率” 或 “加權平均值” 反稀釋條款， 但不包括針對任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向的任何標準反稀釋保護 股份分割或其他類似交易），（ii）發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於股票或 股票等價物，要麼（A）其價格可能會在首次發行此類債務後的某個未來某個日期重置，或 股權擔保，或在發生與公司業務直接或間接相關的特定事件或或有事件時 或股票市場（任何重組、資本重組、非現金分紅的標準反稀釋保護除外） 股票分割、反向股票拆分或其他類似交易），或（B）受任何看跌期權、看漲期權、贖回、回購限制或包含任何看跌、看漲、贖回、回購的交易， 價格重置或其他類似的條款或機制（包括但不限於 “Black-Scholes” 看跌或看漲權） 規定公司發行額外的股權證券或由公司支付現金，或（iii）簽訂任何 協議，包括但不限於非豁免發行或其他持續發行的 “股票額度” 或 類似的股票或股票等價物的發行，公司可以按未來確定的價格出售股票或股票等價物。

“豁免發行” 是指 (a) 股票的發行， 向公司員工、高級職員、顧問、董事或供應商發放期權、限制性股票單位或其他股權激勵獎勵 根據公司董事會或多數成員為此目的正式通過的任何股權激勵計劃 在為此目的設立的董事委員會中，(b) 根據本協議向投資者發行的任何股份或承諾費股票 協議，（c）根據任何其他現有或未來合同向投資者發行的股票、股份等價物或其他證券， 公司與投資者之間的協議或安排，（d）行使、交換時的股份、股份等價物或其他證券 或隨時轉換投資者持有的任何股票、股份等價物或其他證券，（e）投資者發行的任何證券 行使、交換或轉換截至本協議發佈之日已發行和流通的任何股票等價物，前提是此類證券 或自本文發佈之日起，本條款 (e) 中提及的股份等價物尚未進行過修改，以增加此類證券的數量 或此類證券的標的股票，或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，(f) 股份 可轉換為、可交換或可行使的等價物，或包括按轉換價格獲得股份的權利， 行使價、匯率或其他當時固定的價格（可能低於股票當時的市場價格） 此類股票等價物的首次發行（僅受標準的反稀釋保護，適用於任何重組、資本重組、 非現金股息、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易），即固定轉換價格、行使價、交易所 在首次發行此類股票等價物後，利率或其他價格不得以交易為基礎或隨交易而變化 股票的價格或報價或將在未來的某個日期重置，以及（g）根據收購發行的證券， 經公司董事會批准的剝離、許可、合作、合作或戰略交易 為此目的設立的董事委員會的大多數成員, 包括收購, 資產剝離, 許可, 合夥關係, 合作或戰略交易可以包含浮動利率交易部分，前提是任何此類發行都必須是 向本身或通過其子公司、運營公司或資產的個人（或個人的股權持有人） 業務與公司業務具有協同效應，除了投資外，還應為公司提供其他收益 資金，但不包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易 或向主要業務為證券投資的實體發放。就本協議而言，“在市場上” 發行 與真正的註冊經紀交易商進行的交易不應被視為浮動利率交易。

第 6.21 節 DTC。公司應採取一切必要行動 確保其股份可以作為DWAC股份進行電子轉讓。“DWAC股票” 是指（i）已發行的股票 以電子形式，(ii) 可自由交易和轉讓，不限制轉售，(iii) 公司及時記入 投資者或其指定人在DTC下的指定託管存款/提款（“DWAC”）賬户 其快速自動證券轉賬（FAST）計劃，或DTC此後採用的任何類似程序，其表現基本相同 職能，根據本協議的條款。

第 6.22 節非公開信息。這裏的每個當事方 同意不向任何第三方披露另一方的任何機密信息，並且不得使用機密信息 用於除與本文所設想的交易有關或促進交易以外的任何目的，但完全符合適用的規定 證券法；但是，前提是當事方可以披露法律要求接收方披露的機密信息 當事方，前提是接收方在披露之前立即將此類要求書面通知披露方 以及協助獲得保護信息不被公開披露的命令.本協議各方均承認，機密信息 信息仍應是披露方的財產，並同意披露方應採取一切合理措施保護機密性 另一方披露的任何機密信息。公司確認，它或任何其他人均未根據其行事 應代表投資者或其代理人或法律顧問向其提供任何構成重要非公開信息的信息，除非 公司按照《交易法》FD條例規定的方式同時公開宣佈了這一點。 如果公司或任何代表公司行事的人違反了上述契約（根據合理的規定確定） 投資者的善意判斷），除了此處或其他交易文件中提供的任何其他補救措施外，投資者 應有權以新聞稿, 公開廣告或其他形式公開披露此類材料, 未經公司事先批准的非公開信息；前提是投資者應首先向公司發出通知 它認為已收到構成實質性非公開信息的信息，公司應至少有二十四個 (24) 在投資者進行任何此類披露之前，應在幾個小時內公開披露此類材料、非公開信息，公司應 未能在這段時間內公開披露此類材料、非公開信息。投資者不承擔任何責任 向公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、股東或代理人披露任何此類信息 披露。公司理解並確認，投資者應依據上述契約進行交易 在公司的證券中。

第 6.23 節禁止賣空和套期保值交易。這個 投資者同意，按照第節的規定，從本協議簽訂之日起至本協議終止之日結束 11，投資者及其代理人、代表和關聯公司不得以任何方式直接或間接地締結或生效， 任何 (i) 股票的 “賣空”（該術語的定義見《交易法》SHO 法規第 200 條）（不包括 正確標記為 “空頭豁免” 的交易）或（ii）套期保值交易，即建立淨空頭頭寸 到股票。

第 6.24 節名稱的使用。公司不得，直接 或間接使用 “Orion Equity Partners, LLC” 的名稱或其任何衍生物，或與這些名稱相關的徽標， 視情況而定，以任何方式或採取任何可能暗示與投資者或其任何關聯公司有任何關係的行動，但無需 投資者事先書面同意，但前提是投資者特此同意在招股説明書中合法使用這些名稱， 適用法律要求或美國證券交易委員會或任何州的披露要求所要求的聲明和其他材料 證券管理局。

第 6.25 節合格獨立承銷商。如果是投資者， 根據其律師的建議，確定合格的獨立承銷商必須參與所設想的交易 通過交易文件，使此類交易完全符合FINRA的規則、公司和投資者 應已執行合理要求的文件，以聘請合格的獨立承銷商參與此類活動 交易。

第 6.26 節 FINRA。在生效日期當天或之前 最初的註冊聲明，FINRA應以書面形式確認其對公平性和合理性沒有異議 交易文件所設想的交易條款和安排。

第 6.27 節。事件發生時發表降價意見 某些事件。在公司向美國證券交易委員會提交年度報告之日後的五（5）個交易日內（i）份年度報告 《交易法》下關於在生效日期之後結束的財政年度的10-K表格；（ii）對10-K/A表格的修正案 根據《交易法》提交的關於在生效日期之後結束的財政年度的10-K表年度報告，其中包含 經修訂的重大財務信息（或對重要財務信息的重述）或對其他重要信息的修正 包含在先前提交的10-K表格中，該表格包含經修訂的重大財務信息（或重述的重大財務信息） 信息）；或（iii）初始註冊聲明、任何新的註冊聲明、招股説明書或其他任何修正案 初始註冊聲明或任何新的註冊聲明中包含或以引用方式納入的實質性信息（每個， a “陳述日期”），公司應（I）向投資者交付註明日期的合規證書，以及 (II) 促使向投資者提供意見和負面保證，要求外部法律顧問 “解除” 每位投資者 公司和投資者分別基本上採用了公司和投資者在此之前共同商定的形式 本協議的日期，必要時進行修改，使其與此類註冊聲明或生效後的修正案相關（如適用）（每個 這樣的意見，“放棄意見”）和（III）要求向投資者提供獨立人士的安慰信 註冊會計師事務所或其報告在註冊聲明中包含或以引用方式納入註冊聲明的公司，以及 招股説明書和任何招股説明書補充文件（如果是生效後的修正案，前提是該修正案包含經修訂的或新的財務信息） 信息）（“Bring-Down Comfort Letter”）。要求提供第 (I) 條中規定的文件 如果公司或投資者已發出通知，則本第6.27節和（II）在任何陳述日均應免除本第 6.27 節的條款 （包括此處的條款）以書面形式向另一方聲明暫停預付款（“暫停”），該豁免應該 持續到公司根據本協議發出預先通知之日中的較早日期（對於該日曆季度） 被視為陳述日期）和下次出現的陳述日期。儘管如此，如果公司隨後 決定在暫停生效的陳述日之後發出預先通知，但未向投資者提供通知 使用本第 627 條第 (I)、(II) 和 (III) 條中規定的文件，然後在投資者接受此類預先通知之前， 公司應向投資者提供本第 6.27 節第 (I)、(II) 和 (III) 條中規定的文件，日期截止日期為 投資者接受預先通知的日期。

第 6.28 節。盡職調查會議。開學之前 日期（以及下述持續時間超過 30 個交易日的暫停銷售終止之後），以及各代表處 日期，除非投資者放棄，否則公司將以合理的形式和實質內容進行盡職調查 投資者，其中應包括管理層和會計師的代表。公司應及時配合任何合理的情況 投資者或其代理人不時提出的與預期交易有關的盡職調查要求或進行審查 通過本協議，包括但不限於提供信息和可用文件以及聯繫相應的公司高管 在正常工作時間內和公司的代理人，並及時提供或要求提供此類證書、信件 以及投資者可能合理要求的公司、其高管和代理人的意見。

第 6.29 節。認證。公司的認證 官員應在截止日期前 90 天內評估公司披露控制和程序的有效性 至10-K表每份年度報告的提交日期（每個此類日期均為 “評估日期”）。公司應出席 在其每份10-K表年度報告中，均載有認證人員關於披露控制有效性的結論 以及根據各自評估日期的評估得出的程序.

第 6.30 節股東批准。如果交易所上限適用 並且公司已發行了超過交易所上限（“閾值日期”）下可用股票的50％， 公司應立即獲得股東批准，但無論如何都不得遲於門檻日期（“批准”）後的90天 截止日期”）。

文章 七
預先通知的交付條件

第 7.01 節公司權利的先決條件 提前發出通知。公司發出預先通知的權利以及投資者在本協議下的義務 對於預付款，須經公司在每個提前通知日滿意（“條件滿足”） 以下每種條件的日期”）：

此外，公司無權交付預付款 如果發生以下任何情況，請通知投資者：

文章 八
不披露非公開信息

除明確要求外，本公司承諾並同意 根據本協議第 6.08 節，或者根據第 6.01 (c) 和 6.13 節經投資者同意，它應避免披露，以及 應使其高級職員、董事、僱員和代理人避免披露任何重要的非公開信息（視情況而定） 根據《證券法》、《交易法》或《美國證券交易委員會的規章制度》（SEC的規章制度），在不傳播此類信息的情況下向投資者傳播 向公眾公開，除非在披露此類信息之前，公司將此類信息確定為重要的非公開信息 並使投資者有機會接受或拒絕接受此類重要的非公開信息以供審查。除非特別説明 以書面形式同意，在任何情況下，投資者均無保密責任，也不得被視為同意維護信息 對任何預先通知的交付保密。

文章 九
非排他性協議

除非本協議另有規定，否則本協議和權利 根據本協議授予投資者的非排他性，公司可以在本協議的整個期限內及之後的任何時候， 發行和分配，或承諾發行和分配任何股票和/或證券和/或可轉換票據、債券、債券、期權 收購股票或其他證券和/或其他設施，這些設施可能轉換為或被其股份或其他證券所取代 公司，並延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券，和/或授予與其現有和/或債券相關的任何權利 未來的股本。

文章 X
法律/司法管轄權的選擇

本協議應受以下條款管轄和解釋 紐約州的法律，不考慮法律衝突的原則。雙方進一步同意，雙方之間的任何行動 他們應在紐約州紐約縣審理，並明確同意紐約州最高法院的管轄權和地點， 在紐約州紐約縣和美國紐約南區地方法院開庭，在紐約州紐約開庭 約克，用於審理根據本協議提起的任何民事訴訟。

文章 十一
分配；終止

第 11.01 節作業。本協議都不是 本協議當事方的任何權利或義務也不得轉讓給任何其他人。

第 11.02 節終止。

文章 十二
通知

預先通知除外，必須採用書面形式 根據附錄 C、任何通知、同意、豁免，都將被視為在第 2.02 節規定的日期送達 或根據本協議條款要求或允許提供的其他通信必須採用書面形式，且將被視為具有 (i) 收貨時交付；(ii) 收貨後；(ii) 收貨時，通過傳真或電子郵件發送時，如果在交易日發送， 或者，如果未在交易日發送，則在下一個交易日立即發貨；(iii) 在通過美國認證郵件寄出 5 天后，退貨 要求收據，(iv) 在向國家認可的隔夜送貨服務存款 1 天后，每種收據均正確寄至 該方將獲得同樣的待遇。此類通信的地址和傳真號碼（預先通知除外，應為 根據本協議附錄 A 交付）應為：

任何一方均可通過以下方式更改其在本第十二條中包含的信息 按照此處的規定向另一方發出通知。

文章 十三
雜項

第 13.01 節對應項。本協議可能是 在相同的對應方中籤署，兩者應被視為同一個協議，並應在對應方處生效 已由各方簽署並交付給另一方。傳真或其他電子掃描和交付的簽名，包括 通過電子郵件附件，就本協議的所有目的而言，均應被視為原件。

第 13.02 節完整協議；修正案。這個 協議取代投資者、公司、其各自關聯公司和個人之間先前的所有其他口頭或書面協議 就此處討論的事項代表他們行事，本協議包含雙方的全部諒解 關於本文涵蓋的事項，除非本文另有明確規定，否則公司和投資者均未作出任何規定 有關此類事項的陳述、保證、契約或承諾。本協議的任何條款均不可豁免或修改 但本協議各方簽署的書面文書除外。現有保密協議的條款 投資者與公司之間應繼續有效，但其中涉及材料處理的所有條款除外 非公開信息被本協議取代。

第 13.03 節股份申報實體。這個 在任何給定交易日確定股票交易價格或交易量所依賴的申報實體 本協議的目的應是彭博律師事務所或其任何繼任者。投資者和公司的書面相互同意 應要求僱用任何其他報告實體.

第 13.04 節盡職調查費；承諾費份額。

第 13.05 節經紀業務。本協議各方 表示它沒有與任何要求支付任何費用的發現者或經紀人進行任何與本次交易有關的交易 或來自另一方的佣金。一方面，公司和投資者同意對另一方進行賠償 並使對方免受對任何在賬户上申請經紀佣金或發現者費的人承擔的任何和所有責任 據稱代表賠償方提供的與本協議或交易相關的服務 特此考慮。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，雙方促成了本次購買，以昭信守 協議將由下列簽署人簽署，並經正式授權，自上述第一天起生效。

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