美國
證券及交易委員會

華盛頓，特區。20549

安排 13D

根據1934年證券交易法

（第四修正案）*

morphosys AG

(發行人 名稱)

諾華比德科德國股份有限公司

諾華股份有限公司的 間接全資子公司

諾華股份有限公司

(要約人 名稱)

普通股，無面值

（證券類別）

617760202

(證券類別的CUSIP 號碼)

Karen L. Hale
首席法律顧問
諾華製藥
Lichstrasse 35
CH-4056 Basel
瑞士
電話：+41-61-324-1111
傳真：+41-61-324-7826

(被授權者的 名稱、地址和電話號碼，用於接收要約人的通知和通訊)

發給：

2024年6月19日（需要提交此聲明的事件日期）

如果申報人曾經根據13G表格提交過關於本13D表格所述收購的報告，並且因為§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交了本表格，則勾選以下框架。 ¨

注：提交紙質格式的附表應包括簽名原件和五份副本，包括全部附例。參見§240.13d-7中的其它應發送副本的各方。

* 這個封面頁的剩餘部分應填寫報告人對於該證券類別的初始申報，並且對於包含會改變之前封面頁的披露信息的任何後續修正報告。

本封面其餘部分所需的信息不得視為《證券交易法》第18條之“已提交”或受其規定之責任，但應受到《證券交易法》的所有其他規定的約束（但請參見注釋）。

（1）上述百分比的計算基於MorphoSys AG（發行人）擁有的37662738股無面值股票（僅限於未在庫藏股份中的股票）。

（2）上述百分比的計算基於擁有的37662738股無面值股票（僅限於未在庫藏股份中的股票）。

（3）上述百分比的計算基於擁有的3766273股無面值股票（僅限於未在庫藏股份中的股票）。

（4）上述百分比的計算基於37,662,738股流通股（不包括自庫藏股）的數量。

説明

本第四次修訂（“修訂第四次”）修訂了於2024年4月18日由報告人提交的13D表的陳述。下列條目就陳述13D表的相應條目所披露的信息加以修訂。除此文中明確規定的外，修訂第四次不修改先前在13D表中報告的任何信息。未在此處定義的大寫詞彙懇請參閲13D表以獲取定義。

第2項。身份和背景

第2項在此通過以下補充進行修改：

於2024年6月19日，認購人將認購人在附加承受期末所取得的33,696,478股以及附加承受期後以雙邊場外交易方式取得的進一步的641,331股股票免費劃轉至認購人的子公司Novartis BidCo Germany AG，該公司是一家股份公司，根據德國法律設立。“Novartis BidCo Germany”作為購股款項的出資人，按德國商法典第272條第2號第4款所稱的意義將該股票劃轉為Novartis BidCo Germany的資本儲備。假如認購人直接和/或間接通過Novartis BidCo Germany持有少於90%的發行人股份，以上述出資辦法達到合併擠兑的目的，將可以由Novartis BidCo Germany代表支付適當的現金結算款項，按照德意志轉型法第62條第5款以及德意志股份有限公司法第327a節至327q節的規定。Aktiengesellschaft 公司（以下簡稱“公司”）Novartis BidCo Germany的公司宗旨包括

獲取、持有及管理任何類型的股權資產。Novartis BidCo Germany的總部地址為90429 Nürnberg，Roonstr. 25，由Novartis Pharma GmbH代表。包括但不限於在過去五年中，Novartis BidCo Germany及據該公司所知的本附件所列其他任何人員既未被判定犯有任何刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕微罪行），也未是沒有透過任何具有管轄權的司法或行政機構就保障聯邦或州法律的未來違規情況做出裁決或定案，也未因上述訴訟而被強制執行相應的和解、禁令或指令，或者對可能受上述法律管制的活動做出禁令或指令。

於2024年6月20日，認購人宣佈擬進行公開退市購買要約（“退市購買要約”），以每股68歐元的價格，用現金向持有人直接持有的祥符股份（含美國股份託管憑單代表的股份）之外的所有無面值表立股份（或其不變面值的表立股份）購買該股份。要約文件的最終條款及條款的有關規定列於購買要約的要約文件中。因此，認購人和發行人於2024年6月20日簽署了退市協議（“退市協議”），根據該協議，發行人承諾將最晚在退市購買要約承兑期結束前一週申請撤銷將股票在法蘭克福證券交易所上市的批准。

於2024年6月20日，發行人宣佈簽署了退市協議，以及認購人進行擠出少數股東行動的意圖。

關於退市購買要約的前瞻性聲明

本通信包含歷史事實陳述或“前瞻性聲明”，包括有關祥符股份退市和被諾華併購的聲明。前瞻性聲明通常可用下列字眼識別：“潛在”、“可能”、“能”、“計劃”、“將”、“或許”、“可能”、“預計”、“預期”、“盼望”、“相信”、“徹查”、“管道”、“推出”或類似的術語，或者使用明示或暗示的方式，討論諾華和祥符股份完成退市協議包含的交易能力的相關主題、完成交易的預期時間表、預期為提議活動的實施所獲得的利改以及會對諾華和祥符產生的可能影響或涉及到後者所開發的任何產品候選物，比如Pelabresib，的潛在營銷批准、新適應症或標籤。您不應過於依賴這些陳述。這些前瞻性聲明基於我們當前對未來事件的信念和預期，且存在重大已知和未知的風險與不確定性。這些風險和不確定性包括，但不限於：關於擬議交易的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲；擬議交易可能未能按預期時間表或完全完成，如在擬議交易進行過程中對諾華或祥符股份的業務帶來的潛在不利影響，如員工出走或將業務經營管理扭轉的風險；擬議交易如能成功完成，預期取得的好處和機會可能未能實現或實現的時間比預計的時間更長；擬議交易完成後進一步將祥符股份整合到諾華的風險以及敲定的時間。如果這些風險和不確定性中的一項或多項成為現實，或者根本假設證明錯誤，實際結果可能會與前瞻性聲明中所規定的結果有很大不同。您可以在諾華與U.S.證券交易委員會（“SEC”）提交的當前20-F表中找到更多這些風險不確定性和其他因素的清單和描述。

諾華在本通信中提供的陳述截至該日期且不承諾因新信息、未來事件或其他原因更新本通信中所包含的任何前瞻性聲明。

關於退市購買要約的重要信息

本通信介紹的退市購買要約尚未開始，本通信既不是要買入也不是要賣出證券的要約邀請。退市購買要約的最終條款和其它條款將在由諾華和出價人編制的並經德國聯邦金融監管機構（“德聯邦金融監管局”或“BaFin”）批准的要約文件及相關材料中公佈。獲得BaFin必要的許可後，要約文件和相關的要約文件將在德國發布並在要約開始時提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的T.O.陳述中。發行人計劃就退市購買要約提交一份21條14(d)-9申述/建議聲明給美國證券交易委員會，同時根據德國證券收購和併購法第27章的規定，建議聲明將得到發佈。提交後，這些文件可在美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）免費獲得。此外，要買入、要行使選擇權等的相關材料，以及一些其他有關的文件（當它們變得可用時）亦可在諾華的網站上免費下載（www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer）。諾華將在www.morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer張貼投資者關係部描述，或者聯繫投資者關係部電話+49 89 89927 404張貼要買入要約相關的材料。這些文件可以通過所需的信息代表獲取。

本通訊中所述的退市購回要約尚未開始，本通訊既非購買要約，也非出售證券的邀請。退市購回要約的最終條件和其他約定將在由諾華和收購人編制的要約文件和相關要約材料中公佈，並由德國聯邦金融監管機構（Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht）審批後，僅根據該要約文件和相關要約材料向股份發行人的普通股發出要約。德國聯邦金融監管機構（Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht）或“BaFin”）。獲得BaFin必要的許可後，要約文件和相關的要約文件將在德國發布並在要約開始時提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的T.O.陳述中。

強烈建議股東和投資者閲讀德國聯邦金融監管機構（BaFin）批准的要約文件和與退市購買要約相關的所有其他文件，因為它們包含重要信息。

提交後，這些文件可在美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）免費獲得。此外，要買入、要行使選擇權等的相關材料，以及一些其他有關的文件（當它們變得可用時）亦可在諾華的網站上免費下載（www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer）。諾華將在www.morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer張貼投資者關係部描述，或者聯繫投資者關係部電話+49 89 89927 404張貼要買入要約相關的材料。這些文件可以通過所需的信息代表獲取。

展品需提交的材料

附表13D的第7條條款現予以修正並補充，增加以下展品：

附表A

附表13D的附表A現予以修訂，並增加以下內容：

諾華製藥股份有限公司、諾華製藥有限公司、諾華競拍公司及諾華競拍德國股份有限公司的董事和高管

諾華競拍德國股份有限公司的董事和高管

附表列明諾華競拍德國股份有限公司的每個董事和高管的姓名、職務、國籍和現任職位或職業。 除非下文另有説明，否則（i）文中列出的每個人名旁邊的職業都指在諾華競拍德國股份有限公司就業，（ii）每個諾華競拍德國股份有限公司的董事和高管的營業地址均為德國紐倫堡90429號魯恩街25號諾華製藥有限公司。

此陳述中的信息既非要約購買，也非要約出售股份。

簽名

在合理的調查範圍內並盡其所知，簽署人證明本聲明中所載信息真實、完整、準確。

日期： 2024年6月21日