S-1

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。


大型加速文件管理器	☒	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記指明註冊人是否選擇不使用擴展版遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的過渡期。☐

這個註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明應此後根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事的日期生效決定。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。這個在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售證券持有人不得出售這些證券。這份初步招股説明書不是賣出要約，也不是尋求買入這些要約任何不允許要約或出售證券的司法管轄區的證券。

待竣工，日期為 2024 年 6 月 21 日

初步招股説明書

840,000,000 股普通股

315,000 份認股權證

這份招股説明書涉及本招股説明書中標題為 “出售” 的章節中列出的賣出證券持有人不時發行和出售不超過 (i) 840,000股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）證券持有人”（“賣出證券持有人”），包括：（a）332,937,931股普通股，（b）我們的B系列非累積可轉換優先股基礎的192,062,069股普通股，面值價值每股0.01美元（“B系列優先股”），以及（c）淨結算認股權證（“認股權證”）所依據的3.15億股普通股（“認股權證”），可行使至 D系列無表決權普通等價股，面值每股0.01美元（“D系列NVCE股票”），每股可轉換為普通股，以及（ii）315,000份認股權證。傑出的普通股、B系列優先股和認股權證於2024年3月11日根據私募發行（“交易”）向賣出證券持有人發行。

應提及在本表格S-1中註冊轉售的普通股和認股權證在此處作為 “證券”。

我們註冊轉售本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何證券。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的證券。有關可能方法的更多信息在出售證券持有人可能使用的出售中，您應參考本招股説明書第31頁開頭的本招股説明書中題為 “分配計劃” 的部分。我們不會從銷售中獲得任何收益賣出證券持有人出售的證券的百分比。

在投資任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書。

投資證券涉及高度的風險。請從頭開始查看 “風險因素” 本招股説明書的第 11 頁。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市符號 “NYCB”。2024年6月20日，我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為每股3.06美元。認股權證未在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市交易。該公司已同意使用其盡最大努力在當時普通股上市或交易的所有證券交易所購買和維持認股權證（包括認股權證所依據的普通股）的上市，但認股權證不得在任何證券交易所上市未來的國家證券交易所。

既不是證券交易委員會（“SEC”），也不是任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年


關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			4
該公司			8
這份報價			10
風險因素			11
所得款項的使用			16
普通股的描述			17
認股權證的描述			19
對非美國人的某些美國聯邦所得税注意事項持有者			21
某些關係和關聯方交易			25
出售證券持有人			26
分配計劃			31
法律事務			34
專家們			34

我

您應仔細閲讀本招股説明書以及我們可能授權使用的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述了其他信息。本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中列出的所有信息，其中招股説明書構成一部分，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中的某些部分被省略。您可以參閲本招股説明書構成部分的註冊聲明以及註冊聲明的附錄有關我們、普通股和認股權證的更多信息。

我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供除本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息以外的任何其他信息。我們和銷售證券持有人均不對任何產品的可靠性承擔責任，也無法保證其可靠性其他人可能向您提供的其他信息。我們和賣出證券持有人均未在未授權要約或招標人提出要約的任何司法管轄區提出出售普通股的要約，或招攬沒有資格這樣做，也沒有資格向任何非法向其提出要約或拉客的人。

你應該假設本招股説明書以及我們可能授權使用的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中出現的信息僅在其各自封面上的當日準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息都是準確的除非我們另有説明，否則僅截至以引用方式納入的文件之日。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書納入了參考市場基於獨立行業出版物和其他公開信息的數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證其準確性或完整性信息，我們尚未獨立驗證此信息。此外，本招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險，以及不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素以及以引用方式納入的其他文件中類似標題下的因素這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中，除非另有説明具體説明或上下文另有要求，所有美元金額均以美元表示。提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 均指美元。

我們根據1934年的《證券交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，經修正（“交易法”）。美國證券交易委員會維護着一個網站 www.sec.gov 其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們還要維護一個網站 www.ir.mynycb.com 其中包含有關我們的信息。我們網站上包含或提及的信息不是本招股説明書或註冊聲明的一部分，或以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明它構成其中的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但任何被信息取代的信息除外直接包含在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中。

這個招股説明書以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（每種文件均不包括未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的部分，包括根據項目提交的任何信息）除非任何此類表格 8-K 中另有説明，否則表格 8-K 的 2.02 或 7.01 或根據表格第 9.01 項提供的某些證物）。

因為我們無法通過引用將來提交的任何文件納入其中根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，在美國證券交易委員會發布與證券相關的初始註冊聲明之日起，直到本招股説明書所涵蓋證券的分配完成為止，我們在提交我們的10-Q表季度報告後，可能會提交本招股説明書的補充文件，並且可能需要向以下地址提交初始註冊聲明的生效後修正案納入我們未來申報中包含的信息。


美國證券交易委員會文件		期限或日期（視情況而定）
年度報告表格 10-K 和 10-K/A 表格		截至2023年12月31日的財年

10-Q 表季度報告		截至2024年3月31日的季度期

我們關於附表14A的最終委託聲明中以引用方式納入我們的年度報告第三部分的部分關於表格 10-K 的報告		2024年4月26日

表格 8-K 和 8-K/A 表的最新報告		2024 年 1 月 31 日（僅限物品） 8.01)，並於 1 月修訂 2024 年 31 月 31 日（僅涉及第 8.01 項）和 2024 年 2 月 29 日（僅限物品） 2.06)、2024 年 2 月 13 日、2024 年 2 月 29 日（僅限關於第 5.02 項），2024 年 3 月 7 日（僅限項目） 8.01)、2024 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 14 日（僅限關於項目 1.01、3.02、5.02 和 5.03），3 月 2024 年 20 日，2024 年 4 月 18 日（僅限物品） 5.02)，2024 年 4 月 26 日（僅限物品） 5.02)，五月 2024 年 16 日，2024 年 6 月 4 日，6 月 10 日 2024 年和 2024 年 6 月 13 日，（文件中被視為已提供但未提供的部分除外）已提交）

《年度報告》附錄4.5中對普通股的描述 10-K 表格		截至2023年12月31日的財年

您可以通過我們獲取本文檔中以引用方式納入的任何文件，或者通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得 www.sec.gov。我們可免費提供以引用方式納入的文件，不包括這些文件的任何證物，除非該展品由以下機構特別納入作為證物作為本招股説明書一部分的註冊聲明中的參考。您可以通過書面形式或通過電話向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的文件，地址或電話號碼:

投資者關係部

紐約社區銀行有限公司

達菲大道 102 號

新州希克斯維爾約克 11801

(516) 683-4420

我們和銷售證券持有人均未授權任何人提供有關我們的任何信息或作出任何陳述與本招股説明書或我們在本招股説明書中納入的任何材料中包含的內容不同或補充。我們和賣出證券持有人均不對此承擔責任，也無法提供任何保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。如果您所在的司法管轄區出售要約或要求購買要約，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是該文件所針對的人指揮此類活動是非法的，則本文件中提供的優惠不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確指出另一個日期適用。

本招股説明書包含或以引用方式納入了本招股説明書第27A條所指的 “前瞻性陳述” 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、《交易法》第21E條和其他適用的證券法，涉及某些已知和未知的風險和不確定性。除了警告以下聲明，關於此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述，潛在購買者應參考中標題為 “關於前瞻性語言的警示聲明” 的部分我們最新的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告。

前瞻性陳述通常用 “相信”、“期望”、“預測” 等詞語來識別 “打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“應該” 和其他類似的詞語和表達，並受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會發生變化隨着時間的推移。此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日；公司不承擔任何責任，也不承諾更新我們的前瞻性陳述。此外，因為前瞻性陳述是視假設和不確定性而定，實際結果或未來事件可能與我們在報表中的預期存在重大差異，而且我們的未來表現可能與歷史業績存在重大差異。

有許多因素可能導致實際情況、事件或結果有所不同，其中許多因素是我們無法控制的與我們的前瞻性陳述中描述的相差很大。這些因素包括但不限於：

•

總體經濟狀況，包括全國或部分或全部的通貨膨脹率上升及其影響我們和我們的客户開展各自業務的領域；

•

證券市場和房地產市場或銀行業的狀況；

•

房地產價值的變化，這可能會影響為我們投資組合中的貸款提供擔保的資產的質量；

•

利率的變化，這可能會影響我們的淨收入、預付款罰款收入和其他未來的現金流量，或我們資產的市場價值，包括我們的投資證券；

•

與倫敦銀行同業拆借利率過渡過程有關的任何不確定性；

•

我們的貸款或證券投資組合的質量或構成的變化；

•

我們資本管理政策的變化，包括與業務合併、分紅和股份有關的政策回購等；

•

加強對商業地產、商業房地產和多户住宅房地產的監管重視貸款集中度；

•

金融機構之間競爭壓力的變化或來自非金融機構；

•

存款流量和批發借款機制的變化;

•

我們市場對存款、貸款和投資產品及其他金融服務的需求的變化服務;

•

我們在不斷變化的環境中及時開發新的業務領域和有競爭力的產品或服務，以及我們的客户對此類產品或服務的接受；

•

我們有能力及時獲得任何合併交易、資金籌集的股東和監管部門的批准交易，包括我們在2024年3月完成的籌資交易、公司重組或我們可能提出的其他重大交易；

•

我們成功整合任何資產、負債、客户、系統和管理人員的能力我們可能會融入我們的業務，以及我們實現相關協同效應和成本的能力

未決或威脅要提起的訴訟，或調查或監管機構審理的任何其他事項的結果代理機構，無論是當前存在的還是將來開始的機構，包括與 (i) 被收購公司的商業慣例（包括我們最近的收購）相關的任何訴訟、調查或其他監管行動 Flagstar Bancorp, Inc. 的收購和承擔Signature Bridge Bank的某些資產和負債，（ii）我們在2024年3月完成的籌資交易，（iii）內部控制存在重大缺陷我們在最新的10-K表年度報告中披露的財務報告，以及（iv）涉及公司的近期事件和情況，包括我們的2023年全年收益公告、有關信用損失、準備金的披露以及商譽減值，以及有關公司前景的負面新聞和預期（以及相關的股價波動和變化）；

•

公司擁有、租賃或抵押給公司的財產上存在或可能存在的環境條件；

•

網絡安全事件，包括導致故障或中斷的任何安全中斷或違規行為客户賬户管理、總賬、存款、貸款或其他由我們或第三方管理的系統；

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因潛在的適應需求而產生的運營問題和/或必要的資本支出我們高度依賴的信息技術系統的行業變化；

•

跟上並及時實施技術變革的能力；

•

立法, 規章, 政策, 指導或行政慣例的變化, 無論是通過司法, 政府或立法行動，以及與銀行、證券、税收、租金有關的其他變更

紐約社區銀行公司是北卡羅來納州弗拉格斯塔銀行（以下簡稱 “銀行”）的銀行控股公司。這個公司於1993年上市，並通過一系列增值的兼併和收購實現了有機增長。自2022年12月1日起生效，與公司收購Flagstar Bancorp有關，（i）旗艦銀行，聯邦安全局改為一家名為 “北卡羅來納州旗星銀行” 的國家銀行，（ii）紐約社區銀行與北美旗星銀行合併併入弗拉格斯塔銀行，Flagstar Bank N.A. 繼續是倖存的實體。

我們在多項全國性業務中處於市場領先地位，包括多户家庭貸款、抵押貸款發放和服務，以及倉庫貸款。該公司是美國第二大多户家庭投資組合貸款機構，也是紐約市市場地區領先的多户家庭投資組合貸款機構，專門從事租金監管，非豪華公寓樓。在截至2023年12月31日的12個月中，Flagstar Mortgage是住宅抵押貸款的第七大銀行發起人，而我們是全國第五大抵押貸款次級服務商，截至2023年12月31日，為140萬個賬户提供服務，未付本金餘額為3,822億美元。此外，該公司是第二大公司根據總承付額計算的全國抵押貸款倉庫貸款機構。

私人配售

2024年3月7日，我們與（a）由Liberty 77 Capital L.P管理的基金的關聯公司簽訂了單獨的投資協議。（“Liberty”），（b）哈德遜灣資本管理有限責任公司（“哈德遜灣”）管理的基金的關聯公司，（c）Reverence Capital Partners, L.P.（“Reverence”）管理的基金的關聯公司（“Reverence”）以及（d）某些其他投資者（“其他投資者”，以及與Liberty、Reverence和Hudson Bay合稱為 “投資者”，以及2024年3月7日與每位投資者簽訂的投資協議，統稱為 “原始” 投資協議”）。2024年3月11日，我們分別修訂了與哈德遜灣Liberty簽訂的原始投資協議（此類協議，經修訂後為 “自由投資協議”）（此類協議，經修訂的《哈德遜灣投資協議》）和《尊敬協議》（經修訂的《尊敬投資協議》）以及《哈德遜灣投資協議》和《哈德遜灣投資協議》和其他投資者的原始投資協議，“投資協議”）。

根據投資協議, 根據其中規定的條款和條件，在2024年3月11日投資協議所設想的交易結束時（“收盤”），投資者的總投資額約為在公司存入10.5億美元，以換取出售和發行：（a）76,630,965股普通股，每股收購價為2.00美元；（b）192,062股B系列優先股，每股價格為2,000美元其中可自動轉換為1,000股普通股（或在某些有限情況下，可自動轉換為一股面值每股0.01美元的C系列非累積可轉換優先股）（“C系列優先股”），以及連同B系列優先股，即 “優先股”），前提是持有人根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》Y條的規定和限制進行轉讓（ “BHCA”），但須遵守某些限制（“Reg Y Transfer”），所有B系列優先股的股票均代表獲得約1.92億股普通股的權利（按折算計算）股票；(c) 256,307股C系列優先股，每股價格為2,000美元，隨後全部轉換為約2.56億股普通股；以及 (d) 31.5萬股認股權證，180股不可行使收盤後幾天，賦予其持有人在該認股權證發行七週年之前以每股2,500美元的價格購買D系列NVCE股票的權利，每股可轉換為1,000股 Reg Y 轉讓中的普通股（或在某些有限的情況下，一股 C 系列優先股），以及所有發行後 D 系列 NVCE 股票將代表（按轉換後的基礎上）獲得的權利 3.15億股普通股（（a）至（d）條款，此處統稱為 “投資”）。

關於本次投資，公司股東於2024年6月5日批准了 (a) 修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），以：(i) 至少對普通股進行1-3次反向拆分（“COI反向股票拆分修正案”），除其他原因外，使出價對更廣泛的機構和散户投資者更具吸引力；（ii）將普通股的授權數量增加到至少 2,000,000,000（或者，如果公司證書反向股票拆分修正案獲得批准，則至少為666,666,666）（“COI授權股份修正案”）；以及（iii）豁免某些投資者及其股票各自的關聯公司不得適用公司註冊證書中的一項條款，該條款禁止任何直接或間接實益擁有當時已發行普通股10％以上的個人進行任何此類投票超過該10％門檻的普通股（“COI豁免修正案”，以及COI反向股票拆分修正案和COI授權股份修正案統稱為 “COI修正案”）；以及 (b) 根據紐約證券交易所的規定，於2024年3月7日發行佔公司證券總投票權20％或以上的普通股（“股票發行”）。

我們的股東必須有必要的投票，才能按時有效地（a）通過和批准《COI反向股票拆分修正案》和 COI授權股票修正案要求普通股持有人在正式舉行的公司股東會議上以多數票投贊成票，（b）通過並批准COI豁免修正案要求有權對COI豁免修正案進行投票的普通股大多數已發行普通股的持有人投贊成票，並且（c）批准股票發行需要獲得多數票的贊成票普通股持有人在正式召開的有法定人數的公司股東會議上持有普通股股票（COI反向股票拆分修正案除外，統稱為 “必要股東投票”；批准在2024年6月5日舉行的公司2024年年度股東大會上，獲得了COI授權股票修正案和股票發行（“必要股東批准”）的股東。

在投資方面，NYCB與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權”） ”），根據該協議，NYCB將向投資者及其關聯公司以及某些獲準的受讓人提供與（a）根據該協議購買的普通股等有關的慣例註冊權投資協議，（b）在轉換優先股和行使根據投資協議購買的認股權證時發行的普通股，（c）如果未獲得必要的股東選票在收盤後120天或之前，優先股和（d）認股權證。根據註冊權協議，投資者有權獲得慣常的貨架註冊權（最初將採用S-1表格），公司將採取商業上合理的努力，立即將S-1表格上的貨架註冊聲明轉換為S-3表格的貨架註冊聲明，但須遵守註冊權協議中規定的某些限制）和慣常的搭便式註冊權，在每種情況下，都要遵守註冊中規定的某些限制權利協議。此外，Liberty and Reverence都有權申請最多四次承保的上架下架發行（前提是此類發行的金額至少為2500萬美元，或者是此類發行持有的所有剩餘證券）提出要求的持有人），並且有權選擇管理承銷商來管理任何承保的貨架下架，前提是該選擇是公司可以合理接受的。所有受註冊權協議約束的證券最早將不再要求進行登記：（a）根據有效註冊聲明出售此類證券，（b）根據第144條出售此類證券並刪除此類證券的限制性説明，（c）向未成為註冊權協議當事方的持有人轉讓此類證券，（d）此類證券不再帶有限制進一步轉讓和後續轉讓的説明此類證券的公開發行不需要根據《證券法》進行註冊，(e) 此類證券已停止流通，或 (f) 就Liberty以外的持有人持有的證券而言，該等證券的發行日期為該規則發佈之日 144（或當時生效的《證券法》規定的其他類似豁免）可用於出售此類普通股，不考慮第144條的交易量限制或銷售方式要求。


物品		描述

賣出證券持有人發行的普通股		840,000,000

賣出證券持有人提供的認股權證		315,000

所得款項的用途		我們不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。參見標題為 “出售證券持有人” 的部分。

證券市場		我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NYCB”。截至2024年6月7日，共有1,053,916,944股普通股流通股票。認股權證不在紐約證券交易所或任何其他地方上市交易國家證券交易所。公司已同意盡其合理的最大努力，購買和維持認股權證（包括認股權證所依據的普通股）在當時普通股所在的所有證券交易所的上市上市或交易，但認股權證將來不得在任何國家證券交易所上市。

風險因素		投資證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第11頁開頭的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的文件，以討論應考慮的因素在決定投資證券之前，請謹慎行事。

投資證券涉及高風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮風險我們最新的10-K表年度報告中 “第1A項風險因素” 下描述的因素，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入的所有其他信息，在決定是否購買所發行的任何普通股或認股權證之前。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會由於任何這些風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告中標題為 “關於前瞻性語言的警示聲明” 的部分。

與普通股相關的風險

我們的普通股價格可能會波動。

由於市場對我們普通股的情緒變化，我們的普通股的市場價格可能會出現大幅波動運營或業務前景，包括有關交易的市場情緒。除其他外，這些風險可能會受到以下因素的影響：

•

與我們的管理層或證券分析師和投資者的預期不同的經營業績；

•

我們的業務或金融服務行業的總體發展；

•

影響我們整個行業或我們的業務和運營的監管或立法變化；

•

投資者認為與我們相似的公司的運營和證券價格表現；

•

證券分析師或評級機構的估計或建議的變化；

•

我們的戰略發展、收購、處置、融資和其他重大事件的公告或我們的競爭對手；

•

最近某些美國銀行發生的備受矚目的倒閉，共同造成了巨大的市場波動在上市銀行控股公司中，尤其是像NYCB這樣的社區和地區銀行；以及

•

全球金融市場和經濟的變化以及總體市場狀況，例如利息或國外匯率、股票、大宗商品、信貸或資產估值或波動性。

此外，鑑於最近和正在進行的動盪的市場和經濟狀況，我們普通股的市場價格可能會繼續受到進一步的重大市場波動的影響。儘管美國和其他政府繼續努力恢復對金融市場的信心，促進經濟增長，我們無法向您保證，在短期或長期內不會發生持續或進一步的市場和經濟動盪，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們普通股的價格和交易量波動。

我們的普通股是股權，從屬於我們現有和未來的債務，優先股。

我們的普通股是股權，不構成債務。因此，我們共同的股份就可用於償還索賠的資產而言，股票排名低於公司所有債務和其他非股權索賠。此外，我們普通股的持有人必須遵守優先順序任何現有或未來系列優先股（包括B系列優先股）持有人的股息和清算權。

各種因素可能使公司的收購嘗試更加難以實現。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款，以及某些聯邦條款銀行法律法規，可能會使第三方變得更加困難

未經董事會同意收購我們，即使這樣做被認為對股東有利。這些規定也使得刪除我們的規定變得更加困難現任董事會或管理層或任命新董事，還規定股東提案和提名的時間和內容以及在董事會任職的資格。這些規定的組合可能會有效抑制未經談判的合併或其他業務合併，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

最近影響銀行業的負面事態發展以及由此產生的媒體報道，已經削弱了客户對銀行系統的信心，並可能如此對我們的普通股價格產生不利影響。

硅谷銀行和簽名銀行於 2023 年 3 月關閉，First 2023年5月，共和國銀行，以及對未來類似事件的擔憂，在上市銀行控股公司，尤其是地區銀行之間造成了巨大的市場波動。最近，人們對商業房地產的擔憂集中在包括我們在內的區域和社區銀行加劇了這種波動。這些市場發展對客户對包括我們在內的區域和社區銀行的安全和穩健性的信心產生了負面影響。作為結果，客户可以選擇在大型金融機構存款或投資收益率更高的短期固定收益證券，所有這些都可能對我們的流動性、存款、貸款融資能力產生重大不利影響利率、資本和經營業績。儘管聯邦銀行監管機構已採取行動確保倒閉銀行的存款人能夠獲得存款，包括未投保的存款賬户，但無法保證此類行動將成功地恢復客户對區域和社區銀行以及更廣泛的銀行系統的信心。此外，無法保證不會出現與2023年類似的地區銀行倒閉或銀行擠兑的情況將來會發生，如果發生，可能會對客户和投資者對區域和社區銀行的信心產生重大和不利的影響，對我們的流動性、資本、經營業績和股價產生負面影響。

賣出證券持有人與本次發行相關的風險

賣出證券持有人和/或我們的現有證券持有人在公開市場上出售我們的大量證券，或認為可能發生此類銷售可能會導致我們的證券價格下跌。

賣出證券持有人可以出售，根據本招股説明書，最多可持有8.4億股普通股，約佔我們已發行普通股的53.8％（在每種情況下，假設B系列優先股和認股權證的行使或轉換適用），其中包括（a）332,937,931股普通股，代表（i）與本次交易相關的76,630,965股普通股，每股收購價為2.00美元，以及（ii）已發行的256,306,966股普通股在轉換與本次交易相關的C系列優先股後，(b) 192,062,069股普通股是與本次交易相關的B系列優先股的標的普通股，收購價為每股2,000美元股份，每股此類股票可轉換為1,000股普通股和（c）與本次交易相關的31.5萬股認股權證所依據的315,000,000股普通股，每股此類認股權證均可行使為D系列NVCE股票初始行使價為每股2,500美元，每股此類股份可轉換為1,000股普通股。

銷量可觀出售證券持有人在公開市場上出售我們的證券（或現有證券持有人大規模出售我們的股權證券），或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們證券的市場價格可能會削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售或對此類銷售可能發生的看法會對我們證券的現行市場價格產生什麼影響。

出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們的公開交易價格大幅下跌證券。儘管公開交易價格下跌，但一些賣出證券持有人購買的證券的回報率可能仍為正數，原因是

轉售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們的公開交易價格大幅下跌普通股。儘管公開交易價格下跌了如此之多，但由於其他地方描述的購買價格的差異，一些賣出證券持有人購買的證券的回報率可能仍為正數在這份招股説明書中。由於賣出證券持有人在交易中購買此類證券的價格很低，公共安全持有人可能無法獲得與購買證券相同的正回報率。

我們的認股權證可以行使普通股，行使普通股將增加有資格在未來發行的普通股數量在公開市場上轉售並導致我們現有股東的稀釋。

2024 年 9 月 10 日及之後，以及在2031年3月11日下午5點（紐約時間）之前，認股權證的持有人可以在淨股份結算的基礎上行使認股權證。31.5萬份認股權證的持有人有權以初始行使價購買權證 D系列NVCE股票為每股2,500美元，每股此類股票最初可轉換為1,000股普通股，共代表獲得總計3.15億股普通股的權利。在這樣的程度上認股權證被行使，將發行更多普通股，這將導致我們當時現有的普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的普通股數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

認股權證是本質上是投機的。

認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，但僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，認股權證的初始行使價為每股D系列NVCE股票2,500美元，每股此類股為它最初可轉換為1,000股普通股，共代表獲得總計3.15億股普通股的權利。此外，在本次發行之後，認股權證的市場價值尚不確定，無法保證認股權證的市場價值將等於或超過其行使價。

認股權證持有人將沒有作為我們普通股持有人的權利，直到他們收購我們的普通股為止。

直到持有人收購我們普通股的股份股票在行使認股權證後，他們對行使認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。行使認股權證後，持有人將有權行使我們普通股持有人的權利關於行使的擔保，僅限於記錄日期在行使之後的事項。

在本次交易中，我們獲得了股東的批准，修改了經修訂和重述的公司註冊證書，使其生效普通股的反向股票分割。儘管公司董事會認為，公司普通股市場價格的預期上漲是由擬議的 1-3股反向拆分可能會激發人們對其普通股的興趣，使出價對更廣泛的機構和散户投資者更具吸引力，並可能增加其流動性股東們，這種流動性也可能受到1-3股反向拆分後已發行普通股數量減少的不利影響。已發行股票數量的減少普通股可能導致公司普通股的交易減少和做市商數量減少。

我們正在進行中糾正財務報告內部控制中已發現的重大缺陷，以及我們是否未能糾正這些缺陷，或者我們在財務報告內部控制中是否存在其他重大缺陷將來，或者以其他方式未能維持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，也無法遵守適用於以下情況的財務報告要求上市公司，這可能會對投資者對公司的信心和我們股票的市場價格產生不利影響。

這個審計報告（定義見下文）由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所編寫，幷包含在公司最新的10-K表年度報告中，表達了以下觀點由於重大缺陷會影響控制標準目標的實現，截至2023年12月31日，公司尚未對財務報告保持有效的內部控制。物質上的弱點是一種缺陷，或多種缺陷，即財務報告內部控制中存在缺陷，因此註冊人年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法預防或發現及時。這些重大缺陷主要與以下事項有關，這些問題與我們的合併財務報表編制以及風險評估和監測活動無效有關：(a) 不足董事會的監督責任; (b) 缺乏有效的定期風險評估流程, 無法識別和及時應對某些財務報告流程和相關內部控制中出現的新風險; (c) 運作不力對流程層面控制活動的經常性監測活動，包括內部貸款審查；以及 (d) 與內部貸款審查相關的有效控制活動維持不足，特別是與以下方面相關的有效控制活動不足適當的框架，確保內部貸款審查流程的評級始終準確、及時並受到適當的質疑。

在我們實施補救程序的同時，無法保證我們能夠完全修復現有材料薄弱環節，或者我們對財務報告的內部控制將來不會受到其他重大缺陷的影響，因此我們無法防止或及時發現向美國證券交易委員會提交的定期報告中出現重大錯誤陳述。如果我們今後未能糾正這些重大缺陷或以其他方式維持對財務報告的有效內部控制，那麼一個或多個內部控制缺陷的存在可能會導致我們的財務報表出現錯誤，糾正內部控制缺陷可能需要大量的費用和資源.如果我們無法提供可靠的財務報告，我們可能難以及時向美國證券交易委員會提交定期報告，投資者可能會失去信心我們報告的財務信息，股票的市場價格可能大幅下跌，我們可能無法獲得額外的融資來運營和擴大我們的業務，我們的業務和財務狀況可能會受到重大損害。我們還可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們未能糾正任何重大缺陷，我們的財務報表可能是不準確，我們可能面臨資本市場準入的限制。未能糾正現有的重大缺陷或未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的經營業績產生負面影響，現金流和財務狀況使我們面臨潛在的訴訟和監管調查，並導致我們在未來時期承擔與實施補救措施有關的額外費用。

關於這筆交易，我們在2024年3月7日宣佈，亞歷山德羅·迪內洛將辭去總裁兼首席執行官的職務公司執行官。在繼續擔任公司董事會非執行主席期間，Joseph M. Otting擔任總裁兼首席執行官一職 2024 年 4 月 1 日擔任公司執行官。關於本次交易，我們還宣佈任命前財政部長史蒂芬·姆努欽、米爾頓·柏林斯基、艾倫·普瓦爾斯基和奧廷先生為該交易的新董事董事會，2024年4月12日，我們宣佈任命克雷格·吉福德為高級執行副總裁兼首席財務官，鮑阮為高級執行副總裁、總法律顧問兼辦公廳主任，斯科特·謝潑德為高級執行副總裁兼商業房地產貸款主管。高管領導層過渡期和在董事會中增加新董事通常可能很困難，並可能導致領導戰略和風格的變化。向新的首席執行官或首席財務官過渡不當可能會導致機構知識的流失和業務戰略或目標的改變。此外，這些變化有可能產生負面影響由於支出增加或意外開支、運營效率低下、戰略變化的不確定性、員工士氣和生產率下降以及增加，我們的運營和與員工、客户和投資者的關係人員流動，影響我們實現財務和運營目標以及戰略計劃的能力。這也可能使我們更難留住和僱用密鑰管理人員和其他團隊成員。

出售證券持有人將支付因出售證券而產生的任何承保費、折扣和佣金證券及其在處置證券時產生的任何類似費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。這些可能包括，不包括限制、所有註冊和申請費、印刷費以及我們的法律顧問和會計師與本招股説明書所涵蓋證券註冊相關的費用和開支。

以下對我們普通股某些條款的描述為摘要，參照我們的修正案進行了全面限定以及重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程，其表格作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，並受特拉華州通用公司法的約束。參見 “在哪裏可以找到更多信息。”

在 “普通股描述” 下，“我們”、“我們” “我們的” 和 “我們的公司” 是指 NYCB，而不是其任何子公司。

普通的

根據特拉華州通用公司法註冊成立的NYCB獲準發行其2,000,000,000股股票普通股，面值0.01美元，其中截至2024年6月7日已發行和流通的1,053,916,944股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NYCB”。NYCB的董事會可以隨時不要獲得優先股或普通股持有人的額外批准，發行額外的優先股或普通股的授權股。

關於本次投資，公司股東於2024年6月5日批准了對公司註冊證書的修訂除其他外，註冊將普通股的授權數量增加到2,000,000股（根據公司證書反向股票拆分修正案，或666,666,666股）。

投票權

普通股的持有者股票有權對提交給股東的所有事項進行每股一票。普通股持有人無權在董事選舉中累積選票。

沒有優先權或轉換權

這個普通股持有人在向他人發行此類證券之前，沒有優先權認購紐約央行發行的任何其他證券的相應份額。缺少先發制人權利增加了紐約央行的靈活性發行與NYCB的收購、員工福利計劃和其他目的相關的額外普通股，但不賦予普通股持有人認購其在普通股中的比例份額的權利其他證券。普通股持有人無權獲得任何贖回特權、償債基金特權或轉換權。

分紅

普通股持有人是在支付所有未償優先股股息（如果有）後，如紐約央行董事會宣佈從合法可用資產中按比例獲得股息，則有權按比例獲得股息。根據特拉華州法律，紐約央行可以支付從盈餘中分紅，如果沒有盈餘，則從我們宣佈的財政年度和/或上一財年的淨利潤中分紅。我們的子公司銀行支付的股息是紐約央行可用資金的主要來源向股東支付股息並滿足其他需求。各種聯邦和州法律法規限制了我們的子銀行可能向我們支付的股息金額。未來分紅的申報和金額將取決於當時的情況，包括紐約銀行的收益、財務狀況和資本要求，以及監管限制和紐約央行董事會認為相關的其他因素。有關更多信息，請參閲標題為的部分”業務—監管與監督” 在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。在收到之前所需的股東批准，B系列優先股和C系列優先股的非累計年股息率均為13％。鑑於我們已經獲得了必要的股東批准，而且 C系列優先股已自動生效

NYCB的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含幾項可能使NYCB成為對於任何沒有得到紐約央行董事會支持的人來説，收購控制權的目標都不那麼具有吸引力。除其他外，此類條款包括要求股東或董事必須獲得絕大多數的投票批准某些企業合併和其他公司行動、最低價格條款、幾項特別程序規則，包括禁止任何直接或間接實益擁有超過10％的股份當時流通的普通股可通過投票表決超過該10％的門檻的普通股，錯開董事會，以及限制股東只能在會議上採取行動，不得由股東採取行動股東一致書面同意。在2024年6月5日舉行的公司2024年年度股東大會上，公司股東批准了對任何直接或間接實益擁有的個人的禁令的豁免就Liberty and Reverence而言，當時流通的普通股中有10％以上來自對超過10％門檻的普通股進行投票。上述內容完全是參照紐約中央銀行的規定進行限定的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，兩者均已向美國證券交易委員會存檔。

對所有權的限制

1956年的《銀行控股公司法》，即 “BHC法案”，通常將禁止任何不從事銀行業的公司允許銀行控股公司或金融控股公司獲得NYCB控制權的活動和活動。“控制權” 通常定義為對某類有表決權股票的25％或以上的所有權，控制權選舉大多數董事，或行使控制性影響力的權力。此外，任何現有的銀行控股公司都需要事先獲得美聯儲委員會的批准，然後才能獲得5％或以上的選票紐約證券交易所的股票。此外，經修訂的1978年《銀行控制變更法》禁止個人或一羣人獲得銀行控股公司的控制權，除非已通知聯邦儲備委員會並且沒有反對交易。根據美聯儲委員會確立的可反駁推定，收購一家銀行控股公司的某類有表決權的股票的10％或以上，該公司的證券類別是根據交易所第12條註冊的諸如NYCB之類的法案可能構成對銀行控股公司的控制權的收購。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare Inc.

清單

我們的普通股在上市紐約證券交易所，代碼為 “NYCB”。

最初的練習 D系列NVCE股票的價格將為每股2,500美元，每股最初可轉換為1,000股普通股，共代表獲得總計3.15億股普通股的權利。最初的行使價可能會進行調整，包括某些股息支付的結果，以及以認股權證形式規定的調整。行使價的調整不得使任何持有人實益擁有 (A) 10% 或更多公司任何類別的有表決權證券（除非該持有人獲得批准擁有超過10％的股權，否則適用的限額為24.9％或任何批准中包含的較低數字）或 (B) 根據BHC法、《銀行控制變更法》及其實施條例解釋和計算的公司 “總權益” 的三分之一或以上，包括 12 CFR 225.34，前提是除非價格進行調整，否則認股權證持有人有權以每股2,500美元的價格購買D系列NVCE股票的股份。

運動限制

的持有者如果認股權證的任何部分行使會（A）導致持有人或其任何關聯公司（i）“控制” 公司或被要求成為銀行控股公司，則認股權證將無權行使該認股權證的任何部分，根據BHC法案，或（ii）根據BHC法案作為公司的財務實力來源，或（B）要求持有人或其關聯公司事先向獲得任何批准、授權和同意，根據法律向任何政府實體發放許可證、許可或向其提供通知。

可轉移性

2024年9月10日之前，禁止持有人（以及持有人的某些關聯公司）（a）轉讓、出售或處置任何普通股或優先股或認股權證（但有某些例外情況，例如向關聯公司的某些轉讓），或（b）對任何普通股進行或進行任何賣空或類似的對衝或優先股或認股權證（某些例外情況除外）。不遵守上述限制將導致認股權證的適用持有人自動沒收此類認股權證。在 2024 年 9 月 10 日及之後，在適用法律的前提下，認股權證可自由轉讓。

交易所上市

公司將盡最大努力（a）促使認股權證上市，包括認股權證所依據的普通股認股權證，在當時普通股上市或交易的所有證券交易所上市，以及（b）維持認股權證的上市，包括認股權證所依據的普通股。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）的規定以及法規、裁決和截至本文發佈之日的司法裁決。這些權力可能會改變，也許是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文概述的後果不同。本摘要並未解決所有問題根據您的特殊情況，美國聯邦所得税後果可能與您有關，也未涉及淨投資收入的醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何影響州、地方或外國税法。此外，它不詳細描述如果您根據美國聯邦所得税享受特殊待遇，則適用於您的美國聯邦所得税後果法律（包括如果您是美國外籍人士、外國養老基金、“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 或合夥企業或其他美國聯邦收入直通實體）税收目的）。我們無法向您保證，法律變更不會顯著改變我們在本摘要中描述的税收考慮。

如果合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的共同點股票，合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，正在考慮投資我們的普通股，則應該諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，則應諮詢自己的税務顧問關於我們的普通股所有權和處置對您的特定美國聯邦所得税後果，以及其他美國聯邦税法和任何其他法律對您產生的後果徵税管轄權。

本摘要僅限於我們所有權和處置的美國聯邦所得税後果普通股，不涉及與根據本招股説明書可能發行的認股權證相關的任何税收後果。如果您正在考慮購買認股權證，則應就特定税收諮詢自己的税務顧問認股權證的所有權、行使和處置對您的後果。

如果我們就我們的股票分配現金或其他財產（股票的某些按比例分配除外）普通股，出於美國聯邦所得税的目的，分配通常將被視為股息，前提是根據美國聯邦所得税的決定，它是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的原則。分配中超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分通常都將首先被視為免税資本回報率，從而減少調整後的税收非美國持有人普通股的基礎，如果分配金額超過非美國持有人調整後的普通股納税基礎，超出部分將被視為處置我們普通股的收益（其税收待遇將在下文 “—普通股處置收益” 中討論）。

支付給非美國持有人的股息通常需要美國聯邦政府預扣所得税税率為30％或適用的所得税協定可能規定的較低税率。但是，與非美國人開展貿易或業務有效相關的股息在美國境內的持有人（如果適用的所得税協定的要求，應歸屬於美國常設機構）無需繳納預扣税，前提是非美國持有人已向適用的預扣税代理人提供了正確執行的美國國税局（“IRS”）W-8ECI 表格（或可接受的替代表格）表格），該持有人憑此證明其不是美國人，且股息實際上與該持有人在美國的貿易或業務行為有關，可包含在該持有人的總收入。相反，此類股息應按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是美國人一樣。如《守則》所定義。外國公司收到的任何此類有效關聯的股息可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或適用所得税規定的較低税率條約。

希望享受適用的協議税率優惠並避開的非美國持有人如下文所述，股息的備用預扣税必須 (a) 向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或可接受的替代表格或其他適用表格），證明該持有人不是《守則》所定義的美國人，有資格加入條約，否則將受到偽證處罰福利或（b）如果我們的普通股是通過某些外國中介機構持有的，以滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有人是直通實體，而不是公司或個人。

根據以下規定，非美國持有人有資格享受美國聯邦預扣税的較低税率所得税協定可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來退還任何預扣的超額款項。

獲得收益普通股的處置

視下文對備用預扣税的討論而定，非美國持有人通過出售或以其他方式處置我們的普通股獲得的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與該公司的貿易或業務有關在美國的非美國持有人（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於非美國人的美國常設機構）持有人）;

•

非美國持有人是居住在美國的個人在該處置的應納税年度內為183天或更長時間，並且滿足某些其他條件；或

•

我們是或曾經是美國聯邦的 “美國不動產控股公司” 所得税目的和某些其他條件得到滿足。

第一條項目符號中描述的非美國持有人上述積分將按照《守則》的定義對出售或其他處置所得收益徵税，就像非美國持有人是美國人一樣。在此外，如果上述第一個要點中描述的任何非美國持有人是外國公司，則該非美國持有人實現的收益可能受到影響按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率徵收額外的 “分支機構利得税”。第二個要點中描述的個人非美國持有人對於出售或其他處置所得的收益，上述收益將被徵收30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），即便如此，收益也可能會被美國來源的資本損失所抵消儘管該個人不被視為美國居民.

通常，公司是 “美國不動產” 控股公司”，如果其美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益和其他用於交易的資產公允市場價值總和的50％或企業（全部根據美國聯邦所得税的目的確定）。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們現在和現在都不會成為 “美國不動產控股公司”。如果，但是，只要我們的普通股在出售或其他處置發生的日曆年內定期在成熟的證券市場上交易，我們就是或成為 “美國不動產控股公司” 持有或持有（在處置之日或持有者持有期之前的五年期內的任何時候）超過5％的非美國持有人將是由於我們是 “美國不動產控股公司”，出售或以其他方式處置我們的普通股需繳納美國聯邦所得税。

信息報告和備用預扣税

向非美國持有人支付的分配款以及與此相關的任何預扣税款金額分配情況通常會報告給國税局。報告此類分配和任何預扣税的信息申報表副本也可以提供給所在國家的税務機關根據適用的所得税協定的規定，非美國持有人居住。

如果非美國持有人證明自己是非美國持有人，則該持有人在收到的分發時無需繳納備用預扣税（以及付款人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人（按照《守則》的定義），或者該持有人以其他方式規定了豁免。

信息報告以及備用預扣税（視情況而定）將適用於我們出售或其他處置的收益在美國境內發行或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的普通股，除非受益所有人證明其為非美國股票，否則將受到偽證處罰持有人（付款人沒有實際知識或理由知道受益所有人是《守則》所定義的美國人），或者該所有人以其他方式規定了豁免。支付銷售或其他所得的收益在經紀商的外國辦事處處置我們的普通股通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，在經紀人的外國辦事處進行的出售或其他處置可能受以下約束如果 (i) 經紀人與美國有某些聯繫，(ii) 所得款項或，以與在美國境內的銷售相同的方式報告信息（在某些情況下，還可能需要繳納備用預扣税）向美國發送確認書，或者（iii）該銷售與美國有某些其他特定關係。

備份預扣税不是額外税，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税的退款或抵免責任，前提是及時向國税局提供所需信息。

根據該法典第1471至1474條（此類條款通常稱為 “FATCA”），30% 的美國聯邦預扣税税收可能適用於支付給 (1) “外國金融機構”（如《守則》的具體定義以及該外國金融機構是受益所有人還是中介機構）支付的任何普通股股息沒有提供足夠的文件，通常在 IRS W-8BEN-E 表格上，以證明 (a) FATCA 豁免，或 (b) 其合規性（或被視為遵守 FATCA（也可以採取遵守與美國簽訂的政府間協議的形式），以避免預扣税的方式，或 (2) “非金融” 外國實體”（如《守則》中的具體定義以及此類非金融外國實體是受益所有人還是中介機構），它們沒有提供足夠的文件，通常是美國國税局表格 W-8BEN-E，證明 (a) 豁免 FATCA，或 (b) 有關某些主要美國受益所有人的充足信息這樣的實體（如果有的話）。如果股息支付既需要根據FATCA進行預扣又要繳納上文 “—股息” 中討論的預扣税，則適用的預扣税代理人可以根據FATCA抵扣預扣款抵消此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。美國財政部提議，雖然FATCA規定的預扣税也適用於支付出售或以其他應納税處置普通股所得的總收益法規（在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些法規）完全取消了FATCA對總收益的預扣款。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解這些要求以及它們是否相關歸您對我們普通股的所有權和處置權。

聯邦銀行法要求所有貸款或延期向執行官和董事發放信貸的條款必須基本相同（包括利率和抵押品），並遵循與當時同類信貸承保程序基本相同的信貸承保程序與其他人的交易。此外，它們所涉及的還款風險不得超過正常的還款風險或呈現其他不利特徵。因此，我們不時向董事發放抵押貸款，並將繼續提供抵押貸款，高管和員工，包括消費貸款或購買或再融資個人住宅的貸款，並可能向董事或高級管理人員擁有所有權的實體提供以創收財產為擔保的貸款（或者，在這種情況下董事權益，管理層權益），前提是：所有此類貸款均根據聯邦銀行法發放並在正常業務過程中發放；涉及的收款風險不超過正常水平，或存在其他風險不利的特徵；其制定條件（包括利率和抵押品要求）與與非關聯人員進行同類交易的同時適用的條款基本相同。

2024年3月7日，我們與Liberty、哈德遜灣、Reverence和其他投資者簽訂了投資協議。開啟 2024年3月11日，我們分別對與Liberty、Hudson Bay和Reverence簽訂了原始投資協議的修正案。創始人是自由黨有權提名的兩位董事代表之一史蒂芬·姆努欽是創始人也是自由戰略資本的管理合夥人。Reverence 董事代表米爾頓·柏林斯基是 Reverence Capital Partners, L.P. 的聯合創始人。見 “公司——私人放置位置。”

根據紐約央行先前的書面政策，我們董事會已經審查了所有此類內容的摘要 NYCB已經或可能與其董事和執行官以及僱用董事的公司達成的交易，以及任何其他關聯人交易，目的是向不感興趣的成員進行推薦董事會認為這些交易是公平、合理的，符合紐約央行的政策，應得到批准和批准。截至2021年第二季度，董事會通過了一項修訂後的政策，在該政策中，我們將不再製定向NYCB的執行官和董事以及僱用董事的公司提供貸款或延長信貸。在通過之前向執行官或董事或任何僱用董事的公司提供的任何貸款和信貸延期這些修訂已經過時, 但仍需接受董事會的監督和審查。

欲瞭解更多信息關於我們與關聯人交易和與關聯方進行某些交易的政策和程序，請參閲標題部分”某些關係和關聯交易以及董事獨立性” 在我們的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以引用方式納入本招股説明書和標題部分”公司治理” 和”交易與某些關聯人士” 在我們於2024年4月26日發佈的附表14A的最終委託聲明中，該聲明以引用方式納入本招股説明書、2023年4月21日的最終委託書和我們的最終委託書聲明，日期為2022年4月22日。

除非上下文另有要求，否則如本招股説明書所述，“出售證券持有人” 包括賣出證券持有人下面列出的受贈人、質押人、允許的受讓人（包括通過任何合夥分配或實物分配）或其他人利益繼承人出售在本招股説明書發佈之日後以禮物、質押或其他非出售相關轉讓形式從出售證券持有人那裏收到的股票。

2024 年 3 月 7 日，我們與... 簽訂了投資協議出售證券持有人。我們準備本招股説明書是為了允許出售證券持有人或其繼任者、受讓人或其他獲準的受讓人不時出售或以其他方式處置最多8.4億股普通股和 315,000 份認股權證。2024年3月11日，我們就該交易與賣出證券持有人簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意登記證券的轉售。證券是由公司根據《證券法》第4（a）（2）條的證券註冊豁免發行的。

在適用情況下，賣出證券持有人根據本招股説明書發行的證券是 “限制性” 證券聯邦和州證券法，並正在根據《證券法》進行註冊，以使出售證券的持有人有機會公開出售證券。證券的註冊不需要任何證券由賣出證券持有人提供或出售。

無法估計證券的金額或百分比在根據本招股説明書進行任何證券出售後，由賣出證券持有人持有，因為賣出證券持有人無需出售根據本招股説明書註冊的任何證券。下表假定出售證券持有人將出售本招股説明書中列出的所有證券，並且他們不會購買其他證券。

我們根據賣出證券持有人或代表賣方向我們提供的書面陳述和信息，準備了下表。自賣出證券持有人提供此信息之日起，賣出證券持有人可能在不受《證券法》註冊要求約束的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分證券。除非下表腳註中另有説明，否則我們認為 (1) 賣出證券持有人不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司，(2) 賣出證券持有人與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分發各自的證券，以及（3）賣出證券持有人對所有實益持有的證券擁有唯一的投票權和投資權。如果任何賣出證券持有人是經紀交易商或與其有關聯，則可以將其視為處於美國證券交易委員會工作人員的解釋，是《證券法》所指的 “承銷商”。有關出售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而變化。任何變更的信息將在本協議的修正案或補充中列出招股説明書（如果需要）。

根據認股權證的條款，賣出證券持有人不得在此範圍內行使認股權證行使將 (A) 導致賣方證券持有人或其任何關聯公司 (i) “控制” 公司或被要求根據《BHC法》成為銀行控股公司，或 (ii) 充當財務來源根據BHC法案賦予公司的實力，或（B）要求出售證券持有人或其關聯公司事先向任何人申報，獲得任何批准、授權、同意、許可或許可，或向其發出通知法律規定的政府實體。

下表列出了有關我們普通股的受益所有權的信息以及截至2024年6月7日賣出證券持有人持有的認股權證和特此發行的證券數量，以及有關賣出證券持有人在完成後實益擁有的證券的信息提供。計算每位出售證券持有人的受益所有權時，假設B系列非累積可轉換優先股轉換前的所有條件均已得到滿足。中的百分比下表反映了截至2024年6月7日賣出證券持有人實益擁有的普通股佔已發行普通股總數的百分比。


	受益證券之前擁有優惠**				證券 Being 註冊轉售⁽⁴⁾				之後實益持有的證券發行完成**⁽⁵⁾
	的股份常見股票⁽¹⁾		認股權證		的股份常見股票⁽²⁾		認股權證		的股份常見股票⁽²⁾		%⁽³⁾			認股權證		%⁽³⁾
艾麗斯卡投資集團⁽⁶⁾		22,933,043		12,782		34,084,082		12,782		1,630,961		*			—		—
隸屬於灣景資產管理有限責任公司的實體⁽⁷⁾		7,500,000		4,500		12,000,000		4,500		—		—			—		—
貝萊德公司⁽⁸⁾		15,000,000		8,999		23,999,000		8,999		—		—			—		—
Citadel CEMF 投資有限公司⁽⁹⁾		20,000,000		12,0000		32,000,000		12,0000		—		—			—		—
隸屬於哈德遜灣資本管理有限責任公司的實體⁽¹⁰⁾		124,999,647		75,000		200,000,000		75,000		—		—			—		—
自由⁽¹¹⁾		225,000,300		135,000		360,000,000		135,000		300		*			—		—
帕薩德羅驅動器有限責任公司⁽¹²⁾		5,660,000		3,396		9,056,000		3,396		—		—			—		—
隸屬於千禧管理的實體有限責任公司⁽¹³⁾		20,879,973		2,700		7200,000		2,700		13,679,973		1.3	%		—		—
隸屬於Reverence Capital Partners, L.P的實體⁽¹⁴⁾		100,000,318		60,000		160,000,318		60,000		—		—			—		—
由 T. Rowe Price Associates, Inc. 提供諮詢或建議的實體⁽¹⁵⁾		1,037,000		622		1,659,000		622		—		—			—		—

小於 1%。

**	“受益所有權” 是美國證券交易委員會在《交易法》第13d-3條中廣泛定義的術語，不僅包括典型的股票所有權形式，即以個人名義持有的股票。該術語還包括所謂的 “間接所有權”，即個人擁有或共享的股份的所有權投資權或投票權。就本表而言，受任何賣出證券持有人均可行使的期權、認股權證、權利或轉換權約束的未流通股票（該術語在本招股説明書中定義）在計算該人擁有的數量和百分比時被視為未償付，但在計算所列其他人所擁有的百分比時不被視為未償還債務。

(1)	為賣出證券持有人上市的普通股數量假設該證券持有人的所有股份 B系列優先股（不包括行使認股權證時可發行的任何股票）可立即轉換為出售證券持有人手中的普通股。

(2)	為賣出證券持有人上市的普通股數量假設該證券持有人的所有股份 B系列優先股以及行使認股權證後，D系列NVCE股票可立即轉換為出售證券持有人手中的普通股。

(3)	根據截至2024年6月7日的已發行普通股1,053,916,944股計算。

(4)	代表據此代表賣出證券持有人註冊的證券數量註冊聲明，可能超過該出售證券持有人實益擁有的證券總數。

(5)	假設賣出證券持有人處置了本協議涵蓋的所有普通股招股説明書，不要收購任何其他普通股的實益所有權。證券的註冊並不一定意味着賣出證券持有人將出售本證券所涵蓋的全部或任何部分招股説明書。

(6)

Alyeska Investment Group, L.P.，L.P.（“出售”）的投資經理證券持有人”），對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席執行官，可能被視為此類股票的受益所有人。但是，帕雷克先生否認出售證券持有人持有的股票的任何實益所有權。Alyeska Master Fund, L.P. 的註冊地址是 Maples Corporate Services Limited，郵政信箱 309，Ugland House，South Church 街道喬治城，大開曼島，KY1-1104，開曼羣島。Alyeska Investment Group, L.P. 位於伊利諾伊州芝加哥市瓦克77號700號601室。

隸屬於灣景資產管理有限責任公司（“Bayview”）的實體正在出售證券持有人包括：灣景機會主基金VII，L.P.（“BOF-VII投資者”）和灣景MSR機會主基金有限責任公司（“BOF-MSR投資者”）。在 “之前實益擁有的證券” 下報告的股票本次發行——普通股” 代表（a）BOF-VII 投資者目前持有的250萬股普通股和（b）BOF-MSR Investor目前持有的500萬股普通股。在 “證券” 項下報告的股票註冊轉售——普通股” 代表（a）“發行前實益擁有的證券——普通股” 中包含的股份，（b）BOF-VII擁有的1,500,000股普通股投資者在轉換D系列NVCE股票後即可發行，這些股票在行使目前由BOF-VII投資者持有的1,500份認股權證後可發行，（c）BOF-MSR Investor擁有的300萬股普通股可於該日發行轉換行使目前由BOF-MSR投資者持有的3,000份認股權證時可發行的D系列NVCE股票。Bayview Opportunity GP VII, LLC（“BOF-VII GP”）是BOF-VII Investority的普通合夥人。灣景基金管理有限責任公司（“BFM”）是BOF-VII投資者的經理，有權管理BOF-VII投資者的投資。Bayview Capital GP MSR, LLC（“BOF-MSR GP”）是BOF-MSR投資者的普通合夥人。 BFM是BOF-MSR投資者的經理，有權管理BOF-MSR投資者的投資。BOF-VII GP、BOF-MSR GP和BFM均為灣景的全資子公司。與之相關的投資和投票決定上述提及的股份由三名或更多個人組成的委員會發行，該委員會的所有成員均宣佈放棄對此類股票的實益所有權。上述參考股份的所有間接持有人均宣佈放棄受益所有權此類股份的金錢權益除外。隸屬於灣景城和/或投資委員會成員的此類實體的地址是：龐塞·德萊昂大道4425號，佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯4樓，33146。

(8)

包括15,000,000股普通股和8,999份認股權證，代表權利（在轉換後的基礎上）基礎）將獲得約8,999,000股普通股。相關權益的註冊持有人是貝萊德公司子公司管理的以下基金和賬户：貝萊德全球配置 V.I. 基金貝萊德可變系列基金有限公司、貝萊德全球基金全球配置基金、作為貝萊德全球配置基金（澳大利亞）負責實體的貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德機構信託公司、 NA，不是以個人身份而是以貝萊德全球配置集體基金、貝萊德資本配置定期信託、貝萊德系列基金的貝萊德全球配置投資組合、貝萊德全球配置基金的受託人身份， Inc.、貝萊德戰略全球債券基金有限公司、貝萊德基金V的貝萊德戰略收益機會投資組合、萬事達債券有限責任公司的總回報投資組合以及貝萊德基金的貝萊德全球多頭/空頭信貸基金IV。貝萊德公司是此類子公司的最終母控股公司。代表此類子公司、作為此類實體的董事總經理（或其他身份）的適用投資組合經理和/或適用的投資此類基金和賬户的委員會成員對作為參考股份的註冊持有人的基金和賬户持有的股份擁有投票權和投資權。此類投資組合經理和/或投資委員會成員明確宣佈放棄對此類基金和賬户持有的所有股份的實益所有權。此類基金和賬户、此類子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址是：紐約哈德遜廣場50號，紐約州 10001。顯示的股票僅包括註冊轉售的證券，不得包含註冊持有人或貝萊德公司視為實益持有的所有股票。

(9)

在 “發行前實益擁有的證券——普通股” 項下報告的股票股票” 代表賣出證券持有人持有的20,000,000股普通股。在 “註冊轉售的證券——普通股” 項下報告的股票代表（a）持有的20,000,000股普通股由賣出證券持有人和 (b) 12,000股普通股 (i) 在D系列NVCE股票轉換後可發行的12,000,000股普通股，這些股票在行使賣出證券持有人目前持有的12,000份認股權證後可發行或 (ii) 在某些情況下，可在行使賣出證券持有人目前持有的12,000份認股權證後立即發行。Citadel Advisors LLC 是 Citadel CEMF 投資有限公司的投資組合經理。Citadel Advisors Holdings LP 是 Citadel Advisors LLC 的唯一成員。Citadel GP LLC是Citadel Advisors Holdings LP的普通合夥人。

肯尼思·格里芬擁有Citadel GP LLC的控股權。作為Citadel GP LLC控股權的所有者，格里芬先生可能被視為擁有共同的投票權和/或分享權處置Citadel CEMF Investments Ltd持有的證券的權力。本披露不得解釋為承認格里芬先生或上面列出的任何Citadel相關實體是以下任何證券的受益所有人除該人實際擁有的證券（如果有）以外的公司。Citadel CEMF Investments Ltd.的地址是Citadel Enterprise Americas LLC的轉讓，位於佛羅裏達州邁阿密市南比斯坎大道200號，套房33131，東南金融中心。

(10)

哈德遜灣資本管理有限責任公司，哈德遜灣萬事達基金有限公司和HB Special的投資經理 Opportunities AIV I LP（均為 “哈德遜灣基金”）對這些證券擁有投票權和投資權。桑德·格伯是哈德遜灣資本GP LLC的管理成員，該公司是哈德遜灣資本管理公司的普通合夥人， L.P. 哈德遜灣基金、哈德遜灣資本集團有限責任公司和桑德·格柏均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。賣出證券持有人的地址是哈維邁爾廣場28號第二名的哈德遜灣資本管理有限責任公司轉交康涅狄格州格林威治 06830任何哈德遜灣基金都不得在哈德遜灣基金或其任何關聯公司的範圍內（但僅限於）轉換、行使或交換其任何認股權證、優先股股份或D系列NVCE股票的股份在此類轉換、行使或交換後，實益擁有多股普通股，這些普通股將超過普通股已發行股份的9.99％。本表中列出的股票數量並未反映這些收益所有權限制。

(11)

基於 Liberty Strategic 於 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交併於 2024 年 6 月 10 日修訂的附表 13D Capital (CEN) Holdings, LLC（“Liberty Purchaser”），特拉華州的一家有限責任公司；特拉華州的一家有限合夥企業Liberty 77 Capital L.P.（“Liberty Manager”），一家特拉華州的有限合夥企業，是其成員的投資經理 Liberty Purchaser 和 Liberty Purchaser 的經理；特拉華州有限合夥企業、自由管理公司的普通合夥人 Liberty 77 Capital Partners L.P.（“Liberty Manager GP”）；特拉華州有限公司 Liberty Capital L.L.C. 責任公司和Liberty Manager GP的普通合夥人；間接控制自由經理和自由買家的特拉華州有限責任公司STM Partners LLC；以及STM Partners總裁史蒂芬·姆努欽有限責任公司（前述各部分統稱為 “Liberty”），它反映了225,000,300股普通股，包括（i）81,645,300股普通股和（ii）143,355股新的B系列優先股，代表獲得約143,355,000股普通股的權利（按折算計算）。在獲得必要的股東批准後，Liberty的39,954股C系列優先股自動轉換變為39,954,000股普通股。正如Liberty在2024年3月29日提交的表格4中所披露的那樣，本表中列出的預發行期的Liberty證券包括授予的300個基於服務的限制性股票單位 Steven T. Mnuchin於2024年3月27日就其擔任公司董事一事發表講話，該公司將歸屬於普通股，並將根據公司在S-8表格上的單獨註冊聲明進行登記。每一個列舉的自由人士宣佈放棄對這些證券的實益所有權（除非其在這些證券中的金錢權益），並且上述內容本身不應解釋為對受益所有權的承認這些證券中的一種。該出售證券持有人的營業地址為華盛頓特區西北賓夕法尼亞大道2099號 20006。

(12)	Pasadero Drive LLC（“出售證券持有人”）的管理成員大衞·馬特林有投票權以及對出售證券持有人持有的證券的投資控制，並可能被視為此類股份的受益所有人。Pasadero Drive LLC位於紐約州薩格港雪松角巷61號，郵編11963。

(13)

上面列出的證券包括 (a) Integrated Core Strategies持有的8,216,622股普通股（美國）有限責任公司（“賣出證券持有人”），由根據公司與賣方之間截至2024年3月7日的投資協議向賣出證券持有人發行的450萬股普通股組成證券持有人和與投資協議分開收購的另外3,716,622股普通股，（b）ICS Opportunities, Ltd.持有的7,105,314股普通股，（c）綜合資產持有的119,047股普通股 III LLC，（d）綜合資產有限公司持有的427,195股普通股，（e）Cognizant Holdings, Ltd.持有的21,000股普通股，（f）ICS Opportunities II LLC持有的4,990,795股普通股。ICS 機會有限公司綜合資產三有限責任公司、綜合資產有限公司、Cognizant Holdings, Ltd.和ICS Opportunities II LLC是賣出證券持有人的關聯公司。上面列出的證券可能是

被視為由千禧管理有限責任公司、千禧集團管理有限責任公司和以色列A.Englander和/或其他可能由千禧集團控制的投資管理公司實益持有管理有限責任公司（千禧管理有限責任公司的管理成員）和英格蘭德先生（千禧集團管理有限責任公司管理成員的唯一有表決權的受託人）。不應將上述內容本身解釋為承認千禧管理有限責任公司、千禧集團管理有限責任公司或英格蘭德先生就這些實體持有的證券的實益所有權提供信息。Integrated Core Strategies（美國）有限責任公司的地址是 c/o 千禧管理有限責任公司，位於399號公園紐約大道，紐約，郵編 10022。

(14)

RCP Eagle Holdings, LP（“RCP Eagle”）是證券的持有人，也是Reverence的子公司 Capital Partners, L.P. RCP Eagle Holdings GP LLC是RCP Eagle的普通合夥人，因此可能被視為實益擁有RCP Eagle持有的證券。此外，RCP Eagle Holdings GP LLC的100％未償股權由Reverence Capital Partners機會基金V（私募股權基金III）GP，L.P.（“Fund V GP”）持有。Reverence Capital Partners機會基金V（PE Fund III）GP, LLC（“Fund V GP LLC”）是Fund V GP的普通合夥人。RCP GenPar LP（“GenPar LP”）持有Fund V GP LLC100％的未償股權。RCP GenPar HoldCo LLC（“GenPar HoldCo”）是GenPar LP的普通合夥人。因此，Fund V GP LLC、GenPar LP和GenPar HoldCo各不相同可能被視為擁有證券的實益所有權。與RCP Eagle的證券投資管理和代表RCP Eagle做出的投資決策相關的決策由多數票作出投資委員會。投資委員會由米爾頓·柏林斯基、彼得·阿伯格和亞歷山大·丘拉克組成，他們可能被視為共享RCP Eagle持有的證券的投票權和處置權。投資委員會的每位成員放棄此類實益所有權。每個實體的地址是紐約州紐約市麥迪遜大道590號29樓，郵編10022。

(15)

T. Rowe Price Associates, Inc.（“TRPA”）擔任投資顧問或副顧問，有權力直接投資和/或對賣出證券持有人T. Rowe Price Financial Services Fund, Inc.持有的證券的基金和賬户擁有的證券進行投票的唯一權力。出於證券報告要求的目的 1934年《交易法》規定，TRPA可能被視為此類證券的受益所有人；但是，TRPA明確表示它實際上是此類證券的受益所有人。TRPA 是 T. Rowe Price Group, Inc. 的全資子公司。這是一家上市的金融服務控股公司。每個實體的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街100號的T. Rowe Price Associates, Inc. 21202。

我們正在登記證券的發行和轉售，以允許證券持有人不時轉售證券在本招股説明書發佈之日之後。我們不會收到證券賣出證券持有人出售的任何收益。我們將承擔在註冊所涵蓋證券時產生的所有成本、費用和開支這份招股説明書。

每位賣出證券持有人均可出售其實益擁有並特此發行的全部或部分證券不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理商。如果證券是通過承銷商或經紀交易商出售的，則此類賣出證券持有人將負責承保費、折扣或佣金或代理人的佣金。證券可以在一項或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。《賣出》證券持有人將獨立於我們行事，就每次證券出售的時間、方式和規模做出決定。這些銷售可能發生在可能涉及交叉或大宗交易的交易中。《賣出》證券持有人在處置其中的股份或權益時還可以使用以下一種或多種方法：

•

在任何可以上市或報價證券的國家證券交易所或報價服務上銷售時間；

•

在場外交易市場上；

•

在這些交易所或系統以外的交易中，或者在場外交易市場中；

•

通過期權的寫入或結算，無論此類期權是在期權交易所上市還是否則；

•

在普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易中；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能持倉和將部分區塊作為委託人轉售以促進交易；

•

通過經紀交易商作為本金購買以及經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

通過賣出證券持有人根據規則訂立的交易計劃根據《交易法》，10b5-1，在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行發行時生效，這些補充文件規定定期出售其證券此類交易計劃中描述的參數的基礎；

•

按照《證券法》第415條的定義，在 “市場” 發行中，按協議價格發行出售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過做市商進行的銷售，而不是在交易所或其他類似產品上進行的銷售通過銷售代理；

•

在私下談判的交易中;

•

結算賣空；

•

在遵守註冊權協議的前提下，通過一項或多項承銷產品或經市場承銷的發行在堅定承諾或盡最大努力的基礎上發行；

•

根據《證券法》第144條進行銷售；

•

據此，經紀交易商可以與此類賣出證券持有人達成協議，出售指定數量的此類證券以規定的價格；

•

直接發送給一個或多個購買者；

•

通過延遲交貨要求；

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇按比例支付實物根據註冊聲明（本招股説明書的一部分）向其成員、合夥人或股東分發證券，通過提交附有分配計劃的招股説明書。此類成員、合夥人或股東，除了因此，該公司的關聯公司將根據通過註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交一份招股説明書補充文件，允許分銷商使用本招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

如果有的話出售證券持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售證券來影響此類交易，此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式獲得佣金來自此類賣出證券持有人或他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的證券購買者的佣金（包括對特定承銷商、經紀交易商的折扣、優惠或佣金）或代理人可能超出所涉交易類型的慣例）。任何此類承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。在證券銷售或其他方面，出售證券持有人可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空股票。賣出證券持有人也可以出售證券賣空並交割本招股説明書所涵蓋的證券，以平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的借入普通股。出售證券持有人還可以向經紀交易商貸款或質押證券反過來可能會出售此類證券。

出售證券持有人可以質押或授予所擁有的部分或全部證券的擔保權益如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或第424 (b) (3) 條對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售證券，或《證券法》的其他適用條款，必要時修改出售證券持有人名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書下的出售證券持有人。《賣出》證券持有人還可以在其他情況下轉讓和捐贈證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

賣出證券持有人和任何參與證券分銷的經紀交易商均可被視為是《證券法》所指的 “承銷商”，以及向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，均可被視為承保佣金或折扣《證券法》（據瞭解，出售證券持有人不應僅因參與本次發行而被視為承銷商）。在進行證券的特定發行時，招股説明書如有需要，將分發補充材料，其中將列出所發行證券的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金和其他條款構成銷售證券持有人的補償以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。出售證券持有人可以賠償任何參與交易的經紀交易商涉及按某些負債出售證券，包括《證券法》產生的負債。

在下面美國某些州的證券法，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在美國的某些州，除非如此，否則不得出售證券證券已在該州註冊或有資格出售，或者可以獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

出售證券持有人從出售證券中獲得的總收益提供的將是證券的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售證券持有人保留接受任何提議的權利，並與其代理人一起不時全部或部分拒絕任何提議直接或通過代理購買證券。無法保證賣出證券持有人會出售任何或全部在本協議下注冊的證券。

賣出證券持有人和參與此類分發的任何其他人將受交易所適用條款的約束法案及其相關規章制度，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制賣出證券持有人和任何其他參與者購買和出售任何證券的時間人。M條例還可能限制任何參與證券分銷的人蔘與普通股做市活動的能力。以上所有內容可能會影響商品的適銷性證券以及任何個人或實體參與與證券有關的做市活動的能力。

我們將全額付款根據註冊權協議註冊證券的費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是公司對因出售證券而產生的任何承保費、折扣或佣金以及向賣出證券持有人支付的任何律師費和法律顧問費用概不負責。我們將賠償賣出證券持有人根據註冊權協議，抵押負債，包括《證券法》規定的某些負債，或者賣出證券持有人將有權獲得出資。賣出證券持有人可能會對我們進行賠償針對某些負債，包括《證券法》或《交易法》規定的某些負債，這些負債可能源於出售證券持有人根據本招股説明書向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息通過《註冊權協議》，否則我們可能有權捐款。

無法保證有任何賣出證券持有人將出售根據註冊聲明註冊的全部或全部證券，本招股説明書是其中的一部分。一旦根據本協議出售，證券將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至三年期內每年的紐約銀行合併財務報表 2023年12月31日，根據獨立畢馬威會計師事務所的報告，管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估已以引用方式納入此處註冊的公共會計師事務所，以引用方式註冊成立，並經該公司的授權成為會計和審計專家。

獨立註冊會計師事務所的報告，涵蓋截至2023年12月31日的合併財務報表 2024年3月14日，包含在公司最新的10-K表年度報告（“審計報告”）中，表達了公司未維持有效的內部控制的觀點由於重大缺陷會影響控制標準目標的實現，截至2023年12月31日的財務報告超出預期，幷包含一段解釋性段落，指出以下實質性弱點存在已確定並納入管理層的評估：

•

公司董事會沒有行使足夠的監督責任，這導致公司缺乏足夠的合格領導資源來開展有效的風險評估和監測活動；

•

該公司缺乏有效的定期風險評估流程，無法識別和及時應對新出現的風險在某些財務報告流程和相關內部控制中，包括內部貸款審查，以應對公司運營所在的業務運營以及監管和經濟環境的變化；

•

公司對流程級別控制活動（包括內部貸款）的定期監控活動審查，我們沒有有效運作；以及

•

該公司沒有充分維持與內部貸款審查相關的有效控制活動。具體而言，該公司的內部貸款審查流程缺乏適當的框架，無法確保評級始終準確、及時並受到適當的質疑。這些無效的控制措施影響了公司的能力準確披露貸款評級分類，確定問題貸款，並最終確認貸款和租賃的信貸損失備抵額。

北卡羅來納州弗拉格斯塔銀行（NYCB的全資子公司）收購的資產和承擔的負債表，與收購有關根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，2023年3月20日Signature Bridge Bank的某些資產和負債已以引用方式納入此處，以及受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條允許在某些情況下對曾經或現在是任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方或可能成為當事方的任何人提供賠償，無論這些訴訟或訴訟是民事、刑事、行政還是調查（由或其中的訴訟除外）公司的權利），理由是該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求正在或正在以類似身份在另一家企業任職（如果是）該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。只要公司的現任或前任董事或高級管理人員成功為任何此類訴訟進行辯護，則DGCL規定，應賠償該人的費用（包括律師費用）費用），該人實際和合理地為此產生的費用。就公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟而言，此類人實際上可以獲得費用（包括律師費）的賠償如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則會產生合理的損失。但是，DGCL規定，不允許賠償如果該人被判定對公司負有責任，則此類訴訟除非，且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請中裁定，儘管責任裁定，鑑於本案的所有情況，該人有權公平合理地為該法院認為適當的費用獲得賠償。除非強制性賠償以下費用成功的被告如上所述或根據法院命令，本段所述的賠償只能在每個具體案件（1）由非當事方的董事的多數票作出決定後作出即使低於法定人數，(2) 由非訴訟當事方的董事組成的委員會提起訴訟，這些董事儘管少於法定人數，但仍由非訴訟當事方的董事的多數票任命，（3）如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問以書面意見提出，或（4）由股東提出。DGCL允許公司預付擬議受保人產生的費用在訴訟的最後處置之前提前，如果最終確定受保人無權獲得賠償，則受保人承諾償還此類預付費用。此外，公司可以購買保險代表受保人就其以指定身份對其提出的任何賠償責任，不論公司本身是否有權向他賠償此類責任。

NYCB在其經修訂和重述的公司註冊證書中通過了條款，規定了對其官員的賠償和董事在 DGCL 允許的最大範圍內，前提是，

II-1

除了行使賠償權的訴訟外，只有在訴訟得到以下人員的批准的情況下，NYCB才會對與該人提起的訴訟有關的受保人進行賠償董事會。經DGCL授權，根據NYCB的經修訂和重述的公司註冊證書，任何董事均不得因違反信託義務而對NYCB或其股東承擔個人金錢損害賠償責任董事，對任何違反董事忠誠義務的責任 (1)、(2) 非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的責任除外，(3) 根據DGCL 第174條（關於向股東的非法分配），或（4）適用於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。NYCB的經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任經如此修正。NYCB購買了一份保險單，旨在為NYCB的高級管理人員和董事投保他們在履行高級職能和董事職能時承擔的某些責任。

上述內容只是特拉華州法律和NYCB經修訂和重述的公司註冊證書某些方面的概述以及經修訂和重述的關於董事和高級管理人員賠償的章程，但聲稱不完整。參照上文提及的DGCL各節的詳細規定，對其進行了全面限定 NYCB的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程。

第 15 項。

近期未註冊證券的銷售。

自2021年6月21日起，公司發行了以下未根據《證券法》註冊的證券：

•

2024年3月7日，公司與出售證券持有人簽訂了投資協議。根據投資協議，根據其中規定的條款和條件，出售證券持有人共向公司支付了約10.5億美元，以換取出售和發行 (a) 76,630,965股普通股，（b）192,062股B系列優先股，（c）256,307股C系列優先股，（d）31.5萬股認股權證。根據投資協議發行普通股，由於《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免，優先股和認股權證根據《證券法》免於註冊。

•

2023年3月19日，該公司的全資子公司北卡羅來納州旗星銀行（“Flagstar”），承擔了幾乎所有的存款和某些已確定的負債，並從聯邦存款保險公司手中收購了北卡羅來納州Signature Bridge銀行（“Signature Bank”）的某些資產和業務範圍（ “聯邦存款保險公司”），作為簽名銀行（以下簡稱 “收購”）的接收人，根據2023年3月19日簽訂的購買和承擔協議——聯邦存款保險公司作為簽名銀行、聯邦存款保險公司和聯邦存款保險公司的收款人的所有存款 Flagstar（“協議”）。作為收購對價的一部分，該公司向聯邦存款保險公司發行了股票增值工具。根據股票增值工具的條款，聯邦存款保險公司可以參與任何 2023年3月31日當天或之前，普通股的每股股價上漲至6.54美元以上。根據股票增值工具，聯邦存款保險公司在行使時有權獲得相當於股票增值工具的若干普通股點差金額除以確定價格。“價差金額” 是指（A）3億美元和（B）（x）3億美元和（y）確定價格超過6.54美元的金額中的較小值。 “確定價格” 是指股票增值工具行使前兩個紐約證券交易所交易日普通股成交量加權平均價格的平均值。如果確定價格不超過 6.54美元，利差金額為零，股票增值工具下將不發行普通股。2023 年 3 月 31 日，公司向聯邦存款保險公司發行了 39,032,006 股普通股

II-2


展覽數字		描述

1.1		承保協議的形式。*

2.1		截至4月的協議和合並計劃 2021 年 24 日，由紐約社區銀行股份有限公司、615 Corp. 和 Flagstar Bancorp, Inc.（參照公司於4月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1合併） 2021）。

2.2		4月的《協議和合並計劃》第1號修正案 2022年26日，由紐約社區銀行股份有限公司、615公司和Flagstar Bancorp, Inc.（參照公司於4月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1合併） 2022)。

2.3		10月《協議和合並計劃》第2號修正案 2022年27日，由紐約社區銀行股份有限公司、615公司和Flagstar Bancorp, Inc.（參照公司於10月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1合併） 2022)。

2.4		購買和承擔協議—所有存款，日期為3月 2023 年 20 月 20 日，聯邦存款保險公司作為簽名橋銀行、聯邦存款保險公司和北卡羅來納州弗拉格斯塔銀行（參照公司截至本季度的 10-Q 表季度報告附錄 2.1 納入） 2023 年 3 月 31 日，如 2023 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交的文件所示）。

2.5		3月份的股票增值工具第1號修正案 2023 年 27 日（參照公司於 2023 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度期 10-Q 表季度報告的附錄2.2納入）。

3.1		經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司季度報告附錄3.1納入）在2001年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2001年3月31日的季度10-Q表上）。

3.2		經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書（參照公司年度報告附錄3.2納入）截至2003年12月31日止年度的10-K表報告，於2004年3月15日向美國證券交易委員會提交）。

3.3		經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書（參照公司當前的附錄3.1納入）關於8-K表的報告，於2016年4月27日向美國證券交易委員會提交）。

3.4		修正案，日期為6月 2024 年 7 月 7 日，修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於 2024 年 6 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄3.1 納入）。

3.5		公司有關A系列優先股的指定證書，日期為3月 2017 年 16 日，向特拉華州國務卿提交，自 3 月起生效 2017 年 16 日（參照公司於 2017 年 3 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明附錄 3.4 納入）。

II-3


展覽數字		描述

3.6		公司有關B系列非累積可轉換優先股的指定證書，日期為3月 2024 年 11 月 11 日，向特拉華州國務卿提交，3 月生效 2024 年 11 月 11 日（參照公司於 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄3.2 納入）。

3.7		公司有關C系列非累積可轉換優先股的指定證書，日期為3月 2024 年 11 月 11 日，向特拉華州國務卿提交，自 3 月起生效 2024 年 11 月 11 日（參照公司於 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄3.3 納入）。

3.8		公司關於D系列無表決權普通等價股票的指定證書，日期為2024年3月11日，向特拉華州國務卿提交，自2024年3月11日起生效（參照公司當前表格報告附錄3.4納入） 8-K，根據 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的文件）。

3.9		經修訂和重述的章程（參照公司於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入其中）。

4.1		股票證書樣本（參照公司於2017年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2017年9月30日的季度期10-Q表季度報告的附錄4.1納入）。

4.2		存款協議，日期為三月 2017 年 16 日，由公司共同存託人的 Computershare, Inc. 和北卡羅來納州計算機共享信託公司以及其中所述存託憑證（參照公司附錄 4.1 併入）的不時持有人關於8-K表的最新報告，於2017年3月17日向美國證券交易委員會提交）。

4.3		代表A系列優先股的證書表格（包含在附錄4.2的附錄A中）。

4.4		代表存托股份的存託憑證形式（包括在附錄4.2的附錄B中）。

4.6		購買D系列無表決權普通等價股票的認股權證表格（以引用方式納入）參見公司於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1）。

4.7		根據本節註冊的證券的描述 1934年《證券交易法》第12條（參照公司於2020年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄4.5納入）。

4.8		公司將應要求提供定義公司及其合併子公司長期債務工具持有人權利的所有文書的副本。

5.1		Simpson Thacher & Bartlett LLP的觀點。^***

10.1+		紐約社區 Bancorp, Inc. 與 John J. Pinto 之間的僱傭協議形式（參照公司附錄 10.1 納入）關於8-K表的最新報告，於2006年3月9日向美國證券交易委員會提交）。

10.2 (P) +		公司、銀行和某些高級管理人員之間的控制權變更協議表格（參照表格上公司註冊聲明中提交的附錄） S-1，於1993年8月3日向美國證券交易委員會提交）。

10.3 (P) +		皇后縣儲蓄銀行外部董事諮詢和退休計劃表格（參照表格上公司註冊聲明中提交的附錄） S-1，於1993年8月3日向美國證券交易委員會提交）。

10.4 (P) +		皇后縣儲蓄銀行的補充福利計劃（參照公司1995年4月19日舉行的年度股東大會委託書中提交的證物納入）。

10.5 (P) +		皇后縣儲蓄銀行的超額退休金計劃（參照公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中提交的證據） 1993 年 8 月 3 日）。

II-4


展覽數字		描述

10.6 (P) +		皇后縣儲蓄銀行董事遞延費股票單位計劃（參照向皇后縣儲蓄銀行提交的S-1表格公司註冊聲明中提交的證據）美國證券交易委員會於1993年8月3日發佈）。

10.7+		紐約社區銀行公司管理激勵補償計劃（參照公司2006年申報的附錄） 2006年6月7日舉行的年度股東大會的委託書）。

10.8+		紐約社區 Bancorp, Inc. 2012 年股票激勵計劃（參考公司2012年委託書中提交的證物納入）適用於2012年6月7日舉行的年度股東大會）。

10.9+		經修訂的紐約社區銀行公司2020年綜合激勵計劃（參照公司現行附錄10.1納入） 2024 年 6 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格報告）。

10.11+		紐約社區銀行公司與約翰·亞當斯之間的僱傭協議（參照公司附錄10.1納入）截至2022年3月31日的季度期的10-Q表季度報告，於2022年5月9日向美國證券交易委員會提交）。

10.12+		經修訂和重述的禁止競爭和禁止招攬協議， 2022年11月28日，由Flagstar Bancorp, Inc.（作為繼任公司的紐約社區銀行公司）和亞歷山德羅·迪內洛（參照公司於2022年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2合併）之間簽訂。

10.13+		Flagstar Bancorp, Inc. 2016 年股票獎勵和激勵計劃（由紐約社區銀行公司假設，自 12 月 1 日起生效） 2022年）（參照Flagstar Bancorp, Inc.向美國證券交易委員會提交的截至2015年9月30日的季度期的10-Q表季度報告的附錄10.1納入 2015 年 11 月 6 日）。

10.14+		紐約社區 Bancorp, Inc. 與 Reginald E. Davis 之間的僱傭協議（參照公司附錄 10.1 納入）截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交）。

10.15+		紐約社區 Bancorp, Inc. 與 Lee M. Smith 之間的僱傭協議（參照公司附錄 10.2 納入）截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交）。

10.16+		紐約社區 Bancorp, Inc. 與 Joseph Otting 之間的僱傭協議條款表（參照公司附錄 10.1 納入）最新的 8-K 表報告，於 2024 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會提交）。

10.17+		紐約社區 Bancorp, Inc. 和 Alessandro DiNello（註冊成立）之間的非執行董事長任期表參見公司於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2）。

10.18		投資協議，日期為2024年3月7日（經3月修訂） 2024 年 11 月 11 日），由紐約社區 Bancorp, Inc. 和 Liberty Strategic Capital (CEN) Holdings, LLC（參照公司提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 註冊成立）美國證券交易委員會（2024 年 3 月 14 日）。***

10.19		截至 2024 年 3 月 7 日的投資協議表格（於 3 月修訂） 2024 年 11 月 11 日），由紐約社區 Bancorp, Inc. 與哈德遜灣資本管理有限責任公司管理的基金的附屬公司（參照公司 8-K 表最新報告附錄10.2合併）及其之間，（根據 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的文件）。***

II-5


展覽數字		描述

10.20		投資協議，日期為2024年3月7日（經3月修訂） 2024 年 11 月 11 日），由紐約社區 Bancorp, Inc. 與 Reverence Capital Partners, L.P. 管理的基金的關聯公司（參照公司 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入，（根據 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的文件）。***

10.21		註冊權協議，日期為三月 2024 年 11 月 11 日，由 New York Community Bancorp, Inc. 與 2024 年 3 月資本籌集的投資者以及投資者之間的互動（參照公司提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 納入美國證券交易委員會（2024 年 3 月 14 日）。***

21		本公司的子公司（參照公司年報附錄21註冊成立）在 2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表上）。

22		附屬擔保證券發行人（參照公司於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度報告附錄22納入）。

23.1		畢馬威會計師事務所的同意。^**

23.2		畢馬威會計師事務所對新南威爾士州旗星銀行截至2023年3月20日Signature Bridge銀行經審計的收購資產和負債報表的同意**

23.3		Simpson Thacher & Bartlett LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。**

24		委託書（包含在簽名頁中）。

107		申請費表的計算。^**

*	如果適用，作為文件附錄提交，以引用方式納入此處或由與特定證券發行相關的本註冊聲明的生效後修訂。

隨函提交。

***	根據S-K法規第601 (a) (5) 項，某些附表和省略了類似的附件。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或類似附件的副本。

+	管理計劃或薪酬計劃安排。

(P)	根據S-T法規第202條，根據持續困難豁免，以紙質形式提交。

第 17 項。

承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)	在提供報價或銷售的任何期限內，提交一份生效後的修正案註冊聲明：

(i)

包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件 (或其最新生效後的修正案), 無論是單獨還是總體而言, 都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化.儘管有上述規定，但任何增加或減少所發行證券的數量（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股説明書的形式中如果總的來説，交易量和價格的變化所表示的 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交在有效註冊聲明中；

II-6

但是，前提是段落如果這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據以下規定向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中，則本節的 (i)、(ii) 和 (iii) 不適用 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，以引用方式納入本註冊聲明，或包含在本註冊聲明中根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊的一部分聲明；

(2)	為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項責任都是在事後生效的修訂應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)	通過生效後的修正將任何正在註冊的證券從註冊中刪除在發行終止時仍未售出。

(4)	為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本招股説明書的一部分截至提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明中的註冊聲明；以及

(ii)

作為註冊的一部分，根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書為提供1933年《證券法》第10（a）條所要求的信息而依據第430B條與根據第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）條進行發行有關的聲明應被視為和的一部分本註冊聲明中包含的自招股説明書生效後或招股説明書中第一份證券銷售合約生效之日起首次使用之日（以較早者為準）。如規則所規定 430B，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期招股説明書相關，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是本次註冊的註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明對於在本註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入本註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明或在作為本註冊聲明一部分的買方而言，將對在此之前簽訂銷售合同的買方而言生效日期，取代或修改本註冊聲明或招股説明書中作為本註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

只要允許董事、高級管理人員和控股公司對1933年《證券法》產生的責任進行賠償根據上述規定或其他規定，註冊人的人士已被告知註冊人，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。在如果就此類負債提出的賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟而產生或支付的費用除外），則訴訟或訴訟）由該董事、高級管理人員或控股人主張與所註冊證券有關的，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將服從一個具有適當管轄權的法院審理其提供的此類賠償是否違反該法案中規定的公共政策的問題，並將由對該問題的最終裁決管轄。

II-7

簽名見下文的每個人特此構成並任命約瑟夫·奧廷、克雷格·吉福德和鮑阮以及他們每人，其中任何一方均可在沒有另一方、下述簽署人的真實合法律師和代理人的情況下行事，並具有完全的替代權和以任何身份代替下列簽署人的姓名、地點和代替簽署人簽署任何和所有修正案，包括任何生效後的修正案和本註冊聲明的補編，並向其提交向委員會提供所有證物以及與之相關的其他文件，特此授予該事實上的律師和代理人全權和權力按照下列簽署人可能或可能親自做的所有意圖和目的，並履行所有必要和必要的行為和事情，特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人或替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

本授權委託書可以在多個對應方中籤署，每份對應書均應視為原件，但合在一起應當構成一種工具。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明是由下列人員以所示的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ Joseph M. Otting 約瑟夫·M·奧廷	總裁、首席執行官兼執行主席（首席執行官）	2024年6月21日

/s/ 克雷格·吉福德克雷格·吉福德	高級執行副總裁兼首席財務官（首席財務官）	2024年6月21日

/s/ 布萊恩·馬克思布萊恩·L·馬克思	執行副總裁和首席會計官（校長會計官員）	2024年6月21日

/s/ 米爾頓·柏林斯基米爾頓·柏林斯基	董事	2024年6月21日

/s/ 亞歷山德羅 P. 迪內洛亞歷山德羅 P. 迪內洛	董事	2024年6月21日

/s/ 艾倫·弗蘭克艾倫弗蘭克	董事	2024年6月21日

/s/ 馬歇爾·勒克斯馬歇爾·勒克斯	董事	2024年6月21日

/s/ Steven T. Mnuchin 史蒂芬·T·姆努欽	董事	2024年6月21日

/s/ 艾倫 C. 普瓦爾斯基艾倫·C·普瓦爾斯基	董事	2024年6月21日

II-9


特拉華	6036	06-1377322
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（主要標準工業分類代碼（編號）	（美國國税局僱主識別碼）


美國證券交易委員會註冊費	$	384,970.32
會計費用和開支	$	25000
法律費用和開支	$	50 萬
打印費	$	250,000
雜項	$	1,000,000

總計	$	2,159,970.32


紐約社區 BANCORP, INC.

作者：		/s/ Joseph M. Otting
		姓名：約瑟夫·奧廷
		職務：總裁兼首席執行官

目錄

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