附錄 5.1

2024年6月21日

回覆：Canoo Inc. 的註冊聲明 表格 S-3

女士們、先生們：

我們正在擔任特別顧問 就公司擬議的註冊向特拉華州的一家公司Canoo Inc.（“公司”）致函 最多13,719,850股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）， 根據公司之間於2024年6月13日簽訂的預付款協議（“PPA”）的條款 和 YA II PN, Ltd.（“出售股東”）。股票將根據以下規定向賣出股東發行 符合PPA的條款，將由賣方股東根據S-3表格上的註冊聲明進行報價和轉售 （“註冊聲明”）由公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”），於2024年6月21日生效，相關的招股説明書包括 在註冊聲明（“招股説明書”）中。

與此有關的是, 我們已經檢查了此類文件、公司記錄的原件或經認證或以其他方式確定的副本 以及我們認為就本意見而言必要的其他工具，包括 (i) 公司和 公司的組織文件，包括經修訂和重述的公司註冊證書，如 經修訂至本協議發佈之日止，以及經修訂和重述的公司章程；(ii) 董事會的一致書面同意 有關股份發行和出售的本公司董事名單；(iii) 註冊聲明和 其附物和招股説明書；以及（iv）PPA。

為了本意見的目的, 我們假設提交給我們的所有文件都是原件的真實性，所有提交的文件都與原件相符 以副本形式提交給我們，並以副本形式提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們還承擔了法律行為能力 在所有自然人中, 簽署本意見所涉所有文件的人的簽名的真實性, 這些人代表公司以外的各方簽字的權力，以及正當的授權、執行和 由公司以外的各方交付所有文件。我們依靠官員的陳述和陳述 本公司的其他代表和其他有關事實事項的代表。

基於並受其約束 鑑於上述限定條件、假設和限制以及下文規定的其他限制，我們認為 股票經過正式授權，當股票由公司發行時，由公司的過户代理人註冊並交付 在支付商定的對價後，全部根據PPA，股票將有效發行、全額支付 不可估價的。

我們在上面表達的觀點 受限於我們對任何法律的適用性、遵守情況或效力不發表任何意見的限定條件，除非 特拉華州通用公司法（包括法定條款，特拉華州憲法的所有適用條款） 以及解釋上述內容的司法判決）。

我們特此同意申報 將此意見作為註冊聲明附錄5.1向委員會提出。我們還同意根據以下條款提及我們的公司 招股説明書中的 “法律事務” 標題構成註冊聲明的一部分。在給予這種同意時，我們 因此，請勿承認我們屬於該法第7條或規則要求其同意的人， 委員會的條例。

我們認為沒有必要 就本意見而言，因此，我們不打算在此涵蓋證券或 “藍色” 的應用 Sky” 各州關於股票和權利的發行和出售的法律。

這個觀點僅限於 此處涉及的具體問題，除此處明確規定的意見外，不得推斷或暗示任何意見。

該意見已提出 根據S-K法規第601 (b) (5) 項的要求，在提交招股説明書時向您致意 根據該法頒佈，不得用於任何其他目的，不得使用、傳播、引用或以其他方式依據。