展品10.1
證券購買協議
本證券購買協議（以下簡稱“協議”）日期為2024年6月20日，由特拉華州的Ascent Solar Technologies, Inc.（以下簡稱“公司”）和本協議的購買者（以下簡稱“購買人”）簽訂。
背景：遵循本協議規定的條款和條件，根據證券法（以下簡稱“證券法”）第4（a）（2）條和根據此制定的第506條規定，公司希望向購買人發行和出售公司的證券，而購買人希望購買公司的證券。
因此，鑑於本協議所包含的相互承諾及其他有利條件的收受，公司和購買者同意如下：
第一條
定義
1.1定義。除了本協議其他地方定義的術語外：（a）未在本協議中定義的大寫術語根據指定證明（在此定義文中）給予其意義；（b）以下術語在本節1.1中給予定義：
“指定證書” 指公司於2024年6月向特拉華州國務卿提交的Z系列優先股的指定證書。
“交割日期” 指本協議的日期。
“交割” 指根據第2.1節進行證券買賣的交割。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“交易所法案”指1934年修正的證券交易所法，以及根據該法頒佈的規則和法規。
“抵押” 指抵押權、收費、質押、擔保權、優先購買權、優先權或其他限制。
“個人” 包括個人或公司、合夥企業、信託、有限公司、合眾公司、聯營公司、政府（或其機構或子部門）或其他任何形式的實體。
“優先股” 指本協議下發行的公司Z系列優先股，其權利、優先權和特權詳見指定證書。
“認購價值” 指每股優先股的1,000美元。
“所需批准事項” 指第3.1(d)條中所述的該項術語所指。
“144規則”指根據證券法頒佈的144規則，正如其進行的修訂或解釋，或者證券交易委員會以後採取的任何具有基本相同目的和影響的類似規則或法規。
“SEC Reports”在第3.1(f)條款中的含義。
“證券” 指優先股。
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“證券法”指經修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈的規則和法規。
“面值” 指每股優先股的1,000美元。
“認購額度” 指購買者在下面購買者名稱旁邊標有“認購額度”的簽名頁所指定的，購買本協議下購買的優先股的總額，以美元計。
“交易文件” 指本協議、指定證書、所有展品和附表，以及與此類交易有關的任何其他文件或協議。
第二條。
買賣
2.1 交割。 購買者將一次性以1,000美元的認購額度購買優先股Tranche。（“Tranche”）將於2024年6月20日結束。
2.2 交割。
(a) 在交割日期之前，公司應交付或使購買者交付以下文件：
(i) 公司已經簽署的本協議；以及
(ii) 根據購買者簽名頁所規定的當次交割的優先股數量，該數量應為（x）該次交割的認購額度，除以（y）認購價值。
(b) 在每次交割日期之前，購買者應交付或使公司相應地交付以下文件：
(i) 購買者已經簽署的本協議；以及
(i) 購買者的當次交割的認購額度。
第三條。
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱“各方”)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:
除了SEC報告中所載明的內容，該報告的一部分並將作為此處的內容並支持此處的所有聲明或陳述，除此之外，公司在此向購買方提出以下聲明和保證：
（a）組織和資格。公司和各個子公司是依據其所在管轄區的法律，按照法律規定合法組建、有效存在並保持良好運營狀態的實體，具備擁有和使用其財產和資產以及繼續開展當前業務所需的權力和能力。
（b）授權；強制執行。公司擁有足夠的公司權力和授權，並能夠進入並完成本協議和所有其他交易文件所涉及的交易，履行其在此和其中所規定的義務。
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（c）無衝突。公司在執行、簽署本協議和其他交易文件以及在此和其中規定的交易的過程中不會違反公司的公司章程或證書、公司條例或其他組織或企業文件的任何規定或者在其所擁有的任何財產或資產上產生任何留置權，或賦予其他人終止、修改、加速或取消任何協議、信貸協議、債務或其他文件（記錄公司的債務或其他事項的文件）或公司所屬任何財產或資產的理解。（i）不會與公司的證書、章程或其他組織或企業文件的任何規定衝突或違反，（ii）不會與公司的證書、章程或其他組織或企業文件的任何規定衝突或違反，（iii）不會創建任何財產或資產上的任何留置權，或對其他人產生終止、修改、加速或取消任何協議、信貸協議、債務或其他文件（記錄公司的債務或其他事項的文件）或公司所屬任何財產或資產的權利。
（d）申報、同意與獲批准。除（i）與交易文件相關的一份當前8-K表格 （ii）公司適用的交易市場的通知和/或申請以及（iii）聯邦或州證券法要求提交的D表以及適用的州證券法規定的其他提交（統稱“必要批准”）之外，公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的同意、豁免、授權或命令，也無需在執行、簽署或履行交易文件的過程中給予任何通知或進行任何申報或註冊。
（e）證券發行。證券已經獲得了充分授權，符合適用交易文件的規定，當遵循適用的交易文件按照規定發行並支付時，將被充分發行和方便使用，且不受公司任何負擔約束。
（f）SEC報告；財務報表。公司已按照證券法和交易所法案的要求，在本協議之前的兩年內（或公司根據法律或法規要求提交此類材料的較短時期），及時提交公司所屬證券法和交易所法案的報告、計劃、表格、聲明和其他文件（包括根據其表格13(a)或15(d)所提交的文件）（上述材料與所附附件和在其中所引用的文件合稱為“SEC報告”），並已獲得針對此類材料的有效展期，並在任何展期到期前提交了任何此類SEC報告。截至各自的提交日期，SEC報告在適用時嚴格遵守了證券法和交易所法案的要求，且已提交的所有SEC報告中均不包含任何不真實聲明或經必要陳述或揭示而必須説明的材料事實的不真實陳述或對材料事實的省略，或在作出這些陳述時不能充分反映相關情況，從而導致誤導。
（g）私募。在假定購買方在第3.2節中所述的聲明和保證的準確性的前提下，公司出售證券並不需要在證券法案下注冊。在此基礎上的證券發行和出售不違反公司交易市場的規則和條例。
（h）沒有“不良行為者”取消資格。公司已經採取合理的措施確定公司任何“公司涵蓋人員”是否受到了證券法規則506（d）（1）（i）到（viii）規定（根據證券法規則506（d）（2）和（d） （3）進行調整）的任何“不良行為”取消資格的影響（下稱“取消資格事項”）。據公司所知，沒有任何公司涵蓋人員受到取消資格事項的影響。在本協議中，“公司涵蓋人員”是指證券法規則506（d）（1）下所指定的人員；但是，公司涵蓋人員不包括（a）任何購買方或（b）任何被認定為公司隸屬發行人的人或實體，其唯一的原因是與公司和任何購買方之間的關係有關。
（i）沒有統合發行。在假定購買方在第3.2節中所述的聲明和保證的準確性的前提下，公司及其任何關聯方或代表其行事的任何個人都沒有直接或間接地在任何證券或招標中進行任何銷售活動或招標，以致這些證券接受證券法案的先前交易被集成，在（i）根據證券法案，如果該證券要求在證券法案下注冊，則要求這些證券在證券法案下注冊，或者（ii）任何交易市場適用的任何適用的股東批准規定的目的。
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（j）無一般宣傳。公司及其代表未通過任何一般宣傳或廣告形式出售證券。公司只向購買方和某些符合規定的其他“合格投資人”（根據證券法案規則501的定義）銷售證券。
第3.2節購買方的聲明和保證。購買方現在和每一次交割日在此向公司作出以下聲明和保證（除非在其中的某個特定日期）：
（a）組織、權力。購買方是一個個體或由法律規定合法組建或成立、有效存在並按照其所在管轄區的法律合法運營的實體，具有進入並完成交易文件和執行交易文件規定的交易，並履行其在本協議和其中規定義務的全部權力、公司、合夥，有限責任公司或類似權力和授權。
（b）自有賬户。購買方理解證券為“限制性證券”，未在證券法案或任何適用的州證券法下注冊，認購證券時為自有賬户，不會違反證券法案或任何適用的州證券法中的規定並以本人名義認購證券，不打算違反證券法案或任何適用的州證券法的規定直接或間接地出售限制性證券，也沒有與其他人有任何直接或間接的安排或諒解以違反證券法案或任何適用的州證券法的規定出售或參與出售限制性證券（此聲明和保證不限制購買方依據註冊聲明書或其他符合聯邦和州證券法適用的法律和法規的規定出售證券的權利）。
（c）購買方地位。購買方在證券出售時符合Rule 501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）規定定義下的“合格投資者”，或符合證券法案規則144A（a）定義下的“合格機構買方”。
（d）購買方經驗。購買方本人或與其代表一同具備足夠的商業和財務知識、專業技術和業務經驗，能夠判斷投資證券的價值和風險，並已充分評估了這種投資的價值和風險。購買方能夠承受證券投資的經濟風險，目前有能力承受完全喪失此類投資的可能。
（e）普通徵求.認購人不是基於任何廣告、文章、通知或其他通信(包括報紙、雜誌或類似媒體的宣傳廣告、電視或廣播或在任何研討會上演講、或其他普通徵求或普通廣告)而購買證券的。
（f）沒有“不良行為者”不合格。認購人聲明和保證，認購人及控制認購人或由認購人控制或與認購人共同控制的任何實體均不受任何不良行為事件的限制(除了根據證券法規則506(d)(2)(ii)或(iii)或(d)(3)涵蓋的不良行為事件，並在書面上詳細披露給公司)。認購人代表已經盡到了合理的注意義務來確定在本段所作出的聲明的準確性，並同意在認購人瞭解到任何使認購人在此處作出的聲明不準確的事實時通知公司。
公司承認並同意，第3.2節所包含的聲明不修改、修訂或影響認購人依賴公司在本協議中所作出的陳述和保證或在任何其他交易文件或在與本協議或本交易有關的任何文件或工具中所作出的陳述和保證的權利。
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第四章。
其他協議
4.1轉讓限制。
（a）證券只能按照州和聯邦證券法規定的規定處置。 與依據有效的註冊説明書或規則144以外的任何證券轉讓有關的，向公司或者向認購人的關聯方處置，或者在抵押時，公司可以要求證券轉讓人向公司提供由證券轉讓人選定並被公司合理接受的律師意見，該意見的形式和內容應當合理滿意公司，以確定這種轉讓是否需要按照證券法註冊轉移所涉及的證券。在轉讓的條件下，任何這樣的受讓人應以書面形式同意遵守本協議的條款，並應具有在本協議下認購人的權利和義務。
（b）認購人同意，在本節4.1的要求下，在任何證券上加蓋下列形式的標記：
本證券已在美國1933年證券法（修改後的“證券法”）下得到註冊委員會或任何國家證券委員會的註冊或根據證券法的豁免規定或在不受證券法登記要求的情況下完成的交易中進行的，為按照適用州的證券法的規定進行發行或出售，如有需要，該等法律意見應由轉讓人的律師提供，並符合公司的要求。任何轉讓人的律師所發表的該等法律意見的實質應得到公司的合理接受。
第五章。
其他條款(無需翻譯)
5.1管轄法律。關於交易文件的構造、有效性、執行和解釋等所有問題均應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，無論其衝突法原理如何。
5.2執行。本協議可以由兩個或兩個以上部分簽署，並在每一個受簽署的對手方簽署並交付之後生效，即使要求對方方不需要“簽署同一個補充協議”。如果通過傳真或電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付任何簽名，該簽名應創建簽署人(或代表簽署人簽署的)的有效和約束性義務，其效力與傳真或“.pdf”簽名頁是相同的，作為原件的傳真或“.pdf”簽名頁。
5.3可分性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被有管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議所規定的其他條款、條款、契約和限制的剩餘部分應保持完全有效和有效，不應受到影響、損害或使無效，並且本方當事方應採取商業上應合理的措施來尋找並採用其他方法，以達到與考慮到這種條款、條款、契約或限制所設想的相同或實質上相同的結果。本方當事方特此約定並宣佈，他們將在沒有包括任何以後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約或限制的情況下執行其餘條款、條款、契約和限制。
(隨附簽名頁)
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鑑於上述事實，各方已經通過其授權代表於上文日期簽訂了本證券購買協議。
ASCENT SOLAR TECHNOLOGIES, IINC.
簽署人：/s/Jin Jo
姓名：Jin Jo
頭銜：臨時財務負責人
[本頁剩餘部分故意空白]
[購買者簽名頁]
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[證券購買協議購買者簽名頁]
特此證明，簽署方已使本證券購買協議在上述日期得以有效執行。
認購人姓名：保羅·沃利
認購人簽名：/s/保羅·沃利
認購額度：$1,000
已購證券：一(1)股Z系列優先股
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