CLAUSE應翻譯為“條款”
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1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
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DEFINITIONS & INTERPRETATION應翻譯為“定義和解釋”
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1
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2.
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修改股東協議
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2
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3。
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REPRESENTATIONS & WARRANTIES應翻譯為“陳述與保證”
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4
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4。
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其他條款(無需翻譯)
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4
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附錄A
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股東協議
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A-1
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本協議簽署於2024年6月20日
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本協議簽署日期為2024年6月20日
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2024
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(1) |
MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,LIMITED(公司註冊編號201934268H),一家註冊於新加坡並在新加坡濱海灣金融中心Marina Boulevard 8號, 05-02的公司(以下統稱“公司”)。
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(2) |
TOTALENERGIES SOLAR INTL SAS(公司註冊編號505 028 118),一家註冊於法國的法人股份有限公司,其註冊辦公地點位於法國Courbevoie 92400,2 Place Jean Millier(以下簡稱“總太陽能”)。
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(3) |
TOTALENERGIES GAZ & ELECTRICITÉ HOLDINGS SAS(公司註冊號402 975 825),一家註冊於法國的法人股份有限公司,其註冊辦公地點為法國Courbevoie Cedex 92400,2 Place Jean Millier La Défense(以下簡稱“TEGEH”,與總太陽能合稱為“總能源”)。
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(4) |
ZHONGHUAN SINGAPORE INVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE. LTD.(公司註冊號201939428H),一家註冊於新加坡並在新加坡Raffles Quay 6號,14-06的公司(以下簡稱“TZS”,與總能源合稱為“股東”,各稱為“股東”)。
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(A) |
各方已於2020年8月26日簽署了有關本公司的股東協議(以下簡稱“股東協議”),副本列於附錄A中。
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(B) |
TZS已同意通過其他方式向公司提供額外融資,其中包括認購額外的到期日為2027年的可轉換首級抵押債券7.50%和新的到期日為2029年的可轉換首級抵押債券9.0%(“擬議交易”)。就擬議交易,各方已同意根據本契約在本契約條款和條件的補充下修改並補充股東協議,該協議是股東協議的補充。
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(C) |
根據股東協議第19條,只有公司和每個股東(以下簡稱“股東”)簽署的書面文件才能修改、修改或補充股東協議。此外,根據股東協議第3(c)(viii)條的規定,只要股東在公司普通股中持有至少15%的股份(在股東協議下定義),在未經獨立董事批准(在股東協議下定義)之前,公司不得修改、修改或放棄股東協議的任何規定。
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(D) |
2024年6月18日,獨立董事(在股東協議下定義)的決議獲得了根據本契約條款和條件修改股東協議的獨立董事批准,獨立董事組成了公司的審計委員會。
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1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
定義和解釋
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1.1 |
定義
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1.2 |
解釋
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(a) |
引用“條款”、“前言”和“附錄”分別是指本契約的條款、前言、附錄和時間表。本契約的前言和附錄應構成本契約不可分割的部分,並被視為納入本契約。
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(b) |
本契約中的標題僅為方便而插入,不影響本契約的解釋。
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(c) |
除非情境另有要求,否則對單數的引用應包括對複數的引用,反之亦然,並且使用任何性別應包括所有性別。
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(d) |
對任何協議或文件的引用,包括本協議,都應包括隨時進行的任何修訂、修改、變更或補充。
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(e) |
本契約對法令或法定規定的任何引用均應包括該法令或規定,以及因時間的推移而進行的任何修訂或重新制定,無論是在本協議之前還是之後,只要此類修改或重新制定適用或有能力適用於此後簽訂的任何交易(如有負債,則應包括負債)。還應包括任何過去曾經被直接或間接替代的過去的法令、法定規定或規章制度(如被直接或間接替代而應時時記入)。
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(f) |
本契約中任何一方被要求執行或不執行的任何事情的引用都應包括其自己的行為、默認和遺漏,無論是為自己或通過任何其他人或為或通過任何其他人而允許或允許的。任何其他人不執行或允許執行任何其他人不執行或允許任何其他人不執行的事情也應包括其中。
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(g) |
任何對“個人”的引用都應包括所有個人、合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司、信託公司、政府、政府機構或部門或任何其他實體。
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(h) |
單詞“包括”和類似的單詞和術語不應被解釋為限制,應意味着“包括但不限於”。 “否則”不應受與其相關聯的詞的限制。
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2. |
股東協議的修訂
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(a) |
將股東協議第1(a)(vi)條的“有益所有權”定義更改如下,以反映下劃線下的增加和刪除下標記的增加和刪除:
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(b) |
將股東協議第1(a)(xvii)條的“可轉換債券”定義更改為反映下劃線下的增加:
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(c) |
股東協議第1(a)(lvii)項之後立即插入“戰略和轉型委員會”的新定義,如下所示:
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(d) |
修訂第1(c)(v)項以反映下劃線文本所示的新增內容和刪除文本所示的刪除內
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(e) |
修訂股東協議第2(h)(i)項(股東代表),以反映下劃線文本所示的新增內容:
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(f) |
修訂股東協議第2(h)(iii)項(協調委員會),以反映下劃線文本所示的新增內容和刪除文本所示的刪除內容:
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(g) |
建議修改股東協議第2(l)條(董事會批准)以反映下劃線文本標明的增加和刪除文本標記示的刪除。
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3。 |
陳述與保證
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3.1 |
每方在此向另一方陳述和保證:
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(a) |
它是根據其所在地的法律合法組織,合法存在並且處於良好狀態,具有完全的權力,能力和授權以簽署並履行,遵守本協議下其義務;
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(b) |
簽署、交付和履行本協議不會與其受其適用的任何法律、關係或業務(包括但不限於任何合同關係)發生衝突、違反或違背;
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(c) |
其已經採取了所有必要的公司措施(如適用)以授權簽署、交付和履行本協議,並且本協議將在其有效地簽署、交付之日得到有效簽署並構成具有約束力和可執行的義務;並
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(d) |
本條款下的義務期間,它應始終保持有效的許可證、授權、許可、同意和批准措施,以履行其本協議下的義務。
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公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行,且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定,只有在其已被納入成員(股東)登記冊時,股份才被認為已發行。 |
本款中列出的每一項保證均應被視為獨立的保證,除非另有明確規定,否則不應因參考或推斷其他任何保證或本協議其他條款而受到限制或限制。
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4。 |
其他條款(無需翻譯)
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4.1 |
豁免和寬限
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4.2 |
未涉及默許放棄;救濟措施累計
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除前述規定外,我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 |
時間本質
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4.4 |
成本
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4.5 |
可分割性
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4.6 |
修改和變更
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4.7 |
進一步擔保
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4.8 |
相關方
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4.9 |
承諾綁定繼任者和受讓人
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4.10 |
第三方合同(權利)法
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4.11 |
協議的持續效應
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(a) |
即使在任何完成事項後,本契約的所有條款在其能夠執行或遵守的限度內仍繼續有效。
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(b) |
本契約對各方的繼任者和受讓人具有約束力和利益。
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4.12 |
各方具有各自的權利
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4.13 |
未合併
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4.14 |
建造業
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4.15 |
確認和併入
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(a) |
在此確認,除非根據本契約的規定必須補充、變更或修改,否則股東協議的條款和條件已確認,並將保持完全有效力。
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(b) |
股東協議和本契約應當閲讀並解釋為同一個文件,本契約應被視為股東協議的一部分,在不影響前述內容的一般性條件下,只要上下文允許,股東協議中的所有“本協議”,“本協議之”,“本協議中之”,“本協議以及之前”,“本協議下”的提及,都應被理解為對股東協議進行修改、調整或補充的條款。
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(c) |
為避免疑點,本契約不影響任何各方在本契約簽訂前立即存在的根據股東協議所享有的權利或利益。
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(d) |
本契約將受新加坡法律管轄並根據其解釋,各方同意股東協議的第15條(管轄法律)和第18條(通知)應作適用,mutatis mutandis,在本契約中。
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4.16 |
契約的優先性
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簽署人
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maxeon solar technologies
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通過:
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/s/ William Patrick Mulligan III |
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董事
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姓名:
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William Patrick Mulligan III
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見證人
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/s/ Imee Ancheta |
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證人簽名
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證人姓名:
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Imee Ancheta |
地址:
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51 Rio Robles |
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加利福尼亞州聖何塞 |
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95134 |
道達爾能源化工國際太陽能公司
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/s/ 洛朗·沃爾夫海姆 |
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[主席]
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姓名:
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洛朗·沃爾夫海姆 |
道達爾能源化工天然氣電力控股公司
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/s/ 文森特·斯托夸特 |
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[主席]
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姓名:
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文森特·斯托夸特 |
作為一份契約由以下人士簽署:
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中環新加坡投資與發展私人有限公司
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通過:
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/s/ 秦士龍 |
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董事
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姓名:
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秦士龍 |
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在以下人員的見證下:
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/s/ 任偉 |
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見證人簽名
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見證人姓名:
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任偉 |
地址:
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c/o tcl中環可再生能源技術股份有限公司。 | |
中國天津西青區華苑工業園區海泰南路10號 |
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注意:任偉(投資部負責人);夏雷安(法律部負責人) |
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電子郵件:renwei@tzeco.com;leon.xia@tcl.com |