美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條有關條款

報告日期(最早報告日期)：2024年6月11日（2024年6月10日)

battalion oil公司

（按其章程規定的確切名稱）

註冊人電話號碼，包括區號: ( 832) 538-0300

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425)

根據證券法第12(b)條註冊的證券：

請在適用的格子內打勾。

新興成長型公司 ¨

如果是新興成長公司，請打勾，表示註冊人已選擇不使用根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的金融會計準則遵守的延長過渡期

合併協議的第五次修訂

於2024年6月10日，Battalion Oil Corporation， 一家特拉華州公司（以下簡稱“公司“”或“”我們”），Fury Resources， Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“母公司。 ”）和 San Jacinto Merger Sub，Inc.，一家特拉華州公司且為母公司的直接全資子公司（以下簡稱“合併子公司”），通過第五次修訂（以下簡稱“第五次修訂”），按照2023年12月14日訂立的合併協議及計劃（以下簡稱“併購協議”），以及根據2024年1月24日訂立的首次修訂的協議和合並計劃進行修訂（以下簡稱“第一個修改案根據2024年2月6日簽署的《併購協議》的第二次修訂（“第二次修正協議根據2024年2月16日簽署的《併購協議》第三次修訂（“第三次修訂，以及2024年4月16日簽署的《併購協議》的第四次修訂（“第四次修訂）。

2024年6月10日，公司董事會（“董事會”，接受董事會特別委員會（“特別委員會與其顧問的建議一致，建議董事會批准該安排並建議股東贊成該安排。董事會與公司管理層及其顧問評估該安排，並在特別委員會的一致建議（Pradip Banerjee先生棄權）後批准該安排，並確定該安排符合公司的最佳利益。董事會建議股東投票贊成該安排。”）的建議，批准第五次修訂，以為母公司（“

根據併購協議（由第一次修訂修改），無論是母公司還是公司，如果在2024年6月12日中央時間晚上11點59分或之前未完成併購協議所規定的交易，都有權終止併購協議（“終止日期”。第五次修訂修改併購協議，將終止日期從2024年6月12日中央時間晚上11點59分延長至2024年9月12日中央時間晚上11點59分。

除第五次修訂外，以公司在2023年12月18日、2024年1月24日、2024年2月6日、2024年2月16日和2024年4月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格上所列出的形式提交的《併購協議》、第一次修訂、第二次修訂、第三次修訂和第四次修訂條款不變。SEC上述併購協議、第一次修訂、第二次修訂、第三次修訂和第四次修訂的描述並非完整，全文請參考公司於2013年12月18日、2024年1月24日、2024年2月6日、2024年2月16日和2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中的展品2.1。

上述併購協議、第一次修訂、第二次修訂、第三次修訂和第四次修訂的描述並非完整，全文請參考公司於2013年12月18日、2024年1月24日、2024年2月6日、2024年2月16日和2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中的展品2.1。

上述第五次修訂的描述不完整，全文請參閲本次提交的8-K表格中的展品2.1。

根據公司於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表格披露，母公司未能交付由母公司或其關聯方簽署的約束性合同（逐個合同分別為“股權融資認購協議”），這些合同將為本交易提供權益融資，與母公司可以從其他可用融資來源獲得的收益合併，在融資市場兑現併購協議所規定的交易並支付所有相關費用和支出（這種融資為“足夠融資”，證明足夠融資的合同，合計為“額外融資文件資格認定於2024年4月26日中央時間5:00p.m.之前期限根據合併協議的條款，如果財務方未能在最後期限之前提交資格認定的額外融資文件，則公司有權終止合併協議資格認定額外融資文件終止權）。

此外，正如在2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的公司8-K提交的文件中披露的那樣，在2024年5月3日中央時間上午7:00，財務方已經向公司提供了證明其融資方已經同意向財務方提供總額為1.6億美元的股票融資的股權融資認購協議（“現有股權融資認購協議”）現有股權融資認購協議）。

截至2024年6月11日中央時間上午7:00，財務方尚未提交資格認定的額外融資文件以證明其具有充足的融資，並且除代表現有股權融資認購協議的認購協議外，財務方尚未向公司提供任何其他的股權融資認購協議

董事會和特別委員會繼續評估由於未能在最後期限前提交資格認定的額外融資文件而導致的公司選擇。雖然根據合併協議的條款，公司有權行使資格認定額外融資文件終止權，但董事會和特別委員會已經決定暫不行使該權利，為財務方獲得充足資金提供額外時間。公司仍然保留根據合併協議和適用法律的所有權利和救濟措施。

投資者和股東的重要信息

此通信是針對公司與財務方之間擬議中交易發行的。為了與擬議中的交易相關的事宜，公司打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括在14A日程安排上的代理人聲明和13e-3交易聲明（“13e-3”）。在向美國證券交易委員會提交其最終代理聲明後，公司將向每個有權在與擬議交易相關的特別會議上表決的公司股東郵寄最終代理聲明和代理卡。本通信不應替代代理聲明，13e-3或公司可能提交的任何其他文件。公司提交的材料將免費提供給公司股東或投資者，並可在公司網站www.battalionoil.com上免費獲得副本。此外，所有這些材料都可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得。公司的股東和投資者被敦促在決定就擬議中的交易進行投票或作出投資決定之前閲讀代理聲明，13e-3和其他相關材料，因為它們包含有關公司和擬議中的交易的重要信息。根據證券交易委員會的規定，公司及其董事、企業高管、其他管理層成員和員工可能被視為是與擬議交易有關的公司股東的代理人。投資者和股東可以通過閲讀公司的2023財年年度報告之Form 10-K、代理聲明、13e-3和其他在擬議交易的證券交易委員會提交的材料，獲取有關公司的高管和董事的姓名、從屬關係和利益的更詳細信息。公司參與徵求股東代理人的參與，其利益可能某些情況下與公司股東普遍利益不同，並將在與擬議交易相關的代理聲明和13e-3中進行説明。13e-3日程本通信不應替代代理聲明、13e-3或可能在與擬議交易相關的任何文件或可能發送給公司股東的任何文件。公司提交的材料將免費提供給公司股東或投資者，並可在公司網站www.battalionoil.com上免費獲得副本。此外，所有這些材料都可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得。公司的股東和投資者被敦促在決定就擬議中的交易進行投票或作出投資決定之前閲讀代理聲明，13e-3和其他相關材料，因為它們包含有關公司和擬議中的交易的重要信息。根據證券交易委員會的規定，公司及其董事、企業高管、其他管理層成員和員工可能被視為是與擬議交易有關的公司股東的代理人。投資者和股東可以通過閲讀公司的2023財年年度報告之Form 10-K、代理聲明、13e-3和其他在擬議交易的證券交易委員會提交的材料，獲取有關公司的高管和董事的姓名、從屬關係和利益的更詳細信息。公司參與徵求股東代理人的參與，其利益可能某些情況下與公司股東普遍利益不同，並將在與擬議交易相關的代理聲明和13e-3中進行説明。

前瞻性聲明

對於所有不直接和全面涉及歷史事實的陳述和假設，本通信均可以被視為“前瞻性陳述”。 這些前瞻性陳述經常使用“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“可能”、“可能”、“應該”、“預測”、“目標”、“打算”、“客觀”、“計劃”、“項目”、“策略”、“目標”和“將”等類似的詞語和術語或其變體來識別。這些陳述代表目前的意圖、期望、信念或預測，但不能保證會實現此類陳述所描述的結果。前瞻性陳述包括（除其他事項外）有關擬議交易潛在利益的聲明；公司業務、表現和機會的未來表現和前景；各方完成擬議交易的能力以及擬議交易的預期完成時間；以及任何其他上述內容的假設。此類聲明受到眾多假設、風險、不確定性和其他可能導致這些聲明中所描述的結果與實際結果不同的因素的影響，其中許多因素超出了公司的控制範圍。導致實際結果與前瞻性陳述中所描述的結果不同的重要因素包括但不限於：（i）擬議交易可能不會及時或根本完成風險；（ii）公司股東可能無法及時或以其他方式獲得擬議交易所需的批准；（iii）各方可能無法滿足或放棄完成擬議交易的各種條件，包括未獲得任何適用政府機構的監管審批（或對此類審批施加的任何條件、限制或限制）的可能性；（iv）其他公司可能對公司進行競購或收購提議；（v）可能發生任何事件、變化或其他情況，這些情況可能導致終止與擬議交易相關的明確交易協議，包括在情況下，將要求公司支付解除費用；（vi）擬議交易的公告或掛起對公司吸引、激勵或留住關鍵高管和員工、保持與其客户、供應商和其他業務相對方的關係或其經營結果和業務普遍可能產生的影響；（vii）與完成擬議交易相關的風險將管理的注意力從公司正在進行的業務運營中轉移開；（viii）與擬議交易相關的費用、費用和開支的金額；（ix）如果未完成交易，則公司股票價格可能會顯著下降的風險；（x）與擬議交易相關的股東訴訟的風險，包括可能的費用或延遲；以及（xi）美國證券交易委員會規定的其他因素，包括其2023財年年報10-K或任何隨後的10-Q季度報告或其他在擬議交易方面向SEC提交的文件，更新或補充的情況。讀者需要注意，這些陳述僅作為這些狀態發佈的日期。公司不承擔更新或發佈任何前瞻性聲明或報告任何事件或情況的任何修訂的義務，除非法律要求這樣做。

（d）展覽品。下列展品作為此次Form 8-K提交的一部分提供：

簽名

根據1934年證券交易法的規定，申報人已要求代表其簽名該報告的授權人簽署該報告。