美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13節或第15(d)節。

報告日期(最早報告事件日期)： 2024年6月11日(2024年6月10日)

battalion oil公司

（按其章程規定的確切名稱）

註冊人電話，包括 區號：(832) 538-0300

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425)

根據證券法第12(b)條註冊的證券：

請在適用的格子內打勾。

新興成長公司¨

如果是新興成長公司，請打勾，表示註冊人已選擇不使用根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的金融會計準則遵守的延長過渡期

合併協議第五次修訂

2024年6月10日，Battalion Oil Corporation， 一家特拉華州公司(下稱“公司“”或“”我們”），Fury Resources， Inc.，一家特拉華州公司(下稱“母公司。 ”)，以及San Jacinto Merger Sub， Inc.，一家特拉華州公司和直接的全資子公司(下稱“合併子公司”)，於2023年12月14日簽署了一份合併協議和計劃。經過修訂，第一次修訂協議和計劃，日期為2024年1月24日(下稱“第五修訂”，最終被第二修訂協議和計劃取代，日期為2024年2月6日(下稱“併購協議合併協議第一個修改案”)第二次修正協議第三次修正合併協議於2024年2月16日簽署 (下稱“第三次修正協議”), 第四次修正合併協議於2024年4月16日簽署 (下稱“第四次修正協議”), 第三次修正協議第四次修正協議於2024年6月10日公司董事會 (下稱“董事會”) 特別會議上，在董事會特別委員會 (下稱“委員會”) 的建議下，通過了第五次修正協議，以擴展Parent獲取完成合並協議交易所需要的權益融資的時間。）。

董事會董事會委員會特別委員會與其顧問的建議一致，建議董事會批准該安排並建議股東贊成該安排。董事會與公司管理層及其顧問評估該安排，並在特別委員會的一致建議（Pradip Banerjee先生棄權）後批准該安排，並確定該安排符合公司的最佳利益。董事會建議股東投票贊成該安排。第五次修正協議修改了合併協議的終止日期，從中央時間2024年6月12日晚上11:59修改至中央時間2024年9月12日晚上11:59。

根據合併協議 (經第一次修正)，Parent或公司之一有權終止合併協議，如果合併協議所涉及的交易未在2024年6月12日中央時間晚上11:59或之前完成。(下稱“終止日期”）第五次修正協議延長了終止日期，從中央時間2024年6月12日晚上11:59修改至中央時間2024年9月12日晚上11:59。終止日期

除第五次修正協議修改其餘條款外，合併協議、第一次修正協議、第二次修正協議、第三次修正協議和第四次修正協議的形式，以公司分別在2023年12月18日、2024年1月24日、2024年2月6日、2024年2月16日和2024年4月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格上的展示形式為準。SEC合併協議、第一次修正協議、第二次修正協議、第三次修正協議和第四次修正協議的上述條款描述並不能盡其全面，完整的條款將以公司在2023年12月18日、2024年1月24日、2024年2月6日、2024年2月16日和2024年4月16日提交給SEC的公司當前報表8-K文件的2.1展示。

上述合併協議、第一次修正協議、第二次修正協議、第三次修正協議、第四次修正協議的條款描述並不能盡其全面，完整的條款將以公司在2023年12月18日、2024年1月24日、2024年2月6日、2024年2月16日和2024年4月16日提交給SEC的公司當前報表8-K文件的2.1展示。

上述第五次修正協議的條款描述並不能盡其全面，完整的條款將以該公司當前報表8-K文件的2.1展示。

如在2024年4月29日提交給SEC的公司當前報表8-K文件所披露，Parent未能提供Parent或其關聯方簽署的綁定合同(單獨每份合同稱為“權益融資認購協議”)，這些合同將提供本次交易的權益融資，並與Parent其他可用融資來源獲得的全部收益一起足以完成合並協議中所涉及的交易並支付所有相關費用和支出(此融資，稱為“充足融資池”，證明充足融資池的合同集合，稱為“合格附加融資文件”)。權益融資認購協議充足融資池合格附加融資文件在2024年4月26日中部時間下午5:00之前（本“ 期限根據合併協議的條款，公司有權由於母公司未於最後期限前交付合格的額外融資文件而終止合併協議（本“ QAFD終止權）。

此外，正如披露在公司於2024年5月3日向SEC提交的當前報告Form 8-K中所述，在2024年5月3日中部時間上午7:00，母公司向公司提供了存根證明融資方已同意向母公司提供總計1.6億美元的股權融資的權益融資認購協議（本“ 現有的股權融資認購協議）。

截至2024年6月11日中部時間上午7:00，母公司尚未交付所有證明足夠融資的合格額外融資文件，也未向公司交付除代表現有股權融資認購之外的任何其他股權融資認購協議。

董事會和特別委員會在未能在最後期限前交付合格的額外融資文件的情況下，一直在評估公司的各種選擇。雖然公司有權根據合併協議的條款行使QAFD終止權，但董事會和特別委員會已決定暫不行使QAFD終止權，為母公司提供額外時間以獲得足夠的融資。公司繼續保留合併協議和適用法律下的所有權利和救濟措施。

投資者和股東重要信息

此通信是針對公司和母公司之間的擬議交易而發出的。關於該擬議交易，公司打算向SEC提交相關材料，包括14A表格的代理聲明和13e-3表格的交易聲明（本“ 13e-3 ”。在將其確定的代理聲明與SEC徹底提交後，公司將向有權在有關擬議交易的特別會議上投票的公司股東郵寄確定的代理聲明和投票卡。此通信不能替代代理聲明、13e-3或者公司在擬議交易方面可能向SEC提交或者向公司股東發出的任何其他文件。公司提交的材料將免費提供給公司的投資者和股東，並可在公司網站www.battalionoil.com免費獲取副本。此外，所有這些材料都將在SEC網站www.sec.gov上免費提供。鼓勵公司的投資者和股東在做出任何有關擬議交易的投票或投資決策之前，閲讀有關公司和擬議交易的代理聲明、13e-3和其他相關材料，因為它們包含公司和擬議交易的重要信息。公司及其董事、高管、管理層其他成員和員工可能根據SEC規則被視為參與了有關擬議交易的公司股東的代理徵集。公司股東可以通過閲讀公司2023財年結束於12月31日的10-K年度報告，以及在與擬議交易相關的代理聲明、13e-3和其他相關材料在SEC提交時，獲取有關公司的執行官和董事的姓名、關係和利益的更詳細信息。有關公司參與徵集的參與者利益的信息，在某些情況下可能與公司股東利益不同，在相關的代理聲明和13e-3表格中將被闡明。

前瞻性聲明

此通信中所有不直接和專門與歷史事實相關的聲明和假設都可被視為“前瞻性聲明”。前瞻性聲明通常使用“預計”、“相信”、“估計”、“預計”、“可能”、“可以”、“應該”、“預測”、“目標”、“打算”、“客觀”、“計劃”、“項目”、“策略”、“目標”和“將”等單詞和術語（或類似單詞和術語）及其變體加以識別。這些聲明代表現有的意圖、期望、信仰或投射，無法保證這些聲明所描述的結果將得以實現。前瞻性聲明包括有關擬議交易潛在利益的聲明；公司業務、表現和機會的前景和展望；各方完成擬議交易的能力和擬議交易預期完成的時間；以及上述任何假設。此類聲明受到眾多假設、風險、不確定性和其他有可能導致實際結果與這些聲明所述接近的因素的影響，其中許多因素不在公司的控制範圍內。可能導致實際結果與前瞻性聲明所述有很大不同的重要因素包括，但不限於：（i）擬議交易可能無法及時或根本完成的風險；（ii）公司股東未能及時或以其他方式獲得對擬議交易的必要批准的風險；（iii）可能存在各種條件以對擬議交易實施；這些條件可能不被滿足或豁免，包括未從任何適用的政府實體那裏獲得任何所需的監管批准（或任何批准的條件、限制或約束；（iv）可能出現其他提供公司的競爭性報價或收購提議的可能性；（v）任何可導致終止與擬議交易相關的最終交易協議的事件、變化或其他情況的發生（包括情況下的付終止費用）；（vi）擬議交易的公告或懸而未決可能影響公司吸引、激勵或留住關鍵高管和員工，其維護與客户、供應商和其他商業交易相對方的關係，或其運營結果和業務的風險；（vii）可能存在與擬議交易相關的風險，分散了公司運營的管理重心；（viii）擬議交易相關成本、費用和費用的金額；（ix）如果合併未實現，公司的股價可能會大幅下跌的風險；（x）與擬議交易有關的股東訴訟的風險，包括造成的費用或拖延的風險；（xi）公司在提交給SEC的所有文件中，隨時更新或補充的那些及其後續提交的季度10-Q財務報告的其他因素。讀者被警告不要對這些僅作為它們所作日期的聲明過於依賴。公司不承擔義務更新或發佈任何修訂前瞻性聲明或報告此類聲明後發生的任何事件或情況，或者根據法律要求反映未預期事件的任何修訂。

（d）展示。作為本次Form 8-K的一部分，以下展示將展示出來：

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記機構已通過其代表下面授權的人簽署本報告。