美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年5月22日

（註冊人章程中規定的確切名稱）

威斯康星

001-34806

39-1152983

（州或其他 的管轄權 公司）

（委員會檔案 數字）

（國税局僱主 證件號）

N61 W23044 哈利之路, 蘇塞克斯, 威斯康星53089-3995

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(414) 566-6000

（註冊人的電話號碼）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR § 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 第 240.14a-12 節）第 14a-12 條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 第 240.14d-2 (b) 條）進行啟動前通信

☐根據《交易法》第 13e-4 (c) 條（17 CFR 第 240.13e-4 (c) 條）進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題			交易符號			每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.025美元			四			紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 5.07 項。將事項提交證券持有人投票。

2024年5月22日，Quad/Graphics, Inc.（“公司”）舉行了2024年年度股東大會（“年會”）。在年會上，公司股東對以下提案進行了表決：

•選舉所有十名公司董事會成員，任期一年，將在公司2025年年度股東大會上屆滿。

截至2024年3月21日確定有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期，公司A類普通股中有37,841,559股已流通並有資格投票，總票數為37,841,559張；公司B類普通股中有13,261,983股已流通並有資格投票，共有132,619,830張選票。所有選票中約有89.77％是親自或通過代理人代表出席年會的。以下是對年會上提交股東審議的事項的最終投票：

董事選舉

股東們選舉道格拉斯·布斯、貝絲·安·埃森、凱瑟琳·誇德拉奇·弗洛雷斯博士、約翰·福勒、斯蒂芬·富勒、克里斯托弗·哈內德、梅蘭妮·休特、喬爾·誇德拉奇、傑伊·奧·羅斯曼和約翰·希利為董事，任期一年，將在公司2025年年度股東大會上屆滿。投票結果如下：

						對於												扣留												經紀人非投票
姓名						選票						百分比 (1)						選票						百分比						選票						百分比 (2)
道格拉斯·P·布斯						144,342,718						94.32		%				8,684,998						5.68		%				—						不適用
Beth-Ann Eason						146,274,899						95.59		%				6,752,817						4.41		%				—						不適用
凱瑟琳·誇德拉奇·弗洛雷斯						144,995,388						94.75		%				8,032,328						5.25		%				—						不適用
約翰·C·福勒						142,139,906						92.89		%				10,887,810						7.11		%				—						不適用
斯蒂芬·富勒						145,788,482						95.27		%				7,239,234						4.73		%				—						不適用
克里斯托弗·B·哈內德						145,011,665						94.76		%				8,016,051						5.24		%				—						不適用
梅蘭妮·休特						152,680,815						99.77		%				346,901						0.23		%				—						不適用
J. Joel Quadracci						144,445,567						94.39		%				8,582,149						5.61		%				—						不適用
Jay O. Rothman						145,082,258						94.81		%				7,945,458						5.19		%				—						不適用
約翰 ·S· 希利						141,877,057						92.71		%				11,150,659						7.29		%				—						不適用

_____________

(1) 基於在年會上收到且有資格被計為對該提案的表決的所有選票的總數。

(2) “不適用” 是指棄權票和/或經紀人無票對本提案的投票結果沒有任何影響。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。