AST 太空移動有限公司

141,538,066 A類普通股的股份

這個 正在提交招股説明書補充文件，以更新和補充2021年7月2日的招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息， 與可能發行最多141,538,066股A類普通股有關，面值每股0.0001美元（“A類” 特拉華州的一家公司AST SpaceMobile, Inc. 的普通股”），以換取所有權單位權益（“AST Common”） 特拉華州有限責任公司（“AST”）AST & Science, LLC（以下簡稱 “AST”）中的單位（“單位”），由一個人競標兑換 更多AST成員，包括那些在行使AST激勵股權期權（定義見下文）後成為AST成員的會員， 根據其合同權利，包括可能不時轉售部分或全部此類普通股 由招股説明書中提及的賣出股東提供，信息載於向股東提交的10-Q表季度報告中 美國證券交易委員會（“SEC”）於2022年5月16日發佈（“季度報告”）。因此，我們附上了 本招股説明書補充文件的季度報告...

這個 招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，可能無法交付 或使用，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修正或補充）結合使用。這份招股説明書補充文件應該 應與招股説明書一起閲讀，以及招股説明書中的信息與本招股説明書之間是否存在任何不一致之處 補充，你應該依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ASTS”。 2022年5月17日，我們的A類普通股的每股收盤銷售價格為7.45美元。

投資 我們的A類普通股涉及的風險如第5頁開頭的 “風險因素” 部分所述 招股説明書的。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准根據招股説明書發行的證券，或已決定 招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書補充文件的發佈日期為2022年5月17日。

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

（標記 一）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

對於 截至2022年3月31日的季度期

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

佣金 文件編號 001-39040

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒

如 截至2022年5月13日，該類別共有51,862,973股股票 普通股，每股價值0.0001美元，B類普通股51,636,922股，面值0.0001美元，C類普通股78,163,078股 股票，面值0.0001美元，已發行和流通。

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表格 截至2022年3月31日的季度10-Q

桌子 的內容

部分 I-財務信息

物品 1。中期財務報表。

AST 太空移動有限公司

濃縮 合併資產負債表（未經審計）

（美元 以千計，共享數據除外）

參見 簡明合併財務報表的附註

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濃縮 合併運營報表（未經審計）

（美元 以千計，股票和每股數據除外）

(1) 尚未列報業務合併之前時期的每股收益信息，因為該信息得出的價值將 對這些簡明合併財務報表的用户沒有意義。有關詳細信息，請參閲註釋 13。

參見 簡明合併財務報表的附註

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濃縮 綜合收益（虧損）合併報表（未經審計）

（美元 以千計）

參見 簡明合併財務報表的附註

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濃縮 合併股東權益報表（未經審計）

（美元 以千計，共享數據除外）

三 截至2022年3月31日的月份

(1) 對先前報告的金額進行了調整，以追溯適用與業務合併相關的資本重組。 有關更多信息，請參閲註釋 3。

參見 簡明合併財務報表的附註

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濃縮 合併現金流量表（未經審計）

（美元 以千計）

參見 簡明合併財務報表的附註

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筆記 至簡明的合併財務報表

三月 2022年31日

（未經審計）

AST SpaceMobile, Inc. 及其子公司（“SpaceMobile” 或 “公司”）合起來是一顆創新衞星 設計師和製造商。該公司目前正在組裝、集成和測試其BlueWalker 3（“BW3”） 測試衞星。此外，該公司正在設計、開發和採購藍鳥星座（“BB”） 衞星，在製造和發射第一個通過星座分佈的全球太空蜂窩寬帶網絡之前 低地球軌道衞星。一旦部署並投入運行，BB 衞星的設計目的是直接與標準/未經修改的連接 手機或任何支持 2G/3G/4G LTE 和 5G 的設備（“太空移動服務”）。那時，該公司打算 通過與蜂窩服務的批發商業漫遊協議，向蜂窩用户和其他人提供SpaceMobile服務 全球範圍內的提供商。該公司在六個地點開展業務，包括其公司總部和18.5萬平方英尺 德克薩斯州米德蘭的衞星組裝, 集成和測試設施以及西班牙馬裏蘭州的工程和開發中心, 英國和以色列。此外，其持有和控制的51％子公司nanoAvionika UAB（“Nano”）位於 在立陶宛。

開啟 2021年4月6日（“截止日期”），公司完成了業務合併（“業務合併”） 根據截至2020年12月15日的某些股權購買協議（“股權購買協議”），由和 現有股東包括AST & Science, LLC（“AST LLC”）、新普羅維登斯收購公司（“NPA”） AST LLC（“現有股權持有人”）、新普羅維登斯收購管理有限責任公司（“贊助商”）和亞伯·阿維蘭先生的股份， 作為現有股東的代表。業務合併完成後，NPA立即更名為AST SpaceMobile， Inc. 和 AST LLC 成為該公司的子公司。註釋3中詳細記錄了業務合併。

正在關注 業務合併（“收盤”）的完成，合併後的公司按 “Up-C” 組織結構 在這種結構中，AST LLC及其子公司的業務由SpaceMobile持有，並繼續通過子公司運營 屬於AST LLC，其中SpaceMobile唯一的直接資產包括AST LLC的股權。該公司的普通股 和認股權證分別以 “ASTS” 和 “ASTSW” 的代碼在納斯達克資本市場上市。作為 作為AST LLC的管理成員，SpaceMobile擁有管理和控制AST LLC業務的充分、專屬和完全的自由裁量權 採取其認為必要、適當、可取、偶然或方便的所有行動來實現AST LLC的目的，因此， 財務報表是與SpaceMobile合併編制的。

這個 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第2（a）條的定義，公司是 “新興成長型公司” 法案”），經2012年《Jumpstart 我們的商業創業公司法》（“JOBS 法案”）修改，公司可能會利用這一優勢 對適用於其他非新興增長的上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司，包括但不限於不要求遵守第 404 條的審計師認證要求 《薩班斯-奧克斯利法案》，減少了公司定期報告和代理中有關高管薪酬的披露義務 聲明，以及對就高管薪酬和股東批准舉行不具約束力的諮詢投票要求的豁免 以前未獲批准的任何解僱協議款項。

基礎 整合的陳述和原則

這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註已由公司根據以下規定編制 符合美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和證券的要求以及 交易委員會（“SEC”）。未經審計的簡明合併財務報表包括公司的賬目 及其子公司。合併後，公司間往來業務和餘額已被清除。某些可比金額有 已重新歸類，以符合本期列報方式。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。 此處報告的2021年3月31日餘額來自AST LLC未經審計的簡明合併財務報表。在 管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表包含所有調整（僅包括正常調整） 以及定期調整），這是公允列報未經審計的簡明合併財務報表所必需的。

依照 根據以下規定，在業務合併中，公司與AST LLC之間的交易被視為反向資本重組 遵循美國公認會計原則。根據這種會計方法，出於財務報告目的，NPA被視為 “被收購” 的公司。 因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於AST LLC以淨資產發行股票 公司的股份，同時進行資本重組。AST LLC的淨資產按歷史成本列報，NPA的淨資產為 按公允價值列報，未記錄商譽或其他無形資產。合併資產、負債和經營業績 在業務合併之前是AST LLC的業務合併。業務合併前的股份和相應的資本金額 已被追溯重報為股票，反映了股權購買協議中確定的兑換率。

這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註應與公司財務報表一起閲讀 截至2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註，包含在其年度報告中 在2022年3月31日向 “美國證券交易委員會” 提交的10-K表格（“2021年10-K表年度報告”）上。運營結果 在本報告所述期間，並不表示截至2022年12月31日的年度或任何其他中期的預期業績 時期或其他未來年份。

使用 的估計數

這個 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響以下因素的估計和假設 未經審計的簡明合併財務報表和附註中報告的金額。該公司的估計依據 以及對現有歷史經驗的假設，以及對其認為的其他特定市場或其他相關假設的假設 在這種情況下要合理。這些財務報表中反映的重要估計和假設包括，但是 不限於財產和設備的使用壽命、認股權證負債的公允價值、估值和潛在減值 商譽和長期資產，以及基於股權的薪酬支出。該公司持續評估估計；但是， 由於風險和不確定性，包括周圍的持續不確定性，實際結果可能與這些估計存在重大差異 由於 COVID-19 疫情，市場和經濟狀況迅速變化。

國外 貨幣折算和交易收益

這個 公司外國子公司的財務報表從當地貨幣轉換為報告貨幣，即 美元，使用資產負債表日的當前匯率和加權平均匯率 該期間的收入和支出現行匯率。公司外國子公司的本位幣是 每個實體的當地貨幣以及相應的這些子公司的折算調整均包含在累計的其他綜合數據中 股東權益虧損。以外幣計價的交易產生的已實現和未實現損益 以本位幣以外的貨幣計為其他收入（支出），淨計入未經審計的簡明合併賬單 運營報表。

BlueWalker3 資本化

這個 公司根據ASC 730中的指導核算了與BlueWalker3測試衞星相關的研發成本-研究 和開發（“ASC 730”）。該公司確定，BW3未來還有其他用途，如本指南所述。 因此，與建造BW3試驗衞星有關的某些費用已資本化，並報告為在建工程 （“CIP”）在未經審計的簡明合併資產負債表上。公司僅將這些支出和輔助支出資本化 這些成本直接歸因於施工階段，是將 BW3 安裝到預定位置和用途所必然產生的。 迄今為止，資本化支出包括衞星零件成本、已付發射成本和其他直接相關的非經常性費用 隨着 BW3 的發展。其他非經常性費用主要包括專門為設計, 組裝而僱用的第三方工程師, 以及BW3的測試，並對項目的價值和進展負責。內部、經常性工程師的費用以及 顧問作為工程服務開支，未計入未經審計的簡明合併餘額中的CIP賬户 工作表，因為這些員工與BW3的開發沒有直接關係。

財產 和設備

這個 公司按成本記錄財產和設備。成本包括直接歸因於購置資產的支出。 自建資產的成本包括材料和直接人工成本，以及直接歸因於引進的任何其他成本 使資產達到預期用途的工作條件。在建造過程中，不動產、廠房和設備被分類 隨着施工進行中。當資產可供使用時，它會從在建工程轉移到相應的 財產、廠房和設備類別以及該物品的折舊開始。不延長的維修和維護成本 資產的使用壽命或提高的生產能力在發生時記作支出，並作為一般和行政管理的一部分入賬 隨附的未經審計的簡明合併運營報表中的運營費用。退休或處置財產時 和設備，公司不承認與資產相關的成本和累計折舊餘額，由此產生的收益 或在確定淨收益或虧損時包括的處置損失.折舊費用使用直線法計算 超過公司為其標的資產類別分配的估計使用壽命，如下所示：

⁽¹⁾ 包括車輛、傢俱和固定裝置以及相控陣測試設施。

逮捕令 負債

這個 公司根據對認股權證的評估，將認股權證列為股票分類或負債分類工具 ASC 480 中的具體條款和適用的權威指導 -區分負債和權益 (“ASC 480”) 和 ASC 815- 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。管理層的評估考慮認股權證是否是 根據ASC 480的獨立金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及是否 認股權證符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與認股權證掛鈎 公司自己的普通股以及認股權證持有人在這種情況下是否可能需要 “淨現金結算” 不在公司的控制範圍內，還有其他股票分類條件。此評估需要使用 專業判斷，在認股權證發行時以及認股權證簽發期間的每個季度結束日進行 非常出色。

對於 符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，它們被記錄為額外實收權證的一部分 發行時的資本。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，它們是 在發行之日按其初始公允價值入賬，並在每個資產負債表日根據資產負債表的變化進行重新計量 認股權證的估計公允價值將在未經審計的簡明合併報表中確認為未實現收益或虧損 的操作。

最近 通過的會計聲明

在 2021 年 5 月，FASB 發佈了 ASU 2021-04， 每股收益（主題 260）、債務修改和清償（副主題 470-50）、薪酬股票 薪酬（主題 718）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副主題 815-40）：發行人會計 對獨立股票分類的書面看漲期權進行某些修改或交換（FASB新興問題的共識） 工作隊）。該指南澄清了當前指南的某些方面，以促進發行人報告的一致性 考慮剩餘的獨立股票分類書面看漲期權（例如認股權證）的修改或交換 修改或交換後歸類的股權。本更新中的修正案自財政年度起對所有實體生效 2021 年 12 月 15 日之後，包括這些財政年度內的過渡期。允許所有實體提前採用，包括 在過渡期內收養。該公司於2022年1月1日採用了亞利桑那州立大學 2021-04。此次採用並未對其產生實質性影響 未經審計的簡明合併財務報表。

在 2021 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2021-10, 政府援助（主題 832）：商業實體對政府援助的披露， 提高政府援助的透明度，包括披露實體接受的援助類型，實體的 政府援助的核算方法以及援助對實體財務報表的影響.指導方針 本更新對所有實體生效，有效期自2021年12月15日之後開始。允許所有人提前收養 實體。修正案將潛在地適用於修正案範圍內的所有交易，這些交易反映在 首次申請之日的財務報表和在首次申請之日之後簽訂的新交易 或者，追溯到這些交易。該公司於2022年1月1日採用了亞利桑那州立大學 2021-10。採用沒有產生實質性影響 關於其披露。

全部 其他已發佈但尚未生效或通過的新會計公告被視為與公司無關， 因此, 一旦通過, 預計不會產生實質性影響.

開啟 2021年4月6日，公司根據股權購買協議完成了與AST LLC的業務合併。根據 ASC 805 — 業務合併 （“ASC 805”），出於財務會計和報告目的，AST LLC被視為 會計收購方和公司被視為會計收購方，業務合併被視為反向收購方 資本重組。因此，業務合併被視為等同於AST LLC發行的股票（“AST LLC普通股”）。 NPA淨資產的單位”），並進行資本重組。在這種會計方法下，業務前合併 公司的合併財務報表是AST LLC的歷史財務報表。申報了NPA的淨資產 按公允價值計算，沒有根據美國公認會計原則記錄商譽或其他無形資產，並與AST LLC合併 截止日期的財務報表。由於與公司的業務合併，AST LLC A系列和B系列 可轉換優先股轉換為AST LLC普通股。公司持有人可獲得的股份和淨收益（虧損） 在業務合併之前，普通股已被追溯重報為反映既定匯率的股票 在股權購買協議中。

在 與業務合併有關，公司與某些投資者簽訂了認購協議（私人投資） 在公共實體投資者或 “PIPE投資者”）中，它以每股10.00美元的價格發行了2300萬股A類普通股 股票（“私募股份”），總收購價為2.30億美元（“私募股份”）， 它與業務合併的完成同時關閉。

開啟 在業務合併的截止日期，公司完成了對AST LLC的收購，作為回報，AST LLC和現有公司 股東獲得了 (i) 扣除交易費用後的4.169億美元現金，(ii) 5,160萬股B類普通股，以及 (iii) 7,820 萬股C類普通股。在業務合併方面，公司產生了直接和增量費用 與股票發行相關的約4,570萬美元成本，主要包括投資銀行、法律、會計和 其他專業費用，在隨附的未經審計的簡明合併報告中，這些費用被記錄為額外實收資本的減少 資產負債表。

這個 公司的非經濟B類和C類普通股分別有權獲得每股一票和十張選票。 向現有股東發行了非經濟的B類和C類股票，以維持既定的投票百分比 SpaceMobile，根據股權購買協議的確定。

如 業務合併的結果是，該公司以C類公司形式組建，通常持有AST LLC的股權 被稱為 “Up-C” 結構。出於美國聯邦和州所得税的目的，AST LLC被視為合夥企業。另外， 公司擁有立陶宛子公司的控股權益，該子公司需繳納外國所得税，也要繳納外國所得税 作為美國聯邦、州和地方税的合夥企業。因此，出於美國聯邦和州所得税的目的，所有收入， 虧損和其他税收屬性會轉到成員的所得税申報表中，沒有美國聯邦、州和地方的規定 這些實體的所得税已記錄在未經審計的簡明合併財務報表中。某些外國人全資 實體在其經營所在司法管轄區作為公司納税，此類税收的應計費用包含在未經審計的範圍內 簡明的合併財務報表。

如 由於Up-C結構，非控股權益由現有股權持有人持有，他們保留了約71.5％的股份 AST LLC的經濟所有權百分比。在未經審計的簡明股權中，非控股權益被歸類為永久股權 通過公司董事會的贖回選舉委員會行事，以公司名義合併資產負債表 （“贖回選舉委員會”）只能選擇以現金結算贖回申請，前提是現金交付 交易所僅限於通過發行A類普通股進行新的永久股權發行所獲得的現金收益。

在 在業務合併的同時，公司還與AST LLC簽訂了應收税款協議（“TRA”）。 根據TRA，公司必須向現有股權持有人（i）支付美國聯邦儲蓄金額的85％（如果有）， 公司根據（A）AST某些資產的現有税基實際實現的州、地方和國外所得税 歸屬於AST LLC普通單位的有限責任公司及其子公司，（B）AST應納税交易所產生的税基調整 公司收購的有限責任公司普通單位，（C）根據TRA支付的部分款項的税收減免，以及（D）某些款項的税收減免 公司根據重組交易直接或間接獲得的税收屬性。所有這些款項都是 AST LLC的現有股東是公司的債務，而不是AST LLC的債務。截至 2022 年 3 月 31 日，已有 沒有將AST LLC單位換成公司的A類普通股，因此，沒有確認任何TRA負債。

這個 公司記錄了淨遞延所得税資產，以抵消公司投資的賬面價值和税基之間的差額 業務合併時的AST LLC。公司已經評估了其遞延所得税資產的可變現性 分析考慮了現有的相關正面和負面證據，以確定某些證據是否更有可能 部分或全部遞延所得税資產將變現。因此，該公司記錄了全額估值補貼 其業務合併產生的遞延所得税資產。

這個 公司遵循ASC 820中的指導方針- 公允價值測量 （“ASC 820”），用於其金融資產和負債 在每個報告期重新計量並按公允價值列報的資產和負債，以及重新計量的非金融資產和負債 並至少每年按公允價值報告。

這個 公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司將要達到的金額的估計 因出售資產而收到的款項或因有序交易中的負債轉移而支付的款項 測量日期的市場參與者之間。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地利用可觀測的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的投入 輸入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次結構是 用於根據可觀察的輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產進行估值，以及 負債：

這個 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司按公允價值計算的經常性金融資產和負債為 如下（以千計）：

如 截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的收入為2.537億美元和3.218億美元 分別佔現金和現金等價物，其中2.47億美元和3.147億美元， 分別被歸類為現金等價物，主要由原始到期日的短期貨幣市場基金組成 90 天或更短。對於某些工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，據估計 由於這些工具的到期日短，賬面金額接近公允價值。

逮捕令 負債由公開發行認股權證（“公共認股權證”）和私募認股權證（“私募認股權證”）組成 配售認股權證”），可行使本公司A類普通股。認股權證負債記錄在更大範圍內 詳情見註釋11。截至2022年3月31日和2021年12月31日，由於使用了可觀察對象，公共認股權證被歸類為1級 活躍市場的市場報價，股票代碼為 “ASTSW”。

這個 私人認股權證使用布萊克·斯科爾斯-默頓模型進行估值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，私人認股權證是 將私人認股權證歸類為二級，即向一小部分獲準受讓人之外的任何人轉讓私人認股權證 將導致私募認股權證的條款與公開認股權證的條款基本相同。出於這個原因，公司 確定每份私人認股權證的波動率等於每份公開認股權證的波動率。

這個 公司對私人認股權證進行估值的Black-Scholes-Merton模型需要使用以下主觀假設輸入：

財產 和設備，截至2022年3月31日和2021年12月31日，淨值包括以下物品（以千計）：

⁽¹⁾ 包括車輛、傢俱和固定裝置以及相控陣測試設施。

折舊 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，支出約為100萬美元 分別為60萬美元。

德州 購買

開啟 2021 年 12 月 8 日，該公司的子公司 AST & Science Texas, LLC 簽署了一項購買不動產的協議，包括 辦公室、工業倉庫建築和設備，總購買價為800萬美元。在本次購買中， 公司發行了由該物業擔保的500萬美元的定期期票（“定期貸款”）；更多信息請參閲附註8 信息。根據定期貸款的條款，公司存入了280萬美元，專門用於資本改善 財產。截至2022年3月31日，剩餘的140萬美元存款餘額在未經審計的簡報中作為限制性現金列報 合併資產負債表。

SpaceX 多次啟動協議

開啟 2022年3月3日，AST LLC與太空探索技術公司簽訂了一項協議（“多發射協議”） （“SpaceX”）。《多次發射協議》通過以下方式為公司未來衞星的發射提供了框架 2024 年 12 月 31 日，包括 BW3 測試衞星和第一顆 BB 衞星的發射。根據多次發射協議, 該公司和SpaceX還簽訂了發射服務協議 (“BB LSA”), 涵蓋第一顆BB衞星的發射, 根據BB LSA，該公司為SpaceX發射服務支付了首期款項。作為 “多次發射協議” 的一部分, 該公司和SpaceX商定了與發射未來BB衞星有關的額外發射服務協議的框架。 該公司支付了初始預訂費，以獲得SpaceX運載火箭，用於未來的BB衞星發射。就公司而言 BW3計劃於2022年夏季發射，該公司和SpaceX同意修改某些技術發射參數，該公司 向SpaceX支付了額外費用來調整這些參數。與入境有關 多次發射協議中，公司共支付了2,280萬美元，其中與BW3相關的800萬美元資本用於 BlueWalker 3衞星——未經審計的簡明合併資產負債表中的施工正在進行中，存款為1,480萬美元 與未來BB發射的首筆BB初始付款和發射預訂費相關的已計入其他非流動資產 未經審計的簡明合併資產負債表。衞星發射的確切時間取決於許多因素, 包括令人滿意和及時地完成施工和測試.多次發射協議 允許該公司在支付某些改簽費後推遲其衞星的發射。

合法 議事錄

這個 公司不是任何重大訴訟的當事方，也沒有為任何訴訟負債設立應急準備金 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日。

這個 截至2022年3月31日的三個月，商譽賬面金額的變化彙總如下（以千計）：

納米 商業信貸協議

開啟 2021年12月8日，該公司的子公司Nano與AB SEB銀行（“貸款人”）簽訂了協議 貸款人同意向其提供高達40萬美元（“商業信貸”），為某些資本支出提供資金。納米 可使用該融資機制在2022年3月之前以發票為高達70％的特定資本支出提供資金，屆時尚未支付 本金和利息自2022年3月31日起按月分期到期支付，一直持續到2025年12月6日。 協議下的借款按年利率計息，利率等於歐元銀行同業拆借利率加3.00％。截至2022年3月31日，未繳款項 餘額約為10萬美元，未經審計的簡報歸入應計費用和其他流動負債 合併資產負債表。

長期 債務

長期 債務包括以下內容（以千計）：

開啟 2021 年 12 月 8 日，與德克薩斯州收購有關（參見附註 5），該公司的子公司 AST & Science Texas, LLC 與西德克薩斯州孤星州立銀行簽訂協議（“信貸協議”），以發放5.0美元的定期貸款 百萬英鎊，到期日為2028年12月8日，由該物業擔保。向貸款人授予德克薩斯州AST & Science, LLC 在附註5中描述的德州收購中收購的資產的擔保權益。

借款 根據定期貸款，在2026年12月之前，以及從2026年12月至12月，按每年4.20％的固定利率支付利息 2028 年按固定年利率計算，等於 4.20%，如果信貸協議中定義的指數利率大於 4.20%。自2022年1月起，按月支付拖欠利息。此後，未償還的本金和應計利息將 應按月分期支付 40,000 美元，從 2023 年 1 月開始，一直持續到 2028 年 11 月，最後一次 2028 年 12 月到期應付的未付本金和利息的剩餘餘額。截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日， 本定期貸款沒有應付的應計利息。

分解 的收入

這個 該公司的子公司Nano還確認了與製造的小型衞星及其組件的銷售相關的收入 作為與發射相關的服務。目前，這是公司唯一的收入來源。一段時間內確認的收入與收入的對比 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，轉賬時確認的金額如下（以千計）：

合同 餘額

合同 資產與公司因已完成的合同履行而無條件地獲得對價的權利有關。截至三月 2022年31日和2021年12月31日，公司沒有重要的合同資產。合同負債與預先收到的付款有關 合同規定的履約情況。合同負債（即遞延收入）在公司履約時（或當時）被確認為收入 根據合同。下表反映了所述期間合同負債的變化（以千計）：

如 截至2022年3月31日，該公司的遞延收入為780萬美元，歸類為與履約義務相關的流動負債 這還沒有得到滿足。公司預計將確認與履行這些績效義務相關的收入。 在接下來的12個月內。

這個 未經審計的簡明合併股東權益報表反映了業務 組合，如註釋 3 中所述。在業務合併之前，NPA是一家特殊目的收購公司或 “空白” check company”，定義為僅為實現合併而成立的發展階段公司，股本 與一家或多家企業進行交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

課堂 一隻普通股

在 2022年3月31日，發行了517.822.54億股A類普通股， 傑出的。A類普通股的持有人有權對每股進行一次投票。公司獲準發行 800,000,000 面值為每股0.0001美元的A類普通股。

課堂 B 普通股

在 2022年3月31日，已發行和流通的B類普通股為51,636,922股。B類普通股已發行 向AST LLC的現有股權持有人（Avellan先生除外）與業務合併有關且非經濟性，但是 賦予持有人每股一票的權利。公司獲準以面值發行2億股B類普通股 每股0.0001美元。

這個 現有股東（阿維蘭先生除外）擁有AST LLC的經濟權益，這些權益可兑換成A類的任一股股份 以一對一為基礎的普通股或由贖回選舉委員會選擇的現金。兑換 AST LLC 普通股後 現有股權持有人（Avellan先生除外）的單位，該現有股東持有的相應數量的B類普通股 股權持有人將被取消。B類普通股處於鎖定狀態，在此期間股份只能在鎖定期間轉讓 2022年4月6日，業務合併關閉一週年。

課堂 C 普通股

在 2022年3月31日，共發行了78,163,078萬股C類普通股， 傑出的。與企業合併有關的C類普通股是向Avellan先生發行的，屬於非經濟股票， 但允許持有人每股獲得十張選票（“超級投票權”）。公司獲準發行125,000,000 面值為每股0.0001美元的C類普通股。

先生 Avellan擁有AST LLC的經濟權益，這些權益可以一對一地贖回為A類普通股或 現金由贖回選舉委員會選擇。在阿維蘭先生贖回AST LLC普通單位後，相應的 阿維蘭先生持有的C類普通股數量將被取消。相應地，與之相關的超級投票權 C類普通股將被終止。C類普通股的鎖倉期為一年，在此期間不能 移交至2022年4月6日，即業務合併關閉一週年。

非控制性 利息

納米 立陶宛和美國納米公司

AST 有限責任公司擁有立陶宛納米公司和美國納米公司51.0％的股份並控制着該公司。因此，公司合併了立陶宛納米公司的財務業績 和 Nano US，並報告了代表公司以外其他股權持有人持有的股權的非控股權益 未經審計的簡明合併資產負債表。截至2022年3月31日和2021年12月31日，非控股權益百分比為 納米立陶宛和納米美國約為49.0％。立陶宛納米公司的非控股權益百分比沒有變化 或者在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，美國納米公司。

AST 有限責任公司

開啟 2021年4月6日，在業務合併結束時，公司持有AST LLC28.5％的所有權，成為唯一的公司 AST LLC的管理成員，使其能夠控制AST LLC的運營決策。由於這種控制，該公司已合併 AST LLC的財務狀況和經營業績。公司報告代表股權的非控股權益 在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中由公司以外的成員持有的AST LLC中。在當天 在業務合併中，AST LLC的非控股權益百分比約為71.5％。在截至三月的三個月中 2022 年 31 月 31 日由於認股權證的行使和發行，非控股權益百分比發生了微不足道的變化 AST LLC的激勵單位。截至2022年3月31日，AST LLC的非控股權益百分比約為71.6％。

變更 在保留對AST LLC的控制權的同時，公司在AST LLC的所有權中記作股權交易。每個 在發行公司A類普通股的同時，還會相應地向公司發行AST LLC普通股， 這會導致所有權變動，減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。 截至2022年3月31日，共有11,498,700份未償還的公開認股權證和6,100,000份私募認股權證（詳情見附註11） 詳情），每股都使持有人有權以每股11.50美元的價格購買整股A類普通股。每個 在行使認股權證的同時，還會相應地向公司發行AST LLC普通股，這導致所有權變更 並減少了記錄為非控股權益的金額，增加了額外的已付資本。

在 此外，AST LLC協議允許AST LLC普通單位的非控股權益持有人交換AST LLC普通單位， 連同公司B類或C類普通股的相關股份，用於公司A類普通股的股份 股票以一對一的方式進行，或在公司選舉時以現金形式出售（“現金交易所”）。現金交易所是有限的 相當於發行A類普通股的淨收益金額。AST LLC普通單位的未來贖回或直接兑換 非控股權益持有人將導致所有權變更並減少記錄為非控股權益的金額 並增加額外的實收資本。AST LLC的某些成員還持有激勵性股票期權，這些股票期權必須到期或 AST LLC 可行使的績效條件（更多細節見註釋 12） 常用單位。期權的行使會導致所有權變動，並增加記為非控股權益的金額 並減少了額外的實收資本。

逮捕令 負債由公開認股權證和私募認股權證組成。每份完整的公開認股權證都賦予註冊持有人的權利 以每股11.50美元的價格購買整股A類普通股。根據認股權證協議，公眾持有人 認股權證只能對整數的A類普通股行使認股權證。

這個 意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整份認股權證。公開認股權證將於2026年4月6日到期， 企業合併五年後，紐約時間下午 5:00，或贖回或清算後的更早時間。公司可能 在以下條件下贖回公共認股權證：

這個 上面討論的贖回標準禁止贖回呼叫，除非在贖回時認股權證有大量溢價 行使價格。如果上述條件得到滿足，並且公司發出贖回認股權證的通知，則每份認股權證 持有人將有權在預定贖回日期之前行使認股權證。但是，A類普通股的價格 可能跌破18.00美元的贖回觸發價格（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組調整後） 等等）以及贖回通知發佈後的11.50美元的認股權證行使價。

這個 私募認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證可以在無現金的情況下行使 基準且不可兑換，只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果是私募股權 認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將是 可由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

期間 在截至2022年3月31日的三個月中，以每股11.50美元的價格行使了100份公開認股權證，從而產生了現金收益 約為1,150美元，發行100股A類普通股。截至2022年3月31日，共有11,498,700份公開認股權證 以及6,100,000份未償還的私募認股權證。截至2021年12月31日，共有11,498,800份公共認股權證和6,100,000份私人認股權證 未兑現的配售權證。

如 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司記錄的認股權證負債為6,350萬美元，未經審計的認股權證負債為5,810萬美元 分別是簡明的合併資產負債表。在截至2022年3月31日的三個月中，公司確認了5.5美元的收益 百萬美元，用於未經審計的簡明合併運營報表中認股權證負債公允價值的變化。

以股票為基礎 補償費用

以股票為基礎 薪酬，在授予之日根據裁決的公允價值計算，通常比必要服務按比例確認 期間，使用費用歸因的直線法。公司在以下方面記錄了基於股票的薪酬支出 其未經審計的簡明合併運營報表和資產負債表的類別（以千計）：

這個 公司估算向董事會員工、非僱員和非僱員成員發放的股票期權獎勵的公允價值 使用Black-Scholes期權定價模型，該模型需要輸入主觀假設，包括（i）預期波動率 我們的股票中，（ii）預期的獎勵期限，（iii）無風險利率，以及（iv）任何預期的股息。由於缺乏 在公司特定的歷史和隱含波動率數據中，公司對預期波動率的估計基於估計值和 具有代表性的上市公司集團的預期波動率。對於這些分析，公司選擇具有以下條件的公司 可比特徵，包括企業價值、風險狀況、行業地位以及歷史股價信息 足以滿足股票獎勵的預期壽命。公司使用每日收盤價計算曆史波動率數據 在計算出的股票獎勵預期期限的同等期內，選定公司的股票價格。 在獲得足夠數量的有關公司波動性的歷史信息之前，公司將繼續採用這一流程 股票價格變為可用。對於符合 “普通期權” 資格的獎勵，公司會估算預期壽命 使用 “簡化” 方法的員工股票期權，即預期壽命等於歸屬期的平均值 期權的期限和原始合同期限。授予非僱員的股票期權的預期期限等於合同期限 期權獎勵的期限。無風險利率是根據當時有效的美國國債收益率曲線確定的 授予獎勵的時間約等於預期的裁決期限。預期的股息收益率基於 事實是，該公司從未支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。該公司 選擇在沒收發生時將其考慮在內，而不是對股票支付費用採用估計的沒收率。

這個 授予董事會員工、非僱員和非僱員成員的限制性股票單位的公允價值是基於 以授予日公司股票的公允價值為準。相反，公司選擇在沒收發生時對其進行核算 而不是將估計的沒收率應用於股票支付費用。

AST 有限責任公司2019年股權激勵計劃

事先 對於業務合併，根據2019年股權激勵計劃（“AST LLC激勵計劃”），AST LLC獲準發行 普通股以及可行使普通股的期權，作為對員工、非僱員和非僱員的激勵措施 其董事會成員。股票期權和普通股的發行由董事會使用以下方式管理 標準化股票期權和股票認購協議。業務合併後，將不提供進一步的補助金 AST LLC激勵計劃。但是，AST LLC激勵計劃將繼續管轄未決獎勵的條款和條件 根據它授予的。

那裏 是根據AST LLC激勵計劃授予的兩種期權：（1）基於服務的期權和（2）基於績效的期權。基於服務 期權通常在五年服務期內授予，20％的獎勵在員工服務一週年之際歸屬 開始日期，其餘部分分48個月等額分期付款。某些基於服務的選項還提供了加速 如果AST LLC激勵計劃規定的控制權或其他績效條件發生變化，則歸屬。基於性能的選項 通常在發生以下任何情況的最早日期歸屬：（i）AST LLC進行首次公開募股併成為報告 公司，（ii）AST LLC發生控制權變更，或（iii）其他規定的績效條件。既基於服務，又基於性能 期權通常在授予之日起10年內到期。

在 與收盤有關的是，AST LLC簽訂了第五次修訂和重述的有限責任運營協議（“A＆R”） 運營協議”），除其他外，該協議對AST LLC的資本進行了重組，對所有現有公司進行了重新分類 AST LLC期權轉換為AST LLC激勵權益單位（“AST LLC激勵股權單位”）。關於重新分類 在AST LLC激勵權益單位的AST LLC期權中，可以發行的最大AST LLC激勵權益單位數 根據AST LLC激勵計劃，按比例調整為等於（a）AST LLC激勵計劃下的股份限額為 A&R 運營協議的生效日期乘以 (b) 14.50149869（向下舍入到最接近的整數） AST LLC 激勵股權單位）。此外，每份未到期和未行使的未償還AST LLC期權，無論是已歸屬還是未歸屬， 已按比例進行調整，以便 (a) AST LLC的每份期權均可行使該數量的AST LLC激勵股權單位 等於乘以（x）前夕行使時可發行的AST LLC期權數量確定的產品 收盤價 (y) 14.50149869（向下四捨五入至最接近的AST LLC激勵股權單位整數）和（b）每單位行使量 行使此類AST LLC期權時可發行的AST LLC激勵股權單位的價格應等於（x）的商數 收盤前每份AST LLC期權的行使價除以（y）14.50149869（向下四捨五入至最接近的百萬分之一）。 每個AST LLC期權繼續受AST LLC激勵計劃和適用的獎勵協議條款的約束，以證明這一點 此類AST LLC期權，並且在所有方面均受A＆R運營協議條款和條件的約束。此外， 根據A＆R運營協議的條款，每個AST LLC激勵權益單位均可兑換一股A類普通股 （i）業務合併完成24個月週年紀念日和（ii）六個月週年紀念日後兩者中較晚的股票 歸屬日期。由於業務合併，沒有增量薪酬成本，未償還的條款 包括公允價值、歸屬條件和分類在內的獎勵保持不變。

如 截至2022年3月31日，AST LLC獲準共發行12,812,959股普通股 根據為股權獎勵預留的儲備金。截至2022年3月31日，AST LLC激勵措施下共有11,574,068份未償還期權 計劃。繼2021年4月6日的業務合併之後，根據AST LLC激勵計劃，沒有進一步的股權獎勵撥款。

這個 下表彙總了截至2022年3月31日的三個月AST LLC的期權活動：

這個 下表彙總了公司截至2022年3月31日的三個月的未歸屬期權活動：

那裏 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，沒有授予任何股票期權。截至2022年3月31日，未確認的薪酬總額 與未歸屬股票期權相關的支出為260萬美元，預計將在加權平均期內確認 1.2 年。

太空移動 2020 年激勵獎勵計劃

在 在業務合併方面，公司通過了2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）。獎項可能 應根據2020年計劃發行，該計劃涵蓋總數等於10,800,000股的A類普通股。根據規定分配的任何股份 獎勵可能全部或部分包括購買的已授權和未發行的普通股、國庫普通股或普通股 在公開市場上。2020年計劃規定授予股票期權、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位， 激勵單位獎勵、股票增值權和其他股票或現金獎勵。根據獎勵發放的每個激勵單位， 如果有，在計算2020年計劃下可供發行的股票總數時，應算作一股。

二 根據2020年計劃授予的股權獎勵類型：（1）基於服務的期權和（2）基於服務和績效的限制性股權獎勵 股票單位。基於服務的選項通常在四年的服務期內授予，25% 的獎勵將在一週年之際歸屬 僱員的入職日期，其餘部分按月等額分期付款36次。基於服務的限制性股票 單位通常在四年的服務期內授予，25％的獎勵在員工授予的每個週年紀念日歸屬 開始日期。基於業績的限制性股票通常在發生以下任何一種情況的最早日期歸屬：(i) 公司獲得增量資本投資，或（ii）其他規定的業績條件。期權通常不遲於過期 自授予之日起 10 年以上。

股票 選項

如 截至2022年3月31日，根據2020年計劃，共有1,833,104份未償還的基於服務的期權。

這個 下表彙總了截至2022年3月31日的三個月公司在2020年計劃下的期權活動：

這個 下表彙總了公司截至2022年3月31日期間的未歸屬期權活動：

那裏 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，沒有授予股票期權，也沒有行使權。如 截至2022年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為630萬美元，預計為630萬美元 將在3.1年的加權平均期內予以確認。

受限 庫存單位

如 截至2022年3月31日，2020年共有1,634,781只限制性股票單位流通 計劃。

這個 下表彙總了截至2022年3月31日的三個月中公司未歸屬的限制性股票單位活動：

如 截至2022年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為960萬美元，即 預計將在3.1年的加權平均期內得到確認。

太空移動 2020 年員工股票購買計劃

在 在業務合併方面，公司通過了2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）。聚合 根據ESPP授予的權利可能發行的普通股數量為2,000,000股。如果授予任何權利 根據ESPP，未經行使即可出於任何原因終止，未根據該權利購買的股份將再次變成 可在 ESPP 下發行。截至2022年3月31日，該公司尚未發行任何 該計劃下的獎勵。

基本 A類普通股的每股收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以加權平均值 在此期間已發行的A類普通股數量。計算A類普通股的攤薄後每股收益 將歸屬於普通股股東的淨收益除以所有潛在稀釋性證券的假定交易後， 按已發行A類普通股的加權平均數進行調整，以考慮潛在的稀釋因素。

事先 在業務合併中，AST LLC的成員結構包括共享AST LLC利潤和虧損的單位。這個 公司分析了業務合併之前的單位收益的計算，並確定其結果是 這些未經審計的簡明合併財務報表的讀者對這些價值沒有意義。因此，收益 2021年4月6日業務合併之前的每股信息尚未公佈，包括三股的每股信息 截至 2021 年 3 月 31 日的月份。

這個 下表列出了用於計算每股基本收益和攤薄後每股收益的分子和分母的對賬情況 A 類普通股（以千計，每股數據除外）：

股票 公司的B類和C類普通股不參與公司的收益或虧損，因此 不參與的證券。因此，分別列報B類和C類普通股的每股基本收益和攤薄收益 在兩類方法下尚未提出。

在 2022年3月31日，公司在攤薄後每股收益的計算中排除了51,636,922股B類普通股，78,163,078股 C類普通股、11,498,700份已發行公共認股權證、6,100,000份未償私人認股權證和48.5萬份未歸屬認股權證 基於業績的限制性股票單位，因為它們的作用本來是反稀釋的。

納米 融資協議

開啟 2022年1月12日，AST LLC與Nano簽訂了融資協議（“納米融資協議”），根據該協議 AST LLC向Nano提供了高達150萬歐元的循環貸款，其中Nano有能力提取高達80萬歐元 同時受某些條件的約束。該貸款將按年利率4.00％計算，每年在最後一天支付 每個日曆年，或貸款協議中定義的違約事件發生後的7％。本金將在到期後支付 Nano股權證券的發行和/或出售，如果Nano的合併現金超過400萬歐元，則每個日曆季度， 未付本金和利息的最終剩餘餘額將於2023年12月1日到期。截至2022年3月31日，沒有餘額 納米融資協議項下的未清償債務。納米融資協議被列為公司間交易 公司未經審計的簡明合併財務報表。

inMotion 控股有限責任公司

AST 擁有並控制着nanoAvionika UAB的51％股份，這是一家根據共和國法律組建和存在的私人有限責任公司 立陶宛（“納米立陶宛”）。根據2017年11月7日的某些投資協議（“投資”） 協議”）由立陶宛納米公司InMotion Holdings, LLC簽訂並由該公司全資擁有的特拉華州有限責任公司InMotion Holdings, LLC 首席執行官兼董事會主席阿維蘭先生（“InMotion”）以及投資協議的其他各方， InMotion擁有立陶宛納米公司的一股股份。根據立陶宛Nano與InMotion於3月簽訂的服務協議的條款 2018 年 1 月 1 日（“服務協議”），inMotion 將提供諮詢服務，包括但不限於營銷、銷售 為立陶宛納米提供支持和一般管理支持。根據服務協議，inMotion有權獲得 選擇以每股305.64歐元的價格收購立陶宛納米公司2,919股新發行的股份（“期權”）和管理費 每月總額為15,000美元；但是，在服務協議期限內，沒有向其收取任何管理費，也沒有向其收取任何管理費 立陶宛Nano和InMotion打算對服務協議進行修訂，規定其唯一補償是根據該協議 服務協議將是選項。此外，AST LLC擁有特拉華州有限責任公司NanoAvionics US LLC51％的股份並控制着該有限責任公司 公司（“Nano US”）。根據2020年2月21日的某些有限責任公司運營協議（ Nano US、InMotion和運營協議的其他各方之間的 “運營協議”），InMotion擁有一份 Nano US的股份，以及以等值每股價格收購Nano US2,919股新發行股票的期權，作為Nano的期權 立陶宛共持有這樣一股股份，按全面攤薄計算，持有13％的權益。

支持 服務協議

開啟 2020年1月20日，公司與Finser Corporation（“Finser”）簽訂了支持服務協議，該協議是其中的一部分 屬於西斯內羅斯集團公司，董事會成員阿德里安娜·西斯內羅斯女士是該集團的首席執行官， 據此，Finser將為公司提供諮詢和行政支持服務。該公司的支出少於0.1美元 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，諮詢服務金額為百萬美元，這些服務包含在總額和2021年3月31日的三個月中 未經審計的簡明合併運營報表中的管理費用。我們打算 在 2022 年 6 月 30 日之前終止協議。

沃達豐

AST 有限責任公司和沃達豐已同意就商業合作伙伴關係簽訂一項或多項最終協議，預計該協議將使用 太空移動服務（“沃達豐商業協議”）。關於商業協議，AST LLC，其 子公司和關聯公司已同意不簽訂任何授予另一方的協議、條款表或意向書 與在執行之前在沃達豐市場或沃達豐合作伙伴市場提供移動服務相關的權利 沃達豐商業協議。

這個 沃達豐商業協議將包括相互排他性，條件是沃達豐提供SpaceMobile服務 向其所有客户和某些促銷活動致各沃達豐市場，為期五年，自廣告發布之日起 在所有沃達豐市場提供服務；沃達豐合作伙伴市場的優惠商業條款；SpaceMobile的收入份額為50/50 在沃達豐獨家市場提供服務；以及共同採購、建造和運營移動網絡地面站 沃達豐商定的成本。根據預期的沃達豐商業協議，迄今為止，我們和沃達豐之間尚未支付任何款項。 沃達豐有權指定一人加入董事會。目前，沃達豐的設計人是盧克·伊貝森， 沃達豐集團研發負責人。

另外， AST LLC於2020年12月15日與沃達豐簽訂了一封附帶信，根據該信函，AST LLC同意（i）不提供任何材料 與沃達豐及其附屬公司以外的一方簽訂合理的企業戰略關係或實質性商業協議 預計將嚴重阻礙AST LLC履行沃達豐商業協議規定的某些義務的能力 例外情況，（ii）在資本預算中分配足夠的資金以促進遵守沃達豐規定的義務 商業協議；以及（iii）不得以對AST LLC能力造成重大損害的方式修改商業計劃 履行《沃達豐商業協議》規定的義務。

美國的 塔

AST 有限責任公司和美國鐵塔簽訂了附帶信函協議，該協議隨後於2020年12月15日進行了修訂和重申，以反映 AST LLC與NPA之間的股權購買協議（“經修訂和重述”）所考慮的交易和協議 書面協議”）。經修訂和重述的信函協議設想AST LLC和美國鐵塔將進入商業狀態 在某些市場使用美國鐵塔設施作為地面網關設施的協議。運營協議的期限 預計在AST LLC首次推出商用移動服務後，我們與美國鐵塔之間的期限為五年。

開啟 2022年3月22日，AST LLC和美國鐵塔簽訂了一份不具約束力的條款表，其中反映了部署的條款和條件 我們在美國鐵塔擁有和運營的物業上的網關衞星技術設備。根據協議，美國鐵塔將 根據全球主租約，為AST LLC當前和未來的塔樓場地和數據中心提供租賃空間和託管服務 協議將由雙方簽訂。

這個 任何美國鐵塔服務在沃達豐市場的使用都將在廣告中予以紀念 所有三方之間的協議。在沃達豐不運營的市場（“運營商中立市場”）中，我們和美國人 Tower可能會簽訂協議，讓美國鐵塔管理我們在該市場部署的網關設施的運營。在承運人中 中立市場如果我們需要第三方提供網關設施或服務，我們同意不接受任何劣質出價 根據美國鐵塔關於此類門户設施或服務的最佳和最終提案。我們還同意使用商業上合理的用途 努力在（i）沃達豐決定不使用其設施的沃達豐市場，（ii）在開利使用美國鐵塔設施 中立市場，以及（iii）我們需要第三方供應商的情況。

此外， AST LLC將與美國鐵塔合作，評估和規劃首選的網關設施和無線接入網絡數據中心部署 供應商地位，可在某些赤道市場提供運營商中立的託管設施。美國鐵塔將成為首選供應商 適用於運營商中立的託管設施。AST LLC將向美國鐵塔支付使用運營商中立主機的月度連接費 設施，將向每家適用的移動網絡運營商收費。如果 AST LLC 和美國鐵塔同意建造一座新的 運營商中立的託管設施或改善現有託管設施，美國鐵塔選擇為所有這些資本支出提供資金，美國 Tower將向AST LLC提供該設施的公平市場長期租約。沒有付款 迄今為止，是AST LLC和美國鐵塔根據經修訂和重述的信函協議簽訂的。美國鐵塔有權 指定一人加入董事會。目前，美國鐵塔的指定人員是首席技術官埃德·納普， 美國塔。

樂天

開啟 2020年2月4日，AST LLC與樂天簽訂了商業協議，在樂天開發獨家網絡功能 日本與樂天及其附屬公司的移動網絡兼容，該協議自2020年12月15日起經過修訂和重申 （“樂天協議”）。根據樂天協議的條款，AST LLC同意投資建設網絡 日本的功能與樂天及其附屬公司的移動網絡兼容。此外，AST LLC將合作 與樂天合作，確保樂天授權頻率的網絡能力，包括使用3GPP頻段在日本實現全面覆蓋 3 個頻率，具有多輸入多輸出 (“MIMO”) 功能。此類報道推出後，樂天將收到 在日本擁有無限的專有權利和使用容量，以換取每年向AST LLC或我們支付的50萬美元維護費 繼任者。此外，AST LLC將進行500萬美元（或雙方商定的較低金額）的資本投資 用於設計、建造、購置和實施地面通信資產。AST LLC 和樂天將獲得無限量優惠 地面資產在各自業務中的權利和使用權，包括但不限於衞星和其他電信 通信。樂天協議包括AST LLC衞星發射的商業路線圖和關鍵性能指標 AST LLC 必須滿足的（“關鍵績效指標”）。如果衞星發射計劃的最後兩個階段未達到適用的關鍵績效指標 根據此類商業路線圖，或者如果AST LLC受到任何破產程序的約束或破產，AST LLC應 向樂天支付1,000萬美元的罰款。

這個 在AST LLC或其繼任者履行樂天協議規定的義務之前，樂天協議的期限將一直有效。 迄今為止，AST LLC和樂天之間尚未根據樂天協議支付任何款項。樂天 有權指定兩人加入我們的董事會。目前，樂天的設計者是創始人三木谷博， 樂天公司董事長兼首席執行官和樂天移動首席執行官塔雷克·阿明。

這個 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的合併有效税率為 (0.28)% 和 0%，分別為 0%。各期之間有效利率的差異 是由根據非美國收入評估的所得税支出推動的。21％的聯邦法定税率與聯邦法定税率之間的差異 有效税率主要由公司的Up-C組織結構以及AST LLC的業績分配給非控股權的驅動 利息持有人和計入公司遞延所得税淨資產的估值補貼。

這個 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有不確定的税收狀況。

這個 應收税協議持有人沒有在交易所或重組交易中收購任何A類普通股，定義見下文 報告期內的應收税款協議。因此，沒有應收税款 截至2022年3月31日，協議責任已記錄在案。

如 截至2022年3月31日，尚未有AST LLC單位交換公司A類普通股，因此沒有TRA負債 已被認可。

常見 股票購買協議

開啟 2022年5月6日，公司簽訂了普通股購買協議和註冊權協議（統稱為 作為 “收購協議”）與B. Riley Capital, LLC（“B. Riley”）簽訂。根據購買協議， 公司有權自行決定向B. Riley出售不超過7,500萬美元的公司A類普通股股份 股票按A類普通股成交量加權平均價格（“VWAP”）的97％計算 購買協議，為期24個月，受購買協議中包含的某些限制和條件的約束。銷售 任何A類普通股的出售時機完全由公司選擇，公司沒有義務 根據購買協議向B. Riley出售任何證券。作為B. Riley承諾購買股票的對價 該公司的A類普通股，該公司已發行了21,969股A類普通股作為初始承諾股 如果滿足某些條件，將總共發行65,907股A類普通股作為額外承諾股。

協議 與前首席財務官兼董事合照

開啟 2022年5月16日，公司與AST LLC和前首席執行官託馬斯·塞弗森簽訂了諮詢協議 公司財務官兼董事（“諮詢協議”），以協助其移交職責。在下面 諮詢協議，Severson先生將在2023年4月6日之前提供諮詢服務，公司將償還任何費用 塞弗森先生合理的自付費用。塞弗森先生還同意了與之相關的某些轉讓限制 公司的證券。諮詢協議的上述摘要並不完整，其中的條件是有限的 全部參照本協議，該協議作為附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處。

此外， 2022年5月16日，公司向先生提供了金額為100萬美元的無追索權貸款，年利率為8.00％。 塞弗森。貸款和貸款利息均應在其生效之日兩週年之內償還。這筆貸款可以預付 在任何時候都必須遵守某些強制性的預付款條件。這筆貸款由塞弗森先生認捐的200萬美元作為擔保 AST LLC的股權證券。

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除了 如另有説明或上下文另有要求的，本報告（“季度報告”）中提及 “我們”， “我們” 或 “公司” 是指 AST SpaceMobile, Inc.，指我們的 “管理層” 或 “管理層” 團隊” 指我們的高級管理人員和董事。

這個 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合起來閲讀 我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註包含在本季度表格報告的第1項中 10-Q 以及我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括我們經審計的合併財務報表 以及其中所載的相關説明。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 季度報告包括以聯邦為目的的 “前瞻性陳述” 非歷史事實且涉及風險和不確定性的證券法，這些風險和不確定性可能導致實際結果出現重大差異 從預期和預計的角度來看。除歷史事實陳述外，本表格10-Q中包含的所有陳述，包括不包括 侷限性，本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的陳述 關於公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標， 是前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算” 之類的詞語 “估計”、“尋找” 和變體以及類似的詞語和表述旨在識別這種前瞻性 聲明。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 根據目前可用的信息。許多因素可能導致實際事件、性能或結果出現重大差異 來自前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果。有關識別重要因素的信息 可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，請參閲第一部分 “項目 1A。風險因素” 包含在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中。公司的證券 文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。適用證券的明確要求除外 法律，無論是由於新的前瞻性陳述，公司均不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述 信息、未來事件或其他方面。

概述

我們 是一家創新的衞星設計師和製造商。我們在六個地點開展業務，包括我們的公司總部和18.5萬個 平方英尺的衞星組裝、德克薩斯州的集成和測試設施以及馬裏蘭州的工程和開發地點， 西班牙、英國和以色列。此外，我們擁有和控制的51％控股子公司nanoAvionika UAB（“Nano”）的總部設在總部 在立陶宛。

我們 我們的全球合作伙伴正在建設我們認為是第一個天基蜂窩寬帶網絡，其設計目標是可供用户接入 標準手機。我們的SpaceMobile服務有望在全球範圍內提供具有成本效益的高速移動寬帶服務 覆蓋所有最終用户，無論他們在哪裏生活或工作，無需購買特殊設備。我們相信 SpaceMobile 該服務將是第一個使用低地軌道衞星向任何未經修改的標準提供連接的全球直接移動寬帶網絡, 現成的手機或 2G/3G/4G LTE/5G 和支持物聯網的設備。我們打算與移動網絡運營商（“MNO”）合作 向移動運營商的最終用户客户提供太空移動服務。我們的願景是用户無需訂閲SpaceMobile 直接向我們提供服務，他們也不需要購買任何新的或額外的設備。相反，用户將能夠訪問SpaceMobile 當他們的移動設備上提示他們已不在移動網絡運營商的陸基設施範圍之內時，提供服務；或 將能夠直接向其現有的移動提供商購買套餐。

這個 SpaceMobile服務目前計劃通過低地軌道中的168顆大功率大型相控陣衞星組成的網絡提供。 全球移動流量將由SpaceMobile星座通過高吞吐量Q/V波段鏈路引導到地面網關 然後定向到位於我們專用網關的國內移動運營商的核心蜂窩網絡基礎設施。我們的意圖是 用户將能夠像使用本地手機信號塔一樣連接到 SpaceMobile 服務，同時減少通信延遲 效果比現有的地球靜止衞星通信系統經驗更好。

開啟 2019 年 4 月 1 日，我們發射了第一顆測試衞星 BW1，它用於驗證我們的衞星是否符合蜂窩架構，並能夠 利用4G-LTE管理低地軌道的通信延遲以及多普勒在衞星對地蜂窩環境中的影響 協議。我們目前正在完成我們的 BW3 測試衞星的組裝和測試。BW3 測試衞星的孔徑為 693 平方英尺，旨在通過 3GPP 標準頻率直接與手機通信。截至2022年3月31日，我們已經產生了 與施工相關的資本化成本（包括髮射成本和非經常性工程費用）約8,270萬美元 以及測試BW3測試衞星。BW3 測試衞星經過了 700 多次能力測試，已基本完成 和系統，計劃於2022年夏天推出。但是, 這種發射的確切時間取決於許多因素, 包括令人滿意和及時地完成BW3的測試.

我們 目前還在開發和設計我們的藍鳥（“BB”）衞星星座。我們目前計劃開始發射 2023年第二季度的第一批商用BB衞星，預計這種情況將持續到2025年。我們目前計劃實現 到2024年底總共發射了110顆衞星，2025年發射了多輸入多輸入輸出功能，之後全球移動覆蓋範圍相當廣泛 此後共發射了168顆衞星。我們目前的計劃存在許多不確定性，其中許多不確定性是我們無法控制的， 包括令人滿意和及時地完成衞星的組裝和測試，發射前發射窗口的可用性 提供商, 擬議的軌道和由此產生的衞星覆蓋範圍, 發射成本, 與MNO簽訂協議的能力, 監管部門的批准, 和其他因素。因此，我們可能會採用可能與當前計劃有重大差異的部署策略。

這個 SpaceMobile服務尚未產生收入，預計要等到SpaceMobile商業發射之後才能產生收入 服務。在我們在 2023 年開始發射和部署 BB 衞星之後，我們可能會通過以下方式在 2023 年尋求創收： 在某些國家提供有限的 SpaceMobile 服務。有限的 SpaceMobile 服務將無法持續提供， 我們提供此類有限服務的能力取決於多種因素，包括最終商業協議的執行 與移動網絡運營商簽訂的向其最終用户提供有限服務的協議、最終用户的接受程度、定價、可用性 活躍衞星的數量超過了適用國家、監管機構的批准和其他因素。隨着我們繼續推出和部署更多 BB衞星在2024年和2025年期間，我們預計將在某些地區商業推出SpaceMobile服務後產生收入 地點從 2024 年開始。

開啟 2022年3月3日，AST LLC與SpaceX簽訂了多次發射協議，為該公司未來的發射提供了框架 2024年12月31日之前的衞星，包括髮射BW3測試衞星和第一顆BB衞星。作為 Multi-Launch 的一部分 協議，該公司和SpaceX商定了與未來BB發射有關的額外發射服務協議的框架 衞星。在簽訂多次發射協議方面，該公司共為BW3的發射支付了2,280萬美元 成本、首期 BB 首期付款和未來推出 BB 時的發射預訂費。衞星發射的確切時間視情況而定 取決於許多因素，包括令人滿意和及時地完成施工和測試。多次發射協議允許 該公司在支付某些改簽費後將推遲衞星的發射。

我們 目前正在實現BB衞星未來生產的組裝、集成和測試過程的工業化。我們是 對德克薩斯州的組裝、集成和測試（“AIT”）設施進行必要的資本投資。我們正在招聘， 並預計將繼續招聘、組裝、整合和測試生產BB衞星所需的員工和工程師 這將是測試和整合BB衞星所必需的。此外，我們將繼續實施和整合各種系統，例如 作為產品生命週期管理、製造執行系統、企業資源規劃系統以及工業化所需的其他系統 BB 衞星的製造過程。我們還積極與第三方供應商合作，以確保組件的供應 以及用於生產 BB 衞星的材料。此外，我們將繼續擴大我們的研發（“R&D”） 努力開發BB衞星以及蜂窩和地面基礎設施和網關所需的電子設備。

我們 是一家早期和新興的成長型公司，因此，我們面臨與早期和新興階段相關的所有風險 成長型公司。請參閲第一部分 “第 1A 項” 中包含的風險因素。風險因素” 包含在我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

最近 事態發展

開啟 2022年5月2日，我們獲得了聯邦通信委員會（“FCC”）的實驗許可，為我們的美國總部提供支持 BW3 衞星的測試。該許可證涵蓋了使用3GPP低頻段蜂窩頻率在美國進行的BW3天對地測試 和 Q/V 波段頻率，受某些限制。我們需要獲得聯邦通信委員會的額外授權 用於我們計劃中的BB衞星星座。

開啟 2022年5月6日，我們簽訂了普通股購買協議和註冊權協議（統稱為 “購買”） 與B. Riley Principal Capital, LLC（“B. Riley”）達成協議”），向B. Riley出售高達7,500萬美元的股份 公司的A類普通股期限為24個月，受收購中包含的某些限制和條件的約束 協議。請參閲 流動性和資本資源 有關更多信息，請參見下文。

衝擊 COVID-19 大流行

我們 繼續密切監測 COVID-19 疫情的影響以及由此對我們跨地區業務各個方面的影響， 包括它如何以及可能繼續影響我們的員工、供應商和供應商。我們已經實施了設計的業務連續性計劃 以應對和減輕 COVID-19 疫情對我們業務的影響。COVID-19 疫情對我們業務的影響程度， 研發工作以及我們股票的價值，將取決於高度不確定且不可能的未來發展 此時可以滿懷信心地預測。迄今為止，疫情尚未對我們的技術開發工作產生實質性影響 或我們的運營結果。但是，鑑於 COVID-19 疫情的演變以及遏制其傳播的全球對策，我們是 無法估計 COVID-19 疫情未來對我們的經營業績、財務狀況或流動性的影響。

因素 影響我們未來經營業績與歷史經營業績的可比性

這個 2021年1月1日至2021年4月6日（公司之日）期間的合併資產、負債和經營業績 完成的業務合併（“業務合併”）是我們的會計前身AST LLC的合併。之後 業務合併，在獲得4.169億美元的額外資金後，我們大幅擴大了研發計劃， 在 BW3 測試衞星和 BB 衞星的設計上取得了重大進展，增加了 增加了員工和顧問的人數，並擴大了我們的業務。所有這些因素都促成了顯著的增長 與截至3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的相關運營和資本支出中， 2021。此外，在業務合併方面，我們發行了認股權證，這些認股權證在未經審計的簡報中以公允價值入賬 合併資產負債表。認股權證公允價值的變化在未經審計的簡明合併報告中被確認為損益 運營聲明。

組件 運營業績

收入

至 日期，我們的SpaceMobile服務尚未產生任何收入。我們持股51％的子公司Nano從開發中獲得收入 以及衞星技術的製造以及全球輔助銷售和服務.Nano還銷售個人衞星零件，子系統， 以及針對客户衞星配置的軟件，並簽訂 “拼車” 類型的協議，由Nano提供 使用客户的有效載荷與 Nano 自有衞星總線集成的託管有效載荷服務，用於定期發射。因此， 此處提供的所有收入確認僅與Nano的商品和服務銷售有關。

成本 的銷售額

成本 銷售額包括為執行Nano的銷售合同而使用的各種產品的購買價格和提供的服務。的成本 銷售額還包括履行Nano客户訂單的運營成本，包括Nano員工的成本和管理費用。

工程 服務

工程 費用在發生時記作支出。工程成本主要包括與我們正在進行的工程相關的費用 與我們的衞星的集成、測試和開發相關的工作，以及內部員工（例如工程師）的成本 和顧問）以支持這些工作以及與工程中心有關的一般費用。

普通的 和管理費用

普通的 行政費用包括保險費用、非工程人員費用和招聘等與人事有關的費用 以及差旅和住宿費用、軟件許可和訂閲費用、辦公和設施費用、投資者關係和專業費用 服務，包括公共關係、會計和律師費。

研究 和開發成本

研發 成本主要包括我們通常聘請第三方供應商參與的非經常性開發活動。目前，主要 研發活動包括與供應商合作，幫助設計和開發電子組件、軟件和機械部署 系統將用於BB衞星以及與計劃中的SpaceMobile服務相關的系統。

折舊 和攤銷

折舊 攤銷費用包括與財產和設備相關的金額以及確定的活期無形資產。曾經是 BW3 測試衞星已完成併成功發射，我們預計折舊費用的很大一部分將與折舊有關 鑑於其規定的使用壽命為兩年，該資產的規定使用壽命為兩年。

增益 權證負債重估造成的（虧損）

公開 而我們發行的私人認股權證按發行之日的初始公允價值計為負債分類工具。 在每個資產負債表日對其進行重新計量，估計公允價值的變動被確認為未實現的收益或虧損 未經審計的簡明合併運營報表。

其他 收入（支出），淨額

其他 收入（支出），淨額包括我們在計息活期存款賬户中持有的現金和現金等價物的利息， 扣除任何利息支出以及包括外匯收益或損失在內的雜項非經營項目。

收入 税收支出

AST 出於美國聯邦和州所得税的目的，有限責任公司被視為合夥企業。此外，我們擁有Nano的控股權， 一家立陶宛子公司，需繳納外國所得税，也被視為美國聯邦和州的合夥企業，以及 地方税。因此，出於美國聯邦和州所得税的目的，所有收入、虧損和其他税收屬性均轉至 成員的所得税申報表，沒有記錄美國聯邦、州和地方的所得税規定 未經審計的簡明合併財務報表中的實體。某些外國全資實體作為公司納税 在他們經營的司法管轄區，此類税收的應計費用包含在未經審計的簡明合併財務中 聲明。

非控制性 利息

非控制性 利息主要代表我們以外的現有股權持有人持有的AST LLC的股權。截至2022年3月31日， AST LLC的現有股東權益所有權百分比約為72％。此外，非控股權益包括 我們的子公司Nano Lithuania和Nano US的股權由我們以外的股權持有人持有。截至2022年3月31日， 立陶宛納米公司和美國納米公司的非控股權益約為49％。我們將產生的淨收入或虧損的一部分歸因於此 在AST LLC、Nano Lithuania和Nano US，根據其所有權權益，將其轉讓給非控股權益。

結果 運營的

這個 下表列出了截至3月份的三個月未經審計的簡明合併運營報表摘要 2022年31日和2021年（以千計）以及隨後的討論將截至2022年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月進行了比較 2021 年 3 月 31 日。

收入

總計 與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月收入增長了140萬美元，增長了152％，達到240萬美元 2021 年 3 月 31 日結束。收入的增加主要歸因於與以下各項相關的履約義務的完成 現有的納米客户合同。

成本 的銷售額

總計 與三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，銷售成本增加了110萬美元，達到200萬美元，增長了122％ 截至 2021 年 3 月 31 日的月份。銷售成本的增加主要歸因於現有條件下生產和服務的增加 截至2022年3月31日的三個月期間的納米銷售合同。

工程 服務

總計 與之相比，截至2022年3月31日的三個月，工程服務增加了610萬美元，達到1170萬美元，增長了107％ 截至 2021 年 3 月 31 日的三個月。增長主要歸因於工資和員工相關費用增加了530萬美元 一段時間內員工人數增加導致的成本。其餘變動涉及總體上增加80萬美元 工程中心為支持與我們的衞星集成、測試和開發相關的工程工作而支付的費用。 隨着我們在開發中僱用更多的工程師和第三方，預計工程費用將在短期內繼續增加 太空移動服務的。

普通的 和管理費用

總計 與之相比，截至2022年3月31日的三個月，一般和管理費用增加了610萬美元，至1160萬美元，增長了110％ 至截至2021年3月31日的三個月。增長主要是由於與員工和顧問相關的保險費用增加 開支和辦公相關費用。保險費用增加140萬美元歸因於保險需求的增加，包括 與 D&O 保險、知識產權保險和我們擴建設施的保險承保範圍有關。120萬美元的增長 顧問和員工相關支出歸因於同期員工人數的增加。130萬美元的增長 專業服務費的增加歸因於自上市以來提供的法律、税務和會計服務的增加 公司。辦公室相關費用增加100萬美元的主要原因是維修和保養費用增加 在我們位於德克薩斯州的現有工廠中，員工人數推動了辦公用品、軟件成本的增加和租金的增加。剩下的 1.2 美元 一般和行政費用增加100萬美元歸因於雜項開支，包括許可費用和差旅費 成本。

研究 和開發成本

總計 與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的研發成本增加了800萬美元，達到830萬美元 2021 年 3 月 31 日。增長主要是由於第三方開發了與將用於SpaceMobile的BB衞星相關的工作 星座，在2021年第二季度開始大幅增加。在2021年第二季度之前，我們的業務 主要與建造BW3測試衞星有關，因此在截至3月的三個月中，研發工作受到限制 2021 年 31 日。在BB衞星的設計和開發完成之前，預計未來研發總成本將繼續增加 但是，完成後，由於研發成本由里程碑驅動，它們可能會逐季波動。

折舊 和攤銷

總計 截至2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用增加了50萬美元，至110萬美元，增長了79％ 相比之下，截至2021年3月31日的三個月。增長主要是由於購買了額外的固定資產和租賃權 在此期間的改善。一旦BW3測試衞星完工，折舊費用預計將大幅增加 鑑於其規定的使用壽命為兩年，成功發射。

更改 按認股權證負債的公允價值計算

增加 在截至2022年3月31日的三個月中，認股權證負債的公允價值導致虧損550萬美元。我們沒有 在截至2021年3月31日的三個月中，認股權證負債的公允價值變化與認股權證負債的公允價值變化類似 直到2021年第二季度完成業務合併後才記錄在案。

收入 税收支出

這個 截至2022年3月31日的三個月，所得税準備金為10萬美元，截至3月的三個月的所得税準備金接近零 2021 年 31 日。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，合併有效税率分別為（0.28）％和0％。 不同時期之間有效税率的差異是由根據非美國收入評估的所得税支出推動的。為了進一步瞭解 信息，見附註15：本報告第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表的所得税。

網 歸因於非控股權益的虧損

網 截至2022年3月31日的三個月，歸屬於非控股權益的虧損為2720萬美元，而虧損為50萬美元 在截至 2021 年 3 月 31 日的三個月中。截至2022年3月31日的三個月中歸屬於非控股權益的淨虧損 主要與AST LLC的非控股權益有關。在截至止的三個月中，AST LLC沒有非控股權益 2021年3月31日以及在此期間歸屬於非控股權益的淨虧損與非控股權益有關 僅限納米。

流動性 和資本資源

我們 需要資本來為我們的運營費用提供資金並進行資本支出。我們期望我們的 隨着我們執行開發覆蓋全球的SpaceMobile服務的計劃，資本要求將增加。截至2022年3月31日， 我們手頭有2.551億美元的現金、現金等價物和限制性現金。我們認為我們的手頭現金足以應付 我們當前的營運資金需求、計劃運營費用和自該日起至少12個月內的資本支出 本10-Q表季度報告

這個 設計、製造、集成、測試、組裝和發射衞星及相關部件及相關地面基礎設施 是一項資本密集型企業。我們目前估算了製造和推出前20架飛機所需的資本支出 預計BB衞星的價格將在約2.6億美元至3億美元之間 將在2022年剩餘時間和2023年的剩餘時間內產生。假設我們能夠在當前的計劃時間框架內執行，我們估計我們的 製造和發射計劃中的星座所需的資本支出，包括我們目前的168顆衞星 預計需要通過MIMO功能實現龐大的全球移動覆蓋範圍，約為19億美元 預計將在2025年之前發生。

我們 將繼續尋求在SpaceMobile服務商業發射之前籌集更多資金。另外，我們需要加薪 大量額外資金用於建設SpaceMobile服務，以提供全球覆蓋。我們希望通過以下方式籌集更多資金 發行股權、股權相關證券或債務證券，或通過從政府或金融機構或商業機構獲得信貸 合作伙伴。這筆資金將是必要的, 用於資助正在進行的業務, 繼續研究, 開發和設計工作, 改善基礎設施, 和發射衞星。完成SpaceMobile星座和相關運營成本所需的資本資產投資為 初步估計。當我們完成設計、開發、組件設計和採購、組裝、集成和測試進展時 在BB衞星中，我們的估計可能會發生變化，實際成本可能大大高於我們目前的估計。我們 還可能面臨延誤和其他挑戰，這些挑戰將增加SpaceMobile星座的成本。我們不能 請確信，如果需要，我們將以優惠條件向我們提供額外資金，或者根本不需要。如果我們無法籌集額外資金 必要時，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景將受到重大不利影響。

我們 有合同義務，包括不可取消的辦公空間經營租約，條款有效期至2028年2月。 在截至2022年3月31日的三個月中，與未來所需的最低年租金額相比沒有實質性變化 根據我們的10-K表年度報告中描述的經營租賃協議 截至2021年12月31日的財政年度。截至2022年3月31日，我們 與第三方簽訂了總額為3520萬美元的合同, 涉及研發計劃, 資本改善, 以及採購BB衞星組件.我們預計，隨着供應鏈的完善，這些承諾將繼續增加 電子設備開發，為BB衞星的生產和發射做準備。

常見 股票購買協議

開啟 2022年5月6日，公司簽訂了普通股購買協議和註冊權協議（統稱為 作為 “收購協議”）與B. Riley Capital, LLC（“B. Riley”）簽訂。根據購買協議， 公司有權自行決定向B. Riley出售不超過7,500萬美元的公司A類普通股股份 股票按A類普通股成交量加權平均價格（“VWAP”）的97％計算 購買協議，為期24個月，受購買協議中包含的某些限制和條件的約束。銷售 任何A類普通股的出售時機完全由公司選擇，公司沒有義務 根據購買協議向B. Riley出售任何證券。作為B. Riley承諾購買股票的對價 該公司的A類普通股，該公司已發行了21,969股A類普通股作為初始承諾股 如果滿足某些條件，將總共發行65,907股A類普通股作為額外承諾股。

德州 融資協議

在 2021 年 12 月，在德克薩斯州米德蘭購買不動產和設備的同時，我們的全資子公司AST & Science Texas, LLC（“子公司”）簽訂了一項新的信貸協議，提供500萬美元的定期貸款作為擔保 按物業劃分。在2026年12月7日及以後，定期貸款下的借款按固定利率支付年利率4.20％的利息 2026 年 12 月 8 日至 2028 年 12 月 8 日，年固定利率等於 4.20%，如果指數利率的定義如下，則可能進行調整 信貸協議大於 4.20%。見所載未經審計的簡明合併財務報表附註（附註8） 有關更多信息，請參見本10-Q表季度報告的其他部分。

在 與定期貸款有關，我們已將280萬美元的限制性現金存入儲備賬户，僅可用於 為與位於德克薩斯州米德蘭的AIT設施相關的資本改善提供資金的目的。在任何違約情況下，貸款人 將有權從該賬户中抵消我們拖欠的任何逾期付款、債務或費用。截至 2022 年 3 月 31 日，以及 2021年12月31日，在我們未經審計的簡明合併報告中，140萬美元和280萬美元分別包含在限制性現金中 資產負債表，用於支付與位於德克薩斯州米德蘭的AIT設施相關的剩餘預期資本改善成本。

這個 信貸協議包含某些慣常違約事件，以及某些限制我們子公司以下能力的契約： 其他事情，在抵押品上設定留置權，合併，出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產； 並與其關聯公司進行某些交易。如果我們的子公司未能履行這些和其他契約規定的義務， 或者如果發生任何違約事件, 可以終止定期貸款, 任何未償還的借款以及未付的應計利息, 可以宣佈立即到期並付款，貸款人將被授權佔有抵押品。

現金 流量

歷史的 現金流

這個 下表彙總了我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金來源和用途（以千計）（未經審計）：

運營 活動

現金 截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的資金為4,750萬美元，其中包括支付給的1,480萬美元存款 與運營中使用的現金相比，SpaceX與第一筆BB初始付款和未來BB發射的發射預訂費有關 截至2021年3月31日的三個月中，活動額為850萬美元。用於經營活動的現金增加了2,420萬美元， 不包括支付給SpaceX的上述存款，是由於與員工人數增加相關的運營支出增加 隨着我們業務的擴大，研發工作的加強，與公眾相關的專業費用的增加 公司。

投資 活動

現金 截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為2160萬美元，而用於投資活動的現金為2160萬美元 截至2021年3月31日的三個月，為1140萬美元。用於投資活動的現金增加了1,020萬美元，主要是 歸因於與BW3發射成本相關的800萬美元、BW3衞星建造成本的增加20萬美元以及200萬美元 包括衞星天線、測試設備和租賃權益改善在內的財產和設備的購買量增加。

融資 活動

現金 在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的資金為10萬美元，而用於融資的現金為10萬美元 在截至2021年3月31日的三個月中，活動為60萬美元。截至三個月期間用於融資活動的現金 2021年3月31日與業務合併相關的直接成本有關。

衝擊 的通貨膨脹

而 通貨膨脹可能會影響我們的資本和運營支出，我們認為通貨膨脹（如果有）對我們經營業績的影響 而且財務狀況並不明顯。但是，無法保證我們的經營業績和財務狀況 將來不會受到通貨膨脹的實質性影響，包括由此導致的全球通貨膨脹水平升高 COVID-19 疫情和最近的地緣政治衝突。

資金 要求

我們 相信我們現有的現金和現金等價物將足以滿足從那以後至少12個月的預期現金需求 此處的日期。但是，我們預測我們的財政資源將在多長時間內足以支持行動 是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會有重大差異。我們根據這個估算得出 這些假設可能被證明是錯誤的，而且我們可以比預期的更快地花費資本資源。

未來 資本要求將取決於許多因素，包括：

直到 在這樣的時候，如果有的話，只要我們能夠創造可觀的收入來支持我們的成本結構，我們希望通過以下方式為現金需求融資 股票發行、債務融資、商業和其他類似安排的組合。在我們籌集額外資金的範圍內 通過出售股票或可轉換債務證券，股東的所有權權益將被或可能被稀釋，而且 這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務 融資和股權融資（如果有）可能涉及包括限制或限制我們採取能力的契約在內的協議 具體行動，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過商業籌集資金 協議或其他與第三方的類似安排，我們可能必須放棄對我們的技術和/或未來的寶貴權利 收入來源，或以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。另外，我們的 籌集必要融資的能力可能會受到 COVID-19 疫情、最近的地緣政治事件和通貨膨脹經濟的影響 條件及其對市場條件的影響。如果我們無法通過股權或債務融資籌集額外資金，則 必要時，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的商業化努力或授予開發和銷售其他產品的權利 服務，即使我們本來更願意自己開發和銷售這些服務，或者有可能停止運營。

關鍵 會計政策

我們的 未經審計的簡明合併財務報表是根據普遍接受的會計原則編制的 在美國（美國公認會計原則）。財務報表的編制要求我們的管理層做出判斷、估計和假設 這會影響報告的收入和支出、資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。 當 (1) 估計或假設本質上是複雜的，或者，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要 需要高度的判斷力，而且（2）使用不同的判斷、估計和假設可能會對以下方面產生重大影響 我們未經審計的簡明合併財務報表。我們的重要會計政策 在本報告其他部分所列公司未經審計的簡明合併財務報表附註2中進行了描述 以及我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的第7項。我們的 關鍵會計政策如下所述。

BlueWalker3 資本化

我們 根據ASC 730計算與BW3測試衞星相關的研發費用— 研究和開發 （“ASC 730”）。我們已經確定，BW3 未來還有其他用途，如本指南中所述。因此，可以肯定 與建造BW3試驗衞星相關的成本記作資本化並報告為在建工程（“CIP”） 在我們未經審計的簡明合併資產負債表上。我們僅將那些可直接歸因的支出和輔助成本資本化 進入施工階段，將BW3置於其預定位置和用途必然會產生費用。迄今為止，資本化支出 包括衞星零件的費用、有償發射費用以及與BW3開發直接相關的其他非經常性費用。這個 其他非經常性費用主要包括專門為BW3的設計和組裝而僱用的第三方工程師，他們負責 為了項目的價值和進展。內部、經常性工程師和顧問的費用列為工程支出 服務，沒有資本記入我們未經審計的簡明合併資產負債表中的CIP賬户，因為這些員工不是直接的 與 BW3 的開發有關。不直接歸因於施工階段或不一定發生的費用 將 BW3 放置在預定位置和使用被確認為所產生的費用。

逮捕令 負債

我們 根據對認股權證具體情況的評估，將認股權證列為股票分類或負債分類工具 ASC 480 中的條款和適用的權威指南 -區分負債和權益（“ASC 480”）和 ASC 815- 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。我們的評估考慮認股權證是否為獨立財務認股權證 根據ASC 480的工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合所有條件 ASC 815對股票分類的要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及是否 除其他外，認股權證持有人可能會在我們無法控制的情況下要求 “淨現金結算” 股票分類的條件。這項評估需要使用專業判斷力，是在簽發逮捕令時進行的 認股權證未償還期間的發行以及隨後的每個季度結束日期。

對於 符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，它們被記錄為額外實收權證的一部分 發行時的資本。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，它們是 在發行之日按其初始公允價值入賬，並在每個資產負債表日根據資產負債表的變化進行重新計量 認股權證的估計公允價值將在未經審計的簡明合併報表中確認為非現金收益或虧損 操作。

善意 和長期資產

我們 在第四季度至少每年評估商譽的減值情況，以報告單位為基礎，或更頻繁地評估商譽的減值情況 情況表明，記錄在案的商譽可能會受到損害。我們首先對商譽進行定性評估，這是一個步驟 0 分析，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。 定性減損分析包括評估宏觀經濟狀況, 行業和市場考慮, 成本因素, 總體財務業績、相關實體特定事件、影響特定報告單位的事件以及持續下降 股價。如果我們確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值 我們進行定量減值測試。該測試通過比較來確定商譽減值的存在和金額 申報單位的公允價值佔其賬面金額，包括商譽。如果申報單位的公允價值超過其賬面價值 商譽金額沒有減損。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則在中確認減值損失 金額等於超出部分，僅限於分配給該報告單位的商譽金額。進行量化減值時 測試我們在確定申報單位的估計公允價值時做出了各種估計和假設，包括估計的現金 流量和終值，按反映現金流相對風險的回報率進行折現，以及估值倍數 源自適用於報告單位經營業績的可比上市公司。有可能 情況變化或管理層判斷、假設和估計的變化可能會導致減值費用 其部分或全部商譽。

我們 每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，評估長期資產的減值。 我們認為對確定減值很重要的因素包括與歷史或預測相比表現嚴重不佳 未來的經營業績、我們使用收購資產的方式的重大變化以及行業或經濟的重大負面影響 趨勢。

平衡不足 牀單排列

我們 截至2022年3月31日，沒有任何資產負債表外安排。

物品 3.關於市場風險的定量和定性披露

我們 根據《交易法》第12b-2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需以其他方式提供信息 此項下為必填項。

物品 4。控制和程序

評估 披露控制和程序

我們的 披露控制和程序旨在確保我們提交或提交的報告中需要披露的信息 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）進行記錄、處理、彙總和報告 在證券交易委員會規則和表格規定的期限內，並確保此類信息得以積累 並酌情與我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行了溝通，以便及時 關於必要披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了我們的披露控制和程序的有效性（定義見《交易法》第13a—15（e）條和第15d-15（e）條） 截至2022年3月31日。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的 披露控制和程序自2022年3月31日起生效。

更改 在財務報告的內部控制中

那裏 我們對財務報告的內部控制沒有任何變化（該術語的定義見細則13a-15（f）和第15d-15（f）條） （根據《交易法》）在本報告所涉財政季度內受到重大影響或合理可能發生的重大影響 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

部分 II-其他信息

物品 1。法律訴訟。

來自 我們可能會不時參與法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠。我們 目前不是任何重大法律訴訟的當事方。無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能產生不利影響 由於國防和定居費用、資源轉移和其他因素，我們無法保證會有這樣的好處 將獲得結果。

物品 1A。風險因素。

如 截至2022年3月31日，與之前在 “風險” 部分中披露的風險因素相比，沒有實質性變化 因素” 載於我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告。

物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

不是 適用。

物品 3.優先證券違約。

沒有。

物品 4。礦山安全披露。

不是 適用。

物品 5。其他信息。

開啟 2022年5月16日，公司與AST LLC和前首席執行官託馬斯·塞弗森簽訂了諮詢協議 公司財務官兼董事（“諮詢協議”），以協助其移交職責。在下面 諮詢協議，Severson先生將在2023年4月6日之前提供諮詢服務，公司將償還任何費用 塞弗森先生合理的自付費用。塞弗森先生還同意了與之相關的某些轉讓限制 公司的證券。諮詢協議的上述摘要並不完整，其中的條件是有限的 全部參照本協議，該協議作為附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處。

此外， 2022年5月16日，公司向先生提供了金額為100萬美元的無追索權貸款，年利率為8.00％。 塞弗森。貸款和貸款利息均應在其生效之日兩週年之內償還。這筆貸款可以預付 在任何時候都必須遵守某些強制性的預付款條件。這筆貸款由塞弗森先生認捐的200萬美元作為擔保 AST LLC的股權證券。

物品 6。展品

這個 以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

* 隨函提交

†管理 合同或補償計劃或安排

簽名

在 根據《交易法》的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。

展覽 10.2

諮詢 協議

這個 諮詢協議（這個”協議”）自 2022 年 5 月 16 日起生效（”有效 日期”）由特拉華州的一家有限責任公司 AST & Science, LLC（以下簡稱”公司”) 還有特拉華州的一家公司 AST SpaceMobile, Inc.（”父母”，並與公司一起，”公司”）， 分別位於德克薩斯州米德蘭市企業巷 2901 號 79706 和託馬斯·塞弗森（”顧問”)，個人 在 *** 有居住地。公司和顧問統稱為 “雙方”，且是單獨的 作為 “派對”。雙方協議如下：

3. 機密信息。兩家公司將向顧問提供公司的機密信息和商業祕密， 其關聯公司和公司的客户（以下簡稱”機密信息”）。 就本協議而言，機密信息包括但不限於：專有知識、數據或信息 涉及公司或其關聯公司的業務、技術、業務關係和財務事務，以及所有 與本協議相關的知識、數據、交付品或信息，無論是否以書面形式出現，也無論是否為書面形式 標記或標識為機密或專有信息。舉例而言，但不限於，機密信息包括： (a) 發明和 (b) 公司或其關聯公司的研發活動、服務和營銷計劃、業務 計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、客户和供應商信息以及披露的信息 由專有或機密性質或有義務的第三方向公司或其關聯公司或顧問披露 充滿信心。機密信息包含在各種媒體中，包括但不限於專利申請、計算機程序 在目標和/或源代碼、流程圖和其他程序文檔、手冊、計劃、圖紙、設計、技術規格中， 實驗室筆記本、供應商和客户名單、公司或其內部財務數據以及其他文件和記錄 附屬公司。

對於 本協議的目的，機密信息不包括以下信息：

對於 本協議的目的，以下術語應具有以下含義：

”附屬公司” 指公司的任何直接或間接子公司。

”字段 使用量” 指專為在低地球軌道衞星上使用而設計的衞星，可提供直接的無線電連接 在衞星和標準移動蜂窩用户設備（即移動設備）之間使用 2G/3G/4G/5G 蜂窩頻率和標準 未針對此類衞星連接進行任何修改的手機和移動物聯網設備）。

”發明” 指想法、概念、發現、發明、開發、改進、配方、技術、產品、工藝、專有技術， 設計、配方、方法、開發或實驗工作、臨牀數據、原創著作、軟件程序、軟件 和系統文檔、商業祕密、技術數據或使用許可（無論是否可申請專利或是否可根據版權註冊） 或類似的法規），這些法規是由該組織制定、構思、設計、發明、發展或簡化為實踐或有形媒介的 公司或由顧問單獨或與公司共同執行，而顧問正在執行本協議中描述的工作。

顧問 理解並承認此類機密信息為公司提供了與其他沒有機密信息的公司相比的競爭優勢 這些信息，如果披露機密信息，兩家公司將受到傷害。

4。 機密信息的披露。顧問特此承認，保密、保密、轉讓和 公司與託馬斯·塞弗森於2017年12月15日簽訂的非競爭協議（”限制性契約協議”) 仍然有效；但是，前提是公司（定義見限制性契約協議）還應包括母公司。 為了進一步考慮根據本協議向顧問提供的款項和福利，顧問重申 離職後限制性契約以及《限制性契約協議》的所有其他條款和條件。

5。 退回材料。任何及所有機密信息、文件、記錄、文檔、信息、數據和相關類似項目 向公司或公司任何客户的業務發送信息，無論是顧問還是以其他方式準備的，都進入顧問處 因為公司提供服務而擁有的財產應繼續是公司的專有財產，不應是 未經公司事先書面同意（普通情況除外），在任何情況下均被驅逐出公司的場所 顧問根據本協議積極服務期間的業務流程），在任何情況下都應立即交付給 公司（顧問不保留任何副本）在本協議終止時或使用提供的銷燬證書予以銷燬 由顧問撰寫。

6。 所有權。所有工作成果（包括但不限於發明、任何相關專利、版權、商標、商業祕密） 或其他產權）在本協議期限內由顧問（單獨或共同）開發、衍生或創建（i） 顧問正在執行本協議中描述的工作，或 (ii) 由於顧問為公司提供的服務 在執行本協議中描述的工作時（單獨或聯合）（集體，”工作產品”) 將 被視為為招聘而製作並由公司獨家擁有的作品。如果任何工作成果都不能被視為已完成的工作 僱用，因此根據適用法律由公司獨家擁有，顧問補助、轉讓和轉讓給公司 好吧，工作產品的所有權和利益。顧問將立即向公司披露所有工作成果，並將 隨時採取一切行動，執行並向公司交付所有認為必要的文件（費用由公司承擔） 或者公司希望證明工作產品的所有權並將其歸於公司或公司的受讓人。

7。 對公司機密和專有信息的使用和披露限制。

a。 顧問向公司陳述並保證，它將有權訪問與公司和/或其母公司、子公司相關的商業祕密 或關聯公司，以及與公司有關的其他機密信息。顧問進一步承認、理解並同意 公司的商業祕密包括因非一般性而獲得實際或潛在的獨立經濟價值的信息 其他可以從披露中獲得經濟價值的人所知但不容易通過適當手段查明，或 使用；並且此類商業機密是公司努力維護的對象，這些努力在當時情況下是合理的 它的祕密。顧問承認並同意，如果顧問使用公司的，公司將遭受無法彌補的損失 機密信息和專有信息直接或間接地向與之競爭的任何個人或實體提供服務 使用領域的公司與本公司競爭，此類直接或間接競爭將造成重大損失 公司的商譽。

b。 顧問特此同意 (i) 在本協議期限內，顧問不得使用或披露公司的機密信息 直接或間接的信息和/或商業祕密（或其關聯公司的信息），顧問的業績要求除外 本協議，以及 (ii) 顧問不得使用或披露公司的機密信息和/或商業祕密（或 本協議因任何原因直接或間接終止後，其關聯公司）。這一限制性契約將保持不變 只要顧問在本協議期限內獲得或曾經訪問過的信息保持機密即有效 根據本協議和/或適用法律提供的有關商業祕密的信息。

8。 雙方的關係。

a。 顧問是獨立承包商，無權或指令約束公司和/或組建或指導公司 政策決定。公司和顧問不是也不應被視為僱主/員工、合資企業、合夥人或 根據本協議，一方作為另一方的代理人，任何一方都無權約束另一方或使其承擔義務。本協議中沒有任何內容 應被解釋為建立僱主與僱員的關係、對未來就業的保障或對公司的限制 根據本協議條款終止本協議的權利。

b。 公司不得代為預扣或繳納任何國民、州或地方所得税，或任何其他形式的工資税 的顧問。根據本協議的條款和協議各方的諒解，不應對待顧問 作為僱員，出於税收目的或為提供任何就業機會、利潤分享而從事的本協議項下工作， 附加福利或退休金。顧問應負責支付和遵守與此相關的所有税款 協議，包括但不限於支付和遵守所有與地方、州和聯邦相關的税收的申報要求 適用於根據本協議向顧問支付的款項。

c。 顧問無權獲得公司或法律運作向公司提供的任何福利或保障的權利 員工，包括但不限於團體保險、責任保險、傷殘保險、帶薪休假、病假或其他 休假、退休計劃、健康計劃、保費 “加班” 工資等。

9。 其他活動。在本協議期限內，顧問可以自由參與其他獨立簽約活動， 前提是顧問不違反本協議或《限制性契約協議》的條款。

10。 不貶低。在本協議期限內及之後的兩 (2) 年內，顧問不得 以直接或間接方式發表或發表任何可能誹謗、誹謗、貶損、誹謗的聲明（口頭或書面） 嘲笑或批評公司或其各自的任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員或董事。 在本協議期限內及其後的兩 (2) 年內，公司應指示各自的高級管理人員 董事不得以任何方式直接或間接發表或發表任何可能誹謗、誹謗的聲明（口頭或書面） 貶低、誹謗、嘲笑或批評顧問。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不排除 顧問或公司及其各自的高級職員、董事或發言人不得作出真實的陳述或披露 適用法律、法規或法律程序所要求的。

11。 應收税款協議。顧問應與公司合作採取任何行動，不對顧問承擔任何費用或責任 根據截至4月的某些應收税款協議，必須取代顧問擔任TRA持有人代表 2021 年 6 月 6 日（”TRA”），由公司、顧問及其其他各方共同提出，可能採取哪些行動 包括交付已執行的TRA修正案對應物。

12。 顧問作為公司會員。除非公司同意，否則顧問不得也不得要求 (i) 兑換 公司的所有權權益（”單位”）對於母公司A類普通股的股份（此類法案， 一個”兑換”)，或 (ii) 轉讓（定義見第五次修訂和重述的有限責任公司） 協議（”LLCA”) 公司）任何單位，在任何情況下，均為2023年4月6日之前（”到期 日期”）。在遵守本第 12 款和雙方之間不時生效的任何其他協議的規定的前提下 兩家公司不時承認對顧問行使單位贖回權的能力沒有任何限制或 單位的行使選項。

13。 [已保留]。

14。 可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全生效 可分割，本協議應被解釋和執行，就好像此類非法、無效或不可執行的條款從未包含 本協議的一部分。本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力，不受以下因素的影響 非法、無效或不可執行的條款，或其與本協議的分離。

15。 改革。如果任何具有司法管轄權的法院或仲裁員認為本協議中的任何限制是 不合理和/或不可執行，如書面所述，法院或仲裁員可以修改本協議以使其具有可執行性，以及本協議 應按照法院或仲裁員的改革保持完全的效力和效力。

16。 豁免。在任何一次或多次情況下，一方未能堅持要求履行任何條款、契約或條件 本協議的條款，或行使本協議賦予的任何權利或特權，或一方對任何違反任何條款的豁免 不得將本協議的條款、契約或條件解釋為隨後對任何此類條款、契約、條件的放棄， 權利或特權，但這些權利或特權應繼續存在並保持完全的效力和效力，就好像沒有發生這種寬容或放棄一樣。 除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何豁免均無效。違反任何 陳述、擔保或契約不應受到更籠統或更具體的陳述、擔保這一事實的影響 或者盟約也沒有被違反。

17。 通知。本協議要求或允許發出的所有通知、同意、請求、批准和其他通信（”通告”) 應採用書面形式，可以通過手動、電子郵件（確認送達）或由國家認可的私人快遞公司交付。 國家認可的私人承運人送達的通知應被視為在收到後的第一個工作日送達。通告 親手交付應視為在交付之日送達。通過電子郵件發送的通知應在以下日期被視為已送達 這些都被確認已送達。所有通知應按以下方式發送：

18。 完整協議。本協議以及《限制性契約協議》取代任何和所有其他協議， 公司與顧問之間就本協議標的進行口頭或書面形式，幷包含所有契約和 雙方之間以任何方式與顧問為公司提供的服務有關的協議。對此未作任何更改或修改 協議對本協議各方有效或具有約束力，除非此類變更或修改應以書面形式簽署 公司和顧問。公司與顧問之間沒有交易程序，也沒有公司對任何違規行為的豁免 本協議的規定或延遲行使本協議下的任何權利，應起作用或被解釋為對任何條款的放棄 顧問隨後違反了規定。

19。 可分配性。任何一方均無權轉讓、轉讓、質押或委託其在本協議下的權利或義務 未經另一方簽署的書面同意；但是，前提是公司有權轉讓本協議 給公司的關聯公司或公司全資擁有的實體。此外，公司應有權轉讓 本協議在公司控制權發生變更時發生。就本協議而言，”控制權變更” 指：（a）出售公司的全部或幾乎所有資產；（b）公司的出售或合併；或（c）合併， 資本重組或重組，導致公司百分之五十（50％）以上的所有權轉讓。這個 協議對任何一方的繼承人或受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。

20。 禁令救濟。雙方承認，對違反本協議中與機密有關的條款的行為的法律補救措施 公司商標、版權和其他知識產權的信息披露和使用以及招標 公司的員工，不足以保護公司，因此，公司應 除可用的任何其他救濟和補救措施外，有權獲得強制性救濟以執行本條款的規定。

21。 適用法律；管轄權；地點；陪審團豁免；責任限制。

A) 本協議應由佛羅裏達州法律解釋、執行和管轄（不考慮其法律選擇原則）。 就本協議引起的任何爭議對本協議任何一方提起的任何司法訴訟 或者與本購買協議相關的任何事項只能向位於佛羅裏達州邁阿密戴德縣的州和聯邦法院提起訴訟， 而且，通過執行和交付本協議，本協議的每一方都服從他們的專屬管轄權 法院，以不方便的地點或法庭以及任何類似的理由放棄對此類管轄權的任何異議，並且不可撤銷 同意受由此作出的與本協議相關的任何判決的約束。這些對管轄權的同意不應被視為是 向本協議各方以外的任何人授予權利。

(B) 雙方特此放棄在本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中接受陪審團審判的權利，無論現在是否存在 或此後發生，無論是合同、侵權行為還是其他方面。雙方同意，他們中的任何一方都可以提交本協議的副本 以任何法院作為書面證據的段落，證明雙方在知情、自願和討價還價的情況下達成了不可撤銷的放棄協議 由陪審團審判，而他們之間與本協議有關的任何訴訟均應在主管法院審理 由沒有陪審團開庭的法官的管轄權。

(C) 在任何情況下，任何一方均不對另一方承擔因本協議而產生或與之相關的任何責任， 在本文設想的交易中，公司的行為、顧問的行為或與此相關的行動， 金額超過應付總費用的兩倍，且各方的責任應嚴格限制在應付費用總額的兩倍以內 根據本協議，由公司轉交給顧問。

22。 反腐敗。雙方對本協議的履行將遵守1977年《反海外腐敗法》， 經修正。就本協議的履行而言，顧問不得 (i) 直接或間接地提供、承諾、支付 或同意向任何政府官員、政黨或政治候選人支付任何有價值的東西；（ii）獲得任何有價值的東西 來自任何政府官員、政黨或政治候選人的信息，和/或 (iii) 提議、承諾或給予經濟或其他好處 意圖 (1) 誘使他人履行相關職能或活動，或 (2) 獎勵該人 用於執行此類功能或活動。顧問違反本第 22 款是立即解僱的理由 本協議，如果發生此類違規行為，則公司無需向顧問支付任何賠償。

23。 對手；執行。本協議可以以電子方式簽署和交換，也可以以對應形式簽署和交換，這兩者共同構成 原始協議。

24。 生存。以下條款將在本協議終止後繼續有效：第 2 (d) 至 18 款（含）和第 21 款 直到 23（含）。對顧問施加離職後要求和權利的任何其他協議條款/段落 本協議終止後，公司也應繼續有效。

[簽名 頁面緊隨其後]

在 為此，下列簽署人已簽署本協議，自生效之日起生效。

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