附錄 99.1

金天集團控股有限公司

（根據開曼羣島法律註冊成立）

（納斯達克股票代碼：GDHG）

臨時股東大會通知

特此通知，特別是 金天集團控股有限公司（“本公司”）將舉行股東大會（“大會”） 2023 年 8 月 11 日美國東部時間上午 9:30，採用混合會議形式。面對面的參與者將能夠參加會議 中國福建省南平市延平區西勤鎮半後海川路8號，郵編：353001。遠程參與者將能夠 在 www.virtualShareholdermeeting.com/gdhg2023 上參加會議。會議將出於以下目的召開：

1。批准將公司的法定股本增加為普通決議 5萬美元分成面值每股0.0001美元的5億股普通股，至20萬美元分成2,000,000,000股普通股 每張面值為0.0001美元；

2。作為一項特別決議，批准公司股份的重新指定和重新分類，即：

(a)公司目前發行的每股面值為0.0001美元的51,750,000股普通股過去和現在 重新指定並重新歸類為面值每股0.0001美元的A類普通股，每股1票（“A類普通股”） 股票”）一對一如下（清單將在公司增加授權前立即更新） 股本）：

股東姓名 持有的現有股份數量 因股份重新指定及重新分類而持有的股份數目
金正投資有限公司有限公司。 15,000,000 股普通股 1500萬股 A 類普通股
青宇投資有限公司 1,000,000 股普通股 1,000,000 股 A 類普通股
香港大力創投有限公司 2910,000 股普通股 2910,000 股 A 類普通股
黃基佳 2,745,000 股普通股 2,745,000 股 A 類普通股
陳勇 2,745,000 股普通股 2,745,000 股 A 類普通股
新悦控股有限公司 1,25萬股普通股 1,250,000 股 A 類普通股
三山集團控股有限公司有限公司。 210萬股普通股 2,100,000 股 A 類普通股
億通亞洲投資有限公司有限公司。 1,975,000 股普通股 1,975,000 股 A 類普通股
華融控股有限公司有限公司。 2,25萬股普通股 2,250,000 股 A 類普通股
容海 1,25萬股普通股 1,250,000 股 A 類普通股
華晨諮詢私人有限公司有限公司。 1,500,000 股普通股 1,500,000 股 A 類普通股
JOYGRACE 投資私人有限公司有限公司。 100萬股普通股 1,000,000 股 A 類普通股
恆陽投資管理有限公司有限公司。 1,510,000 股普通股 1,510,000 股 A 類普通股
恆瑞投資控股有限公司 1,48萬股普通股 1,48萬股 A 類普通股
卓華投資控股有限公司有限公司。 726,500 股普通股 726,500 股 A 類普通股
恆宇資本投資有限公司有限公司。 71萬股普通股 710,000 股 A 類普通股
金秋投資控股有限公司有限公司 50萬股普通股 500,000 股 A 類普通股
環宇貿易投資有限公司有限公司。 348,500 股普通股 348,500 股 A 類普通股
CEDE & CO 1,750,000 股普通股 1,750,000 股 A 類普通股

(b)公司剩餘的每股面值為0.0001美元的已授權但未發行的普通股為 並被重新指定並重新歸類為 (i) 1,748,250,000 股 A 類普通股一對一和 (ii) 2億股類別普通股 面值每股0.0001美元的B普通股，每股20張選票（“B類普通股”），以一對一為基礎；

3.批准通過經修訂和重述的第二份備忘錄和條款作為一項特別決議 本通知附錄A（“經修訂的併購”）中列出的公司協會，以取代經修訂的公司 以及重述目前生效的公司備忘錄和章程，以反映法定股本的增加， 雙股結構，並規定了A類普通股和B類普通股的權利和特權；以及

4。作為一項特別決議，批准回購和發行某些股東的股份，具體如下：

股東姓名 持有的現有股份數量 因股份重新指定及重新分類而持有的股份數目 因股份重新指定、重新分類、回購及發行而持有的股份數目
金正投資有限公司有限公司。 1500萬股普通股 1500萬股 A 類普通股 5,000,000 股 A 類普通股，10,000,000 股 B 類普通股 股票

描述了上述業務項目 在本通知附帶的委託聲明中。公司董事會（“董事會”）一致通過 建議股東對所有項目投贊成票。

董事會已確定截止日期 將2023年7月14日營業作為確定有權收到通知的股東的記錄日期（“記錄日期”） 在會議或其任何休會期間進行表決。只有在記錄日公司普通股的持有人才有權 接收會議通知並在會議或其任何休會期間進行表決。

股東可以獲得代理材料的副本 來自該公司的網站 ir.jsyoule.com。將發送會議通知、此委託書和代理卡，或者 於 2023 年 7 月 20 日左右向股東提供。

根據董事會的命令，
/s/ 瓊金
金瓊
首席執行官兼董事會主席
中國南平

2023年7月20日

金天集團控股有限公司

特別股東大會

2023年8月11日

美國東部時間上午 9:30

委託聲明

董事會（“董事會”） 金天集團控股有限公司（“該公司”）正在為臨時股東大會徵集代理人 本公司（“會議”）將於美國東部時間2023年8月11日上午9點30分舉行。公司將舉行會議 中國福建省南平市延平區西勤鎮板後海川路8號353001，股東將能夠 親自參加 www.virtualShareholdermeeting.com/gdhg2023 的在線音頻直播。股東將有平等的機會 參加會議並與公司董事、管理層和其他股東進行在線接觸，無論他們是誰 地理位置。

註冊股東和正式任命的代理持有人 將能夠實時出席、參與會議或任何休會並在會議上投票。持股的受益股東 通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代理人或其他未按規定行事的中介機構持有的股份 被指定為代理持有人將能夠作為嘉賓出席並可以觀看網絡直播，但無法參加 或者在會議上投票。

僅限本公司普通股的持有人 2023 年 7 月 14 日營業結束時（“記錄日期”）記錄在案的人員有權出席會議並在會上投票，或 在任何休會期間。有權親自或通過代理人投票和出席的股東，或者（如果是股東） 一個公司實體），由其正式授權的代表組成，代表不少於未決者表決權的三分之一 具有會議表決權的普通股應構成法定人數。

任何有權出席並投票的股東 會議有權指定代理人代表該股東出席會議和投票。代理人不必是的股東 該公司。公司普通股的每位持有人有權就其持有的每股普通股獲得一票表決權 記錄日期的此類持有人.

待表決的提案

在會議上，決議將按如下方式提出 如下：

1。一項普通決議，將公司的法定股本從5萬美元分攤額中增加 分成面值為每股0.0001美元的5億股普通股，至20萬美元的普通股分成面值為0.0001美元的2,000,000,000股普通股 每個;

2。批准股份重新指定和重新分類（定義見下文）的特別決議 該公司；

3.一項特別決議，旨在通過經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程 公司（“經修訂的併購”）；以及

4。批准某些股東回購和發行股份（定義見下文）的特別決議 該公司的。

董事會建議投贊成票 每項提案第 1-4 號。

普通股持有人的投票程序

有權在會議上投票的股東可以 親自或通過代理人這樣做。請無法出席會議的股東閲讀, 填寫, 簽署, 日期, 並按照其中規定的説明退回所附的代理卡。

1

第 1 號提案

增加股本

董事會認為這是可取的， 建議我們的股東批准將公司的法定股本從5萬美元增加到 每股面值0.0001美元至20萬美元的5億股普通股分成面值為0.0001美元的2,000,000,000股普通股 每個。

擬提出的決議應如下：

以普通決議的形式決定，授權 公司的股本從5萬美元分成每股面值0.0001美元的5億股普通股增加到20萬美元 分成2,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

如果獲得簡單多數票，第1號提案將獲得通過 本公司有權投票的普通股持有人親自或委託人在會議上以適當方式投下的總票數的百分比 在會議上對該提案投贊成票。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

股本增加將生效 經我們股東批准。

董事會建議

一票 對於

股本的增加。

2

第 2 號提案

股份的重新指定和重新分類

董事會批准並指示 將重新指定和重新分類作為一項特別決議提交公司股東批准 股份如下：

(a)公司目前發行的每股面值0.0001美元的51,750,000股普通股將被重新指定和重新歸類 每股面值為0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），每股面值為0.0001美元（“A類普通股”） 一個基礎如下（清單將在增加股本前夕更新）：

股東姓名 持有的現有股份數量 因股份重新指定及重新分類而持有的股份數目
金正投資有限公司有限公司。 1500萬股普通股 1500萬股 A 類普通股
青宇投資有限公司 1,000,000 股普通股 1,000,000 股 A 類普通股
香港大力創投有限公司 2910,000 股普通股 2910,000 股 A 類普通股
黃基佳 2,745,000 股普通股 2,745,000 股 A 類普通股
陳勇 2,745,000 股普通股 2,745,000 股 A 類普通股
新悦控股有限公司 1,25萬股普通股 1,250,000 股 A 類普通股
三山集團控股有限公司有限公司。 210萬股普通股 2,100,000 股 A 類普通股
億通亞洲投資有限公司有限公司。 1,975,000 股普通股 1,975,000 股 A 類普通股
華融控股有限公司有限公司。 2,25萬股普通股 2,250,000 股 A 類普通股
容海 1,25萬股普通股 1,250,000 股 A 類普通股
華晨諮詢私人有限公司有限公司。 1,500,000 股普通股 1,500,000 股 A 類普通股
JOYGRACE 投資私人有限公司有限公司。 100萬股普通股 1,000,000 股 A 類普通股
恆陽投資管理有限公司有限公司。 1,510,000 股普通股 1,510,000 股 A 類普通股
恆瑞投資控股有限公司 1,48萬股普通股 1,48萬股 A 類普通股
卓華投資控股有限公司有限公司。 726,500 股普通股 726,500 股 A 類普通股
恆宇資本投資有限公司有限公司。 71萬股普通股 710,000 股 A 類普通股
金秋投資控股有限公司有限公司 50萬股普通股 500,000 股 A 類普通股
環宇貿易投資有限公司有限公司。 348,500 股普通股 348,500 股 A 類普通股
CEDE & CO 1,750,000 股普通股 1,750,000 股 A 類普通股

(b)公司剩餘的每股面值為0.0001美元的已授權但未發行的普通股為 並被重新指定並重新歸類為 (i) 1,748,250,000 股 A 類普通股一對一和 (ii) 2億股類別普通股 面值每股0.0001美元的B普通股，每股20張選票（“B類普通股”），以一對一為基礎；

3

在重新指定和重新分類之後 在股票中，每股A類普通股將有權獲得一票表決，每股B類普通股將有權獲得20張選票 所有事項均須在公司股東大會上進行表決，並附有其他權利、優惠和特權 在經修訂的併購中排名第四。

此外，所有B類普通股將 可由持有人選擇以一對一的價格轉換為已全額繳納和不可評税的A類普通股的數量 基礎。

擬提出的決議應如下：

作為一項特別決議決定

(a)公司目前發行的每股面值為0.0001美元的51,750,000股普通股過去和現在 如上表所示，以一對一的方式重新指定並重新歸類為A類普通股，以及

(b)公司剩餘的每股面值為0.0001美元的已授權但未發行的普通股為 並被重新指定並重新歸類為 (i) 1,748,250,000 股 A 類普通股一對一和 (ii) 2億股類別普通股 B 普通股以一對一為基礎。

如果獲得多數票，第2號提案將獲得通過 普通股持有人親自或通過代理人在會議上正確投下的總票數的至少三分之二 有權在會議上投票的公司對該提案投贊成票。棄權票和經紀人不投票不會對 投票結果。

股份的重新指定和重新分類 將在股東批准後生效。

擬議的重新指定和重新分類 不會以任何方式影響已發行股票證書的有效性或可轉讓性、公司的資本結構或 公司股票在納斯達克資本市場的交易。如果我們的股東通過該修正案，則不會 股東必須交出其現有的股票證書。取而代之的是，當出示證書以供轉讓時，新的 視情況而定，將發行代表A類普通股或B類普通股的證書。

未來發行的B類普通股或 可轉換為B類普通股的證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值產生稀釋作用 普通股當前持有人的投票權和利益。此外，A類普通股的額外股份的可用性 在某些情況下，發行的股票可能會阻礙或增加獲得公司控制權的任何努力。 董事會不知道有任何企圖或計劃嘗試收購公司控制權，本提案也未出現 其意圖是將其用於防止或阻止任何收購企圖。但是，沒有什麼能阻止董事會 董事不得采取任何其認為符合其信託義務的行動。

董事會建議

一票 對於

的重新指定和重新分類 股份。

4

3號提案

通過修訂後的併購

董事會認為這是可取的，並且 建議我們的股東批准並通過本文附錄A所附的經修訂的併購。

備忘錄第7條中經修訂的併購 公司章程第1.1、9和12條反映了增加公司授權額的提議 股本（提案1的主題），擬議的雙類別股份結構，並規定了類別的權利和特權 A普通股和B類普通股（提案2的主題）。

擬提出的決議應如下：

作為一項特別決議，決定修正後的 併購的副本作為附錄A附於此，將作為公司新的備忘錄和章程予以採納， 以取代目前生效的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程。

如果獲得多數票，第3號提案將獲得通過 普通股持有人親自或通過代理人在會議上正確投下的總票數的至少三分之二 有權在會議上投票的公司對該提案投贊成票。棄權票和經紀人不投票不會對 投票結果。

修訂後的併購案的通過將變為 經股東批准後生效。

董事會建議

一票 對於

修訂後的併購的通過。

5

4號提案

回購和發行股票

董事會指示有 將回購和發行股份作為特別決議提交公司股東批准，具體如下：

股東姓名 持有的現有股份數量 因股份重新命名及重新分類而持有的股份數目 因股份重新指定、重新分類、回購及發行而持有的股份數目
金正投資有限公司有限公司。 1500萬股普通股 1500萬股 A 類普通股 500萬股 A 類普通股，10,000,000 股 B 類普通股

擬提出的決議應如下：

作為一項特別決議決定，那個 10,000,000 金正投資有限公司持有的A類普通股LTD. 將從新發行的10,000,000英鎊的收益中回購 B類普通股歸金正投資有限公司所有LTD. 為回購以及此類發行10,000,000 Class而製造 B 普通股到金正投資有限公司LTD. 為回購目的而創建，特此獲得批准。

如果獲得多數票，第4號提案將獲得通過 普通股持有人親自或通過代理人在會議上正確投下的總票數的至少三分之二 有權在會議上投票的公司對該提案投贊成票。棄權票和經紀人不投票不會對... 產生任何影響 投票結果。

須經股東批准 第1、2和3號提案，會議結束後，董事會將批准回購10,000,000,000份A類普通股股票 金正投資有限公司的股票LTD. 從向金正新發行的1,000萬股B類普通股的收益中提取有限責任公司 投資有限公司LTD. 為回購目的而設立的，向金正投資有限公司發行10,000,000股B類普通股。 LTD. 以回購為目的，並將此類發行的收益分配用於支付此類回購的費用。回購與發行 股份將在股東和董事會批准後生效。

回購的潛在不利影響 和發行股票

在擬議的回購和發行之前 股票，金瓊女士，我們的首席執行官兼董事會主席，金正投資公司的100％所有者 PTE。LTD.，實益擁有公司共計1500萬股普通股，約佔總投票權的28.99％ 公司的力量。在擬議的回購和發行生效後，瓊金女士將立即實益持有大約 佔公司總投票權的84.8％。

董事會建議

一票 對於

回購和發行股票。

6

其他事項

董事會不知道還有其他任何情況 有待提交會議的事項。如果有任何其他事項適當地提交會議，則是被點名人員的意圖 按照董事會可能的建議，以所附的委託書形式對他們所代表的股票進行投票。

根據董事會的命令
2023年7月20日 /s/ 瓊金
金瓊
首席執行官和 董事會主席

7

附錄 A

修訂後的併購

公司 法案（修訂）

公司 受股份限制

第二 修改並重述

協會備忘錄

的

金天集團控股有限公司

gina

（已通過 通過特別決議 [])

公司 法案（修訂）

公司 受股份限制

第二 經修訂和重述 協會備忘錄

的

金色 天堂集團控股有限公司
金色樂園集羣控股有限公司

（已通過 通過特別決議 [])

1這個 該公司的名稱是金天集團控股有限公司。金色樂園集團隊控股有限公司。

2這個 公司的註冊辦事處將設在Harneys Fiduciary（開曼）的辦公室 限量版，大開曼島南教堂街 103 號海港廣場 4 樓，郵政信箱 10240 KY1-1002、開曼羣島或董事可能在開曼羣島的其他地方 隨時決定。

3這個 公司的目標不受限制。根據《公司法》第7（4）條的規定 （修訂），公司擁有執行任何未被禁止的物品的全部權力和權限 根據開曼羣島的任何法律。

4這個 公司擁有不受限制的公司能力。如前所述，但不限於前述內容 根據《公司法》（修訂版）第27（2）條，公司已經並且能夠行使 不論公司問題如何，具有完全行為能力的自然人的所有職能 好處。

5除非 獲得許可後，公司不會在開曼羣島與任何個人、公司進行交易 或公司，除非是為了促進其在開曼羣島以外開展的業務。 儘管如此，公司仍可能在開曼羣島簽訂和簽訂合同並行使 在開曼羣島，其在境外開展業務所必需的任何權力 開曼羣島。

6這個 公司是一家股份有限公司，因此每個成員的責任是有限的 等於該成員股份的未付金額（如果有）。

7這個 公司的法定股本為20萬美元，分為：（i）18億美元類別 每股面值為0.0001美元的A股普通股，以及（ii）2億股B類普通股 每張面值為0.0001美元。受《公司法》（修訂版）和公司的約束 公司章程，公司有權採取以下任何一項或多項措施：

(a)到 贖回或回購其任何股份；以及

(b)到 增加或減少其資本；以及

(c)到 發行其資本的任何部分（無論是原始資本、已贖回資本、增加還是減少資本）：

(i)和 或沒有任何優惠、延期、合格或特殊權利、特權或條件； 要麼

(ii)主題 不受任何限制或限制

和 除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行的股票（無論是申報為普通股、優先股還是其他股票） 受此權力的約束；或

(d)到 更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

8這個 公司有權通過繼續註冊為股份有限公司法人團體 根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，並將在開曼羣島註銷註冊 開曼羣島。

公司 法案（修訂）

公司 受股份限制

第二 修改並重述

文章 關聯的

的

金色 天堂集團控股有限公司

gina

（已通過 通過特別決議 [])

內容

1 定義， 表A的解釋和排除 1
定義 1
口譯 4
排除 表 A 的文章 4
2 股票 5
權力 發行股票和期權，有或沒有特殊權利 5
權力 支付佣金和經紀費 5
信託 未被認可 5
安全 利益 5
權力 更改集體權利 6
效果 現有集體權利的新股發行量 6
沒有 不記名股票或認股權證 6
財政部 股票 6
權利 附於庫存股及相關事宜 7
註冊 的會員 7
每年 返回 7
3 分享 證書 7
問題 的股票證書 7
續訂 丟失或損壞的股票證書 8
4 Lien 關於股票 8
自然 和留置權範圍 8
公司 可以出售股票以滿足留置權 9
權威 執行轉讓文書 9
後果 出售股份以滿足留置權 9
應用程序 銷售所得的收益 10
5 通話 關於股份和沒收 10
權力 撥打電話和通話效果 10
時間 打來電話的時候 10
責任 聯名持有人的 10
利息 未付通話時 10
被視為 呼叫 11
權力 接受提前付款 11
權力 在發行股份時作出不同的安排 11
通知 默認的 11
沒收 或交出股份 11
處置 被沒收或交出的股份和取消沒收或投降的權力 12
效果 對前議員的沒收或自首 12
證據 沒收或投降 12
銷售 被沒收或交出的股份 13

i

6 轉移 的股份 13
對 轉移 13
懸架 的轉賬 13
公司 可以保留轉讓文書 14
通知 拒絕註冊的 14
7 傳輸 的股份 14
人們 在成員去世時有權 14
註冊 死亡或破產後股份的轉讓 14
賠償 15
權利 死亡或破產後有權獲得股份的人 15
8 改動 的資本 15
增加， 合併、轉換、分割和註銷股本 15
交易 其中部分由股份合併產生 16
減少 股本 16
9 轉換， 贖回和購買自有股份 16
權力 發行可贖回股票和購買自有股份 16
權力 以現金或實物支付兑換或購買費用 17
效果 贖回或購買股份 17
轉換 權利 17
分享 轉換 18
10 會議 的會員 18
每年 和特別股東大會 18
權力 召集會議 18
內容 值得注意的 19
時期 注意事項 19
人們 有權收到通知 19
偶然的 未發出通知或未收到通知 20
11 訴訟程序 在議員會議上 20
法定人數 20
缺乏 法定人數的 20
主席 21
對 請一位董事出席並講話 21
住宿 出席會議的成員數 21
安全 21
休會 21
方法 的投票 22
成果 舉手投票 22
提款 民意調查的需求 22
服用 民意調查的 22
主席的 選角投票 23
書面的 決議 23
唯一會員 公司 24

ii

12 投票 會員的權利 24
對 去投票 24
權利 聯名持有人的 25
代表 的企業會員 25
會員 患有精神障礙 25
異議 至選票的可受理性 26
表格 的代理 26
怎麼樣 以及何時交付代理 26
投票 通過代理 28
13 數字 董事人數 28
14 預約， 取消董事資格和免職 28
第一 導演 28
沒有 年齡限制 28
企業 導演 28
沒有 持股資格 28
預約 董事人數 29
董事會的 任命董事的權力 29
移除 董事人數 29
辭職 董事人數 29
終止 董事辦公室的 29
15 備用 導演 30
預約 並移除 30
通告 31
權利 候補董事的 31
預約 當委任人不再擔任董事時終止 31
狀態 候補董事的 31
狀態 作出任命的董事的 31
16 權力 董事人數 32
權力 董事人數 32
導演 低於最小數字 32
預約 到辦公室 32
規定 對於員工 33
運動 的投票權 33
報酬 33
披露 的信息量 33
17 代表團 權力 34
權力 將董事的任何權力委託給委員會 34
本地 板 34
權力 委任本公司的代理人 35
權力 任命公司的律師或授權簽字人 35
借款 權力 35
企業 治理 36

iii

18 會議 董事人數 36
規則 董事會議 36
正在打電話 會議 36
通知 的會議 36
使用 科技的 36
法定人數 36
主席 或者由副手擔任主席 36
投票 37
錄音 異議 37
書面的 決議 37
有效性 儘管存在形式缺陷，但董事的行為依然如此 37
19 允許的 董事的利益和披露 38
20 分鐘 39
21 賬户 和審計 39
審計員 40
22 記錄 日期 40
23 分紅 40
來源 的股息 40
宣言 成員的分紅比例 41
付款 中期股息及董事宣佈的末期股息 41
分攤額 的股息 41
對 一發不可收集 42
權力 以現金以外的其他方式支付 42
如何 可以付款 42
分紅 或其他在沒有特別權利的情況下不計利息的款項 43
分紅 無法付款或無人認領 43
24 資本化 的利潤 43
資本化 利潤或任何股份溢價賬户或資本贖回儲備金的利潤； 43
申請 一筆用於會員利益的款項 43
25 分享 高級賬户 44
導演 維持股票溢價賬户 44
借記 分享高級賬户 44
26 海豹 44
公司 密封 44
重複 密封 44
什麼時候 以及如何使用密封 44
如果 未採用或使用任何密封件 45
權力 允許非手工簽名和傳真印章 45
有效性 處決的 45
27 賠償 45
發佈 46
保險 46

iv

28 通告 46
表格 的通知 46
電子 通信 47
人們 有權獲得通知 48
人 有權發出通知 48
配送 的書面通知 48
聯合 持有人們 48
簽名 48
給予 通知已故或破產會員 49
日期 發出通知的 49
正在保存 規定 49
29 身份驗證 的電子記錄 50
應用程序 的文章 50
身份驗證 會員通過電子方式發送的文件 50
身份驗證 本公司祕書或高級管理人員通過電子方式發送的文件 50
方式 簽名的 51
正在保存 規定 51
30 轉移 作為延續 51
31 繞組 向上 52
分發 實物資產的比例 52
沒有 承擔責任的義務 52
32 修正案 備忘錄和條款 52
權力 更改名稱或修改備忘錄 52
權力 修改這些條款 52

v

公司 法案（修訂）

公司 受股份限制

第二 經修訂和重述

公司章程

的

金色 天堂集團控股有限公司

gina

（已通過 通過特別決議 [])

1定義， 表A的解釋和排除

定義

1.1在 這些條款，以下定義適用：

法案 指開曼羣島的《公司法（修訂版）》，包括當時對該法令的任何法定修改或重新頒佈 生效；

文章 酌情意味着：

(a)這些 不時修訂的公司章程：或

(b)二 或本條款中更具體的條款；

和 條款是指本條款中的某一條款；

審計員 指公司當時的審計師或審計師；

板 指不時指董事會；

商業 日是指開曼羣島大開曼島的銀行開放進行正常銀行業務交易的日子 為避免疑問，不應包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期；

開曼島 羣島是指開曼羣島的英國海外領土；

課堂 普通股是指被指定為公司A類普通股的股票，每股面值為0.0001美元，具有 與該股份相關的權利，並受本備忘錄和章程中規定的限制的約束；

課堂 股東是指不時作為A類普通股持有人在成員登記冊上登記的任何一個或多個人 分享；

1

課堂 B普通股是指被指定為公司B類普通股的股票，每股面值為0.0001美元，具有 與該股份相關的權利，並受本備忘錄和章程中規定的限制的約束；

課堂 B 股東是指不時作為B類普通股持有人在成員登記冊上登記的任何一個或多個人 分享；

清除 就通知期而言，天數是指該期限，不包括：

(a)這 發出通知或視為已發出通知的日期；以及

(b)這 授予或生效的日期；

佣金 指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理的其他聯邦機構 《美國證券法》；

公司 指上述公司；

默認 費率是指每年百分之十；

已指定 證券交易所指的是美利堅合眾國的納斯達克資本市場，只要公司的股票在那裏上市 以及公司股票上市交易的任何其他證券交易所；

已指定 證券交易所規則是指不時修訂的相關守則、規章和條例，因以下原因而適用 任何股份在指定證券交易所的原始和持續上市；

導演 指公司目前的董事，“董事” 一詞應據此解釋；

電子 具有開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中對該術語的定義；

電子 記錄具有開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義；

電子 簽名具有開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義；

完全 付費意味着：

(a)在 與面值股票的關係，是指該股票的面值和任何溢價 就該股份的發行而應付的款項，已全額支付或記入已付賬款 金錢或金錢的價值；以及

(b)在 與沒有面值的股票的關係，意味着該股票的商定發行價格為 已全額支付或記入以金錢或金錢價值支付的款項；

普通的 會議是指公司根據章程正式組建的股東大會；

2

獨立 董事是指董事會確定的《指定證券交易所規則》中定義的獨立董事的董事；

會員 指A類股東或B類股東；

備忘錄 指不時修訂的本公司組織章程大綱；

月 指一個日曆月；

警官 指受委任在本公司任職的人，包括董事、候補董事或清算人，不包括 祕書；

普通 決議是指由成員或代表成員以簡單多數票通過的股東大會決議 誰（有權這樣做）在該次會議上親自或通過代理人投票。該表達式還包括通過的一項書面決議 第11.19條規定的必要多數；

普通 股份是指公司資本中的普通股；

部分地 付費意味着：

(a)在 與具有面值的股份的關係、該股票的面值以及任何應付的溢價 就該股份的發行而言，尚未全額支付或記入已付款項 或金錢的價值；以及

(b)在 與沒有面值的股票的關係，意味着該股票的商定發行價格為 未全額支付或記入金錢或金錢價值的已付款；

祕書 指受委任履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

分享 指公司股本中的A類普通股或B類普通股，其表達方式為：

(a)包括 股票（除非明示或暗示了股份和股票的區別）；以及

(b)哪裏 上下文允許，還包括股份的一小部分；

特別的 決議是指股東大會的決議或任何類別股份的持有人會議的決議 在每種情況下，根據不少於三分之二的議員的多數通過的《章程》正式組成的會議 （有權這樣做）在該次會議上親自或通過代理人投票。該表述包括一項一致的書面決議；

財政部 股份是指根據該法和第2.12條在國庫中持有的股份；以及

美國 證券法是指經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規以及 委員會據此制定的規則和條例, 均應在當時生效.

3

口譯

1.2在 對本條款的解釋，除非上下文另有規定，否則適用以下條款 要求：

(a)一個 本條款中提及的法規是指開曼羣島的法規 以其簡短的標題而聞名，包括：

(i)任何 法定修改、修正或重新頒佈；以及

(ii)任何 附屬立法或根據該法規頒佈的條例。

沒有 僅限於前一句，提及經修訂的《開曼羣島法》即指修訂 該法不時生效，不時修訂。

(b)標題 插入僅為方便起見，不影響對這些條款的解釋， 除非有模稜兩可之處。

(c)如果 根據本條款採取任何行動、事項或事情的某一天都不屬於企業 當天，該行為、事項或事情必須在下一個工作日完成。

(d)一個 表示單數的單詞也表示複數，這個詞表示覆數 也表示單數，提及任何性別也表示其他性別。

(e)一個 對個人的提及酌情包括公司、信託、合夥企業、聯合 企業、協會、法人團體或政府機構。

(f)在哪裏 一個單詞或短語被賦予了明確的含義（言語的另一部分或語法形式） 尊重該單詞或短語具有相應的含義。

(g)全部 對時間的引用應參照公司所在地的時間來計算 註冊辦公室位於。

(h)這個 書面和書面文字包括所有表示或複製的方式 可見形式的文字，但不包括電子記錄，其區別在於 書面文件和電子記錄是明示或暗示的。

(i)這個 詞語，包括、特別包括或任何類似的表達 可以不受限制地解釋。

1.3這個 本條款中的標題僅為方便起見，不應影響解釋 這些文章中的一部分。

排除 表 A 的文章

1.4這個 該法附表一表A中所載的條例和任何其他條例 任何法規或附屬立法中包含的內容均被明確排除在外，不適用 給公司。

4

2股票

權力 發行股票和期權，有或沒有特殊權利

2.1主題 遵守該法和本條款中關於贖回和購買的規定 股份，董事擁有一般和無條件的分配權（有或沒有） 確認放棄權）、授予期權或以其他方式處理任何未發行的商品 在他們可能決定的時間和條款與條件下向其分享股份。 除非根據該法的規定，否則不得以折扣價發行股票。

2.2沒有 僅限於前一條，董事可以這樣處理未發行的股份：

(a)要麼 溢價或面值；或

(b)和 或者沒有優先權、延期權或其他特殊權利或限制，無論是在 用於分紅、投票、返還資本或其他用途。

2.3沒有 僅限於前兩項條款，董事可以拒絕接受任何申請 用於股票，並且可以出於任何原因或不接受任何全部或部分申請 原因。

權力 支付佣金和經紀費

2.4這個 公司可以向任何人支付佣金，以換取該人：

(a)訂閲 或絕對或有條件地同意訂閲；或

(b)淫媒 或者同意獲得絕對或有條件的訂閲，

為了 任何股票。該佣金可以通過支付現金或配發全額已繳或部分已繳股份來支付 以一種方式，部分以另一種方式。

2.5這個 公司可以僱用經紀人來發行資本，並向他支付任何適當的佣金 或經紀業務。

信託 未被認可

2.6除了 根據法律要求：

(a)不 本公司應認可該人持有任何信託的任何股份；以及

(b)不 本公司應承認會員以外的其他人擁有任何權利 分享。

安全 利益

2.7儘管如此 在前一條中，公司可以（但沒有義務）承認證券 它對股票的利息有實際的通知。不得將本公司視為擁有 承認任何此類擔保權益，除非它與擔保人達成書面協議 派對。

5

權力 更改集體權利

2.8如果 然後，股本分為不同類別的股份，除非其條款 一類股票的發行狀態否則，某類股票所附的權利可能會 僅在以下條件之一適用時才可更改：

(a)這 持有該類別已發行股份不少於三分之二的成員書面同意 到變體；或

(b)這 變更是在另一位將軍通過的特別決議的批准下進行的 持有該類別已發行股份的成員會議。

2.9對於 第2.8 (b) 條的目的，本條款中與股東大會有關的所有規定 比照適用於每一次此類單獨會議，但以下情況除外：

(a)這 必要的法定人數應為持有或由代理人代表的一人或多人，但不得少於 超過該類別已發行股份的三分之一；以及

(b)任何 持有該類別已發行股份的會員，親自出庭或通過代理人出席，或者，在這種情況下 公司會員的正式授權代表可以要求進行投票。

效果 現有集體權利的新股發行量

2.10除非 一類股票的發行條款另有規定，授予的權利 持有任何類別股份的成員不得被視為因創立或變更而被改變 發佈進一步的股票排名 pari passu 使用該類別的現有股份。

沒有 不記名股票或認股權證

2.11這個 公司不得向持有人發行股票或認股權證。

財政部 股票

2.12股票 公司根據以下規定通過退保方式購買、贖回或收購 在以下情況下，法案應作為庫存股持有，不被視為取消：

(a)這 董事在購買、贖回或交出這些股份之前就這樣決定；以及

(b)這 備忘錄和條款及該法的有關規定在其他方面得到遵守。

6

權利 附於庫存股及相關事宜

2.13沒有 股息可以申報或支付，不得進行其他分配（無論是現金還是其他形式） 本公司的資產（包括向股東分配的任何資產） up）可以就庫存股向公司發行。

2.14這個 公司應作為庫存股的持有人在成員登記冊中登記。 但是：

(a)這 公司不得出於任何目的被視為會員，也不得行使任何權利 就庫存股而言，任何聲稱行使此類權利的行為均屬無效； 和

(b)一個 不得在公司的任何會議上直接或間接地對庫藏股份進行投票 並且在任何給定時間都不得計入確定已發行股份的總數， 無論是為了本條款還是該法的目的.

2.15沒什麼 在第2.14條中，禁止將股份作為全額支付的紅股進行分配 國庫股和作為全額支付紅股分配給國庫的股份 股份應被視為庫存股。

2.16財政部 公司可以根據該法處置股份，並以其他方式處置股份 條款和條件由董事決定。

註冊 的會員

2.17這個 董事應按照該法的要求保留或安排保存成員登記冊，以及 可能導致公司按照該法的規定保留一個或多個分支機構登記冊， 前提是，如果公司維護一個或多個分支機構登記冊，則董事 應確保向公司負責人保留每份分支機構登記冊的副本 成員登記冊，並在作出任何修改後的天數內更新 到該法可能要求的分支機構登記。

每年 返回

2.18這個 每個日曆年度的董事應準備或安排編制年度申報表，以及 列出該法所要求細節的聲明，並應提供其副本 致開曼羣島公司註冊處。

3分享 證書

問題 的股票證書

3.1一個 只有在董事解決該股份的情況下，成員才有權獲得股票證書 應頒發證書。代表股份的股票證書（如果有）應在 董事可能決定的形式。如果董事解決了該股票證書 應在作為股份持有人進入成員登記冊後發行， 董事可以向任何成員發出：

(a)沒有 付款，為該成員持有的每個類別的所有股份提供一張證書（以及 將該成員持有的任何類別股份的一部分轉移到證書上 用於該持股的餘額）；以及

7

(b)上 支付董事為之後的每份證明書可能確定的合理金額 第一種是該成員的一份或多份股份各有幾張證書。

3.2每個 證書應註明股份的數量、類別和區別編號（如果有） 與之有關以及它們是全額付款還是部分付清。證書可以 密封執行或以董事決定的其他方式執行。

3.3每個 證書應帶有適用法律（包括美國證券）要求的圖例 法案（在適用的範圍內）。

3.4這個 公司不得為共同持有的股份簽發超過一份證書 幾個人以及向一位聯名持有人交付股份證書應為 足以交付給所有人。

續訂 丟失或損壞的股票證書

3.5如果 股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，可以按照此類條款續訂 （如果有的話）關於：

(a)證據；

(b)賠償；

(c)付款 該公司在調查證據時合理支出的費用為何；及

(d)付款 發行替換股票證書需支付合理的費用（如果有），

如同 董事可以在向公司交付舊證書時決定（如果存在污損或磨損情況）。

4Lien 關於股票

自然 和留置權範圍

4.1這個 公司對所有註冊的股份（無論是否已全額付清）擁有第一和最重要的留置權 以會員的名義（單獨或與他人共同）。留置權適用於所有款項 由會員或會員的遺產向公司支付：

(a)要麼 單獨或與任何其他人共同使用，無論該其他人是否為會員；以及

(b)是否 這些款項目前是否可以支付。

4.2在 董事會可在任何時候宣佈任何股份全部或部分不受這些規定的約束 本文的。

8

公司 可以出售股票以滿足留置權

4.3這個 如果滿足以下所有條件，公司可以出售其擁有留置權的任何股份 滿足：

(a)這 留置權所涉及的款項目前應支付；

(b)這 公司向持有該股份的會員（或有權獲得股份的人）發出通知 該成員死亡或破產的後果）要求付款並聲明 如果通知未得到遵守，則可以出售股份；以及

(c)那個 在該通知被視為根據以下規定發出後的十四個清算日內，未支付款項 這些文章，

和 本第4.3條適用的股份應稱為留置權違約股份。

4.4這個 留置權違約股份可以按照董事會決定的方式出售。

4.5至 在法律允許的最大範圍內，董事不承擔任何個人責任 成員對此次出售感到擔憂。

權威 執行轉讓文書

4.6至 使出售生效，董事可以授權任何人簽署一項文書 轉讓出售給或按照其指示出售的留置權違約股份 購買者。

4.7這個 留置權違約股份受讓人的所有權不受任何違規行為的影響 或在有關銷售的訴訟中無效.

後果 出售股份以滿足留置權

4.8開啟 根據前述條款進行的銷售：

(a)這 有關成員的姓名應作為持有人從成員登記冊中刪除 這些留置權違約股份中的一部分；以及

(b)那個 個人應將這些留置權的證書（如果有）交給公司以供註銷 默認股票。

4.9儘管如此 根據第4.8條的規定，該人應繼續對公司承擔所有款項 在出售之日，這筆款項目前由他向公司支付這些款項 留置權違約股份。該人還有責任為這些款項支付利息 銷售日期，直至按銷售前應付利息的利率付款 或者，如果做不到這一點，則按默認費率計算。董事會可以全部或部分免除付款或強制執行 在不扣除出售時留置權違約股份價值的任何補貼的情況下付款 或收取他們處置時收到的任何對價.

9

應用程序 銷售所得的收益

4.10這個 在支付費用後，銷售的淨收益應用於支付這筆款項 留置權存在的應付金額中的一部分。任何殘留物應支付給 出售留置權違約股份的人：

(a)如果 在出售之日，沒有簽發留置權違約股份的證書；或

(b)如果 向公司交出留置權違約股份的證書後，已簽發該證書 取消證書

但是， 無論哪種情況，前提是公司對所有目前尚未支付的留置權違約股份的款項保留類似的留置權 在銷售之前。

5通話 關於股份和沒收

權力 撥打電話和通話效果

5.1主題 根據分配條款，董事會可就任何款項向成員發出呼籲 未償還其股票，包括任何溢價。電話中可能規定分期付款。 前提是至少提前 14 天收到通知，説明付款的時間和地點 是要進行的，每位成員應按要求向公司支付其股份的催繳金額 根據通知。

5.2之前 公司收到任何應付的看漲款項，該期權可以全部撤銷或 部分通話的付款可以全部或部分推遲。電話要去哪裏 分期付款，公司可以撤銷所有或任何剩餘分期付款的預付款 全部或部分付款，並可能推遲支付全部或任何剩餘的分期付款 全部或部分。

5.3一個 無論後續情況如何，被通話的會員仍應對該通話負責 轉讓認購所涉及的股份。他不承擔任何責任 在他不再註冊為會員後就這些股份發出的呼叫。

時間 打來電話的時候

5.4一個 在董事通過授權的決議時，電話應被視為已發出 通話已通過。

責任 聯名持有人的

5.5會員 註冊為股份聯名持有人應共同和單獨承擔支付所有款項的責任 就該股票發起呼叫。

利息 未付通話時

5.6如果 通話到期後仍未付款，應嚮應付款人付款 並應付應從到期應付之日起支付未付金額的利息 直到付清為止：

(a)在 股票配發條款或看漲通知中確定的利率；或

10

(b)如果 在默認費率下，沒有固定費率。

這個 董事可以免除全部或部分利息的支付。

被視為 呼叫

5.7任何 股票的應付金額，無論是在配股時還是在固定日期或其他日期， 應視為按來電支付。如果未在到期時支付款項 本條款應適用，就好像該金額是由於以下原因而到期並應付款一樣 打電話。

權力 接受提前付款

5.8這個 公司可以接受會員的全部或部分未付股份款項 儘管這筆款項中沒有徵收任何一部分, 但仍被他扣押.

權力 在發行股份時作出不同的安排

5.9主題 根據配股條款，董事可以就股份的發行做出安排 區分成員股票看漲期權的金額和支付時間。

通知 默認的

5.10如果 電話到期後仍未付款，董事可以向該人撥款 應向誰發出不少於14個清算日的通知，要求支付以下款項：

(a)這 未付金額；

(b)任何 可能已累積的利息；

(c)任何 公司因該人的違約而產生的費用。

5.11這個 通知應説明以下內容：

(a)這 付款地點；以及

(b)一個 警告説，如果通知未得到遵守，則看漲期權所涉及的股份 製造的將被沒收。

沒收 或交出股份

5.12如果 根據第5.10條發出的通知未得到遵守，董事可以在之前 通知要求的付款已收到，決定任何共享該標的 該通知將被沒收。沒收應包括所有股息或其他應付款項 就沒收的股份而言，在沒收前未支付。儘管有上述情況, 董事會可決定本公司接受該通知標的的任何股份 由持有該股份的成員交出以代替沒收。

11

處置被沒收或交出的股份 以及取消沒收或投降的權力

5.13被沒收或交出的股份可以按照此類條款和條件出售、重新分配或以其他方式處置 董事會向持有該股份的前成員或任何其他人決定的方式。沒收或投降 在出售、重新配股或其他處置之前，可以隨時按董事認為合適的條款取消。在哪裏，對於 處置的目的，被沒收或交出的股份應轉讓給任何人，董事可以授權某人 向受讓人簽訂股份轉讓文書。

沒收或投降對前者的影響 會員

5.14在沒收或移交時：

(a)有關成員的姓名應作為這些成員的持有人從成員登記冊中刪除 股份且該人將不再是這些股份的會員；以及

(b)該人應向公司交出被沒收者的證書（如果有）以供註銷 或交出的股票。

5.15儘管其股份被沒收或交出，但該人仍應向公司承擔以下責任 在沒收或交還之日他目前就這些股份向公司支付的所有款項 和：

(a)所有費用；以及

(b)從沒收或交出之日起至付款之日起的利息：

(i)在沒收之前，這些款項的利息應按什麼利率支付；或

(ii)如果不支付利息，則按違約利率支付。

但是，董事們可以放棄 全部或部分付款。

沒收或移交的證據

5.16董事或祕書作出的法定或宣誓的聲明均為決定性聲明 其中所述針對所有聲稱有權獲得被沒收股份的人的以下事項的證據：

(a)作出聲明的人是公司的董事或祕書，以及

(b)該特定股份已在特定日期被沒收或交出。

視文書的執行而定 如有必要，轉讓聲明應構成股份的良好所有權。

12

出售被沒收或交出的股份

5.17向其處置被沒收或交出的股份的任何人均無義務遵守 這些股份的對價（如果有）的適用，其股份所有權也不會受到任何違規行為或無效性的影響 與沒收、交出或處置這些股份有關的訴訟程序。

6股份轉讓

轉讓權

6.1任何股份的轉讓文書均應為書面形式，並應採用任何通常或普通形式或其他形式 表格，董事可根據其絕對酌情決定權批准並由轉讓人或代表轉讓人簽署，以及如果涉及以下情況 零股或已部分支付的股份，或者如果董事有要求，也應代表受讓人簽訂，並應附上 通過與之相關的股份的證書（如果有）以及董事可能合理要求出示的其他證據 轉讓人進行轉讓的權利。在受讓人的姓名出現之前，轉讓人應被視為會員資格 就相關股份在股東登記冊中登記。

6.2董事可以自行決定拒絕登記任何不是 “股份” 的轉讓 已全額付款或公司擁有留置權。

6.3董事也可以但無須拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(a)轉讓文書已交存於本公司，並附有該公司的證書（如果有） 與之相關的股份以及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權利作出 轉移；

(b)轉讓工具僅涉及一類股份；

(c)如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

(d)如果轉讓給聯名持有人，則股份轉讓給的聯名持有人人數 不超過四個；

(e)轉讓的股份已全額支付，不存在任何有利於公司的留置權；以及

(f)任何最高金額的適用費用，例如指定證券交易所（在適用範圍內）均可 確定應付的款項，或董事會可能不時要求的較低金額，與向公司支付的轉賬款有關。

暫停轉賬

6.4轉讓登記可在提前14天發出通知後在此類登記中刊登廣告或 在董事會議等時間和期限內，暫停使用更多報紙或通過電子手段，關閉成員登記冊 可根據其絕對酌處權不時作出決定，但前提是不得暫停這種轉讓登記 也不是在任何一年中關閉超過30天的會員登記冊.

13

公司可以保留轉讓文書

6.5公司應保留所有已註冊的轉讓文書。

拒絕註冊的通知

6.6如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在轉讓後的三個月內 向本公司提交轉讓文書的日期，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

7股份傳輸

議員去世後有權獲得資格的人

7.1如果會員死亡，則唯一被公司認可對已故會員擁有任何所有權的人 利息如下：

(a)如果已故成員是共同持有人、倖存者或倖存者；以及

(b)如果已故的成員是唯一持有人，則指該成員的一名或多名個人代表。

7.2本條款中的任何內容均不免除已故會員的遺產方面的任何責任 任何股份，無論死者是唯一持有人還是共同持有人。

股份轉讓登記如下 死亡或破產

7.3因成員去世或破產而有權獲得股份的人可以選擇 執行以下任一操作：

(a)成為股份的持有人；或

(b)將股份轉讓給其他人。

7.4該人必須出示董事可能適當要求的證明其應享權利的證據。

7.5如果該人選擇成為該股份的持有人，他必須就此向公司發出通知。 就本條款而言，該通知應被視為已執行的轉讓文書。

7.6如果該人選擇將股份轉讓給另一個人，那麼：

(a)如果股份已全額支付，則轉讓人必須簽發轉讓文書；以及

14

(b)如果股份為零或已部分支付，則轉讓人和受讓人必須簽署一份文書 轉移。

7.7與股份轉讓有關的所有條款應適用於該通知，或酌情適用於 轉讓文書。

賠償

7.8因另一會員死亡或破產而註冊為會員的人應賠償 公司和董事免受公司或董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

有權獲得股份的人的權利如下 死亡或破產

7.9因成員死亡或破產而有權獲得股份的人應具有 如果他註冊為股份持有人，他將有權獲得的權利。但是，在他註冊為會員之前 對於該股份，他無權出席本公司的任何會議或該股東的任何單獨會議或任何單獨的會議或投票 股票類別。

8資本變更

增加、合併、轉換、除法 並註銷股本

8.1在本法允許的最大範圍內，公司可以通過普通決議採取以下任何行動 併為此修訂其備忘錄：

(a)按該普通決議所定金額的新股來增加其股本，並以 該普通決議中規定的附加權利、優先事項和特權；

(b)合併其全部或任何股本並將其分成金額大於其現有股本的股份 股票；

(c)將其全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何已付股票 面額；

(d)將其股份或其中任何一部分細分為金額小於備忘錄所定金額的股份， 因此，在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應為 與減持股份所依據的股份相同；以及

(e)取消在該普通決議通過之日尚未獲得或同意的股份 應由任何人收取，並以如此取消的股份金額減少其股本金額，如果是股份 如果沒有名義面值，則減少其資本分成的股票數量。

15

處理整合產生的分數 的股份

8.2每當由於股份合併而導致任何成員都有權獲得部分股份時 a 股份：董事可以代表這些成員酌情處理股份，包括（但不限於）：

(a)以任何人可以合理獲得的最優惠價格出售代表分數的股份（包括， 在遵守該法規定的前提下，公司）；以及

(b)將淨收益按適當比例分配給這些成員。

8.3就第8.2條而言，董事可以授權某人執行轉讓文書 根據買方的指示，向買方轉讓股份。受讓人無義務遵守以下條件的申請 購買款項以及受讓人的股份所有權都不會受到訴訟中任何違規行為或無效性的影響 關於銷售。

減少股本

8.4受該法和暫時賦予持有特定資產的成員的任何權利的約束 股份類別，公司可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

9轉換、贖回和購買自有股份

發行可贖回股票和購買的權力 自有股票

9.1受該法和暫時賦予持有特定資產的成員的任何權利的約束 股份類別，公司可由其董事：

(a)根據公司或成員的選擇發行應予贖回或有義務贖回的股票 按照其董事在發行這些股份之前確定的條款和方式持有這些可贖回的股份；

(b)經持有特定類別股份的成員的特別決議同意，更改權利 附屬於該類別的股份，以便規定這些股份可以贖回或可以選擇贖回 公司根據董事在變更時確定的條款和方式；以及

(c)購買任何類別的全部或任何自有股份，包括根據條款和條件購買任何可贖回股份 董事在進行此類收購時確定的方式。

公司可以付款 尊重以該法案授權的任何方式贖回或購買自有股份，包括以下各項的任意組合： 資本、其利潤和新發行股份的收益。

16

支付兑換或購買費用的權力 現金或實物

9.2在支付贖回或購買股份的款項時，董事可以付款 現金或 實物 （或部分歸入其中一部分，部分歸入另一股），前提是這些股份的分配條款已獲得授權 或者根據第9.1條適用於這些股份的條款，或者與持有這些股份的成員達成的協議以其他方式行事。

贖回或購買股份的影響

9.3在贖回或購買股票之日起：

(a)持有該股份的成員將不再有權享有除該股份以外的任何權利 有權獲得：

(i)股票的價格；以及

(ii)在贖回或購買之日之前就該股份宣佈的任何股息；

(b)該成員的姓名應從股份的成員登記冊中刪除；以及

(c)根據董事的決定，該股份應予取消或作為庫存股持有。

9.4就第9.3條而言，兑換或購買的日期是會員姓名的日期 就贖回或購買標的股份而言，已從會員登記冊中刪除。

轉換權

9.5每股B類普通股的持有人可以選擇在之後的任何時間進行兑換 在公司辦公室或該等股份的任何過户代理人將該股份發行為已全額支付且不可評税的股份的日期 A類普通股。

9.6董事應隨時在公司授權但未發行的文件之外保留和備用 A類普通股，僅用於轉換B類普通股，即A類普通股的數量 普通股應不時足以實現所有已發行的B類普通股的轉換；如果是 在任何時候，授權但未發行的A類普通股的數量均不足以實現當時所有已發行股票的轉換 B類普通股，除了向此類B類普通股的持有人提供的其他補救措施外， 董事們將採取必要的行動，將其授權但未發行的A類普通股增加到該數量 應足以用於此類目的的股份。

17

分享轉換

9.7所有將B類普通股轉換為A類普通股均應通過贖回方式進行 或公司回購相關的B類普通股並同時發行A類普通股作為對價 用於此類贖回或回購。成員和公司將確保採取任何和所有必要的公司行動 影響這樣的轉換。

10成員會議

年度和特別股東大會

10.1公司可以但不得（除非適用的指定證券交易所規則要求） 有義務每年以年度股東大會的形式舉行一次股東大會，如果舉行，則應由董事會根據以下規定召開 使用這些文章。

10.2除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

召集會議的權力

10.3董事可以隨時召開股東大會。

10.4如果董事人數不足以構成法定人數，而其餘董事無法同意 在任命更多董事時，董事必須召開股東大會，以任命更多董事。

10.5如果按照接下來的兩次徵用，董事還必須召開股東大會 文章。

10.6申購必須以書面形式提出，並由一名或多名成員提出，總共持有不少於十人 (10) 在該股東大會上投票權的百分比。

10.7申購還必須：

(a)説明會議的目的。

(b)由每位申購人或代表其簽署（為此，每位共同持有人均有義務） 簽署）。申購單可能包括幾份由一個或多個申購人簽署的相似形式的文件；以及

(c)按照通知規定交付。

10.8如果董事未能在收到之日起21個晴天內召開股東大會 在申購單中，申購人或其中任何人均可在該期限結束後的三個月內召開股東大會。

10.9在不限於上述規定的前提下，如果董事人數不足以構成法定人數，並且 其餘董事無法就額外董事的任命達成協議，任何一名或多名成員總共持有至少 在股東大會上投票權的百分之五可以召集股東大會，以審議特定事項 在會議通知中，會議通知應將任命額外董事列為一項工作項目。

18

10.10如果會員根據上述規定召開會議，公司應向其合理報銷 開支。

通知的內容

10.11股東大會通知應具體説明以下各項：

(a)會議的地點、日期和時間；

(b)如果會議要在兩個或更多的地方舉行，將使用哪種技術來促進 會議；

(c)在 (d) 段和（在適用範圍內）受指定證券交易所要求的約束 規則、待交易業務的一般性質；以及

(d)如果一項決議是作為特別決議提出的，則為該決議的文本。

10.12在每份通知中，應合理突出以下陳述：

(a)有權出席和投票的議員有權指定一名或多名代理人出席 並代替該成員投票；以及

(b)代理持有人不一定是會員。

通知期限

10.13必須至少提前二十一天向成員發出年度股東大會的通知。對於任何 其他股東大會，必須至少提前十四天通知會員。

10.14在遵守該法的前提下，可以在較短的時間內召開會議，但須經本法同意 個人或集體持有所有權利者中至少百分之九十的表決權的成員 在那次會議上投票。

有權收到通知的人

10.15在遵守本章程的規定以及對任何股份施加的任何限制的前提下，該通知 應發給以下人員：

(a)會員；

(b)因成員去世或破產而有權獲得股份的人；

(c)董事；以及

(d)審計員（如果已任命）。

19

10.16董事會可以確定有權收到會議通知的成員是那些參加會議的人 在董事會確定的營業結束日期在董事會登記冊上登記。

意外遺漏通知或未收到通知 值得注意的

10.17以下情況不得使會議的議事程序無效：

(a)意外未向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或

(b)任何有權獲得通知的人均未收到會議通知。

10.18此外，如果在網站上發佈了會議通知，則會議紀要不得 僅僅因為意外發布而失效：

(a)在網站上的其他地方；或

(b)僅限於從發出通知之日起至會議結束這段時間的一部分 該通知相關。

11議員會議的議事情況

法定人數

11.1除以下條款另有規定外，除非達到法定人數，否則不得在任何會議上處理任何業務 親自或通過代理人出席。法定人數如下：

(a)如果公司只有一名會員：該會員；

(b)如果公司有多個成員：

(i)在遵守下文第11.1 (b) (ii) 條的前提下，兩名或更多持有股份的成員擁有投票權 此類股東大會；或

(ii)只要有任何股票在指定證券交易所上市，一個或多個成員持有股份 這不少於在該股東大會上擁有表決權的已發行股份的三分之一。

缺乏法定人數

11.2如果在指定會議時間後的十五分鐘內未達到法定人數，或者如果有的話 當會議期間它處於無效狀態時，則適用以下規定：

(a)如果會議是議員要求的，則該會議將被取消。

(b)在任何其他情況下，會議應在七天後在同一時間和地點休會，或者 董事決定的其他時間或地點。如果在指定時間後的十五分鐘內未達到法定人數 延期會議，則親自出席或通過代理人出席的議員構成法定人數。

20

主席

11.3股東大會的主席應為董事會主席或其他董事，例如董事 已在董事會主席缺席的情況下被提名主持董事會會議。十五歲之內沒有這樣的人在場 在指定的會議時間紀要中，出席的董事應從其中的一人選出會議的主席。

11.4如果在指定會議時間後的十五分鐘內沒有董事出席，或者如果沒有董事 願意擔任主席，親自或通過代理人出席並有權投票的成員應從其人數中選出一人擔任主席 會議。

董事出席和發言的權利

11.5即使董事不是會員，他也有權出席任何股東大會和在任何股東大會上發言，以及 在持有特定類別股份的成員的任何單獨會議上。

議員在會議上的住宿

11.6在會議主席看來，開會通知中規定的會議地點嗎 會議不足以容納所有有資格和希望出席的議員，會議將按規定組建及其議事程序 如果主席確信有足夠的設施可確保無法入住，則有效 能夠（無論是在集合地點還是在其他地方）：

(a)參與為之召開會議的事務；

(b)聽到和看到所有在場的人説話（無論是使用麥克風、揚聲器、視聽） 通信設備或其他設備）；以及

(c)以同樣的方式被在場的所有其他人聽到和看見。

安全

11.7除了董事會因其位置或地點而可能需要採取的任何措施外 會議，董事會可做出任何安排，並施加其認為適當和合理的任何限制，以 確保會議的安全，包括但不限於搜查任何出席會議的人和強加 對可帶入集合地點的個人財產物品的限制。委員會可以拒絕進入或驅逐出境 與拒絕遵守任何此類安排或限制的人會面。

休會

11.8經構成法定人數的議員同意，主席可隨時休會。 如果會議有此指示，主席必須休會。但是，其他任何業務都不能在休會期間進行交易 而不是在最初的會議上本來可以妥善處理的業務。

21

11.9如果會議休會時間超過 7 個晴天數，無論是由於法定人數不足還是其他原因， 應至少提前七天通知會員，告知休會的日期、時間和地點以及會議的一般性質 要交易的業務。否則，沒有必要發出任何休會通知。

投票方法

11.10提交會議表決的決議應以舉手方式決定, 除非在會議之前或當天 宣佈舉手結果，正式要求進行投票。根據該法，可以要求進行民意調查：

(a)由會議主席發表；

(b)由至少兩名有權對決議進行表決的成員作出；

(c)由任何一個或多個在場的會員個人或集體持有至少 10% 的股權的 所有有權對該決議進行表決的人的投票權。

舉手錶決結果

11.11除非有人正式要求進行投票，否則主席應聲明一項決議的結果和 在會議記錄中寫入這方面的內容應是舉手結果的確鑿證據，無需證明 記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

撤回民意調查要求

11.12投票要求可以在投票前撤回，但必須徵得主席的同意。 主席應在會議上宣佈任何此類退出，除非其他人立即要求進行投票，否則任何先前顯示的退出 對該決議的動手應視為對該決議的表決；如果此前沒有舉手，則該決議 將付諸會議表決.

進行民意調查

11.13應立即就休會問題進行民意調查。

11.14要求就任何其他問題進行投票，應立即或在休會會議上進行 如主席指示的時間和地點，在要求進行民意調查後不超過三十個晴天數。

11.15投票要求不應妨礙會議繼續處理除投票以外的任何事務 問題是要求進行民意調查的。

11.16投票應按照主席指示的方式進行。他可以任命監察員（他們不需要） 成為會員），並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果藉助技術，會議以更多方式舉行 除了地方以外，主席可以指定監察員；但如果他認為無法有效監督民意調查 在該次會議上, 主席應將投票延期至可能舉行的日期、地點和時間。

22

主席的決定性投票

11.17如果票數相等，不論是舉手還是投票，會議主席 舉手或要求投票的地點無權進行第二次表決或決定性投票。

書面決議

11.18不限於該法第60（1）條，成員可以書面通過特別決議，無需 如果滿足以下條件，則舉行會議：

(a)所有有權對該決議進行表決的成員都會收到有關該決議的通知，就好像該決議一樣 在議員會議上提出；

(b)所有有權投票的議員：

(i)簽署文件；或

(ii)以類似形式簽署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及

(c)已簽署的文件或文件已交付或已交付給公司，包括如果公司提名， 通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的地址。

這樣的書面決議， 其效力應如同在正式召集和舉行的有權表決的成員會議上通過一樣, 在以下情況下通過 所有這些成員都這樣表示同意這些決議。

11.19如果符合以下條件，成員可以在不舉行會議的情況下以書面形式通過普通決議 滿足：

(a)所有有權對該決議進行表決的成員是：

(i)就該決議發出通知，就好像在議員會議上提出同樣的決議一樣；以及

(ii)在相同或附帶的通知中通知必須通過該決議的截止日期 不會失效，為期七（7）天，自首次發出通知之日起；

(b)有權這樣表決的議員的法定多數：

(i)簽署文件；或

(ii)以類似形式簽署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及

(c)已簽署的文件或文件已交付或已交付給公司，包括如果公司提名， 通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的地址。

23

這種書面決議將 其效力如同在正式召集和舉行的有權投票的議員會議上通過一樣，在以後者通過 這些日期中：(i) 在不違反以下條款的前提下，緊接着開始的三 (3) 天期限結束後的下一個日期 以該決議首次發出通知的日期以及 (ii) 法定多數表示同意的日期 到分辨率。但是，如果擬議的書面決議在七（7）天期限結束之前沒有獲得通過，則失效 從首次發出通知的日期開始。

11.20如果所有有權獲得普通決議通知的成員都同意，則書面決議可以 在法定多數表示同意該決議後立即獲得通過，沒有最低限度的期限 第一次過去了。除多數人的同意可納入書面決議外，每項同意均應採用書面形式或 通過電子記錄提供，並應根據第 28 條以其他方式提供給公司（通告）在寫作之前 決議生效。

11.21董事可以決定向成員提交書面決議的方式。特別是 它們可以以任何書面決議的形式，規定每位成員從該成員將獲得的選票數中註明 有權在審議該決議的會議上投多少票贊成該決議以及有多少票 反對該決議或被視為棄權票.任何此類書面決議的結果應在同樣的基礎上確定 就像在民意調查中一樣。

11.22如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則該決議有效 相應地。

獨家成員公司

11.23如果公司只有一名會員，並且該成員以書面形式記錄了他對問題的決定，那麼 記錄應構成一項決議的通過和決議的記錄。

12成員的表決權

投票權

12.1除非他們的股票沒有投票權，或者除非看漲期權或其他目前應付金額沒有投票權 已付款，所有成員都有權在股東大會上進行投票，無論是舉手還是投票表決，所有成員均持有股份 特定類別的股份有權在該類別股份的持有人會議上投票。

12.2成員可以親自投票，也可以通過代理人投票。

12.3在舉手錶決中，每位親自到場的A類股東和每位代表 經代理的A類股東每股A類普通股應有一票表決權，而每位親自到場的B類股東應擁有一票 每位通過代理人代表B類股東的人每股B類普通股應有20張選票。為避免疑問， 代表兩個或兩個以上成員的個人，包括以其自身身份行使的會員，該個人有權 為每位成員分別投票。

24

12.4在民意調查中，A類股東應擁有其持有的每股A類普通股一票，而 除非任何股票具有特殊投票權，否則B類股東每持有B類普通股應有20張選票。

12.5任何成員都沒有義務對其股份或其中任何股份進行投票；他也沒有義務對自己的每股股份進行投票 同樣的方式。

共同持有人的權利

12.6如果共同持有股份，則只有一位聯名持有人可以投票。如果有多個聯名持有人 投票，這些股份的姓名首先出現在成員登記冊中的持有人的投票將被接受 排除其他共同持有人的選票。

代表公司會員

12.7除非另有規定，否則企業會員必須由正式授權的代表行事。

12.8希望由正式授權的代表行事的公司會員必須向其表明該人的身份 公司通過書面通知。

12.9授權可以持續任何時期，並且必須在啟動之前交付給公司 首次使用它的會議。

12.10公司董事可要求出示他們認為必要的任何證據 以確定通知的有效性。

12.11如果經正式授權的代表出席會議，則該成員被視為出席會議 個人；以及經正式授權的代表的行為是該會員的個人行為。

12.12公司會員可隨時通過通知撤銷對正式授權代表的任命 向公司披露；但此類撤銷不會影響經正式授權的代表之前所採取的任何行為的有效性 公司董事收到了撤銷的實際通知。

患有精神障礙的成員

12.13任何具有司法管轄權的法院（無論是在開曼羣島）對其下達命令的會員 島嶼（或其他地方）在與精神障礙有關的事項上可由該成員進行表決，無論是舉手還是民意測驗 接收器， 策展人獎金 或該法院為此指定的其他授權人員。

12.14為了前一條的目的，提供令管理局局長滿意的證據 聲稱行使投票權的人必須在舉行相關會議前不少於 24 小時收到，或者 以任何為交付委任委任委任表而規定的方式延期會議，無論是書面形式還是電子方式。 在默認情況下，不得行使投票權。

25

對錶決可否受理的異議

12.15對個人選票有效性的異議只能在會議上或休會時提出 試圖進行表決的會議。正式提出的任何異議應提交給主席，主席的決定應是 最後的和決定性的。

委託書的形式

12.16委任代理人的文書應採用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

12.17該文書必須採用書面形式，並以以下方式之一簽署：

(a)由會員發起；或

(b)由會員的授權律師；或

(c)如果會員是經授權人員蓋章或簽署的公司或其他法人團體， 祕書或律師。

如果董事們這樣決定，本公司 可以接受以下文規定的方式交付的該票據的電子記錄，並以其他方式滿足以下條款 電子記錄的認證。

12.18董事可以要求出示他們認為確定所需的任何證據 任何委任代理人的有效性。

12.19會員可隨時通過向公司正式簽署的通知來撤銷代理人的任命 根據第 12.17 條。

12.20成員撤銷根據第12.19條對代理人的任命不會產生任何影響 在公司董事收到撤銷的實際通知之前，相關代理人所採取的任何行為的有效性。

如何以及何時交付代理

12.21在遵守以下條款的前提下，董事可以在通知中召集任何會議或休會 會議或在公司發出的委託書中，具體説明委任代理人文書的方式 存放以及地點和時間（不遲於為會議或休會指定的開始時間） 委託代理人的文書應存放於該委託書中）。在沒有任何此類指示的情況下 董事在召集任何會議或續會的通知或公司發出的委託書中，以任命形式表示 代理人及其簽署時所依據的任何授權書（或經公證或以任何其他方式批准的授權副本） 董事）必須交付，以便公司在舉行會議或休會的時間之前收到這些信息 以委任代理人形式提名的人提議投票。它們必須通過以下任一方式交付：

(a)如果是書面文書，則必須將其留在或通過郵寄方式寄出：

26

(i)到公司的註冊辦事處；或

(ii)到開曼羣島內開會通知中規定的其他地點或任何 本公司就會議發出的委任代表委任表格。

(b)如果根據通知條款，可以通過電子記錄向公司發出通知，則 委任代理人的電子記錄必須發送到根據這些規定指定的地址，除非是其他地址 為此指定了：

(i)在召集會議的通知中；或

(ii)以任何形式委任公司就會議派出的代理人；或

(iii)在公司發出的與會議有關的任何任命代理人的邀請中。

(c)儘管有第 12.21 (a) 條和第 12.21 (b) 條的規定，但無論如何，公司董事長可在 他的自由裁量權指示將委託書視為已正式交存。

12.22在哪裏進行民意調查：

(a)如果是在提出要求後超過七個有效天數內進行的，則委任代理人的形式以及 任何隨附授權書（或相同的電子記錄）必須在指定時間之前根據第 12.21 條交付 用於進行投票；

(b)如果要在要求後的七個完整天內提出，委任代理人的形式以及 任何隨附授權書（或相同的電子記錄）必須在指定時間之前根據第 12.21 條交付 用於進行投票。

12.23如果委任代理人的形式未按時送達，則無效。

12.24當交付或收到兩份或更多份有效但不同的代理委託書時 相同份額供在同一次會議上使用，對於同一事項，最後一次有效交付或接收的份額（無論如何） 自其之日起或其執行之日）應被視為替換和撤銷該股份的另一份或其他股份。lf 公司無法確定最後一次有效交付或收到的預約，任何預約均不應被視為有效 尊重那份股票。

12.25董事會可通過郵寄方式向成員發送委任代表委任表格，費用由本公司承擔 （也就是説，預付並寄出一封信），或者通過電子通信或其他方式（有或沒有退貨規定） 通過預付郵資）用於任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議，無論是空白的還是提名的 作為替代方案，任何一名或多名董事或任何其他人作為代理人。lf 用於任何會議邀請的任命 作為代理人，邀請函中指定的個人或多人中的一人由公司承擔，他們應 向所有有權收到會議通知並在會議上進行表決的成員發出（而不僅僅是某些成員）。意外遺漏 向任何有資格的成員，發送這種委任表格，或向其發出這樣的邀請，或不接受這種委任表格 出席會議並在會議上表決不應使該會議的議事程序無效。

27

代理投票

12.26委任代表在會議或休會上的表決權應與該成員相同 除非任命他的文書限制了這些權利.儘管任命了代理人，但會員可以 出席會議或休會並在會議上投票。如果議員對任何決議進行表決，則由其代理人對同一決議進行表決，除非 對於不同的股份，應無效。

12.27指定代理人在會議上進行表決的文書也應被視為賦予了要求權 或者參與要求進行投票，就第11.11條而言，作為成員代理人的個人提出的要求應等同於 成員的要求。除非得到主席的允許，否則這種任命不應賦予在會議上進一步發言的權利。 會議的。

13董事人數

13.1董事會應由不少於一人組成，但前提是公司可以 普通決議增加或減少董事人數的限制。除非普通決議另有規定，否則最大數字 董事人數應不受限制。

14董事的任命、取消資格和罷免

第一任董事

14.1第一批董事應由備忘錄的訂户以書面形式任命， 或其中的大多數。

沒有年齡限制

14.2董事沒有年齡限制，除非他們必須年滿十八歲。

公司董事

14.3除非法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事，則章程 關於公司成員在股東大會上的代表權，經必要修改後適用於董事會議章程。

沒有持股資格

14.4除非普通決議確定了董事的持股資格，否則任何董事都不是 被任命的條件是必須擁有股份。

28

董事的任命

14.5董事可以通過普通決議任命，也可以由董事任命。任何預約都可能需要填補 空缺或擔任額外董事。

14.6即使董事人數未達到法定人數，其餘董事也可以任命一名董事。

14.7任何任命都不能導致董事人數超過上限（如果已設定）；以及任何此類任命 將無效。

14.8只要股票在指定證券交易所上市，董事應至少包括 適用的法律、規章或法規或《指定證券交易所規則》要求的獨立董事人數已確定 由董事會審議。

董事會任命董事的權力

14.9在不影響公司根據這些規定任命某人為董事的權力的前提下 條款，董事會有權隨時任命任何願意擔任董事的人，以填補空缺或 作為現有董事會的補充，以董事總人數為限，不得超過由或根據其規定的最大數目 使用這些文章。

14.10任何以此方式任命的董事，如果仍是董事，則應在下次年度股東大會上退休 他被任命並有資格在該會議上被選為董事。

罷免董事

14.11董事可以通過普通決議被免職。

董事辭職

14.12董事可隨時通過向公司發出書面通知或在允許的情況下辭職 根據通知條款，無論哪種情況，均在根據這些條款交付的電子記錄中。

14.13除非通知指定其他日期，否則董事應被視為已於該日期辭職 通知已送達公司。

董事職位的終止

14.14董事可以通過向公司發出書面通知來退出董事職務 在註冊辦事處，該通知應在通知中規定的日期生效，否則將在送達時生效 到註冊辦事處。

14.15在不影響本章程細則中關於退休（輪換或其他方式）的規定的情況下，董事的 在下列情況下，應立即終止職務：

(a)開曼羣島法律禁止他擔任董事；或

(b)他破產或普遍與其債權人達成安排或和解；或

29

(c)他通過通知公司辭職；或

(d)他僅在固定期限內擔任董事，且該任期屆滿；或

(e)在接受治療的註冊醫生看來，他的身體狀況會變成 或精神上沒有能力擔任董事；或

(f)大多數其他董事（人數不少於兩人）通知他離職 辦公室（不影響因違反與提供該董事服務有關的任何協議而提出的損害賠償索賠）； 要麼

(g)無論是法院命令還是其他方式，他都受任何與心理健康或無能有關的法律的約束； 要麼

(h)未經其他董事同意，他將連續一段時間缺席董事會議 為期六個月。

15候補董事

預約和免職

15.1任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代為候補董事 董事。在董事向董事會發出任命通知之前，任何任命均不得生效。

15.2董事可以隨時撤銷其對候補人的任命。在撤銷之前，任何撤銷都不會生效 董事已將撤銷通知董事會。

15.3候補董事的任命或免職通知只有在向公司發出時才有效 通過以下一種或多種方法：

(a)根據本條款中包含的通知條款以書面形式發出通知；

(b)如果公司暫時有傳真地址，則通過傳真發送到該地址 傳真地址：傳真副本，或以其他方式，通過傳真發送到公司註冊的傳真地址 辦公傳真副本（無論哪種情況，除非第 29.7 條適用，否則傳真副本均被視為通知），在這種情況下 應在發件人的傳真機發出無錯誤的傳輸報告之日發出通知；

(c)如果公司暫時有電子郵件地址，請通過電子郵件將掃描副本發送到該電子郵件地址 將通知作為 PDF 附件或以其他方式通過電子郵件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址的掃描件 作為 PDF 附件的通知副本（無論哪種情況，除非第 29.7 條適用，否則 PDF 版本均被視為通知），在 應在公司或公司註冊辦事處（視情況而定）收到之日發出哪種事件通知 以可讀的形式；或

30

(d)如果通知條款允許，以其他形式交付經批准的電子記錄 根據這些書面規定.

通告

15.4所有董事會議通知應繼續發給被任命的董事，而不是發給 替代品。

候補董事的權利

15.5候補董事有權出席任何董事會會議或委員會會議並投票 受委任董事本人不在場的董事，通常用於履行被任命的董事的所有職能 他缺席時是董事。但是，候補董事無權因提供的服務而從公司獲得任何報酬 作為候補董事。

當預約人停止時，預約即停止 成為董事

15.6在以下情況下，候補董事應不再是候補董事：

(a)委任他的董事不再擔任董事；或

(b)任命他的董事通過向董事會或註冊人發出通知來撤銷其任命 公司辦公室或以董事會批准的任何其他方式；或

(c)不管怎樣發生與他有關的，如果他是本公司的董事，這將導致他上任 董事職位將予離職。

候補董事的地位

15.7候補董事應履行任命董事的所有職能。

15.8除非另有説明，否則根據本章程，候補董事應被視為董事。

15.9候補董事不是董事任命他的代理人。

15.10候補董事無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。

作出任命的董事的地位

15.11因此，任命了候補董事並不能因此解除其欠公司的職責。

31

16董事的權力

董事的權力

16.1在遵守該法、備忘錄和本條款規定的前提下，公司的業務應 由董事管理，他們可以為此目的行使公司的所有權力。

16.2隨後對備忘錄或本備忘錄的任何修改均不得宣佈董事先前的行為無效 文章。但是，在該法允許的範圍內，成員可以通過特別決議對董事先前或未來的任何行為進行驗證 否則就會違揹他們的職責.

董事人數低於最低人數

16.3如果董事人數少於本章程規定的最低限額， 剩餘的一名或多名董事只能為額外任命一名或多名董事以彌補最低限額而採取行動 或者為作出此類任命而召開公司股東大會。如果沒有董事或董事能夠 或願意採取行動，任何兩名成員均可召集股東大會以任命董事。以此方式任命的任何其他董事 只能在任命後的下一次年度股東大會解散之前任職（受本條款約束） 除非他在該會議上再次當選.

公職任命

16.4董事可以任命一名董事：

(a)作為董事會主席；

(b)擔任董事總經理；

(c)到任何其他行政辦公室，

在這段時間內，按照這樣的條款， 包括他們認為合適的薪酬.

16.5被任命者必須書面同意擔任該職務。

16.6如果董事長被任命，除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。

16.7如果沒有主席，或者如果主席無法主持會議，則該會議可以選擇 自己的董事長；或者如果主席不在場，董事們可以從中提名一人代行主席職務。

16.8在遵守該法規定的前提下，董事們還可以任命和罷免任何不必這樣做的人 成為董事：

(a)作為祕書；以及

(b)到可能需要的任何辦公室

32

在這段時間內，按照這樣的條件， 包括他們認為合適的薪酬.對於高級管理人員，可以授予董事決定的任何頭銜。

16.9祕書或官員必須以書面形式同意擔任該職務。

16.10公司的董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任該職務或提供服務， 的審計師。

為僱員提供的經費

16.11董事會可以為本公司僱用或以前僱用的任何人員的福利作出規定 或其與終止有關的任何附屬企業（或其任何家庭成員或任何依賴他的人） 或將本公司或其任何附屬企業的全部或部分業務轉讓給任何人。

行使表決權

16.12董事會可以在由其持有或擁有的任何法人團體中行使股份賦予的投票權 公司在所有方面以其認為合適的方式行使該權力（包括但不限於為任何人行使該權力） 決議任命任何董事為該法人團體的董事，或投票或規定向其支付報酬 此類法人團體的董事）。

報酬

16.13每位董事可因其為公司利益而提供的服務而獲得公司報酬， 無論是作為董事、僱員還是其他身份，都有權獲得公司業務所產生的開支的報酬 包括出席董事會議。

16.14在公司通過普通決議另有決定之前，董事（候補董事除外） 董事）有權通過董事可能確定的董事辦公室服務費用獲得報酬。

16.15薪酬可以採取任何形式，可能包括支付養老金、健康保險、死亡或 疾病津貼，不論發給董事還是向與其有關係或與其相關的任何其他人士。

16.16除非其他董事另有決定，否則董事不對公司承擔薪酬 或從與公司屬於同一集團或擁有普通股的任何其他公司獲得的其他利益。

披露信息

16.17董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息， 包括成員登記冊中包含的與成員有關的任何信息，（他們可以授權任何董事、高級管理人員或 在以下情況下，本公司的其他授權代理人向第三方發佈或披露其所擁有的任何此類信息）：

(a)根據任何司法管轄區的法律，公司或該人（視情況而定）都必須這樣做 本公司受其約束；或

33

(b)此類披露符合《指定證券交易所規則》（在適用範圍內）； 要麼

(c)此類披露符合公司簽訂的任何合同；或

(d)董事們認為，此類披露將有助於或促進公司的運營。

17權力下放

委託任何董事的權力 賦予委員會的權力

17.1董事可以將其任何權力委託給由一名或多名人員組成的任何委員會 不必是會員。委員會成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。為此 只要股票在指定證券交易所上市，任何此類委員會都應由如此數量的獨立董事組成 根據《指定證券交易所規則》不時要求或適用法律的其他要求。

17.2授權可能是董事自身權力的附帶或排除在外。

17.3授權可以採用董事們認為合適的條件，包括為委員會提供經費 自行委託給小組委員會；但任何授權都必須能夠由董事隨意撤銷或更改。

17.4除非董事另行允許，否則委員會必須遵循為董事規定的程序 董事的決定。

17.5只要股票在指定證券交易所上市，董事會就應設立一個審計委員會， 薪酬委員會和提名與公司治理委員會。這些委員會中的每一個都應有權做所有事情 這是行使本條款中規定的此類委員會權利所必需的。每個審計委員會、薪酬委員會和 提名和公司治理委員會應由至少三名董事組成（或可能要求的最低人數） 不時按照《指定證券交易所規則》）。每個薪酬委員會的大多數委員會成員 提名和公司治理委員會應為獨立董事。審計委員會應由這樣的數字組成 根據《指定證券交易所規則》或適用法律的其他要求不時要求的獨立董事。

地方董事會

17.6董事會可以設立任何地方或分部董事會或機構來管理董事會的任何事務 公司，無論是在開曼羣島還是在其他地方，都可以任命任何人為地方或分部董事會的成員，或者成為 經理或代理人，並可以確定他們的薪酬。

34

17.7董事會可以將其任何權力和權限委託給任何地方或分部的董事會、經理或代理人 （有權再授權），並可授權任何地方或分區委員會或其中任何一方的成員填補任何空缺，以及 儘管空缺仍要採取行動。

17.8根據本第17.8條進行的任何任命或授權均可根據此類條款和條件進行 董事會認為合適，董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改任何授權。

委任公司代理人的權力

17.9董事可以一般性地或就任何具體事項任命任何人為 公司的代理人，有或沒有授權該人委託該人的全部或任何權力。董事可以 預約：

(a)促使公司簽訂委託書或協議；或

(b)以他們決定的任何其他方式。

任命律師或授權的權力 本公司的簽字人

17.10董事可以任命任何人，無論是由董事直接還是間接提名，為 公司的律師或授權簽字人。預約可能是：

(a)出於任何目的；

(b)擁有權力、權威和自由裁量權；

(c)在此期間；以及

(d)但須遵守這些條件

因為他們認為合適。權力、權力 但是，自由裁量權不得超過董事根據本章程賦予或可行使的自由裁量權。董事們可以這樣做 因此，通過委託書或他們認為合適的任何其他方式。

17.11為保護和便利起見，任何委託書或其他任命都可能包含此類條款 適用於董事認為合適的與律師或授權簽署人打交道的人。任何委託書或其他任命都可以 還授權律師或授權簽字人將賦予該人的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

17.12董事會可以罷免根據第17.10條任命的任何人員，也可以撤銷或更改授權。

借款權

17.13董事可以行使公司的所有權力，借款、抵押或向其收費 承諾、現有和未來的財產和資產以及未召回資本或其任何部分，以及發行債券和其他 證券，無論是直接證券，還是作為公司或其母企業任何債務、負債或義務的抵押擔保 （如果有）或本公司或任何第三方的任何附屬企業。

35

公司治理

17.14董事會可不時地，除非適用法律要求或（在適用範圍內） 指定證券交易所規則，採納、制定、修改、修改或撤銷其公司治理政策或舉措 公司，旨在制定公司和董事會關於各種公司治理的指導原則和政策 相關事宜，由董事會不時通過決議決定。

18董事會議

對董事會議的監管

18.1在遵守本章程規定的前提下，董事可以按照自己的想法規範其程序 適合。

召集會議

18.2任何董事均可隨時召集董事會議。祕書必須召集董事會議 如果董事要求這樣做。

會議通知

18.3董事會會議通知可以親自發給董事，也可以通過口耳相傳或以書面形式發出 或者通過他可能為此目的不時指定的地址進行電子通信 (或者, 如果他沒有指定地址, 在他最後一個已知的地址）。董事可以放棄其接收任何會議通知的權利，無論是預期的還是追溯的。

技術的使用

18.4董事可以通過會議、電話、視頻等媒介參加董事會議 或任何其他形式的通信設備，前提是所有參加會議的人都能聽到和互相交談 在整個會議中。

18.5以這種方式參與的董事被視為親自出席會議。

法定人數

18.6在董事會議上進行業務交易的法定人數應為兩人（但如果 董事會僅由一名董事組成，則法定人數應為一），除非董事會確定其他人數。

由主席或副主席主持

18.7董事會可任命一名主席和一名或多名副主席或多名主席，並可隨時撤銷 任何這樣的任命。

36

18.8主席，或不讓他擔任任何副主席（任期最長），如果超過，則優先考慮 一人出席），應主持所有董事會會議。如果沒有任命主席或副主席，或者他不在場 在規定的會議舉行時間後五分鐘，或者不願擔任會議主席，出席會議的董事應 從他們的號碼中選出一個來擔任會議主席。

投票

18.9董事會會議上出現的問題應由多數票決定。如果選票相等 主席如果願意, 可以進行決定性表決。

異議記錄

18.10應假定出席董事會議的董事已同意在董事會議上採取的任何行動 那次會議，除非：

(a)他的異議記錄在會議記錄中；或

(b)在會議結束之前，他已向會議提起訴訟，簽署了對該訴訟的異議；或

(c)在那次會議結束後，他已在切實可行的情況下儘快向公司轉交了異議協議。

投贊成票的董事 訴訟無權記錄他對該訴訟的異議。

書面決議

18.11如果所有董事都簽署了文件，則董事可以在不舉行會議的情況下通過書面決議 或者以相似的形式簽署幾份文件，每份文件均由一名或多名董事簽署。

18.12由有效任命的候補董事簽署的書面決議不必也由被任命者簽署 董事。

18.13由被任命的董事親自簽署的書面決議不必也由其候補人簽署。

18.14根據第 18.11 條、第 18.12 條和/或第 18.13 條通過的書面決議應為 如同在正式召集和舉行的董事會議上通過一樣有效；該決議應視為已獲得通過 在最後一位董事簽署的日期和時間（為避免疑問，該日期可能是也可能不是工作日）。

儘管如此，董事的行為仍然有效 形式缺陷

18.15董事會會議或董事會委員會會議或任何以董事會身份行事的人所作的一切行為 儘管事後發現任命存在一些缺陷，但董事或候補董事仍應如此 任何董事或候補董事或委員會成員，或者其中任何人被取消資格或已離職或是 無權投票，其效力與所有此類人員均已獲得正式任命和資格並繼續擔任董事一樣有效 候補董事並有權投票。

37

19允許的董事權益和披露

19.1在不違反第19.4條的前提下，董事可以在董事會議上就任何有關以下事項的決議進行表決 只要該董事披露任何材料，該董事有直接或間接的利益或義務的事項 本條款規定的利息。董事應計入出席會議的法定人數。如果董事投票 他對該決議的投票應計算在內。

19.2為了前一條的目的：

(a)董事向其他董事發出的關於他應被視為擁有權益的一般性通知 在某一特定人員或某一類別人員所參與的任何交易或安排中，通知中指明的性質和範圍 利害關係應被視為披露他在任何此類性質的交易中擁有利益或有責任 如此規定的範圍；以及

(b)董事對這種權益一無所知，期望他擁有這種權益也是不合理的 知識不應被視為他的利益。

19.3如果董事不知情，則不得被視為在交易或安排中擁有權益 出於這種興趣，期望董事知道這種情況是不合理的。

19.4只要股票在指定證券交易所上市，董事作為董事， 就他擁有權益的任何合約、交易、安排或提議（連同其任何權益）進行表決 與其有關聯的任何人）是物質利益（否則取決於他在股份或債券中的直接或間接利益） 或本公司的其他證券，或以其他方式在公司內或通過本公司的證券），如果他這樣做，則不應計算其選票，也不得計入與之相關的選票 他應計入出席會議的法定人數，但是（除上述以外沒有其他實質利益） 見下文）這些禁令均不適用於：

(a)就以下事項提供任何擔保、擔保或賠償：

(i)他或任何其他人為本公司的利益而借出的款項或承擔的義務或任何人 其子公司；或

(ii)董事本人承擔的公司或其任何附屬公司的債務或義務 全部或部分責任，無論是單獨還是與其他人共同承擔擔保或賠償責任，或通過提供擔保；

(b)如果公司或其任何附屬公司正在提供董事所參與的證券，或 可能有權作為證券持有人蔘與或參與董事將要或可能的承銷或分包保 參加；

38

(c)影響他感興趣的任何其他法人團體的任何合同、交易、安排或提議， 直接或間接地，無論是作為高級職員、股東、債權人還是其他方式，前提是他（連同人員） 據他所知，與他有關係）不持有任何類別股本百分之一或以上的權益 該法人團體（或其利益來源的任何第三方法人團體）或成員可獲得的表決權 相關法人團體（就本條第19.14條而言，任何此類利益均被視為所有人的重大利益） 情況）；

(d)就任何為僱員的利益而作出或將要做的任何行為或事情 公司或其任何附屬公司，根據這些子公司，他作為董事未被授予的任何特權或優勢 與此類安排有關的員工；或

(e)任何與購買或維護任何保險董事的責任有關的事宜 或（在該法允許的範圍內）向董事提供賠償，由一名或多名董事為辯護的支出提供資金 對他或他們提起的訴訟，或為使該等董事避免產生此類開支而做任何事情。

19.5作為董事，董事可以對任何合同、交易進行投票（並計入法定人數） 他所擁有的利益的安排或提案，該安排或提案不屬於實質性利益或屬於第19.1條的範圍。

20分鐘

20.1公司應安排在賬簿中記錄以下內容：

(a)董事會對高級職員和委員會的所有任命以及任何此類高級人員的薪酬； 和

(b)出席每一次董事會議、董事會委員會、公司的董事姓名 或任何類別的股份或債券的持有人，以及此類會議的所有命令、決議和議事錄。

20.2任何此類會議記錄，如果聲稱是由會議進行時的會議主席簽署的 由下次會議的主席或祕書舉行的或由下次會議的主席或祕書舉行的，應是這些會議所述事項的初步證據。

21賬目和審計

21.1董事必須確保保存適當的會計記錄和其他記錄，並確保賬目和相關記錄 報告是根據該法的要求分發的.

21.2賬簿應保存在公司的註冊辦事處，並應始終向其開放 董事的檢查。任何成員（董事除外）均無權檢查其任何賬目、賬簿或文件 公司，除非該法案授權、董事授權或普通決議授權。

39

21.3除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於9月30日結束 每年從每年的10月1日開始。

審計員

21.4董事可以任命公司的審計師，該審計師應按董事等條件任職 決定。

21.5在根據本條款在任何時候召開和舉行的任何股東大會上，成員可以 通過普通決議，在審計員任期屆滿之前將其免職。如果他們這樣做，成員應通過普通方式 決議，在那次會議上任命另一位審計師代替他，任期剩餘的任期。

21.6審計員應審查業績所必需的賬簿、賬目和憑單 他們的職責。

21.7如果董事要求，審計師應在公司賬目期間就公司的賬目提交報告 他們在被任命後的下一次年度股東大會上以及任期內的任何時候的任期 董事或本公司任何股東大會的要求。

22記錄日期

22.1宣佈分紅的決議除與股票相關的任何衝突權利外 對於任何類別的股票，無論是成員的普通決議還是董事的決議，均可指定股息 儘管如此，仍可向在特定日期營業結束時註冊為這些股份持有人的人支付或分配 該日期可以是決議通過日期之前的日期。

22.2如果決議有此規定，則股息應支付或分配給註冊人員 作為在指定日期營業結束時根據其各自登記的持股量持有這些股份的持有人， 但不影響權利 冬季 關於任何這些股份的轉讓人和受讓人的股息。

22.3本條的規定適用， 作必要修改後，到獎金、資本化問題、分配 已實現的資本利潤或公司向成員提供的要約或補助金。

23分紅

股息來源

23.1股息可以從公司合法分配的任何資金中申報和支付。

23.2須遵守該法關於申請公司股票溢價賬户的要求 在普通決議的批准下，股息也可以從任何股票溢價賬户中申報和支付。

40

成員申報股息

23.3在遵守該法規定的前提下，公司可以通過普通決議宣佈分紅 各成員享有相應的權利，但股息不得超過董事建議的金額。

中期股息的支付和聲明 董事的末期股息

23.4董事可以根據以下規定申報和支付中期股息或建議末期股息 成員的各自權利，前提是他們認為公司的財務狀況證明這些權利是合理的 股息可以合法支付。

23.5在中期股息和期末股息的區別方面，須遵守該法的規定 分紅，以下內容適用：

(a)決定支付股息或董事在股息中描述為臨時股息的股息後 決議，在付款之前，聲明不得產生任何債務。

(b)在宣佈股息決議中將股息或股息描述為最終股息後， 債務應在申報後立即產生，到期日為申報股息的規定支付日期 分辨率。

如果分辨率未能指定 無論股息是末期股息還是中期股息，均應假定為中期股息。

23.6對於擁有不同股息權或固定利率分紅權的股票， 以下適用：

(a)如果股本分為不同的類別，則董事可以為股票支付股息 授予有關股息的遞延權或非優先權，以及在以下方面授予優先權的股票 如果在支付時有任何優惠，則不得對持有遞延權或非優先權的股票支付股息，但不支付股息 股息拖欠了。

(b)如果出現股息，董事還可以按其結算的間隔支付任何按固定利率支付的股息 向他們表示，公司有足夠的資金可以合法分配，以證明付款是合理的。

(c)如果董事本着誠意行事，則他們不應對持有授予股份的成員承擔任何責任 優先權彌補這些成員因合法支付任何延期或非優先股的股息而遭受的任何損失 權利。

股息分配

23.7除非股票附帶權利另有規定，否則所有股息均應申報和支付 根據支付股息的股票的已繳金額。所有股息應按比例分配和支付 相當於在支付股息的時間或部分時間內已支付的股份金額。但是如果發行了股票 根據規定應從特定日期開始進行股息排名的條款，該股票應相應地進行股息排序。

41

出發權

23.8董事可以從股息或就股份支付給個人的任何其他金額中扣除 該人以看漲期權或其他方式應向公司支付的任何與股份有關的款項。

以現金以外的付款權

23.9如果董事這樣決定，任何宣佈分紅的決議都可能指示分紅得到滿足 全部或部分通過資產分配。如果在分配方面出現困難，董事可以解決這個問題 以他們認為適當的方式遇到困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a)發行部分股份；

(b)確定資產的價值以供分配，並以現金支付給一些議員 為調整會員的權利而設定的數值；以及

(c)將一些資產歸還給受託人。

如何付款

23.10股票或與股票有關的股息或其他應付款項可以通過以下任何一種方式支付：

(a)如果持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人為此指定了銀行賬户 目的-通過電匯到該銀行賬户；或

(b)通過郵寄支票或認股權證發送到持有該股份或其他股份的會員的註冊地址 有權獲得該股份的人。

23.11就第 23.10 (a) 條而言，提名可以採用書面形式或電子記錄，並且 指定的銀行賬户可能是他人的銀行賬户。就第 23.10 (b) 條而言，視適用情況而定 法律或法規，支票或認股權證應根據持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人的命令開立 或向其被提名人提名，無論是以書面形式還是以電子記錄形式提名，支付支票或認股權證都應是一種良好的解除義務 給公司。

23.12如果有兩個或更多的人註冊為股份持有人或由於原因而共同有權獲得該股份 註冊持有人（聯名持有人）去世或破產時，應支付的股息（或其他金額） 股份可以按以下方式支付：

(a)到股份聯名持有人的註冊地址，該持有人在股份登記冊上首先被點名 或寄往已故或破產持有人的註冊地址（視情況而定）；或

42

(b)存入聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論是該提名 是書面形式或電子記錄。

23.13任何股份的聯名持有人均可提供有關應付股息（或其他金額）的有效收據 該份額的。

股息或其他不計利息的款項 在沒有特殊權利的情況下

23.14除非股票附帶的權利另有規定，否則公司不支付股息或其他款項 就股份而言，應支付利息。

無法支付或無人領取股息

23.15如果無法向會員支付股息或在宣佈股息後的六週內仍無人領取，或 兩者，董事都可以以公司的名義將其存入一個單獨的賬户。如果將股息支付到單獨的賬户， 公司不得成為該賬户的受託人，股息仍應作為應付給成員的債務。

23.16在到期支付後的六年內仍未申領的股息將被沒收 對本公司，並將不再拖欠本公司。

24利潤資本化

利潤或任何股份的資本化 保費賬户或資本贖回儲備；

24.1董事們可能會決定資本化：

(a)公司利潤中無需支付任何優先股息的任何部分（無論是 這些利潤不能用於分配）；或

(b)存入公司股票溢價賬户或資本贖回儲備金的任何款項，前提是 任何。

24.2決定資本化的金額必須撥給本應有資格的議員 如果以股息的形式按同樣的比例分配給它.必須向每位有此權利的會員提供福利 以下一種或兩種方式：

(a)支付該成員股份的未付金額；

(b)通過向該成員或以該成員身份發行本公司的全額已繳股份、債券或其他證券 成員指示。董事可以決定，就部分已繳股份（原始股份）向成員發行的任何股份 股息排名僅限於原始股票的股息排名，而這些原始股票仍處於已支付部分款項的範圍內。

申請一筆款項以造福會員

24.3資本金額必須按照會員的比例應用於會員的利益 如果資本金額作為股息分配，則有權獲得分紅。

43

24.4在遵守該法的前提下，如果向成員分配了股份、債券或其他證券的一小部分， 董事可以向該成員簽發部分證書或向他支付該部分的現金等價物。

25分享高級賬户

董事將維持股票溢價賬户

25.1董事應根據該法設立股票溢價賬户。他們將攜帶 不時將該賬户存入款項，金額等於發行任何股份或資本時支付的保費金額或價值 繳款或該法規定的其他款項。

借記到共享高級賬户

25.2以下金額應記入任何股票溢價賬户：

(a)在贖回或購買股票時，該股票的名義價值與股票的差額 兑換或購買價格；以及

(b)該法允許從股票溢價賬户中支付的任何其他金額。

25.3儘管有前述條款，但在贖回或購買股份時，董事可以支付 該股票的名義價值與公司利潤中的贖回購買價格之間的差額，或在允許的情況下 根據該法案，資金不足。

26海豹

公司印章

26.1如果董事這樣決定，公司可以蓋章。

副本印章

26.2根據該法的規定，公司還可能擁有一個或多個副本的印章，用於任何 開曼羣島以外的一個或多個地方。每份副本印章均應為公司原始印章的傳真本。但是，如果 董事們這樣決定，複印的印章必須在其正面加上使用地點的名稱。

何時以及如何使用密封件

26.3印章只能由董事的授權使用。除非董事另有決定，否則 加蓋印章的文件必須通過以下方式之一簽名：

(a)由董事（或其候補董事）和祕書提出；或

(b)由一位董事（或其候補董事）執行。

44

如果沒有采用或使用印章

26.4如果董事不採用印章，或未使用印章，則可以在以下方式簽訂文件 方式：

(a)由董事（或其候補董事）和祕書提出；或

(b)由一位董事（或其候補董事）擔任；或

(c)以該法允許的任何其他方式。

允許非手動簽名的權限以及 印章的傳真打印

26.5董事可以決定以下一項或兩項都適用：

(a)印章或副本印章不必手動粘貼，但可以通過其他方法粘貼 或複製系統；

(b)這些條款所要求的簽名不一定是人工簽名，但可以是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

26.6如果文件由公司或代表公司正式簽發和交付，則不應被視為該文件 僅僅因為在交付之日簽署文件的祕書、董事或其他高級管理人員或個人而被視為無效 或代表公司蓋章，不再擔任祕書或代表公司擔任該職務和權力。

27賠償

27.1在法律允許的範圍內，公司應賠償每位現任或前任董事（包括 候補董事）、公司祕書和其他高級管理人員（包括投資顧問或管理人或清算人）以及 他們的個人代表反對：

(a)發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害或責任 由現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員就公司業務開展或與公司業務有關的事宜提出 或事務，或執行或解僱現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或 官員的職責、權力、權限或自由裁量權；以及

(b)但不限於 (a) 款, 現有機構產生的所有費用, 支出, 損失或負債 或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員為任何民事、刑事、 在任何法院進行的有關公司或其事務的行政或調查程序（無論是威脅的、待處理的還是已完成的） 或法庭，無論是在開曼羣島還是在其他地方。

45

沒有這樣的現任或前任董事 但是, (包括候補董事), 祕書或高級管理人員應就其自己的欺詐行為引起的任何事項獲得賠償, 故意違約或故意疏忽。

27.2在法案允許的範圍內，公司可以付款或同意付款，無論是通過以下方式 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書產生的任何法律費用的墊款、貸款或其他方式 或就第 27.1 條中確定的任何事項擔任公司高管，條件是董事（包括候補董事）， 祕書或高級管理人員必須償還公司支付的款項，但以最終認定公司沒有責任對董事進行賠償為限 (包括候補董事), 祕書或該官員承擔這些法律費用.

發佈

27.3在法案允許的範圍內，公司可以通過特別決議釋放任何現任或前任董事 （包括候補董事）、公司祕書或其他高級管理人員免除對任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利 這可能源於執行或履行其辦公室的職責、權力、權限或自由裁量權或與之有關的； 但不得免除因該人自己的欺詐、故意違約或故意而產生或與之相關的責任 忽視。

保險

27.4在法案允許的範圍內，公司可以支付或同意支付合同的保費 為以下每位人員投保董事確定的風險，但由該人產生的責任除外 自己的欺詐、故意違約或故意疏忽：

(a)以下公司的現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員或審計師：

(i)該公司；

(ii)是或曾經是該公司的子公司的公司；

(iii)公司擁有或曾經擁有權益（無論是直接還是間接）的公司；以及

(b)任何人被推薦的僱員或退休金計劃或其他信託的受託人 在 (a) 段中，to 感興趣或曾經感興趣。

28通告

通知的形式

28.1除非本條款另有規定，並受《指定證券交易所規則》的約束（ 在適用範圍內），根據本條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知應為：

(a)以書面通知的形式由贈予者或其代表以書面形式簽署；或

46

(b)根據下一條的規定，在由電子簽名或代表贈與人簽署的電子記錄中 根據有關電子記錄認證的條款進行簽名和認證；或

(c)在這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站進行。

電子通信

28.2只有在以下情況下，才能在電子記錄中向公司發出通知：

(a)董事們決定這樣做；

(b)該決議規定了如何提供電子記錄，並在適用的情況下指定了電子郵件地址 對公司而言；以及

(c)該決議的條款暫時通知會員，如果適用，還通知各成員 缺席通過該決議的會議的董事。

如果決議被撤銷或更改， 撤銷或變更只有在其條款得到類似通知後才生效。

28.3除非收件人，否則不得通過電子記錄向公司以外的人發出通知 已將通知發送到的電子地址通知給贈送者。

28.4受該法、（在適用範圍內）《指定證券交易所規則》和任何其他規則的約束 公司必須遵守的規定，公司還可以通過以下方式向會員發送任何通知或其他文件，根據這些條款 在以下網站上發佈該通知或其他文檔：

(a)公司和會員已同意他在網站上訪問通知或文件（改為 是不是寄給他了）；

(b)該通知或文件是該協議適用的通知或文件；

(c)（根據該法規定的任何要求，並以以下方式通知會員 他與本公司為以下目的商定的時間）：

(i)在網站上發佈通知或文件；

(ii)該網站的地址；以及

(iii)在該網站上可以訪問該通知或文件的地點，以及訪問該通知或文件的方式；以及

(d)該通知或文件在整個發佈期內在該網站上發佈，前提是， 如果該通知或文件在該網站上發佈了發佈期的一部分（但不是全部），則該通知或文件應 如果在該期間完全未發佈該文件通知，則被視為在該期間已發佈 歸因於本來不合理地期望公司預防或避免的情況。出於這個目的 第28.4條 “發佈期” 是指自發出通知之日起不少於二十一天的期限 第 28.4 (c) 條中提及的視為已發送。

47

有權獲得通知的人

28.5只要股票在指定證券交易所上市，任何通知或其他文件都將是 在二十一天之前的期限內，可隨時參照現有股東登記冊發給議員 發出通知之日或（在適用的情況下）在要求允許或根據要求的任何其他期限內 （在適用範圍內）《指定證券交易所規則》和/或指定證券交易所。的登記冊沒有變化 在此之後，會員應宣佈此類通知或文件的發放無效，或要求公司將此類物品提供給任何其他人。

有權發出通知的人員

28.6公司或會員可以代表公司發出根據本條款發出的通知 或由公司董事或公司祕書或成員擔任會員。

書面通知的送達

28.7除非這些條款另有規定，否則可以親自向收件人發出書面通知， 或留在會員或董事的註冊地址或公司的註冊辦事處（視情況而定），或張貼 到該註冊地址或註冊辦事處。

接頭持有人

28.8如果成員是股份的共同持有人，則所有通知均應發給姓名最先的會員 出現在會員名冊中。

簽名

28.9書面通知應在由贈送者親筆簽名或以贈送者名義簽名或標註時簽名 例如表明捐贈者已執行或採納該協議的方式。

28.10電子記錄可以通過電子簽名簽名。

傳播證據

28.11如果保留電子記錄，則電子記錄發出的通知應視為已發送 傳輸的時間、日期和內容，以及提供者是否未收到傳輸失敗的通知。

48

28.12如果送信人能夠提供證據，證明信封中包含 通知的發送、預付款和張貼方式正確，或者書面通知已以其他方式正確傳送給收件人。

28.13會員親自或通過代理人出席本公司或任何股東的任何會議 該類別的股份應被視為已收到會議的適當通知，並在必要時被視為已收到召集會議的目的的通知。

向已故或破產的成員發出通知

28.14公司可以向因死亡而有權獲得股份的人發出通知，或 通過以本條款授權的任何方式向會員發送或交付通知而導致會員破產，地址為 在地址上以姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述向他們致意， 如果有的話，則由聲稱有權這樣做的人為此目的提供。

28.15在提供此類地址之前，可以以任何可能的方式發出通知 如果沒有發生死亡或破產

發出通知的日期

28.16在下表中確定的日期發出通知

發出通知的方法 何時被視為給予
(A) 就個人而言 在交貨的時間和日期
(B) 將其留在會員的註冊地址 在時間和日期都剩下了
(C) 通過預付費郵寄到該收件人的街道或郵政地址 發佈之日起 48 小時後
(D) 通過電子記錄（不在網站上公佈）發送到收件人的電子地址 在發送之日起 48 小時後
(E) 通過在網站上發佈 在會員被視為已收到在網站上發佈通知或文件的通知之日起 24 小時後

儲蓄撥備

28.17前述通知條款均不得減損關於交付書面通知的條款 董事決議和成員的書面決議。

49

29電子記錄的認證

文章的應用

29.1但不限於本條款的任何其他規定、任何通知、書面決議或其他文件 根據成員或祕書，或公司董事或其他高級管理人員通過電子方式發送的這些條款， 如果第 29.2 條或第 29.4 條適用，則應被視為真實的。

對會員發送的文件進行認證 通過電子手段

29.2通過或以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄 如果滿足以下條件，代表一個或多個成員的代表將被視為真實的：

(a)會員或每位會員（視情況而定）簽署了原始文件，併為此目的簽署了原件 文件包括由其中一個或多個成員簽署的幾份類似形式的文件；以及

(b)原始文件的電子記錄是通過電子方式發送的，或按其指示發送 該成員寄往根據本條款指定的地址，以達到其發送目的；以及

(c)第29.7條不適用。

29.3例如，如果唯一的成員簽署了決議併發送了原始決議的電子記錄， 或通過傳真將其發送到本條款中為此目的規定的地址，傳真副本應 除非第 28.7 條適用，否則將被視為該成員的書面決議。

對祕書發送的文件進行認證 或通過電子方式擔任公司高級職員

29.4祕書或代表祕書發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄 或者，如果滿足以下條件，則本公司的高級職員或高級管理人員應被視為真實的：

(a)祕書或官員或每位官員（視情況而定）簽署了原始文件，並且 為此，原始文件包括幾份由祕書或其中一名或多名官員簽署的類似形式的文件； 和

(b)原始文件的電子記錄是通過電子方式發送的，或按其指示發送 將祕書或該官員送至根據本條款規定的地址，以實現其發送目的；以及

(c)第29.7條不適用。

不管是否，本第29.4條均適用 該文件由祕書或高級管理人員或其代表本人或以公司代表的身份發送。

50

29.5例如，如果獨任董事簽署了決議並掃描了該決議，或促使該決議被掃描， 作為PDF版本，附在發送到本條款中為此目的指定的地址的電子郵件中，PDF版本應 除非第 29.7 條適用，否則將被視為該董事的書面決議。

簽署方式

29.6就這些關於電子記錄認證的條款而言，文件將是 如果是手動簽署或以本條款允許的任何其他方式簽署，則視為已簽署。

儲蓄撥備

29.7本條款下的通知、書面決議或其他文件將不被視為真實的 如果收件人採取合理行動：

(a)認為在簽字人簽署原件後，簽字人的簽名已被修改 文檔；或

(b)認為原始文件或其電子記錄在未經批准的情況下被更改 在簽字人簽署原始文件後，簽字人的；或

(c)否則會懷疑該文件電子記錄的真實性

並且收件人立即發出通知 致發件人説明其反對的理由。如果收件人援引本文，則發件人可以設法確定其真實性 以發件人認為合適的任何方式刪除電子記錄。

30以延續方式轉移

30.1公司可通過特別決議，決定以延續的方式在司法管轄區進行註冊 外面：

(a)開曼羣島；或

(b)它目前在其中成立、註冊或存在的其他司法管轄區。

30.2為了使根據前一條作出的任何決議生效，董事可以促成以下事項：

(a)向開曼羣島公司註冊處提出申請，要求在開曼羣島註銷該公司 開曼羣島或其當時在其中成立、註冊或存在的其他司法管轄區；以及

(b)為繼續進行移交而採取的所有他們認為適當的進一步步驟 該公司的。

51

31清盤

實物資產的分配

31.1如果公司清盤，成員可以，在遵守本章程和任何其他所需制裁的前提下 根據該法，通過一項特別決議，允許清算人採取以下一項或兩項行動：

(a)以實物形式在成員之間分配公司的全部或任何部分資產，為此 目的，對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配； 和/或

(b)將全部或任何部分資產歸屬於受託人，以造福會員和負有責任的人 為清盤做出貢獻。

沒有義務承擔責任

31.2如果附帶任何資產，則不得強迫任何成員接受任何資產。

31.3董事有權提交清盤申請

31.4董事有權向大會提交公司清盤請願書 在未經股東大會通過決議批准的情況下，代表公司使用開曼羣島法院。

32章程大綱和章程的修訂

更改名稱或修改備忘錄的權力

32.1根據該法，公司可通過特別決議：

(a)更改其名稱；或

(b)修改其備忘錄中有關其目標、權力或任何其他具體事項的規定 在備忘錄中。

修改這些條款的權力

32.2根據該法和本條款的規定，公司可以通過特別決議對這些條款進行修改 全部或部分文章。

52