美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 11-K

根據第 15 (d) 條提交的年度報告

1934 年《證券交易法》

截至2023年12月31日的財政年度

委員會文件編號 001-13175

瓦萊羅能源公司的節儉計劃

瓦萊羅能源公司

一條瓦萊羅之路

得克薩斯州聖安東尼奧 78249

瓦萊羅能源公司的節儉計劃

目錄

勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》的《報告和披露細則和條例》要求的所有其他補充時間表均被省略，因為它們不適用或不必要。

獨立註冊會計師事務所的報告

致計劃參與者和計劃管理員

瓦萊羅能源公司節儉計劃：

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日瓦萊羅能源公司節儉計劃（以下簡稱 “計劃”）的淨資產報表、截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動的相關報表以及相關附註（統稱財務報表）。我們認為，財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用於支付本計劃福利的淨資產，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

隨附的補充信息

附表H第4I行——截至2023年12月31日的資產表（年底持有）已接受與計劃財務報表審計同時執行的審計程序。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（視情況而定）相符，以及執行程序測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就補充信息形成意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》。在我們的

意見，就整個財務報表而言，補充信息在所有重大方面均得到公允陳述。

//畢馬威會計師事務所

自2004年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

德克薩斯州奧斯汀

2024 年 6 月 21 日

瓦萊羅能源公司的節儉計劃

可用於支付養卹金的淨資產表

（千美元）

見財務報表附註。

瓦萊羅能源公司的節儉計劃

可用於支付養卹金的淨資產變動表

（千美元）

見財務報表附註。

  

1. 計劃描述

普通的

瓦萊羅能源公司節儉計劃（以下簡稱 “計劃”）是一項合格的利潤分享計劃，涵蓋瓦萊羅能源公司在美國（美國）的大部分員工。（有關有資格參與本計劃的員工的描述，請參閲下方的 “資格和參與情況”。）該計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）規定的約束。在本報告中，“瓦萊羅” 一詞視上下文而定，可能是指瓦萊羅能源公司、其一家或多家合併子公司或全部子公司。

該計劃的一部分被指定為員工持股計劃（ESOP），定義見經修訂的1986年《美國國税法》（《該法》）第4975（e）（7）條和勞工部條例§2550.407d-6。該計劃由ESOP部分和非ESOP部分組成。ESOP 部分僅包括對瓦萊羅普通股的投資。股息支付功能允許參與者選擇以現金形式從瓦萊羅普通股中獲得股息作為應納税分配，或者繼續將此類股息再投資於該計劃。被指定為ESOP對本計劃下的福利沒有其他影響。

這些財務報表附註中對計劃的描述僅提供一般信息。參與者應參閲計劃文件，瞭解對計劃條款的完整描述。

計劃管理

計劃發起人瓦萊羅是一家石油基和低碳液體運輸燃料和石化產品的跨國製造商和銷售商。瓦萊羅擁有位於美國、加拿大和英國的15家煉油廠，總吞吐量約為每天320萬桶。瓦萊羅是Diamond Green Diesel Holdings LLC的合資成員，該公司在美國墨西哥灣沿岸地區擁有兩座可再生柴油發電廠，年總產能約為12億加侖，瓦萊羅擁有12座位於美國中部大陸地區的乙醇工廠，總產能約為每年16億加侖。截至 2023 年 12 月 31 日，瓦萊羅僱用了大約 10,000 名員工。

瓦萊羅的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “VLO”。

瓦萊羅能源公司福利計劃管理委員會（管理委員會）由瓦萊羅選出的人員組成，負責管理該計劃。行政委員會成員以這種身份任職不計報酬。北卡羅來納州美國銀行是該計劃的受託人，通過信託託管該計劃的證券和投資。美國銀行的子公司美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司是該計劃的記錄管理人。

資格和參與

如計劃文件所述，瓦萊羅的美國員工立即有資格參與該計劃，但瓦萊羅亞瑟港和孟菲斯煉油廠的某些員工除外，他們只有資格

參與Premcor退休儲蓄計劃，這是瓦萊羅贊助的另一項計劃。參與本計劃是自願的；但是，符合條件的員工將自動加入該計劃，詳見 “繳款”。

捐款

參與者可以在開始參與時立即繳納不低於計劃文件中定義的年總工資的1％或50％的繳款，但須遵守該守則規定的某些限制。

參與者選擇向該計劃繳納税前、税後和/或指定的羅斯401（k）繳款。任何員工均可向本計劃繳納符合條件的展期繳款和符合條件的Roth 401（k）展期繳款。參與者可以將既得賬户中的金額重新描述為計劃內羅斯展期賬户的金額。根據該計劃保留賬户餘額以及已經或有資格從瓦萊羅贊助的固定福利養老金計劃中獲得分配的前僱員也有資格向該計劃繳納展期繳款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，展期繳款總額分別為1,030萬美元和1,110萬美元，幷包含在參與者繳款中。

除非符合條件的員工選擇不參與該計劃，否則在2017年1月1日至2022年12月31日當天或之後僱用或再僱用的每位符合條件的員工都將自動按其年總工資的3％的税前繳費率加入該計劃。自動登記的參與者的繳款率將每年增加1％，直到達到7％的最大繳款率，除非參與者選擇不自動增加或自願更改其繳款率。除非符合條件的員工選擇不參與該計劃，否則在 2023 年 1 月 1 日當天或之後僱用或再僱用的每位符合條件的員工將自動按其年總工資的 7% 的税前繳費率註冊本計劃。自動登記的參與者的繳款率將每年增加1％，直到達到10％的最大繳款率，除非參與者選擇不自動增加或自願更改其繳款率。

該守則規定了個人税前和/或羅斯401（k）工資延期繳款金額的年度限制。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該限額分別為22,500美元和20,500美元。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，年底前年滿50歲的參與者有資格分別繳納最高7,500美元和6,500美元的補繳款。符合條件的參與者的全部或任何部分補繳款均可指定為羅斯401（k）補繳款。

瓦萊羅為參與者每繳納1.00美元的繳款向僱主繳納相當於1.00美元的繳款，最高為年總工資的7％。所有僱主繳款均以現金繳納，並根據為參與者繳款選擇的投資選項進行投資。該計劃於2024年1月收到截至2023年12月31日的應收僱主繳款。截至2022年12月31日，沒有應收僱主繳款。

瓦萊羅可由瓦萊羅能源公司董事會或該董事會指定的其他各方酌情向所有符合條件的賬户繳納僱主全權繳款

乙醇工廠員工（可再生能源組織員工）。此類繳款是根據符合條件的補償分配的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的計劃年度中，管理委員會批准了僱主的全權繳款，總額分別為200萬美元和180萬美元。在這些金額中，瓦萊羅分別出資150萬美元和140萬美元，其餘部分來自沒收的非歸屬賬户。該計劃分別於2024年和2023年3月收到截至2023年12月31日和2022年12月31日的應收全權僱主繳款。

參與者賬户

為每位參與者保留個人賬户。每位參與者的賬户都經過調整，以反映參與者賬户的繳款、僱主繳款、提款、收入、支出、收益和虧損。

授予

參與者在任何時候都將100％歸屬於其個人參與者的繳款賬户。身為在職員工且不是可再生能源組織僱員的參與者將始終百分之百地存入其僱主配套繳款賬户。可再生能源組織的員工以每年20％的費率歸屬於僱主配套繳款賬户，連續服務五年後將獲得100％的歸屬權。符合條件的可再生能源組織員工在服務滿三年後，將百分之百地繳納僱主的全權繳款。

連續服務從僱員領取工資的第一天開始，到僱員退休、死亡或其他解僱之日終止。如果僱員在12個月內終止僱用並且該僱員隨後被重新僱用，則出於歸屬目的，從離職到再就業之日之間的時間通常包含在連續服務中。如果僱員在離職後的一年內沒有被重新僱用，則該僱員被視為已中斷服務。

沒收

該計劃規定，如果參與者在歸入僱主賬户的任何部分之前出現服務中斷，則就本計劃而言，在服務間隔等於或超過連續五年之前，參與者先前的連續服務不會被忽視。如果參與者因死亡、完全和永久殘疾或在65歲或之後退休以外的其他原因終止僱用，則參與者僱主賬户中的非歸屬部分將在分配時被沒收。如果參與者在連續五年中斷服務之前被重新僱用，則根據本條款沒收的任何款項均可恢復。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的僱主繳款從沒收的非既得賬户中分別減少了40萬美元和60.5萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，可用於減少未來僱主繳款或計劃管理費用的沒收非既得賬户分別為41萬美元和39.8萬美元。

投資期權

參與者直接投資其參與者和僱主繳款的100％，並可以將現有賬户餘額轉入所提供的任何投資選項，但須遵守某些限制。這些投資選擇包括瓦萊羅普通股、普通/集體信託、共同基金、計息現金賬户和其他自管投資。

參與者將不得超過其出資的20％用於投資瓦萊羅普通股。如果轉賬會導致參與者賬户總價值的50％以上投資於瓦萊羅普通股，則不允許向瓦萊羅普通股轉賬。

提款

現任瓦萊羅員工的參與者可以對參與者各自的全部或部分賬户進行以下類型的提款：

•在任何六個月內從參與者的税後賬户和展期供款賬户中提款一次，未來不暫停供款；

•在參與者的連續服務五年或三年後，分別從參與者的僱主或全權僱主賬户中提款一次，允許在上次根據本條款提款之日起36個月後提取類似款項，且不暫停未來繳款；

•年滿59½歲後，在任何六個月內從參與者的賬户和僱主賬户中提款一次；或

•在提供財務必要性證明後，在任何六個月內從參與者的賬户和僱主賬户的既得部分中提款一次。

分佈

參與者死亡、完全和永久殘疾或在65歲或之後退休後，無論賬户是否已全部歸屬，參與者或已故參與者的受益人都有權獲得參與者賬户和僱主賬户全部價值的分配。參與者因任何其他原因被解僱後，參與者僅有權獲得參與者賬户價值和參與者僱主賬户的既得部分的分配。

上述任何情況產生的分配均可以（i）瓦萊羅普通股的全股和零星股份的現金以及參與者在所有其他投資中的權益的單筆分配方式進行分配，或（ii）完全以現金進行分配。賬户餘額超過5,000美元的參與者或受益人可以選擇以（i）分期付款、（ii）部分分配或（iii）這些形式的任意組合的形式獲得參與者賬户的價值，但須遵守某些限制，以代替一次性分配。

未經參與者同意，不得分配超過5,000美元的既得賬户餘額。如果既得賬户餘額的價值等於或小於5,000美元但大於1,000美元，則賬户餘額可以一次性現金分配分配給參與者

未經參與者同意。如果參與人不選擇 (i) 將此類分配直接轉入符合條件的退休計劃或者 (ii) 直接領取此類分配，則行政委員會將把一次性分配的現金直接轉入已終止參與人名下的個人退休賬户。等於或小於1,000美元的既得賬户餘額可以在未經參與者同意的情況下以現金一次性分配給參與者。

自2023年1月1日起，2022年安全2.0法案（SECURE 2.0法案）將要求的最低分配（RMD）年齡從72歲提高到73歲。被終止的參與者可以選擇讓本計劃的受託人保留賬户，以便在不遲於他們達到RMD年齡的日曆年4月1日之前將其分配給他們。在這種情況下，被終止的參與者將繼續分享本計劃的收入、支出、收益和損失，直到他們的賬户分配完畢。自 2033 年 1 月 1 日起，SECURE 2.0 法案將 RMD 的年齡從 73 歲提高到 75 歲。下一頁的 “2022年安全2.0法案” 下將進一步討論安全2.0法案。

該計劃允許被徵召服現役兵役且休兵假179天或更長時間的參與者提取其賬户的全部或任何部分。

參與者應收票據

參與者可以借到至少500美元。參與者必須是僱員才能獲得貸款。參與者可能未償還的最大貸款額僅限於以下兩項中較低者：

(a) 50,000 美元，減去 (i) 參與者在一年內貸款的最高未償餘額超過 (ii) 任何新貸款當天向參與者提供的所有貸款的未償餘額，或

(b) 參與者計劃賬户中既得權益當前價值的一半。

任何貸款的期限不得超過五年，除非貸款用於購買參與者的主要住所，在這種情況下，貸款期限不得超過15年。參與者賬户的餘額及其僱主賬户的既得部分作為貸款的擔保。貸款按行政委員會規定的合理利率計息，目前按最優惠利率加1％。貸款本金和利息的還款通過工資扣除或其他方式確定。根據本計劃，參與者可以隨時有兩筆未償貸款。

計劃開支

除非瓦萊羅支付，否則計劃管理費用，包括受託人費用和管理費，可以由計劃支付。瓦萊羅還為該計劃免費提供某些其他服務。與投資相關的費用包含在投資公允價值的淨增值（折舊）中。個人參與者的交易費用，例如隔夜送貨費和兑換費，將從相應參與者的賬户中扣除，幷包含在福利付款中。

2022 年 SECURE 2.0 法案

2022年12月29日，頒佈了安全2.0法案，以幫助改善退休儲蓄。SECURE 2.0法案對合格計劃進行了廣泛的修改，包括強制性和選擇性，其條款的生效日期各不相同。重要規定如下：

•自2023年1月1日起，RMD年齡從72歲提高到73歲，從2033年1月1日起提高到75歲；

•自2023年1月1日起，未領取RMD的消費税從未繳納的RMD金額的50％降至25％；以及

•自2023年12月31日起，薪酬超過14.5萬美元（通貨膨脹指數）的參與者的所有補繳款都必須指定為羅斯401（k）筆繳款。但是，在2023年8月，美國國税局（IRS）宣佈了行政過渡期，將這一要求推遲到2025年12月31日之後的應納税年度。

該計劃將在SECURE 2.0法案要求的範圍內納入其計劃文件和管理方面的變更。

2. 重要會計政策的列報依據和摘要

演示基礎

普通的

該計劃的財務報表根據美國公認會計原則（GAAP）按應計制編制。

後續事件

管理層已經評估了2023年12月31日之後至2024年6月21日這些財務報表發佈之日發生的事件。在此期間發生的任何重大後續事件均已在這些財務報表中得到適當確認或披露。

重要會計政策

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產數額及其變動，以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。

投資估值

如附註3所述，該計劃的投資按公允價值列報。

收入確認

投資的購買和銷售按交易日入賬。利息收入按應計制入賬。股息在除息日入賬。

投資公允價值的淨增值（折舊）包括出售投資的已實現淨損益和投資的未實現增值（折舊）淨額。

參與者應收票據

參與者的應收票據按其未付本金餘額加上任何應計但未付的利息來計量。利息收入按應計制入賬。相關費用在發生時記作支出，並反映在福利金支付中。截至2023年12月31日或2022年12月31日，尚未記錄任何信貸損失備抵金。在合理的時間內違約且未償還的貸款可被視為本計劃的分配。參與者最終退出本計劃後，貸款餘額減少，福利支付增加。

補助金的支付

補助金在支付時入賬。

風險和不確定性

一般而言，該計劃的投資面臨各種風險，例如利率、市場和信用風險。這些風險可能會受到某些外部金融、商業和其他因素的影響，例如經濟衰退、自然災害、流行病、戰爭或敵對行動的影響。由於某些投資的風險水平，投資價值可能在短期內發生變化，這種變化可能會對參與人的賬户餘額和可用於支付養卹金的淨資產表中報告的金額產生重大影響。這些風險和因素的影響仍不確定，取決於未來的事件和發展。

3. 公允價值測量

公允價值層次結構（級別 1、2 或 3 級）用於根據用於衡量公允價值的輸入質量對公允價值金額進行分類。因此，由一級投入確定的公允價值使用活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。由二級投入確定的公允價值基於活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入。三級輸入是資產或負債的不可觀察的輸入，在衡量之日，市場活動很少（如果有的話）。該計劃根據可用投入使用適當的估值技術來衡量其適用資產和負債的公允價值。如果有，該計劃會使用一級投入來衡量公允價值，因為它們通常提供最可靠的公允價值證據。

用於按公允價值衡量本計劃金融工具的估值方法如下：

•普通股、共同基金和自管投資是使用基於國家證券交易所報價的市場方法以公允價值計量的，並被歸類為公允價值層次結構的第一級。

•計息現金的成本接近其公允價值，因此被歸類為公允價值層次結構的第1級。

•所有普通/集體信託，包括主要持有完全收益響應型投資合同的信託，均按普通/集體信託單位的淨資產價值估值，該淨資產由信託發行人根據標的淨資產的公允價值除以已發行單位的數量確定。單位淨資產價值是非活躍市場的報價；因此，這些投資被歸類為公允價值層次結構的第二級。

下表按公允價值等級列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日該計劃的公允價值（千美元）投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有投資被歸類為該等級結構的第三級。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃對瓦萊羅普通股的投資分別佔按公允價值計算的總投資的13.8％和16.7％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，股息收入分別包括為瓦萊羅普通股支付的1,370萬美元和1,500萬美元的股息。2023年12月31日和2022年12月31日，瓦萊羅普通股的收盤價分別為130.00美元和126.86美元。

4. 關聯方和利益方交易

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，本計劃受託人產生的管理費用並不重要。該計劃為投資管理服務支付的費用作為每項基金所得回報的減少額而包括在內。此外，該計劃允許向參與者提供貸款和投資瓦萊羅的普通股。該計劃的發起人瓦萊羅免費為該計劃提供會計和行政服務。這些交易是ERISA下的利益方交易，受ERISA和該守則的 “禁止交易” 條款的豁免。

5. 計劃終止

儘管瓦萊羅沒有表示任何意圖，但根據該計劃，瓦萊羅有權在符合ERISA規定的前提下隨時終止本計劃。如果本計劃終止或完全停止僱主繳款，參與者將百分之百歸屬於其僱主賬户。如果計劃終止，行政委員會將指示受託管理人在支付所有計劃費用後，按各自餘額的比例將剩餘資產分配給參與人和受益人。

6. 納税狀況

美國國税局已通過2014年4月29日的信函確定並告知計劃發起人，該計劃的設計符合《守則》的適用條款。儘管自收到決定書以來，該計劃已進行了修訂，但計劃發起人認為該計劃的設計和運作符合該守則的適用要求，因此認為該計劃符合資格，相關信託是免税的。

該計劃須接受税收司法管轄區的例行審計。目前沒有任何計劃年度的審計正在進行中。

7. 將財務報表與5500表進行對賬

以下是財務報表中參與者應收票據、應付福利索賠和可用於支付福利的淨資產與本計劃5500表格年度申報表/員工福利計劃報告（表格 5500）（以千計）的對賬情況：

以下是財務報表中投資收益（虧損）與5500表格（以千計）的對賬情況：

以下是財務報表中5500表中福利金支付的對賬表（以千計）：

瓦萊羅能源公司的節儉計劃

EIN: 74-1828067

002 號計劃

附表 H，第 4I 行-資產表（年底持有）

截至 2023 年 12 月 31 日

__________________________

* 本計劃的利益方。

見獨立註冊會計師事務所的隨附報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，瓦萊羅能源公司福利計劃管理委員會已正式促成本年度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。