美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事項日期）：2024年6月20日。

（按其章程規定的確切名稱）

俄亥俄州

001-32545

31-0746639

（註冊地或其他法律轄區）

（委員會文件編號）

（內部税務服務僱主識別號碼）

公司電話號碼，包括區號：（614) 237-7100

N/A
(如自上次報告以來名稱或地址有所更改請註明)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

☐根據交易法規第14a-12條（17 CFR 240.14a-12）徵集材料

☐在交易法規第14d-2(b)條（17 CFR 240.14d-2(b)）規定的預先開始通信

☐其它

☐交易所法規13e-4（c）項下的開工前通訊（17 CFR 240.13e-4（c））

根據法案第12（b）條註冊的證券：

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長型公司☐

如果是新興增長型企業，請打“X”表示註冊人選擇不使用依據交易所法第十三條(a)的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期合規

☐

項目5.02董事或高級管理人員離職；選擇董事；任命某些高級管理人員；某些高級管理人員薪酬安排。

Designer Brands Inc.（“公司”）2024年股東年度大會（“年會”）於2024年6月20日通過實時音頻廣播舉行。 在年會上，公司股東批准並修改了Designer Brands Inc. 2014年長期股權激勵計劃（經修改和重新起草的）（“修訂計劃”）。修訂計劃是一項長期激勵計劃，根據該計劃，可以向公司的員工（包括高管）、顧問和非僱員董事授予股票期權、股票增值權、受限和非限制股票、受限制股票單位、業績獎勵和其他獎勵。修訂計劃的採用主要是為了（i）增加公司A類普通股的權益獎勵儲備24,000,000股，（ii）澄清與受限制股票獎勵相關的分紅和受限制股票單位相關的紅利等效物不得立即支付而應在獎勵的股票獎勵授予時成為有效，（iii）更新回購條款，提供參與者的獎勵支付權利低於公司根據最終Dodd-Frank法案回購規則和相應的紐交所上市標準收回付款的權利。修訂計劃在2034年6月19日之後不得授予任何獎勵。由於這些獎勵的授予和支付取決於公司董事會人力資本和薪酬委員會的裁量權，因此無法確定符合條件的參與者後續可能獲得的特定獎勵金額和類型。

修訂計劃摘要的全部內容應參照公司於2024年6月20日向證券交易委員會（“SEC”）提交的S-8表格註冊聲明文件的陳述4.5作為參考，並於此處納入參考。

項目5.07提交安全持有人投票事項。

在股東年會上，公司股東審議並表決了以下事項，在公司於2024年5月3日向證券交易委員會提交的最終代理聲明書（“代理聲明書”）中有更詳細的描述。下面列出了股東大會上提交表決的每個提案的最終表決結果。

提案1：選舉三名II類董事候選人

關於選舉三名II類董事候選人的票數結果如下：

根據上述表決結果，Jay L. Schottenstein先生、Richard A. Paul先生和Joanne Zaiac女士分別當選為II類董事，任期至公司2027年股東年度大會。

提案2：批准委任德勤會計師事務所

關於任命德勤會計師事務所為公司獨立註冊會計師，報告財政年度截至2025年2月1日的評議結果如下：

根據上述投票結果，任命德勤會計師事務所為公司獨立註冊會計師，報告財政年度截至2025年2月1日的決定已得到批准。

提議3：對命名行政管理人員2023財年薪酬的顧問批准

關於公司命名行政管理人員2023財年薪酬的非約束性顧問投票結果如下：

根據上述投票結果，在諮詢性基礎上，公司命名行政管理人員的2023財年薪酬獲得批准。

提議4：Amendment and Restatement of the Designer Brands Inc. 2014長期激勵計劃的批准

Designer Brands Inc. 2014長期激勵計劃的修訂和重新制定的投票結果如下:

根據上述投票結果，Amendment and Restatement of the Designer Brands Inc. 2014長期激勵計劃獲得批准。

簽名  

根據1934年證券交易法的要求，簽署本報告的註冊人已獲得授權，特此代表公司簽署本報告。