依據第424(B)(5)條提交

註冊號：333-279177

招股説明書副刊

(截至2024年5月7日的招股説明書)

奧斯汀科技集團有限公司。

最高1,360,000美元A類普通股

2025年6月21日到期的可轉換票據轉換後可發行

本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書涉及奧斯汀科技集團有限公司(“奧斯汀”)以1,250,000美元的購買 價格，直接向某些投資者發售若干原始本金為1,360,000美元的可轉換本票(“可轉換票據”)。可換股票據的簡單年利率為7釐，年期為投資者向本公司交付可換股票據的收購價 後12個月，並可於緊接換股日期或其他釐定日期前十(10)個連續交易日內，按最低每日成交量加權平均價的80%轉換為本公司A類普通股(“轉換股份”)，每股面值0.0001美元，底價為每股0.086美元。奧斯汀可在持有人轉換可換股票據時不時發行兑換股份，本金及利息總額為1,455,200美元。換股股份亦根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售。轉換票據包括100,000美元的原始發行折扣，以及10,000美元的持有人法律費用、會計成本、盡職調查、監控以及與購買和銷售轉換票據相關的其他交易成本。在扣除交易費和估計費用之前，奧斯汀將獲得125萬美元的毛收入。

奧斯汀公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱A類普通股)在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為OST。2024年6月20日，奧斯汀的A類普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股0.4299美元。

可轉換票據沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請可轉換票據在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，我們預計可轉換票據的流動性 將受到限制。

這是一項自我承銷的產品 。有關詳情，請參閲本招股説明書增刊S-46頁開始的“分銷計劃”。

奧斯汀是1934年證券交易法(“交易法”)第3(A)節所界定的“新興成長型公司” ，因此有資格獲得交易法下適用於報告公司的各種報告要求的某些豁免。

在審閲本招股説明書附錄時， 您應仔細考慮S-8頁開始的“風險因素”標題下描述的事項，以及從所附招股説明書第15頁開始的“風險因素”標題下描述的事項，以及通過引用併入本文和其中的文件中的 事項。本招股説明書所提供的證券涉及高度風險，包括但不限於我們股票價格的波動。

除文意另有所指外，在本 招股説明書附錄中，術語(S)“我們”、“我們的公司”或類似術語是指奧斯汀科技集團有限公司和/或其合併子公司。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

奧斯汀是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，奧斯汀幾乎所有業務均透過在中國人民Republic of China成立的經營實體進行，主要是奧斯汀的控股附屬公司江蘇奧斯汀光電科技有限公司(“江蘇奧斯汀”)及其附屬公司。奧斯汀證券的投資者應該意識到，他們可能永遠不會直接持有中國子公司的股權，而是隻購買開曼羣島控股公司奧斯汀的股權。本次發售的可換股票據及轉換股份為開曼羣島控股公司的股份，而非奧斯汀中國附屬公司的證券。投資奧斯汀的證券具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。這些風險可能會導致我們註冊出售的證券的價值發生重大變化，或者 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。

作為一家開曼羣島控股公司，業務主要由其位於中國的子公司進行，奧斯汀及其子公司須遵守複雜和不斷變化的中國法律和法規 ，並面臨與在中國開展業務有關的各種法律和運營風險及不確定性。例如，奧斯汀及其在中國的子公司面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和奧斯汀A類普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險“見本招股説明書副刊S-8頁。

中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權威 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致此類證券的價值大幅縮水。我們不是在一個禁止或限制外國投資的行業運營。因此，正如我們的中國法律顧問金杜律師事務所建議的那樣，除中國的國內公司從事與我們類似的業務所需的許可外，我們不需要獲得中國當局的任何許可，包括中國證監會、中國的網絡空間管理局(“CAC”)或任何其他需要批准我們的業務的政府機構。然而，如果我們沒有收到或維持批准，或者我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者適用的法律、法規或解釋 發生變化，要求我們在未來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查，罰款或處罰，責令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的運營發生重大不利變化，顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國政府對我們開展商業活動的方式施加重大影響。中國政府還可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營發生實質性變化，奧斯汀的A類普通股可能會 貶值或變得一文不值“見本招股説明書增刊S-11頁。

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性， 可能會導致我們的業務和奧斯汀A類普通股的價值發生重大不利變化。2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈了“境內公司境外證券發行上市試行管理辦法”及相關五項指引(統稱為“境外上市試行辦法”)，並於2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法全面完善和改革了現行內地中國境內公司證券境外發行上市監管制度，對內地中國境內公司證券境外發行上市進行了直接和間接監管，採取備案監管方式。根據《境外上市試行辦法》，(一)內地中國境內公司尋求在境外直接和間接發行或上市證券，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；大陸中國家政公司 未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能對該內地中國家政公司及其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以責令改正、警告、罰款等行政處罰；(二)發行人同時符合下列條件的，確定境外發行上市為內地中國境內公司境外間接發行上市：(A)發行人最近一個會計年度境內經營主體的總資產、淨資產、收入或利潤佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(B)其主要經營活動在內地進行 中國或其主要營業地位於內地中國，或發行人負責營運及管理的高級管理人員主要為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。境外上市試行辦法要求後續向中國證監會提交控制權變更或已完成境外發行上市的發行人自願或強制退市等重大事項的報告。此外，境外上市公司還必須在境外上市試行辦法規定的時間內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案。因此，我們將被要求在完成與本註冊聲明相關的發行後三個工作日內向中國證監會提交 。我們將 開始編制與中國證監會備案相關的報告和其他必要材料，並將在適當時候提交給中國證監會。然而，如果我們沒有根據中國法律法規及時維護備案程序的許可和批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致 此類證券大幅貶值或變得一文不值。由於境外上市試行辦法是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響，並可能導致奧斯汀證券的價值大幅 縮水或一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律、法規的解釋和執行存在不確定性 “見本招股説明書副刊S-8頁。

此外，由於美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近實施了更嚴格的標準，如果我們的審計師無法得到全面檢查，奧斯汀的證券可能會被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB發佈裁定， PCAOB無法完全檢查或調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所，原因是中國當局在該等司法管轄區擔任職務，PCAOB在其裁定報告中列入了總部位於內地中國或香港的會計師事務所名單。此列表不包括我們的審計師TPS Thayer， LLC。2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽署《議定書聲明》(以下簡稱《議定書聲明》)。《議定書聲明》的條款將允許PCAOB完全 獲取審計工作底稿和其他信息，以便它可以檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所 的全面檢查和調查，並投票決定取消之前的2021年認定報告 。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法。除其他事項外，《綜合撥款法案》包含與《加速追究外國公司責任法案》相同的條款，該法案將觸發《持有外國公司責任法案》的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。作為《綜合撥款法案》的結果，如果 PCAOB無法檢查或調查相關會計師事務所是由於任何外國 司法管轄區當局採取的立場所致，則《要求外國公司承擔責任法案》(“HFCA法案”)現在也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。我們目前的審計師TPS Thayer，LLC 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。 儘管有上述規定，但在未來，如果中國監管機構發生任何監管變化或採取措施，不允許我們的 審計師向PCAOB提供位於中國的審計文件進行檢查或調查，投資者可能被剝奪此類檢查的 好處。任何不是由審計師出具的審計報告，如果沒有經過PCAOB的全面檢查，或者PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查 ，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，可能會導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證，然後這種缺乏檢查 可能導致奧斯汀的證券從證券交易所退市。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-奧斯汀的A類普通股可能會根據《控股外國公司問責法》被摘牌 如果PCAOB無法檢查我們的審計師。奧斯汀A類普通股被摘牌或面臨被摘牌的威脅， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。“見本招股説明書副刊S-18頁。

奧斯汀是一家控股公司，本身沒有業務 。我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國的子公司進行的。因此，雖然我們有其他方式獲得控股公司層面的融資，但奧斯汀向股東支付股息以及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何中國附屬公司日後自行產生債務 ，監管該等債務的工具可能會限制我們的中國附屬公司向奧斯汀支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從其留存收益(如有)中向奧斯汀支付股息，這是根據中國會計準則和法規 確定的。此外，我們的中國子公司被要求撥付某些法定儲備基金，或可能撥付某些可自由支配的基金，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。有關更多詳細信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構“本公司於截至2023年9月30日止財政年度的年報(“2023年年報”)中，將該年報併入本招股説明書附錄中作為參考。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司 在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。外商獨資企業從中國匯出股息，還須經國家外匯管理局指定的銀行審核。受限制的金額包括我們中國附屬公司的實收資本及法定儲備金，於2023年、2022年及2021年9月30日分別為24,753,990美元、24,752,533美元及11,889,822美元。

此外，從我們的中國子公司向中國以外的實體進行的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。如果我們業務中的現金位於中國或中國實體，則由於政府當局對我們或我們的中國子公司將現金轉移到中國境外的能力施加的限制和限制，該等現金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。 外幣短缺可能會暫時推遲我們中國子公司匯入足夠外幣以支付股息或其他款項的能力，或以其他方式履行其外幣債務。有鑑於此， 只要我們的業務現金在中國或由中國實體持有，該等現金可能不能用於中國境外的運營或其他 用途。有關我們在中國的業務資金流的風險，請參閲“風險因素-與在中國開展業務相關的風險 -我們依靠子公司支付的股息和其他股權分配來資助離岸現金和融資 要求以及對我們中國子公司將現金轉出中國和/或向我們支付股息的能力的任何限制 可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力“在本招股説明書S-15頁上 補充和”- 中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們使用首次公開募股和未來融資的收益向我們的中國子公司提供貸款 或額外注資，這可能會對我們的流動性和能力產生重大不利影響 為我們的流動性和資金和擴大業務的能力.”請參閲本招股説明書補充件的S-15頁。

根據中國法律，奧斯汀只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求 。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度，奧斯汀分別為我們的中國子公司提供了0美元、4,078,600美元和0美元的資金。

此外，資金在我們的中國子公司之間轉移用於營運資金，主要是我們的主要運營子公司江蘇奧斯汀與其子公司之間的資金轉移。下表彙總了江蘇奧斯汀與其子公司之間的分配和週轉資金：

公司之間的資金轉移適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年第二修正案，《關於民間借貸案件的規定》)，於2021年1月1日起施行，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於民間借貸案件的規定》規定，民間借貸合同無效：(一)貸款人騙取金融機構貸款轉貸；(二)貸款人以借款方式向其他營利法人轉借資金，向員工募集資金，非法吸收公眾存款；(三)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的向社會不特定對象放貸；(四)出借人將資金借給借款人的 出借人知道或應當知道借款人打算將借入的資金用於非法或犯罪目的；(V) 放貸行為違反公共秩序或良好道德；或(Vi)放貸行為違反法律、行政法規的強制性規定。根據我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons的建議，《關於私人貸款案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們並未獲通知任何其他限制， 可能限制我們的中國附屬公司在附屬公司之間轉移現金的能力。看見“項目4.公司信息 -B.業務概述-法規-與私人借貸有關的法規。”在我們的2023年年度報告中，通過引用併入本文 。

我們的控股子公司江蘇奧斯汀 一直維持現金管理政策，規定江蘇奧斯汀與其子公司之間現金轉移的目的、金額和程序。向江蘇奧斯汀子公司轉移的現金低於人民幣500萬元(合69萬美元)，必須向 報告，並經江蘇奧斯汀財務部門和相關中國子公司的首席執行官審查，並且必須 得到江蘇奧斯汀首席財務官和董事長的批准。現金轉讓超過500萬元人民幣(69萬美元)但 低於2000萬元人民幣(274萬美元)，以及低於江蘇奧斯汀合併總資產的50%，必須得到江蘇奧斯汀董事會的批准。現金轉讓超過人民幣2,000萬元(合274萬美元)，或超過江蘇奧斯汀合併總資產的50%，必須得到江蘇奧斯汀股東的批准。江蘇奧斯汀定期審查和管理其所有子公司的現金轉移，並向其風險管理部和董事會報告。有關本次發行的相關中國相關風險的進一步説明 ，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險”和“風險 因素-與奧斯汀A類普通股及本次發行的所有權相關的風險”。

我們將在完成交易並收到購買根據本招股説明書提供的可轉換票據的投資者資金後，將正在發行的可轉換票據交付給投資者。 附錄。我們預計，此類證券的交割將於2024年6月21日左右在紐約以美元支付，涉及在收盤時出售的可轉換票據。

本招股説明書增刊日期為2024年6月21日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄涉及我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)提交的註冊 聲明。根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項產品發售、出售及發行任何證券 或隨附招股説明書所述證券的任何組合。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。本招股説明書附錄包含有關我們此次發售的條款 的具體信息。本招股説明書附錄及本公司提交的任何自由撰寫的招股説明書(除非其中另有特別説明) 可添加、更新或更改所附招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們提交的任何免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”一節中描述的信息，以及您做出投資決策可能需要的任何其他信息 。

潛在投資者應注意，收購本文所述證券可能會在美國產生税務後果。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書可能未對居住在美國或美國公民的投資者造成的此類後果進行全面描述。 請參閲我們2023年年度報告中的“第10項.其他信息-E.税收”。

包含招股説明書(美國證券交易委員會文件第333-279177號)所附的註冊説明書(包括提交給註冊説明書的證物以及通過引用併入註冊説明書的信息)的註冊説明書包含關於本公司以及在此提供的證券的其他重要業務和財務信息，這些信息未隨招股説明書附錄一起提供或提供。該註冊説明書，包括隨註冊説明書一起提交的證物和通過引用併入註冊説明書的信息，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀，或 在本招股説明書附錄中題為“在哪裏找到更多信息”一節中提到的美國證券交易委員會辦事處閲讀。

閣下只應倚賴本招股章程增刊、隨附的招股章程及其任何修訂或補充，或由吾等或以吾等名義擬備的任何自由撰寫招股章程所載的資料。我們和代理商均未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。 我們和代理商均不對 其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證這些信息的可靠性。代理商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。 本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄日期或本招股説明書附錄中陳述的其他日期 為止是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能自該日期起發生變化。

除本招股説明書附錄中另有規定 外，我們未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券 或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。 持有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發售這些證券、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書有關的任何限制。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 包含或合併了經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和交易法第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能涉及風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表述來識別這些前瞻性表述。 我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測 我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本招股説明書附錄中“風險因素”一節以及本文引用的文件中所描述的因素。

您應仔細閲讀本招股説明書附錄 以及本招股説明書附錄中引用的或以其他方式引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。本招股説明書副刊的其他章節以及通過參考納入本招股説明書副刊的文件 包括可能對我們主要通過中國子公司運營的業務和財務業績產生不利影響的額外因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有的風險因素和不確定性，我們也無法通過我們在中國的子公司評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果大不相同。儘管我們相信 我們在本招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、目標、期望和意圖是合理的，但我們不能保證這些計劃、目標、期望或意圖一定會實現。重要的 可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的因素在本招股説明書附錄的其他部分的“風險因素” 項下披露和描述，在我們的2023年年報第3.d項中的“風險因素”項下通過引用併入本招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中，這些因素可能被修訂、補充 或被在本招股説明書附錄中以引用方式併入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素所取代。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。我們不承擔任何前瞻性陳述的更新或修改義務，無論是由於 新信息、未來事件或其他原因，在作出陳述之日之後，或反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書附錄以及本招股説明書 附錄中引用的或以其他方式引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

風險因素

對我們證券的投資具有很大程度的風險。在您決定購買A類普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書補充文件、 隨附招股説明書和通過引用納入其中的文件中包含的其他信息，包括我們的歷史和模擬財務報表 和相關注釋。這些風險和不確定性中的任何一種都有可能 對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，這可能導致實際結果 與我們表達的任何前瞻性陳述存在重大差異，並導致Ostin的價值大幅下降 A類普通股。參閲“前瞻性陳述”。

我們可能無法成功阻止以下任何風險和不確定性可能導致的實質性不利影響。這些潛在的風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整清單。可能存在我們目前未意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，並對我們產生重大不利影響。由於上述任何風險和不確定性，您可能會損失全部或相當大一部分投資。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治和經濟政策 或中美關係的變化可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略。

我們的絕大部分業務 均在中國進行，我們的大部分收入均來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績 在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展或中國與美國或其他政府之間的政府關係變化的影響。美國和 中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。

中國經濟在許多方面與 大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。雖然中國政府已實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國有生產性資產，並在企業中建立更好的公司治理，但中國的大部分生產性資產仍然由政府擁有。此外，中國政府 繼續透過實施產業政策，在規管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、 制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇， 對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去四十年中取得了顯著的 增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府 已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源配置。其中部分措施可能有利於 整體中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的重大 不利影響。此外， 中國政府過去已實施若干措施，包括加息，以控制經濟增長步伐。 這些措施可能導致經濟活動減少。

2021年7月，中國政府為總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導意見，包括通過VIE安排。鑑於這些發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會登記證券的中國公司實施了更嚴格的信息披露要求。2023年2月，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。由於我們幾乎所有的業務都設在中國，未來中國、美國或其他任何限制中國公司融資或其他活動的規章制度都可能 對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者如果中國與美國或其他政府的關係惡化，中國政府 可能會幹預我們的運營和我們在中國和美國的業務，以及奧斯汀的A類普通股的市場價格也可能受到不利影響。

中國法律、法規及規例的詮釋及執行存在不確定性。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外資投資中國的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面 ，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新的，並且由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力，而且法律、規則和法規通常賦予相關監管機構很大的自由裁量權來執行它們，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致 和不可預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，在違規發生之前，我們可能不會意識到我們違反了這些 政策和規則。

中國案的行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難。 這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

2021年7月6日，中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。該意見仍不清楚 有關中國政府當局將如何解釋、修訂和實施該法律，但該意見和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

2021年6月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對可能影響國家安全的數據相關活動規定了安全審查程序。2021年11月，CAC發佈了《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全條例草案》，其中規定，數據處理者是指數據處理者在其數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈、刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據《數據安全條例》草案，數據處理者應就某些活動申請網絡安全審查，其中包括(I)處理超過100萬個人個人信息的數據處理者在境外上市，以及(Ii)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至本招股説明書發佈之日，有關部門仍未澄清認定一項活動是否屬於“影響或可能影響國家安全”的標準。 此外，《數據安全條例》草案還要求，處理“重要數據”或在海外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告提交市網絡安全部門。截至本招股説明書附錄的日期 ，《數據安全條例》草案僅供公眾徵求意見，其各自的條款和預期採用或生效日期可能會發生重大變化，存在很大不確定性。

2021年12月28日，《網絡安全審查辦法》(2021年版)公佈並於2022年2月15日起施行，其中規定，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 尋求在外國證券交易所上市的，也應進行網絡安全審查。2022年9月14日，CAC公佈了《關於修改的決定(徵求意見稿)》或《中華人民共和國網絡安全法修正案(草案)》，其中加重了違反網絡安全義務和關鍵信息基礎設施運營者義務的法律責任。截至本招股説明書增刊之日，《中華人民共和國網絡安全法修正案》草案 僅公開徵求意見，其各條款及其預期通過或生效日期可能會發生重大變化，存在重大不確定性。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，保障個人信息依法有序自由流動，促進個人信息合理利用。根據個人信息保護法 ，個人信息包括通過電子或其他方式記錄的與自然人有關的各種身份識別或可識別信息 ，但不包括未識別的信息。個人信息保護法還規定了敏感個人信息的處理規則 ，包括生物特徵、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融 賬户、蹤跡和地點、十四歲以下青少年的個人信息和其他個人信息，這些信息一旦泄露或非法使用，很容易侵犯人身尊嚴或損害民生和財產安全。個人信息 經營者應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，將責令個人信息處理人員改正或暫停 或終止提供服務，沒收違法所得，處以罰款或其他處罰。

2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。《辦法》規定，從中國產生或在中國收集的關鍵數據或個人數據的四種跨境轉移應接受安全評估，包括： (I)將重要數據轉移到海外的數據處理器；(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或處理100多萬個人個人信息的數據處理器 將個人信息轉移到海外；(三)自上一年一月一日起，已累計向境外轉移個人信息超過十萬人次，或者累計向境外轉移敏感個人信息超過一萬人次的數據處理員；或(四)國家網信辦規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。我們已根據 《數據跨境轉移安全評估辦法》，向CAC申請對我們業務運營中的某些數據進行跨境轉移的安全評估。然而，由於這些措施是相對較新的，這些措施在實踐中的解釋和實施可能會發生變化，包括食典委的評估結果。

根據我們的中國法律顧問金杜律師事務所的建議，我們不屬於上述“數據處理商”之列。本公司透過江蘇奧斯汀及其附屬公司， 為中國之顯示模組及偏光片供應商，並設計、開發及製造液晶顯示器模組，本公司及其附屬公司並無從事個人資料保護法所界定之資料活動，包括但不限於 收集、儲存、使用、處理、傳輸、提供、發佈及刪除資料。此外，本公司及其子公司均不是《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵信息基礎設施”的運營商。然而，《網絡安全審查辦法(2021年版)》(2021年版)是最近通過的，該意見仍不清楚中國政府有關部門將如何解釋、修改和實施。

關於最終措施將於何時發佈和生效，它們將如何頒佈、解釋或實施，以及它們是否會影響我們，仍存在不確定性。如果我們 無意中得出結論認為《網絡安全審查辦法》(2021年版)不適用於我們，或適用的法律、法規、 或解釋發生變化，並在未來確定《網絡安全審查辦法》(2021年版)適用於我們 ，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰 ，並對我們的內部政策和做法做出必要的改變。我們可能會因遵守《網絡安全措施》(2021年版)而產生鉅額成本，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們不能 完全遵守《網絡安全審查辦法(2021版)》，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，奧斯汀的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

2021年12月24日，國務院發佈《國務院關於境內公司境外發行證券並上市管理的規定》（簡稱《規定》草案），證監會發布《境內公司境外發行證券並上市備案管理辦法》（簡稱《管理辦法》草案），公開徵求意見。如果頒佈，它們可能會使我們在未來面臨更多的合規要求。

2023年2月17日，中國證監會發布了《人民Republic of China關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》、《關於境外上市發行上市管理辦法的通知》、《境內公司境外發行證券上市試行管理辦法》及五項相關指引，或《境外上市試行辦法》。境外上市試行辦法 於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，尋求在境外市場發行和上市的中國境內公司，無論是直接還是間接方式，都必須向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。根據《境外上市發行通知》，我公司等在2023年3月31日前已在境外 市場上市的發行人無需立即備案。此外，境外上市公司 還必須在境外上市試行辦法規定的期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動的備案文件。因此，我們將被要求在完成與本註冊表相關的發行後三個工作日內向中國證監會備案。 我們將開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他所需材料，並將在適當時候提交給中國證監會。然而，如果我們沒有根據中國法律法規及時維護備案程序的許可和批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致 此類證券大幅貶值或變得一文不值。由於境外上市試行辦法是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響，並可能導致奧斯汀證券的價值大幅 縮水或一文不值。見“-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要 中國證監會、中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們是否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”

因此，目前仍不確定中國政府 機構將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何特定的監管批准。此外， 如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們就任何後續 發行獲得其批准，我們可能無法獲得此類批准，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續 發行證券的能力。

此外，中國政府當局可能 加強對海外發行及╱或外國投資於我們等中國發行人的監管及控制。 中國政府機關採取的此類行動可能會隨時幹預或影響我們的運營，而這是我們無法控制的。 因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或阻礙我們向您提供或繼續提供 證券的能力，並降低此類證券的價值。

法律執行方面的不確定性 以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變的事實，以及中國政府 可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制的風險，可能會導致我們的業務、財務業績和/或奧斯汀A類普通股的價值發生實質性變化，或削弱我們的融資能力。

中國政府對我們開展業務活動的方式具有重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營發生重大變化，奧斯汀的A類普通股可能會貶值或變得一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國業務中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。同樣，在我們運營的地區，我們的業務部門可能會受到各種政府和監管幹預 。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或對任何不遵守的行為進行處罰。

此外，我們還不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能繼續在美國交易所上市，即使獲得了這樣的 許可，它是會被拒絕還是會被撤銷。雖然我們目前不需要獲得中華人民共和國中央或地方政府的任何許可才能獲得此類許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的業務 可能會受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。 如果我們的控股公司或我們的任何中國子公司未來需要獲得批准，並被中國當局拒絕繼續在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，繼續向投資者提供證券，或者對投資者的利益造成重大影響，導致奧斯汀A類普通股價格大幅貶值。中國政府最近發表的表明意向的聲明，以及中國政府可能採取行動，對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加 更多監督和控制，這可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致奧斯汀證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們 無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國個人或實體控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體 在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得中國證監會的批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會對我們任何離岸發行的批准，或吾等撤銷此類批准的情況，均將使吾等受到中國證監會、中國民航總局或其他中國監管機構實施的制裁，包括對吾等在中國的業務處以罰款和罰款、限制我們在中國以外派發股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調，要 加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管， 完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規， 修訂加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續，2021年12月24日，國務院發佈了規定草案，中國證監會發布了管理辦法草案，徵求公眾意見。

2023年2月17日，證監會公佈了《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法全面完善和改革現行內地中國境內公司證券境外發行上市監管制度， 對內地中國境內公司證券境外直接和間接發行上市實行備案監管制度。

根據《境外上市試行辦法》，(一)內地中國境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；大陸中國家政公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二) 發行人同時符合下列條件的，境外發行上市應確定為境外間接發行上市，由內地中國境內公司上市：(A)發行人境內經營主體最近一個會計年度的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(B)其主要經營活動在內地進行中國[br}或其主要營業地點位於內地中國，或發行人負責經營管理的高級管理人員 大多為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。境外上市試行辦法要求，已完成境外發行上市的發行人發生控制權變更、自願或強制退市等重大事項後，應 後續向中國證監會提交報告。

同日，中國證監會還召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，發佈《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確：(一)在境外上市試行辦法生效之日前，已完成境外上市的內地中國境內公司視為“已有公司”， 無需立即履行備案程序，但如已有公司未來進行再融資，應要求其完成備案；以及(Ii)中國證監會將徵求有關監管部門的意見，完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案工作，並通過利用兩個市場和兩種資源來支持這些公司的發展和壯大。然而，由於境外上市試行辦法 是新頒佈的，對境外上市試行辦法的解讀、適用和執行仍不明朗。

此外，境外上市公司還必須在境外上市試行辦法規定的時間內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案。因此，我們將被要求在完成與本註冊聲明相關的發行後三個工作日內向中國證監會提交 。我們將 開始編制與中國證監會備案相關的報告和其他必要材料，並將在適當時候提交給中國證監會。然而，如果我們沒有根據中國法律法規及時維護備案程序的許可和批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致 此類證券大幅貶值或變得一文不值。由於境外上市試行辦法是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響，並可能導致奧斯汀證券的價值大幅 縮水或一文不值。

鑑於目前階段圍繞中國證監會最新備案要求的大量不確定性，我們不能向您保證我們能夠及時完成備案並完全遵守相關的新規則。

與此相關的是，2021年12月27日，發改委和財政部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，或2021年負面清單，自2022年1月1日起施行。根據《特別管理辦法》，從事《2021年負面清單》規定的禁止經營業務的境內公司，尋求在境外上市的，應當經 政府主管部門批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照有關外國投資者投資境內證券的規定執行。由於2021年負面清單是相對較新的，這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求，而沒有及時遵守，我們的業務 運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

2023年2月24日，中國證監會發布了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》或《保密和檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》要求，中國境內企業或其境外上市實體向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構及其他單位和個人提供或公開披露涉及中國政府機構國家祕密和工作祕密的文件或材料，如尋求直接或間接在海外市場發行和上市證券，應向主管部門完成審批和備案手續。它還規定，提供或公開披露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料，以及會計檔案或者複印件，應當按照有關法律法規的規定辦理相應程序。根據《保密條例》和《檔案管理條例》的規定，如果我們被認定屬於上述任何一種情形，我們可能需要完成相關的審批或備案程序，或花費額外的資源 來遵守《保密和檔案管理條例》的規定。 此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們在未來的融資活動中獲得批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類審批要求的豁免 ，如果建立了獲得此類豁免的程序，則我們可能無法獲得豁免。

此外，我們不能向您保證未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會、CAC或其他監管機構的批准和備案或其他程序，包括根據修訂後的《網絡安全審查辦法》頒佈的 版本進行的網絡安全審查，我們是否可以或需要多長時間獲得此類批准或完成此類備案程序尚不確定，任何此類批准或備案都可能被撤銷或 拒絕。如果我們的離岸發行未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類備案程序，或者 如果我們獲得了任何此類批准或備案，我們將受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁，因為我們的離岸發行未能尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權。這些監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外派息的能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們將境外發行所得資金匯回中國，或採取其他 行動，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大和不利影響。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者預期並在結算和交割之前進行市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得其批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能 無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們上市證券的交易價格產生重大不利影響。

您可能會遇到 法律程序送達、執行外國判決或在中國針對我們或我們的管理層在年度報告 中根據外國法律提起訴訟的困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，本公司所有高級管理人員大部分時間居住在中國公司內，併為中國公民。 因此，我們的股東可能難以向我們或中國公司內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律或實際角度都很難追究 。例如，在中國，獲取股東調查所需的信息或中國以外的訴訟或其他有關外國實體的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人都不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與奧斯汀A類普通股所有權相關的風險-您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的 “在我們的2023年年度報告中，作為開曼羣島公司投資我們的相關風險，將其併入本文作為參考。

中國有關收購的法規規定了重要的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

根據中國反壟斷法，進行與中國企業有關的收購的公司必須在任何交易前通知國家市場監管總局(SAMR)，如果交易雙方在中國市場的收入超過一定的門檻，買方將獲得對目標的控制權或 決定性影響，而根據併購規則，由中國企業或居民設立或控制的海外 公司收購與該等中國企業或居民有關聯的國內公司的情況必須獲得商務部的批准。適用的中國法律、規則和法規還要求對某些併購交易進行安全審查。由於我們的收入水平，我們擬收購的任何公司的控制權，或對任何擬收購前一年中國內部收入超過4億元人民幣的公司的決定性影響，將受到SAMR合併控制審查。 因此，我們可能進行的許多交易可能受到SAMR合併審查。遵守 相關法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括 SAMR的審批，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。如果SAMR和商務部的做法不變，我們執行投資和收購戰略的能力可能會受到實質性和不利的影響，我們未來是否能夠及時或根本完成大型收購可能存在重大不確定性 。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰， 限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資，向外管局當地分支機構進行登記。 該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或境外資產或權益，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件， 修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的安全登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯活動 ，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。 此外，未能遵守上述各種安全登記要求可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

吾等已知會A類普通股的主要實益擁有人 為中國居民，並知悉所有主要實益擁有人 已按國家外管局第37號通函的規定，向當地外管局分行或合資格銀行完成必要的登記。然而，我們可能並不是在任何時候都知道我們作為中國居民的所有實益擁有人的身份。我們無法控制我們的實益所有者 ，也不能向您保證我們所有在中國居住的實益所有人都將遵守外管局通告37及後續實施規則 規則。本公司中國居民實益擁有人未能根據外管局通告37及後續實施規則及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告37及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等受益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。此外，由於外管局第37號通函是最近頒佈的，目前尚不清楚 這項規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何規定將如何被中國有關政府部門解讀、修訂和實施 ，我們無法預測這些規定將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。 如果不註冊或不遵守相關要求，也可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的舊規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理與行使或出售股票期權以及買賣股份和權益有關的事項。如果我們採用股權激勵計劃，我們的高管和其他中國公民或在中國連續居住不少於一年並根據股權激勵計劃獲得期權或其他獎勵的員工將 受制於本條例。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延誤我們使用首次公開募股或未來融資的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

奧斯汀是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們在中國的子公司額外出資。

根據中國法律，我們在中國的外商獨資企業被視為外商投資企業，向其提供的任何貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們在中國的外商獨資企業提供的貸款 為其活動提供資金，不得超過法定限額，必須向當地外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接 用於企業經營範圍以外的支付或者相關法律法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or SAFE Circular 19, effective June 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within China, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in China in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from our initial public offering or future financings, to our WFOE, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in China.

2019年10月23日，國家外匯管理局發佈《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即國家外匯管理局28號文，並於當日生效。國家外匯管理局 28號文規定，在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業或非投資性外商投資企業，使用其資本金在中國進行股權投資。由於國家外匯管理局第28號通知是最近才發佈的， 其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性。

鑑於 中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種要求，以及中國政府 可能在未來酌情限制使用外幣進行經常賬户交易的事實，我們無法向您保證 我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果 我們能夠就未來向中國子公司提供的貸款或我們未來對我們在中國的WFOE的出資。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用我們從首次公開募股中獲得的收益或預期從未來融資中獲得的收益以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們依賴子公司支付的股息和其他分配 來滿足離岸現金和融資需求，對中國子公司 將現金轉移出中國和/或匯款向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力。

我們是一家控股公司，依靠子公司支付的股息 和其他股權分配來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們可能在 中國境外產生的任何債務以及支付我們的費用所需的資金。適用於我們的中國附屬公司的法律、規則及法規僅允許從 根據適用會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中支付股息。

根據中國法律、法規和條例，我們在中國註冊的每一家子公司在彌補之前 年的累計虧損(如果有的話)後，必須每年至少撥備其税後利潤的10%，作為一定的法定準備金，直到該基金的總額達到其註冊資本的50%。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊的子公司在將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力 受到限制。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，這些受限資產總額分別為1,497,771美元、1,496,314美元和1,033,653美元。然而，不能保證中國政府 不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力， 這可能導致無法或禁止在中國境外轉移或分配現金，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在中國的子公司向我們支付股息的能力受到限制 可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有利的投資或收購、向我們的股東支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業 ，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，這兩部法律均於2008年1月1日起施行，並於2018年12月29日進行最後一次修訂。根據中國以外的司法管轄區法律設立的企業 在中國設立的“事實上的管理機構”可以被視為中國税務居民企業，並按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。 事實上的管理機構是指對生產經營、人員、企業的會計賬簿和資產。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中國控制的離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》，或《國家税務總局第82號通告》。國資委第82號通函為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。儘管第82號通告僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由個人或外國企業控制的離岸企業，但中國國家税務總局第82號通告中規定的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的税務居民身份時的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據《企業所得税法》徵税而大幅下降。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而有關“事實上的管理機構”一詞的 釋義仍然存在不確定性。

支付給我們外國投資者的股息和我們的外國投資者出售奧斯汀A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院頒佈的《企業所得税法及其實施條例》，非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與其設立或營業地點並無有效關聯的，應向投資者支付的股息適用10%的預提税金，但該等股息來源於中國境內。該等投資者轉讓A類普通股所產生的任何收益，亦須按現行税率10%繳納中國税項 ，就股息而言，若該等收益被視為源自中國境內的收入 ，則該等收益將於來源處扣繳。如果我們被視為中國居民企業，奧斯汀A類普通股支付的股息和轉讓奧斯汀A類普通股實現的任何收益可被視為源自中國境內的收入，因此可能需要繳納中國税項。請參閲“第四項公司情況--規章--税務條例。“此外，如果我們被視為中國居民企業，向非中國居民個人投資者支付的股息和該等投資者轉讓A類普通股所獲得的任何收益 可按現行税率20%繳納中國税。根據適用的税務條約，任何中國税務責任均可減少。然而，尚不清楚如果我們 被視為中國居民企業，奧斯汀A類普通股的持有者 能否享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息或此類投資者轉讓奧斯汀A類普通股的收益需要繳納中國税，您在奧斯汀A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

我們及其股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，或《國家税務總局通知》，將其税收管轄權擴大到涉及境外中間控股公司境外轉讓應税資產的交易。此外，SAT第7號通告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。國税局第7號通告也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或《國家税務總局第37號通知》，並於2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項，目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和 其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據《SAT通告7》和/或《SAT通告37》，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能要承擔申報義務或繳税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓不符合公開證券市場避風港資格的我公司股票，我們的中國子公司可能會被要求根據SAT通告 7和/或SAT通告37協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告7和/或SAT通告 37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的 公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。

我們在大陸的子公司的財務記錄是以人民幣保存的。 中國。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前，中國子公司可以購買外幣 以結算“經常項目交易”，包括向我們支付股息，而無需外匯局批准 遵守某些程序要求。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們預計我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用以人民幣計價的收入 為我們在中國境外的業務活動提供資金和/或將現金轉移到中國境外向我們的股東支付外幣股息的能力 。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過子公司的債務或股權融資獲得外匯的能力。此外，不能保證中國政府不會幹預或對我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力施加 限制，這可能導致無法 或禁止在中國之外進行轉移或分配，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

匯率波動可能導致我們的外幣匯兑損失，並可能減少我們股票的外幣股息的價值和美元金額 。

人民幣和港元兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月，人民銀行中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，將如何影響未來人民幣對美元的匯率 。中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為“匯率操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而，中國政府未來仍可自行決定限制使用外幣進行經常賬户交易。因此，很難預測未來市場力量或政府政策會對人民幣與美元或其他貨幣之間的匯率產生怎樣的影響。此外，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。如果人民幣兑美元匯率出現意外波動，我們的經營業績和財務狀況以及以外幣計算的股票價值和應付股息可能會受到不利影響。我們 可能無法向股東支付外幣股息。人民幣對美元升值將導致匯兑損失，而人民幣對美元貶值將導致匯兑收益。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費，並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到懲罰。

在中國經營的公司必須參加 各種政府規定的僱員福利供款計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利導向的 支付義務，並按相當於工資的一定比例向計劃供款，包括獎金和津貼， 我們的員工，最多不超過我們經營業務所在地的當地政府不時規定的最高金額。 由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並未一致執行僱員福利供款計劃的規定。在中國經營的公司還必須在支付時根據每個員工的實際工資預扣員工工資的個人所得税。我們可能會因少付員工福利和少扣個人所得税而受到滯納金和罰款 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，奧斯汀的A類普通股可能會 根據《持有外國公司問責法》被摘牌。奧斯汀的A類普通股被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據經2022年12月29日簽署成為法律的綜合撥款法案修訂的《高頻CA法案》，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施《HFCA法案》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以根據《HFCA法案》的設想， 確定PCAOB是否無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完整註冊會計師事務所， 因為該司法管轄區的一個或多個當局採取了立場。2021年12月2日，SEC發佈了修正案，以最終確定實施HFCA法案中提交和披露要求的規則。這些規則適用於 被SEC認定為已提交年度報告並附有由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人， 並且由於外國司法管轄區的某個機構採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。 2021年12月16日，PCAOB發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法對總部位於（i）中國和（ii）香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查。我們的審計師總部不在中國或香港， 在本報告中未被確定為PCAOB認定的公司。

2022年8月26日，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》。《議定書聲明》的條款將允許PCAOB完全 獲取審計工作底稿和其他信息，以便它可以檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所 的全面檢查和調查，並投票決定取消之前的2021年認定報告 。2022年12月29日，《綜合撥款法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法案》包含與《加速追究外國公司責任法案》相同的條款，該法案將觸發《持股外國公司責任法案》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。作為《綜合撥款法》的結果，如果PCAOB因任何外國司法管轄區當局採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所，則《HFCA法》現在也適用。拒絕管轄權不一定要在會計師事務所所在地。在我們以Form 20-F格式提交該財年的年度報告後，我們預計不會在截至2024年9月30日的財年被確認為《HFCA法案》下的“委員會認定的發行人” 。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行徹底的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。根據HFCA法案，PCAOB必須每年就其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港等司法管轄區的會計師事務所的能力進行確定。成為“委員會認定的發行人”的可能性和退市風險可能繼續對奧斯汀證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB因中國或香港等司法管轄區的任何當局的立場而再次遇到在內地中國或香港等司法管轄區進行檢查和調查的障礙，PCAOB將在適當時根據《HFCA法案》做出決定。

我們的審計師是出具本招股説明書附錄其他部分所列審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師在PCAOB的註冊於2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。然而，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性 或與財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否充足後，是否會對我們應用更多更嚴格的標準。

此外，多家股權研究機構 最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行專項調查並暫停上市。

對我們的任何類似審查，無論其 缺乏價值，都可能導致奧斯汀A類普通股的市場價格下跌，轉移管理層資源和精力， 導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並提高我們為董事和高級職員保險支付的保費。

如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見 ，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告 。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決未為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區公司 。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如， 如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議公司退市前的過渡期應在2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為有關實施《HFCA法案》的規則準備一份合併提案，並回應PWG報告中的建議。 除了《HFCA法案》的要求和2021年12月2日通過的規定之外，可能的額外監管的影響尚不確定。 雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會之間已經就對中國上市公司註冊會計師事務所的檢查進行了對話，但不能保證我們能夠遵守美國監管機構提出的要求。這種不確定性可能導致奧斯汀的A類普通股的市場價格受到重大和不利的影響 ，奧斯汀的證券可能被摘牌並被禁止在國家證券交易所交易 比HFCA法案所要求的時間更早。如果奧斯汀的證券屆時無法在另一家證券交易所上市，則此類 退市將大大削弱您在希望的情況下出售或購買奧斯汀的A類普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對奧斯汀的A類普通股的價格產生負面影響。

如果PCAOB無法在中國等司法管轄區進行全面檢查，從而無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序，我們和奧斯汀證券的投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。 與中國或受PCAOB檢查的其他司法管轄區外的審計師相比，PCAOB無法對審計師進行檢查可能會使評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心 ，這可能會對奧斯汀證券的價值產生重大和不利的影響。此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們繼續在納斯達克上市的能力，這可能會對奧斯汀A類普通股的市場和市場價格造成重大影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們依賴於不與之簽訂長期合同的幾個大客户，失去這些客户中的任何一個都可能導致我們的收入大幅下降。

佔我們年收入10%以上的客户是我們的主要客户。在截至2023年9月30日的財年中，我們的兩個主要客户分別佔我們總收入的47.5%和17.8%。在截至2022年9月30日的財年中，我們的兩個主要客户分別佔我們總收入的53.8%和13.0%。在截至2021年9月30日的財年中，我們的兩個主要客户分別佔我們總收入的38.2%和14.7%。

我們不與客户簽訂長期協議，而是根據採購訂單進行生產，因此不能確定對客户(包括我們的主要客户)的銷售是否會繼續。失去我們的任何主要客户，或對任何此類客户的銷售額大幅下降，都將對我們的盈利能力產生不利影響。

近年來，由於我們產品結構的變化，我們的主要客户發生了變化。我們預計，我們收入的很大一部分將繼續依賴相對較少的客户 ，並且隨着我們定期調整產品結構，我們在最大客户中的銷售分配可能會繼續出現波動。我們與客户保持密切和令人滿意的關係的能力對於我們業務的持續成功和盈利非常重要。我們吸引潛在客户的能力對我們業務的成功也至關重要。如果我們的任何大客户因任何原因減少、推遲或取消訂單，或者我們的大客户的財務狀況惡化，我們的業務可能會受到嚴重損害。同樣，無法生產足夠數量的產品來滿足這些客户的需求可能會導致我們失去客户，這可能會對我們 業務的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們在向大客户收取應收賬款時遇到困難，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的行業 是週期性的，產能會反覆增長。因此，因供需失衡而引起的價格波動可能會損害我們的經營成果。

顯示面板行業 總體上以週期性市場狀況為特徵。有時，該行業會受到供過於求和需求放緩之間的失衡，在某些時期，會導致銷售價格下降。此外，顯示面板行業預期的產能擴張可能會導致產能過剩。顯示面板行業的產能擴張可能是由於計劃中的新制造設施的升級，而這種擴張導致的產能的任何大幅增加都可能進一步壓低我們產品的銷售價格 ，這將影響我們的運營結果。我們不能向您保證，由於產能過剩或其他影響行業的因素導致的任何持續或進一步的銷售價格下降或未來的低迷將不會嚴重，或者任何 此類持續、下降或下降不會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們保持或增加收入的能力將主要取決於我們保持市場份額、增加現有產品的單位銷售額以及 推出和銷售新產品的能力，以抵消現有產品銷售價格的預期波動和長期下降。 我們不能向您保證，我們將能夠保持或擴大市場份額、增加單位銷售額，並在必要的程度上推出和銷售新產品，以彌補市場供應過剩。

我們可能需要 不時籌集額外資本或從金融機構獲得貸款，如果我們 無法在需要時獲得所需的額外資金，我們的業務可能會縮減。我們可能無法在必要時這樣做，和/或任何融資條款 可能對我們不利。

截至2023年9月30日，我們的流動資產和流動負債分別為24,437,682美元和40,531,407美元。此外，本年度我們發生淨虧損11,013,966美元，累積赤字為8,465,867美元。由於我們的累積赤字，我們可能需要從外部來源獲得額外的 資金，包括通過出售我們的證券、贈款或其他形式的融資。我們的累計赤字 增加了完成此類銷售或獲得其他資金來源的難度，並且不能保證我們 能夠以優惠條款或根本不能獲得此類資金。如果我們無法通過出售證券或從其他來源獲得足夠的資金，我們可能被要求減少、推遲或停止某些研發和運營活動 ，或者我們可能無法繼續作為持續經營的企業。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會失去對奧斯汀A類普通股的全部投資。我們獨立註冊會計師事務所未來的報告可能會 包含對我們作為持續經營企業繼續存在的能力表示懷疑的聲明。

我們的產品銷售價格可能會出現 下降，而不考慮行業的週期性波動。

由於技術進步和成本降低等因素，我們產品的銷售價格總體上已經下降，並且預計將隨着時間的推移繼續下降，而不考慮整個行業的週期性波動 。儘管我們可能能夠利用新產品和技術首次投放市場時的較高銷售價格 ，但隨着時間的推移，價格會隨着時間的推移而下降，在某些情況下，由於市場競爭，價格會下降得非常快。如果我們無法有效地預測和應對產品帶來的價格侵蝕，或者如果我們產品的銷售價格下降的速度快於我們能夠降低製造成本的速度，我們的利潤率將受到不利影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們的債務可能會限制我們的運營，現金流和資本資源可能不足以支付我們的鉅額債務和 未來債務所需的款項。

我們揹負着鉅額債務。截至2023年9月30日，我們的未償債務約為4300萬美元。我們的鉅額債務可能會對您產生重要的 後果。例如，它可以：

此外，我們是否有能力 按計劃付款或為我們的債務進行再融資取決於我們成功的財務和經營業績、現金流和 資本資源，而這些又取決於當前的經濟狀況以及某些財務、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的債務提供資金，我們可能會被迫 減少或推遲資本支出、出售重要資產或業務、獲得額外資本、重組債務或宣佈 破產。

我們依賴一家關鍵的設備供應商來製造偏振片，而這方面的損失可能會損害我們的業務。

根據與上海稻田簽訂的生產偏振片的現有協議，我們已經並預計將使用來自上海稻田貿易有限公司(“上海稻田”)的絕大多數設備，該公司是隸屬於住友化學株式會社的稻田株式會社的全資子公司。根據我們與上海稻田達成的協議，上海稻田免費向我們提供製造偏振片的主要設備 ，有效期為五年，至2022年9月，除非任何一方提前三個月書面終止 ，否則自動續期一年。該協議已自動續簽，目前生效。 如果我們在提前終止或與上海稻田的協議到期後無法使用或購買此類設備，或者如果我們無法獲得更換此類設備的設備，我們的業務將受到損害。作為我們2024年戰略發展計劃的一部分，我們計劃採取措施使類似的設備供應多樣化，以進一步提高我們的生產能力。我們與其他設備供應商簽訂了一定的採購協議，並自2020年起支付了新設備的定金。設備供應商，特別是偏光片供應商的多元化戰略正在逐步實施。我們已經與另一家偏光片供應商SDI簽訂了合同，因此2024年來自上海稻田的供應將會減少。目前，上海稻田設備運行正常。

有時，對新設備的需求增加可能會導致交付期超出設備供應商(包括上海稻田)通常要求的時間。 設備不可用、設備交付延遲或不符合我們規格的設備交付可能會削弱我們滿足客户訂單的能力。此外，如果我們的設備供應商因任何原因無法及時提供組裝、測試和/或維護服務，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們的供應商和供應商的設備和服務的可用性或及時供應也可能受到自然災害等因素的影響。我們可能需要 使用與我們沒有建立關係的組裝、測試和/或維護服務提供商，這可能會使我們面臨 潛在的不利定價、質量不佳或產能分配不足的風險。由於這些風險，我們的增長可能會延遲，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴於原材料和關鍵零部件的供應，此類供應或原材料成本的任何不利變化都可能對我們的運營產生不利影響。

在截至2023年9月30日的財年中，我們有兩家供應商分別佔我們總採購量的42.55%和6.8%。在截至2022年9月30日的財年中，兩家供應商分別佔我們原材料採購總量的58.8%和10.5%。在截至2021年9月30日的財年中，兩家供應商分別佔我們原材料採購總量的34.1%和17.8%。現貨和遠期匯率的任何重大變化 都可能對我們的原材料成本和我們的運營產生實質性的不利影響。此外， 我們不與供應商簽訂長期合同。如果我們的任何主要供應商停止向我們供應關鍵原材料，以及 如果我們出於任何其他原因需要關鍵零部件的替代來源，這些零部件可能無法立即提供給我們 。如果無法立即獲得替代供應商，我們將不得不確定和鑑定替代供應商，這些組件的生產可能會被推遲。我們可能無法在合理的時間內或以商業上可接受的條款(如果有的話)找到合適的替代供應商。受影響產品的發貨在過去曾因此類問題而受到限制或延遲， 未來可能會發生類似問題。如果無法獲得我們生產產品所需的主要貨源，我們可能需要 推遲產品發貨、損害客户關係或迫使我們縮減或停止運營。

我們正在為我們在成都的製造工廠 獲得證書，中國。如果我們無法獲得其中任何一項，我們的業務可能會受到實質性的 和不利影響。

我們已經完成了我們在成都的新制造設施的初步建設，中國，並開始在這些設施上生產。截至 本招股説明書附錄之日，我們已取得土地證，並仍在取得該等設施的某些產權證書 。雖然我們認為這些證書需要 政府機構的程序性批准，而不是實質性的批准，但不能保證我們會獲得所有證書。未能獲得任何這些證書可能會導致我們不得不騰出廠房，我們在該廠房的製造活動可能會中斷或暫停。如果我們被迫搬遷，我們可能根本無法找到替代設施或無法以合理的成本找到替代設施，我們的生產活動可能會中斷。 我們可能會因業務中斷而蒙受損失，我們的運營和財務業績可能會受到實質性和不利的影響 。

我們的 運營業績每季波動，因此很難預測我們未來的業績。

我們的運營結果在過去有很大的變化，未來可能會因為許多因素而在每個季度有很大的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務和運營可能受到以下因素的不利影響：

由於上述因素以及本節中討論的其他風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴季度與季度的比較來預測我們未來的業績。

上述任何因素的不利變化都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們的經營業績在未來一些時期可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，這可能會導致奧斯汀的A類普通股價格 下跌。

如果我們無法 實現高產能利用率，我們的運營結果將受到不利影響。

高產能利用率 使我們能夠將固定成本分攤到更多生產的產品上。產能利用率的提高或降低 會顯著影響我們的毛利率。因此，我們維持或提高毛利率的能力將繼續在一定程度上取決於實現高產能利用率。反過來，我們實現高產能利用率的能力將取決於 我們先進生產設施的提升進度和我們在產品線之間高效配置產能的能力 ，以及對我們產品的需求和我們以具有競爭力的價格提供滿足客户要求的產品的能力 。

由於我們產品組合的變化，我們過去的 運營業績不時受到產能利用率較低的不利影響。我們不能向您保證，我們未來能夠實現高產能利用率。如果我們不能有效地為先進技術提升生產設施，或者對我們產品的需求達不到我們的預期，我們的產能利用率將會下降，我們的毛利率將受到影響，我們的經營業績將受到實質性的不利影響。

我們的庫存可能會出現 損失。

在技術行業頻繁推出新產品 可能會導致我們產品的銷售價格下降，並使我們現有的庫存過時。這可能會導致我們的庫存的既定價值減少，我們以成本或可變現淨值中較低的一個進行估值。

我們根據客户和我們自己的預測管理庫存 。雖然我們定期根據市場情況進行調整，但我們通常在確定訂單後幾周將貨物交付給客户。雖然我們與我們的主要客户保持暢通的溝通渠道，以避免確定訂單的意外減少或後續訂單的變化，並努力將我們的庫存水平降至最低，但我們客户的此類行為可能會對我們的庫存管理和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的客户通常不會提前很久下訂單，這使得我們很難預測未來的收入並及時高效地分配產能。

我們的客户通常在預期發貨日期 之前幾個月提供滾動預測，並且直到幾周前才下確定的採購訂單。不能保證確定訂單不會意外減少或客户下的訂單不會有後續變化 。此外，由於顯示面板行業的週期性，我們的客户的採購訂單在不同時期有很大差異 。因此，我們通常不會有任何重大的積壓操作。由於缺乏大量積壓工作 ，我們很難預測未來一段時間的收入。此外，我們根據客户的預測產生費用並調整原材料和零部件的庫存水平，可能無法及時分配產能以彌補 的銷售缺口。我們預計，在未來，我們在任何季度的銷售額將繼續在很大程度上依賴於該季度收到的採購訂單。無法調整生產成本、無法獲得必要的原材料和組件或無法快速分配產能以滿足對我們產品的需求，可能會影響我們最大化運營結果的能力， 這可能會對您在奧斯汀A類普通股的投資價值造成負面影響。

如果我們不能成功地擴大或改進我們的製造設施以滿足市場需求，我們未來的競爭力和增長前景可能會受到不利影響。

作為我們業務 增長戰略的一部分，我們一直在為我們的製造設施 進行大量的資本支出，未來也可能這樣做。

我們製造設施的成功擴張和商業生產的開始取決於許多因素，包括設備和機械的及時交付 以及新技術人員的招聘和培訓。儘管我們相信我們擁有擴大製造設施並開始商業生產的內部能力和技術訣竅，但不能保證我們一定會成功。 我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條件從第三方獲得擴大或改進我們的製造設施所需的技術、知識產權或訣竅 。此外，由於對此類設備和機械的需求增加而導致的設備和機械交付的延遲，或者不符合我們規格的設備和機械的交付可能會延遲這些製造設施的建立、擴建或改進。 此外，我們的製造設施的擴張也可能受到政府規劃活動的幹擾。如果我們的製造設施在安裝、擴展和/或製造過程中面臨不可預見的 中斷，我們可能無法實現潛在收益，並可能在捕捉增長機會方面面臨中斷。

如果我們計劃的增長或發展所需的資本資源 不可用，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

從歷史上看，我們一直能夠通過經營活動和融資活動的現金流為資本支出融資，包括長期借款和短期借款。我們擴大生產設施和建立先進技術製造設施的能力將在很大程度上繼續取決於我們能否從運營中獲得足夠的現金流以及外部資金。我們預計將進行與業務發展相關的資本支出，包括與新產能、技術升級和提升產能價值相關的投資。這些資本支出將在這些支出產生的任何額外銷售之前進行 。如果我們沒有資本資源來完成計劃中的 增長，或者如果我們的實際支出超過計劃支出，則我們的運營結果可能會受到不利影響，這些原因包括：

如果在適當的時間不能以令人滿意的條款獲得足夠的資金，我們可能不得不削減我們的計劃增長，這可能會導致客户流失， 對我們成功實施業務戰略的能力產生不利影響，並限制我們的業務增長。

我們在競爭激烈的環境中運營，如果我們不能成功競爭，我們可能無法維持目前的市場地位。

我們產品的市場競爭非常激烈。我們的價格和利潤率面臨壓力，這主要是由於來自中國大陸中國、臺灣和日本的競爭對手的額外和不斷增長的行業產能 。能夠以更高的成本效益進行大規模生產是我們行業的競爭優勢。我們的一些競爭對手通過合併和收購進行了擴張。我們的一些競爭對手 比我們擁有更多的資本和更多的生產、研發、知識產權、營銷和其他 資源。我們的一些競爭對手已經宣佈了他們的開發計劃，並已經在 新產能上投入了大量資源。我們的競爭對手也許能夠通過使用這些能力推出新產品來抓住我們面前的市場機遇。 此外，我們的一些較大的競爭對手擁有比我們更廣泛的知識產權組合，他們可能會在談判技術交叉許可協議時利用這些組合作為自己的優勢。因此，這些公司可能會在比我們更長的時間內更積極地競爭。

顯示面板行業競爭的主要因素 包括：

我們在顯示面板行業成功競爭的能力還取決於我們無法控制的因素，包括行業和一般政治經濟條件以及匯率波動。

我們可能會遇到向新業務或行業擴張的困難，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在向新業務或行業擴張時可能會遇到困難 並面臨風險。我們不能向您保證我們向新業務的擴張會成功 ，因為我們在這類行業的經驗可能有限。我們不能向您保證我們將能夠產生足夠的 利潤來證明擴展到新業務或行業的成本是合理的。我們投資或打算髮展的任何新業務都可能需要我們額外的資本投入、研發努力以及我們管理層的關注。 如果這些新業務沒有按計劃進展，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會進行 合併、收購或投資以實現業務多元化或擴大業務，這可能會給我們的業務帶來風險並稀釋現有股東的所有權 ，並且我們可能無法實現這些合併、收購或投資的預期收益。

作為我們增長和產品多元化戰略的一部分，我們可能會評估收購或投資於其他業務或現有業務、知識產權或技術的機會，並擴大我們可以滿足的市場範圍或增強我們的技術能力。我們未來可能進行的合併、投資或收購會帶來許多風險，這些風險可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響，其中包括：

我們未能成功應對這些風險，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何此類收購或投資都可能需要大量資本投資，這將減少可用於營運資本或資本支出的現金量。此外，如果我們使用我們的股權證券來支付收購，您的A類普通股 的價值可能會被稀釋。如果我們借入資金為收購融資，這種債務工具可能會包含限制性契約，其中可能會限制我們分配股息。

我們的成功取決於我們的管理團隊和其他關鍵人員，他們中的任何一個人的流失都可能擾亂我們的業務運營。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們高級管理層成員的持續服務，特別是在標題為“項目6.董事、高級管理人員和僱員“失去一名或多名關鍵人員的服務可能會阻礙我們業務計劃的實施，並導致盈利能力下降。我們不為任何高級管理人員或員工投保關鍵人物人壽保險。我們未來的成功還將取決於持續吸引、留住和激勵高資質技術銷售和營銷客户支持的能力。由於中國經濟的快速增長，對人才的爭奪非常激烈。我們不能向您保證我們將能夠留住我們的關鍵人員，或者我們將能夠在未來吸引、同化或留住合格的人員。

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可，或任何未能遵守適用法律或法規的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大影響。

我們的業務受到嚴格的監管，需要持有與經營活動相關的一些許可證和許可證，如：《營業執照》、《對外貿易經營者備案登記表》、《出入境檢驗檢疫代理報告登記申請書》、《安全生產標準化證書》、《Republic of China關於報關單位登記的證書》。截至本招股説明書附錄日期，我們的中國子公司 已從中國政府當局獲得對我們的控股公司和我們在中國的子公司的業務運營至關重要的必要許可證和許可。截至本招股説明書增刊之日，本公司尚未收到任何警告通知 ，或未收到相關政府當局就開展本公司業務而給予的任何處罰或其他紀律處分 未提供材料批准、證書和許可。但是，我們不能向您保證，我們可以在任何許可證和許可證的當前期限到期時及時續訂 。

可能會不時執行新的法律法規 ，以要求我們目前擁有的許可證和許可證之外的其他許可證和許可。如果中國政府 認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，頒佈需要額外批准的新法律法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，我們可能會被要求申請額外的 批准、執照或許可，或受到各種處罰，包括罰款、終止或限制我們的部分業務 或吊銷我們的營業執照，這可能會對我們的業務產生不利影響，並對我們的業務、財務條件和經營結果產生不利影響。

我們可能無法 充分保護和維護我們的知識產權。

我們的成功將取決於我們是否有能力繼續開發和營銷我們的產品。截至本招股説明書附錄日期，我們已在中國獲得104項與我們產品相關的專利， 有4項專利申請正在申請中。不能保證此類專利不會受到挑戰、無效、侵權或規避，也不能保證此類知識產權將為我們提供競爭優勢 。此外，可能需要通過訴訟來執行我們的知識產權或確定他人專有權利的有效性和範圍。此類潛在訴訟的結果可能對我們不利，任何訴訟成功都可能無法充分 保護我們的權利。這樣的訴訟可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務的注意力。在 任何此類訴訟中做出不利裁決都會損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國的判決是否執行還不確定，即使我們在這樣的訴訟中勝訴，也可能不會給我們提供有效的補救措施。

我們引入新技術和產品 可能會增加第三方聲稱我們的產品侵犯了他們 專有權的可能性。

我們行業的特點是快速的技術變化，這要求我們迅速實施與我們的產品相關的新工藝和組件。對於最近開發的工藝和部件，通常存在一定程度的不確定性，不確定誰可以合法地要求這些工藝和部件的所有權 。此類不確定性增加了指控此類組件或工藝侵犯第三方權利的索賠可能被起訴的風險。儘管我們採取並將繼續採取措施確保我們的新產品不侵犯第三方權利，但如果我們的產品或製造過程被發現侵犯了第三方權利，我們可能會 承擔重大責任，並被要求更改我們的製造流程或被禁止生產某些 產品，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能被要求 針對侵犯第三方專利或其他專有權利的指控進行辯護。雖然我們行業中的專利和其他知識產權糾紛通常通過許可或類似安排來解決，但這種辯護可能會要求我們 產生鉅額費用，並轉移我們的技術和管理人員的大量資源，並可能導致我們失去 開發或製造某些產品的權利，或者需要我們支付金錢損害賠償或版税來許可第三方的專有權利 。此外，我們不能確定必要的許可證是否會以可接受的條款提供給我們，如果有的話。因此， 司法或行政訴訟中的不利裁決或未能獲得必要的許可證可能會阻止我們製造和銷售我們的某些產品。任何此類訴訟，無論勝訴或敗訴，都可能導致我們的鉅額成本 和我們的資源轉移，這兩種情況都可能對我們的業務產生不利影響。

其他平板顯示技術或替代顯示技術可能會使我們的產品失去競爭力或過時。

我們目前主要使用TFT Open Cell和TFT-LCD技術生產產品，這是目前最常用的平板顯示技術之一。 我們可能面臨來自使用替代平板技術的平板顯示器製造商的競爭，例如OLED。OLED技術 目前正處於我們和其他顯示面板製造商的開發和生產的不同階段。在未來，OLED技術可能會比TFT-LCD技術在某些消費產品中獲得更廣泛的市場接受度，如電視、手機、平板電腦和可穿戴設備。如果不進一步改進我們的OLED技術或任何其他替代顯示技術，可能會使我們的產品失去競爭力或過時，進而可能導致我們的銷售額和收入下降。此外，如果開發目前商用或處於研發階段的各種替代平板技術以獲得更好的性價比並開始批量生產，這些技術可能會對TFT-LCD技術構成巨大挑戰。儘管我們尋求通過研發平板技術來保持競爭力 ，但我們可能會投資於研發某些無法實現的技術。

如果我們不能成功地引進、開發或獲取先進技術，我們的盈利能力可能會受到影響。

顯示面板行業的技術和行業標準發展迅速，導致產品生命週期的高級階段價格急劇下降。為了保持競爭力，我們必須開發或獲取先進的製造工藝技術，並建立先進的製造工廠，以降低生產成本並及時發佈新產品。我們通過利用更先進的製造工藝技術來提高生產效率來製造產品的能力將對我們的持續競爭力至關重要。 我們未來可能會根據市場需求和我們的整體業務戰略，為先進技術製造設施和新產能承擔大量資本支出。但是，我們不能向您保證我們將成功地完成我們的 計劃增長或為我們的先進技術製造廠開發其他未來技術，或者我們將 能夠在沒有重大延誤或預期成本的情況下完成它們。如果我們不這樣做，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。我們也不能向您保證，我們開發新技術和製造更先進技術產品的努力不會出現重大延誤。如果我們不能及時在產品 技術或製造工藝技術方面進行開發或進步，我們可能會降低競爭力。

顯示模塊的銷售收入 佔我們收入的很大一部分，任何無法使我們的收入基礎進一步多樣化或此類銷售的任何下降 都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入 來自顯示模塊的銷售。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年中，來自此類銷售的收入分別約佔我們總收入的48%、31%和58%。儘管我們預計隨着我們增加偏振片的生產和銷售以及開發新產品，顯示模塊銷售中的這一收入集中度將隨着時間的推移而下降，但我們的努力可能不會成功，我們可能會繼續嚴重依賴顯示模塊的銷售來實現我們的很大一部分收入 。這些產品收入的減少、材料和製造成本的增加、消費者偏好的變化 或有關這些產品的材料質量問題可能會在不久的將來對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

新冠肺炎疫情 已經並可能繼續對全球經濟產生負面影響，並擾亂正常的商業活動，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

新冠肺炎的全球傳播和控制努力減緩了全球經濟活動，擾亂了世界大部分地區的正常商業活動，降低了效率。疫情導致中國當局實施了許多史無前例的措施，如旅行限制、隔離、避難所就地命令以及工廠和辦公室關閉。這些措施對我們的員工隊伍和運營以及我們客户和供應商的員工和運營產生了不利影響。

特別是，在中國政府強制封鎖期間，我們的供應鏈受到了一些幹擾，供應商增加了原材料的交貨期和採購價格。中國最近擺脱了對“零容忍”政策的依賴，根據這一政策，它宣佈了中國全境多個城市的全面和部分封鎖。據報道，在政府放棄零容忍政策後， 中國的新冠肺炎案例數量激增。雖然我們的所有主要供應商目前都已完全投入運營，但他們未來的任何運營中斷都將影響我們製造產品並將產品交付給客户的能力。

此外，疫情導致商業航空公司和貨運航班的減少，港口和其他航運基礎設施的中斷，導致向我們的設施交付材料和組件以及將我們的產品轉移到我們的主要供應商的運輸時間增加， 影響了我們及時向客户發貨的能力。

由於供應鏈中斷，我們增加了客户訂單交付期。這可能會限制我們在短交貨期內完成訂單的能力，並意味着我們可能無法及時滿足對我們產品的所有需求，這可能會對我們與客户的關係產生不利影響。

從長期來看，新冠肺炎對許多國家的經濟和金融市場的不利影響預計將持續存在，並可能導致經濟 下滑或衰退。這可能會對我們的一些產品和我們客户的需求產生不利影響，例如用於汽車顯示器的顯示模塊 ，這反過來可能會對我們的運營結果產生負面影響。

雖然中國政府已經取消了新冠肺炎的相關限制，但我們可能會繼續感受到疫情帶來的不確定性。大流行最終影響我們的業務和運營結果的程度將取決於我們無法控制的未來事態發展，包括大流行的嚴重性、控制或治療病毒的行動的程度、恢復正常經濟和運營條件的速度和程度，以及大流行導致的全球經濟低迷的嚴重程度和持續時間。

未能按照中國法規的要求為某些員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律，我們必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括社會保障保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額，包括 獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額。我們沒有向住房公積金支付足夠的僱員福利。我們可能需要支付 我們的欠款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在中國執行某些與勞工有關的法規可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

2014年3月1日生效的《勞務派遣暫行規定》或《勞務派遣規定》規定，外包員工只能在臨時、輔助和可替代的崗位上工作。用人單位僱用的外包員工人數不得超過其總勞動力的10%，用人單位有兩年的過渡期來遵守這一要求。根據現行《勞動合同法》的規定，勞務派遣企業或者用人單位違反《勞動合同法》規定的勞務派遣要求的，可以由勞動行政主管部門處以罰款，給外包勞動者造成損失的，由該勞務派遣企業和用人單位承擔連帶責任。

我們已經為我們的運營僱傭了相當數量的外包工人。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，我們分別擁有51名、96名和44名外包員工，佔我們總勞動力的22.6%、37.5%和14.3%。此外，一些外包員工還擔任了某些關鍵角色。 由於我們沒有遵守《勞務派遣規定》，我們可能會被有關勞動行政部門責令在規定的期限內整改。如果我們不在規定的期限內整改，我們可能會 對每名不合規的委外人員處以最高1萬元的罰款。

與我們的公司結構相關的風險

奧斯汀是一家控股公司，它在中國的所有業務都依賴其中國子公司。我們還依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求， 對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能對我們向奧斯汀A類普通股持有人支付股息的能力產生重大不利影響。

奧斯汀是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，其證券將根據本招股説明書補編進行發售。該公司在中國的幾乎所有業務均依賴其中國子公司。我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，償還我們可能產生的任何債務，以及 支付我們的運營費用。如果我們的任何中國子公司未來代表自己產生債務，管理該債務的工具可能會限制其向我們支付股息保單S或向我們進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司為中國的外商獨資企業，根據中國會計準則和法規，只能從其累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該基金總額達到註冊資本的50%。

我們在中國的子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會 限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，外匯局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們的增長能力產生重大不利影響，限制我們進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

與Ostin A類普通股所有權和本次發行相關的風險

奧斯汀A類普通股的活躍交易市場可能不會繼續下去。

奧斯汀的A類普通股在納斯達克上市。我們不能向您保證奧斯汀A類普通股的流動性公開市場將繼續 。如果奧斯汀A類普通股的活躍公開市場不能持續下去，奧斯汀A類普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。因此，奧斯汀證券的投資者可能會經歷其A類普通股價值的大幅縮水。

奧斯汀A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

奧斯汀A類普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動等廣泛的市場和行業因素。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了顯著的波動，包括與其首次公開募股相關的價格下跌。這些中國公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度 ，從而可能影響奧斯汀的A類普通股的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，奧斯汀A類普通股的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致奧斯汀A類普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

過去，上市公司的股東 經常在其證券市場價格 不穩定的時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層 的大量注意力和其他資源，從我們的業務和運營中轉移，並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營成果。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，並限制我們 未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付重大 損失，這可能會對我們的財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

奧斯汀A類普通股的市場價格 最近大幅下跌，奧斯汀的A類普通股可能會從納斯達克退市 或者停牌。

奧斯汀科技的A類普通股能否在納斯達克資本市場上市取決於我們是否符合納斯達克資本市場的繼續上市條件 。2024年1月19日，本公司收到納斯達克的書面通知，通知本公司 未遵守《納斯達克上市規則》規定的最低投標價格要求，無法繼續在納斯達克上市。納斯達克 上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價(“最低買入價 要求”)，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果 不足持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。以奧斯汀A類普通股自2023年12月5日至2024年1月18日連續30個工作日的收盤價計算，公司不再滿足最低買入價 要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日，或至2024年7月17日 以恢復遵守最低投標價要求。如果公司在2024年7月17日之前仍未恢復合規，則公司可能有資格獲得額外的180個日曆日寬限期。要符合資格，本公司須符合公開持股市值持續上市的要求及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外，並需要在第二個合規期內提供書面通知，表明有意在第二個合規期內彌補不足之處，包括在必要時進行反向股票拆分。如果公司選擇實施反向股票拆分，則必須不遲於2024年7月17日前十(10)個工作日完成拆分，或在第二個合規期 到期之前完成拆分。

奧斯汀的A類普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易，前提是我們必須遵守納斯達克資本市場的其他上市要求 。我們無法向您保證，未來我們不會收到納斯達克發出的其他欠款通知。 奧斯汀A類普通股收盤價下跌可能會導致違反在納斯達克資本市場上市的要求。 如果我們不保持合規，納斯達克可能會對奧斯汀的A類普通股啟動停牌或退市程序。交易所啟動停牌或退市程序仍由該交易所自行決定 並將由該交易所公開宣佈。如果停牌或退市，停牌或退市證券的流動資金將顯著減少 。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大影響。此外，對於任何停牌或退市的A類普通股，我們預計機構和其他投資者的需求、分析師覆蓋範圍、做市活動以及可獲得的關於交易價格和成交量的信息都會減少，願意就此類A類普通股進行交易的經紀自營商將會減少。停牌或退市可能會降低奧斯汀A類普通股對投資者的吸引力，並導致奧斯汀A類普通股的交易量 下降，這可能導致奧斯汀A類普通股的市場價格進一步下跌。

如果奧斯汀的A類普通股從納斯達克退市，美國的經紀自營商可能會被阻止交易奧斯汀的A類普通股，因為它們可能被視為細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了一系列規則來規範“細價股” ，即限制被視為細價股的股票的交易。這些規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“便士股票”通常是指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些全國性證券交易所註冊的證券，或者在納斯達克上報價的證券，前提是交易所或系統提供了此類證券交易的當前價格和成交量信息 )。奧斯汀的A類普通股可以被視為規則 意義上的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售做法和披露要求可能會阻止此類經紀交易商進行奧斯汀A類普通股的交易，這可能會嚴重限制此類A類普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商 向現有客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人出售便士股票，必須為購買者作出特別的 適宜性確定，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非 經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀交易商 在進行任何涉及“細價股”的交易之前，必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場的標準 編制的披露明細表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商 還必須披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商被要求每月提交報表，披露客户賬户中持有的“便士股票”的最新價格信息，以及“便士股票”有限市場的信息。

近年來，“便士股票”市場受到欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括：(I)一個或幾個經紀自營商對證券市場的控制，這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性的新聞稿來操縱價格；(Iii)涉及高壓銷售 策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)通過出售經紀自營商進行過多且未披露的買賣差價和加價。以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同的證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在廉價股票市場上的弊端。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式 。

如果證券或 行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對Ostin A類普通股的建議做出不利改變，則Ostin A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

奧斯汀A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調我們的A類普通股評級，我們A類普通股的市場價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠奧斯汀A類普通股的價格升值來獲得您的投資回報 。

我們目前打算 保留我們所有的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來， 不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴投資奧斯汀的A類普通股作為未來股息收入的來源。

奧斯汀董事會擁有是否派發股息的完全自由裁量權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息， 未來分紅的時間、金額和形式將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、 合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對奧斯汀A類普通股的投資回報可能完全取決於奧斯汀A類普通股未來的任何價格增值。 不能保證奧斯汀的A類普通股會升值，甚至不能保證您購買奧斯汀的A類普通股時的價格不變。您在奧斯汀A類普通股的投資可能無法實現回報，您甚至可能損失全部投資。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有奧斯汀A類普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果在該年度內

被動收入 一般包括股息、利息、租金、特許權使用費（不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費） 以及處置被動資產所得的收益。

如果我們被確定為包括在持有奧斯汀A類普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的 報告要求的約束。

根據我們在發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的 本納税年度或隨後的任何年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們合併的附屬實體視為由我們所有，因為我們將其經營業績 合併到我們的合併財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為擁有其按價值計算至少擁有25%股權的任何實體的總收入和資產的按比例份額。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能對奧斯汀A類普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更 ，包括授權我們的董事會在董事會可能決定的時間和條件發行股票的條款和條件，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。根據開曼羣島法律，我們的董事只有在他們真誠地相信 符合我們公司的最佳利益和正當目的的情況下，才可以行使我們的公司章程賦予他們的權利和權力。

我們的首席執行官對我們公司有很大的影響力。他的利益可能與我們其他股東的利益不一致，他可能阻止或導致 控制權變更或其他交易。

截至本招股説明書增刊日，本公司董事會主席兼首席執行官陶玲實益擁有本公司總投票權的76.5%。因此，凌先生在決定任何公司交易的結果或提交股東審批的其他事項方面可能具有重大影響力，包括合併、合併、董事任命 和其他重大公司行動。凌志強還將有權阻止或導致控制權的改變。未經凌志強先生同意，吾等可能被阻止進行可能對吾等或吾等少數股東有利的交易。此外，凌志強還可能違反受託責任，將業務機會從我們轉移到自己或他人身上。凌先生的利益可能與我們其他股東的利益不同。奧斯汀A類普通股的所有權集中可能會導致奧斯汀A類普通股的價值大幅下降。

您在保護您的利益方面可能面臨困難 ，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的 。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 有限責任公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法管轄。 根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲得這些公司成員登記冊副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，但沒有義務將其提供給我們的 股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競賽向其他股東徵集委託書。

開曼羣島（我們的母國）的某些公司治理 實踐與在其他 司法管轄區（如美國）註冊成立的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國實踐。 但是，如果我們選擇在未來遵循我們的本國慣例，我們的股東可能會得到比他們在適用於美國國內發行人的規則和法規下得到的保護更少。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

您可能無法 在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則 允許持有合計不少於本公司已發行有表決權股本10%的股份的股東申請召開股東大會，在此情況下，本公司董事有義務召開股東大會。召開股東大會至少需要提前5整天發出通知。股東大會所需的法定人數為持有已發行及已發行股本 多數的人士，即親自或由受委代表出席的個人，或由其正式授權的代表或受委代表出席的公司或其他非自然人。就這些目的而言，“晴天”是指不包括(A)發出或視為發出通知之日和(B)發出通知之日或生效之日。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決 可能無法執行。

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國開展的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決 。

我們是證券法意義上的新興 成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他 上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守第404節的審計師認證要求。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求以其他方式遵守該新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們選擇利用延長的過渡期。由於這次選舉，我們未來的財務報表可能無法與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司進行比較。

我們是《交易法》規則所指的外國 私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國 私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外，我們還根據納斯達克資本市場的規則和規定，通過新聞稿 每半年發佈一次業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向 美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您投資於美國國內發行商，您可能無法獲得與您相同的保護或信息。

由於我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話 。

作為在納斯達克上市的開曼羣島豁免公司 ，奧斯汀遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像奧斯汀這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是奧斯汀的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同， 包括但不限於董事會獨立要求、董事提名程序、薪酬委員會事宜。 奧斯汀遵守的是本國法律，而不是要求奧斯汀在某些稀釋事件 必須獲得股東批准的上市規則，例如涉及發行公司20%或更多權益的公開募股以外的某些交易，以及收購另一家公司的股票或資產。因此，奧斯汀的股東獲得的保護可能少於 他們根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準所享有的保護。此外，我們可以 考慮效仿其他國家的做法，以代替納斯達克上市規則中有關某些公司治理標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

在我們確定本招股説明書附錄中“收益的使用”一節中所述的擬議用途不再符合本公司的最佳利益的範圍內，我們不能明確説明我們從此次發行中收到的此類淨收益的具體用途。然而， 我們在20-F表格年度報告中要求告知股東資金運用的任何變化，並將以6-K表格提交外國私人發行人的報告，但我們認為必須更快地披露此類應用變化。

我們的管理層在運用此類淨收益(包括營運資金)和其他一般企業用途(包括繳納應繳税款)方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可以 以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

收益的使用

我們預計將出售可轉換票據所得款項淨額 用於償還之前的可轉換本票給Streeterville Capital，LLC以及用於一般公司和行政用途的營運資金。我們將不會從出售轉換股份中獲得任何收益。

上述期票 由Streeterville Capital，LLC支付，年利率為7%，到期日為2025年1月22日。從本票收到的來自Streeterville Capital，LLC的收益用於營運資本用途。

此次發行所得淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的進度和市場對我們產品的接受度。因此，我們的管理層將擁有 酌情權和靈活性，將此次發行的淨收益用於此目的。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益不是立即用於上述目的，我們計劃將淨收益投資於短期計息債務工具或銀行存款。

正在註冊的證券説明

可轉換票據

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書而提供的可換股票據的主要條款及條款 摘要如下。可轉換票據的 表格將作為我們將向美國證券交易委員會提交的與此次發行相關的6-K表格報告的證物，有關該票據的完整描述，請參閲該表格。

可換股票據 的簡單年利率為7釐，年期為投資者向本公司交付可換股票據的收購價後12個月，並可按緊接換股日期或其他決定日期前十(10)個連續十(10)個交易日內最低每日成交量加權平均價的80%轉換為換股股份，但底價 為每股0.086美元。可轉換票據包括100,000美元的原始發行折扣，以及投資者因購買和銷售可轉換票據而產生的法律費用、會計成本、盡職調查、監督和其他交易成本10,000美元。

投資者可按其選擇權將可換股票據轉換為A類普通股，轉換價格不超過可換股票據所界定的每月最高贖回金額，惟在任何情況下，於實施該等轉換後，投資者(連同其聯屬公司)實益擁有的股份數目不得超過於該 日已發行的A類普通股數目的4.99%(為此包括可於該等發行時發行的A類普通股)。本公司可選擇於到期日 前預付全部 或可轉換票據項下未償還餘額(定義見可轉換票據)的任何部分，現金價格相等於待預付部分未償還餘額的120%。

於觸發事件(定義見可轉換票據)發生後，投資者有權將主要觸發事件(定義於可轉換票據)及次要觸發事件(定義於可轉換票據)的可轉換票據餘額增加15%(見可轉換票據)， 合共增加25%。此外，可轉換票據規定，一旦發生違約事件(定義見可轉換票據)，未償還餘額的利率將按年利率22%或適用法律允許的最高利率(以較低者為準)計算。

可轉換票據為無抵押一般債務 ，與我們的其他無擔保及無附屬負債並列。

我們不打算申請將可轉換票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統中上市。

換股股份

奧斯汀可在持有人轉換可換股票據時不時發行轉換股份，本金及利息總額為1,455,200美元。實際發行的轉換股份數量將因轉換價格的不同而不同。

奧斯汀為開曼羣島獲豁免的公司，其事務受奧斯汀第二次修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“細則”)及開曼羣島的公司法(經修訂)管限，以下我們稱為公司法(兩者均不時修訂或重述)。我們根據《交易所法案》第12(B)節登記了以下一系列證券：

如章程細則所載，本公司之法定股本為500,000美元，分為(A)4,991,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，每股有一(1)票及章程細則所附其他權利；(B)8,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，每股20票及章程細則所附其他權利；及(C)1,000,000股每股面值0.0001美元之優先股。

截至2024年6月20日，(A)已發行A類普通股14,806,250股，已發行B類普通股2,000,000股，全部繳足股款，(B)未發行優先股。

以下為細則、公司管治政策及公司法有關A類普通股及B類普通股重大條款的摘要 。我們的公司目的是不受限制的，我們有充分的權力和授權 實現公司法或開曼羣島法律不禁止的任何目的。

紅利。在受到任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的情況下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息 ，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。奧斯汀將不支付任何紅利，但下列情況除外：

然而，任何股息 都不會對我公司產生利息。B類普通股不支付任何股息或其他分派。

投票權。 除法律另有規定外，在任何A類普通股和B類普通股附帶的任何權利或限制的規限下，以下持有人：

在任何股東大會上，提交會議表決的決議應以投票方式決定。

根據開曼羣島法律，(I)普通決議案需要出席公司股東大會並在會上投票的多數股東的贊成票；以及(Ii)特別決議案需要出席公司股東大會並在會上投票的至少三分之二股東的多數 的贊成票。

根據開曼羣島法律，某些事項，如修訂組織章程大綱和章程細則、更改名稱或決議繼續在開曼羣島以外的司法管轄區登記，需要股東通過特別決議批准。

非居民或外國股東持有或行使A類普通股和B類普通股的投票權不受外國法律或本公司章程或其他組織文件的限制 。然而，任何人士將無權於任何A類普通股及B類普通股持有人的任何股東大會或任何單獨的股東大會上投票，除非該人士於該會議的記錄日期為任何一類股份的股東，且該人士目前就A類普通股及B類普通股應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清盤。 在本公司清盤時，在清盤或清盤時優先於A類普通股和B類普通股的任何已發行股份的持有人有權獲得的全額支付或撥付後， A類普通股和B類普通股的持有人有權獲得清盤人確定的本公司可供分配的任何剩餘資產。A類普通股和B類普通股持有人在清算中收到的資產可以是全部或部分財產，並不要求所有股東都屬於同一種財產。

催繳普通股和沒收普通股。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的A類普通股及B類普通股的款項。任何被催繳但仍未支付的A類普通股和B類普通股將被沒收。

贖回普通股 。本公司可按其於發行股份前決定的條款及方式，發行須贖回的股份，或按本公司的選擇權或按持有人的選擇權發行。根據《公司法》，開曼羣島公司的股份可從公司的利潤中贖回或回購，或從為此目的發行新股的收益中或從資本中回購，前提是組織章程大綱和章程細則授權這樣做，並且開曼羣島公司有能力在正常業務過程中 到期償還債務。

沒有優先權。 A類普通股和B類普通股的持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買我公司的任何證券 。

附於股份的權利變更 。如股本於任何時間劃分為不同類別的股份，則在組織章程大綱及組織章程細則的規限下，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改或撤銷。

反收購條款。 條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東 認為有利的本公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會按一個或多個系列發行優先股，以及 指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動 。

適用於豁免公司的特殊考慮事項 。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

優先股

董事會有權不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定和確定如此授權的每個此類類別或系列的 相對權利、優先、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利。此類行動可能會對A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能會阻止任何個人或集團試圖獲得對我們的控制權。

開曼羣島公司法與美國公司法之比較

開曼羣島公司 受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最新的英國法律法規， 並且不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排

在某些情況下，《開曼羣島公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或一家開曼羣島公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，則每家公司的董事必須批准一份包含規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常為價值662/3%的多數)的授權；或(B)該組成公司的公司章程中可能規定的其他授權(如果有)。

股東有權對合並或合併進行投票，無論他持有的股份是否賦予他投票權。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東 決議。

必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果註冊處處長 信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同的是，對於外國公司，開曼羣島公司的董事必須作出聲明，表明在進行適當查詢後，他認為下列要求已經滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等法律程序仍未完結，亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任任何接管人、受託人、管理人或其他相類的人，而該接管人、受託人、管理人或其他相類人士並無就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制 或受到限制。

如尚存公司 為開曼羣島公司，則開曼羣島公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付債務，且合併是真誠的，並無意欺詐組成該等公司的無擔保債權人。(Ii)就外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，可獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經表決授權，股東建議要求支付其股份；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求按其股份的公允價值付款；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併後公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；(E)如公司與 股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書，以釐定公平價值，而 該申訴書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值 達成協議的股東的姓名和地址名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見股東的這些權利在某些情況下不適用於持有任何類別股份的持不同意見者，例如，持有任何類別股份的持不同意見者，而有關股份於相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的成文法規定，為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別 股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類別股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人親自或委託代表出席會議或為此召開的會議。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見 ，但如果法院本身滿足以下條件，則有望批准該安排：

如果一項安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

排擠條款

收購要約 在四個月內被要約90%的股份持有人提出並接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平的 待遇。

此外，類似於合併、重組和/或合併的交易 在某些情況下可以通過這些法定條款的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或經營企業的控制。

股東訴訟

衍生訴訟已向開曼羣島法院提起，開曼羣島法院已確認此類訴訟的可用性。在大多數情況下， 我們將成為任何因違反對我們的職責而提出的索賠的適當原告，並且股東通常不會對（例如）我們的高級職員或董事提出索賠 。然而，根據英國當局（英國當局很可能具有説服力，並且由開曼羣島的法院適用），上述原則的例外適用於以下情況：

如果股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯，股東可能擁有 直接對我們提起訴訟的權利。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律 不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

這些條款允許賠償高級管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐而引起的。

此行為標準 通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可相同。此外，我們向我們的獨立董事發出的聘書以及我們與高管簽訂的僱傭協議為這些人士提供了超出條款規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求 董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須 證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

除上述規定外， 董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求作為一個相當勤奮的人，同時具備董事履行與公司有關的相同 職能的一般知識、技能和經驗以及董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事 有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而使 受益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。

書面同意股東訴訟

根據特拉華州公司法，公司可以取消股東在其公司註冊證書中通過書面同意採取行動的權利。 條款規定，股東不得通過由或代表有權在未舉行會議的股東大會上就公司事項進行表決的每位股東簽署一致書面決議的方式批准公司事項。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知 規定。董事會或管理文件授權的任何其他人士可召開特別股東大會，但股東不得召開特別大會。

開曼羣島法律不賦予股東向股東大會提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利可以 在公司章程中規定。條款允許持有不低於已發行股本面值10%的股東要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，章程細則並不賦予我們的股東 在會議上提出建議的其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務舉行年度股東大會 。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票 ，但條款沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在有權投票的流通股 的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據該等細則，根據開曼羣島法律，董事可透過普通決議案(須獲出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東投贊成票)，在有或無理由的情況下被免職。

與 感興趣的股東進行交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司在其公司註冊證書中明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權的 股份的個人或集團。這限制了潛在收購者對 目標提出兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期 之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易 ，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠進行，並且不會構成對小股東的欺詐。

溶解；卷繞

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和《章程》，我們的公司可以通過股東的特別決議進行清盤、清算或解散。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別股份的多數流通股批准後，可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及細則，如吾等的股本 分為多於一個類別的股份，經持有該類別已發行股份的四分之三 的持有人書面同意，或經該類別股份的持有人在股東大會上通過的特別決議案批准，吾等可更改任何類別的權利。

修訂管理文件

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，條款只有在我們股東的特別決議下才能進行修訂 。

反洗錢 -開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人 將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告此類知情或懷疑，根據開曼羣島《犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)(“數據保護法”)，我們根據國際公認的數據隱私原則 負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明向我們的股東發出通知：通過您對本公司的投資，您將向我們提供構成《數據保護法》(“個人數據”)所指的個人數據的某些個人信息。在以下討論中，“公司” 是指我們和我們的附屬機構和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將收集、使用、 披露、保留和保護個人數據，僅限於合理需要的範圍，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內 。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續進行我們的活動，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在使用這些個人 數據時，根據《數據保護法》，我們將被定性為“數據控制者”，而在我們的活動中從我們接收此個人數據的我們的聯屬公司和服務提供商可以根據“數據保護法”的目的充當我們的“數據處理者” ，或者可以出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息 。

我們還可能從其他公共來源獲取個人 數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或任何與股東作為投資者有關的個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個正常的人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您在公司的投資有關)，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容發送給這些 個人，或以其他方式告知他們其內容。

公司 如何使用股東個人數據

公司作為數據控制人，可出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如適用)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下 我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與包括税務當局在內的外國當局 交換此信息。

我們預計將向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於 美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移到開曼羣島以外的地區時，應遵守《數據保護法》的要求 。

我們和我們的正式授權的關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止 未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您 任何合理地可能導致您的利益、基本權利或自由或相關個人數據相關當事人的數據受到威脅的個人數據泄露事件。

大寫

下表列出了 截至2023年9月30日我們的資本化和債務，按調整後的形式基礎，以本金總價為1，360，000美元的出售可轉換票據。表中的歷史數據源自我們的歷史財務報表（包括隨附註釋）和標題為“第5項”的部分，並應與之一起閲讀 運營和財務 回顧和展望-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”來自我們的 2023年年度報告，該報告通過引用納入本文。您還應結合我們的財務報表 和隨附招股説明書其他地方出現的相關注釋以及本招股説明書補充內容中包含的“收益用途”和“註冊證券的描述 ”一起閲讀本表。

配送計劃

這是一次自我承銷的發行。 我們尚未就出售所發售的證券達成任何承銷協議、安排或諒解。如果我們聘請了一名可能被視為承銷商的經紀人，我們將向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件。本次發行計劃 僅通過向潛在投資者交付本招股説明書附錄和隨附的認購協議來進行。

吾等於2024年6月21日與認可投資者訂立若干證券購買協議，根據該協議，吾等將以1,250,000美元的購買價出售原始本金為1,360,000美元的可轉換票據。我們與投資者協商了此次發行中提供的證券的價格。 在確定價格時考慮的因素包括我們A類普通股最近的市場價格、此次發行時證券市場的總體狀況 、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們對未來收入的展望。

我們預計在符合慣例成交條件的情況下，於2024年6月21日左右交付根據 本招股説明書附錄發售的可轉換票據。

上述內容並不是對證券購買協議條款和條件的完整陳述。證券購買協議的表格將作為證物包括在我們將向美國證券交易委員會提交的與此次發行相關的6-K表格中，並將通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。請參閲本招股説明書 下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”的章節。

轉會代理和註冊處

A類普通股的轉讓代理和登記機構為Vstock Transfer，LLC，營業地址為18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

上市

奧斯汀的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“OST”。

法律事務

我們的開曼羣島法律顧問Ogier將為我們傳遞本次發售中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些 其他法律事項。Ortoli Rosenstadt LLP是我們公司的美國證券法事務法律顧問。

專家

我們分別於2023年、2023年、2022年及2021年9月的綜合財務報表及截至該等年度的綜合財務報表以參考方式併入本招股説明書，並根據獨立註冊會計師事務所TPS Thayer，LLC作為會計及審計專家 的授權而列入。TPS塞耶的辦公室位於德克薩斯州糖地6號套房100號1600號，郵編：77478。

專家和律師的利益

被點名的專家或法律顧問均不是 臨時聘用的，也沒有在我們公司擁有對該人具有重大意義的股份，也沒有在我們公司有重大、直接或間接的經濟利益，或者取決於此次發行的成功。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式將信息併入 我們的重要信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們以引用的方式併入：

就本招股章程而言，以引用方式 併入本招股章程的文件所載的任何陳述，將被視為已被修改或取代，但以本招股章程或亦以引用方式併入或被視為以引用方式 併入本招股章程的任何其他隨後提交的文件所載的陳述修改或取代該陳述為限。修改或取代聲明不需要聲明 其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文件中規定的任何其他信息。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人提供一份任何或所有通過引用併入的文件的副本(文件中未具體通過引用併入的 文件的證物除外)。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-3中關於在此發售的普通股的登記聲明 。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息，特此作為參考。對於登記聲明中作為證物提交的每一份合同、協議或其他文件，請參考此類證物以獲取對所涉事項的更完整的描述。我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明及其證物可在以下列出的美國證券交易委員會公共參考設施 查閲。

我們向美國證券交易委員會提交或將提交的登記聲明、報告和其他 信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549號F街100號。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明、 和其他信息。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法案》規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。

奧斯汀科技集團有限公司。

招股説明書副刊

最高1,360,000美元A類普通股

2025年6月21日到期的可轉換票據轉換後可發行

招股説明書

奧斯汀科技集團有限公司

2億美元

A類普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可不時發售、發行及 出售A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)、優先股、每股面值0.0001美元(“優先股”)、債務證券、認股權證、權利或單位最多200,000,000美元或其等值的任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣或貨幣。我們可以在一個或多個產品中銷售這些證券的任意組合。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售這些證券的一般方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何證券的具體條款，以及發行這些證券的具體方式 或通過參考併入本招股説明書。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在證券交易所或報價系統上市或報價。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或包含的信息僅在本招股説明書或該等招股説明書 附錄(視適用情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或奧斯汀科技集團有限公司(“奧斯汀”)S證券的任何出售時間。

奧斯汀的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“OST”。2024年5月6日，A類普通股 收盤價為0.423美元。截至2024年5月6日，根據14,806,250股已發行及已發行A類普通股計算，奧斯汀非關聯公司持有的已發行A類普通股總市值約為5,034,377.65美元，其中非關聯公司持有約11,901,602股A類普通股。在截至招股説明書日期(包括招股説明書之日)的前12個日曆月期間，我們未根據表格F-3的一般指示I.B.5提供任何證券。納斯達克資本市場在本文件提交日期前60天內報告的奧斯汀A類普通股的最高收盤價 為2024年3月11日的每股0.52美元，這將使我們能夠根據F-3表格的一般指示 截至本招股説明書日期發售最高約2,062,944.35美元的證券。

我們於2024年1月19日收到納斯達克 股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知，通知我們不符合《納斯達克規則》中關於在納斯達克繼續上市的最低投標價格 要求(“最低投標價格要求”)。要重新獲得合規，奧斯汀的A類普通股必須在2024年7月17日之前連續 個交易日的收盤價至少為1.00美元。我們目前正在準備實施反向股份拆分計劃，以在2024年7月17日之前重新遵守最低投標價格 要求。本次反向股份拆分計劃已於2024年3月28日經本公司股東特別大會審議通過，待本公司董事會決定、確認及批准後，本公司法定股本將於2024年7月17日或之前在五比五(1：5)至三十比一(1：30)範圍內合併。有關詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素-奧斯汀A類普通股相關風險-奧斯汀A類普通股近期市場價格大幅下跌，奧斯汀A類普通股可能從納斯達克退市或停牌“本公司於截至2023年9月30日止財政年度的Form 20-F 年報(“2023年年報”)中，以及本招股説明書的第31頁(“2023年年報”)，均載於本招股説明書第31頁。

我們 可以通過由一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷團、通過代理人或直接向 購買者發行證券。每次發行證券的招股説明書補充將説明該次發行的發行計劃。有關發行證券的一般 ，請參閲本招股説明書中的“發行計劃”。

奧斯汀公司主要執行辦公室位於江蘇省南京市棲霞區科創路1號101號2棟，郵編：中國 210046，電話：+86(25)58595234。奧斯汀的註冊地址位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporation Services Limited的辦公室。

在本招股説明書中，“我們”、“我們的公司”或類似的 術語是指奧斯汀科技集團有限公司和/或其合併子公司。投資者正在購買開曼羣島控股公司奧斯汀的權益。投資奧斯汀的證券具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。這些風險可能導致我們註冊出售的證券的價值發生實質性變化，或可能顯著限制 ，或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。奧斯汀在本招股説明書中發售的A類普通股 為我們開曼羣島控股公司的股份，該公司本身並無重大業務，並透過在人民Republic of China或中國成立的經營實體(主要為江蘇奧斯汀光電科技有限公司(“江蘇奧斯汀”)、我們的控股附屬公司及其附屬公司)進行實質上的所有業務。有關我們公司結構的説明，請參閲“公司結構“載於本招股説明書第2頁。另請參閲“風險因素“ 第15頁。

作為一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其位於中國的子公司進行，奧斯汀及其子公司 受制於複雜和不斷變化的中國法律法規，並面臨與在中國開展業務 相關的各種法律和運營風險及不確定性。例如，奧斯汀及其在中國的子公司面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查 ，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在 美國或其他外匯上市和進行發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和奧斯汀A類普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致 此類證券的價值大幅下降。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請 參考《在中國開展業務》中披露的風險。風險因素--中國做生意的相關風險“載於本招股説明書第13頁。

中國 政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 。實施整個行業的法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，這種性質可能會導致此類證券的價值大幅下降。我們經營的行業不是禁止或限制外國投資的行業。因此，根據我們的中國法律顧問金杜律師事務所的建議，除中國境內的 公司從事與我們類似的業務所需的許可外，我們不需要獲得中國當局的任何許可，包括中國證監會、中國網絡空間管理局(“CAC”)或需要 批准我們的業務的任何其他政府機構。但是，如果我們沒有收到或維持批准，或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得批准， 我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的運營發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險 -中國政府對我們開展業務活動的方式具有重大影響 。中國政府還可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營發生實質性變化，奧斯汀的A類普通股可能會貶值或變得一文不值“在第19頁。

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與執法有關的風險和不確定性，以及中國迅速變化的規章制度 可能導致我們的業務和奧斯汀A類普通股的價值發生重大不利變化。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》及相關五項指引(統稱為《境外上市試行辦法》)，並於2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法全面完善和改革現行內地中國境內公司證券境外發行上市監管制度， 對內地中國境內公司證券境外直接和間接發行上市實行備案監管制度。根據《境外上市試行辦法》，(一)內地中國境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市證券，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。大陸中國家政公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重要內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)發行人同時滿足下列條件的， 境外發行上市應認定為內地中國境內公司境外間接發行上市： (A)發行人最近會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計合併財務報表中相應數字的50%以上；(B)其主要經營活動在內地進行中國或其主要營業地位於內地 中國，或發行人負責經營管理的高級管理人員大多為中國公民或其通常居住地(S) 位於內地中國。境外上市試行辦法要求後續向中國證監會申報已完成境外發行上市的發行人控制權變更、自願或強制退市等重大事項。 此外，境外上市公司還必須在《境外上市試行辦法》規定的時間內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動的備案文件。因此，我們將被要求在發行完成後三個工作日內向中國證監會提交與本註冊聲明相關的文件 。我們將啟動與中國證監會備案相關的報告和其他必要材料的準備工作，並將在適當時候提交給中國證監會。然而，如果吾等未能根據中國法律法規及時保持備案程序的許可和批准，吾等可能會受到主管監管機構的調查、 罰款或處罰、被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為、被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能會導致吾等業務發生重大不利變化、限制我們的發售能力或 繼續向投資者提供證券，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。由於海外上市試行辦法是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性。 我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並可能 導致奧斯汀證券的價值大幅下降或一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險 -中國法律、法規的解釋和執行存在不確定性.“ ，第16頁。

此外， 由於美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近實施了更嚴格的標準，如果我們的審計師無法得到全面檢查，奧斯汀的證券可能會被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了 其認定，PCAOB無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，其總部位於內地中國和香港 ，原因是中國當局在這些司法管轄區擔任職務，PCAOB在其認定報告 中包含了總部位於內地中國或香港的會計師事務所的名單。此列表不包括我們的審計師TPS Thayer，LLC。2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證監會、中國財政部簽署《議定書聲明》(以下簡稱《議定書聲明》)。議定書聲明的條款將 允許PCAOB完全訪問審計工作底稿和其他信息，以便其可以檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地和香港的中國會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已獲得對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查的權利，並投票決定取消之前的 2021年認定報告。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(《2023年綜合撥款法案》)的立法。除其他事項外，《綜合撥款法案》包含了與《加快外國公司問責法案》相同的條款，該法案將觸發《外國公司問責法案》所需的連續不檢查年數從三年 減少到兩年。作為《綜合撥款法案》的結果，如果PCAOB無法檢查或調查相關會計師事務所，則《追究外國公司責任法案》(“HFCA法案”) 現在也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。我們目前的審計師TPS Thayer，LLC作為在美國上市交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司， 受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。儘管如上所述，未來，如果中國監管機構發生任何監管變更或採取任何步驟，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國的審計文件以供檢查或調查，投資者 可能被剝奪此類檢查的好處。任何未經審計委員會全面檢查的審計報告，或審計委員會對中國的審計工作缺乏檢查，使審計委員會無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證，然後這種缺乏檢查可能導致奧斯汀的證券從證券交易所退市。請參閲“風險 因素-與中國經營業務相關的風險-奧斯汀的A類普通股可能會根據《控股外國公司問責法》被摘牌 如果PCAOB無法檢查我們的審計師，可能會被摘牌。奧斯汀的A類普通股退市，或面臨退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。“在第28頁。

奧斯汀 是一家控股公司，沒有自己的業務。我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國的子公司進行的。 因此，儘管我們有其他方式在控股公司層面獲得融資，奧斯汀向其股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何中國子公司未來以自身名義產生債務，管理該等債務的工具可能會限制我們的中國子公司向奧斯汀支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向奧斯汀支付股息。此外，我們的中國子公司被要求 撥付某些法定儲備基金或撥付某些酌情基金，這些資金不得作為現金股息分配 ，除非公司發生有償付能力的清算。有關更多詳細信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望--B。流動性與資本資源控股公司結構“在我們的2023年年度報告中， 通過引用併入本文。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓給我們方面受到某些限制。外商獨資企業從中國匯出的股息，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。受限制的金額包括於2023年、2022年及2021年9月30日的實收資本及法定儲備金，分別為24,753,990美元、24,752,533美元及11,889,822美元。

此外，從我們的中國子公司向中國以外的實體的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的管制。 如果我們的業務中的現金在中國或中國實體，則由於政府當局對我們或我們的中國子公司將現金轉移到中國境外的能力施加的限制和限制，此類現金可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途 。外幣供應短缺可能會暫時推遲我們中國子公司 向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。有鑑於此，就本公司業務中的現金由中國持有或由中國實體持有的範圍而言，該等現金可能無法 用於中國境外的營運或其他用途。有關我們在中國的業務資金流的風險，請參閲“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金，以及我們中國子公司將現金轉出中國和/或 匯款支付股息的能力受到任何限制，都可能限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力“第25頁上的 和”- 中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們使用首次公開募股和未來融資的收益向我們的中國子公司提供貸款 或額外注資，這可能會對我們的流動性和能力產生重大不利影響 為我們的流動性和資金和擴大業務的能力“在第24頁。

根據中國法律，奧斯汀只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度，奧斯汀分別為我們的中國子公司提供了0美元、4,078,600美元和0美元的資金。

此外，資金在我們的中國子公司之間轉移用於營運資金用途，主要是在我們的主要運營子公司江蘇奧斯汀與其子公司之間。下表彙總了江蘇奧斯汀及其子公司之間的分配和營運資金轉移：

公司之間的資金調撥適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年第二修正案，《關於民間借貸案件的規定》)， 於2021年1月1日起施行，規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《民間借貸案件規定》規定，民間借貸合同無效：(br}貸款人騙取金融機構貸款轉貸的；(Ii)貸款人向其他營利法人借款，向其工作人員募集資金，非法吸收公眾存款的；(Iii)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的，向社會不特定對象放貸的；(四)出借人明知或者應當知道借款人有意將所藉資金用於違法犯罪目的；(五)違反公共秩序或者良好道德；(六)違反法律、行政法規的強制性規定的。根據我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons的建議，《關於私人貸款案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。吾等並未獲通知任何其他可能限制我們的中國子公司在子公司之間轉移現金的能力的限制 。看見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與私人借貸有關的法規。”在我們的2023年年度報告中，該報告通過引用併入本文。

我們的控股子公司江蘇奧斯汀一直堅持現金管理政策，規定了江蘇奧斯汀與其子公司之間 現金轉移的目的、金額和程序。向江蘇奧斯汀子公司轉移的現金少於人民幣500萬元(69萬美元)，必須向江蘇奧斯汀財務部門和相關中國子公司的首席執行官報告和審查，並必須得到江蘇奧斯汀首席財務官和董事長的批准。超過500萬元人民幣(69萬美元)但低於2000萬元人民幣(274萬美元)的現金轉移，以及不到江蘇奧斯汀合併總資產的50%的現金轉移，必須得到江蘇奧斯汀董事會的批准。超過人民幣2,000萬元(合274萬美元)或超過江蘇奧斯汀合併總資產50%的現金轉移必須得到江蘇奧斯汀股東的批准。江蘇奧斯汀 對所有子公司的現金轉移進行定期審查和管理，並向其風險管理部和董事會報告。

正如修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或 《JOBS Act》中使用的術語一樣，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見本招股説明書第7頁的“招股説明書 摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。

投資 根據本招股説明書提供的Ostin證券涉及高度風險。在做出投資Ostin證券的任何決定之前，您應仔細考慮 從本招股説明書第15頁開始、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫招股説明書、 以及通過引用納入本招股説明書的文件中的風險因素。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會、開曼羣島金融管理局或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書的充分性或準確性表示認可。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024年

目錄表

您 僅應依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用而併入的任何信息。 我們未授權其他任何人向您提供不同或其他信息或作出任何陳述，但 本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的信息除外。我們未採取任何行動 允許在美國境外公開發行本招股説明書中描述的證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須遵守與發行本招股説明書中所述的證券以及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制 。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買任何證券的要約 在這種情況下，徵求要約是非法的。本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入本招股説明書或其中的任何文件 中所包含的信息僅在本招股説明書或其日期或在本招股説明書或本説明書中明確説明的其他日期或其中所包含的信息是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能自該日期起發生變化。

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分， 使用“擱置註冊”流程。根據此擱置登記程序，我們可不時出售本招股説明書所述奧斯汀證券的任何組合 ，以一次或多次發售，總金額最高可達200,000,000美元(或等值的外幣或綜合貨幣)。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的一般説明。每次我們提供奧斯汀的證券時， 我們將向您提供本招股説明書的附錄，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書，連同適用的招股説明書補充文件和通過引用併入本招股説明書及任何招股説明書補充文件的文件， 包括與根據本招股説明書進行的發售有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和 任何招股説明書附錄，以及在下面的“您可以找到更多信息的地方”中描述的其他信息。

您 僅應依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用合併的信息。 我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中所述的任何證券銷售。本招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

您 不應假定本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期 都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

適用於本招股説明書的約定

除非 我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映以下內容：

本招股説明書包含有關中國的經濟以及奧斯汀通過其在中國的經營實體經營的行業的信息和統計數據，這些信息和統計來自市場研究公司和中國政府實體發佈的各種出版物， 未經我們獨立核實。這些來源中的信息可能與在 或中國之外匯編的其他信息不一致。

除非 另有説明，本招股説明書中與公司相關的所有其他財務和其他數據均以美元表示。我們以人民幣顯示我們的財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為 美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接監管人民幣兑換外匯和限制對外貿易來實施的。 為方便讀者，本招股説明書包含了某些外幣金額到美元的折算。除 另有説明外，本招股説明書中所有人民幣兑換成美元的匯率均為7.2960元人民幣兑1.00美元，這是美聯儲於2023年9月29日公佈的匯率。

我們的財政年度截止日期為9月30日。對特定“財年”的引用是指截至該日曆年9月30日止的財年。我們的經審計綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

在《隨附的招股説明書》的任何招股説明書附錄中，對本招股説明書和《招股説明書》的引用 指的是本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

風險因素

投資我們提供的 證券涉及高度風險。我們主要通過我們在中國的子公司在競爭激烈的環境中運營，其中有許多因素可能會影響其業務、財務狀況或運營結果 ，也可能導致A類普通股的市值下跌。其中許多因素都超出了我們的控制範圍，因此很難預測。在做出投資證券的決定之前，您應仔細考慮在我們提交給美國證券交易委員會的2023年年報、任何適用的招股説明書副刊和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”的章節中討論的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書或任何適用的招股説明書 補編中，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或相關的 免費撰寫的招股説明書中包含的所有其他信息。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書補編中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。在這種情況下，證券的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。

以下披露 旨在強調、更新或補充公司在公司公開申報文件中列出的先前披露的公司面臨的風險因素。這些風險因素應與公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的任何其他風險因素一起仔細考慮 。

這些風險並不是包羅萬象的。我們可能面臨其他風險，這些風險是我們目前未知的或我們認為在本招股説明書發佈之日不重要的。已知和未知 風險和不確定性可能主要通過我們在中國的子公司對我們的業務運營產生重大影響和損害。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治和經濟政策 或中美關係的變化可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略。

我們的絕大部分業務 均在中國進行，我們的大部分收入均來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績 在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展或中國與美國或其他政府之間的政府關係變化的影響。美國和 中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。

中國經濟在許多方面與 大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。雖然中國政府已實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國有生產性資產，並在企業中建立更好的公司治理，但中國的大部分生產性資產仍然由政府擁有。此外，中國政府 繼續透過實施產業政策，在規管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、 制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇， 對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去四十年中取得了顯著的 增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府 已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源配置。其中部分措施可能有利於 整體中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的重大 不利影響。此外， 中國政府過去已實施若干措施，包括加息，以控制經濟增長步伐。 這些措施可能導致經濟活動減少。

2021年7月，中國政府為總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導意見，包括通過VIE安排。鑑於這些發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會登記證券的中國公司實施了更嚴格的信息披露要求。2023年2月，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。由於我們幾乎所有的業務都設在中國，未來中國、美國或其他任何限制中國公司融資或其他活動的規章制度都可能 對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者如果中國與美國或其他政府的關係惡化，中國政府 可能會幹預我們的運營和我們在中國和美國的業務，以及奧斯汀的A類普通股的市場價格也可能受到不利影響。

中國法律、法規及規例的詮釋及執行存在不確定性。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外資投資中國的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面 ，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新的，並且由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力，而且法律、規則和法規通常賦予相關監管機構很大的自由裁量權來執行它們，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致 和不可預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，在違規發生之前，我們可能不會意識到我們違反了這些 政策和規則。

中國案的行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難。 這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

2021年7月6日，中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。該意見仍不清楚 有關中國政府當局將如何解釋、修訂和實施該法律，但該意見和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

2021年6月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對可能影響國家安全的數據相關活動規定了安全審查程序。2021年11月，CAC發佈了《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全條例草案》，其中規定，數據處理者是指數據處理者在其數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈、刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據《數據安全條例》草案，數據處理者應就某些活動申請網絡安全審查，其中包括(I)處理超過100萬個人個人信息的數據處理者在境外上市，以及(Ii)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至本招股説明書發佈之日，有關部門尚未澄清判定一項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準。此外， 《數據安全條例》草案要求，數據處理商處理“重要數據”或在境外上市的，必須 自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本招股説明書發佈之日，《數據安全條例》草案僅供公眾徵求意見，其各自的條款和預期採用或生效日期可能會發生重大變化，存在很大不確定性。

2021年12月28日，《網絡安全審查辦法》(2021年版)公佈並於2022年2月15日起施行，其中規定，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 尋求在外國證券交易所上市的，也應 進行網絡安全審查。2022年9月14日，CAC公佈了《關於修改的決定(徵求意見稿)》或《中華人民共和國網絡安全法修正案(草案)》，其中加重了違反網絡安全義務和關鍵信息基礎設施運營者義務的法律責任。截至本招股説明書發佈之日，《中華人民共和國網絡安全法修正案(草案)》僅公開徵求意見，其相關條款及其預期通過或生效日期 可能會因重大不確定性而發生變化。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，保障個人信息依法有序自由流動，促進個人信息合理利用。根據個人信息保護法 ，個人信息包括通過電子或其他方式記錄的與自然人有關的各種身份識別或可識別信息 ，但不包括未識別的信息。個人信息保護法還規定了敏感個人信息的處理規則 ，包括生物特徵、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融 賬户、蹤跡和地點、十四歲以下青少年的個人信息和其他個人信息，這些信息一旦泄露或非法使用，很容易侵犯人身尊嚴或損害民生和財產安全。個人信息 經營者應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，將責令個人信息處理人員改正或暫停 或終止提供服務，沒收違法所得，處以罰款或其他處罰。

2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。《辦法》規定，從中國產生或在中國收集的關鍵數據或個人數據的四種跨境轉移應接受安全評估，包括： (I)將重要數據轉移到海外的數據處理器；(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或處理100多萬個人個人信息的數據處理器 將個人信息轉移到海外；(三)自上一年一月一日起，已累計向境外轉移個人信息超過十萬人次，或者累計向境外轉移敏感個人信息超過一萬人次的數據處理員；或(四)國家網信辦規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。我們已根據 《數據跨境轉移安全評估辦法》，向CAC申請對我們業務運營中的某些數據進行跨境轉移的安全評估。然而，由於這些措施是相對較新的，這些措施在實踐中的解釋和實施可能會發生變化，包括食典委的評估結果。

根據我們的中國法律顧問金杜律師事務所的建議，我們不屬於上述“數據處理商”之列。本公司透過江蘇奧斯汀及其附屬公司， 為中國之顯示模組及偏光片供應商，並設計、開發及製造液晶顯示器模組，本公司及其附屬公司並無從事個人資料保護法所界定之資料活動，包括但不限於 收集、儲存、使用、處理、傳輸、提供、發佈及刪除資料。此外，本公司及其子公司均不是《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵信息基礎設施”的運營商。然而，《網絡安全審查辦法(2021年版)》(2021年版)是最近通過的，該意見仍不清楚中國政府有關部門將如何解釋、修改和實施。

關於最終措施將於何時發佈和生效，它們將如何頒佈、解釋或實施，以及它們是否會影響我們，仍存在不確定性。如果我們 無意中得出結論認為《網絡安全審查辦法》(2021年版)不適用於我們，或適用的法律、法規、 或解釋發生變化，並在未來確定《網絡安全審查辦法》(2021年版)適用於我們 ，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰 ，並對我們的內部政策和做法做出必要的改變。我們可能會因遵守《網絡安全措施》(2021年版)而產生鉅額成本，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們不能 完全遵守《網絡安全審查辦法(2021版)》，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，奧斯汀的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

2021年12月24日，國務院發佈《國務院關於境內公司境外發行證券並上市管理的規定》（簡稱《規定》草案），證監會發布《境內公司境外發行證券並上市備案管理辦法》（簡稱《管理辦法》草案），公開徵求意見。如果頒佈，它們可能會使我們在未來面臨更多的合規要求。

2023年2月17日，中國證監會發布了《人民Republic of China關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》、《關於境外上市發行上市管理辦法的通知》、《境內公司境外發行證券上市試行管理辦法》及五項相關指引，或《境外上市試行辦法》。境外上市試行辦法 於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，尋求在境外市場發行和上市的中國境內公司，無論是直接還是間接方式，都必須向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。根據《境外上市發行通知》，我公司等在2023年3月31日前已在境外 市場上市的發行人無需立即備案。此外，境外上市公司 還必須在境外上市試行辦法規定的期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動的備案文件。因此，我們將被要求在完成與本註冊表相關的發行後三個工作日內向中國證監會備案。 我們將開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他所需材料，並將在適當時候提交給中國證監會。然而，如果我們沒有根據中國法律法規及時維護備案程序的許可和批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致 此類證券大幅貶值或變得一文不值。由於境外上市試行辦法是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響，並可能導致奧斯汀證券的價值大幅 縮水或一文不值。見“-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要 中國證監會、中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們是否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”

因此，目前仍不確定中國政府 機構將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何特定的監管批准。此外， 如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們就任何後續 發行獲得其批准，我們可能無法獲得此類批准，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續 發行證券的能力。

此外，中國政府當局可能 加強對海外發行及╱或外國投資於我們等中國發行人的監管及控制。 中國政府機關採取的此類行動可能會隨時幹預或影響我們的運營，而這是我們無法控制的。 因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或阻礙我們向您提供或繼續提供 證券的能力，並降低此類證券的價值。

法律執行方面的不確定性 以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變的事實，以及中國政府 可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制的風險，可能會導致我們的業務、財務業績和/或奧斯汀A類普通股的價值發生實質性變化，或削弱我們的融資能力。

中國政府對我們開展業務活動的方式具有重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營發生重大變化，奧斯汀的A類普通股可能會貶值或變得一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國業務中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。同樣，在我們運營的地區，我們的業務部門可能會受到各種政府和監管幹預 。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或對任何不遵守的行為進行處罰。

此外，我們還不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能繼續在美國交易所上市，即使獲得了這樣的 許可，它是會被拒絕還是會被撤銷。雖然我們目前不需要獲得中華人民共和國中央或地方政府的任何許可才能獲得此類許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的業務 可能會受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。 如果我們的控股公司或我們的任何中國子公司未來需要獲得批准，並被中國當局拒絕繼續在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，繼續向投資者提供證券，或者對投資者的利益造成重大影響，導致奧斯汀A類普通股價格大幅貶值。中國政府最近發表的表明意向的聲明，以及中國政府可能採取行動，對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加 更多監督和控制，這可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致奧斯汀證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們 無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國個人或實體控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體 在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得中國證監會的批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會對我們任何離岸發行的批准，或吾等撤銷此類批准的情況，均將使吾等受到中國證監會、中國民航總局或其他中國監管機構實施的制裁，包括對吾等在中國的業務處以罰款和罰款、限制我們在中國以外派發股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調，要 加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管， 完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規， 修訂加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續，2021年12月24日，國務院發佈了規定草案，中國證監會發布了管理辦法草案，徵求公眾意見。

2023年2月17日，證監會公佈了《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法全面完善和改革現行內地中國境內公司證券境外發行上市監管制度， 對內地中國境內公司證券境外直接和間接發行上市實行備案監管制度。

根據《境外上市試行辦法》，(一)內地中國境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；大陸中國家政公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二) 發行人同時符合下列條件的，境外發行上市應確定為境外間接發行上市，由內地中國境內公司上市：(A)發行人境內經營主體最近一個會計年度的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(B)其主要經營活動在內地進行中國[br}或其主要營業地點位於內地中國，或發行人負責經營管理的高級管理人員 大多為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。境外上市試行辦法要求，已完成境外發行上市的發行人發生控制權變更、自願或強制退市等重大事項後，應 後續向中國證監會提交報告。

同日，中國證監會還召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，發佈《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確：(一)在境外上市試行辦法生效之日前，已完成境外上市的內地中國境內公司視為“已有公司”， 無需立即履行備案程序，但如已有公司未來進行再融資，應要求其完成備案；以及(Ii)中國證監會將徵求有關監管部門的意見，完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案工作，並通過利用兩個市場和兩種資源來支持這些公司的發展和壯大。然而，由於境外上市試行辦法 是新頒佈的，對境外上市試行辦法的解讀、適用和執行仍不明朗。

此外，境外上市公司還必須在境外上市試行辦法規定的時間內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案。因此，我們將被要求在完成與本註冊聲明相關的發行後三個工作日內向中國證監會提交 。我們將 開始編制與中國證監會備案相關的報告和其他必要材料，並將在適當時候提交給中國證監會。然而，如果我們沒有根據中國法律法規及時維護備案程序的許可和批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致 此類證券大幅貶值或變得一文不值。由於境外上市試行辦法是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響，並可能導致奧斯汀證券的價值大幅 縮水或一文不值。

鑑於目前階段圍繞中國證監會最新備案要求的大量不確定性，我們不能向您保證我們能夠及時完成備案並完全遵守相關的新規則。

與此相關的是，2021年12月27日，發改委和財政部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，或2021年負面清單，自2022年1月1日起施行。根據《特別管理辦法》，從事《2021年負面清單》規定的禁止經營業務的境內公司，尋求在境外上市的，應當經 政府主管部門批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照有關外國投資者投資境內證券的規定執行。由於2021年負面清單是相對較新的，這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求，而沒有及時遵守，我們的業務 運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

2023年2月24日，中國證監會發布了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》或《保密和檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》要求，中國境內企業或其境外上市實體向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構及其他單位和個人提供或公開披露涉及中國政府機構國家祕密和工作祕密的文件或材料，如尋求直接或間接在海外市場發行和上市證券，應向主管部門完成審批和備案手續。它還規定，提供或公開披露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料，以及會計檔案或者複印件，應當按照有關法律法規的規定辦理相應程序。根據《保密條例》和《檔案管理條例》的規定，如果我們被認定屬於上述任何一種情形，我們可能需要完成相關的審批或備案程序，或花費額外的資源 來遵守《保密和檔案管理條例》的規定。 此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們在未來的融資活動中獲得批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類審批要求的豁免 ，如果建立了獲得此類豁免的程序，則我們可能無法獲得豁免。

此外，我們不能向您保證未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會、CAC或其他監管機構的批准和備案或其他程序，包括根據修訂後的《網絡安全審查辦法》頒佈的 版本進行的網絡安全審查，我們是否可以或需要多長時間獲得此類批准或完成此類備案程序尚不確定，任何此類批准或備案都可能被撤銷或 拒絕。如果我們的離岸發行未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類備案程序，或者 如果我們獲得了任何此類批准或備案，我們將受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁，因為我們的離岸發行未能尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權。這些監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外派息的能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們將境外發行所得資金匯回中國，或採取其他 行動，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大和不利影響。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者預期並在結算和交割之前進行市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得其批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能 無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們上市證券的交易價格產生重大不利影響。

您可能會遇到 法律程序送達、執行外國判決或在中國針對我們或我們的管理層在年度報告 中根據外國法律提起訴訟的困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，本公司所有高級管理人員大部分時間居住在中國公司內，併為中國公民。 因此，我們的股東可能難以向我們或中國公司內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律或實際角度都很難追究 。例如，在中國，獲取股東調查所需的信息或中國以外的訴訟或其他有關外國實體的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人都不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與奧斯汀A類普通股所有權相關的風險-您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的 “在我們的2023年年度報告中，作為開曼羣島公司投資我們的相關風險，將其併入本文作為參考。

中國有關收購的法規規定了重要的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

根據中國反壟斷法，進行與中國企業有關的收購的公司必須在任何交易前通知國家市場監管總局(SAMR)，如果交易雙方在中國市場的收入超過一定的門檻，買方將獲得對目標的控制權或 決定性影響，而根據併購規則，由中國企業或居民設立或控制的海外 公司收購與該等中國企業或居民有關聯的國內公司的情況必須獲得商務部的批准。適用的中國法律、規則和法規還要求對某些併購交易進行安全審查。由於我們的收入水平，我們擬收購的任何公司的控制權，或對任何擬收購前一年中國內部收入超過4億元人民幣的公司的決定性影響，將受到SAMR合併控制審查。 因此，我們可能進行的許多交易可能受到SAMR合併審查。遵守 相關法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括 SAMR的審批，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。如果SAMR和商務部的做法不變，我們執行投資和收購戰略的能力可能會受到實質性和不利的影響，我們未來是否能夠及時或根本完成大型收購可能存在重大不確定性 。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰， 限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資，向外管局當地分支機構進行登記。 該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或境外資產或權益，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件， 修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的安全登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯活動 ，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。 此外，未能遵守上述各種安全登記要求可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

吾等已知會A類普通股的主要實益擁有人 為中國居民，並知悉所有主要實益擁有人 已按國家外管局第37號通函的規定，向當地外管局分行或合資格銀行完成必要的登記。然而，我們可能並不是在任何時候都知道我們作為中國居民的所有實益擁有人的身份。我們無法控制我們的實益所有者 ，也不能向您保證我們所有在中國居住的實益所有人都將遵守外管局通告37及後續實施規則 規則。本公司中國居民實益擁有人未能根據外管局通告37及後續實施規則及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告37及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等受益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。此外，由於外管局第37號通函是最近頒佈的，目前尚不清楚 這項規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何規定將如何被中國有關政府部門解讀、修訂和實施 ，我們無法預測這些規定將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。 如果不註冊或不遵守相關要求，也可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的舊規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理與行使或出售股票期權以及買賣股份和權益有關的事項。如果我們採用股權激勵計劃，我們的高管和其他中國公民或在中國連續居住不少於一年並根據股權激勵計劃獲得期權或其他獎勵的員工將 受制於本條例。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延誤我們使用首次公開募股或未來融資的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

奧斯汀是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們在中國的子公司額外出資。

根據中國法律，我們在中國的外商獨資企業被視為外商投資企業，向其提供的任何貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們在中國的外商獨資企業提供的貸款 為其活動提供資金，不得超過法定限額，必須向當地外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接 用於企業經營範圍以外的支付或者相關法律法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or SAFE Circular 19, effective June 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within China, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in China in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from our initial public offering or future financings, to our WFOE, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in China.

2019年10月23日，國家外匯管理局發佈《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即國家外匯管理局28號文，並於當日生效。國家外匯管理局 28號文規定，在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業或非投資性外商投資企業，使用其資本金在中國進行股權投資。由於國家外匯管理局第28號通知是最近才發佈的， 其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性。

鑑於 中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種要求，以及中國政府 可能在未來酌情限制使用外幣進行經常賬户交易的事實，我們無法向您保證 我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果 我們能夠就未來向中國子公司提供的貸款或我們未來對我們在中國的WFOE的出資。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用我們從首次公開募股中獲得的收益或預期從未來融資中獲得的收益以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們依賴子公司支付的股息和其他分配 來滿足離岸現金和融資需求，對中國子公司 將現金轉移出中國和/或匯款向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力。

我們是一家控股公司，依靠子公司支付的股息 和其他股權分配來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們可能在 中國境外產生的任何債務以及支付我們的費用所需的資金。適用於我們的中國附屬公司的法律、規則及法規僅允許從 根據適用會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中支付股息。

根據中國法律、法規和條例，我們在中國註冊的每一家子公司在彌補之前 年的累計虧損(如果有的話)後，必須每年至少撥備其税後利潤的10%，作為一定的法定準備金，直到該基金的總額達到其註冊資本的50%。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊的子公司在將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力 受到限制。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，這些受限資產總額分別為1,497,771美元、1,496,314美元和1,033,653美元。然而，不能保證中國政府 不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力， 這可能導致無法或禁止在中國境外轉移或分配現金，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在中國的子公司向我們支付股息的能力受到限制 可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有利的投資或收購、向我們的股東支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業 ，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，這兩部法律均於2008年1月1日起施行，並於2018年12月29日進行最後一次修訂。根據中國以外的司法管轄區法律設立的企業 在中國設立的“事實上的管理機構”可以被視為中國税務居民企業，並按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。 事實上的管理機構是指對生產經營、人員、企業的會計賬簿和資產。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中國控制的離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》，或《國家税務總局第82號通告》。國資委第82號通函為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。儘管第82號通告僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由個人或外國企業控制的離岸企業，但中國國家税務總局第82號通告中規定的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的税務居民身份時的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據《企業所得税法》徵税而大幅下降。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而有關“事實上的管理機構”一詞的 釋義仍然存在不確定性。

支付給我們外國投資者的股息和我們的外國投資者出售奧斯汀A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院頒佈的《企業所得税法及其實施條例》，非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與其設立或營業地點並無有效關聯的，應向投資者支付的股息適用10%的預提税金，但該等股息來源於中國境內。該等投資者轉讓A類普通股所產生的任何收益，亦須按現行税率10%繳納中國税項 ，就股息而言，若該等收益被視為源自中國境內的收入 ，則該等收益將於來源處扣繳。如果我們被視為中國居民企業，奧斯汀A類普通股支付的股息和轉讓奧斯汀A類普通股實現的任何收益可被視為源自中國境內的收入，因此可能需要繳納中國税項。請參閲“第四項公司情況--規章--税務條例。“此外，如果我們被視為中國居民企業，向非中國居民個人投資者支付的股息和該等投資者轉讓A類普通股所獲得的任何收益 可按現行税率20%繳納中國税。根據適用的税務條約，任何中國税務責任均可減少。然而，尚不清楚如果我們 被視為中國居民企業，奧斯汀A類普通股的持有者 能否享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息或此類投資者轉讓奧斯汀A類普通股的收益需要繳納中國税，您在奧斯汀A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

我們及其股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，或《國家税務總局通知》，將其税收管轄權擴大到涉及境外中間控股公司境外轉讓應税資產的交易。此外，SAT第7號通告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。國税局第7號通告也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或《國家税務總局第37號通知》，並於2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項，目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和 其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據《SAT通告7》和/或《SAT通告37》，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能要承擔申報義務或繳税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓不符合公開證券市場避風港資格的我公司股票，我們的中國子公司可能會被要求根據SAT通告 7和/或SAT通告37協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告7和/或SAT通告 37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的 公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。

我們在大陸的子公司的財務記錄是以人民幣保存的。 中國。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前，中國子公司可以購買外幣 以結算“經常項目交易”，包括向我們支付股息，而無需外匯局批准 遵守某些程序要求。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們預計我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用以人民幣計價的收入 為我們在中國境外的業務活動提供資金和/或將現金轉移到中國境外向我們的股東支付外幣股息的能力 。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過子公司的債務或股權融資獲得外匯的能力。此外，不能保證中國政府不會幹預或對我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力施加 限制，這可能導致無法 或禁止在中國之外進行轉移或分配，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

匯率波動可能導致我們的外幣匯兑損失，並可能減少我們股票的外幣股息的價值和美元金額 。

人民幣和港元兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月，人民銀行中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，將如何影響未來人民幣對美元的匯率 。中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為“匯率操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而，中國政府未來仍可自行決定限制使用外幣進行經常賬户交易。因此，很難預測未來市場力量或政府政策會對人民幣與美元或其他貨幣之間的匯率產生怎樣的影響。此外，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。如果人民幣兑美元匯率出現意外波動，我們的經營業績和財務狀況以及以外幣計算的股票價值和應付股息可能會受到不利影響。我們 可能無法向股東支付外幣股息。人民幣對美元升值將導致匯兑損失，而人民幣對美元貶值將導致匯兑收益。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費，並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到懲罰。

在中國經營的公司必須參加 各種政府規定的僱員福利供款計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利導向的 支付義務，並按相當於工資的一定比例向計劃供款，包括獎金和津貼， 我們的員工，最多不超過我們經營業務所在地的當地政府不時規定的最高金額。 由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並未一致執行僱員福利供款計劃的規定。在中國經營的公司還必須在支付時根據每個員工的實際工資預扣員工工資的個人所得税。我們可能會因少付員工福利和少扣個人所得税而受到滯納金和罰款 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，奧斯汀的A類普通股可能會 根據《持有外國公司問責法》被摘牌。奧斯汀的A類普通股被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據經2022年12月29日簽署成為法律的綜合撥款法案修訂的《高頻CA法案》，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施《HFCA法案》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以根據《HFCA法案》的設想， 確定PCAOB是否無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完整註冊會計師事務所， 因為該司法管轄區的一個或多個當局採取了立場。2021年12月2日，SEC發佈了修正案，以最終確定實施HFCA法案中提交和披露要求的規則。這些規則適用於 被SEC認定為已提交年度報告並附有由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人， 並且由於外國司法管轄區的某個機構採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。 2021年12月16日，PCAOB發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法對總部位於（i）中國和（ii）香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查。我們的審計師總部不在中國或香港， 在本報告中未被確定為PCAOB認定的公司。

2022年8月26日，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》。《議定書聲明》的條款將允許PCAOB完全 獲取審計工作底稿和其他信息，以便它可以檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所 的全面檢查和調查，並投票決定取消之前的2021年認定報告 。2022年12月29日，《綜合撥款法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法案》包含與《加速追究外國公司責任法案》相同的條款，該法案將觸發《持股外國公司責任法案》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。作為《綜合撥款法》的結果，如果PCAOB因任何外國司法管轄區當局採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所，則《HFCA法》現在也適用。拒絕管轄權不一定要在會計師事務所所在地。在我們以Form 20-F格式提交該財年的年度報告後，我們預計不會在截至2024年9月30日的財年被確認為《HFCA法案》下的“委員會認定的發行人” 。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行徹底的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。根據HFCA法案，PCAOB必須每年就其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港等司法管轄區的會計師事務所的能力進行確定。成為“委員會認定的發行人”的可能性和退市風險可能繼續對奧斯汀證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB因中國或香港等司法管轄區的任何當局的立場而再次遇到在內地中國或香港等司法管轄區進行檢查和調查的障礙，PCAOB將在適當時根據《HFCA法案》做出決定。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師在PCAOB的註冊於2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作報告。但是，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們適用其他更嚴格的標準。

此外，多家股權研究機構 最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行專項調查並暫停上市。

對我們的任何類似審查，無論其 缺乏價值，都可能導致奧斯汀A類普通股的市場價格下跌，轉移管理層資源和精力， 導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並提高我們為董事和高級職員保險支付的保費。

如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見 ，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告 。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決未為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區公司 。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如， 如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議公司退市前的過渡期應在2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為有關實施《HFCA法案》的規則準備一份合併提案，並回應PWG報告中的建議。 除了《HFCA法案》的要求和2021年12月2日通過的規定之外，可能的額外監管的影響尚不確定。 雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會之間已經就對中國上市公司註冊會計師事務所的檢查進行了對話，但不能保證我們能夠遵守美國監管機構提出的要求。這種不確定性可能導致奧斯汀的A類普通股的市場價格受到重大和不利的影響 ，奧斯汀的證券可能被摘牌並被禁止在國家證券交易所交易 比HFCA法案所要求的時間更早。如果奧斯汀的證券屆時無法在另一家證券交易所上市，則此類 退市將大大削弱您在希望的情況下出售或購買奧斯汀的A類普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對奧斯汀的A類普通股的價格產生負面影響。

如果PCAOB無法在中國等司法管轄區進行全面檢查，從而無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序，我們和奧斯汀證券的投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。 與中國或受PCAOB檢查的其他司法管轄區外的審計師相比，PCAOB無法對審計師進行檢查可能會使評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心 ，這可能會對奧斯汀證券的價值產生重大和不利的影響。此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們繼續在納斯達克上市的能力，這可能會對奧斯汀A類普通股的市場和市場價格造成重大影響。

一般風險因素

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，例如美國證券交易委員會，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷演變的新監管措施，包括開曼羣島的法律。 我們遵守不斷變化的新法律和法規的努力已經導致並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準受到不同解釋的影響，隨着新指南的推出，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。 這種演變可能會導致合規問題的持續不確定性，以及我們對信息披露和治理實踐的持續修訂 所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何後續的變化，我們可能會受到懲罰，我們通過我們在中國的子公司的業務可能會受到損害。

郵件的處理

收件人為本公司並在其註冊辦公室收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司及其董事、高級職員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的機構)概不承擔任何責任。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含或包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性 陳述。前瞻性陳述可能涉及風險和不確定性。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表述來識別這些前瞻性表述。 我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測 我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本招股説明書中“風險因素”一節、本文引用的文件以及任何適用的招股説明書附錄中類似標題下所描述的因素。

您應仔細閲讀本招股説明書和 本招股説明書中引用的或以其他方式引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。本招股説明書的其他章節以及通過引用納入本招股説明書的文件包括可能對我們主要通過我們在中國的子公司經營的業務和財務業績產生不利影響的額外因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現 ，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法通過我們在中國的子公司評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果大不相同的程度。儘管我們相信本招股説明書中的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、目標、期望和意圖是合理的，但我們不能保證 這些計劃、目標、期望或意圖一定會實現。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要因素在本招股説明書其他部分的“風險因素”項下披露和描述，在本招股説明書第3.d項中的“風險因素”項下披露和描述，並通過引用併入本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中，這些因素可能會被在本招股説明書日期後提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素修訂、補充或取代。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。我們不承擔任何前瞻性陳述的更新或修改義務，無論是由於 新信息、未來事件或其他原因，在作出陳述之日之後，或反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中以其他方式引用的文件， 我們已將這些文件作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，並應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

優惠 統計數據和預期時間表

根據本招股説明書(可能在一份或多份招股説明書補充資料中詳細説明)，我們可能會不時出售不確定數量的證券，其最高總髮行價為200,000,000美元。我們將根據本協議提供的證券的實際價格將取決於截至要約時間可能相關的許多因素 。根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的奧斯汀A類普通股的總市值少於75,000,000美元，我們將不會根據註冊説明書 出售非關聯公司持有的奧斯汀A類普通股在任何12個月期間總市值超過三分之一的證券。如果在本招股説明書生效之日起 非關聯公司持有的已發行A類普通股總市值等於或超過75,000,000美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本招股説明書進行的額外銷售。我們將在每份招股説明書附錄的封面上註明非關聯公司持有的我們已發行的A類普通股的金額 、發行的證券金額和在截至招股説明書補充日期(包括招股説明書補充日期)之前12個月期間出售的證券金額。

收益的使用

除任何招股説明書補充説明書 和任何與特定發行相關的自由撰寫招股説明書中所述外，我們目前打算使用出售我們根據本招股説明書提供的 證券的淨收益來資助我們主要通過我們在中國的子公司運營的業務的增長、運營資金和一般企業目的。

我們還可以使用淨收益的一部分 收購或投資於我們認為將提升公司價值的技術、產品和/或業務，儘管我們目前沒有與第三方達成任何協議或諒解，對其他業務進行任何實質性收購或投資 。根據未來事件和商業環境的其他變化，我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權， 投資者將依賴我們管理層對任何證券出售收益的應用做出的判斷。有關出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用途的其他 信息，可在與具體發售有關的招股説明書補編中闡述。

大寫

我們的資本化將在本招股説明書附錄中或在隨後向美國證券交易委員會提供的外國私人發行人的6-K表格報告中闡述 ，並通過引用具體併入本招股説明書。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券的投資者的股權是否遭到任何重大稀釋：

股本説明

以下介紹奧斯汀的證券，概述其第二次修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則的重要條文， 該等條款以奧斯汀第二次修訂及重新修訂的組織章程及章程(“細則”)為基礎，並受參考而有所保留。本摘要並不是對條款的所有規定的摘要。您應閲讀 作為註冊説明書附件3.1歸檔的文章，本招股説明書是其中對您重要的條款的組成部分。

本公司為開曼羣島獲豁免公司，我們的事務受本公司章程及開曼羣島公司法(經修訂)所管限，我們將該等公司法稱為以下公司法(每項均經不時修訂或重述)。我們根據《交易法》第12(B)節註冊了以下一系列證券：

如章程細則所載，本公司之法定股本為500,000美元，分為(A)4,991,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，每股有一(1)票及章程細則所附其他權利；(B)8,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，每股20票及章程細則所附其他權利；及(C)1,000,000股每股面值0.0001美元之優先股。

截至2024年5月6日，(A)已發行A類普通股14,806,250股，已繳足股款的B類普通股2,000,000股， 及(B)未發行優先股。

普通股

以下為細則、公司管治政策及公司法有關A類普通股及B類普通股重大條款的摘要 。我們的公司目的是不受限制的，我們有充分的權力和授權 實現公司法或開曼羣島法律不禁止的任何目的。

紅利。在受到任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的情況下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息 ，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。奧斯汀將不支付任何紅利，但下列情況除外：

然而，任何股息 都不會對我公司產生利息。B類普通股不支付任何股息或其他分派。

投票權。 除法律另有規定外，在任何A類普通股和B類普通股附帶的任何權利或限制的規限下，以下持有人：

在任何股東大會上，提交會議表決的決議應以投票方式決定。

根據開曼羣島法律，(I)普通決議案需要出席公司股東大會並在會上投票的多數股東的贊成票；以及(Ii)特別決議案需要出席公司股東大會並在會上投票的至少三分之二股東的多數 的贊成票。

根據開曼羣島法律，某些事項，如修訂組織章程大綱和章程細則、更改名稱或決議繼續在開曼羣島以外的司法管轄區登記，需要股東通過特別決議批准。

非居民或外國股東持有或行使A類普通股和B類普通股的投票權不受外國法律或本公司章程或其他組織文件的限制 。然而，任何人士將無權於任何A類普通股及B類普通股持有人的任何股東大會或任何單獨的股東大會上投票，除非該人士於該會議的記錄日期為任何一類股份的股東，且該人士目前就A類普通股及B類普通股應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清盤。 在本公司清盤時，在清盤或清盤時優先於A類普通股和B類普通股的任何已發行股份的持有人有權獲得的全額支付或撥付後， A類普通股和B類普通股的持有人有權獲得清盤人確定的本公司可供分配的任何剩餘資產。A類普通股和B類普通股持有人在清算中收到的資產可以是全部或部分財產，並不要求所有股東都屬於同一種財產。

催繳普通股和沒收普通股。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的A類普通股及B類普通股的款項。任何被催繳但仍未支付的A類普通股和B類普通股將被沒收。

贖回普通股 。本公司可按其於發行股份前決定的條款及方式，發行須贖回的股份，或按本公司的選擇權或按持有人的選擇權發行。根據《公司法》，開曼羣島公司的股份可從公司的利潤中贖回或回購，或從為此目的發行新股的收益中或從資本中回購，前提是組織章程大綱和章程細則授權這樣做，並且開曼羣島公司有能力在正常業務過程中 到期償還債務。

沒有優先權。 A類普通股和B類普通股的持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買我公司的任何證券 。

附於股份的權利變更 。如股本於任何時間劃分為不同類別的股份，則在組織章程大綱及組織章程細則的規限下，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改或撤銷。

反收購條款。 條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東 認為有利的本公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會按一個或多個系列發行優先股，以及 指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動 。

適用於豁免公司的特殊考慮事項 。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

優先股

董事會有權不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定和確定如此授權的每個此類類別或系列的 相對權利、優先、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利。此類行動可能會對A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能會阻止任何個人或集團試圖獲得對我們的控制權。

開曼羣島公司法與美國公司法之比較

開曼羣島公司 受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最新的英國法律法規， 並且不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排

在某些情況下，《開曼羣島公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或一家開曼羣島公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，則每家公司的董事必須批准一份包含規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常為價值662/3%的多數)的授權；或(B)該組成公司的公司章程中可能規定的其他授權(如果有)。

股東有權對合並或合併進行投票，無論他持有的股份是否賦予他投票權。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東 決議。

必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果註冊處處長 信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同的是，對於外國公司，開曼羣島公司的董事必須作出聲明，表明在進行適當查詢後，他認為下列要求已經滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等法律程序仍未完結，亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任任何接管人、受託人、管理人或其他相類的人，而該接管人、受託人、管理人或其他相類人士並無就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制 或受到限制。

如尚存公司 為開曼羣島公司，則開曼羣島公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付債務，且合併是真誠的，並無意欺詐組成該等公司的無擔保債權人。(Ii)就外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，可獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經表決授權，股東建議要求支付其股份；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求按其股份的公允價值付款；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併後公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；(E)如公司與 股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書，以釐定公平價值，而 該申訴書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值 達成協議的股東的姓名和地址名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見股東的這些權利在某些情況下不適用於持有任何類別股份的持不同意見者，例如，持有任何類別股份的持不同意見者，而有關股份於相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的成文法規定，為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別 股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類別股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人親自或委託代表出席會議或為此召開的會議。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見 ，但如果法院本身滿足以下條件，則有望批准該安排：

如果一項安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

排擠條款

收購要約 在四個月內被要約90%的股份持有人提出並接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平的 待遇。

此外，類似於合併、重組和/或合併的交易 在某些情況下可以通過這些法定條款的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或經營企業的控制。

股東訴訟

衍生訴訟已向開曼羣島法院提起，開曼羣島法院已確認此類訴訟的可用性。在大多數情況下， 我們將成為任何因違反對我們的職責而提出的索賠的適當原告，並且股東通常不會對（例如）我們的高級職員或董事提出索賠 。然而，根據英國當局（英國當局很可能具有説服力，並且由開曼羣島的法院適用），上述原則的例外適用於以下情況：

如果股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯，股東可能擁有 直接對我們提起訴訟的權利。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律 不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

這些條款允許賠償高級管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐而引起的。

此行為標準 通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可相同。此外，我們向我們的獨立董事發出的聘書以及我們與高管簽訂的僱傭協議為這些人士提供了超出條款規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求 董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須 證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

除上述規定外， 董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求作為一個相當勤奮的人，同時具備董事履行與公司有關的相同 職能的一般知識、技能和經驗以及董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事 有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而使 受益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。

書面同意股東訴訟

根據特拉華州公司法，公司可以取消股東在其公司註冊證書中通過書面同意採取行動的權利。 條款規定，股東不得通過由或代表有權在未舉行會議的股東大會上就公司事項進行表決的每位股東簽署一致書面決議的方式批准公司事項。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知 規定。董事會或管理文件授權的任何其他人士可召開特別股東大會，但股東不得召開特別大會。

開曼羣島法律不賦予股東向股東大會提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利可以 在公司章程中規定。條款允許持有不低於已發行股本面值10%的股東要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，章程細則並不賦予我們的股東 在會議上提出建議的其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務舉行年度股東大會 。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票 ，但條款沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在有權投票的流通股 的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據該等細則，根據開曼羣島法律，董事可透過普通決議案(須獲出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東投贊成票)，在有或無理由的情況下被免職。

與 感興趣的股東進行交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司在其公司註冊證書中明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權的 股份的個人或集團。這限制了潛在收購者對 目標提出兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期 之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易 ，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠進行，並且不會構成對小股東的欺詐。

溶解；卷繞

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和《章程》，我們的公司可以通過股東的特別決議進行清盤、清算或解散。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別股份的多數流通股批准後，可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及細則，如吾等的股本 分為多於一個類別的股份，經持有該類別已發行股份的四分之三 的持有人書面同意，或經該類別股份的持有人在股東大會上通過的特別決議案批准，吾等可更改任何類別的權利。

修訂管理文件

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，條款只有在我們股東的特別決議下才能進行修訂 。

反洗錢 -開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人 將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告此類知情或懷疑，根據開曼羣島《犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)(“數據保護法”)，我們根據國際公認的數據隱私原則 負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明向我們的股東發出通知：通過您對本公司的投資，您將向我們提供構成《數據保護法》(“個人數據”)所指的個人數據的某些個人信息。在以下討論中，“公司” 是指我們和我們的附屬機構和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將收集、使用、 披露、保留和保護個人數據，僅限於合理需要的範圍，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內 。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續進行我們的活動，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在使用這些個人 數據時，根據《數據保護法》，我們將被定性為“數據控制者”，而在我們的活動中從我們接收此個人數據的我們的聯屬公司和服務提供商可以根據“數據保護法”的目的充當我們的“數據處理者” ，或者可以出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息 。

我們還可能從其他公共來源獲取個人 數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或任何與股東作為投資者有關的個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個正常的人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您在公司的投資有關)，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容發送給這些 個人，或以其他方式告知他們其內容。

公司 如何使用股東個人數據

公司作為數據控制人，可出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如適用)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下 我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與包括税務當局在內的外國當局 交換此信息。

我們預計將向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於 美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移到開曼羣島以外的地區時，應遵守《數據保護法》的要求 。

我們和我們的正式授權的關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止 未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您 任何合理地可能導致您的利益、基本權利或自由或相關個人數據相關當事人的數據受到威脅的個人數據泄露事件。

債務證券説明

我們可能會發行一系列 債務證券，其中可能包括可交換或轉換為A類普通股或優先股的債務證券。 當我們出售要約特定系列債務證券時，我們將在本 招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定 。特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件可能 指定不同或額外條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書提供的債務證券可以在我們與受託人之間的契約下發行。該契約可根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得資格，並受其管轄。我們已在下面彙總了 份選定的契約部分。摘要不完整。契約的形式已作為F-3表格中註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據董事會決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式詳細或確定。每個債務證券系列的特定條款 將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明，包括任何定價附錄。

我們可以根據契約發行任何數額的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個相同或不同期限的系列，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何相關的定價附錄)中列出與所發行的任何系列債務證券有關的信息、初始發行價、發行的本金總額和債務證券的條款，其中包括：

我們可以發行可交換和/或可轉換為A類普通股或優先股的債務證券 。債務證券 可以交換和/或轉換的條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。此類條款可能包括可由持有人選擇或由我們選擇的強制性交換或轉換條款，以及計算債務證券持有人將收到的A類普通股、優先股或其他證券數量的方式。

我們可以發行債務證券 ，規定金額低於其規定的本金，並在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及適用於任何此類債務證券的其他 特殊考慮因素。如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位購買任何債務證券的價格，或者如果任何系列債務證券的本金和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券以及該等外幣或貨幣或外幣單位的限制、選舉、具體條款和其他信息。

我們可能會以一種或多種全球證券的形式發行一系列債務證券 ，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以登記形式和臨時或最終形式發行。 除非和直到將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該全球證券的受託保管人或該受託保管人的代名人，或該受託保管人或該受託保管人的另一代名人，或由該受託保管人或該受託保管人的任何代名人轉讓。關於任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有人的權利和限制 將在適用的招股説明書補編中説明。

手令的説明

我們可以根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所述的重要條款及條件，發行及發售認股權證。隨附的招股説明書附錄可 按照本招股説明書所述增加、更新或更改認股權證的條款和條件。

一般信息

我們可以發行認股權證購買A類普通股、優先股或債務證券。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與這些證券附加或分開發行。如果適用，認股權證將根據我們 與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行，所有這些協議都將在招股説明書附錄中描述，涉及我們 提供的認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人 承擔任何代理或信託責任或關係。

股本權證

我們發行的每份權證將使 其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的或可確定的行使價購買指定的股權證券。權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

如適用，認股權證將根據吾等與一家或多家銀行或信託公司作為股權證代理訂立的股權證協議 發行， 將在適用的招股説明書附錄及本招股説明書中列明。

適用的招股説明書補充資料將説明權證的特定條款、與權證有關的權證協議，以及代表權證的權證證書，包括：

認股權證持有人將無權( 僅憑藉其持有人身份)投票、同意、收取股息、以股東身份接收有關委任董事或任何其他事項的股東大會的通知，或行使作為持股權證持有人可在行使認股權證時購買的證券的任何權利。

債權證

我們發行的每份債務權證將使其 持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的或可確定的行使價購買指定的債務證券。債權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

如適用，將根據吾等與作為債權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂的債權證協議發行債權證， 將在適用的招股説明書附錄和本招股説明書中闡明。

每期債權證的特定條款、與債權證相關的債權證協議(如果適用)以及代表債權證的債權證證書將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括：

債權證可更換為不同面值的新債權證，如果是登記形式，則可提交轉讓登記，並可在債權證代理人的公司信託辦事處或相關招股説明書補充文件中指明的任何其他辦事處行使債權證。在行使債權證之前，債權證持有人將無權獲得在行使債權證時可購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付，或強制執行該等債務證券契約中的任何 契諾。

對權利的描述

我們可以發行購買A類普通股、優先股、債務證券或其他證券的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，我們可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂的單獨權利代理協議 發行，作為權利代理，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理 ，不會為任何權利持有人或權利受益者承擔任何代理或信託的義務或關係 證書或權利的實益擁有人。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人 有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。 截止截止日期交易結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何配股發售中未行使全部權利，我們可直接向證券持有人以外的其他人士發售任何未認購的證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充資料中所述的備用安排。

對單位的描述

我們可以發行由 本招股説明書中描述的其他證券中的一種或多種以任意組合組成的單位。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

適用的招股説明書附錄將説明任何單位的條款。適用招股説明書副刊中有關單位的前述描述及任何描述並不聲稱是完整的，須受單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排的整體規限及限制。

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊成立，以便 享受以下福利：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決； 和(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，前提是該條款規定的責任屬於刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，但前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，判決金額為清償金額，且不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致、可以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得、或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性裁決或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。最近在紐約破產法院批准的重組計劃中有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力)，該計劃表明，由於破產/破產程序的普遍性，在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上文概述的原則的情況下執行 。然而，較新的英國最高法院當局(具有很強的説服力，但對開曼羣島法院不具約束力)在破產債務人的接管人對第三方提起的對抗性程序中獲得的違約判決的情況下，明確拒絕了這種做法，而且在適用上述傳統普通法原則的情況下不能強制執行，並認為在破產/無力償債程序中獲得的外國資金判決應通過適用上述原則來強制執行。而不是簡單地行使法院的自由裁量權。 開曼羣島法院現在已經審議了這些案件。開曼羣島法院沒有被要求審議破產法院在對抗性程序中的判決是否可在開曼羣島強制執行這一具體問題，但法院確實贊同需要積極協助海外破產程序。據我們瞭解，開曼羣島法院對該案的裁決已提出上訴，有關執行破產/無力償債相關判決的法律仍處於不確定狀態。

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款 ，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們當前的幾乎所有業務都是通過我們的子公司在中國進行的，並且幾乎所有資產都位於中國。我們的大多數現任董事 和高級管理人員，包括陶玲先生、謝巧雲女士、尹小紅先生、翟曉東先生和黃翔明先生都是中國公民和居民，他們的很大一部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難 在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行鍼對我們或他們的判決 在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法民事責任條款的判決 或美國任何州。我們的中華人民共和國法律律師金杜律師事務所（King & Wood Mallesons）告訴我們，中國法院是否會：

我們的中國律師King和Wood Mallesons告訴我們，承認和執行外國判決是《中國民事訴訟法》所規定的。中國 法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或不同司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決；如果經審查後，中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不承認或執行這些外國判決。然而，中國目前沒有條約或互惠安排 規定承認和執行由美國或開曼羣島法院裁決的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院裁決的判決。

課税

我們的2023年年報討論了可能與奧斯汀證券的潛在投資者相關的某些税務考慮因素。適用的招股説明書附錄 還可能包含與該招股説明書附錄涵蓋的證券相關的某些重要税務考慮因素的信息。 在收購奧斯汀的任何證券之前，您應諮詢您自己的税務顧問。

配送計劃

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式(或以任何組合)出售本招股説明書提供的證券：

關於證券的招股説明書副刊可以載明或者補充證券的發行條款。

此外，我們可能會以股息或分派或認購權的形式向我們現有的證券持有人發行證券。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中所述的其他方法發售奧斯汀的證券。

通過任何一種方式分銷的奧斯汀證券可以在一次或多次交易中向公眾出售，或者：

通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議 。承銷商可不時在一項或多項交易中轉售證券，包括協議交易。 承銷商可出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書所述或其他)，包括其他公開或非公開交易及賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾發行證券。 除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券的銷售，我們將作為委託人將證券銷售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾 。適用的招股説明書附錄將包括承銷商或交易商的姓名和交易條款，包括對承銷商或交易商的補償。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售通過此 招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可通過不時指定的代理商進行銷售。適用的招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明支付給該代理的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商將 同意在其委任期內盡其通常合理的努力招攬購買。我們可以將證券直接 出售給機構投資者或可能被視為證券法所指的承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

發售的證券可以按固定價格出售，也可以按出售時確定的不同價格出售，價格可以改變。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或出售的任何代理人的姓名將在與該要約有關的附錄中列明，而吾等應支付給該代理人的任何佣金將在與該要約有關的附錄中列明。除非與特定證券發行相關另有規定，否則任何此類代理在其委任期內都將盡最大努力行事。

作為直接發行已發售證券的方式之一，我們可以利用某一實體的服務，通過該實體在有資格參與此類已發售證券的拍賣或發售的潛在購買者中進行電子“荷蘭拍賣”或類似的 發售，如適用的招股説明書附錄中有此説明的話。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書補充説明指出，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。 這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。 這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將 説明徵集這些合同所需支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充説明 另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何 系列提供的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以隨時終止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證這些證券將擁有一個流動性強的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性出價。穩定交易 涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買時，懲罰性報價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。 辛迪加空頭回補交易。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始 這些交易，可以隨時停止。

衍生工具交易和套期保值

我們和承銷商可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買證券的期權或期貨 以及其他收益與證券價格變動掛鈎或相關的衍生工具。為了促進這些 衍生品交易，我們可能會與承銷商簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券，包括賣空證券，或者將證券按順序出借，以方便他人進行賣空交易，從而實現衍生品交易。承銷商還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券 (如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售 或註銷證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。我們的代理、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們或其關聯公司的客户，與我們或其關聯公司進行交易或為其提供服務 ，在正常業務過程中，他們可能會因此而獲得慣常的補償。

利益衝突

根據與我們達成的協議，承銷商、交易商和代理可能有權因我們發售文件中的重大錯誤陳述或遺漏而獲得我們的賠償。承銷商、經銷商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除前一系列重新發行的證券外，每一系列發行的證券都是新發行的證券，不會有既定的交易市場。 任何承銷商可以公開發行和出售此類發行的證券，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。發行的證券可以在證券交易所上市，也可以不在證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

發行和分發費用

下表列出了與銷售和分銷正在登記的證券有關的各種費用。我們將承擔以下所示的所有費用。

法律事務

我們由Ortoli Rosenstadt LLP代表我們處理有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中證券 的有效性以及受開曼羣島法律管轄的某些其他法律事項由我們開曼羣島法律的特別法律顧問Maples and Calder （開曼）LLP代我們傳遞。如果與根據本 招股説明書進行的發行有關的法律事宜由律師轉交給承銷商、交易商或代理人，則該律師將在與任何此類發行有關的適用招股説明書補充文件中列出。

專家

本公司截至2023年、2023年、2022年及2021年9月30日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所TPS Thayer，LLC審計，其內容載於本報告所載報告，並在此引入作為參考。

TPS塞耶的辦公室位於1600Hwy 6 Suite 100，Sugar Land，TX 77478。

此類合併財務報表以會計和審計專家的權威提供的報告為依據，在此併入作為參考。

賠償

對於根據證券法產生的責任 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據條款 控制公司的人士進行賠償，或其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中明確的公共政策，因此無法執行。如果該董事、主管人員或控股人員就所提供的證券提出賠償要求，除非我們的律師認為該問題已通過控制 先例得到解決，否則吾等將向具有適當管轄權的法院提交我們的賠償是否違反證券法中所述的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。

材料變化

除本招股説明書另有披露外， 自2023年9月30日以來未發生應報告的重大變更，且未在根據交易所法案提供並通過引用併入本招股説明書的Form 6-K報告中進行描述。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將向其提交的信息合併到本招股説明書中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息，而不必重複本 招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將下列文件中包含的信息以及我們根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件中包含的信息納入本招股説明書中， 但向美國證券交易委員會提供的信息除外，該等信息未被視為已提交，也未通過引用併入本招股説明書 (除非下面另有説明)，直至適用的招股説明書附錄中所述的證券發售終止：

我們通過引用併入下列文件 ：

我們的2023年年報包含主要通過我們在中國的子公司對我們的業務進行的描述，以及由我們的獨立審計師 編寫的經審計的綜合財務報表。綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

在本招股説明書的 日期之後以及通過本招股説明書提供證券的終止日期之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動 更新並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。 這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或通過引用納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。除非以引用方式明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為以引用方式併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。

應口頭或書面請求，我們將免費向收到本招股説明書的任何人(包括 任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未與招股説明書一起交付的任何文件的副本(這些文件的證物除外，除非文件説明其其中一個證物已併入文件本身)。此類請求應發送至：江蘇省南京市棲霞區科創路1號101號2棟奧斯汀科技集團有限公司，中國210046，電話：+86(25)58595234。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明 的一部分，登記了根據本招股説明書可能發行和出售的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書、隨附的證物或通過引用併入其中的文件中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及本公司所提供證券的更多信息，請參閲註冊説明書、提交的證物以及通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書的證物的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整 ，在每個情況下，我們都請您參考作為註冊説明書的證物的此類合同或其他文件的副本。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括 Form 20-F年度報告和Form 6-K外國私人發行人報告。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告 和其他有關發行人的信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式向美國證券交易委員會備案。該網站的網址是www.sec.gov。我們網站(http://ostin-technology.com/)，)上的 信息不是也不應該被視為本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本文檔。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明 美國證券交易委員會網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的信息 。我們還在http://ostin-technology.com/，上維護了一個公司網站， 您可以在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或向其提供後，在合理可行的情況下儘快免費訪問。本招股説明書中包含且可通過本網站訪問的信息未納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。

奧斯汀科技集團有限公司。

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