11-K

我們已對附帶的Clayton Homes, Inc. 401(k)養老金計劃（“計劃”）淨可用金元報表進行審核，該報表截至2023年和2022年12月31日，相關的變動報表截至2023年12月31日，以及相關的註釋（統稱為“財務報表”）。在我們的意見中，財務報表以與美國公認的會計原則一致的方式充分、適當地表示了計劃的淨可用金元，截至2023年和2022年12月31日，以及2023年12月31日的淨可用金元的變動。財務報表。在我們的意見中，財務報表以與美國公認的會計原則一致的方式充分、適當地表示了計劃的淨可用金元，截至2023年和2022年12月31日，以及2023年12月31日的淨可用金元變動，各方面均公正無誤。

意見的依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計表達對計劃財務報表的意見。我們是一家在美國公開註冊的會計師事務所（United States）（PCAOB），根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們需要對計劃保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計以獲得對財務報表不存在重大錯報的合理保證，無論是由於誤差還是欺詐。計劃無需進行財務報告內部控制的審計，我們的審計一部分是要了解財務報告內部控制的有關情況，但不是為了對計劃內部控制的效力表達意見。因此，我們沒有表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表的錯誤或欺詐風險，並執行響應這些風險的程序。這樣的程序包括檢查財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估財務報表的總體陳述。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了一個合理的基礎。

1。

所附的年末持有資產和補充信息，截至2023年12月31日，已與計劃的財務報表審核程序同時進行了審核。附加信息是計劃管理層的責任。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或適用的基礎會計記錄相符，以及執行程序檢驗在補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在表達我們對補充信息的意見時，我們評估了補充信息（包括其形式和內容）是否符合1974年《僱員退休保障法》下勞工部的報告和披露規則和法規。在我們的意見中，補充信息是與財務報表整體相當的描述（在所有重要方面公正地陳述）。

/s/ LBMC, PC

自2018年以來，我們一直擔任計劃的審計師。

田納西州布倫特伍德

2024年6月17日

2。


	2023
加法
投資活動
投資價值的淨增值量	$	190,189,107
利息和分紅派息		17,260,289

		207,449,396

從參與者收到的應收款項的利息收入		2,328,298

捐款
僱主		51,815,875
參與者		108,259,028
轉移餘額		5,542,764

		165,617,667


淨增加額		375,395,361

減項
參與者獲得的福利支出		(100,344,128)
行政費用		(1,717,256)

總扣除額		(102,061,384)


淨增加		273,333,977

可用於福利目的的淨資產
年初		1,044,852,616


年末	$	1,318,186,593

請參見財務報表附註。

4. 。

BNSF鐵路公司非薪酬員工401（k）養老金計劃（以下簡稱“計劃”）的以下描述僅提供一般信息。參與者應查閲計劃文件以獲取更完整的計劃規定描述。BNSF鐵路公司及其控股子公司（統稱BNSF鐵路），是BNSF LLC（BNSF）的全資子公司。

以下是Clayton Homes, Inc. 401（k）退休計劃（“計劃”）的概括説明。參與者應參考計劃協議以獲得計劃條款的更全面説明。

概述：該計劃是一個定義貢獻計劃，覆蓋了Clayton Homes，Inc.及其子公司(統稱“公司”或“僱主”)的幾乎所有全職員工，他們已年滿18歲並提供90天的服務。員工可以在符合資格之後立即進入計劃。已年滿18歲並提供一年服務的員工有資格在一年服務後的季度初獲得公司匹配的貢獻。本計劃受到《員工退休收入保障法》(ERISA)的約束。

貢獻：參與者可以自願為計劃提供符合資格的養老貢獻，在《內部收入法典》（IRC）401（K）條款下，允許參與者進行聯邦所得税扣除的貢獻，或者以Roth 401（K）貢獻的形式進行税後貢獻。如果參與者選擇為計劃做出貢獻，他們可以從符合資格的工資中貢獻1％到75％。未能做出肯定選擇的參與者在有資格參加計劃後會自動以4％的延期率入賬，每年增加1％，最高達11％，並且他們可以隨時選擇更改或停止延期入賬。參與者以參與者的合格報酬的18%為上限進行税後貢獻。參與者可選定2023年和2022年每位參與者最高分別為$22,500和$20,500，以及2023年和2022年每位50歲及以上參與者最高分別為$7,500和$6,500的貢獻額。最高貢獻金額每年根據美國財政部長宣佈的通貨膨脹率進行調整。參與者的貢獻是通過每個正常工資支付週期的工資扣除來進行的。參與者將其貢獻指向計劃提供的各種投資期權。員工也可以隨時選擇結束他們在計劃中的參與。

公司提供了安全港匹配，包括2023年和2022年的4%匹配。根據安全港計劃，安全港401(k)匹配貢獻立即100%歸屬。

該計劃允許從其他合格計劃和個人退休賬户中進行帶薪轉賬。

參與者賬户：在計劃年度內，參與者的賬户會因為參與者的自願延期入賬、僱主的貢獻以及他們各自在一年內獲得的任何投資收益和基金公允價值增加而增加。參與者的賬户會減少由該賬户支付的任何款項以及各自在該年內獲得的任何基金公允價值的減少的比例。分配是基於參與者的收入或賬户餘額進行的，具體定義由計劃文件確定。參與者有資格獲得的收益是他們的累積賬户中提供的收益。

歸屬期：參與者的自願繳款賬户和Safe Harbor僱主繳款賬户已經百分之百歸屬。

福利支付：與參與者有關的福利分配相當於參與者歸屬的賬户餘額，可以在參與者退休（滿59歲半）或其死亡、傷殘或解僱之前支付給參與者或其受益人。分配方法應根據計劃規定由計劃管理員決定。

行政和投資管理費用：維護計劃的某些費用由公司直接支付，並從這些財務報表中排除。計劃記錄保存和受託人費用由計劃支付，並作為行政費用在財務報表中反映。與從參與者處收到的説明管理相關的費用直接收取參與者的賬户，並作為行政費用計入。投資管理費用作為減少投資回報的一部分由計劃收取，並計入計劃報告的投資收益（損失）中。

5。租賃和其他承諾

風險和不確定性：該計劃持有各種投資證券。投資證券面臨各種風險，如利率風險、市場風險、流動性風險和信用風險。由於某些投資證券的風險水平以及某些公允價值估計對估值假設的變化敏感，因此至少有可能在近期發生投資證券公允價值的變化，並且這些變化可能會對參與者的賬户餘額和可獲利益的淨資產負債表金額產生重大影響。

投資估值和收入確認：該計劃的投資報告公允價值。公允價值是指在公允價值計算日在計劃的資產或負債（出場價）之間進行有序交易的市場參與者之間計劃以收到的價格或支付的價格。最優市場或最有利的市場。

證券的購買和銷售以交易日為基礎進行記錄。利息收入以應計基礎記錄。股息在除權日記錄。淨增值包括計劃在一年中購買和出售的以及持有的投資的收益和損失。

公允價值衡量確定了最大化使用可觀察到的輸入並最小化使用不可觀察的輸入。層次結構將最高優先級放在活躍市場上具有相同資產或負債的未調整報價的市場價格（層次1衡量）上，並最低優先級放在不可觀察的輸入（層次3測量）上。公允價值層次結構內的三個輸入級別定義如下：

等級1:衡量日當天計劃可以訪問的具有相同資產或負債的未調整的報價市場上的相同資產或負債（層次1衡量）。

等級2:除了層次1價格之外的其他重要可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價價格；在非活躍市場上報價的價格；或者是可觀察的或者可以通過可觀察的市場數據得到證實的其他輸入。

等級3:反映計劃自身假設的重要不可觀察的輸入，這些假設是市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設。

在某些情況下，用於衡量公允價值的估值技術可能包括來自公允價值層次結構的多個輸入。重要輸入的最低級別確定了整個公允價值測量的排列。

穩健價值集合信託基金： 穩健價值集合信託基金中參與單位的公允價值基於基金經理報告的每個單位的淨資產價值。該基金100%投資於Galliard Stable Return Fund E。該基金旨在在試圖保持最小波動性的前提下，尋求本金安全和一致的回報。該基金旨在為尋求比貨幣市場基金更高收入的投資者而設計，而不會像股票或債券基金那樣價格波動。Galliard Stable Return Fund E主要投資於投資合同，包括由保險公司和其他金融機構發行的傳統保本投資合同（GICs）和支持證券的合同。該基金的單位按照最新的淨資產價值每天發行和贖回。該基金沒有提前通知要求。

混合池集合信託基金： 混合池集合信託基金中的參與單位公允價值基於基金經理報告的每個單位的淨資產價值。該基金投資於各種成長基金。該基金的目標是通過對各種市場的股票積極管理提供資本增值。基金的單位按照最新的淨資產價值每天發行和贖回。這些基金沒有提前通知要求。

按照重複使用的公允價值計量的投資如下所示：


	公允價值衡量 2023年12月31日，採用
	總費用		報價市場交易活躍市場所有基金類型市場相同的資產 (1級)		顯著的其他可觀察的輸入（三級）		顯著的不可觀察的輸入非市場可觀察到的輸入（三級）
B股柏克希爾·哈撒韋公司		$5973,889.7		$5973,889.7	$	-	$	-
所有基金類型		238,588,057		238,588,057		-		-
集合信託*		$975,270,737		-		-		-


總費用		$1,273,597,691		$298,326,954	$	-	$	-


	公允價值衡量 2022 年 12 月 31 日，使用
	總費用		報價市場交易活躍市場所有基金類型市場相同的資產（一級）		顯著的其他可觀察的輸入（三級）		顯著的不可觀察的輸入非市場可觀察到的輸入（三級）
Berkshire Hathaway B 類普通股		$50,162,110		$50,162,110	$	-	$	-
所有基金類型		767,677,866		767,677,866		-		-
共同信託基金*		190,705,153		-		-		-


總費用		$1,008,545,129		$817,839,976	$	-	$	-

*投資按每股淨資產價值（或其等價物）計量的在公允價值使用層次分類表的投資未被分類為基於實用標準減免（ASC）820。投資在公允價值層次結構中呈現的公允價值金額旨在允許對公允價值進行對賬，以呈現可用於福利的淨資產陳述的公允價值行。

參與者應收票據：參與者應收票據報告其未償還的本金餘額加上任何應計但未償付的利息，由於通過工資支付扣除獲得本金和利息的償還，並由參與者的賬户餘額擔保。參與者的應收票據分別為 2023 年和 2022 年的 43,380,105 美元和 34,708,907 美元。

福利支付：福利支付時記錄。

報告日後發生的事件：計劃管理人評估了在 2023 年 12 月 31 日和報告發布之間發生的事件和交易，以便在財務報表中進行可能的確認或披露。

註釋3-計劃税務狀況

在2017年2月13日獲得了有利的認定函，其中美國國內税收局（“IRS”）陳述計劃符合IRC的適用要求。要求計劃符合IRC以維持其資格。自獲得認定函以來，計劃已經修訂。然而，計劃管理員認為計劃的設計目前正在符合適用的IRC規定。

美國普遍接受的會計原則要求計劃管理評估計劃所採取的税務立場，並在計劃採取不能夠被美國內税收局核實的不確定立場時認定應承擔税務責任（或資產）。計劃管理員分析了計劃採取的税務立場，並得出結論：截至2023年和2022年12月31日，沒有采取不確定的立場需要在財務報表中承認責任（或資產）或披露。計劃受税款管轄範圍的例行審計。然而，目前沒有進行任何税款期間的審計。

CLAYTON HOMES，INC。 401（K）養老計劃

2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。

根據勞工部規定，利益相關方被定義為計劃的受託人、向計劃提供服務的一方、僱主和某些其他人。該計劃持有由富達投資（Fidelity Investments）管理的互惠基金和集體信託基金，這些基金符合利益相關方投資的資格。該計劃還持有參與者的應收票據，這些票據符合利益相關方交易的規定。該計劃向富達投資支付了2023年1269177美元的行政費用和2023年440079美元的投資管理費用，這也符合利益相關方交易的規定。該計劃還持有在2023年和2022年12月31日分別為167495股和162389股的Berkshire Hathaway Class B普通股，價值分別為59738897美元和50162110美元，這些股票的淨實現收益為1437869美元，符合利益相關方交易的規定。Warren Buffett（巴菲特）擁有Berkshire Hathaway Inc.的100％股權。

補充附表

CLAYTON HOMES，INC。 401（K）養老計劃 H表，第4i行 - 資產表（年末持有）計劃發起人名稱：Clayton Homes, Inc. 僱主識別號碼：62-1671360 計劃編號：002 b）發行人身份， c）投資説明, 利率, d）成本

9. 合同餘額


第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；	b）發行人身份，借款人、出租人或抵押品類似方	c）投資描述，包括到期日、利率、抵押品、成本或合同的、出租人或類似方的信息利率，抵押品、面值或到期價值	d）成本	e) 當前數值

*	伯克希爾·哈撒韋	普通股票 - B類	**		5973.89萬元
*	富達投資	富達政府市場	**		536705
*	富達投資	富達低價股 K	**		2925.10萬元
*	富達投資	富達美國債券指數	**		3181.59萬元
	美國燈塔基金	abf大盤價值R6	**		5055.34萬元
	美國燈塔基金	abf小盤價值R6	**		657.14萬元
	美國基金	AF歐太成長	**		Carillon Eagle
	卡林鷹中盤成長R6	卡林鷹小盤成長R6	**		42,504,324
	Dimensional Fund Advisors	DFA新興市場核心股權基金	**		10,777,521
	摩根大通	摩根大通中盤價值R5	**		TRS QM美國小盤成長股權基金
	Franklin Templeton	Vanguard戰略小盤股權基金	**		4,219,449
	Vanguard	所有基金類型和普通股	**		18,862,969


	合計基金總量和普通股				298,326,954


*	Fidelity投資公司	Fidelity自由指數收益基金	**		4,028,403
*	Fidelity投資公司	Fidelity自由2005年池F級	**		1,495,451
*	Fidelity投資公司	Fidelity自由2010年池F級	**		3,844,884
*	富達投資	富達自由2015池 F 類	**		7,262,759
*	富達投資	富達自由2020池 F 類	**		20,505,219
*	富達投資	富達自由2025池 F 類	**		47,175,648
*	富達投資	富達自由2030池 F 類	**		85,778,842
*	富達投資	富達自由2035池 F 類	**		79,383,021
*	富達投資	富達自由2040池 F 類	**		92,526,381
*	富達投資	Fidelity自由2045池級別F	**		61,781,630
*	富達投資	Fidelity自由2050池級別F	**		71,989,237
*	富達投資	Fidelity自由2055池級別F	**		62,329,745
*	富達投資	Fidelity自由2060池級別F	**		44,932,641
*	富達投資	Fidelity自由2065池級別F	**		15,724,415
*	富達投資	Fidelity成長公司池A	**		168,764,699
*	富達投資	Spartan 500指數池	**		95,766,860
*	富達投資	斯帕坦擴展市場指數基金	**		10,963,239
*	富達投資	斯帕坦全球指數基金	**		12,596,434
	Metropolitan West	梅特韋斯特全回報債券基金	**		23,569,088
	Galliard	嘉利穩健回報基金E	**		64,852,141


	所有集合信託				975,270,737

10.


獨立註冊公共會計師事務所報告			1

基本報表

可用於福利的淨資產表			3

淨可用資產變動報告			4

財務報表註釋。			5

補充資料

H計劃，4i行 - 資產清單（年末持有）			10


	克萊頓住宅公司401(k)養老計劃

日期：2024年6月17日		籤: /s/ Jim Stariha
		致富金融（臨時代碼）Jim Stariha，首席財務官
		克萊頓住宅公司

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	2023		2022
資產
公允價值的投資	$	1,273,597,691	$	1,008,545,129

應收賬款
僱主繳款		1,208,797		1,536,855
參與者的應收票據		43,380,105		34,708,907
其他		-		61,725

總應收款項		44,588,902		36,307,487


可用於福利目的的淨資產	$	1,318,186,593	$	1,044,852,616