附件8.1

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼

29樓

交易廣場一號

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中環

香港

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2024年1月16日

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正直控股有限公司

郵編：35 Tampines Industrial Avenue 5 T5@Tampines
新加坡528627

尊敬的先生/夫人：

回覆：

正直控股有限公司(“本公司”)

我們擔任該公司與將向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明有關的開曼羣島特別法律顧問（“委員會”）在本協議日期或前後（“註冊聲明”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否具體提及或作為展品或時間表隨附）與根據1933年美國證券法（經修訂）（“證券法”）登記本公司每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）有關。

已審查的文檔

為提供本意見，我們已檢查並依賴以下文件的副本：

1.1.

註冊聲明；以及

1.2.

包含在註冊説明書中的招股説明書(“招股説明書”)草稿，基本上是最終版本；以及

1.3.

該等其他文件，並就法律問題作出吾等認為必要的查詢，以便提出下述意見。

假設

我們假設：

2.1.

所有簽名、印章和印章的真實性和真實性，以及我們檢查的所有文件(無論是否經過認證)的原件與原件的一致性，以及此類複印件的原件的真實性和完整性。

2.2.

我們審核的招股説明書和註冊説明書中所有事實陳述的準確性和完整性；

2.3.

註冊聲明和招股説明書在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力，以及註冊聲明將正式提交給歐盟委員會或由歐盟委員會宣佈生效；以及

2.4.

招股説明書公佈後，其格式將與我們為本意見的目的而審查的格式基本相同。

資歷

我們沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和實踐，並以開曼羣島的現行法律和實踐為基礎。

意見

根據上述規定，吾等認為構成註冊説明書一部分的招股章程中“重大税務考慮-開曼羣島税務考慮”項下的陳述在構成開曼羣島法律陳述的範圍內在所有重大方面均屬準確，且該等陳述構成吾等的意見。

同意書

我們特此同意在註冊説明書中使用本意見，並在此提交作為證物，並進一步同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中提及我公司的名稱。在給予此同意時，我們在此不承認我們是證券法第11節所指的專家，也不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法第7節頒佈的委員會規則和法規所要求獲得同意的人員類別。

你忠實的，

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼