附件5.2

麥迪遜大道366號
3樓
紐約州紐約市,郵編:10017
電話:(212)588-0022
傳真:(212)826-9307

2024年1月16日

正直控股有限公司

35 Tampines Industrial Avenue 5
t5@Tampines
新加坡528627

女士們、先生們:

我們為開曼羣島註冊成立的公司正直控股有限公司(“本公司”)擔任美國法律顧問,涉及於2024年1月12日或前後根據經修訂的1933年證券法(“美國證券交易委員會”)向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的F-1表格中的註冊説明書(“註冊説明書”),包括其所有修訂和補充,以及隨附的招股説明書 ,關於本公司根據授予承銷商的超額配股權發行2,000,000股面值2,000,000股普通股每股0.0001美元及額外300,000股普通股(統稱為“首次公開發售股份”)。首次公開發售股份將由本公司與Alliance Global Partners訂立的包銷協議(“包銷協議”)(“包銷協議”)出售,該包銷協議將由本公司及Alliance Global Partners作為數家承銷商(“代表”)的代表訂立。本公司亦登記(I)認購最多5%首次公開招股股份的認股權證,以根據包銷協議(“包銷商認股權證”) 發行予承銷商作為補償,及(Ii)可於行使包銷商認股權證後發行的普通股(“包銷商認股權證”)。

現就註冊聲明向您提供此意見。

針對這一意見, 我們審查了以下文件:

1.註冊聲明,
2.承銷協議的格式,作為登記聲明的附件1.1存檔,
3.承銷商認股權證的格式,作為註冊聲明的附件4.1存檔,
4.本公司董事於2024年1月3日簽署的書面決議案副本及
5.我們認為必要或適當的其他文件和公司記錄,以便 我們能夠提出以下意見。

出於本意見的目的,我們假定 (I)我們檢查的文件和公司記錄的有效性和準確性,以及(Ii)所有簽名的真實性, 所有自然人的法律行為能力,作為原件提交給我們的所有文件的真實性,作為認證或複印件提交給我們的所有文件與正本文件的一致性,以及該等文件的正本的真實性。

至於本公司並未獨立確立或核實本公司所表達意見 的任何其他重要事實,吾等依賴本公司高級職員及 其他代表的陳述及陳述,並假設該等陳述及陳述均屬真實、正確及完整,並無任何關於知悉或相信的任何限制。我們的意見取決於我們所依賴的上述項目的初始和持續的真實性、準確性和完整性。

正直控股有限公司 2024年1月16日

根據前述規定及註冊聲明所載的限制,吾等認為,承銷商的認股權證已獲本公司正式授權,並根據註冊聲明的條款、承銷協議及所需的公司行動而發行及支付時,代表的認股權證將根據紐約州法律下的條款構成本公司的有效及具約束力的責任。

我們的意見僅限於證券法和據此頒佈的美國證券交易委員會規則和法規的適用,我們對其他聯邦法律、其他國家的法律、美國任何州或任何其他司法管轄區的法律、或任何州的法律或任何州內任何其他地方機構的法律的適用性 不發表任何意見。不對任何聯邦證券法律 發表任何意見,除非在此明確規定。我們的意見僅代表我們對法律的解釋,對服務或任何法院沒有約束力和法律效力。服務可能主張相反的立場,一個或多個法院可能維持這種相反的立場。我們的意見是截至本文發佈之日起表達的,我們沒有義務補充或修改本意見以反映任何變更,包括具有追溯力的變更(I)適用法律,或(Ii)在任何事實中,此處陳述的信息、文檔、公司記錄、契約、聲明、陳述或假設變得不真實、不正確或不完整。

本信函提供給您用於 註冊聲明,未經我們 明確書面許可,不得用於任何其他目的、傳閲、引用或以其他方式提及本信函。我們在此同意將本意見作為註冊聲明的附件提交,並同意在註冊聲明中使用 我們的名稱。在給予此類同意時,我們並不因此承認我們屬於1933年證券法第7條(經修訂)或SEC規則和法規要求獲得同意的人。

非常真誠地屬於你,
/s/Ortoli Rosenstadt LLP
Ortoli Rosenstadt LLP