附件5.1

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼

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2024年1月16日

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郵箱：richard.Hall@conyers.com

正直控股有限公司

郵編：35 Tampines Industrial Avenue 5 T5@Tampines
新加坡528627

尊敬的先生/夫人：

回覆：正直控股有限公司(“本公司”)

我們已擔任開曼羣島公司的特別法律顧問，與根據修訂後的《1933年美國證券法》(1933)註冊有關的表格F-1向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的註冊聲明(“註冊聲明”，其術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否明確提及或作為證物或附表所附)有關。(“證券法”)涉及(I)本公司公開發售最多2,000,000股每股面值0.0001美元的本公司普通股(“普通股”)(或如獲全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最多2,300,000股普通股)(“首次公開發售股份”)及(Ii)最多100,000股普通股(“認股權證”)(“認股權證”) 可於行使可向承銷商發行的代表認股權證(“代表認股權證”)後發行。

1.已審查的文檔

為提供本意見，我們已 檢查了以下內容的副本：

1.1.註冊聲明；以及

1.2.關於代表的授權證的授權證協議的格式。

我們還審查了以下文件的 份：

1.3.本公司於2023年10月3日通過並經開曼羣島公司事務註冊處處長加蓋印章的經修訂及重述的本公司組織章程大綱(“章程大綱”)、本公司現行的組織章程細則及於緊接本公司首次公開發售普通股結束前生效的經修訂及重述的本公司組織章程細則草案(“上市章程細則”)；

1.4.本公司董事於2024年1月2日的一致書面決議和本公司唯一成員於2024年1月2日的一致書面決議(統稱為“決議”)；

1.5.公司註冊處處長於2024年1月3日(“證書日期”)就本公司發出的良好信譽證書；

1.6.2024年1月2日經公司董事認證的公司成員名冊；以及

1.7.該等其他文件，並就法律問題作出吾等認為必要的查詢，以便 提出下述意見。

2.假設

我們假設：

2.1.所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查過的所有副本(無論是否經過認證)的原件相符，以及複製該等副本的原件的真實性和完整性；

2.2.如果單據已由我們以草稿形式進行審查，則將會或已經以該草稿的形式簽署和/或歸檔，並且如果單據的多個草稿已由我們審查，則對其進行的所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意；

2.3.在註冊聲明和我們審查的其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4.在一個或多個正式召開、組成和法定人數會議上通過的決議，或一致通過的書面決議，將保持完全有效，不得撤銷或修改;

2.5.上市章程將於緊接本公司首次公開發行普通股前生效。

2.6.除開曼羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對此處表達的意見產生任何影響；

2.7.公司發行任何擬出售的普通股時，公司將獲得至少等於其面值的全額發行價的對價 ；

2.8.根據適用的適用法律，代表的授權書將根據其條款有效並具有約束力；

2.9.普通股的發行、出售和支付將符合經本公司董事會正式批准的適用的購買、承銷或類似協議，和/或如有需要，本公司的股東和註冊説明書(包括其中所載的招股説明書及其任何適用的補充文件)；以及

2.10.登記聲明在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力 ，並將向委員會正式提交登記聲明。

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3.資歷

我們沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以開曼羣島的現行法律和慣例為依據。

4.意見

根據上述規定， 我們認為：

4.1.本公司根據開曼羣島法律正式註冊成立及存在，並根據良好信譽證書 ，於證書日期具有良好信譽。根據《公司法》(《公司法》)， 如果一家公司的所有費用和罰款已根據公司法支付，而公司註冊處處長並不知道該公司在公司法下有違約行為，則該公司被視為信譽良好。

4.2.僅根據吾等對備忘錄的審閲，本公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份。

4.3.本公司已採取授權配發及發行首次公開發售股份及認股權證股份所需的一切企業行動 。當按註冊聲明預期發行及支付時，首次公開發售股份及認股權證股份 將獲有效發行、繳足股款及無須評估(此處所用的術語指持有人無須就發行該等股份支付額外款項 )。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中“民事責任的可執行性”和“法律事項”等標題下提及我公司。在給予 此同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求同意的人的類別。

你忠實的，

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼

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