附件3.1

《公司法》(經修訂)

獲豁免的股份有限公司

經修訂及重述

組織章程大綱

的

正直控股有限公司

(特別決議於10月3日通過，自2023年10月3日起生效)

《公司法》(經修訂)

獲豁免股份有限公司

經修訂及重述

《公司章程》

的

正直控股有限公司

（通過2023年10月3日通過的特別決議 並於 首次公開發行完成前立即生效
公司的 普通股，自2023年10月3日起生效）

I N D E X

表A

1. 公司法（修訂本）附表中表A中的 法規不適用於公司。

釋義

2. (1)在這些條款中，除非上下文 另有要求，下表第一欄中的詞語應具有第二欄中相應相對的含義 。

股本

3. (1)本章程生效之日，公司的股本 應分為每股面值0.0001美元的股份。

（2） 在遵守《法案》、公司章程大綱和章程以及（如適用）指定 證券交易所和/或任何主管監管機構的規則和法規的情況下，公司有權購買或以其他方式收購其自己的股份 ，董事會可以以這種方式行使該權力，根據其絕對酌情決定 認為合適的條款和條件，董事會就《法案》的目的對購買方式的任何決定均應被視為得到本章程的授權。根據該法案，公司特此授權以該法案授權的任何方式就贖回或購買其自有股份進行付款 ，包括從其資本中支付。購買任何股份並不迫使公司購買 除適用法律和公司任何其他合同義務要求外的任何其他股份。

(3)根據公司法，本公司獲授權持有庫存股，並可根據指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則及規例，指定其購買或贖回的任何股份或交回予其的任何股份為庫存股。本公司作為庫藏股持有的股份應繼續歸類為庫存股，直至 該等股份按董事會按其絕對 酌情決定權根據公司法認為合適的條款及條件註銷或轉讓為止，但須受指定證券交易所及/或任何主管 監管機構的規則及規例所規限。

(4)本公司可接受任何繳足股款股份的免費退回，除非因退回股份而 除作為庫存股持有的股份外，本公司將不再有任何已發行股份。

(5)不得向無記名發行任何股份。

資本變更

4.公司可根據法案不時通過普通 決議修改其組織章程大綱的條件，以：

5.董事會可按其認為合宜的方式解決因根據第四條進行的任何合併和分拆而產生的任何困難，在不損害前述一般性的原則下，尤其可就零碎股份簽發證書，或安排出售代表零碎股份的股份，並安排出售淨收益(在扣除出售費用後)在有權享有零碎股份的 成員之間按適當比例分配，為此，董事會可授權任何人士將佔零碎股份的股份 轉讓予其購買者，或議決為本公司的利益向本公司支付該等所得款項淨額。此類 購買者將不一定要監督購買資金的使用，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中的任何違規或無效而受到影響。

6.本公司可不時通過特別決議案，在公司法規定的任何確認或同意的規限下，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備或 其他不可分配儲備。

7.除發行條件或本章程細則另有規定外，透過發行新股份籌集的任何資本應視為構成本公司 原始資本的一部分，而該等股份須受本章程細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、退回、表決及其他方面的規定所規限。

股權

8.在符合公司法、指定證券交易所的規則和條例、組織章程大綱和章程細則以及授予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下，並在不影響本章程第13條的情況下，本公司的任何股份(不論是否構成現有資本的一部分)可隨附或附有董事會決定的關於股息、投票、退還資本或其他方面的權利或限制，包括但不限於下列條款：或根據本公司或持有人的選擇權，可按董事會認為合適的條款及方式(包括從股本中贖回)贖回。

9.在公司法、指定證券交易所的規則及規例、組織章程大綱及組織章程細則的規限下，以及授予任何股份持有人或附屬於任何類別股份的任何特別權利的規限下，股份可按本公司或持有人 可按董事會認為合適的條款及方式(包括從股本中)贖回的條款發行。

10. 在遵守第13（1）條、組織章程大綱和股東任何相反決議的情況下，並且在不損害由此賦予任何其他股份或類別股份持有人的任何特殊 權利的情況下，公司的股本應分為 單一類別的股份，其持有人應在遵守這些章程的情況下：

權利的更改

11.在公司法的規限下及在不損害第8條的情況下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該等股份或任何類別股份當時附帶的所有或任何特別權利可不時(不論本公司是否清盤)經該類別股份持有人的獨立股東大會通過的特別決議案批准而予以更改、修訂或廢除。對於每一次該等單獨的股東大會，本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定應： 作必要的變通，申請，但這樣做：

12.賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設或發行更多股份而被更改、修改或廢除。平價通行證就這樣。

股份

13.(1)在公司法、本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則及規例的規限下，在不損害任何股份或任何類別股份當其時附帶的任何特別權利或限制的原則下，本公司的未發行股份(不論是否構成原有股本的一部分或任何增加的股本)須由董事會處置，董事會可向該等人士要約、配發、授予購股權或以其他方式處置該等股份。按董事會絕對酌情決定的時間、代價及條款及條件 釐定，但不得以低於其面值的價格發行股份。具體地説，在不損害上述一般性的情況下，董事會特此獲授權不時以一項或多項決議案授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並釐定指定、權力、優先及相對、參與、選擇及其他 權利(如有)及其資格、限制及限制(如有)，包括但不限於組成每個此類或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回權、投票權、全部或有限投票權及清算優先股。並在公司法允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目 )的規模。在不限制前述規定的一般性的情況下，規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案可在法律允許的範圍內，規定該類別或系列的優先股應高於或與任何其他類別或系列的優先股並列，或低於任何其他類別或系列的優先股。

(2)在作出或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，本公司及董事會概無責任 向註冊地址位於任何一個或多個地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區如無登記聲明或其他特別手續，董事會認為會或可能會屬違法或不可行。因前述句子 而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應是或被視為單獨的成員類別。除有關設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案另有明確規定外，優先股或普通股持有人的投票不得作為發行經組織章程大綱及組織章程細則授權並符合其條件的任何類別或系列優先股的先決條件。

(3)董事會可發行購股權證、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予其持有人權利 按董事會不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

14.本公司可就發行任何股份行使公司法賦予或準許支付佣金及經紀佣金的一切權力。在公司法的規限下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份，或部分以一股及部分以另一股的方式支付。

15.除法律另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，本公司亦不受約束或要求以任何方式承認任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益或任何零碎股份的任何權益 或(除非本章程細則或法律另有規定)有關任何股份的任何其他權利，但登記持有人對全部股份的絕對權利除外。

16.在公司法及本章程細則的規限下， 董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊前的任何時間，承認承配人放棄配發股份予其他人士，並可賦予股份承配人權利，使其在董事會認為適合施加的條款及條件下及在該等條款及條件的規限下放棄股份。

股票

每張股票均須加蓋印章或傳真，或加蓋印章，並須註明與股票有關的股份數目及類別、識別號碼(如有)及繳足股款，並可採用董事不時決定的其他形式。不得發行代表多於一個類別的股票的股票。董事會可通過決議案決定，一般或任何個別情況下，任何該等證書(或與其他證券有關的證書)上的任何簽署無須親筆簽署，但可用一些機械方式加蓋或印製於該等證書上。

18.(1)如股份由多名人士共同持有 ，本公司並無義務就該等股份發行多於一張股票，而向 多名聯名持有人中的一名人士遞交股票即足以向所有該等持有人交付證書。

（2） 如果 股份以兩個或多個人的名義存在，在通知的送達方面，以及 在遵守本章程規定的情況下，與公司相關的所有或任何其他事項（股份轉讓除外）應被視為 其唯一持有人。

19.除非股東以書面形式向本公司提出要求，否則本公司沒有義務向股東簽發股票證書。於配發股份後登記為股東的每名人士均有權免費就任何一個類別的所有該等股份 獲發一張股票，或於首次支付董事會不時釐定的合理實際開支後就每張股票獲發多張股票，以換取該類別的一股或多股股份。

股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定的有關時限內(以較短者為準)於配發後發行，或除本公司當時有權拒絕登記且 沒有登記的轉讓事項外，於向本公司遞交轉讓事項後發行。本公司每張股票均須附有適用法律(包括證券法)所規定的圖例。

21.(1)於每次股份轉讓時，轉讓人持有的股票須作廢註銷，並隨即予以註銷，而受讓人應按本條第(2)款所規定的費用向受讓人發出新的股票。如已放棄的股票所包括的任何股份將由轉讓人保留，則應按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出一張新的餘額證書 。

（2） 上文第（1）段提及的 費用金額不得超過指定證券交易所可能 不時確定的相關最高金額，但董事會可隨時確定該費用的較低金額。

22.如股票損壞、污損或據稱已遺失、被盜或損毀，則可應要求及在支付董事會釐定的費用後，向有關的 股東發出代表相同股份的新股票，並須遵守有關證據及彌償的條款(如有)，以及支付本公司調查該等證據及準備董事會認為適當的彌償的費用及合理的自付費用，如有損壞或毀損，在向本公司交付舊證書時， 始終規定，如已發行認股權證，則除非董事會已確定正本已銷燬，否則不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

留置權

23.本公司對每股股份(非繳足股款股份)擁有第一及最重要的留置權，留置權涉及該股份於指定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付) 。對於以股東名義登記的每股股份(非全額繳足股款)(不論是否與其他股東聯名)，本公司對該股東或其遺產目前應向本公司支付的所有款項擁有首要留置權，無論該等款項是在通知本公司該股東以外的任何 人的任何衡平法或其他權益之前或之後產生的，亦不論該等款項的付款或清償期限是否已實際到期， 並且即使是該成員或其遺產和任何其他人的共同債務或責任，無論是成員還是非成員。本公司對股份的留置權適用於所有應支付的股息或其他款項。董事會 可於任何時間、一般或在任何特定情況下放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則第23條的規定。

24.在本章程細則的規限下，本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，但不得出售，除非存在留置權的 中的某些款項目前應支付，或存在該留置權的債務或約定有責任 立即履行或解除，或在書面通知發出後十四(14)整天屆滿，説明並要求 支付當前應支付的金額，或指明責任或約定並要求履行或解除，併發出有意違約出售的通知。已送達股份當其時的登記持有人或因其死亡或破產而有權持有股份的人。

25.出售所得款項淨額將由本公司收取，並用於支付或解除與留置權有關的債務或負債，只要該等債務或負債目前是應付的 ，而任何剩餘款項(須受出售前股份上目前尚未應付的債務或負債的類似留置權的規限)須支付予在出售股份時有權獲得股份的人士。為使任何該等出售生效 董事會可授權某人將出售的股份轉讓予其購買者。買方應登記為所轉讓股份的持有人 ，他不一定要監督購買款項的運用，他對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

對股份的催繳

26.在本細則及配發條款的規限下，董事會可不時要求股東就其股份的任何未繳款項(不論以股份面值或溢價方式)作出催繳，而每名股東須(在獲給予指明付款時間及地點的至少十四(14) 整天通知的情況下)按該通知的規定向本公司支付其股份的催繳款項。催繳股款可全部或部分延長、延遲或撤銷，但股東無權 任何該等延期、延遲或撤銷，除非獲得寬限及優待。

27.催繳股款應視為於董事會批准催繳股款的決議案通過時作出 ，並可一次性支付或分期支付。

28.被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓。股份的聯名持有人須負起連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款及分期付款或應付的其他款項。

29.如果在指定支付日期之前或當天未就某股份發出的通知，則應向其支付該款項的人應按該利率支付未支付款項的利息 ，自指定支付日期起至實際支付時間止（不超過年息百分之二十（20%）） 由董事會決定，但董事會可全權酌情免除支付全部或部分該等利息。

30.任何股東均無權收取 任何股息或紅利，或親自或由受委代表出席任何股東大會並於會上投票(另一股東的受委代表除外)、 或計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權，直至其應付本公司的所有催繳股款或分期付款(不論單獨或與任何其他人士聯名)連同利息及開支(如有)均已支付為止。

31.在任何追討催繳到期款項的訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，足以證明被起訴成員的姓名已記入股東名冊，作為應計債務股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議案已妥為記錄在會議紀錄冊內，並已根據細則向被起訴成員正式發出催繳通知；而作出催繳的董事的委任或任何其他事項均無須證明。 但上述事項的證明應為債務的確證。

32.於配發時或於任何指定日期就股份而應付的任何款項，不論是面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，應被視為已正式作出催繳並於指定付款日期應付，如未繳款，則本章程細則的條文應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而到期及應付。

33.在發行股份時，董事會可就須支付的催繳股款金額及支付次數區分承配人或持有人。

34.董事會如認為合適，可從任何願意以現金或現金等值墊付其所持任何股份的全部或任何部分未催繳及未支付的款項或就其所持任何股份而應付的全部或任何分期款項(直至該筆款項(如非該等墊款即成為現應支付的款項)按董事會釐定的利率(如有)支付利息為止)收取 。董事會可於任何時間向有關股東發出不少於一個(1)個月的通知，以償還預支款項 ，除非該通知於 屆滿前已就預支款項所涉及的股份催繳。預付股款 不應使該等股份的持有人有權參與其後宣派的股息。

股份的沒收

35. (1)如果在到期且應付後仍未支付 ，董事會可向到期人士發出不少於十四（14）個全天的通知：

（2） 如果 任何此類通知的要求未得到遵守，則在支付所有認購股款和到期利息之前，已發出此類通知的任何股份可隨時根據董事會的決議沒收， 且此類沒收應包括就沒收股份宣佈但在 沒收前未實際支付的所有股息和獎金。

36.當任何股份被沒收時，應向沒收前股份持有人送達沒收通知 。不應因任何遺漏或疏忽發出通知而使沒收無效。

37.董事會可接受交出根據本細則可予沒收的任何 股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收的提法將包括交出。

38.如此沒收的任何股份將被視為 本公司財產，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新分配或以其他方式出售給有關人士，而在出售、重新分配或處置前的任何時間，董事會可按董事會決定的條款將沒收作廢。

39.股份已被沒收的人士 將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付其於沒收日期時應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同(如董事會酌情決定 要求)自沒收之日起至按有關利率(不超過百分之二十)支付的利息。(每年20%) 由董事會釐定。董事會如認為合適，可強制執行沒收股份於沒收日期的付款，而無須就沒收股份的價值 作出任何扣減或扣減，但如本公司已收到有關股份的所有該等款項的全部付款，則其責任即告終止。就本細則第39條而言，根據股份發行條款，於沒收日期後的指定時間應付的任何款項(不論是股份面值或溢價)，即使該時間尚未到達，仍應視為於沒收日期應付，而該等款項應於沒收後立即到期應付，但只須就上述指定時間至實際付款日期之間的任何期間支付利息。

40.董事或祕書 宣佈某一股份在指定日期被沒收，即為針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確證，而該聲明(如有必要，須由本公司簽署轉讓文書) 構成對該股份的良好所有權，被出售股份的人應登記為該股份的持有人，並且 不一定要監督代價(如有)的應用，他對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的程序中的任何違規或無效而受到影響。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前其名下的股東發出宣佈通知，並應立即將沒收事項連同其日期記入股東名冊，但沒收不會因 遺漏或疏忽發出通知或記入任何事項而以任何方式失效。

41.儘管有上述任何沒收 ，董事會仍可在出售、重新配發或以其他方式處置任何沒收股份前，按有關股份的所有催繳股款及應付利息及產生的開支的付款條款及董事會認為合適的其他條款(如有)，準許 購回沒收股份。

42.沒收股份並不影響本公司對已作出的催繳股款或就該催繳股款應付的分期付款的權利。

43.本細則有關沒收的規定應適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份面值或溢價而應付，猶如該等款項已憑藉正式作出的催繳及通知而應付一樣。

會員登記冊

44. (1)公司應在一本或多本賬簿中保存其股東名冊，並應在其中記錄以下詳情，即：

（2） 公司可以保存居住在任何地方的會員的海外或本地或其他分支登記冊，董事會可以制定和更改其確定的有關保存任何此類登記冊並維持與此相關的登記辦公室的法規。

45.股東名冊及股東分冊(視屬何情況而定)應在董事會決定的時間及日期，於辦事處或註冊處或根據公司法存置股東名冊的其他地點免費供股東或任何其他人士查閲，最高金額為2.50美元或董事會指定的有關其他款項。股東名冊，包括任何海外或本地或其他分支機構的股東名冊，可在符合指定證券交易所的任何通知規定後，或以指定證券交易所可接納的方式以任何電子方式 ，於董事會可能決定的時間或不超過每年合共不超過三十(30)天的期間內，以及一般或就任何類別的 股份，暫停供查閲。

記錄日期

46.為了確定哪些成員有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或有權在不召開會議的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權 就任何股份的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會 可預先確定一個日期作為任何該等成員決定的記錄日期，該日期不得超過該會議日期的六十(60)天 或不少於該會議日期的十(10)天，也不得超過任何其他此類行動的六十(60)天。

如董事會並無就任何股東大會確定 記錄日期，則決定有權獲發大會通知或於大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一日辦公時間結束時，或如根據本章程細則獲豁免通知，則為會議舉行日期前一天的辦公時間結束時。為任何其他目的確定 成員的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束時。

對有權獲得成員會議通知或有權在成員會議上表決的成員的記錄的確定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。

股份轉讓

47. (1)在遵守這些章程的情況下，任何股東 均可通過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書採用通常或通用形式或指定 證券交易所規定的形式或董事會批准的任何其他形式，並且可以親筆簽署，或者，如果轉讓人或轉讓人是清算所 或中央存託所或其代名人，通過手寫或機印簽名或 董事會可能不時批准的其他執行方式。

(2)儘管有上文第(1)節的規定，只要任何股份在指定證券交易所上市，該上市股份的所有權即可根據適用於或將適用於該等上市股份的指定證券交易所的法律及規則及規定予以證明及轉讓。本公司有關上市股份的股東名冊 (無論是股東名冊或分冊)可按公司法第40條的規定以非可閲的形式保存，條件是該等記錄符合適用於或將適用於該等上市股份的指定證券交易所的法律及規則及規例。

48.轉讓文書須由轉讓人及受讓人或其代表籤立 ，惟董事會可在其認為適當的情況下免除受讓人籤立轉讓文書。在不影響第47條的情況下，董事會亦可應轉讓人或受讓人的要求，一般或於任何特定情況下議決接受以機械方式籤立的轉讓。 轉讓人應被視為股份持有人，直至將受讓人的姓名載入股東名冊為止。本細則並不妨礙董事會承認承配人放棄配發或臨時配發任何股份予其他人士 。

49. (1)董事會可全權酌情決定 拒絕登記任何股份的轉讓，而無需給出任何理由（非繳足股份）授予其未批准的人，或根據任何員工股份激勵計劃發行的任何股份，且該計劃施加的轉讓限制仍然存在 ，並且在不損害上述一般性的情況下，拒絕登記將任何股份轉讓給 四名以上的聯名持有人或公司擁有優先權的任何股份（非繳足股份）的轉讓。

(2)在任何適用法律許可的範圍內，董事會可行使其絕對酌情決定權，隨時及不時將股東名冊上的任何股份 轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如發生任何該等轉讓，除非董事會另有決定 ，否則要求轉讓的股東須承擔轉讓的費用。

(3)除非 董事會另有同意(同意可按董事會不時絕對酌情決定的條款及條件而定，且董事會有權在不給予任何理由的情況下絕對酌情決定給予或拒絕同意)，否則股東名冊上的股份不得轉讓至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉讓至股東名冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件均須提交以供登記及登記。如為登記分冊上的任何股份，則於相關登記辦事處登記，而如為登記分冊上的任何股份，則於辦事處或根據公司法存置登記冊的其他地方登記。

50.在不限制 第49條一般性的情況下，董事會可以拒絕承認任何轉讓文書，除非：

51.如董事會拒絕登記任何股份的轉讓 ，董事會應於向本公司提交轉讓之日起兩個月內，向轉讓人及受讓人各發出拒絕通知。

52.在遵守指定證券交易所的任何通知規定後，股份 或任何類別股份的過户登記可在董事會可能決定的時間 及期間（任何年度內合共不超過三十（30）日）暫停。如果股東通過普通決議批准，三十（30）天的期限可在任何一年延長一個或多個不超過三十（30）天的期限。

股份的傳轉

53.倘股東身故，則 倘身故者為聯名持有人，則其一名或多名尚存者及（倘身故者為唯一或唯一尚存持有人）其法定遺產代理人將為本公司確認對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士;但本條中的任何內容均不會釋放已故會員的 遺產（不論單獨或聯名）就其單獨或聯名持有的任何股份承擔任何責任。

54.因股東身故或破產或清盤而享有股份權利的任何人士 ，可在出示董事會可能要求的有關其所有權的證據 後，選擇成為股份持有人或讓其提名的人士登記為股份受讓人。 如果他選擇成為持有人，他應書面通知公司，無論是在登記處或辦事處，視情況而定。倘彼選擇另一人士登記，則須以該人士為受益人籤立股份轉讓書。 本章程細則有關股份轉讓及轉讓登記的條文適用於上述通知或轉讓 ，猶如該股東並無身故或破產，而該通知或轉讓乃由該股東簽署。

55.因股東死亡或破產或清盤而有權獲得股份的人士，應有權獲得與其作為股份登記持有人 有權獲得的相同股息及其他利益。然而，董事會可在其認為合適的情況下，暫停支付有關股份的任何應付股息 或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已有效轉讓有關股份，惟在符合細則第76（2）條的規定下，該人士可於大會上投票。

無法追蹤的成員

56. (1)在不影響本公司根據本細則第56條第（2）段所享有的權利 的情況下，倘股息權利支票或股息單 連續兩次未獲兑現，則本公司可停止以郵遞方式寄發該等支票或股息單。然而，本公司可行使權力 於有關股息權利支票或股息單首次因無法送達而被退回後停止寄發有關支票或股息單。

(2) 本公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追查的成員的任何股份，但除非：

就前述而言，“有關期間”指自本條(C)段所指廣告刊登日期前十二(12)年起至該段所指期間屆滿時止的期間。

(3)為 使任何有關出售生效，董事會可授權某人士轉讓上述股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式 籤立的轉讓文據，應具有猶如該轉讓文據已由登記持有人或有權 透過傳轉該等股份的人士籤立一樣的效力，而購買人無須理會購買款項的運用，而其對股份的所有權亦不會因有關出售的程序有任何不符合規定或無效之處而受到影響。出售所得款項淨額將 歸本公司所有，本公司收到該等所得款項淨額後，應欠該前股東一筆相等於該等所得款項淨額的款項 。不得就該等債務設立信託，亦不得就該等債務支付利息，而本公司亦無須就任何可用於本公司業務或其認為適當的所得款項淨額所賺取的任何款項作出交代。即使持有出售股份的股東 身故、破產或因任何法律上無行為能力或喪失行為能力，根據本細則進行的任何出售仍應有效。

股東大會

57.本公司不得於每年舉行股東大會作為其股東周年大會，除非章程另有規定，在此情況下，本公司須在召開股東大會的通告 中指明該大會為股東周年大會。本公司股東周年大會將於董事會決定的時間及地點舉行。

58.除年度股東大會外，每屆股東大會均稱為特別股東大會。所有股東大會(包括股東周年大會、任何延會 股東大會或延期會議)均可於第65A條規定的時間及在世界任何地方及一個或多個 地點作為實體會議、混合會議或電子會議舉行，由董事會行使絕對 酌情決定權決定。

59.董事會過半數成員或董事會主席可召開股東特別大會，股東特別大會須於該等人士或該等人士決定的時間及地點(由該等人士決定)舉行。任何一名或以上股東於交存申請書當日，持有本公司已發行及已繳足股本總額不少於三分之一投票權的任何一名或以上成員，均有權在任何時間向董事會或本公司祕書提出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理該要求書所指明的任何業務；而該等會議須於該要求書交存後兩(2)個月內舉行。如董事會未能在交存後二十一(21)日內召開會議，請購人(S) 本人可按同樣方式召開會議，而請求人(S)因董事會失職而招致的一切合理開支，應由本公司向請求人(S)退還。

股東大會的通知

60.(1)年度股東大會和任何 特別股東大會可提前不少於十(10)整天通知召開]但在符合該法案的前提下，可通過較短的時間通知召開股東大會，但須經同意：

(2)通知應指明(A)會議的時間和地點，(B)除電子會議外，會議的地點，以及如董事會根據第65A條決定有一個以上的會議地點，會議的主要地點(“主要會議地點”)，(C)股東大會是混合會議還是電子會議，該通知應包括一份表明此意的聲明 以及以電子方式出席和參與會議的電子設施的詳細信息，或(br}本公司將在會議前提供該等詳細信息的情況)以及(D)如有特殊業務， 業務的一般性質。召開股東周年大會的通知應指明該次會議為股東周年大會。各股東大會的通告應向所有股東、因股東身故或破產或清盤而享有股份權利的所有人士及各董事發出，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款而無權從本公司接收該等通告的股東除外。

61.意外遺漏會議通知 或(如委託書隨通知一併發出)未向任何有權接收該通知的人士送交該代表文書或該代表文書，或任何有權接收該通知的人士未收到該通知或該代表文書，均不會令該會議所通過的任何決議案或該會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

62.(1)在特別股東大會上處理的所有事務，以及在週年大會上處理的所有事務，均視為特別事務，但以下情況除外：

(2)在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在事務開始時出席會議的人數達到法定人數。在本公司任何股東大會上，兩(2)名有權投票並親自或由 受委代表或(如股東為法團)由其正式授權代表出席，且相當於整個大會期間本公司已發行有表決權股份面值不少於三分之一的股東構成法定人數。

63.如於大會指定時間後三十(30)分鐘內(或會議主席決定等候不超過一小時的 較長時間)未有法定人數 出席，大會將延期至下週同日同一時間及(如適用)同一地點(S) 或董事會可能絕對 決定的時間及(如適用)該地點(S)及董事會可能絕對 決定的方式及方式舉行。如在該延會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內仍未達到法定人數，則應解散該會議。

。(1)董事會主席應 主持每次股東大會。於任何會議上，如董事會主席在指定召開會議時間 後十五(15)分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任主席，或如只有一名董事出席，則由他主持會議(如願意主持會議)。倘董事並無出席，或各出席董事均拒絕主持會議，或獲選主席將退任，則親身出席或由其正式授權代表或受委代表出席並有權投票的股東須互選一人擔任主席。

(2)如果股東大會主席使用一項或多項電子設施參加股東大會，而不能 使用該等電子設施參加股東大會，則應由另一人(根據上文第(Br)條第(1)款決定)主持會議，直至原大會主席能夠使用該等電子設施參加大會為止。

65.主席可不時(或無限期)及/或從一地至另一地點(S)及/或從一種形式至另一種形式(實體會議、混合會議或電子會議)延會，但在任何延會上不得處理任何事務，但於任何續會上處理的事務除外，除非該事務已於有關會議上合法處理。如果會議延期十四(14)天或更長時間，則至少應向延會發出至少七(7)整天的通知，説明延會的時間和地點，但 無需在該通知中指明要在延會上處理的事務的性質以及要處理的事務的一般性質。除前述規定外，無須發出休會通知。

65A。(1)董事會可行使其絕對酌情決定權，安排有權出席股東大會的人士同時出席及 於董事會決定的一個或多個地點(“會議地點(S)”)以電子設施出席。以上述方式出席及參與的任何股東或受委代表，或以電子設施出席及參與電子會議或混合會議的任何股東或受委代表 ，均視為出席 並計入會議法定人數。

(2)所有股東大會均須受下列各項規限，在適當情況下，本款第(2)款中對“會員”或“會員”的所有提法應分別包括一名或多名代表：

65B。董事會及於任何股東大會上，會議主席可按其絕對酌情決定權不時作出安排，以管理於主要會議地點、任何會議地點(S)及/或以電子 設施(不論涉及簽發門票或其他識別方法、密碼、座位預約、電子投票或其他方式)方式參加電子會議或混合會議的出席及/或參與及/或表決，並可不時更改任何此等安排，根據這種安排，無權親自或委派代表出席任何會議地點的人有權 出席其他會議地點之一；而任何股東於該等會議地點或多個會議地點出席該會議或續會或 延期會議的權利，須受當時有效的任何有關安排及適用於該會議的會議或續會或延期會議通知所規限。

65攝氏度。如果大會主席 認為：

然後，在不損害會議主席根據本章程細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席可行使其絕對酌情決定權，在未經會議同意的情況下，在會議開始之前或之後以及不論是否有法定人數出席，中斷會議或將會議延期(包括無限期延期)。截至休會時間，在會議上進行的所有事務均為有效。

65D。董事會及於任何股東大會上，會議主席可作出任何安排及施加董事會或會議主席(視屬何情況而定)認為適當的任何規定或限制，以確保會議的安全及有序進行(包括但不限於要求出席會議的人士出示身分證明文件、搜查其個人財產及限制可帶進會議地點的物品、決定可於會議上提出問題的數目及次數及容許提出的時間)。成員還應遵守舉行 會議的場所業主施加的所有要求或限制。根據本條作出的任何決定均為最終及最終決定，拒絕遵守任何此等安排、要求或限制的人士可被拒絕進入會議或(以實物或電子方式)被逐出會議。

65E。如在股東大會通知發出後但在舉行會議之前，或在會議延期後但在舉行延會之前(不論是否需要發出延會通知)，董事絕對酌情認為在召開會議通知所指明的日期、時間或地點或以電子設施方式舉行股東大會是不適當、不可行、不合理或不可取的 ，他們可將會議更改或推遲至另一日期。未經成員批准，更改時間和/或地點和/或更改電子設施和/或更改會議形式(實體會議、電子會議或混合會議)。在不影響前述條文一般性的原則下，董事有權在召開股東大會的每份 通告中提供有關股東大會可自動延期而無須另行通知的情況，包括但不限於於大會當日任何時間發出8號或以上臺風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件的情況。本條應符合下列條件：

65F。所有尋求出席和參加電子會議或混合會議的人員應負責維護足夠的設施，使他們能夠這樣做。除第65C條另有規定外，一名或多名人士如不能以電子設施出席或參與股東大會，並不使該會議的議事程序及/或在該會議上通過的決議失效。

65克。在不影響第65條其他條文的情況下，實體會議亦可透過電話、電子或其他通訊設施舉行，以容許所有參與會議的人士同時及即時互相溝通，而參與該等會議即構成親自出席該會議。

66.如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合會議程序，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而失效。就正式提出為特別決議案的決議案而言，在任何情況下均不得考慮或表決其修正案(僅為糾正專利錯誤而作出的文書修正除外)。

投票

67.普通股持有人有權收到本公司股東大會的通知、出席本公司股東大會、在本公司股東大會上發言及表決。根據或根據本章程細則，在任何股份上當時附加的任何特別權利或投票限制的規限下，在任何股東大會上，如舉手錶決，每名親身出席(或為公司，由正式授權代表出席)或受委代表出席的股東均有一票，而以投票方式表決，每名親身出席或受委代表出席的股東，或如股東為法團，其正式授權代表每持有一股繳足股款股份可投一票，但就上述目的而言，催繳股款或分期付款前已繳足或入賬列為繳足股款的任何款項均不會被視為已繳足股份。儘管本章程細則另有規定，如作為結算所或中央託管中心的會員(或其代名人(S))委任一名以上 名代表，則每名該等代表在舉手錶決時均有一票投票權。付諸表決的決議應以投票方式決定，但如為實際會議，會議主席可決定以舉手方式表決，除非指定證券交易所的規則及規例規定須以投票方式表決，或(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他投票要求時)要求以投票方式表決：

由委任代表代表股東提出的要求，或如股東為公司，則由其正式授權代表提出的要求，應視為與股東提出的要求相同。投票(不論以舉手錶決或以投票方式表決)可由董事或會議主席以電子或其他方式決定。

68.除非正式要求以投票方式表決，而該項要求並未撤回，否則主席宣佈決議案已獲通過、或一致通過、或以特定 多數票通過、或未獲特定多數通過或失敗，並載入本公司會議記錄，即為有關事實的確證，而無須證明支持或反對該決議案的票數或比例。

69.如果正式要求以投票方式表決，則投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。本公司只須在指定證券交易所的規則及規例規定須披露投票表決數字的情況下，才須披露投票數字。

70.應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題提出要求的投票，須按主席指示的方式(包括使用選票或投票紙或票證)立即進行，或在主席指示的時間(不遲於提出要求的日期 後三十(30)天)及地點進行。除非主席另有指示，否則無須就未即時進行的投票作出通知。

71.投票表決的要求不應阻止會議的繼續或任何事務的處理，但要求以投票方式表決的問題除外，經主席同意，可在會議結束或投票表決結束前的任何時間撤回投票表決，以較早者為準。

72.在投票中，投票可以親自進行，也可以通過代理進行。

73.有權在一次投票中投多票的人 不需要使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

74.提交會議的所有問題均應以簡單多數票決定，除非本章程細則、公司法或指定證券交易所的規則和法規 要求獲得更多多數票。在票數均等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，該會議主席除有權投其他票外，還有權投第二票或決定票。

75.如有任何股份的聯名持有人 任何一名聯名持有人均可親自或委派代表就有關股份投票，猶如彼為唯一有權投票，但如超過一名該等聯名持有人出席任何會議，則提交表決的優先持有人的投票(不論親身或受委代表)將獲接納，而其他聯名持有人的投票權將被排除在外，而就此而言，排名將按股東名冊上有關聯名持有股份的先後次序而定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故成員的數名遺囑執行人或遺產管理人應被視為該等股份的聯名持有人。

76.(1)因任何與精神健康有關的目的而成為病人的社員，或任何具有司法管轄權以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的法院已就其作出命令的社員，可由其接管人、委員會、博尼斯館長或其他性質為接管人、委員會或博尼斯館長由這樣的法院和這樣的接管人，委員會，博尼斯館長或其他人士可委派代表以投票方式投票，並可以其他方式行事及 就股東大會而言被視為該等股份的登記持有人，惟 董事會可能要求聲稱有表決權人士獲授權的證據，須於大會或其續會或延期會議或投票表決(視乎情況而定)指定舉行時間不少於四十八(48)小時前交回辦事處、總辦事處或登記處(視情況而定)。

(2)根據細則第54條有權登記為任何股份持有人的任何 人士可於任何股東大會上以相同方式就該等股份投票，猶如其為該等股份的登記持有人，惟其須於擬投票的大會或續會或延期會議(視屬何情況而定)舉行時間 至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先接納其就該等股份投票的權利。

77.除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會並參與表決及計入法定人數，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

78.如果：

反對或錯誤不應使大會或續會對任何決議的決定無效 ，除非該反對或錯誤在作出或提交反對投票的會議或續會上提出或指出 或發生錯誤的會議。任何反對意見或錯誤應提交會議主席，並且只有在主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對意見或錯誤才應使會議對該決議的決定無效。主席對此類事項的決定為終局決定和決定性決定。

代理

79.任何有權出席本公司會議並於會議上表決的股東，均有權委任另一人作為其代表出席及表決。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，代表其在本公司股東大會或班級會議上投票。代理人不必是成員。此外，代表個人成員或法人成員的一名或多名代表有權代表該成員行使與該成員可行使的權力相同的權力。

80歲。委任代表的文書須 由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋公司印章或由獲授權簽署該文書的高級人員、受權人或其他人士簽署。如果委託文書看來是由公司的一名高級職員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，否則應假定該高級職員已獲正式授權代表公司簽署該委託文書，而沒有進一步的事實證據。

81.(1)本公司可行使絕對 酌情決定權，提供電子地址以收取與股東大會代表有關的任何文件或資料(包括 任何委託書或委任代表邀請書、證明委任代表(不論本章程細則是否規定)委任有效或與之有關的任何文件)及終止代表授權的通知。如提供該電子地址，本公司將被視為已同意任何該等文件或資料(與上述代理人有關)可透過電子方式發送至該地址，但須受下文所規定及本公司在提供該地址時所指明的任何其他限制或條件所規限。但不限於，本公司可不時決定任何該等電子地址可一般用於該等事宜，或特別用於特定會議或目的，如屬此情況，本公司可為不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就發送及接收該等電子通訊施加任何條件，包括為免生疑問而施加本公司可能指定的任何保安或加密安排 。倘本細則規定須送交本公司的任何文件或資料以電子 方式送交本公司，而該等文件或資料並未被本公司視為已有效交付或存放於本公司，而該等文件或資料並非由本公司按本細則規定提供的指定電子地址收到，或本公司並無為收取該等文件或資料而指定電子地址。

(2)委任代表的文書及(如董事會要求的話)經簽署的授權書或其他授權文件(如有的話)，或該等授權書或授權文件的核證副本，須送交召開會議的通知所指明的地點或其中一處(如有的話)，或以附註的方式或在隨附於召開會議的通知的任何文件內(或如註冊處或辦事處(視何者適用而定)並無如此指明的地點)交付，或如本公司已根據上一段 提供電子地址，須於指定舉行會議、文件所指名人士擬於會上投票的延期會議或續會的 時間 前不少於四十八(48)小時，或如以投票方式表決，則不少於指定以投票方式進行表決的時間前二十四(24)小時 送達指定電子地址，如失責，委託書不得視為有效。委任代表的文書 自指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後無效，但如會議最初於該日期起計十二(12)個月內舉行，則在延會上或在會議或續會上要求以投票方式表決的文件除外。委任代表文件的交付不應阻止成員出席召開的會議並進行表決 ，在此情況下，指定代表文件應視為被撤銷。

82.委託書應採用任何常見的 格式或董事會批准的其他格式(惟這不排除雙向格式的使用)，董事會如認為合適，可隨任何會議通告寄出委託書表格，以供在會議上使用。 委託書應被視為授權要求或加入要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下對提交給 會議的決議的任何修訂進行表決。除非委託書另有規定，否則委託書對任何延期或延期舉行的會議同樣有效。董事會可在一般情況下或在任何特定情況下決定將代表委任視為有效，即使委任或本章程細則所要求的任何資料 並未按照本章程細則的要求而收到。在符合上述規定的情況下，如受委代表委任及本章程細則所規定的任何資料並非以本章程細則所載方式收取，則受委任人無權就有關股份投票。

83.根據委託書條款 進行的表決，即使委託人先前已死亡或精神錯亂，或委託書或籤立委託書的授權已被撤銷，該表決仍屬有效，但公司在會議開始前至少兩(2)小時內不會在辦事處或登記處(或在召開會議的通知或隨附的其他文件中為交付委託書而指定的其他地點)收到關於該死亡、精神錯亂或撤銷的書面通知。使用委託書的延期會議或休會，或投票表決。

84.根據本章程規定，會員可以委託代理人進行的任何事情，同樣可以由其正式指定的代理人進行，並且本章程中有關委託書和委託書的規定也應適用。作必要的變通與任何該等受權人及委任該受權人所依據的文書有關。

由代表行事的法團

85.(1)身為成員的任何法團可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士在本公司的任何 會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表。獲授權人士有權代表該法團行使如該法團為個人成員時可行使的相同權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為親自出席該等會議。

(2)如屬法團的結算所(或其代名人)或中央託管實體(或其代名人)為股東，則其可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表，惟該授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名 人士應被視為已獲正式授權，而無須提供進一步的事實證據，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人) 行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管實體(或其代名人)持有的本公司股份的登記持有人，包括有權在舉手錶決時個別投票。

(3)在本章程細則中，凡提及為公司的股東的正式授權代表，即指根據本條規定獲授權的代表。

成員不得以書面決議採取行動

86.要求或準許在本公司任何年度或特別股東大會上 採取的任何行動，只可在股東根據本章程細則及公司法正式通知及召開的年度或特別股東大會上表決後才可採取，且不得在未召開會議的情況下由 股東以書面決議案作出。

董事會

87. (1)除非 公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於一（1）人。除非 董事會不時另有決定，否則董事人數不應上限。只要股份在指定證券交易所上市，董事 應包括適用法律、規則或法規或指定證券交易所要求的獨立董事人數，除非 董事會決議遵循任何可用的例外或豁免。董事應根據第87條和第88條選舉或任命，任期至其任期屆滿或其繼任者被選舉或任命為止。

(2)在細則及公司法的規限下，本公司可通過普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。

(3)只要股份在指定證券交易所上市，董事即有權不時及隨時委任任何人士為董事以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會的新增成員，惟須受本公司遵守指定證券交易所規則及規例所規定的董事提名程序的規限，除非董事會 決意遵循任何可用的例外或豁免。

(4)董事不須以任何資格方式持有本公司任何股份，而非成員的董事有權 接收本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的股東大會通知，並於大會上出席及發言。

(5)在本章程細則任何相反條文的規限下，董事可於其任期屆滿前任何時間由股東以普通決議案方式罷免，儘管本章程細則或本公司與該董事的任何協議有任何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償)。

(6)因根據上文第(5)分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由罷免該董事的股東選舉 或以普通決議案委任，或由出席董事會會議並於會上投票的其餘董事以簡單多數票通過。

(7) 公司可不時在股東大會上通過普通決議增加或減少董事人數，但董事人數 不得少於一（1）人。

取消董事資格

88.董事的職位應騰出 如果董事：

(1)在辦事處向公司遞交書面通知或在董事會會議上提出辭職；

(2) 精神不健全或死亡；

(3)未經董事會特別休假，連續三次缺席董事會會議 且董事會決議空出其職位;

(四)破產、破產、停止償付或與債權人重合的；

（5）開曼羣島法律禁止 擔任董事;或

(6)根據規程的任何規定停止 為董事，或根據本章程細則被免職。

執行董事

89.董事會可不時委任 董事會任何一名或多名成員為董事董事總經理、聯席董事總經理或董事副董事，或在本公司擔任任何其他職位或執行職務，任期由董事會 決定，任期及條款由董事會決定，且董事會可撤銷或終止任何該等委任。上述任何撤銷或終止不應 影響董事可能針對本公司或本公司針對董事提出的任何損害賠償要求。根據本細則第91條獲委任職位的董事 須遵守與本公司其他董事相同的罷免規定， 如因任何原因終止擔任董事的職位，則該名董事(在其與本公司任何合約條文的規限下)應按事實立即停止擔任該職位。

90歲。儘管有第95、96、97及 98條的規定，根據細則第89條獲委任的董事高管應收取董事會不時釐定的酬金(不論以薪金、佣金、 分享溢利或其他方式，或以所有或任何該等方式)及有關其他福利(包括退休金及/或酬金及/或退休後的其他福利)及津貼，作為董事酬金的補充或替代。

候補董事

91.任何董事可於任何時間向辦事處或總部或在董事會議上發出通知，委任任何人士(包括另一名董事)為其替補董事。任何獲委任的人士均享有董事或董事的一切權利及權力，但在決定出席人數是否達到法定人數時，不得超過一次。候補董事可由委任他的機構隨時罷免，而在此情況下，候補董事的職位將繼續 ，直至發生任何事件，如他是董事，會導致他離職，或如果他的委任人因任何理由停止 為董事。任何候補董事的委任或免任均須由委任人簽署並送交辦事處或總辦事處或於董事會會議上提交。備用董事本身也可以是董事，並且可以充當多個董事的備用。如委任人提出要求，替任董事有權 接收董事會或董事會各委員會的會議通知，其接收範圍與委任他的董事相同，但取代委任他的董事 ，並有權以董事身份出席委任他的董事並非親自出席的任何該等會議及在該等會議上表決，以及在一般情況下在該會議上行使及履行所有職能。委任人作為董事的權力和職責，就有關會議的議事程序而言，本章程細則的條文應猶如其為董事般適用，但作為多於一個董事的替任人，其投票權應累積。

92.就公司法而言，替任董事僅為董事 ，且僅限於與董事執行其獲委任替任董事的職能時的職責及義務有關的條文的規限，且僅須就其行為及過失向本公司負責，而不應被視為董事的代理人或委任其的董事的代理人。替代董事 有權簽訂合同、安排或交易並從中受益，並獲得償還費用 ，並得到公司同等程度的賠償作必要的變通猶如他是董事，但他無權 以董事替身的身份從本公司收取任何費用，但委任人可能不時向本公司發出通知指示支付予其委任人的酬金中的有關部分(如有)除外。

93.每個擔任董事替補的人都應該對他作為替補的每個董事有一票投票權(如果他也是董事的話，除了他自己的一票之外)。如其委任人 暫時缺席或因其他原因不能或不能行事，則其委任人所屬董事會或董事會委員會的任何書面決議的替補董事的簽署應與其委任人的簽署具有同等效力，除非 其委任人的通知有相反規定。

94.如委任人因任何原因不再為董事，替任董事將因此而終止 ，但該替任董事或任何其他 人士可由董事重新委任為替任董事。

董事酬金及開支

95.董事將收取董事會不時釐定的酬金 。每名董事均有權獲償還或預付其因出席董事會或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債券的單獨會議，或因履行其作為董事的職責而合理地招致或預期招致的所有旅費、住宿費及雜費。

96.每名董事均有權獲償還 或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議，或因履行董事的職責而合理或預期招致的一切旅費、住宿及雜費。

97.任何董事如因本公司的任何目的應要求前往海外或在海外居住，或提供董事會認為超越董事一般職責的服務 ，可獲支付董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式) ，該等額外酬金須為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定或規定的任何一般酬金之外或取代該等酬金。

98.董事會 將釐定向本公司任何董事或過去的董事支付的任何款項，作為失去職位的補償，或作為其退休或與之相關的代價 (並非董事根據合約有權獲得的款項)。

董事的利益

99.董事可能會：

儘管有上述規定，未經審計委員會同意，任何獨立 董事不得采取任何前述行動或任何其他可能合理地 影響董事作為獨立董事地位的行動。

100.在公司法及本章程細則的規限下，任何董事或建議或擬建的董事均不應因其職位而喪失與本公司訂立合約的資格，不論其擔任任何受薪職位或受薪職位，或作為賣方、買方或以任何其他方式與本公司訂立合約，亦不應避免訂立任何此等合約或董事以任何方式與之有利害關係的任何其他合約或安排，訂立合約或如此有利害關係的任何董事亦無須就任何報酬向本公司或股東負責，任何有關合約或安排因該董事擔任該職位或由此而建立的受託關係而實現的利潤或其他利益 ，但該董事須根據本細則第101條披露其於任何合約或安排中有利害關係的權益性質。任何此類交易如合理地可能會影響董事作為獨立董事的地位，或將構成指定證券交易所規則及法規所界定的“關聯方交易” 或根據適用法律，則須經審計委員會批准。

101.董事如知悉其於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中以任何方式直接或間接擁有權益 ，應在首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質 (如其當時知道其利益存在)，或在任何其他情況下於其知悉其擁有或已擁有該等權益的 董事會首次會議上申報其權益性質。就本條而言，指董事向董事會發出的表明以下意思的一般通知：

應被視為根據本條細則就任何該等合約或安排作出的充分利益申報 ，惟除非該通知於董事會會議上發出，或董事採取合理步驟確保該通知於發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知將不會生效。

102.在根據前兩項細則 作出聲明後，在適用法律或指定證券交易所規則及規例另有規定須審核委員會批准的情況下，且除非獲有關董事會會議主席取消資格，否則董事可就其擁有權益的任何合約或擬議合約或安排 投票，並可計入該會議的法定人數 。

董事的一般權力

103.(1)本公司的業務應由董事會管理及經營，董事會可支付成立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使法規或本章程細則規定須由本公司在股東大會上行使的本公司所有權力(不論是否與本公司業務的管理有關)，但須受本章程及本章程細則的規定及本公司在股東大會上可能規定的與該等條文並無牴觸的規定所規限。但本公司在股東大會上訂立的任何規例均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為如無訂立該等規例則屬有效 。本細則所賦予的一般權力不受任何特別授權或任何其他細則賦予董事會的權力所限制或限制。

(2)任何在日常業務過程中與本公司訂立合約或進行交易的 人士均有權倚賴任何董事代表本公司訂立或籤立(視屬何情況而定)的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書 ，而該等合約或協議、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在符合 法律任何規則的情況下對本公司具約束力。

(3)在不損害本章程所賦予的一般權力的原則下，特此明確宣佈董事會具有下列權力：

104.董事會可在任何地方設立任何地區性或 地區性董事會或機構來管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為該等地區性董事會的成員或任何經理或代理人，並可釐定彼等的酬金(以薪金或佣金方式或授予 分享本公司利潤的權利或以兩種或以上上述方式相結合的方式)，以及支付 因本公司業務而聘用的任何員工的營運開支。董事會可將董事會所擁有或可行使的任何權力、授權及酌情決定權(催繳股款及沒收股份的權力除外)轉授予任何地區或地方董事會、經理或代理人，並可再轉授權力，並可授權其中任何成員填補任何空缺，並可在出現空缺的情況下行事。 任何此等委任或轉授可按董事會認為適當的條款及條件作出，董事會可罷免上述委任的任何人士，並可撤銷或更改此等轉授。但在沒有收到任何此類撤銷或變更通知的情況下，真誠地進行交易的任何人不受此影響。

105.董事會可藉授權書委任 董事會直接或間接提名的任何公司、商號、個人或任何浮動團體為本公司的一名或多名受權人，其目的、權力、權限及酌情決定權(以不超過根據本章程細則歸屬董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權為限)，任期及受董事會認為適當的條件規限，而任何該等授權書可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人士。此外， 亦可授權任何該等受權人再轉授賦予他的全部或任何權力、權限及酌情決定權。

106.董事會可按其認為合適的條款及條件及在附帶或不附帶其本身權力的情況下，委託及授予董事執行董事、聯席管理董事、副董事總經理董事、董事執行董事或任何董事執行董事可行使的任何權力，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事且未獲撤銷或更改通知的任何人士均不會因此而受影響。

107.所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論可轉讓或可轉讓或不可轉讓)及向本公司支付款項的所有收據均須按董事會不時藉 決議決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。本公司的銀行賬户須存放於董事會不時決定的一名或多名銀行 。

108.(1)董事會可設立或同意，或與其他公司(為本公司的附屬公司或與本公司有業務聯繫的公司)共同成立 ，並從本公司的款項中向任何提供退休金、疾病或恩恤津貼的計劃或基金供款， 本公司僱員及前僱員及其家屬或任何類別的此等人士的人壽保險或其他福利(本段及下一段所用的定義應包括任何可能或曾經在本公司或其任何附屬公司擔任任何行政職位或任何受薪職位的董事 或前董事)

(2)董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何此等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤銷的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述的任何計劃或基金有權或可能有權享有的退休金或福利(如有的話)以外的退休金或福利。 董事會認為合宜的任何該等退休金或福利，可在僱員實際退休之前及預期或之後的任何時間發給僱員，並可受或不受管理局所決定的任何條款或條件所規限。

借款權力

109.董事會可行使本公司所有權力 籌集或借入款項，以及按揭或押記本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及 未來)及未催繳股本，並在公司法的規限下發行債權證、債券及其他證券(不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的附屬抵押)。

110.債權證、債券和其他證券可以轉讓，不受本公司和可能獲得該等債券的人之間的任何股權影響。

111.任何債權證、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並可享有贖回、退回、提款、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特權。

112.(1) 凡本公司任何未催繳股本被押記，所有其後就該等未催繳股本作出押記的人士應以該先前押記為同一標的 ，且無權以通知股東或其他方式取得優先於該先前押記的 押記。

(2)董事會應 根據公司法條文安排保存一份適當的登記冊，記錄所有具體影響本公司財產的押記及本公司發行的任何系列債權證，並須妥為遵守公司法有關其中指明的押記及債權證登記及其他方面的規定。

董事的議事程序

113.董事會可召開會議處理事務、休會及以其認為適當的其他方式規管其會議。任何會議上提出的問題均應以 多數票決定。如票數均等，會議主席有權投額外票或決定票。

114.祕書可應董事或任何董事的要求召開董事會會議。祕書應召開董事會會議，通知可以書面或電話或電子方式發送到不時通過董事通知本公司的電子地址 或(如果收件人同意在網站上提供)在網站上提供，或以董事會不時決定的其他方式在總裁或董事長(視情況而定)或任何董事(視情況而定)要求時發佈。

115.(1)處理董事會事務所需的法定人數可由董事會釐定，除非以任何其他數目釐定，否則法定人數為董事會的兩(2)人。如果沒有替補董事的話，替補董事應計入法定人數 ，但為了確定是否有法定人數，該替補董事不得超過一次。

(2)董事可透過會議、電話、電子或其他通訊設備 參與任何董事會會議，而所有參與會議的人士可透過該等設備同時及即時地互相溝通，就計算法定人數而言，該等參與 應視為出席會議，猶如與會人士親自出席一樣。

(3)任何董事如在董事會會議上不再是董事 ，可繼續出席並作為董事行事，並計入法定人數，直至該董事會會議終止為止(br}如無其他董事反對，則出席董事會的法定人數不會達到法定人數)。

116.即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的 董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至低於本章程細則規定或根據本章程細則規定的最低 人數作為法定人數，則繼續留任的董事或董事，儘管數字 董事人數低於本章程規定的法定人數，或只有一名董事留任， 可為填補董事會空缺或召開本公司股東大會而行事，但不得為任何其他目的行事。

117.董事會可選舉一名或多名主席 ，並決定他們擔任該職位的期限。董事會主席將擔任董事會所有會議的主席。如果沒有選出董事會主席，或如果董事會主席在指定舉行會議的時間後五 (5)分鐘內沒有出席任何會議，出席的董事可以在他們當中選出一人擔任 會議的主席。

118.董事會會議如有法定人數出席，即有權行使董事會當時獲賦予或可行使的一切權力、權限及酌情權。

119. (1)董事會可將其任何 權力、授權及酌情權轉授予委員會（包括但不限於審核委員會），委員會由其認為合適的一名或多名董事及其他人士組成，而董事會可不時就有關人士或目的全部或部分撤銷有關轉授或撤銷委任及 解散任何有關委員會。任何如此組成的委員會在行使如此轉授的權力、授權及酌情權時，須遵守董事會可能施加於委員會的任何規例。

(2)任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任目的而作出的所有 行為，應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該權力，則該委員會) 有權向該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的經常開支內。

120.由兩名或以上成員組成的任何委員會 的會議及議事程序須受本細則所載規管董事會會議及議事程序的條文規管，只要該等條文適用，且不被董事會根據上一條 細則施加的任何規例所取代，該條文指明（但不限於）：董事局為任何該等委員會的目的或就任何該等委員會而採納的任何委員會章程。

121.由所有 董事簽署的書面決議案(因健康欠佳或殘疾而暫時不能行事的董事除外)應(只要該數目足以構成法定人數，並進一步只要該決議案的副本已送交或其內容已傳達予所有當時有權以本章程細則所規定的相同方式接收董事會會議通知的董事)具有效力及作用，猶如決議案已於正式召開及舉行的董事會會議上通過。董事以任何方式(包括電子通訊)向董事會發出同意該決議案的書面通知，就本條而言，應被視為其以書面簽署該決議案。該決議案可載於一份文件或多份類似形式的文件內，每份文件均由一名或多名董事簽署，就此目的而言，董事的傳真簽署應視為有效。

122.董事會或 任何委員會或任何以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的所有行為，即使其後發現 董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有任何欠妥之處，或他們 或其中任何人喪失資格或已離任，有效，猶如每名該等人士已獲妥為委任及合資格 並繼續擔任董事或該委員會成員。

審計委員會

123.在不影響 董事成立任何其他委員會的自由的情況下，只要公司的股份（或其預託證券）在指定證券交易所上市或 報價，董事會須設立及維持審核委員會作為董事會轄下的委員會，其組成及職責應符合指定證券交易所及證券交易委員會之規則及規定。

124.董事會應採用正式的書面 審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

125.只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應根據審計委員會章程利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突 。

高級船員

126.(1)本公司的高級職員應 由董事會主席、董事及祕書及董事會不時釐定的其他高級職員(可為或非董事)組成，就公司法及本章程細則而言，所有此等高級職員均應被視為高級職員。除本公司高級職員外，董事會亦可不時決定及委任經理，並轉授董事會規定的權力及職責。

(2)董事應在每次委任或選舉董事後儘快從董事中推選一名主席，如有多於一名董事獲提名擔任該職位，則該職位的選舉應按董事決定的方式進行。

(3)高級職員應收取董事不時釐定的酬金。

127.(1)祕書及其他高級人員(如有的話)須由管理局委任，並按管理局決定的條款及任期任職。如果認為合適，可以任命兩名或兩名以上的人為聯合祕書。董事會亦可按其認為合適的條款不時委任一名或多名助理祕書或副祕書。

(2)祕書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄，並將其記入為此目的而提供的適當簿冊中。他應履行公司法或本章程或董事會可能規定的其他職責。

128.本公司高級職員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事不時轉授的權力及履行其職責 。

129.法案或本細則中規定或授權由董事及祕書作出或向其作出或向其作出的事情，不得因由同時擔任董事及祕書職務的 同一人作出或對其作出而令人滿意。

董事及高級人員登記冊

130.本公司應安排在其辦公室的一本或多本簿冊中保存一本或多本董事及高級職員名冊，其中應載入董事及高級職員的全名及地址，以及公司法規定或董事可能決定的其他詳情。本公司須向開曼羣島公司註冊處處長送交該登記冊的副本，並應按公司法規定不時通知上述註冊處處長有關該等董事及高級職員的任何變更。

分

131.(1)董事會須安排將會議紀要正式載入為此目的而設的簿冊內：

封印

132.(1)公司須有一個或多個印章，由董事會決定。為在本公司發行的證券文件上加蓋印章或證明本公司發行的證券，本公司可備有證券印章，該印章為本公司印章的複印件，並在印面上加上“證券”字樣或採用董事會批准的其他形式 。董事會應規定保管每個印章，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權，不得使用印章。在本章程細則另有規定的規限下，任何加蓋印章的文書均須由一名董事或董事會可能委任的有關其他人士(包括董事)親筆簽署(一般或於任何特定情況下)，惟有關本公司股份、債權證或其他證券的任何證書，董事會可通過決議案決定，該等簽署或其中任何一項將獲免除或以某種機械簽署方法或系統簽署。按本細則第132條規定的方式籤立的每份文書應被視為已在董事會事先授權下蓋章和籤立。

(2)如本公司設有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理或委員會為本公司正式授權的代理，以加蓋及使用該印章，而董事會可按其認為合適的方式對該印章的使用施加限制。凡在本章程細則中提及印章時，只要適用，應視為包括上述任何其他印章。

文件的認證

133.任何董事或祕書或董事會為此委任的任何人士可認證任何影響本公司章程的文件及本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目， 並核證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如有任何簿冊、記錄、文件或賬目 存放於辦事處或總辦事處以外的地方，則保管該等簿冊、記錄、文件或賬目的本公司本地經理或其他高級人員應視為 獲董事會委任的人士。任何文件如看來是本公司或董事會或任何委員會的決議案副本或會議紀要的摘錄，且經如此證明，則在相信該決議案已妥為通過或(視屬何情況而定)該等會議紀要或摘錄是正式組成的會議的議事程序的真實及準確紀錄的情況下，即為有利於所有與本公司有往來的人士的確證。

銷燬文件

134.(1)公司有權在下列時間銷燬以下文件：

此外，本公司將被確證地推定，股東名冊上看來是根據任何該等已銷燬文件作出的每項記項均已妥為及妥為作出，而每張已如此銷燬的股票均為已妥為及妥為註銷的有效股票，而已如此銷燬的每份轉讓文書 均為已妥為及妥為登記的有效及有作用的文書，而本協議項下銷燬的每一份其他文件亦為符合本公司簿冊或記錄所記錄詳情的有效文件。 條件如下：本條第134條的前述規定僅適用於善意銷燬單據且未明確通知公司保存該單據與索賠有關的情況；(2)第(Br)條第134條所載內容不得解釋為就上述任何文件於 之前銷燬或在上述但書(1)條件未獲滿足的情況下銷燬任何文件向本公司施加任何責任；及(3)本細則第134條提及銷燬任何文件時，包括提及以任何方式處置該文件。

(2)儘管有本章程細則的任何規定，如果適用法律允許，授權銷燬本條第（1）款第（a）至（e）項所列的文件，以及與股份登記有關的任何其他文件， 已由本公司或代表本公司的股份過户登記處拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存，惟本細則 僅適用於在本公司及其股份過户登記處並無明確通知該文件的保存與申索有關的情況下真誠銷燬該文件。

股息及其他付款

135.根據公司法，董事會可 不時宣佈以任何貨幣向股東支付股息。

136.股息可從本公司的已變現或未變現利潤中宣派及派付，或從董事會認為不再需要的利潤中撥出的任何儲備中宣派及派付。董事會亦可從股份溢價賬或根據公司法可獲授權 作此用途的任何其他資金或賬户宣派及派付股息。

137.除非任何股份附帶的權利或發行條款另有規定：

138.董事會可不時向股東派付董事會認為就本公司溢利而言屬合理的中期股息，尤其是（但在不影響前述條文的一般性的原則下）倘本公司股本於任何時間分為不同類別，董事會 可就本公司股本中的該等股份派付中期股息，而該等中期股息賦予該等股份的持有人遞延或 非-優先權以及就賦予其持有人股息優先權的股份而言 ，且倘董事會真誠行事，則董事會毋須對賦予任何優先權的股份持有人承擔任何責任 董事會可就其因就任何具遞延或非優先 權利的股份派付中期股息而可能蒙受的任何損害，並可每半年或於任何其他日期就本公司任何股份派付任何固定股息，只要董事會認為該等 溢利，證明這種付款是合理的。

139.董事會可從本公司就任何股份應向股東支付的任何股息 或其他款項中，扣除該股東因催繳股款或其他原因而應向本公司支付的所有款項（如有）。

140. 本公司就任何股份應付的股息或其他款項不得對本公司產生利息。

141.任何股息、利息或其他以現金 支付給股份持有人的款項可以支票或付款單的方式支付，支票或付款單應郵寄至持有人的登記地址 ，或者，如果是聯名持有人，致股東名冊上就股份名列首位的持有人地址 或按持有人或聯名持有人以書面指示的地址寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張 該等支票或認股權證的付款人須為持有人或（如為聯名持有人）就該等股份名列股東名冊首位的持有人，並將被髮送 風險由其自行承擔，且支票或付款單的付款銀行應構成對本公司的良好清償 即使事後看來該證明書已被盜竊或其上的任何批註是偽造的，亦是如此。兩個或兩個以上聯名持有人中的任何一個可就該等聯名持有人所持股份 的任何股息或其他應付款項或可分派財產發出有效收據。

142.所有股息或紅利於宣派後 一（1）年內無人領取，可由董事會投資或以其他方式用於本公司利益，直至被領取為止。 任何股息或紅利自宣派之日起六（6）年後仍無人領取，將被沒收並歸還給 本公司。董事會將任何無人認領的股息或任何其他應付股份的款項存入獨立賬户 ，並不使本公司成為該等股息或款項的受託人。

143.當董事會議決派發或宣派股息時，董事會可進一步議決，股息全部或部分以派發任何種類的特定 資產，特別是派發本公司或任何其他公司的已繳足股份、債權證或認股權證，或以任何一種或多種該等方式支付，如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決，尤其可就零碎股份發行證書，而不理會零碎權益或按相同或向下分配。並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金 以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人，並可委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件，而有關委任對股東 有效及具約束力。董事會可議決，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，此類資產的分配將會 或董事會認為可能是非法或不可行的，則不得向登記地址位於任何一個或多個地區的成員提供該等資產，在此情況下，上述成員的唯一權利應為收取前述的現金付款。就任何目的而言，因前述句子而受影響的成員不應成為或被視為獨立的 類成員。

144.(1)當董事會議決就本公司任何類別股本派發或宣派股息時，董事會可進一步議決：

(3)董事會可就本公司任何一項特定股息釐定及議決，儘管有本細則第144條第(Br)(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而不向股東提供 選擇收取現金股息以代替配發股份的任何權利。

(4)董事會可於任何情況下決定，根據本細則第144條第(1)段作出的選擇權及股份配發不得 提供或向登記地址位於任何地區的任何股東提供或作出，而在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，在該地區分發該等選擇權或股份的要約將會或可能會屬違法或不可行，在此情況下，上述條文須在 有關決定的規限下理解及解釋。因上述判決而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應成為或被視為單獨的成員類別 。

(5)董事會宣派任何類別股份股息的任何決議案，可指明股息須支付或分派予於特定日期收市時登記為該等股份持有人的 人士，即使該日期可能是決議案通過日期前的 ，屆時股息應根據其各自登記的持股量支付或分派予彼等，但不影響任何該等股份的轉讓人及受讓人對該等股息的相互權利。本條的規定應當作必要的變通適用於本公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款。

儲量

145. (1)董事會應設立一個名為“股份溢價賬户”的賬户，並應不時向該賬户存入相當於發行公司任何股份時支付的溢價金額或價值的金額 。除非本章程另有規定，否則董事會 可以以法案允許的任何方式應用股份溢價賬户。公司應始終遵守《法案》中有關股份溢價賬户的規定。

(2)在建議派發任何股息前，董事會可從本公司的利潤中撥出其釐定為儲備的款項，並由董事會酌情決定將該筆款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用之前，董事會亦可酌情決定，可受僱於本公司的業務或投資於董事會可能不時認為合適的投資，因此構成儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開或分開。董事會亦可結轉任何其認為審慎不應分配的利潤，而無須將其撥作儲備。

資本化

146.根據董事會的建議，本公司可隨時及不時通過一項普通決議案，表明宜將任何儲備金或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金及損益賬)當其時存入貸方的任何款項的全部或任何 部分資本化，不論該等款項是否可供分派，並據此將該等款項自由分配予股東或如以股息方式及按相同比例分派則有權享有該等款項的任何類別的股東。基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於繳足該等股東分別持有的本公司任何股份的當時未繳款額，或用於繳足本公司的未發行股份、債權證或其他債務，將於該等股東中分配及分派入賬列為繳足股款，或部分以一種方式及部分以另一種方式 ，董事會應實施該決議，惟就本細則第146條而言，股份溢價賬及代表未實現利潤的任何資本贖回儲備或基金，僅適用於繳足將配發予入賬列為繳足的該等成員的本公司未發行股份 。

147.董事會可按其認為適當的方式解決任何分派所產生的任何困難，特別是可就 零碎股份發行證書或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可議決分派應儘可能接近正確比例但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份，並可決定向 任何股東支付現金，以調整董事會認為合宜的各方權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何為使該等合約生效而必需或合乎需要的合約， 該等委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

148.下列規定應在不受該法禁止且符合該法規定的範圍內生效：

(1)如果， 只要公司為認購本公司股份而發行的任何認股權證所附帶的任何權利仍可行使， 本公司根據認股權證條件的規定對認購價進行任何調整而將認購價降至低於股份面值的任何行為或從事任何交易，則以下 條款適用：

(2)按照本條規定配發的股份平價通行證在各方面與因有關認股權證所代表的認購權獲相關行使而獲配發的其他股份相同。儘管本條第(1)款 有任何規定，在行使認購權時不得配發任何零碎股份。

(3)未經該等認股權證持有人或類別認股權證持有人的特別決議案批准，本條細則有關設立及維持認購權儲備的條文不得以任何方式更改或增加 ，或更改或廢除本條細則下任何 認股權證持有人或類別認股權證持有人的利益的條文。

(4)公司當時的審計師出具的 證明或報告，説明是否需要 建立和維持認購權儲備，如果需要，説明需要建立和維持的認購權儲備的金額，説明 認購權儲備的用途，説明其用於彌補公司損失的程度，有關須向行使權利的股份持有人配發入賬列作繳足的 額外股份面值，以及有關認購權儲備的任何其他事項 （在無明顯錯誤的情況下），應為最終決定，並對本公司及所有 股份持有人及股東具有約束力。

會計記錄

149.董事會應安排 保存真實賬目，記錄本公司的收支款項、與該等收支有關的事項、本公司的財產、資產、信貸和負債，以及公司法規定的或為 真實公平地反映本公司事務和解釋其交易所需的所有其他事項。

150.會計記錄應保存在 辦事處或董事會決定的其他地點，並應隨時供董事查閲。除法律賦予或董事會或本公司於股東大會上授權外，任何股東（董事除外）均無權查閲本公司的任何會計記錄或賬簿或文件。

151.根據第一百五十二條的規定，截至適用的財政年度結束時，董事會報告的印刷本一份，連同資產負債表和損益表，包括法律規定須附在資產負債表和損益表中的每一份文件，並在方便的項目下載有公司的資產負債摘要和收支報表，以及審計師報告的副本。須於股東大會日期前至少十(10)日送交每名有權享有該等權利的人士，並於根據細則第57條舉行的股東周年大會上提交本公司省覽，惟本細則並不要求將該等文件的副本 送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證的一名以上聯名持有人。

152.在適當遵守所有適用的法規、規則和法規的前提下，包括但不限於指定證券交易所的規則和條例，並獲得其中要求的所有必要的同意(如有)，以法規不禁止的任何方式向任何人發送源自公司年度賬目的財務報表摘要和董事報告，即被視為符合第151條的要求。但任何以其他方式有權取得本公司年度財務報表及董事會報告的人士，如向本公司送達書面通知提出要求，可要求本公司向其送交財務報表摘要、本公司年度財務報表及董事會報告的完整印刷本。

153. 根據所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則及規例），公司在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式發佈第151條所述文件的副本，以及（如適用）符合第152條的財務摘要報告（包括 發送任何形式的電子通信），且該人士已同意或被視為已同意將以該方式發佈或接收該等文件視為解除本公司向其發送該等文件副本的責任。

審計

154.在 適用法律及指定證券交易所的規則及規例的規限下，董事會須委任核數師審核本公司的賬目，該核數師須任職至董事會通過決議案罷免為止。該核數師可為股東 ，但任何董事或本公司高級人員或僱員在其任職期間均無資格擔任核數師。

155.根據《公司法》， 公司的賬目應每年至少審計一次。

156.核數師的酬金應 由核數委員會釐定，或如核數委員會缺席，則由董事會釐定。

157.董事會可在核數師任期屆滿前隨時罷免該核數師，並可通過決議案委任另一核數師代替該核數師。

158.核數師可於任何合理時間 查閲本公司存置的所有簿冊及與此有關的所有賬目及憑證;核數師可要求本公司董事或高級人員 提供彼等所管有與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

159.本條款規定的收支報表和資產負債表應由審計師審查，並與與之相關的賬簿、賬户和憑證進行比較；並須就該等報表及資產負債表作出書面報告，説明該等報表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於報告期內的財務狀況及其經營業績，如要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等資料是否已提供及是否令人滿意。審計師應按照公認的審計準則作出書面報告，審計師的報告應提交審計委員會。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，財務報表和審計員的報告應披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

通告

160.本公司根據本章程細則向股東發出或發出的任何通知或文件，不論是否 ，均應以書面形式或以電報、電傳或圖文傳真或其他形式的電子傳輸或電子通訊方式發出，而任何此等通知及文件可由本公司以下列方式送達或交付給任何股東：(I)面交或(Ii)以預付郵資的信封寄給該成員，地址為該成員在登記冊上的登記地址，或該成員為此目的而向本公司提供的任何其他地址，或 (Iii)將通知發送至任何該等地址，或發送至任何電傳或傳真號碼或電子號碼，或 他提供給本公司以向其發出通知的電子地址或網站，或發送通知的人士 在有關時間合理及真誠地相信會導致股東正式收到通知，或(Iv)根據指定證券交易所的規定在適當報章上刊登廣告，或(V)在適用法律允許的範圍內，將通知張貼在本公司網站上。就股份的聯名持有人而言，所有通知均鬚髮給在股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人，而如此發出的通知應視為已向所有聯名持有人充分送達或交付 。

161.任何通知或其他文件：

162.(1)根據本章程細則送交或郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或其他文件，即使該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司是否已知悉該股東的身故或破產或 其他事件，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付，除非在送達或交付該通知或文件時，有關通知或文件已從股東名冊 除名為股份持有人，則就所有目的而言，該等送達或交付將被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過其申索)的人士充分送達或交付該通知 或文件。

(2)本公司可向因成員身故、精神錯亂或破產而有權享有股份的人發出通知 ，方法是將通知以預付郵資的信件、信封或封套郵寄至收件人，或以死者的代表或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有股份的人為此目的而提供的地址(如有)，或(直至上述地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，猶如該死亡、精神錯亂或破產並未發生時本可發出通知的方式一樣。

(3)任何因法律實施、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份的 人士，須受在其姓名或名稱及地址記入股東名冊前已就該股份向其取得該股份所有權的 人士發出的每份通知所約束。

(4)根據法規或本章程細則的規定有權接收本公司通知的每名成員或人士可向本公司登記一個可向其送達通知的電子地址。

簽名

163.就本細則而言，聲稱來自股份持有人或董事(視屬何情況而定)的電報、電傳、傳真或電子傳輸訊息，或如公司是董事的股份持有人，則為董事或其祕書或妥為委任的代理人或其正式授權的代表，在沒有明確相反證據的情況下， 在有關時間依賴的人應被視為由該持有人或董事 按收到時的條款簽署的書面文件或文書。本公司將發出的任何通知或文件的簽名可用電子方式書寫、打印或製作 。

清盤

164.(1)在第164(2)條的規限下，董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出本公司清盤呈請。

(2)除諮詢委員會另有規定外，本公司由法院清盤或自願清盤的決議案應為特別決議案。

165.(1)在任何特別權利的規限下， 任何一類或多類股份在清盤時在分配可用剩餘資產方面的特權或限制(I)如本公司清盤，而可供成員間分配的資產多於清盤開始時已繳足的全部資本，則多出的部分須予分配Pari 通行證(Ii)如本公司將清盤，而可供股東分派的資產將不足以償還全部繳足股本 ，則該等資產的分配方式應儘可能使虧損由股東按各自所持股份開始清盤時已繳或應繳的股本按比例承擔。

(2)如本公司須予清盤(不論是自動清盤或由法院清盤)，清盤人可在特別決議的授權及該法令所要求的任何其他批准下，以實物或實物將本公司的全部或任何部分資產分配給股東，而不論該等資產是由某一類財產組成，還是由將按上述方式劃分的不同類別的財產組成。並可為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並可 決定如何在成員或不同成員類別之間進行該等分配。清盤人可在類似授權下，將任何部分資產轉授予清盤人認為合適的信託受託人，使股東受惠。清盤人可終止本公司的清盤及解散本公司，但出資人不會被強制接受任何股份或其他財產，而任何股份或其他財產對其負有責任。

賠款

166.(1)每名董事(就本條而言，包括根據本章程細則的規定委任的任何替代董事)、祕書或本公司當時及不時委任的其他高級人員(但不包括核數師)及其遺產代理人(每名 名“獲賠付人士”)，應從本公司的資產及利潤中獲得彌償及擔保，使其免受 該受彌償人士所招致或蒙受的一切訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或負債的損害。除因該獲彌償保障人士本身的不誠實、故意失責或欺詐外，在進行本公司的 業務或事務(包括任何判斷錯誤的結果)或執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下， 該受彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或債務。

(2)各 股東同意放棄其可能因 任何董事在履行 公司職責時採取的任何行動或未能採取任何行動而對該董事提出的任何索賠或訴訟權利，無論是單獨的或通過或根據公司的權利;但該豁免不得延伸至該董事可能涉及的任何欺詐、故意違約 或不誠實行為。

財政年度

167.除非董事另有決定， 公司的財政年度應於31日結束^ST每年3月。

修訂組織章程大綱及章程細則

及公司名稱

168.在股東特別決議批准之前，不得撤銷、修改或修訂任何條款，也不得制定任何新的條款。更改組織章程大綱的規定或更改本公司的名稱需要特別決議 。

信息

169.任何股東均無權要求 披露本公司交易的任何細節或任何可能屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序的事項，而該等事項可能與本公司的業務運作有關，而董事認為該等事項與本公司股東的利益不宜向公眾傳達，或要求 披露有關本公司交易的任何細節或任何事項。

52