附件 1.1

承銷協議

紐約，紐約

[●], 2024

AGP/聯盟 全球合作伙伴

獨家承銷商

麥迪遜大道590號，28號^這是地板

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

以下籤署的開曼羣島豁免公司Recight Holdings Ltd(與其附屬公司及聯營公司合稱，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為附屬公司或聯屬公司的所有實體(定義見下文))現確認其與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)的協議(本“協議”)。(以下簡稱“您”(包括其親屬)或“承銷商”)如下：

1. 股份買賣。

1.1公司股份.

1.1.1. 公司股份的性質和購買。

(I)根據本協議所載聲明及擔保(但須受本協議所載條款及條件規限)，本公司同意向承銷商發行及出售合共2,000,000股普通股(“確定股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

(Ii) 承銷商同意向本公司購買本協議所附附表1所列數量的公司股票，並使 成為本協議的一部分，收購價為$[●]每股。公司股票最初將以招股説明書封面上規定的發行價 向公眾發行(如本招股説明書第2.1.1節所定義)。

1.1.2. 份額支付和交付。

(I) 公司股票的交付和支付應在東部時間上午10：00在註冊聲明生效日期(“生效日期”)之後的第二(2)個營業日(“生效日期”)(或如果註冊聲明在東部時間下午4：01之後宣佈生效)之後的第三個(第三) 營業日進行，或在承銷商與公司商定的較早時間進行。在紐約列剋星敦大道420Lexington Avenue， Suite2446，New York 10170(“承銷商律師”)的辦公室，或在承銷商與公司商定的其他地點(或通過傳真或其他電子傳輸遠程發送)。公司股票的交付和付款時間和日期 稱為“成交日期”。

(Ii) 公司股票的付款應在截止日期以聯邦(當天)資金電匯支付，並在交付公司股票時按公司訂單支付，並應通過存託信託公司(“DTC”)的設施交付給承銷商。公司股票應以承銷商書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司並無義務出售或交付公司股份，除非承銷商就所有公司股份作出投標付款。“營業日”一詞係指星期六、星期日、法定節假日或法律授權或有義務在紐約關閉的銀行機構以外的任何日子。

1.2超額配售選擇權.

1.2.1.購股權股份。 為支付與分銷及出售公司股份有關的任何超額配售，本公司向承銷商授予向本公司額外購買最多300,000股普通股的選擇權(“超額配售選擇權”)，相當於在發售中售出的公司股份的15%(15%)。這300,000股額外的普通股，其淨收益將存入本公司的賬户，以下稱為“期權 股”。每股期權股票的收購價應等於本協議第1.1.1節規定的每股公司股票價格。公司股票和期權股票在下文中統稱為“公募證券”。 公募證券的發行和出售以下統稱為“發行”。

1.2.2. 行使選擇權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配售期權可由承銷商在生效日期後四十五(45)天內作為全部(隨時)或任何部分(不時)期權股份行使。在超額配售選擇權行使前，承銷商不承擔購買任何期權股份的義務。在此授予的超額配售期權可通過承銷商向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須通過隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸方式以書面確認，列明要購買的期權股票的數量以及期權股份的交付和付款日期(“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後的完整五(5)個工作日或本公司與承銷商商定的其他時間。 在承銷商律師辦公室或本公司與承銷商商定的其他地點(包括遠程通過傳真或其他電子傳輸)。如果期權股份的此類交割和付款未在截止日期發生， 期權截止日期將按通知所述。於行使有關全部或任何部分期權股份的超額配售選擇權時，根據本公告所載條款及條件，(I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指明數目的期權股份，及(Ii)各承銷商分別及非聯名購買當時正在購買的期權股份總數中與承銷商名稱相對的部分。

1.2.3. 付款和發貨。期權股份的付款應於期權結束日以電匯方式以聯邦(同一天)資金支付，在向您交付代表期權股份的證書(形式和實質令承銷商滿意) (或通過DTC的便利)至承銷商的賬户後，按本公司的指示支付。期權股票應在期權截止日期前至少兩(2)個完整營業日 以承銷商書面要求的名稱或名稱和授權面值登記。本公司無義務出售或交付購股權股份，除非承銷商就適用購股權股份作出投標付款。

2. 公司的陳述和保證。本公司在適用的 時間(定義如下)、截止日期和期權截止日期(如有)向承銷商作出如下聲明和擔保：

2.1註冊説明書的提交.

2.1.1. 根據證券法。本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了F-1表格的註冊説明書及其修正案(文件編號333-[])，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊公開證券的任何相關招股説明書或招股説明書， 本公司已在所有重要方面按照證券法和證券法下委員會的規則和規定(“證券 法規定”)的要求編制了註冊説明書和修正案或修正案，並將包含根據證券法 法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述。除文意另有所指外，在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括註冊書中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物及作為註冊書一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據《證券法條例》第430A條第(B)款被視為生效日期的所有 信息(“規則430A信息”))，在此稱為“註冊書”。如果公司 根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊 聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被委員會宣佈於本公告之日起生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為[●]，2023年，在緊接適用時間之前包含在註冊 聲明中的內容在下文中稱為“定價説明書”。首次提供給承銷商用於發行的最終招股説明書 在下文中稱為“招股説明書”。任何對“最新初步招股説明書”的提及應視為指註冊説明書中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間”是指[時差][上午/下午]，東部時間，在本協議簽訂之日。

“發行人 自由撰寫招股説明書”指《證券法》第433條中定義的任何“發行人自由撰寫招股説明書” 法規（“第433條規則”），包括但不限於任何“自由撰寫招股説明書”（定義見《證券法法規》第405條）與（i）公司要求向委員會提交的公共證券有關，（ii）第433（d）（8）（i）條含義內的“書面通訊路演”，無論是否需要向委員會提交，或（iii）根據第433（d）（5）（i）條免於向委員會提交，因為 其中包含不反映最終條款的公開證券或發行的描述，在每種情況下，採用 向委員會提交或要求提交的表格，或者，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

發行人 一般使用免費寫作招股説明書是指旨在向 潛在投資者廣泛分發的任何免費寫作招股説明書(除善意的電子路演“，如規則433(”善意的電子路演“)所定義，如本合同附表2-B所規定。

“發行者 有限使用免費寫作説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作的發行者免費寫作説明書 。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和包含在本協議附表2-A中的信息，所有這些都是一併考慮的。

2.2證券交易所上市。該等普通股已獲批准上市並於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市，本公司並無採取任何旨在或可能導致該等普通股從聯交所退市的行動，本公司亦無接獲任何聯交所正考慮終止該等 上市的通知，但註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中所述者除外。

2.3禁止停止令等。據本公司所知，證監會或任何州監管當局均未發佈 任何阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程的命令，或已提起 或據本公司所知威脅要就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

2.4註冊説明書中的披露.

2.4.1. 遵守證券法和10b-5表述。

(I) 每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付給承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸的招股説明書過去或將來都是相同的，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(Ii) 登記聲明或其任何修正案在截止日期的生效時間或在任何期權結束日期(如有)的有效時間或 包含、包含或將包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或 將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重要事實；但是， 但本聲明和保證不適用於依據或符合承銷商信息(如下文第2.4.1(Iii)節所定義)而作出的陳述或遺漏的陳述。

(Iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如果有)的定價披露方案沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；且每份發行人有限公司使用自由寫作招股説明書 與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息並不衝突，且每份此類發行人有限公司使用自由寫作招股説明書(作為定價招股説明書的補充並與定價招股説明書一起使用)在適用時間不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導；但是，本 陳述和擔保不適用於依據並符合向本公司明確提供的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，這些信息明確用於註冊説明書、定價説明書或招股説明書或其任何修訂或補充。雙方承認並同意，由 或代表任何承銷商提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分中的以下披露：(A)“承銷折扣、佣金和費用”小標題下的前兩句， (B)小標題“價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標”和“被動做市”下的信息，以及(C)顯示每個承銷商將購買的證券數量的表格(“承銷商的信息”)；和

(4) 招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)，在根據規則第424(B)條向委員會提交任何文件之時、截止日期或任何期權截止日期，均未列入、列入或將列入對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於保險人的信息。

2.4.2. 協議披露。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述一致，且沒有任何協議或其他 證券法和證券法法規要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明的證物提交給委員會的協議或文件，沒有 如此描述或提交。本公司為當事一方或受其約束或影響的、且(I)註冊説明書、定價披露包和招股説明書中提及的、或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)， 在所有重大方面都是完全有效的，並可根據本公司的條款對本公司和據本公司所知的其他各方強制執行，除非(X)這種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或類似法律一般影響債權人權利的限制，(Y)任何賠償或貢獻條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令的補救和其他形式的衡平法救濟可能受制於衡平法抗辯和法院的自由裁量權，為此可能向法院提起任何訴訟。本公司並未轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司及 本公司所知的任何其他一方均無違約行為，且據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成違約的事件，除非違約或事件不會合理地預期會導致重大不利變化(定義見下文第2.5.1節)。

2.4.3. 之前的證券交易。在本協議日期前三(3)年開始的期間內，除在註冊聲明、定價披露包和初步招股説明書中披露的情況外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司的證券。

2.4.4. 規定。註冊説明書、定價披露套餐及招股章程所披露的有關目前預期的聯邦、州、地方及所有外國法規對發售及本公司業務的影響 在所有重大方面均屬正確 ，並無要求在註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中披露未予披露的其他該等法規。

2.5註冊説明書日期後的更改.

2.5.1. 未發生實質性不利變化。自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中提供信息的日期起 披露包和招股説明書，除非其中另有明確説明，且除根據其正常業務運營外：(I)公司的財務狀況或經營結果沒有重大不利變化，也沒有 任何單獨或總體上涉及重大不利變化的變化或發展，涉及或影響公司的狀況(財務 或其他)、運營、業務、資產或前景的結果(“重大不利變化”)； (Ii)除根據本協議擬進行的交易外，本公司並無進行任何重大交易； 及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭任本公司任何職位。

2.5.2. 最近的證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊説明書、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券，但 在行使或轉換註冊説明書、定價披露包和招股説明書中描述的未償還證券時除外，或未產生任何直接或或有債務或義務，對於借入的資金，除登記聲明、定價披露包和招股説明書中描述的以外；或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派 。

2.6獨立會計師。據本公司所知，WWC，P.C.(“審計師”)是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會，是證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會所要求的獨立註冊會計師事務所。核數師在登記報表所包括的財務報表所涵蓋的期間內，並未如交易所法令第10A(G)條所使用的那樣，向本公司提供定價披露方案及招股説明書所涵蓋的任何非審計服務。

2.7財務報表等。財務報表，包括註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包含的附註和支持附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營結果；該等財務報表已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並在所涉期間內一致適用(但未經審核的中期財務報表須受年終審計調整影響，而該等調整預計不會在整體上屬重大，且不包含GAAP要求的所有附註)；而登記 報表所包括的佐證附表公平地陳述了其中所需陳述的資料。除其中包含的內容外，根據證券法或證券法法規，註冊表、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或形式財務 陳述。作為經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)已根據證券法及證券法規例的適用規定 適當地編制及編制，並公平地呈列其中所載的資料， 及編制時所使用的假設均屬合理，而其中所作的調整亦適用於實施 所指的交易及情況。登記聲明、定價披露包或招股説明書中包含的有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露(該術語由證監會的規則和條例定義)(如果有)，在適用的範圍內，應在所有重要方面均符合交易法規則G和證券法S-K規則第10項的規定。註冊説明書、定價披露方案及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士之間的所有重大 表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，這些關係可能會對本公司當前或未來的財務狀況、財務狀況、經營業績、流動資金、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所披露者外，(A)本公司或其任何直接及間接附屬公司，包括《註冊説明書》所披露或描述的每一實體、《定價披露方案》及作為本公司附屬公司的招股説明書(各“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)，概無產生任何直接或或有重大責任或義務，或 於正常業務過程以外進行任何重大交易。(B)本公司並無就其股本宣派或派發任何股息 或作出任何形式的分派；。(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動，但在業務過程中或根據任何股份補償計劃下的任何授予除外， 及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

2.8法定資本；購股權等。本公司於註冊説明書所載的一個或多個日期擁有定價披露方案及招股章程，以及其中所載的正式授權、已發行及已發行股本。根據註冊説明書、定價披露方案及招股説明書所述的假設，本公司於截止日期將擁有其中所載的經調整股本 。除註冊聲明、定價披露及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何期權截止日期，將不會有 購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的本公司普通股或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或發行或出售普通股或任何該等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9有效發行證券等

2.9.1. 未償還證券。在本協議擬進行的交易 之前，本公司所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估；其持有人並無就此享有撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券 並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。授權普通股在所有重大方面均符合登記聲明、定價披露組合及招股章程所載與其有關的所有陳述。已發行普通股的要約及出售均根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或根據第(Br)部該等股份購買人的陳述及保證而獲豁免遵守該等登記規定。

2.9.2. 根據本協議出售的證券。公開證券已獲得發行和銷售的正式授權，並且 在發行和付款時將有效發行、全額支付且無需評估;其持有人不會也不會因持有人而承擔個人責任。公開證券現在和將來都不會受到優先購買權的約束 公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的權利;並且為授權、發行和銷售公開證券而需要採取的所有公司行動均已正式有效地採取。公開證券 在所有重大方面均符合登記聲明、定價披露包 和招股説明書中包含的所有相關聲明。

2.10第三方的登記權。除註冊聲明、定價披露包及招股説明書所載者外，本公司任何證券或本公司可行使、可轉換或可交換為證券的任何權利的持有人，均無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.11協議的有效性和約束力。本協議已得到本公司的正式和有效授權，當 簽署和交付時，本協議將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12不存在衝突等。本公司簽署、交付和履行本協議及所有附屬文件， 公司完成本協議及本協議中設想的交易並遵守本協議及本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致重大 違反本協議的任何條款和規定，或構成重大違約，或導致產生、修改、終止或施加任何留置權；根據公司作為締約方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)導致違反本公司的章程大綱及組織章程細則(如該等章程不時修訂或重述)或本公司章程的任何規定；或(Iii)違反任何政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，該等法律、規則、法規、判決、命令或法令對本公司或其任何財產或業務在本協議日期 具有管轄權，但上述第(Iii)款的情況除外，此類違規行為合理地預計不會導致重大的不利變化。

2.13無違約；違規。在妥善履行及遵守任何重大許可證、合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款責任的協議或文書，或本公司作為訂約方的任何其他重大協議或文書，或本公司可能受其約束或本公司的任何物業或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件 方面，並不存在重大違約。本公司未違反(I) 其章程或章程的任何條款或規定，或(Ii)違反任何政府實體的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，但上述第(Ii)款的情況除外，此類違規行為合理地 預期不會導致重大不利變化。

2.14公司權力；許可證；異議.

2.14.1. 開展業務。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有自注冊説明書、定價披露方案和《招股説明書》所述開展業務所需的所有必要授權、批准、訂單、許可證、證書和所有政府監管官員和機構的許可。

2.14.2. 本協議中考慮的交易。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。公開證券的有效發行、銷售和交付以及完成本協議和註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案，但符合適用的聯邦和州證券法律以及金融業監管機構(FINRA)的規則和法規的情況除外。

2.15 D&O問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員(“內部人士”)於緊接發行前填寫的問卷(“問卷”) 所載的所有資料，以及向承銷商提供的有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，以及提供予承銷商的鎖定協議(定義見下文第(Br)2.25節)，在所有重大方面均屬真實及正確，而本公司並未知悉任何會導致問卷所披露的資料出現重大失實及不正確的資料 。

2.16訴訟；政府訴訟。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟 待決或據本公司所知威脅本公司或涉及本公司，或據本公司所知任何高管或董事須予披露但並未在註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中披露，或與本公司申請在聯交所上市的上市申請有關。

2.17站位良好。本公司已正式註冊為獲豁免公司，並於本公告日期根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好 在其物業擁有權或租賃或業務進行需要該等資格的司法管轄區內，本公司已具備正式資格開展業務及彼此均具良好信譽，除非 因未能符合資格而不會或合理地預期不會導致重大不利變化。

2.18保險。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，公司 向信譽良好的保險公司承保或有權享有保險利益，其金額和承保風險由公司 認為是足夠的，並且所有此類保險均完全有效。本公司沒有理由相信其將無法 (I)在保單到期時續保其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構獲得開展其目前業務所必需或適當的類似保險 ，且費用不會導致重大不利的 變化。

2.19影響向FINRA披露信息的交易.

2.19.1. 查找人的費用。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士並無就出售公開證券支付索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或 諒解。

2.19.2. 在十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》所述外，本公司未直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人員的代價，收取發起人費用、諮詢費或其他費用；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何 直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.19.3. 收益的使用。本公司不會向任何參與FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的任何淨收益，除非本協議特別授權。

2.19.4. FINRA從屬關係。除登記説明書、定價披露資料及招股説明書所披露者外，概無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的實益擁有人或(Iii) 於緊接提交登記説明書前180天期間購入的本公司非註冊股本證券的實益擁有人 作為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA規則及規例釐定)。

2.19.5. 信息。本公司在其FINRA調查問卷中向承銷商律師提供的、專門供承銷商律師使用的與其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)相關的所有信息，在所有重要方面均真實、正確和完整。

2.20《反海外腐敗法》。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，董事、本公司及其附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司或代表本公司及其附屬公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或任何政府機構或任何政府機構(國內或國外)的官員或僱員，或任何政黨或候選人(國內或國外)或其他曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙本公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)的人，(I)可能使本公司在 任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果過去沒有提出，可能發生重大不利變化 或(Iii)如果未來不繼續，可能會對本公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。 公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使公司在所有實質性方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.21遵守OFAC的規定。就本公司或其任何附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事管理人員或僱員，均未與 目前受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施任何美國製裁的國家的政府或其任何分支機構、居民或任何總部或居住在該等國家的任何實體進行或訂立任何交易；本公司或其任何子公司目前均未受到OFAC(包括但不限於被指定為“特別指定的國家或被封鎖的人”)、聯合國安理會、歐盟或歐盟實施的任何美國製裁，或位於OFAC實施制裁的國家或地區，包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；本公司不會在知情的情況下直接或 間接使用此次發行的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動。

2.22洗錢法。本公司及其附屬公司的業務在任何時候都是並一直在 所有重要方面遵守適用的財務記錄保存和報告要求，符合洗錢法規及其下的規則和條例，以及由 任何政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不存在由涉及本公司及其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員提起的訴訟、訴訟或訴訟。

2.23 [故意遺漏].

2.24高級船員證書。由公司任何正式授權人員簽署並交付給您或承銷商律師的任何證書，應被視為公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證 。

2.25禁售協議。本文件附表3載有本公司高級職員、董事及持有本公司超過10%(10%)已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)的每位持有人(統稱為“禁售方”)的完整及準確名單。在簽署本協議之前，本公司已促使禁售協議的每一方向保險人交付一份已簽署的禁售協議，其格式為本協議附件A(“禁售協議”)。

2.26家子公司。註冊説明書附件21.1列出了本公司的每一家子公司和合並實體，並 列出了所有子公司的所有權。本公司的所有直接及間接附屬公司均已正式成立或註冊成立 ，並根據組織或註冊成立地的法律享有良好聲譽，而每間附屬公司在其物業所有權或租賃或業務進行所需的每個司法管轄區均享有良好聲譽 ，但如未能符合資格則不會有重大不利變化的情況除外。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述。本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、 公司、協會或實體，但在註冊聲明及招股章程中披露者除外。根據披露材料及招股章程所述，本公司及其附屬公司均擁有全面的法人權力及授權擁有或租賃(視乎情況而定)及經營其物業及進行業務，並有正式資格根據各司法管轄區的法律進行業務，而 要求該等資格。

2.27關聯方交易。不存在涉及本公司或 註冊説明書、定價披露包和招股説明書中需要描述的其他任何人的業務關係或關聯方交易，而這些 未按要求描述。

2.28董事會。本公司董事會由定價招股説明書和《管理層》招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及根據該等法令頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所的上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語由S-K規則和聯交所上市規則界定。此外，至少有 大多數董事會成員符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.29薩班斯-奧克斯利法案遵從性。

2.29.1. 披露控制。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中的規定外， 公司已制定並保持符合《交易法》規定的規則13a-15或15d-15的披露控制和程序，這些控制和程序有效地確保負責準備公司《交易法》備案文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解有關公司的所有重大信息。

2.29.2. 合規性。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司 在適用時間和截止日期符合適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經或將實施該等計劃並採取合理步驟以確保本公司未來遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.30會計控制。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》中所述外，本公司及其附屬公司維持符合《交易法》要求的“財務報告內部控制”制度(如交易法規定的規則13a-15和15d-15所界定)，並由其各自的主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督， 為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：但不限於足以提供合理保證的內部會計控制 ：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)記錄交易是必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；及(Iv)已記錄的資產責任責任 與現有資產按合理間隔進行比較，並已就任何差異採取適當行動。 除登記聲明、定價披露資料及招股説明書所披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力造成不利影響 ；以及(Ii)公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

2.31無投資公司身份。在註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要將 註冊為經修訂的1940年投資公司法所界定的“投資公司”。

2.32無勞資糾紛。不存在與本公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會很快發生勞資糾紛。

2.33知識產權。除《註冊説明書》及《招股説明書》中所述外，本公司及其各附屬公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及開展本公司及其附屬公司目前經營的業務所需的類似權利(“知識產權”)的有效權利，但因未能擁有或擁有的知識產權除外。不會合理地預期會導致實質性的不利變化。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何行動或 使用不會涉及或導致對他人的任何知識產權的任何侵犯或重大許可或類似費用，而合理地預期該等行為或使用會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利變化， 除非在註冊聲明或招股章程中披露。本公司或其任何附屬公司 均未收到任何有關該等侵權或費用的通知，但合理地預期 不會對本公司或其附屬公司整體造成重大不利變化的侵權或費用除外。

2.34個税種。本公司及其附屬公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間。本公司及其各附屬公司已就已提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有税款。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期在內的所有期間而言，均屬足夠。除以書面形式向承銷商披露外， (I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司所聲稱的任何應繳税款或報税表提出任何問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關退回或收取税款的訴訟時效 。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件。

2.35無集成。於本公告日期前，本公司或任何附屬公司概無提出或出售任何根據證券法或條例規定須與根據註冊聲明作出的公開證券發售及 出售“整合”的證券。除註冊説明書所披露者外，本公司或任何附屬公司於招股説明書日期前六個月期間，並無出售或發行任何普通股或任何可轉換、可行使或可交換的證券，或任何收購本公司任何普通股或其他股權證券的權利，包括但不限於根據規則第144A條或法規D或S根據公司法發行的普通股，但根據員工福利計劃、合資格購股權計劃或員工薪酬計劃或根據未償還期權發行的普通股除外。註冊聲明中所述的權利或認股權證。

2.36新加坡代表處和保修。

(I) 組織。本公司的新加坡子公司已正式成立，並根據新加坡法律有效地作為一家公司存在，並在新加坡法律下具有良好的信譽；本公司已獲得正式的外商投資企業資格 ，並擁有以下批准和證書：(A)備案證書和(B)營業執照。基於2024年1月4日摘錄自新加坡會計及公司監管局(“ACRA”)的各新加坡子公司成員的電子登記冊 ,子公司100%的股權由本公司擁有，如招股説明書所述，且除新加坡子公司的組織文件所載外，此類股權不受任何留置權、產權負擔、股權或債權的影響；本公司的章程、營業執照和其他組成文件在所有重大方面均符合開曼羣島適用法律的要求，並且完全有效；本公司擁有完全的權力和權力(公司和其他)，以及對本公司及其子公司或其任何財產擁有或擁有管轄權的任何政府機構的所有同意、批准、授權、許可、許可證、命令、登記、資格和資格 ，以根據其註冊的業務範圍進行財產的所有權或租賃以及開展業務所需的 ，但合理預期不會發生重大不利變化並具有擁有、使用、 使用的合法權利和權限的除外。租賃及營運其資產，並按招股章程所述方式經營其業務。

除註冊説明書或招股説明書中所述的 以及從ACRA摘錄的日期起對新加坡子公司進行的業務簡介搜索中反映的針對新加坡子公司資產登記的費用外， 公司的每一家新加坡子公司對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，不受任何 留置權、費用、產權負擔、股權、債權、期權和限制，這些 留置權、費用、產權負擔、股權、債權、期權和限制將單獨或合計對其價值產生重大影響，或對其使用或將產生重大幹擾；其所屬一方的每份租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力；其租賃權益在租賃協議條款中闡明並受其管轄，據本公司所知，根據新加坡法律，該等協議是有效的、具有約束力的，並可根據其各自的條款強制執行，除非該等租賃協議的失效不會合理地對本公司或子公司產生重大不利變化。此外，本公司或附屬公司概無擁有、營運、管理或擁有任何其他任何類別重大不動產的權利或權益，而該等權利或權益會合理地對本公司及附屬公司整體造成重大不利改變，但如註冊聲明及/或招股章程所述者除外。

(Ii) 新加坡税。除於註冊説明書、披露材料及招股章程所披露者外，於新加坡或開曼羣島，任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税項均不須於新加坡或開曼羣島向任何新加坡或開曼羣島税務當局支付，涉及(A)向買方發行、出售及交付公開證券 ，及(B)向本公司購買及向買方出售及交付證券 。

(3) 股息和分配。除披露材料、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司 目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股份或股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司的任何貸款或墊款，或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司。

(4) 洗錢。本公司及其附屬公司的業務在所有重大方面一直並一直遵守洗錢法規適用的財務記錄和報告要求，以及由任何政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不存在涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員的訴訟、訴訟或訴訟。

(V) 外國資產管制辦公室。就本公司或其任何附屬公司所知， 本公司及其任何附屬公司的任何董事人員、高級管理人員或僱員，已與目前受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施任何美國製裁的國家的政府或其任何分支機構、居民或任何總部或居住在該國家的任何實體進行或訂立任何交易 ； 本公司或其任何子公司目前均未受到OFAC(包括但不限於根據該制裁被指定為“特別指定的國家或受封鎖的人”)、聯合國安理會、 或歐盟實施的任何美國製裁，或位於、組織或居住在OFAC實施制裁的國家或地區，包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；本公司不會在知情的情況下直接或 間接使用此次發行的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動。

(Vi) 沒有豁免權。根據開曼羣島、新加坡、紐約或美國聯邦法律，本公司、其子公司或其任何財產或資產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行的扣押或其他)的豁免權；此外，在本公司、其附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何該等法院享有豁免的範圍內，本公司及其附屬公司均在法律允許的範圍內放棄或將放棄該等權利，並已同意根據紐約法律根據本協議的規定進行該等救濟和強制執行。

(Vii) 股息或分派的自由轉讓。除披露材料、註冊説明書和招股説明書中披露的外，根據開曼羣島和新加坡的現行法律和法規，就普通股宣佈和支付的所有股息和其他分派可以美元支付給證券持有人，並可以兑換成外幣，根據開曼羣島和新加坡的法律和法規，向開曼羣島和新加坡的非居民 向證券持有人或其中的非居民支付的所有此類付款，將不需要繳納所得税、預扣税或其他税款。或開曼羣島及新加坡或其中的任何政治分部或税務機關，否則在開曼羣島及新加坡或其或其中的任何其他税項、税項、預扣或扣減項下均不受影響，且無須在開曼羣島及新加坡或其中獲得任何政府授權或任何政治分部或税務機關。

(Vi) 不是PFIC。除披露材料、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司預期本課税年度不會被視為經修訂的1986年美國國税法第1297節所指的被動型外國投資公司(“PFIC”)。本公司並無計劃或打算以可合理預期會導致本公司在未來課税年度成為PFIC的方式經營。

2.37外國私人發行人身份。根據該法案，本公司是規則405所指的“外國私人發行人”。

2.38 MD&A題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 在披露材料和招股説明書包含的初步招股説明書中，準確和全面地描述了以下各方面：(A)公司認為在描述公司財務狀況和經營結果方面最重要的會計政策，以及需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷(“關鍵會計政策”)；(B)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及(C)在不同條件下或使用不同假設和對此進行解釋的情況下報告重大不同金額的可能性。及本公司管理層已審閲及同意披露材料及招股章程所述的關鍵會計政策的選擇、應用及披露，並已就該等披露與其獨立會計師進行磋商。

2.39行業數據。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據基於或源自本公司合理且真誠地認為 可靠和準確的來源，或代表本公司根據從該等來源獲得的數據做出的真誠估計。

2.40 [故意遺漏].

2.41測試--水域通信。除經承銷商書面同意及與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法所指的501條規則所指的認可投資者的機構合作外，本公司並無(I)單獨從事任何水上測試通信，及(Ii)授權承銷商以外的任何人士從事水上測試通信。 公司確認，承銷商已獲授權代表其開展Testing-the-Waters Communications業務。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試--水域通信。“書面的水上測試通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試水上通信的書面通信。

2.42保證金規則。註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中描述的公司發行、出售和交付證券或其收益的運用均不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

2.43環境法. 本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國材料法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學物質、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或處理，以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可、計劃或法規，以及根據這些規定發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法律對其各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，其中 在第(I)、(Ii)及(Iii)條中，未能遵守可合理預期的個別或整體重大不利變化。

2.44不動產。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述或披露外，本公司在費用方面擁有良好且具有市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司業務至關重要的所有不動產或非土地財產的有效權利，在每一種情況下，均不受所有留置權、產權負擔、擔保權益、索賠和缺陷的影響，但不單獨或合計不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會對本公司對該等財產的使用和擬使用產生重大影響。及本公司持有註冊説明書、定價披露資料及招股章程所述物業的所有租賃及分租材料均完全有效，且本公司並無收到任何有關任何人士提出任何重大索償的通知，而該等索償有損本公司於上述任何租約或分租下的權利，或影響 或質疑本公司根據任何該等租約或分租繼續擁有該等租賃或分租物業的權利。

2.45影響資本的合同。本公司、其任何聯屬公司(定義見證券法條例第405條)與任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，而該等實體可合理預期會對本公司的流動資金或其資本資源的供應或要求產生重大影響 須在註冊聲明、定價披露資料及招股章程中以引用方式説明或納入 ，而該等內容並未按規定以參考方式予以描述或納入。

2.46向董事或高級職員提供貸款。本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)、擔保或為本公司任何高級職員或董事、或其各自家族成員的利益而欠下的債務，但在註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中披露者除外。

2.47電子路演。本公司已根據證券法規定的第433條提供善意的電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(見證券法規定的第433條) 。

2.48分鐘書籍。本公司的會議紀要已提供給承銷商和承銷商的法律顧問， 該等記錄(I)載有董事會(包括各董事會委員會)及本公司股東(或類似的管治機構及利益持有人，視情況而定)自注冊成立或組織起至最近一次會議及行動日期的所有重要會議及行動的完整摘要，及(Ii)在所有重大方面準確反映該等會議記錄所提及的所有重大交易。本公司並無任何重大交易、協議、處置或其他行動 未獲適當批准及/或準確及公平地記錄於本公司會議記錄(視何者適用而定)。

2.50法律的選擇。除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，根據開曼羣島和新加坡的法律，本協議中規定的法律條款的選擇構成合法和有效的法律選擇，並將(I)在開曼羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效， 但該法院認為具有程序性的法律除外，(B)税收或刑法或(C)其適用將與公共政策相牴觸。因為該術語是根據開曼羣島的法律解釋的，並且(Ii)新加坡法院遵守相關的民事訴訟程序要求(不涉及重新審查索賠的是非曲直)。根據本協議第9.6條，公司有權合法、有效、有效地提交給紐約各法院的個人司法管轄權，公司有權指定、指定和授權，並根據本協議第9.6條，合法、有效、有效和不可撤銷地指定、 指定一名授權代理人，在因本協議或與本協議有關的任何訴訟或證券在紐約任何法院進行的任何訴訟中送達程序文件。對該授權代理人進行的法律程序的送達將有效地根據本協議第9.6節的規定授予公司有效的個人管轄權。

2.51對判決的承認。開曼羣島法院將承認在紐約法院根據本協議獲得的針對公司的最終和決定性的對人判決為有效判決，該判決明示受紐約州法律管轄，根據該法律，應支付一筆款項(但就類似性質的多項損害賠償、税款或其他費用或關於罰款或其他處罰應支付的款項除外)，或在某些情況下，非金錢救濟的非對人判決， 並將根據判決作出判決，但條件是：(A)此類法院對受判決制約的當事人具有適當管轄權； (B)此類法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D) 執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；和(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到了應有的遵守。

3. 公司契約。本公司的契約和協議如下：

3.1註冊説明書的修訂.

3.1.1. 本公司應於提交前向承銷商提交擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充 ，而不提交承銷商應合理地 以書面反對的任何該等修訂或補充。

3.1.2. 註冊説明書及其任何修訂已宣佈生效，如根據規則424(B)使用規則430A或以其他方式要求提交招股説明書，公司將在規定的期限內按照規則424(B)提交招股説明書(如已使用規則430A，則應正確填寫)，並將提供令承銷商滿意的及時提交的證據。

3.2.1. 自本章程生效之日起至截止日期較後日期止的期間內，或承銷商律師合理地認為，在修改或補充註冊説明書、定價披露資料或招股説明書之前，招股説明書根據法律不再需要交付(或不再需要提供該法第173(A)條中提及的通知)(“招股説明書 交付期”)。 公司應向承銷商和承銷商律師提供一份該等修訂或補充建議的副本以供審核，公司不得在向承銷商顧問提交任何該等修訂或補充建議後36小時內提交保險人合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。

3.2.2. 自本協議簽訂之日起，本公司應立即書面通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或補充或補充信息的請求；(Ii)對註冊説明書的任何生效修訂或對任何招股説明書、定價披露包或招股説明書的任何修訂或補充提出任何申請的時間和日期； (Iii)對註冊説明書的任何生效後的修訂生效的時間和日期；及(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停登記聲明或其任何生效後修訂的效力，或發出任何命令，以阻止或暫停使用或使用任何招股章程、定價披露組合、招股章程或任何發行者 免費寫作招股章程，或啟動任何程序以將普通股從任何上市普通股的證券交易所移走、暫停或終止上市，或威脅為任何此等目的而啟動任何程序。如果委員會在任何時間發出任何此類停止令，本公司將盡其合理努力，爭取在可能的最早時刻解除該停止令。此外，本公司同意應遵守公司法第424(B)、430A和430B條(視何者適用而定)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據第424(B)條或第433條提交的任何文件(不依賴第424(B)(8)條或第164(B)條)。

3.2.3. (I)在招股説明書交付期內，本公司將在所有重要方面遵守現行及其後可能修訂的公司法及不時生效的規例施加於本公司的所有規定，並在必要時 準許按本章程條文、定價披露資料包、註冊聲明及招股章程的規定繼續出售證券或進行證券交易。如果在此期間發生的任何事件或事態發展導致招股説明書(或如果招股説明書尚未提供給潛在買家，定價披露一攬子計劃)將包括對重大事實的不真實 陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在此期間公司或其律師或 承銷商或承銷商的律師認為有必要或適當修改登記聲明或補充招股説明書(或者如果招股説明書尚未提供給潛在買家)，為遵守該法令，本公司將立即通知承銷商，並將迅速修訂招股説明書或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，則補充定價披露套裝)或歸檔該文件(費用由本公司承擔)，以糾正該 聲明或遺漏或實施該等合規。

(Ii) 如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或事態發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突，或者 將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實，公司將根據存在的、不具誤導性的情況迅速通知承銷商，並將立即修改或補充該等自由寫作招股説明書，以消除或糾正該衝突，費用自負。陳述不正確 或遺漏。

3.2.4. 本公司同意承銷商根據法規第430條和第(Br)5(B)節的規定使用和交付初步招股説明書。

3.2.5. 如果本公司根據該法案選擇依賴規則462(B)，則本公司應按照規則462(B)向委員會提交規則462(B)註冊聲明：(I)東部時間晚上10點，即本協議簽訂之日，以及(Ii)規則462(B)(2)所規定的發出或發送確認書的時間，並根據規則111支付適用費用。

3.5.6. 本公司將與承銷商合作，在《註冊聲明》生效之時或之前，盡其商業上合理的努力，根據與承銷商合理指定的司法管轄區的證券的發行或銷售有關的證券法，使該證券有資格進行發售和銷售，並在分銷所需的時間內保持該等資格。但在任何情況下，公司在任何情況下都沒有義務 有資格成為外國公司，或簽署送達法律程序文件的一般同意，或在其他情況下不受 約束

3.2.8除下列情況外：(I)可能因收購另一實體(或其資產)而發行的本公司證券，(Ii)擬向本公司提供收購另一實體的收益的本公司證券的發行 (或其資產)，或(Iii)根據本公司的購股權計劃發行證券，並按該等計劃所界定的公允市價按不時生效的公允市價(定義見該等計劃)發行證券。未經承銷商事先書面同意，本公司或本公司的任何繼承人不得進行任何公開或非公開發行本公司的任何股權證券(包括股權掛鈎證券)，而承銷商不得無理拒絕同意。

3.2.9. 免費編寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則本公司不得提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成本公司根據規則433向委員會提交或由本公司保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但承銷商應被視為已同意本協議的每份發行人通用型免費寫作招股説明書以及經承銷商審查的規則433(D)(8)(I)所指的任何“路演”。本公司表示，其已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並且已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或 發生事件或事態發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息或所包含的信息相沖突或將衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏 陳述其中陳述所需的重要事實，根據隨後 時間存在的情況，公司將立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.10. 測試水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間， 發生或發生事件或發展，導致該等書面測試-水域通信包括或將包括 對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實， 根據隨後存在且不具誤導性的情況，公司應立即通知保險人，並應立即修改或補充，費用自費，此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3向登記聲明的承銷商交付。本公司已免費交付或提供或將免費交付或 免費向承銷商和承銷商的律師提供最初提交的註冊聲明及其各項修訂的簽名副本(包括提交的證物)和所有同意書和專家證書的簽名副本， 並且還將免費向承銷商交付一份最初提交的註冊聲明的符合要求的副本及其每項 修訂(無證據)。除S-T法規允許的範圍外，提供給承銷商的《登記聲明》及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本相同。

3.4向招股章程的承銷商交付。本公司已經或將免費向承銷商交付或提供承銷商合理要求數量的每份初步招股説明書副本，本公司 特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在與公開證券有關的招股説明書根據證券法規定須交付(或如無第172條所規定的例外情況)期間，免費向承銷商提供承銷商 合理要求的招股説明書副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5財務報表審查。在本協議日期後的兩(2)年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)公司在緊接任何季度財務信息公佈之前的三個會計季度的財務報表。

3.6上市。本公司應盡其商業上合理的努力，維持普通股(包括公開證券)自本協議日期起至少三(3)年內在聯交所上市。

3.8向承銷商報告.

3.8.1. [故意遺漏].

3.8.2. 調劑；調劑單。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司將保留承銷商(“轉讓代理”)可接受的轉讓代理和登記員，並在本協議簽署之日起一年內，公司應向承銷商提供承銷商合理要求的公司證券轉讓單，包括轉讓代理和DTC每日和每月合併的轉讓單，費用和費用自負。承銷商可接受TranShare公司作為普通股的轉讓代理。

3.8.3. 交易報告在公開證券於聯交所上市期間，本公司應按承銷商的合理要求，向承銷商提供由交易所發佈的有關公開證券價格交易的報告，費用由本公司承擔。

3.9對價；支付費用。

3.9.1作為本協議項下提供的服務的對價，本公司應就本次發行中從本公司購買的證券向承銷商或其指定人(S)支付以下 補償(或按比例計算)：

(I) 相當於發行中籌集的總收益(包括購買額外股份的超額配售選擇權)7%(7.0%)的承銷折扣；

(2) 向承銷商提供1%(1.0%)的發行毛收入的非實報性費用津貼；

(3) 最高可達200 000美元的實報實銷費用津貼。在簽署合約協議時，已向承銷商支付100,000美元作為現金預付款 ；

(Iv)向美國證券交易委員會公開提交註冊説明書時為50,000美元，公開招股結束時為50,000美元；以及

(V) 本公司將向承銷商或其指定聯營公司授予股份認購權證(“承銷商認股權證”) ，認購權證的股份數目相等於本次發售的公司股份總數的百分之五(5.0%)。

1. 3.9.2根據FINRA規則5110(E)(1)，承銷商的權證和標的證券將自發售開始之日起鎖定180天，並將在截止日期後五(5)年到期， 受FINRA規則5110(E)(2)規定的某些例外情況的限制。承銷商的認股權證將以相當於與發行相關的相關普通股公開發行價的130%(130%)的價格 行使。承銷商的認股權證不得贖回。本公司將根據該法案登記承銷商的認股權證所涉及的普通股，並將提交與此相關的所有必要承諾。承銷商的權證和標的證券不得在發售期間出售，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，從而導致任何人在發售開始之日起180天內對證券進行有效的經濟處置，但這些證券可轉讓給參與發售的任何成員及其高級職員或合夥人。如果 所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受鎖定限制。承銷商將有權隨時行使、轉讓或轉讓承銷商的認股權證，但標的證券在禁售期內不得轉讓；即承銷商認股權證的普通股仍受180天的禁售期限制。承銷商的認股權證可對所有或較少數量的標的普通股行使，將提供無現金行使，並將包含以下條款：由公司自費出售標的普通股的一次要求登記，由承銷商 權證持有人自費的額外要求登記，以及由公司自費的無限“搭載”登記權，可在自發售生效之日起四(6)個月開始的四年半期間內隨時全部或部分行使。符合FINRA規則5110(G)(8)(D)。承銷商的權證應進一步為股票股息、拆分和資本重組規定慣例調整準備金，以防止攤薄。

3.9.3公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如有)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於： (A)與向證監會登記將在發售中出售的普通股(包括期權股票)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有公開申報系統備案費用； (C)與該等公開證券在聯交所及本公司與承銷商共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支；(D)根據承銷商可能合理地 指定的州及其他司法管轄區的“藍天”證券法，與公開證券的註冊或資格有關的所有費用、開支及支出(包括但不限於所有提交及註冊費用，以及“藍天”律師的合理費用及支出；(E)根據承銷商合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與公共證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(F)承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查及(如適用)承銷商之間的任何協議、承銷商問卷及授權書)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、副刊及證物，以及承銷商合理地認為需要的初步及最終招股説明書的所有郵寄及印製費用；。(G)公關公司的費用及開支；。(H)製備、印製及交付代表公開證券的證書的費用；。(I)普通股轉讓代理的費用及開支；。(J)本公司向承銷商轉讓證券時須支付的股份轉讓及/或印花税(如有)；。(K)本公司會計師的費用及開支；。(Kl)公司法律顧問及其他代理人和代表的費用和開支。 公司特此同意在每個成交日期和期權成交日期(如果有)，從發行的總收益中向承銷商支付承銷商因交易而產生的實報性法律費用，總額為200,000美元，以及非實報性費用，包括但不限於背景調查(S)、墓碑、營銷相關費用；例如路演、旅行等。以及承銷商因該交易而發生的任何其他費用(但該補償金額不得限制或損害本協議的賠償和出資條款)。淨資產減值總額應為此次發行募集總收益的1.0% 。

3.9.4但不言而喻的是，除本第3款以及第5、8.3和8.4款另有規定外，保險人將自行支付所有費用和費用。儘管第6節有任何相反規定，但如果本協議根據第8節終止，或在發生重大不利變化後，公司 將支付減去之前支付的、截至本協議日期為100,000美元的任何預付款，作為預付款應用於應負責的 費用津貼(“預付款”)。在向美國證券交易委員會提交註冊説明書後，公司應向承銷商支付50,000美元，並在公開募股結束後額外支付50,000美元。與本協議相關的所有記錄的保險人自付費用(包括但不限於保險人法律顧問的費用和支出以及合理和負責的差旅)，應僅限於FINRA規則5110允許的實際發生的費用，在任何情況下，公司應報銷的此類費用總額不得超過200,000美元，包括預付款。根據FINRA規則5110(G)(4)(A)，在承保人的自付費用少於墊款的範圍內，承銷商將根據FINRA規則5110(G)(4)(A)將墊款中未被實際費用抵消的部分返還給公司。

3.9.5如果FINRA認定保險人的總賠償額超過FINRA規則，或保險商的條款需要調整，保險人保留減少任何賠償項目或調整其條款的權利。

3.10淨收益的運用。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式一致。

3.11向證券持有人交付收益報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及承銷商提供(指證券法第11(A)條所指的 )，但不遲於登記報表生效日期的首個週年日期的財政季度結束後45天內， 一份涵蓋 自登記報表生效日期起計至少連續十二個月的盈利報表(其形式須符合證券法第158條的規定)。

3.12穩定。本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經承銷商 同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期 導致或導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進公開證券的出售或再出售。

3.13內部控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易 按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及 (Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

3.14會計師。自本協議之日起，本公司應在本協議之日起至少三(3)年內繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。承銷商確認 承銷商可以接受審計師。

3.15 FINRA。公司應通知承銷商(後者應向FINRA提出適當的備案)，如果它知道或瞭解到：(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券180%或以上的任何實益擁有人 或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180天內購入的本公司非註冊股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA 成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規例釐定)。

3.16無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任僅屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式對本公司或其任何聯屬公司負有與本協議擬進行的發售及其他交易有關的任何受信責任。

3.17公司禁售協議。

3.17.1. 出售普通股的限制。本公司代表其自身和任何後續實體同意，未經承銷商事先 書面同意，本公司不會在自截止日期(“禁售期”)起六(6)個月內， (I)要約、質押、出售、買賣任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買、出借或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或權證，本公司任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交與發售本公司任何普通股或任何可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的證券有關的任何登記聲明 ；或(Iii)訂立將本公司普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何該等交易 將以交付本公司普通股或該等其他證券、現金或其他方式結算。

第3.17.1節中包含的限制不適用於 (I)本條款項下將出售的普通股，(Ii)本公司向員工和/或顧問發行普通股，和/或 在本公司與承銷商之間輸入日期為2023年9月23日(經修訂)的特定聘書時存在的關於將在戰略交易和/或與本公司正常業務活動有關的交易中發行的證券的承諾。但在禁售期內歸屬的任何該等本公司購股權或普通股發行前，每名收受人須簽署及交付禁售協議。

3.17.2. 對持續發售的限制。儘管有第3.17.1節所載的限制，本公司代表其本人和任何後續實體同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，本公司將不會(I)在成交之日起六(6)個月內 直接或間接地要約、質押、宣佈有意向 出售、出售、合同銷售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置。或向美國證券交易委員會提交與本公司任何股份或可轉換為本公司股份或可行使或可交換為本公司股份的任何證券有關的任何登記聲明；(Ii)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信貸額度除外，或(Iii)訂立任何互換或其他安排，將本公司股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至 ，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付本公司股份或該等其他證券結算。

3.18釋放D&O禁售期。如果承銷商自行決定同意解除或放棄本協議第2.25節所述的鎖定協議中對公司高管或董事的限制，並在解除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司 發出關於即將解除或放棄限制的通知，則 公司同意在解除或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日通過主要新聞機構 以主要附件B的形式發佈新聞稿宣佈即將發佈或放棄。

3.19藍天資質。本公司應盡其商業上合理的努力，在必要時與承銷商合作，根據承銷商經本公司同意指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開證券有資格進行發行和銷售，並保持此類資格的有效性，只要完成公開證券的分銷所需；但本公司並無義務 在其並無此資格的任何司法管轄區內就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商的資格提交任何一般同意書，亦無義務就在其並無此資格的任何司法管轄區內開展業務而向其課税。

3.20報告要求。在與公共證券有關的招股説明書根據證券法規定必須交付(或，如果不是第172條規定的例外情況，將會交付)期間，本公司將在交易法和交易法法規要求的時間段內，向委員會提交根據交易法要求提交的所有文件。 此外，本公司還應根據證券法法規第463條的要求報告發行公共證券所得收益的使用情況。

3.21新興成長型公司地位。如果公司在(I)完成《證券法》所指的公開證券分銷和(Ii)禁售期結束後十五(15)天之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司應立即通知承銷商。

3.22本公司將盡其商業上合理的努力，於截止日期前作出及履行本協議規定本公司須作出或履行的所有事情，並滿足交割證券前的所有條件。

3.23本公司不會，亦不會促使其聯屬公司直接或間接採取任何行動，而該等行動構成或旨在導致，或可合理預期構成、導致或導致穩定或操縱任何證券的價格，以促進任何證券的出售或再出售。

4. 保險人的義務條件。承銷商購買和支付公開證券的義務， 應受以下條件約束：(I)本公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的所有重要方面的持續準確性；(Ii)本公司高管根據本協議條款作出的聲明的準確性；(Iii)本公司履行本協議項下義務的情況； 和(Iv)以下條件：

4.1保險人的陳述和保證.

承銷商聲明並同意，除非事先獲得公司的書面同意，否則承銷商沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這將構成規則405根據 法案定義的“自由撰寫招股説明書”，需要向委員會提交；提供雙方事先的書面同意應視為已就附表2-B中包括的免費書面招股説明書給予 。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在本文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。承銷商表示，它 已將每份允許的自由寫作招股説明書視為或同意將其視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求， 包括在需要時及時提交佣金、圖例和記錄保存。

4.2監管事項.

4.2.1. 登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00、本協議日期或您書面同意的較後日期和時間生效，並且，在每個截止日期和任何期權截止日期，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就任何上述目的提起或正在進行訴訟，或者，向本公司通報委員會所考慮的情況。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項要求(如果有) 。載有規則430A信息的説明書應按照規則424(B)所要求的方式在時限內(不依賴規則424(B)(8))向委員會提交，或根據規則430A的要求提交生效後的修正案並由委員會宣佈生效。

4.2.2. 承銷商不應合理確定並告知本公司，註冊説明書、定價披露資料包或招股説明書或其任何修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書包含不真實的 事實陳述，而承銷商合理地認為該陳述是重要的，或者遺漏陳述在承銷商的合理意見中是重要的並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性。

4.2.3. FINRA許可。在本協議簽訂之日或之前，保險人應已收到FINRA的許可，説明登記聲明中所述保險人可獲得或應支付給保險人的賠償金額。

4.2.4. 交易所股票市場結算。於截止日期，本公司普通股，包括公司股份，應已獲批准在聯交所上市，惟須受正式發行通知所規限。在第一個期權截止日期(如有)，公司的普通股，包括期權股份，應已獲準在聯交所上市，但須受正式發行通知的限制。

4.3公司律師很重要。

4.3.1. 律師的意見截止日期。於截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，Ortoli Rosenstadt LLP、本公司證券法律顧問、科尼爾斯、開曼羣島本公司律師及Rajah&Tann新加坡LLP及新加坡律師 均須向承銷商提交各自的書面意見，每個意見須註明截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，其形式及實質均須令承銷商的律師合理滿意。

4.3.2 [故意遺漏].

4.3.3. [故意遺漏].

4.3.4. 可靠性。在提出該等意見時，該律師可依賴：(I)涉及適用美國法律以外的法律的事宜，以及在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，涉及適用美國法律及認可該等法律的司法管轄區的事宜，如有的話，則依據保險人合理地接受並熟悉適用法律的其他律師的意見或意見(形式和實質上令承保人合理滿意) ；及(Ii)就事實事項而言，在其認為適當的範圍內，以本公司高級人員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的各司法管轄區部門的高級人員的證書或其他書面聲明為準，但任何該等聲明或證書的副本須在被要求時送交承銷商律師。Ortoli Rosenstadt LLP的意見和Ortoli Rosenstadt LLP所依賴的任何意見應包括一項聲明，表明承銷商律師可在其提交給承銷商的意見(如果有)中依賴該意見。

4.4慰問信。

4.4.1. 冷慰問信。在簽署本協議時，您應已收到一封冷淡的安慰函，其中包含財務報表的會計安慰函中通常包含的聲明和信息，以及註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的某些 財務信息，收件人為承銷商 ，其形式和實質均令您和審計師滿意，日期為本協議日期。

4.4.2. 寫下慰問信。在每個成交日期及期權成交日期(如有)，承銷商應已收到核數師的函件，註明日期為成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)，大意是核數師重申根據第4.3.1節提供的函件中所作的陳述，但所指日期不得超過成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

4.5高級船員證書。

4.5.1. 高級船員證書。本公司應已向承銷商提供其首席執行官和首席財務官的證書，該證書註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，聲明：(I)該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間和截至 截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實， 和定價披露包，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為 )。任何發行人自由寫作招股説明書截至其截止日期和截止日期(或任何期權截止日期 ，如果該日期不是截止日期)、招股説明書及其各項修訂或補充，截至其各自的日期 和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實 ，以根據其中作出陳述的情況，不誤導，(Ii)自登記聲明的生效日期 起，未發生本應在註冊聲明、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡明的事件，(Iii)經合理調查後，據其所知，為截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)的 ，公司在本協議中的陳述和擔保真實無誤，且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期 )之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在定價披露包中引用的最近一份經審計財務報表的日期之後，公司的財務狀況或經營業績沒有任何重大不利變化， 或任何變化或發展，除招股説明書所載外，個別或合計涉及本公司的狀況(財務 或其他)、營運、業務、資產或前景的重大不利變化或影響。

4.5.2. 首席財務官證書。在每個截止日期和期權截止日期(如有)，承銷商 應已收到公司首席財務官簽署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期(視屬何情況而定)，證明：(I)章程和細則的每一項都是真實和完整的， 沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii)公司董事會關於發行的決議是完全有效和有效的，並且沒有被修改；(Iii)本公司或其律師與委員會之間的所有通信的準確性和完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書中提及的文件應附在該證書上。

4.6無重大變更。在每個成交日期和每個期權成交日期(如果有)之前和當天：(I)自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中規定的條件或前景或業務活動(財務或其他方面)的最後日期起，公司的條件或前景或業務活動不應 發生重大不利變化。 (Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構在法律上或衡平法上針對公司或任何內幕人士的任何訴訟、訴訟或訴訟程序都不應懸而未決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能會導致重大不利變化，但註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中規定的除外；(Iii)不應根據證券法發佈停止令，委員會也不應就此啟動或威脅訴訟程序；以及(Iv)《註冊説明書》、《定價披露方案》及其任何修訂或補充説明書應包含根據《證券法》和《證券法條例》規定必須在招股説明書中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求，且《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》及其任何修改或補充説明書不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或陳述陳述所必需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的， 沒有誤導性。

4.7協議的交付。

4.7.1. 鎖定協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應已向保險人交付本協議附表3所列每個人簽署的禁售協議副本。

4.8其他文件。在截止日期和每個期權截止日期（如有），承銷商律師應已獲得 為其提供可能需要的文件和意見，以使承銷商律師能夠向承銷商提供意見 ，或為了證明任何陳述或保證的準確性，或滿足本文所載的任何條件;並且公司就本文所設想的公開證券發行和銷售採取的所有程序 在形式和實質上應令承銷商和承銷商律師滿意。

5. 賠償。

5.1承保人的賠償.

5.1.1. 概述。在符合下列條件的情況下，本公司同意在適用法律允許的最大限度內，對每一家承銷商、其關聯公司及其每一位及其各自的董事、高級管理人員、成員、僱員、代表和代理人以及控制《證券法》第15節或《交易所法》第20節所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受保方”和每個“承銷商受保方”)進行賠償和保護，使其免受任何和一切損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他情況下或根據外國法律，因調查、準備或抗辯任何已開始或可能受到威脅的訴訟或任何索賠而合理地招致的任何損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯的任何法律或其他費用)， 任何保險人受保障方與公司之間的訴訟，或任何保險人與第三方之間的訴訟，或其他方面的損害和費用，或其他方面的損害和費用)。因(I)註冊説明書、定價披露資料包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行商自由寫作招股説明書或任何書面試水通訊(每項均可不時修訂和補充)中所包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或基於 的；(Ii)本公司向投資者提供或經本公司批准的與上市營銷有關的任何材料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演”或投資者推介(不論是親自或以電子方式)；或(Iii)由本公司籤立的任何申請或其他文件或書面通訊(在本第5節中統稱為“申請”)，或基於本公司在任何司法管轄區為使公眾證券符合其證券法的資格或向證監會提交的書面資料， 任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所；或根據作出陳述的情況而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏作出陳述所需或必要的重要事實，而不具誤導性，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的資料而作出的。對於定價披露包中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議不應對任何保險人 造成的任何損失、責任、索賠、損害或費用造成的損失、責任、索賠、損害或費用， 招股説明書的副本沒有給予或發送給主張任何此類損失、責任、在《證券法》和《證券法》所要求的向有關人士出售公開證券的書面確認之前，且招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非未能交付招股説明書 是由於公司未遵守本章程第3.3節規定的義務所致。

5.1.2. 流程。如果對保險人受賠方提起訴訟，並根據第5.1.1節向本公司要求賠償，則該保險人受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該保險人受賠方的合理批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該保險人受保方有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承保人受保方承擔，除非(I)本公司已書面授權聘用該律師，費用由本公司承擔，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的答辯，或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定其或該等人士可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯理由(在此情況下，本公司無權代表受保障一方或多於一方進行抗辯)，在上述任何情況下，承保人受保方(除當地律師外)所選擇的不超過一間額外律師行的合理費用及開支 應由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何承銷商受補償方應 承擔上述訴訟的抗辯，本公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

5.2公司的賠償。各承銷商同意賠償並使本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級職員和《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人免受上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏、或在登記説明書、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或其任何修正或補充，或在任何申請中，依據並嚴格遵守承銷商的信息。如果根據任何初步招股章程、 註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提起訴訟，以及 可向任何承銷商尋求賠償的訴訟，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有第5.1.2節條文 賦予數名承銷商的權利及責任。本公司同意立即通知承銷商，就公開證券的發行和銷售，或與註冊聲明、定價披露包、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面的測試水域溝通相關的 本公司或其任何高級管理人員、董事或任何控制本公司的人(如有)提起任何訴訟或訴訟程序。

5.3貢獻.

5.3.1. 貢獻權。如果第5條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是對受賠方進行賠償。(I)以適當的比例反映本公司和承銷商從公開證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例反映本公司和承銷商的相對利益，該比例不僅能反映本公司和承銷商的相對利益，還能反映本公司和承銷商的相對過錯，對於 導致該損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，或與此有關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法考慮。 本公司和承銷商就此類發售收到的相對利益應被視為與本公司根據本協議購買的公開證券的發售所得的總淨收益的比例 (扣除費用前)，如招股説明書封面表格所述， 以及承銷商根據本協議購買的普通股獲得的承銷折扣和佣金總額，如招股説明書首頁的表格所述。相關過錯應根據對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定 。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3.1節規定的出資按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或不考慮本文提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。因上述第5.3.1節所述的損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而由受補償方支付或應付的金額，就本第5.3.1節而言，應被視為包括：受賠方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律費用或其他費用。 儘管第5.3.1節另有規定，但在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商因公開證券的發行而收到的承銷折扣和佣金總額的 超過因此類不真實的 或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2. 繳費程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知 後十五(15)天內，如果要就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將訴訟、訴訟或程序的開始通知出資方，但未能通知出資方並不解除其對本協議項下的出資方以外的任何其他方可能承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，且該當事方在上述十五(15)天內通知提供方或其代表開始訴訟，則提供方有權參與 ，同時通知方和任何其他提供方以類似方式通知。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，均不對 尋求出資方承擔責任 。本第5.3.2節中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。根據本第5.3節的規定，每個承銷商的出資義務 是幾個，而不是連帶的。

6. 承銷商違約。

6.1違約不得超過公司股份或期權股份的10%。如果承銷商違約其購買公司股票或期權股票的義務，如果超額配售期權在本合同項下被行使，並且與違約有關的公司股票或期權股票的總數不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按照各自在本合同項下的承諾比例購買。

6.2超過公司股份或期權股份10%的違約。如果6.1節所述違約涉及超過10%的公司股份或期權股份，承銷商可酌情安排自己或另一方 根據此處包含的條款購買與違約相關的此類公司股份或期權股份。如果在超過10%的公司股份或期權股份違約後的一個(1)個營業日內，承銷商沒有安排購買該等公司股份或期權股份，則本公司有權再延長一(1)個營業日的期限，在此期間 促使承銷商滿意的另一方按該等條款購買上述公司股份或期權股份。 如果承銷商和公司都沒有安排購買與違約有關的公司股票或期權股票，則本協議將由承銷商或公司自動終止，對公司部分(除本協議第3和8.3條規定的除外)或承銷商(除本條款第5條規定的除外)不承擔責任；但條件是，如果期權股票發生違約，本協議不會終止； 並進一步規定，本協議的任何規定均不免除違約承銷商的責任，也不免除本公司因其在本協議下的違約而造成的損害。

6.3推遲截止日期。如果與違約相關的公司股票或期權股票將被另一方或多方購買，您或公司有權將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個營業日，以便在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出必要的更改， 並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂，因此，承銷商的律師認為可能需要提供定價披露包或招股説明書。本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據本第6條被替代的任何一方，其效力與該等普通股最初是本協議的一方具有同等效力。

7. 其他公約。

7.1董事會組成和董事會任命。公司應確保：(I)擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易法和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，以及(Ii)如果適用，董事會審計委員會至少有一名成員有資格成為“審計委員會財務專家，“由於 該詞由S-K規則及聯交所上市規則界定。

7.2禁止發佈新聞稿和發佈公告。截止於東部時間下午5：00的時間段，1日(1^ST) 第四十(40)號之後的營業日^這是)截止日期後一天，未經承銷商事先書面同意，本公司不得發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，該同意不得被無理拒絕或推遲； 但對於法律規定需要 的任何新聞稿或其他公開披露，或在本公司正常業務過程中發佈的任何常規和慣例新聞稿或任何其他宣傳活動，不需獲得承銷商的同意。

8. 本協議的生效日期和終止日期。

8.1生效日期。本協議在本公司和承銷商簽署了相同的 並將該等簽名副本交付給另一方後生效。

8.2終止。承銷商有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果 任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或根據您的合理判斷，在不久的 將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所或 納斯達克股票市場有限責任公司的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格應該已經 固定，或者如果FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券價格的最大範圍；或者(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加； 或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司 因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意 行為而遭受重大損失，則根據您的合理判斷，無論此類損失是否已投保，都將使公司不宜繼續交付公司股票或期權股票；或(Vii)如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、擔保 或契諾；或(Viii)如承銷商在本協議日期後知悉本公司的條件或前景發生重大不利變化，或承銷商在一般市況中發現該等不利的重大變化，以致無法繼續發售、出售及/或交付公開證券或執行承銷商就出售公開證券而訂立的合約 。

8.3費用。儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第6.2節的規定，除保險商違約的情況外，如果本協議在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延期內因任何原因終止，本公司有義務向保險商支付與本協議預期的交易相關的實際自付且有記錄的費用，最高可達200,000美元(包括承銷商律師的費用和支出)。如有要求，本公司應代表承銷商向承銷商支付全部款項；但是，該費用上限不得限制或損害本協議的賠償和繳費條款。儘管如上所述，承銷商收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(F)(2)(C)的規定退還給公司 ，但實際未發生的部分。

8.4賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，但無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定仍應完全有效 ，且不受該選舉、終止或未能履行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

8.5陳述、保證、協議以求生存。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論 由任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商、其高級管理人員或董事的任何人或任何控制本公司的人員所進行的任何調查，或(Ii)公開證券的交付和付款。

9. 其他。

9.1通知。除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應 郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過傳真發送並確認 ，並在投遞或傳真並確認時視為已送達，或郵寄後兩(2)天視為已送達。

如果 致承銷商：

AGP/聯盟 全球合作伙伴

麥迪遜大道590號，28號^這是地板

紐約，紐約10022

收信人：董事董事總經理託馬斯·希金斯先生

電子郵件： thiggins@allianceg.com

將 副本(不構成通知)發送至：

克朗法律集團P.C.

列剋星敦大道420號

套房 2446

加州洛杉磯，郵編：90025

注意：卡西·奧爾森，Esq.

電郵： colson@cronelawgroup.com

如果 給公司：

正直 控股有限公司

C/o Cogency Global Inc.

122東42^nd街道，18號^這是地板

紐約，郵編：10168

收件人： 張健，首席執行官

E-mail: zhikai@rectitude.com.sg

將 副本(不構成通知)發送至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道3號366號^研發地板

紐約，郵編：10017

注意： Mengyi“Jason”Ye，Esq.

電子郵件： jye@orllp.Legal

9.2標題. 本協議所含標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3修正案。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

9.4整個協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並且 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5約束效果。本協議僅適用於承銷商、本公司、本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員，以及他們各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人”不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.6適用法律；同意管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意 因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並且 不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可通過掛號或掛號郵寄、索取回執、預付郵資、按本條例第9.1節所述的地址 寄給公司的方式送達 。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討與該訴訟或訴訟有關及/或因準備該訴訟或訴訟而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有 由陪審團審判的權利。

9.8沒有信託關係。本公司特此確認，AG.P./Alliance Global Partners僅作為與本公司證券發行相關的承銷商。本公司進一步承認，承銷商 是根據本協議所建立的合同關係行事，且在任何情況下，雙方均無意在承銷商為推進本公司證券發售而可能或已經進行的任何活動中，作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的受託人，或在任何情況下對承銷商行事或負責。承銷商在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司在此確認其對此的理解和同意。本公司在此進一步 確認其理解，即承銷商並未就本協議擬進行的發售或由此導致的程序(包括但不限於與證券定價有關的任何談判)承擔對本公司有利的諮詢或受託責任；本公司已就本協議及發售事宜諮詢其本身的法律及財務顧問 。本公司和承銷商同意，他們各自有責任就任何此類交易作出他們自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向本公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於關於本公司證券價格或市場的任何意見或觀點，不構成對本公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此免除並免除公司可能因違反或被指控違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

9.8在對應物中執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

9.9放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

9.10時間是至關重要的。時間是本協議的核心內容。在此使用的術語“營業日” 指星期六、星期日或任何美國主要證券交易所不營業的任何日子以外的任何日子。

[簽名 頁面如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

確認 截至上述第一次寫入的日期 ，代表其自身和
承銷商

AGP/聯盟 全球合作伙伴

[簽名 頁面]

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

公司股票數量 ：[●]

期權股票數量 ：[●]

公開 每股發行價格：$[●]

承銷 每股折扣：$[●]

承保 每股非實報費用津貼：$[●]

公司每股收益 （扣除費用前）：$[●]

附表 2-B

免費 撰寫招股説明書

附表 2-C

書面 測試-水域通信

附表 3

禁售方列表

附件 A

禁售協議表格

鎖定協議

, 2024

AGP/聯盟 全球合作伙伴

作為承銷協議附表一所列的承銷商

麥迪遜大道590號，28號^這是地板

紐約，郵編：10022

回覆： 正直控股有限公司

女士們、先生們：

本 鎖定協議(“本協議”)是根據開曼羣島豁免公司(“本公司”)Recight Holdings Ltd.與承銷商A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)擬簽訂的承銷協議 (“承銷協議”)交付給您的。或“承銷商”)，載於承銷協議附表 I，有關擬公開發售(“發售”)本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，金額及價格將於發售事項完成前 敲定(該等普通股於發售中發售，“發售證券”)。

為了促使您簽訂承銷協議，並考慮到此次發行將賦予簽署人作為證券持有人和/或公司高管、董事或員工的利益，並以良好和有價值的代價， 特此確認已收到並充分履行承銷協議，簽字人與每一家承銷商約定，自本協議簽署之日起至發行結束日(包括該日)(包括禁售期)起六(6)個月內，除本協議的例外條款和其他條款另有規定外，未經AG.P.事先書面同意，簽字人不得直接或間接(I)提供、發行、出售、簽訂出售合同、設定產權、授予任何出售期權，或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置任何普通股或普通股等價物 (“普通股等價物”)應指任何未償還的期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的與證券有關的承諾，可轉換為或可行使或可交換的權利或義務 ，或給予任何人任何權利認購或收購本公司或本公司附屬公司的任何普通股或任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，可隨時轉換為或可行使或交換，或以其他方式使其持有人有權獲得，本公司的普通股)，無論是現在欠下的或以後由簽署人購買的，或簽署人擁有或此後獲得處置權的(包括但不限於，根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則和條例可被視為由簽署人實益擁有的公司普通股)。並於本公告日期或之後不時修訂或補充(“證券法”)(“實益擁有股份”)(本段(I)統稱為“禁售證券”)、(Ii)訂立任何將禁售證券所有權的經濟風險全部或部分轉移的掉期、對衝 或類似協議或安排，或(Iii)從事任何賣空禁售證券。

本條第二款規定的限制不適用於承銷協議所設想的登記發售和出售發售的證券，以及將發售的證券出售給承銷商參與發售和/或簽字人蔘與發售，並且不適用於：

(1) 真誠的贈與；

(2) 如果下文簽署人是自然人，則下文簽署人為財務和/或遺產規劃目的進行的任何轉移，包括向下文簽署人的直系親屬(定義見下文)的任何此類轉移，或向受益人僅為下文簽署人的一個或多個直系親屬成員的信託進行的任何此類轉移；

(3) 如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向任何直接或間接股東、合夥人、成員或類似股權的擁有人(就信託而言，包括受益人)、 簽署人(視屬何情況而定)進行的任何轉讓，如果在任何該等情況下不是為了價值而進行的；

(4) 如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則簽署人進行的任何轉讓 (A)在一次交易中將簽署人的全部或幾乎所有股本、合夥權益、會員權益或其他類似股權(視屬何情況而定)，或簽署人的全部或基本上所有資產轉讓給另一家公司、合夥企業或合夥企業，而不是為了規避本協議所施加的限制而進行的任何轉讓 或(B)有限責任公司或其他商業實體，只要受讓人是以下籤署人的關聯公司(定義見下文)，且此類轉讓不是有價證券；

(5) 簽署人行使根據本公司現有購股權計劃和/或可交易期權發行的任何購股權(S)，包括通過交付簽署人持有的公司普通股而進行的任何行使；但行使時收到的公司普通股仍受本協議規定的限制；

(6) 簽署人行使本協議日期前公司發行的任何認股權證(S)或轉換或贖回已發行的可轉換證券，包括通過交付簽署人持有的公司普通股而進行的任何行使；但行使時收到的公司普通股仍受本協議規定的限制。

(7) 在本合同生效日期後發生下列任何情況：(A)個人或法人實體或“集團”(如根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)收購本公司100%有表決權的證券，(B)本公司與任何其他實體合併或合併。或任何實體與本公司合併或合併，或(C)本公司將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一人， 前提是，因上述(A)至(C)款所述任何事件而獲得的本公司普通股仍受本協議規定的限制；

(8) 以下簽名人去世時以遺囑或無遺囑繼承的方式；

(9) 將購買普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的任何證券的限售股份、限售股份單位、業績股份單位、股權增值權或類似權利的歸屬所應繳納的税款轉移給本公司，並在必要的範圍內為其提供資金；

(9)通過法律的實施或法院或管理機構的命令進行的轉讓；

(10)與發行完成後在公開市場上收購的普通股或其他證券有關的交易，但條件是不需要或應自願就此類轉讓提交《交易法》第16(A)條規定的文件；

(11)經AGP書面同意的轉讓；

但條件是，在上述第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的任何轉讓的情況下，受讓人應在不遲於轉讓前一個工作日簽署並代表承銷商向AG.P.交付一份書面協議，在實質上符合本協議的形式(有一項理解，該受讓人簽署的協議中對“直系親屬”的任何提及應明確僅指下文簽署人的直系親屬，而非受讓人的直系親屬)，並在其他方面令AG.P.滿意。

此外，本協議規定的限制不應阻止簽字人在本協議日期後根據《交易所法案》規則10b5-1簽訂銷售計劃，但條件是：(I)在簽署銷售計劃時，應立即向AGP提供該計劃的副本；(Ii)在鎖定期結束或本協議根據其條款終止之前，不得根據該計劃進行任何銷售或轉讓。

就本協議而言，“直系親屬”應指以下籤署人的配偶、子女、孫輩或其他直系後代(包括領養)、父親、母親、兄弟或姐妹；而“關聯方”應具有證券法規則 405中規定的含義。

簽署人 進一步同意：(I)在禁售期(可如上所述延長)內，不會根據《證券禁售法》提出任何關於登記的要求或要求或行使任何權利，且(Ii)本公司可就任何禁售期內的任何證券，安排轉讓代理人或其他登記員輸入停止轉讓指示，並就該等證券實施停止轉讓程序(如上述禁售期可予延長)。此外，簽署人自本協議日期起至承銷協議日期後180天期間屆滿為止，以及根據本協議條款延長承銷協議日期後180天期間屆滿前，放棄根據證券法要求或要求登記以本人名義登記或實益擁有的任何本公司普通股的任何權利(如有)。

簽署人在此聲明並保證，簽署人擁有訂立本協議的全部權力和權限，且本協議已由簽署人正式授權(如果簽署人不是自然人)，並由簽署人簽署和交付，是簽署人的有效和具有約束力的協議。本協議和本協議授予的所有權力不可撤銷，在簽字人(如果是自然人)死亡或喪失行為能力後仍然有效，並對簽字人的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

本 協議應在以下最早發生的情況下自動終止（如果有）：（i）AGP一方或 另一方，在簽署承銷協議之前以書面形式通知對方，他們已決定不再繼續進行發行 ，（ii）在簽署承銷協議後，承銷協議終止或在 向承銷商出售任何普通股之前終止，（iii）撤回向證券交易委員會提交的有關發行的登記聲明或（iv）1月31日，2024年，如果承保協議尚未在該日期之前執行 。

[頁面的剩餘部分 故意留空。]

簽字人 承認並同意，是否實際進行任何發行取決於一系列因素，包括市場 狀況。任何發行將僅根據承銷協議進行，承銷協議的條款將由本公司與AG.P.進行協商。

[簽署 鎖定協議頁面]

附件 B

新聞稿表格

正直 控股有限公司

[日期],

Rectitude Holdings Ltd.（“公司”）今天宣佈，AGP/ Alliance Global Partners作為公司 最近公開發行的_股公司普通股的承銷商， [放棄][釋放] 對持有的_普通股實施禁售限制 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。 [豁免][發佈]將於20_

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區進行的要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。