附錄 99.1

Cazoo 集團有限公司
c/o 楓樹企業服務有限公司

郵政信箱 309，Ugland House

大開曼島，KY1-1104

開曼羣島

2024年6月21日

親愛的股東：

你 誠邀出席Cazoo集團有限公司（“我們”，“我們”，）的特別股東大會 “我們的” 或 “公司”），將於格林尼治標準時間 2024 年 7 月 2 日星期二下午 2:00 在 Bishopsgate 100 號舉行 倫敦 EC2P 2SR，並通過網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024 （“特別股東大會”）。 在會議期間，您可以通過網絡直播進行投票，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024 和輸入 您唯一的 16 位控制號碼。如果您想參加會議，請參閲下文第 10 頁。

非凡的目的 股東大會將批准公司的自願清盤（“清盤”），以及與清盤相關的股東大會 向上，批准任命尼瑪·格里芬和大衞·索登為聯合自願清算人（“自願清算人”） 以及自願清算人的報酬。股東特別大會的正式通知和委託書是 已成為本次邀請的一部分。

董事會（ Cazoo集團有限公司 “董事會”）一致決定，清盤，即自願清算人的任命， 自願清算人的薪酬是可取的，符合公司及其利益相關者的最大利益，並指示 將清盤提案提交給公司股東批准。董事會一致建議你 對批准清盤、任命自願清盤人和薪酬的提案投贊成票 自願清算人。

有關的更多信息 清盤、自願清算人和特別股東大會載於隨附的委託書中。特別是 你應該仔細閲讀標題為” 的部分風險因素” 從委託書第 12 頁開始討論 評估清盤時應考慮的風險。

重要的是你的 股票將在特別股東大會上派代表並投票。閲讀委託書後，請立即投票。你的 除非您通過互聯網、電話或電子郵件進行投票，按照經紀人的指示進行投票，或者在網上對股票進行投票，否則不能對股票進行投票 特別股東大會。

如果你是的股東 記錄，您可以索取股東特別大會通知、委託書和代理卡的副本（包括 你的 16 位控制號碼）寫信至 ShareholderMeeting@Cazoo.co.uk。

真誠地，

首席財務官

Cazoo 集團有限公司
c/o 楓樹企業服務有限公司

郵政信箱 309，Ugland House

大開曼島，KY1-1104

開曼羣島

臨時股東大會通知
將於 2024 年 7 月 2 日舉行

致我們的股東：

你 誠邀出席Cazoo集團有限公司（“我們”，“我們”，）的特別股東大會 “我們的” 或 “公司”），將於格林尼治標準時間 2024 年 7 月 2 日星期二下午 2:00 在 Bishopsgate 100 號舉行 倫敦 EC2P 2SR，並通過網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024 （“特別股東大會”）。 在會議期間，您可以通過網絡直播進行投票，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024 和輸入 您唯一的 16 位控制號碼。如果您想參加會議，請參閲下文第 10 頁。

有待考慮的事項 在特別股東大會上有：

“作為普通決議解決 那個：

我們 2 億美元的持有者 本金總額為4.00％/ 2.00％的現金/實物支付切換式2027年到期的優先有擔保票據（“優先擔保票據”） 總共擁有公司已發行的A類普通股的92％，其中兩名持有人總共擁有該公司的A類普通股 超過我們已發行的A類普通股的58％，因此將對所有股東投票產生重大影響，包括 提交給特別股東大會的事項。優先擔保票據由很大一部分資產擔保 公司及其子公司，以及持有人 作為有擔保債權人，我們的優先擔保票據的利益將與非有擔保債權人的股東的利益不同。

這些業務項目是 如本聲明之後的委託聲明中所述。2024 年 5 月 31 日營業結束時的登記股東（“記錄”） 日期”）有權通知特別股東大會以及特別大會的任何休會或延期，並在會上進行表決 股東大會。特別股東大會可以處理可能在會議之前適當處理的其他事務以及任何和 所有延期或休會。

你的投票很重要。投票 您的股票將確保在股東特別大會上達到法定人數。請立即為你的 A 類普通人投票 按照投票説明進行分享，填寫、簽署、約會並通過電子郵件將代理卡退還至 ShareholderMeeting@Cazoo.co.uk 或按上述方式進行投票。必須在 2024 年 7 月 1 日之前收到代理卡。如果你是登記在冊的股東，你 可以索取股東特別大會通知、委託書和您的代理卡（包括您的）的副本 16 位控制號碼），請寫信至 ShareholderMeeting@Cazoo.co.uk。

根據董事會的命令，

首席財務官

本特別通知 股東大會和委託書將於2024年6月21日左右首次向股東公佈，並已公佈 在我們的網站上 https://www.cazoogroupltd-shareholders.co.uk/。

目錄

Cazoo 集團有限公司
c/o 楓樹企業服務有限公司

郵政信箱 309，Ugland House

大開曼島，KY1-1104

開曼羣島

委託聲明
用於臨時股東大會

有關投票和徵集的信息

這份委託書是 就Cazoo Group Ltd董事會（“董事會”）的招標向您提供的，但未獲豁免 根據開曼羣島法律註冊成立的公司（“Cazoo”、“我們”、“我們的” 或 “公司”），將在將在公司特別股東大會上使用的代理人 格林尼治標準時間2024年7月2日星期二下午 2:00 倫敦畢曉普斯蓋特100號 EC2P 2SR 並通過現場直播 網絡直播於 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024 （“特別股東大會”）。

這份委託書是第一份委託書 將於2024年6月21日向股東公開，可在我們的網站上查閲 https://www.cazoogroupltd-shareholders.co.uk/。

重要的

請立即投票 互聯網、電話或電子郵件，或按照您的經紀人、銀行或代理人提供的指示，以便您的股票可以被代表 在特別股東大會上。

登記在冊的股東將需要他們的 16 位數 控制號碼進行投票。您可以通過以下方式之一投票：

如果你是股東 根據記錄，您可以索取臨時股東大會通知、委託書和代理卡的副本 （包括你的 16 位控制號碼），請寫信至 ShareholderMeeting@Cazoo.co.uk。如上所述，委託書是第一個 將於2024年6月21日向股東公開，可在我們的網站上查閲 https://www.cazoogroupltd-shareholders.co.uk/。 如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼或 否則通過銀行或經紀人投票。

關於這份代理聲明

本文件構成 關於Cazoo集團有限公司特別股東大會的特別股東大會通知和委託書 除其他事項外，Cazoo股東被要求考慮批准清盤提案的提案並進行表決。

提及 “美元”， 本委託書中的 “美元”、“美元” 和 “美元” 等於美元，即法定貨幣 美國的。本委託書中提及 “英鎊”、“英鎊” 和 “英鎊” 是英國的法定貨幣。任何表格中列出的總金額和總額之間的任何差異均應支付 到四捨五入。某些金額和百分比已四捨五入；因此，某些數字加起來可能大於或小於總數 由於四捨五入，金額和某些百分比加起來可能大於或小於 100%。特別是，但不限於金額 為方便讀者，本委託書中包含的以百萬計表示的四捨五入到小數點後一位。

任何財務信息 此處包含的公司及其合併子公司未經審計，僅供參考，且為最終結果 計算可能與所提供的信息不同，後者可能是重要的。

有關的問題和答案
代理材料和特別股東大會

我為什麼會收到這份委託書？

該公司正在拉客 你的代理人在 Cazoo 為尋求股東批准清盤提案而舉行的股東特別大會上投票 以及休會提案，詳情見本文。這份委託書總結了你需要投票的信息 在特別股東大會上。您無需參加特別股東大會即可對您的股票進行投票。

參見標題為的部分 “提案 1：清盤提案” 和 “提案2：休會提案。”

股東特別大會的目的是什麼？

在特別將軍那裏 會議，股東將就隨附的臨時股東大會通知中描述的事項進行表決，以及 此委託聲明。預計將在特別股東大會上進行表決的唯一事項是清盤提案和 休會提案。

該公司提議 清盤並要求股東批准清盤提案，因為我們認為我們無法繼續正在進行的運營， 並且無法償還債務，我們目前的現金和預期的未來現金流與負債保持平衡。我們去過 無法獲得額外的股權、債務或其他融資，也無法以償還我們未償債務的價格出售公司。 董事會有責任採取其認為將為Cazoo的債權人帶來最佳回報的行動。董事會有 因此，認為實施清盤是可取的，也符合Cazoo及其利益相關者的最大利益。該公司認為 在這種情況下，清盤為所有債權人提供了實現儘可能高的收回率的最佳機會。

我們的高級擔保的持有人 票據還持有我們已發行普通股的約92％，因此將對提案產生重大影響 在會議上提出。如果清盤提案獲得股東的批准，則將任命自願清算人， 董事的所有權力應終止。根據開曼羣島法律的要求，為了讓自願清算人提出 在開曼羣島大法院（“法院”）（見下文）的監督下進行的清算，自願清算人 必須是具有開曼羣島法律要求的特定資格的獨立專業人員，他們將擔任Cazoo在開曼羣島的代理人 清盤。

為什麼 Cazoo 尋求股東投票 清盤提案？

根據公司第116條 開曼羣島法案（修訂版）（“公司法”），一家根據《公司法》註冊成立和註冊的公司 如果公司在股東大會上通過普通決議決定自願清盤，則可以自願清盤 因為它無力償還債務。董事會認為，這次股東投票是啟動清盤的最有效方式 由於上述原因，該過程反過來又是適當的。

為什麼 Cazoo 尋求股東投票 休會提案？

非凡之事休會 稍後舉行的股東大會將使公司有更多時間徵集代理人並獲得足夠的贊成票 如果在股東特別大會召開時沒有足夠的票數批准清盤提案。 因此，Cazoo 正在尋求你批准休會提案，以確保在必要時，Cazoo 有足夠的時間來 徵求批准清盤提案所需的選票。

如果清盤獲得批准會發生什麼？

如果清盤獲得批准 我們的股東將立即任命自願清算人，並且必須在28天內採取一些措施 清盤的開始：(a) 自願清算人的任命通知必須在開曼羣島公佈 官方公報，該公報將邀請公司的債權人向清算人提交其對公司的索賠的詳細信息； (b) 清盤通知必須向開曼羣島公司註冊處提交；以及 (c) 自願清算人的同意 在任命生效之前，必須向開曼羣島公司註冊處申報採取行動。此外，因為 董事將無法簽署關於公司償付能力的聲明，自願清算人將被要求申請 要求法院繼續在法院的監督下進行清盤，屆時清算將以 “官員” 的身份繼續進行 清算。”

自願清算人 將承擔個人責任，以最大限度地提高那些在公司擁有經濟利益的人的回報。自願清算人將採取行動 作為公司的代理人，他們對公司具有約束力的權力將取代董事這樣做的權力。開曼羣島 法律賦予自願清算人處理公司事務的廣泛權力（在某些情況下，清算完成後） 在法院的監督下，得到法院的批准）。自願清算人將清算所有剩餘資產， 滿足公司的剩餘義務或為其制定合理的條款。該公司目前預計不會出現這種情況 將是我們股東的剩餘收益。

董事會對哪些建議有哪些 我應該如何投票給我的股票？

董事會一致建議 你對 “清盤提案” 投贊成票，對休會提案投贊成票。

股東會收到清算付款嗎 分佈？

該公司沒想到 我們的股東會有任何分配。

認股權證持有人會收到清算款項嗎 分佈？

該公司沒想到 我們的認股權證持有人將獲得任何分配。

期權持有人會收到清算付款嗎 分佈？

該公司沒想到 我們的期權持有人將獲得任何分配。

該公司的上市狀況如何？

公司的班級 紐約證券交易所於2024年6月3日起將普通股退市。該公司的A類普通股目前正在交易 在場外粉紅市場上。

如果清盤獲得批准 我們的股東將立即關閉我們的股份轉讓賬簿（“生效時間”）。生效時間過後， 除非獲得法院批准，否則我們不會記錄普通股的任何進一步轉讓，也不會發行任何新的股票證書， 除了替換證書。此外，在生效期之後，我們不會在行使已發行股票時發行任何普通股 期權或認股權證。

我有與之相關的評估權嗎 清盤？

不。都不是開曼羣島 法律或我們的經修訂和重述的公司章程（“章程”）都規定了評估權或其他類似權利 持異議的股東與清盤有關，我們無意獨立向股東提供任何此類權利。

誰是擬議的自願清算人？

擬議的自願清算人 是開曼羣島Teneo的Neema Griffin女士和倫敦Teneo的戴維·索登先生。格里芬女士和索登先生都經驗豐富 破產從業人員，公司認為他們是擔任該職位的合適人選。該公司還認為 格里芬女士和索登先生符合開曼羣島規定的獨立性、專業資格、居留權和保險要求 關於法院監督清算的島嶼法。

該公司還認為 僱用與Teneo相關的自願清算人極有可能提高效率，因為來自Teneo的個人 已被任命為公司在英國的某些子公司的管理人。

自願人員的擬議薪酬是多少 清算人？

小時費率表 Teneo（開曼）有限公司的Neema Griffin女士和作為聯合自願清算人的Teneo Financial Advisory Limited的戴維·索登先生 Cazoo Group Ltd 及其員工（不包括任何適用的税費）如下表所示：

是否存在與繞組相關的風險 向上？

是的。你應該小心 查看標題為” 的部分風險因素” 從本委託聲明第 12 頁開始，描述風險 與清盤有關。

如果我們的普通股會怎樣 清盤獲得批准？

生效之日起和之後 在時間和適用法律的前提下，普通股的每位持有人應停止對這些股票的任何權利，除非 獲得分配的權利。但是，公司預計我們的股東不會有任何剩餘的收益。

在生效時，我們的 股份轉讓記錄應予關閉，我們不會記錄或承認生效後發生的任何普通股轉讓 時間，除非法院另有命令。根據開曼羣島法律，任何股東均不得擁有與之相關的任何評估權 收盤。

我們期待自願清算人 向開曼羣島公司註冊處提交其任命和 “同意採取行動” 的通知，以及 在清盤獲批准後，申請在合理可行範圍內儘快將清盤置於法院的監督之下 由我們的股東撰寫。

上面還有其他工作事項嗎 議程？

截至本代理服務器發佈之日 聲明，除了中提到的事項外，我們不知道還有其他事項需要在股東特別大會上妥善提出 此委託聲明。如果其他事項已適當地提交會議或任何休會或延期供審議, 並且您是登記在冊的股東並已提交了代理卡，則您的代理卡中註明的人將有權自行決定 為你就這些問題投票。

公司預計何時清盤 待完成？

目前預計 清盤工作將在2024年下半年完成。但是，這將在很大程度上取決於政府的進展和時機 英國的流程。

特別將軍將在何時何地出席 要開會嗎？

非凡將軍 會議將於格林尼治標準時間2024年7月2日星期二下午2點在倫敦畢曉普斯蓋特100號舉行 EC2P 2SR，並通過網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024。你可以在會議期間投票 通過網絡直播訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024.

誰有權在特別大會上投票 股東大會？

持有記錄的股東 截至2024年5月31日營業結束時（“記錄日期”）的A類普通股有權收到以下通知： 出席股東特別大會及其任何延期或延期，並在會上投票。

營業結束時 記錄日期，我們的A類普通股中有4,898,984股已發行和流通並有權投票。在那次投票的基礎上 在臨時股東大會上，將以投票方式進行，截至目前已發行和流通的每股A類普通股 在記錄日營業結束時，有權在特別股東大會上對每項決議進行一（1）次表決。你 如果您選擇在線參加特別股東大會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。 代理材料的副本將發佈到公司的網站上。

認股權證持有人可以投票嗎？

沒有。只有 Cazoo 的持有者 A類普通股可以對提案進行投票。

股票期權持有人可以投票嗎？

沒有。只有 Cazoo 的持有者 A類普通股可以對提案進行投票。

成為 “唱片” 有什麼區別 持有人” 並以 “街道名稱” 持有股份？

紀錄保持者（也稱為 “註冊持有人”）以其名義持有其A類普通股。在 “街頭” 持有的A類普通股 名稱” 是指此類A類普通股以銀行、經紀人或其他被提名人的名義代表持有。

我該如何投票我的股票？ 投票截止日期？

登記在冊的股東將需要他們的16位控制號碼才能投票。如果你是的股東 記錄，有四種投票方式：

如果你是的股東 記錄，您可以索取股東特別大會通知、委託書和代理卡的副本（包括 你的 16 位控制號碼），請寫信至 ShareholderMeeting@Cazoo.co.uk。如上所述，委託書是首先制定的 將於2024年6月21日向股東開放，可在我們的網站上查閲 https://www.cazoogroupltd-shareholders.co.uk/。

電話和互聯網投票 為登記在冊的股東提供的設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年7月1日晚上 11:59 關閉。 必須在 2024 年 7 月 1 日之前收到代理卡。即使您計劃參加股東特別大會，我們也鼓勵 您可以通過代理人對您的股票進行投票。即使你，你仍然可以在會議（如果在 2024 年 6 月 28 日之前註冊參加）上對股票進行投票 之前曾通過代理人投票。如果您未在2024年6月28日之前註冊參加股東特別大會，則將不被允許 參加特別股東大會。

如果你的A類普通股 以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有，您將收到銀行、經紀人或其它登記持有人的有關如何投票的指示 記錄保持者。您必須遵循此類銀行、經紀人或登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。

我可以在我之後撤銷或更改我的投票嗎 提交我的代理？

是的。你是否投過票 通過互聯網、電話或電子郵件，如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式更改投票並撤銷您的代理人：

如果你持有股份 街道名稱（通過經紀人），您可以聯繫銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。你也可以更改投票 或者，如果您獲得記錄持有者的簽名委託書，則在股東特別大會上親自撤銷您的委託書（經紀人， 銀行或其他被提名人）賦予您對股票的投票權。

你最新的代理卡 或者電話或互聯網代理才是計算在內的。您單獨出席特別股東大會不會被撤銷 您的代理人，除非您在代理人投票之前向公司發出書面撤銷通知或親自在特別會議上投票 股東大會。

選票是如何計算的？

根據開曼羣島的法律 島嶼和我們的條款，A類普通股的簡單多數持有人對此投了贊成票 必須進行投票才能批准清盤提案和休會提案。如果您提供具體説明， 您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在沒有進一步説明的情況下籤署代理卡或投票指示表，則您的股份 將根據我們現任董事會的建議（即 “支持” 提案）進行投票。

經紀人不投票會產生什麼影響？

如果你持有股票 以街道名稱（通過經紀人）受益且不向您的經紀人或被提名人提供投票指示，您的股票可能會 構成 “經紀人無投票”。通常，當經紀人或被提名人沒有投票權時，經紀人會對某事不投票 在沒有受益所有人的指示和指示的情況下就該事項進行表決的自由裁量表決權。 自由裁量項目被視為 “常規” 提案。對於此類提案的審議 “例行公事”，儘管你缺乏指導，但經紀人或被提名人可以行使自由裁量權並對你的股票進行投票。在 將投票結果製成表格，構成經紀人無票的股票不被視為投票。

清盤提案 和休會提案都被視為經紀人和被提名人所沒有的 “非常規” 項目 對於這些提案，可能存在自由裁量表決權，因此也可能存在經紀人無投票權。但是，假設法定人數為 目前，經紀商的無票不會影響清盤提案或休會提案的結果。

棄權的效果是什麼？

假設存在法定人數 (如下文所述), 棄權票不會影響開曼羣島法律對任何提案的投票結果.

批准每項都需要什麼投票 提案？董事會如何建議我投票？每項提案的投票要求是什麼？

肯定的 “FOR” 由特別股東投票的A類普通股50％以上的持有人投票 需要開會才能批准清盤提案和休會提案。下表描述了所需的投票 批准將在特別股東大會上審議的每項提案：

必須有多少股東在場才能持有特別股東 股東大會？

法定人數必須達到 特別股東大會，以便處理任何業務。一位或多位股東，親自或通過代理人出席 或者，如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人共同持有，並有權投票 不少於在該股東大會上具有表決權的已發行A類普通股投票權的三分之一（1/3） 公司構成法定人數。如果您簽署並歸還代理卡或授權代理人投票，您的股份將被計算在內 以確定即使你棄權或未能如代理材料中所示投票，我們是否達到法定人數。

如果特別將軍沒有達到法定人數會怎樣 開會？

如果不存在法定人數 或在特別股東大會、特別股東大會預定時間半小時內由代理人代表 應在下週的同一天與董事會同一個時間和/或地點休會，或延期至其他日期、時間和/或地點 可以決定，如果在休會期間，自會議預定時間起的半小時內未達到法定人數 首先，出席的股東應為法定人數。

誰來計算選票？

Broadridge 的代表 投資者通信服務公司（“Broadridge”）將列出選票，Broadridge的代表將擔任檢查員 的選舉。

在哪裏可以找到特別將軍的投票結果 開會？

投票結果將是 在股東特別大會之後發佈的外國私人發行人關於表格6-K的報告中，該報告將提供給 證券交易委員會（“SEC”）。

如果我在會議前出售我的A類普通股會怎樣？

如果你轉課 在記錄日期之後但在會議之前的普通股，除非受讓人從您那裏獲得對這些股票進行投票的委託書， 你將保留在會議上的投票權。

如何徵求代理？

我們的員工、官員和 董事可以徵集代理人。我們已聘請Morrow Sodali協助招募代理人並提供相關的建議和信息 支持。

如何參加股東特別大會？

股東 截至記錄日營業結束時，我們的A類普通股的記錄中有權參與特別股票 通過親自參加或通過網絡直播參加股東大會 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024。你將能夠 在會議期間通過網絡直播進行投票，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024 然後輸入你的獨特之處 16 位控制號碼。

指令 有關如何通過互聯網參加和參與的信息，包括如何出示股份所有權證明，將發佈在 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024。援助 有關如何通過互聯網參加和參與的問題，將在以下網址提供 www.virtualshareholdermeeting.com/czoo2024 在特別股東大會當天。

至 虛擬出席和參與特別股東大會，您將需要他們的 16 位控制號碼。如果你的股票是 以 “街道名稱” 持有，您應聯繫銀行或經紀人以獲取您的 16 位控制號碼或以其他方式投票 銀行或經紀人。如果沒有 16 位數的控制號碼，您可以作為 “嘉賓” 參加特別股東大會， 但是你將無法投票。會議網絡直播將於格林尼治標準時間下午 2:00 準時開始。我們鼓勵您參加會議 在開始時間之前。在線辦理登機手續將於格林尼治標準時間下午 1:45 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

如果你是股東 記錄在案的是，您可以索取臨時股東大會通知、委託書和您的委託書的副本 卡片（包括你的 16 位控制號碼），請寫信至 ShareholderMeeting@Cazoo.co.uk。如上所述，委託書是 首次於2024年6月21日向股東公開，可在我們的網站上查閲 https://www.cazoogroupltd-shareholders.co.uk/。

如果 你計劃親自參加股東特別大會，你應該發送電子郵件至 ShareholderMeeting@Cazoo.co.uk 進行回覆， 不遲于格林尼治標準時間2024年6月28日晚上 11:59 將你的名字列入出席者名單。為了被允許進入 特別股東大會您必須出示政府簽發的帶照片的身份證件（例如駕照），以便 可以通過參照您有權出席和投票的公司成員登記冊來確定 特別股東大會。如果您未在2024年6月28日之前註冊參加股東特別大會，則不會 獲準參加特別股東大會。

如果我在訪問或參與時遇到技術問題怎麼辦 在股東特別大會網站上？

我們將讓技術人員做好準備 為了幫助您解決可能遇到的技術問題，請訪問會議網站。請參考技術支持電話 會議網站登錄頁面上提供的號碼。

如果我有疑問，我可以聯繫誰？

如果你對提案有疑問， 可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

Morrow Sodali 有限責任公司 拉德洛街 333 號，5^th 南塔樓層
康涅狄格州斯坦福德 06902
電話：（800）662 -5200（免費電話）或（203）658-9400（銀行和經紀人可以致電收款）
電子郵件：CZOO@info.morrowsodali.com

如果你是的股東 記錄，您可以索取股東特別大會通知、委託書和代理卡的副本（包括 你的 16 位控制號碼），寫信至 ShareholderMeeting@Cazoo.co.uk。您也可以從以下地址獲取有關 Cazoo 的更多信息 按照標題為” 的部分中的説明向美國證券交易委員會提交的文件在哪裏可以找到更多信息。”

關於前瞻性陳述的特別説明

中的一些陳述 本委託書構成經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第27A條所定義的前瞻性陳述 法案”）和《交易法》第21E條，它們與歷史事實沒有直接或專門的關係。你不應該放置 過度依賴此類陳述，因為它們受到與我們的運營和業務相關的許多不確定性和因素的影響 環境，所有這些都難以預測，其中許多是我們無法控制的。前瞻性陳述包括信息 關於我們可能或假設的未來經營業績，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述是 通常（但並非總是如此）是通過使用諸如 “相信”、“預測”、“可以” 之類的詞語或短語來完成的 “可能”、“會”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預測” “預測”、“將”、“預期”、“預算”、“考慮”、“相信”， “估計”、“繼續”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望” 和類似的表情。你應該仔細閲讀含有這些詞語的聲明, 因為它們:(i) 討論未來的期望; (ii) 包含對未來經營業績或財務狀況的預測；或 (iii) 陳述其他 “前瞻性” 信息。

所有這些前瞻性陳述 涉及受風險、不確定性和其他可能導致實際結果差異的因素影響的估計和假設 主要來自聲明中表達的結果。我們認為，向證券持有人傳達我們的期望很重要。 但是，將來可能會出現我們無法準確預測或無法控制的事件。風險因素 以及本委託書中討論的警示性措辭，提供了可能導致實際結果的風險、不確定性和事件的示例 與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異，其中包括：

這些 以及其他因素在” 中進行了更全面的討論風險因素” 部分以及本委託聲明中的其他地方。 這些風險可能導致實際結果與本委託書中包含的前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異 聲明。

所有前瞻性陳述 此處包含的歸因於我們或任何代表我們行事的人員，均受警告聲明的全部明確限制 本節中包含或提及。除非適用法律法規要求，否則我們不承擔任何義務 更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。

風險因素

以下風險 因素，以及本委託書中包含的 “風險因素” 部分中的其他信息 以引用方式納入本委託書的文檔（參見標題為 “在哪裏可以找到其他內容” 的部分） 在決定是否投票之前，應仔細考慮信息”（從本委託聲明第 23 頁開始） 批准本委託書中所述的清盤提案。此外，股東應記住風險 下文描述的並不是與您的投票決定相關的唯一風險。下文描述的風險是我們的風險 目前認為這是我們的股東應該意識到的重大風險。儘管如此，還有其他風險並非如此 我們目前所知道的，或者我們目前認為不是實質性的，也可能被證明是重要的。值得注意的是，該公司警告説 該公司證券的交易具有高度投機性，並構成重大風險。

的交易價格 公司的證券可能與公司持有人實現的實際價值（如果有）幾乎沒有關係 證券。因此，公司敦促對現有和未來的證券投資格外謹慎。

如果清盤提案獲得批准，以及 公司已清盤，股權持有人將不會獲得公司股票或認股權證的任何分配

如果清盤提案 已獲得批准，公司已清盤，我們預計我們的股權持有人不會獲得公司股票的任何分配 或認股權證。根據開曼羣島法律，公司在向其股權持有人進行任何分配之前，必須付款或進行合理的分配 準備支付其所有索賠和債務，包括已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠 公司。例如，在向較低級別的擔保票據支付任何款項之前，我們需要向優先擔保票據的持有人全額付款 債權人類別，例如我們的股東和認股權證持有人。

此外，資金將是 留作支付持續運營和清算費用；向服務提供商和任何持續僱員或顧問支付的款項； 税收；以及法律、會計和諮詢費。我們還預計會產生與之相關的公司和管理成本及開支 關閉公司及其子公司。除了我們所知道的負債外，我們還可能受到潛在負債的影響 與向第三方或我們現任和前任高級管理人員和董事承擔的賠償義務（如果有）相關的責任。鑑於 欠我們優先擔保票據持有人的已知金額、與繼續運營相關的金額以及最終的款項 公司倒閉，並且我們可能會產生額外的意外開支，我們預計我們的股東不會收到任何費用 其股份或認股權證的分配。

不會得到股東的進一步批准 為實施清盤所必需，包括在清盤之後出售或處置我們的任何資產 清盤的生效時間

的批准 清盤提案經股東的必要表決將授予自願清算人全部和完整的權力 根據開曼羣島法律的任何適用條款進行清盤。在生效時間之後， 自願清算人可以出售、分配或以其他方式處置任何剩餘的非現金資產（如果有），無需進一步處置 股東批准。因此，在任命自願清算人後，我們的股東將沒有機會批准或拒絕任何出售。此外，在生效時間之後，自願 為了最大限度地提高利益相關者的價值，清算人可以批准實施清盤的行動，包括 出售和處置其剩餘資產的具體條款和價格，股東可能不同意。

我們的登記股東將無法 在我們關閉股份轉讓賬簿後買入或賣出我們的普通股

我們將完成股份轉讓 在生效時登記並停止記錄我們的普通股轉讓。在我們關閉股份轉讓賬簿後，我們將 除非法院另有命令，否則不得在賬簿上記錄我們普通股的任何進一步轉讓。因此，普通股將 生效時間過後不可自由轉讓。

我們的優先擔保票據的持有人 總共擁有公司已發行的A類普通股的92％，我們的兩名持有人總共擁有公司A類普通股 超過我們已發行的A類普通股的58％，因此將對所有股東投票產生重大影響，包括 提交給特別股東大會的事項，以及他們作為有擔保債權人的利益將與我們的股東的利益不同 誰不是有擔保債權人

我們前輩的持有人 有擔保票據共擁有公司已發行A類普通股的92％，其中兩股持有人持有 總計，超過我們已發行的A類普通股的58％，因此將對所有股東產生重大影響 投票，包括提交給特別股東大會的事項。優先擔保票據由很大一部分擔保 公司及其子公司的資產，因此， 作為有擔保債權人，我們的優先擔保票據的持有人將擁有與無擔保股東不同的權益 債權人。

提案 1：清盤提案

我們要求您授權 並批准清盤。董事會已確定清盤是可取的，符合公司和我們的最大利益 利益相關者並已批准清盤。下文描述了公司在清盤前的歷史 “— 擬議清盤的背景” 並描述了清盤的原因 在 “— 建議清盤的原因。”清盤需要獲得多數股東的批准 有權在股東特別大會上投票的已發行A類普通股。董事會一致建議： 我們的股東批准了清盤。

總的來説，什麼時候 我們開始清盤，我們將停止開展業務，結束我們的事務，處置我們的非現金資產（如果有） 或以其他方式規定我們的義務，並按照開曼羣島法律的要求分配我們的剩餘資產（如果有）。

我們前輩的持有人 有擔保票據共擁有公司已發行A類普通股的92％，其中兩股持有人持有 總計，超過我們已發行的A類普通股的58％，因此將對所有股東產生重大影響 投票，包括提交給特別股東大會的事項。優先擔保票據由很大一部分擔保 公司及其子公司的資產，因此， 作為有擔保債權人，我們的優先擔保票據的持有人將擁有與無擔保股東不同的權益 債權人。

關於繞組 接下來，我們將遵循開曼羣島法律規定的解散和清盤程序，詳情見 “— 開曼島 適用於我們的清盤的島嶼法律。”您應仔細考慮與我們的清盤和解散相關的風險因素 並在” 下進行了描述風險因素” 從本委託聲明的第 12 頁開始。

視要求而定 根據開曼羣島法律，如下文所述，我們將使用現有現金來支付清盤程序，包括：

這個 上述款項將根據開曼羣島法律確立的優先權規則支付，包括根據任何擔保 由公司授予（包括根據優先擔保票據），因此，並非所有這些金額實際上都可以 作為清盤過程的一部分支付。

2024 年 6 月 20 日， 公司已獲得優先擔保票據本金超過多數持有人的同意，以允許 使用為優先擔保票據提供擔保的銀行賬户中的47萬英鎊現金來支付與清盤相關的費用，清盤可能會 只要自願清算人合理地認為這種額外增加額度，最多可額外增加20萬英鎊 金額既是必要的，也是足夠的，足以完成公司的清盤。

擬議清盤的背景

2023 年 12 月 6 日，公司 完成了新債務和股權重組的債務，這使其資產負債表大幅去槓桿化。重組包括 將該公司2027年到期的2.00％可轉換優先票據的本金總額6.3億美元交換為專業人士 公司（1）優先擔保票據和（2）4,499,721股A類普通股的比例部分。在結構調整方面, 優先擔保票據由該公司在英國成立的所有現有子公司擔保（主題 遵守慣例的例外和限制）。優先擔保票據由公司的很大一部分資產擔保， 其子公司，但須遵守某些商定的安全原則和慣例限制和例外情況，包括過度限制和例外 事情，對公司及其子公司的銀行賬户收取的第一優先固定費用，包括單獨凍結的銀行賬户 Cazoo Holdings Limited（管理中），該公司始終持有最低餘額為5000萬英鎊。

完成後不久 在重組中，公司聘請了財務顧問進行併購程序，目的是尋找公司的買家 及其業務（“初始併購流程”）。最初的併購過程引起的興趣有限，也沒有 收到了足夠的報價。

作為最初的併購流程 正在進行中，該公司還考慮了公司可以採取的其他措施來繼續在該國開展業務 最初的併購過程沒有導致成功的交易，因此被認為不適合繼續運營 以其目前的形式。該公司指示一家諮詢公司協助其考慮這一問題。向公司提供的期權 包括將業務調整為市場模式，個人可以在該模式下上市和出售車輛。

2024 年 3 月 6 日，公司 宣佈正在轉向市場模式。自宣佈以來，該公司的運營子公司已大量出售 Cazoo Ltd（管理中）（我們的運營子公司）所欠的所有庫存和已還清的庫存貸款 主要經營）；租約由Cazoo Properties Limited（管理中）（我們的子公司歷來佔多數）持有 我們的租賃權）已終止或轉讓；過時資產和其他非戰略資產被出售；業務已過渡 改為由 Cazoo Ltd（管理中）運營的市場模式。

本公司及其子公司 還採取了與併購程序平行的措施，以節省現金並總體上保持業務價值。例如， Cazoo Ltd（管理中）（過去我們幾乎所有英國員工都在該實體工作）發起了裁員 涉及先前業務的部分業務的員工的流程，這些業務在宣佈過渡後已終止 改為市場模式。

該公司繼續追求 剩餘業務或部分業務的戰略替代方案，但沒有收到任何足夠重要的報價 企業在中期至長期內繼續經營經營的總額或根據這些要約單獨提議。

2024 年 5 月 16 日，根據 與公司與其中所列擔保人簽訂的截至2023年12月6日簽訂的關於優先有擔保票據的契約以及該契約之間簽訂的協議， 美國銀行信託公司、全國協會作為受託人（“受託人”），格拉斯信託有限公司作為擔保 代理人（“安全代理人”），公司通知受託人（1）公司沒有支付所需的利息 在原定於2024年5月15日到期的大約530萬美元（“利息支付”）中，(2) 該公司沒有交付 根據契約的要求向受託人提交經審計的財務報表。根據契約，導致未支付應付利息 違約（如契約中的定義），公司有 30 天的寬限期（截至 2024 年 6 月 14 日） 在此類不付款構成違約事件之前的利息支付（該術語在契約中定義）。此外，失敗 根據契約，提交公司經審計的財務報表構成違約，公司有60天的寬限期 在收到受託人或當時未償還的至少25％的優先有擔保票據的持有人發出的書面通知後的一段時間 未能在未交付之前提交經審計的財務報表構成違約事件。發生違約事件時 關於上述兩起違約，受託人或當時未償還票據中至少25％的持有人可以申報 優先擔保票據應立即到期並支付。

2024 年 5 月 21 日，每個 Cazoo 控股有限公司（管理中）、Cazoo Ltd（管理中）和Cazoo Properties Limited（管理中）已申請管理 在英國。2024 年 5 月 21 日，Teneo Financial 的 Matthew Mawhinney 和 David Soden（“聯合管理人”） Advisory Limited被任命為Cazoo控股有限公司（管理中）、Cazoo有限公司（管理中）的共同管理人 以及 Cazoo 地產有限公司（管理中）（“管理公司”）。在他們被任命後，聯席會議 管理人員一直在管理管理公司的事務、業務和財產。作為管理過程的一部分, 聯合管理人繼續 (i) 就管理公司的剩餘資產進行出售交易, 包括與市場模式相關的資產, 以及 (ii) 減輕某些負債.政府當局提交的行政申請 公司（作為優先擔保票據的擔保人）構成了契約下的違約事件。

截至2024年5月21日，該公司的 任命聯合管理人後的資產狀況，不包括280萬英鎊的現金餘額和價值 其對子公司的投資反映了不到200萬英鎊的流動資產。在這200萬英鎊中，大約有1.5英鎊 百萬美元涉及為公司及其合併子公司預付的保險，這筆保險是在政府之前支付的 公司進入管理階段。同樣在2024年5月21日，公司負債的公允價值約為127英鎊 百萬，反映了2億美元的票據。清盤後，公司持有的附屬投資的價值將為 基本上寫下來了。截至2024年5月21日，該公司的合併子公司的總資產約為 1.24億英鎊（其中很大一部分（現金除外）可能無法變現），包括大約：9,600萬英鎊 現金（其中5000萬英鎊存放在單獨的凍結銀行賬户中）；資產負債表價值為11英鎊的無形資產 百萬美元，我們預計不會完全變現；以及資產負債表價值約為1700萬英鎊的某些其他資產， 這也可能無法完全實現.同樣在2024年5月21日，該公司的合併子公司總共有負債 約3,100萬英鎊（不包括契約下產生的任何負債）。鑑於以上所述，和以前一樣 披露，該公司將舉行臨時股東大會，以尋求股東批准，將公司置於開曼羣島的清盤 向上進程。

的聯合管理者 Cazoo Ltd（管理中）繼續推進有關Cazoo市場模式和/或相關資產的銷售流程 有限公司（管理中），以期為公司的全體債權人實現價值。

建議清盤的原因

鑑於所描述的因素 如上所述，董事會認為清盤符合利益相關者的最大利益，並建議我們的股東批准 清盤提案。

適用於我們繞組的開曼羣島法律 向上

根據公司第116條 開曼羣島法案，根據《公司法》註冊成立的公司，如果公司在 股東大會通過普通決議決定，由於無力償還債務，它將自願清盤。董事會 認為這次股東投票是開始清盤的最有效方式，這反過來又適合 上面描述的原因。

如果是清盤提案 經股東批准，將立即任命自願清算人，並且必須在其中採取一些措施 清盤開始後28天：(a) 自願清算人的任命通知必須在開曼羣島公佈 Islands官方公報，該公報將邀請公司的債權人向清算人提交其對公司的索賠的詳細信息； (b) 清盤通知必須向開曼羣島公司註冊處提交；以及 (c) 清盤人的同意 該法案必須在任命生效之前向開曼羣島公司註冊處提交。此外，志願者 清盤人將向法院申請繼續在法院的監督下進行清盤。

自願清算人 將承擔個人責任，以最大限度地提高那些在公司擁有經濟利益的人的回報。自願清算人將採取行動 作為公司的代理人及其約束公司的權力將取代董事這樣做的權力。開曼羣島 法律賦予自願清算人處理公司事務的廣泛權力（在某些情況下，清算完成後） 在法院的監督下，得到法院的批准）。自願清算人將清算所有剩餘資產，以及 滿足公司的剩餘義務或為其制定合理的條款。該公司預計不會有任何 股東的剩餘收益。

清算完成後 在法院的監督下，清算將作為正式清算繼續進行，自願清算人將變為 官方清算人（“官方清算人”）。此外，開曼羣島法律規定暫停對以下人員的所有索賠： 該公司。債權人有權在公司清算中提交債務證明，無論是自願還是官員 清算人要求索賠（如果預計普通無擔保債權人會有盈餘，他們很可能會提出索賠）。 該公司的）。開曼羣島法律規定的暫停不適用於有擔保債權人。

一旦清盤開始了 在法院的監督下，官方清算人將被要求簡要決定該公司是否 有償付能力、資不抵債能力或償付能力可疑。我們預計，官方清算人將確定該公司已破產。 假設這是正確的，(a) 雖然官方清算人將在清算過程中提供某些報告，但這些報告 很可能只會提供給公司的債權人；(b) 任何進一步召開的利益相關者會議將大多數 可能只是公司的債權人會議; 以及 (c) 雖然官方清算人將尋求成立清算委員會, 只有公司的債權人才有資格在該清算委員會任職。

清盤將持續很長時間 由官方清算人來清理公司事務。公司事務終於結束後，官員 清算人將尋求法院下令解散公司。

預計對股東的分配

該公司沒想到 我們的股東會有任何分配。

對權證持有人的預計分配

該公司沒想到 我們的認股權證持有人將獲得任何分配。

對期權持有者的預計分配

該公司沒想到 我們的期權持有人將獲得任何分配。

繞組中某些人的利益 向上

我們前輩的持有人 有擔保票據持有公司已發行A類普通股的92％。因此，他們有能力顯著地 影響提交給股東的所有事項，包括清盤提案和休會提案。此外，兩個 的新票據持有人擁有我們已發行的A類普通股的約58％。因為我們的高級擔保的持有人 票據是有擔保債權人，其利益不同於非有擔保債權人的其他股東，可以對其股份進行投票 為了他們自己的利益，不考慮其他股東的利益。有關更多信息，請參閲”風險因素— 我們的優先擔保票據的持有人總共擁有公司已發行A類普通股的92％和兩股 的持有人總共擁有超過已發行A類普通股的58％，因此將擁有大量股份 影響所有股東的投票，包括提交給特別股東大會的事項，他們作為有擔保債權人， 利益將與非有擔保債權人的股東不同。”

擬議的自願清算人

擬議的自願清算人 是開曼羣島Teneo的Neema Griffin女士和倫敦Teneo的戴維·索登先生。格里芬女士和索登先生都經驗豐富 破產從業人員，董事會認為他們是擔任這一職位的合適人選。審計委員會還認為 格里芬女士和索登先生符合開曼羣島規定的獨立性、專業資格、居留權和保險要求 關於法院監督清算的島嶼法。

審計委員會還認為 由於已經任命了來自Teneo的個人，因此聘用與Teneo相關的清算人極有可能提高效率 擔任公司在英國的某些子公司的管理人。

自願人員的擬議薪酬 清算人

小時費率表 Teneo（開曼）有限公司的Neema Griffin女士和作為聯合自願清算人的Teneo Financial Advisory Limited的戴維·索登先生 Cazoo Group Ltd 及其員工（不包括任何適用的税費）如下表所示：

我們的文章和開曼羣島法律

在清盤期間，主題 根據開曼羣島法律，只要條款適用，在必要或適當的範圍內，我們將繼續受我們的條款管轄 實施清盤。

董事會的權力

董事會，未另行通知 我們的股東採取行動，有權採取其認為必要或建議的所有行動以實施清盤。所有決定 董事會作出的決定將完全由董事會酌情決定.但是，根據清盤提案 一旦生效，自願清算人已正式任命，董事會的權力將被暫停。

清盤提案的後果 未獲批准

如果清盤提案 未獲批准無法保證 Cazoo 集團有限公司將接受有序的清盤和解散程序。這是 因為不確定是否有資格申請清盤 Cazoo Group Ltd. 的另一方（例如債權人） 將向法院提出這樣的申請.即使另一方準備提出這樣的申請，這也可能導致 更昂貴、更慢和更不協調的流程（包括因為無法保證申請人會提名） 管理公司擁有的管理公司（定義見下文）事務、業務和財產的清算人 完成）。

需要投票才能獲得批准

肯定的 超過50％的A類普通股的持有人投贊成票 將需要特別股東大會批准清盤提案。特別會議必須達到法定人數 股東大會，以便處理任何業務。一位或多位股東，親自出席，或通過代理人出席，或者如果 公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人提出，並有權投票，總共持有 不少於有表決權的已發行A類普通股投票權的三分之一（1/3） 公司會議構成法定人數。棄權、經紀人不投票和未能投票不會對結果產生任何影響 有關清盤提案的表決結果。

董事會建議投贊成票 清盤提案。

提案 2: 休會提案

休會提案允許 如有必要，董事會將會議延期至以後某個或多個日期提交提案，以允許進一步徵集代理人 因為沒有足夠的票數批准和通過清盤提案。休會提案的目的是 為 Cazoo 和/或其關聯公司提供更多時間來徵集代理或其他安排，從而增加獲得的可能性 對清盤提案投贊成票。

除了休會外 在會議批准休會提案後，根據開曼羣島法律，董事會有權推遲會議 在宣佈開會之前的任何時候。在這種情況下，Cazoo將發佈新聞稿並採取其他措施 認為在這種情況下，向股東通報延期是必要和切實可行的。

休會提案的後果 未獲批准

如果休會提案是 在會議上發言且未經股東批准，在以下情況下，董事會可能無法將會議延期至以後的某個日期 Cazoo 無法獲得足夠的選票來批准和通過清盤提案。在這種情況下，清盤將無法完成 而且我們有可能在以後尋求自願清盤，可能會減少資產。

需要投票才能獲得批准

肯定的 “FOR” 由特別股東投票的A類普通股的50％以上的持有人投票 需要開會才能批准休會提案。股東特別大會必須達到法定人數，以便 任何要交易的業務。一位或多位股東，親自出席，或通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人 由其正式授權且有權投票的代表或代理人提出，總共持有不少於三分之一（1/3）的表決權 在本公司此類股東大會上具有表決權的已發行A類普通股的權力構成法定人數。棄權票， 經紀人不投票和未能投票對休會提案的投票結果沒有影響。

董事會建議投贊成票 休會提案。

主要證券持有人

下表列出了 截至2024年5月31日，有關我們的A類普通股實益所有權的信息，基於4,898,984股A類普通股的受益所有權 已發行股份，按以下方式分配：

根據美國證券交易委員會的規定， 以下個人和實體被顯示為對其擁有或有權擁有的A類普通股擁有實益所有權 在60天內收購他們有權投票或處置的A類普通股。也符合 根據美國證券交易委員會的規定，個人有權擁有的A類普通股，用於計算實益所有權的百分比 在60天內收購的股權既包括在該人的實益所有權中，也包括在A類總數中 已發行和流通的普通股用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算 其他人的百分比。

除非另有説明 在下面的腳註中，公司認為以下所列人員對所有A類擁有唯一的投票權和處置權 他們實益擁有的普通股。以下人員擁有的A類普通股具有相同的投票權 其他持有人擁有的A類普通股。下表中顯示的已發行A類普通股的百分比 基於截至2024年5月31日已發行的4,898,984股A類普通股。

其他 事項

董事會目前不知道 除本委託書中提及的事項外，將在股東特別大會上討論的任何其他事項。每個 A 級 由正確執行的代理人代表的普通股將根據代理持有人的投票權進行投票，但未被撤銷。 對股東特別大會之前可能出現的任何其他事務做出最佳判斷。

在哪裏 你可以找到其他信息

我們已經歸檔並提供了 向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和表格6-K的報告。美國證券交易委員會維護互聯網 該網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 可通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov.

我們經營一家公司 網站位於 https://www.cazoogroupltd-shareholders.co.uk/。上包含或可以訪問的信息 因此，我們的網站不構成本委託聲明的一部分。我們在本委託聲明中包含了我們的網站地址 僅供參考。

23