根據條例424(b)(2)提交 備案聲明書編號333-268718和333-268718-01

截至2024年6月20日完成

票據不帶息。您將於到期日（預計為判定日後的第二個計劃交易日）根據標的證券S&P 500指數表現獲得支付。上述表現從交易日到判定日（預計為交易日之後18-21個月之間）進行衡量。如果判定日的最終標的證券水平大於或等於90.00%的初始標的證券水平（於交易日設定，可能高於或低於交易日標的證券的實際收盤水平），您將獲得閾值結算金額（預計每$1,000面值票面金額為$1,118.60至$1,139.50）。但是，如果最終標的證券水平下降超過初始標的證券水平的10.00％，則您將以槓桿方式承擔最終標的證券水平下降10.00%以外的任何下降。在這種情況下，您的票據回報率為負數。您可能會失去部分或全部投資。 ^®為確定到期支付金額，我們將計算基準股票回報率，即用最終基準股票水平與初始基準股票水平百分比升降幅度。在到期日期，每$1,000面值票面金額的票據將獲得與現金等額的金額，具體金額為:

如果最終標的證券的價格（最終標的證券水平）為初始標的證券價格的90.00％或以上，則您將獲得閾值結算金額；或

截至定價時，票據的初步預估價值預計在每$1,000面值中為$90至$90。請參閲本定價説明書從PS-開始的“摘要信息”和本定價説明書PS-的“結構票據”等章節以獲得更多信息，上述章節的任何不符之處以本定價説明書為準。您的票據的實際價值將反映許多因素，無法準確預測。

0-參與銷售代理商：BofA Securities，Inc.（BofAS）是BofA Finance的關聯方。請參閲定價説明書PS-21中的“補充分銷方案-利益衝突“一章 證券交易委員會或任何其他監管機構未批准或未否決這些證券或對定價説明書或附隨的招股説明書、招股説明書補充説明書或產品補充説明書的準確性或充分性作出評定。任何要表示相反意見都是一種犯罪行為。票據及擔保人發行的有關保證的註釋是未擔保的，不屬於儲蓄賬户、存款或銀行其他義務。票據未由美國銀行股份有限公司或任何其他銀行擔保，也未得到聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。 63.9093.9053本定價説明書的PS-11本定價説明書旨在作為摘要，應與附隨的產品補充説明書、招股説明書補充説明書和招股説明書一起閲讀。本定價説明書將取代上述文件的任何衝突規定。 -23於本定價説明書旨在作為摘要，應與附隨的產品補充説明書、招股説明書補充説明書和招股説明書一起閲讀。本定價説明書將取代上述文件的任何衝突規定。

證券交易委員會或任何其他監管機構未批准或未否決這些證券或對定價説明書或附隨的招股説明書、招股説明書補充説明書或產品補充説明書的準確性或充分性作出評定。任何要表示相反意見都是一種犯罪行為。票據及擔保人發行的有關保證的註釋是未擔保的，不屬於儲蓄賬户、存款或銀行其他義務。票據未由美國銀行股份有限公司或任何其他銀行擔保，也未得到聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

BofA證券

銷售代理

上述公開定價和淨收益是我們最初銷售的票據。我們可以決定在本定價説明書之後出售其他票據，其公開定價、承銷折扣和淨收益與上述金額不同。票據投資的回報（無論是正的還是負的）將部分取決於您購買此類票據所支付的公開定價。

美國銀行證券公司及我們的任何其他證券經紀附屬機構可能在最初銷售票據時使用本定價説明書。此外，美國銀行證券公司及我們的任何其他證券經紀附屬機構可能在票據的最初銷售後在市場交易中使用本定價説明書。除非美國銀行證券公司或我們的任何其他證券經紀附屬機構在銷售確認中告知購買者否則，否則本定價説明書正被用於市場交易。

市銷率-2

概括信息

主要條款

市銷率-3

市銷率-4

持有所有板塊的市銷率-5

上述交易日、發行日和其他日期可能會發生變化，並將在有關本票據的最終定價説明書中列出。

PS-6

票據的補充條款：

對於本定價説明書所提供的債券，所有對所附產品説明書中使用的以下各術語的引用均被視為指向本定價説明書中使用的相應術語，如下表所示：

PS-7

假設例子

下表和圖表僅供舉例之用。它們不應被視為未來投資結果的指示或預測，僅意在説明決定日期不同假設基礎股票的各種虛擬水平可能對票據到期時的現金結算金額產生的影響，假定所有其他變量保持不變。

以下示例基於完全假設的終止基礎水平範圍；基礎股票在票據的整個生命期中的任何一天，包括決定日期的最終基礎水平，都無法預測。基礎股票過去曾高度波動，也就是説，基礎股票的水平在相對較短的時間內發生了相當大的變化，它的表現不能預測任何未來期限。

下面的信息反映了假設在初始發行日按面值購買票據並持有至規定到期日的提供的票據的預期收益率。如果在指定到期日之前在二級市場出售您的票據，您的回報將取決於您的票據在出售時的市場價值，這可能受到一些未在下表中反映的因素影響，例如利率、基礎股票的波動性、作為發行人的BofA Finance的信用度以及作為擔保人的BAC的信用度。此外，在交易日確定您的票據條款時，即按照我們及我們的附屬公司使用的定價模型確定的交易日，您的票據的初始估值將低於公開發售價格。有關票據的初始估值的更多信息，請參見本定價補充的第PS-12頁的“您購買票據所支付的公開發售價格將超過其初始估值”。表中的信息還反映了下面框中的關鍵條款和假設。

而且，在確定基準股票回報和您在到期時支付的票據金額（如果有的話）時，我們尚未設置將作為基礎的初始基準水平。在交易日期之前，我們不會這樣做。因此，實際的初始基準水平可能與交易日期之前的基準水平差異很大，且可能高於或低於該日期基準股票的實際收盤水平。

由於這些原因，基於以下虛擬示例和本定價補充説明其他位置顯示的基準水平的實際績效，以及如有的話，到期應支付金額，可能與我們提供的虛擬示例存在很大不同。有關近期期間基準股票歷史水平的信息，請參見下文的“基準股票-基準股票歷史收盤水平”。在投資所提供的票據之前，您應該查詢公開可獲得的信息，以確定本定價補充説明的日期和所提供的票據購買日期之間的基準股票水平。

此外，下面顯示的虛擬示例不考慮適用税收的影響。由於適用於您的票據的美國税收處理方式，税務負債可能對您的票據後税回報產生比基準股票後税回報更大的影響。

表格左列中的水平表示虛擬的最終基準水平，以初始基準水平的百分比表示。右列中的金額表示基於相應的虛擬最終基準水平的相應虛擬現金解算金額，並表示為票據面值的百分比（四捨五入至千分之一的百分比）。因此，虛擬現金解算金額為100.000％表示我們將為所提供的票據未償面值的每1,000美元交付的現金支付價值相等，基於相應的虛擬最終基準水平和上述假設。

PS-8

例如，如果最終基礎資產水平被確定為初始基礎資產水平的25.000％，在到期日我們將在您的票據上交付的現金結算金額將約為您票據面額的27.778％（相當於約277.78美元的現金結算金額），如上表所示。因此，如果您在發行日購買了面額的票據並將它們持有到規定的到期日，您將損失約72.222％的投資（如果您以面額的溢價購買票據，您將損失相應較高比例的投資）。如果最終基礎資產水平被確定為初始基礎資產水平的0.000％，您將失去您在票據中的全部投資。此外，如果最終基礎資產水平被確定為初始基礎資產水平的150.000％，我們將在到期日交付的現金結算金額將被設定為閾值結算金額的上限，即1,118.60美元，或您票據每1,000美元面額的111.860％，如上表所示。因此，如果您將您的票據持有到規定的到期日，您不會受益於Final Underlier Level大於初始基礎資產水平的90.000％的任何上漲。

下面的圖表顯示了任一水平的Final Underlier Level（ horizontal軸上顯示的任何虛構的水平）的票據在到期日上的假設現金結算金額，圖表中的假設現金結算金額以您的票據面值的百分比表示，而假設的Final Underlier Level是初始基礎資產水平的百分比。圖表顯示，任何小於90.000％的虛擬Final Underlier Level（水平軸左側的部分）將導致假想現金結算金額低於您的票據面額的100.000％（垂直軸下面的部分），因此會導致您的票據持有人的本金損失。圖表還顯示，Final Underlier Level大於或等於初始基礎資產水平的90.000％（ horizontal軸上90.000％標記右側的部分）將導致您的投資產生固定回報。

市銷率-9

上述現金結算金額完全是假設的；它們基於可能無法在確定日實現的基礎資產股票的市場價格以及可能證明是錯誤的假設。在到期日或任何其他時間，包括您希望出售您的票據的任何時間，您的票據的實際市場價值可能與上述假設現金結算金額的相關性小，並且這些金額不應視為對提供的票據投資的財務回報的指示。上面示例中持有到規定到期日的票據的假設現金結算金額假定您以票面金額購買您的票據，並未調整以反映您購買您的票據的實際發行價格。您的票據投資的回報（無論是正還是負）將受到您支付的票據金額的影響。如果您以面值之外的價格購買您的票據，您的投資回報將與上述示例所建議的假想回報不同，可能會顯着低於上述示例所建議的假想回報。請閲讀下面的《風險因素-如果您以票面金額的溢價購買票據，則您的投資回報將低於以面值購買的票據的回報，並且票據某些關鍵條款的影響將受到負面影響》。

票據上的付款在經濟上等同於將其他工具組合後支付的金額。 例如，票據上的付款在經濟上相當於持有人購買的利息債券和持有人與我們之間輸入的一個或多個期權的組合（隨着時間的推移支付一個或多個隱含的期權保費）。 本段討論不修改或影響票據條款或票據的美國聯邦所得税處理，在本定價補充中的其他地方描述。

市銷率-10

風險因素

結構相關風險

您可能會失去全部投資

閾值水平低於票面金額的每1,000美元的損失每$1,000金額的面值產品。對於(i) 緩衝率的所有條件，倍數對於(ii) 所有籃子回報之和，緩衝金額Underlier Return加上Threshold Amount 倍數（iii）1,000美元。因此，您將以槓桿為基礎面對Final Underlier Level超出Threshold Amount以下的任何減少，您的投資回報將為負數。 您可能會失去您在票據中的全部投資，其中包括您購買票據時支付的任何溢價。

由於蓋住水平，您的注單在其生命週期內享有參與籃子水平升值的能力將被限制。最大結算金額將限制到期時每張注單可獲得的現金結算金額，無論籃子水平何時超過蓋住水平為多少。因此，與在籃子基礎股票中直接投資相比，每張注單應付的金額可能會顯著低於實際水平。

您的票據回報將僅限於閾值結算金額所代表的回報

您在您的票據上參與基礎資產水平的任何上漲的能力將限於所代表的回報閾值結算金額。如果Final Underlier Level大於或等於閾值水平，則您將獲得固定的閾值結算金額。您將不會獲得比所代表的閾值結算金額更高和投資的票據回報，無論基礎資產水平隨着您的票據的壽命而增長多少。因此，每張票據支付的金額可能遠遠低於如果您直接投資於基礎資產股票時的金額。

此外，我們和擔保方的信用評級是評級機構對我們各自償還債務能力的評估。因此，在規定到期日之前，我們或擔保方的信用狀況和實際或預期的評級降低或我們各自證券的收益率和美國國債證券的收益率之間的差異（“信用差距”）可能會對注單市場價值產生不利影響。但是，由於您的注單回報取決於我們和擔保方支付各自義務以外的因素，例如籃子水平，因此我們或擔保方的信用評級提高將不會降低與注單相關的其他投資風險。

該票據是我們的高級無抵押債務證券。我們的所有支付將得到擔保人的充分無條件擔保。該票據不受任何擔保人以外的實體擔保。結果，您在到期日收到現金結算金額將取決於我們和擔保人償還票據規定到期日的債務能力，而與基礎資產的水平無關。無法保證我們和擔保人在到期日的財務狀況或擔保人的財務狀況。如果我們和擔保人變得無法按時履行我們各自的財務義務，則您可能無法收到根據票據條款應付的款項。

此外，我們和擔保人的信用評級是評級機構對我們各自償還負債能力的評估。因此，除了我們和擔保人的能力償還我們各自的債務外，我們或擔保人的被視為信用風險的程度或我們或擔保人的信用評級的實際或預期降低或我們各自證券的收益率與美國國債券收益率之間的價差（“信用利差”）可能會對票據的市場價值產生不利影響。然而，由於您的票據回報取決於除我們或擔保人償還我們各自的債務的因素之外的其他因素，例如基礎資產水平，改善我們或擔保人的信用評級不會減少與該票據相關的其他投資風險。

您的注單不會產生利息。

市銷率-11

我們是擔保方的金融子公司，除涉及發行、管理和償還由擔保方擔保的我們的債務證券的操作外，我們沒有其他運營，並依賴於擔保方和/或其其他子公司在正常業務中履行我們在票據下的義務。但是，如果投資者在破產、重整或類似的程序中就這些票據提出索賠，我們將沒有可用的資產分配給票據持有人。因此，在任何此類流程中，這些持有者對此類索賠的任何恢復都將受限於擔保者對這些票據的擔保可用的恢復，並且該擔保的任何義務均與擔保方的所有其他無擔保和無次級債務一樣享有支付權利，但除受法律規定優先或優選權益的債務以外，並優先享有支付權利於擔保方的次級債務。因此，我們支付票據的能力可能會受到限制。

除確認日以外，你的票據應付金額不與基礎資產的水平相聯繫。

最終基礎資產水平將是確認日（根據本定價補充説明其他地方所述的調整）上基礎資產的收盤水平。因此，如果在確認日上，基礎資產的收盤水平大幅下降，則你的票據的現金結算金額可能會顯着低於將現金結算金額與這種基礎資產水平下降之前的基礎資產水平相關聯所得到的金額。雖然在票據到期日或在票據生存期內的其他時間，基礎資產的實際水平可能高於最終基礎資產水平，但你不會受益於任何確認日以外的基礎資產收盤水平。

您的注單不會產生利息。

您的票據不會收到任何利息支付。 因此，即使在指定到期日的票據的現金結算金額超過票面金額，您的票據的總回報率可能低於您通過投資成熟期相當的非指數化債務證券而獲得的回報率。

初始基礎資產水平將由計算代理自行決定。

初始基礎資產水平將是交易日期上的收盤水平或盤中水平，由計算代理自行決定。因此，初始基礎資產水平可能不基於交易日上的基礎資產收盤水平。初始基礎資產水平可能高於或低於交易日實際基礎資產的收盤水平。

其他風險

您為票據支付的公開發行價格可能高於它們的初始估計價值

在本初步定價補充説明提供的票據初始估值範圍以及將在最終定價補充説明中提供的票據初始估值是僅是一個估值，是通過參考我們和我們關聯方的定價模型在某個特定時間確定的。這些定價模型考慮了某些假設和變量，包括我們和擔保人的信用價差，擔保人的內部資金利率變化，對衝交易的中間市場條件，針對利率、股息和波動性的期望，價格敏感度分析和票據的預期期限。這些定價模型在某種程度上依賴於關於未來事件的某些預測，這些預測可能被證明是不正確的。

初始估值不代表我們、擔保方、美銀美林或其他實體在任何次級市場（如果有的話）的任何時間願意購買你的票據的最低或最高價格。你的票據在本定價補充説明日期之後的任何時間的價值將根據許多無法精確預測的因素而變化，其中包括基礎資產的表現、我們和擔保人的信用狀況和市場條件的變化。

如果你在票據到期前嘗試出售票據，它們的市場價值可能低於你購買票據所付的價格，而且可能低於它們的初始估值。這是因為，除其他因素外，在結構票據中的包含與對衝相關的費用和擔保人的內部資金利率的更改將導致你可以在任何次級市場出售票據的價格降低，在票據的任期內還會影響票據的價值以複雜和難以預測的方式。

BofAS（並可能反映在客户賬户結單上）可能支付的票據價格可能高於交易日之後有限一段時間內票據的實時預估價值

市銷率-12

按照美銀美林和分銷參與者達成的協議，在交易日期之後的約三個月內，美銀美林預計會以超過當時票據預估價值的價格在次級市場上購買票據。由於這種超額代表了預計將通過票據期間實現的對衝相關費用的一部分，因此這種超額金額將在這三個月期間按直線基礎遞減至零。因此，在這個初始三個月期間，票據的估值可能低於你客户賬户結單上所顯示的價格。此後，如果美銀美林購買或出售你的票據，它將按照該時刻參考其定價模型確定的估值價格來購買或出售。任何時刻的價格都將基於當時的市場條件和其他考慮因素，包括基礎資產的表現和剩餘期限。然而，我們、擔保人、美銀美林或任何其他方均無義務以任何價格或任何時間購買你的票據，我們不能保證任何方將以等於或超過票據初始估值的價格購買你的票據。

我們不能保證為您的票據開發或維護交易市場

我們不會在任何證券交易所上市票據。我們無法預測票據在任何次級市場上的交易情況，也無法預測該市場是流動還是不流動。

票據的交易市場的發展將取決於擔保人的財務表現以及其他因素，包括基礎資產水平的變化。在任何次級市場上，你的票據的潛在買家數量可能有限。我們預計美銀美林將擔任票據的市場製造商，但我們、擔保人或美銀美林沒有義務這樣做。我們不能保證任何一方將以任何價格在任何次級市場上購買你的票據，也不能保證任何次級市場上的任何價格僅高於你的票據的面值。美銀美林可能在任何時候終止其票據市場製造活動。如果美銀美林從事任何市場製造活動，它可能會對票據進行競價或報價。美銀美林對任何票據進行競價、報價、購買或出售的任何價格可能會與其可能使用的定價模型確定的價值不同，無論是作為交易商折扣、標記或其他交易成本的結果。這些競價、報價或已成交的交易可能以多種複雜和難以預測的方式影響票據在市場上的價格。

此外，如果美銀美林在任何時候停止作為票據的市場製造商，該票據的次級市場可能會有顯着的流動性不足。在這種情況下，票據可能被出售的價格可能低於存在活躍市場時的價格。

我們可能以不同的發行價再次出售票據

在我們唯一的選擇下，我們可以決定在本定價補充文件之後出售額外的票據總面值。 在隨後的銷售中，票據的公共發行價可能會與本定價補充文件封面上提供的初始公共發行價（您支付的價格）顯着不同（更高或更低）。

如果你以高於票面金額的價格購買票據，那麼你的回報率低於以票面金額購買票據的回報率且部分關鍵條款的影響將被消極地影響

現金結算金額不會根據你支付的票面上的公開價格進行調整。如果你以高於面值購買票據並持有至票據到期日，則持有到票據到期日所獲得的回報將有所不同，可能會大幅低於購買票面金額票據的回報。如果你高於票面金額購買票據並將其持有至票據到期日，那麼你的票據投資回報將低於如果你以票面金額購買票據或以票面金額折扣購買票據所獲得的回報。此外，閾值水平和閾值結算金額對你的投資回報的影響將取決於你支付用於購買票據的價格與面值的相對關係。例如，如果你以高於票面金額購買票據，則閾值結算金額僅將允許你在票據投資中獲得較低的正回報，而對於以票面金額或票面金額折扣購買的票據，情況將不同。同樣地，閾值水平雖然仍然為票據投資提供一定的保護，但相對於以票面金額或票面金額折扣購買票據的情況，它將允許票據投資的回報下降更多百分比。

如果基礎資產的水平發生變化，你的票據市場價值可能不會以相同的方式發生變化。

你的票據的交易可能與基礎資產的表現有很大不同。基礎資產水平的變化可能不會導致你的票據市場價值的相應變化。我們在下文—票據的市場價值將受到各種以複雜方式相互關聯的因素的影響，並且它們的市場價值可能低於票面金額—中討論了這種不一致的一些原因。

PS-13

我們、保證人和任何我們其他關聯方，包括 BofAS，的交易和對衝活動可能會影響你所持票據的收益和它們的市場價值。

我們及我們的其他關聯機構，包括美銀美林證券公司(BofAS)和任何其他銷售説明書的分銷商，均可能在交易所交易標的股票或標的股票的期貨或期權合約或其他與標的股票或標的股票相關的上市或場外衍生品工具。我們及我們的擔保方以及我們的其他關聯機構，包括美銀美林證券公司(BofAS)和任何其他銷售説明書的分銷商，可能會為自己或他們自己的帳户或與説明書下的義務保值有關的經營業務或執行交易買賣。這些交易可能會對這些證券的價值產生不利影響，從而對您在説明書中投資的標的產生不利影響。適用交易日之前，我們、擔保方或其他實體(包括為了對應説明書而對我們或我們預期的全部或部分暴露進行對衝而執行交易買賣)的任何購買或銷售，可能會影響標的或標的股票的水平。因此，一期説明書後的交易日後，標的或標的股票的水平或價格可能會發生變化，從而會對該説明書的市場價值產生不利影響。

我們及我們的其他關聯機構，包括美銀美林證券公司(BofAS)和任何其他銷售説明書的分銷商，還可能進行影響交易日期標的水平的套期保值活動。此外，這些套期保值活動，包括解除套期保值，可能會在到期前降低您的證券市場價值，並可能影響債券應支付的金額。我們及我們的擔保方以及我們的其他關聯機構，包括美銀美林證券公司(BofAS)和任何其他銷售説明書的分銷商，可能會購買或以其他方式獲得債券的多頭或空頭頭寸，並可能持有或轉售債券。例如，美銀美林證券公司(BofAS)可能會與他們參與的任何市場製造活動一起進行這些交易。我們無法保證這些活動不會對標的的水平、債券的市場價值在到期前或應支付的金額產生不利影響。

票據的市場價值將受到各種相互關聯且複雜方式影響，其市場價值可能小於面值。

如果您希望在到期前將投資解除，您唯一的選擇是在二級市場上銷售這些債券。此時，可能會出現您的債券沒有市場或者市場不夠流通的情況。即使您能夠出售您的債券，許多我們無法控制的因素可能會影響它們的市場價值，例如標的的水平和波動性、經濟和其他一般條件、利率、標的證券的股息收益率、匯率的波動和波動性、我們和擔保方的財務狀況和信用、到期時間等。這些因素可能會以複雜和不可預測的方式相互作用。詳見《風險因素-估值和市場風險-本説明書不是為短期交易而設計的工具，如果您嘗試在到期前出售債券，其市場價值(如果有)將受到多種複雜相互關聯的因素的影響，其市場價值可能低於本金》第PS-10頁。

與衝突相關的風險

我們、擔保方和任何其他關聯機構，包括美銀美林證券公司(BofAS)，進行的交易和套期保值活動可能與您產生利益衝突，並可能影響您的債券收益和市場價值。我們、擔保方和我們的其他關聯機構，包括美銀美林證券公司(BofAS)，以及銷售説明書的任何其他分銷商，可能進行與您的賬户無關或不代表您進行的與標的或標的股票相關的交易活動。我們、擔保方或其他關聯機構，包括美銀美林證券公司(BofAS)，以及銷售説明書的其他分銷商，還可能發行或承銷以標的為基礎的其他金融工具。這些交易和其他經營活動可能會導致您的利益與我們或我們的關聯機構、包括美銀美林證券公司(BofAS)以及銷售説明書的任何其他分銷商，在他們或他們的專屬賬户、為我們或他們的其他客户方便交易(包括大宗交易)之間產生利益衝突，並影響您作為債券受益人的利益，如果這些交易和其他經營活動影響了標的的水平或債券的二級市場交易。

我們、擔保方或我們的其他關聯機構，包括美銀美林證券公司(BofAS)，以及銷售説明書的任何其他分銷商，可能參與與標的及標的股票相關的交易活動，這些交易活動不是為了您的賬户或代表您進行的。我們、擔保方或我們的其他關聯機構，包括美銀美林證券公司(BofAS)，以及銷售説明書的任何其他分銷商，還可能發行或承銷以標的為基礎的其他金融工具。這些交易和其他經營活動可能會在您作為債券受益人的利益、我們、擔保方以及其他關聯機構，包括美銀美林證券公司(BofAS)，以及銷售説明書的其他分銷商在我們或他們的專屬賬户中，為我們或他們的其他客户方便交易(包括大宗交易)之間產生利益衝突，並且這些交易和經營活動，如果影響了標的的水平或標的股票二級市場交易，可能對您的利益產生不利影響，請注意。

我們、擔保方或我們的其他關聯機構，包括美銀美林證券公司(BofAS)，預計將達成安排或調整或解除現有交易，以對衝我們在債券下的義務。我們、擔保方或我們的其他關聯機構，包括美銀美林證券公司(BofAS)，以及銷售説明書的任何其他分銷商，還可能進行與其他我們或他們發行的符合債券的債券或金融工具相關的套期保值交易，其中一些債券或金融工具可能以與這些債券相同的方式計算回報。我們可能與我們的一家附屬公司建立這樣的套期保值安排。我們的附屬公司或其他分銷商可能與其他參與套期保值的方進行其他套期保值交易，其中包括與標的相關的套期保值交易。

PS-14

這種套期保值活動預計會使從事套期保值的人獲利，這種收益可能高於或低於最初預期的收益，也可能導致虧損。我們和這些其他實體將定價這些套期保值交易，以實現利潤，無論債券的價值上漲還是下跌。與套期保值活動相關的任何利潤都將是我們或其他方出售債券所獲得任何其他補償的另外收益，這為向您出售債券創造了額外的激勵。

涉及計算代理的潛在利益衝突，計算代理是我們的關聯方。我們有權任命和罷免計算代理。

BofAS 將是票據的計算代理，因此將進行涉及票據的各種決定，包括將支付的金額。在某些情況下，這些職責可能會導致其作為我們關聯方和作為計算代理的責任之間發生利益衝突。例如，在計算代理確定是否發生市場破壞事件時，可能會出現這種利益衝突。計算代理將被要求以善意和合理的判斷履行其職責。然而，由於我們預期保證人將控制計算代理，因此可能會出現潛在的利益衝突。

基礎股票相關風險

最終標的水平低於閾值水平的概率在一定程度上取決於標的的波動性。所謂“波動性”是指標的水平的變動頻率和幅度。如果在交易日期時預期的標的波動性很大，則在交易日時的預期是最終標的水平可能低於閾值水平，表示投資債券的風險已高。債券條款部分是根據交易日時對標的波動性的預期而設定的。標的的波動性可能會在債券期限內出現顯著變化。標的水平可能會急劇下降，這可能會導致本金的重大損失。您應該願意承擔標的市場風險和在到期時可能失去大量本金的風險。

“波動性”是指標的水平的變動頻率和幅度。在交易日時，標的的預期波動性越大，則在交易日時預期到達終值標的水平低於閾值水平的概率越高，表示債券的風險更高。債券條款部分是根據交易日時對標的波動性的預期而設定的。標的的波動性可能會在債券期限內出現顯著變化。標的水平可能會急劇下降，這可能會導致本金的重大損失。您應該願意承擔標的市場風險和在到期時可能失去大量本金的風險。

購買這些債券不會使您成為任何標的股票的持有人。您或任何其他債券持有人或所有人均不會擁有與標的股票相關的任何權利，包括表決權、任何收到股息或其他分配的權利、對標的股票提出任何權利或標的股票持有人的其他任何權利。這些債券將以現金支付，您將沒有權利接收任何標的股票的交割。

購買這些債券不會使您成為任何標的股票的持有人。您或任何其他債券持有人或所有人均不會擁有與標的股票相關的任何權利，包括表決權、任何收到股息或其他分配的權利、對標的股票提出任何權利或標的股票持有人的其他任何權利。這些債券將以現金支付，您將沒有權利接收任何標的股票的交割。

標的的出版商可能會按照影響標的達到水平的方式對其進行調整，並且出版商無義務考慮您的利益。出版商可以添加、刪除或替換包含在標的中的組件或進行其他方法學上的更改，這可能會改變標的的水平。在標的中增加的新證券的表現可能會比替換的證券表現得好得多或更差，而表現將影響標的的水平。此外，標的的出版商可能會更改、終止或暫停計算或傳播標的的過程。其中任何一項行動都可能會對您的債券造成不利影響。標的的出版商將無義務考慮在計算或修訂標的過程中您的利益。

標的的出版商可以添加、刪除或替換包含在標的中的組件或進行其他方法學上的更改，這可能會改變標的的水平。在標的中增加的新證券的表現可能會比替換的證券表現得好得多或更差，而表現將影響標的的水平。此外，標的的出版商可能會更改、終止或暫停計算或傳播標的的過程。其中任何一項行動都可能會對您的債券造成不利影響。標的的出版商將無義務考慮在計算或修訂標的過程中您的利益。

與税收相關的風險

投資票據的美國聯邦所得税後果不確定，並可能對票據持有人不利。

沒有一項法定、司法或行政機構直接涉及對這種類型的債券或與債券類似的證券的美國聯邦所得税方面的性質描述。因此，在美國聯邦所得税方面，有關投資債券的重要方面尚未確定。根據債券條款，您已同意視這些説明書為單一金融合約，具體如下所述“美國聯邦所得税摘要-一般”部分。如果美國國內税務局(“IRS”)成功地提出了與債券有別的分類，則與債券有關的損益收益的計算方式和時間可能會有所不同。不會要求税務局對債券發表裁定意見，並且不能保證税務局將同意“美國聯邦所得税摘要”部分中所述的陳述。鼓勵您諮詢自己的税務顧問，以瞭解有關投資債券的美國聯邦所得税方面的所有方面。

市銷率- 15

標的

此定價補充文件中包含的所有關於該基礎指數的披露（包括但不限於其組成，計算方法和組件變化等）均來源於公開來源。這些信息反映了標的證券專有的政策，並可能會受到S&P道瓊斯指數有限責任公司（簡稱“道瓊斯指數主辦方”或“標的證券指數主辦方”）的更改。標的證券指數主辦方，該主辦方授權標的證券版權和所有其他權利，但無義務繼續發佈並可能停止發佈該指數。若標的證券指數主辦方停止發佈該指數，相關後果請參見配套產品補充説明書中的“説明-指數停止發佈”。我們中的任何一方，即保證方，計算代理或美銀美林證券公司都不承擔標的證券指數或任何後續指數的計算，維護或發佈的責任。

我們中的任何一方，即保證方，美銀美林證券公司或我們的任何其他關聯方，對於標的證券未來表現不作任何陳述。

您應對標的證券進行自己的調查。

標普500指數^®標普500指數

標普500指數^®指數（彭博代碼“SPX”）包括美國經濟主要行業的500家代表性公司。這500家公司不是在紐約證交所上市的500家最大公司，也不是所有納斯達克證券交易所上市的500家公司。S&P選擇公司並把它們納入S&P 500指數中，旨在實現通過行業組合的分佈，使其近似於美國境內股票市場的普通股組合分佈。儘管S&P 500指數包含500家成分股公司，但在任何時候，它可能包含超過500條成分股交易線路，因為在2017年7月31日之前納入S&P500指數的某些公司可能在S&P500指數中有多條股票線。S&P 500指數由S&P負責計算，維護和發佈，並屬於S&P道瓊斯指數系列的指數之一。有關S&P 500指數的詳細信息（包括行業權重）可在以下網站上獲取：spglobal.com/spdji/en/indices/equity/sp-500和spglobal.com。我們不會將這些網站或它們包括在此定價補充文件中的任何資料納入參考。^®S&P 500指數旨在為美國境內大市值股票市場提供績效基準。成分更改根據需要進行，不存在成分評審的時間表。成分股的增減變更將提前至少三個工作日予以公佈。在S&P指數委員會自行決定的情況下，可能會給出少於三個工作日的通知。S&P用於將公司納入S&P500指數的相關標準包括：擬提名的公司應具有未調整後的公司市值180億美元或以上，及其安全級別的流通市值應至少達到50％，在特定的指數添加時，併購公司資格的確定使用已發行價格（如果有）;股票的流通市值流動性比率（定義為年度交易價值與流通市值的比率）應在納入S&P500指數時大於或等於0.75，且股票在最近六個月中的交易量至少應為250,000股（當前成分股沒有最低要求），其中年度交易價值的計算公式為平均收盤價乘以評估日前365個歷日的歷史交易量（對於在美國交易所上市的IPO、Spin-off或被認為是美國境內上市公司用於指數的公司，其交易歷史只經歷了不足365個自然日，則計算公式考慮到可用交易期限）;該公司必須是一個美國公司（具有提交Form 10-K並且其美國固定資產和收入部分構成總份額的多數，且普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所Arca、紐約證券交易所美國市場（原紐約證券交易所MK之前）、納斯達克全球精選市場、納斯達克選擇市場、納斯達克資本市場、Cboe BZX（原Bats BZX）、Cboe BYX（原Bats BYX）、Cboe EDGA（原Bats EDGA）或Cboe EDGX（原Bats EDGX）（各為“符合條件的交易所”）上有主要上市公司）;提出方公司有一個投資權重因子（IWF）為10％或更多；將該公司納入S&P500指數將有助於在相關市值範圍內S&P500指數的部門平衡相對於市場的部門平衡；財務可行性（最近四個連續季度的GAAP盈利總和（淨利潤不包括停業部門）及最新季度應為正值）;對於IPO，公司必須在符合條件的交易所上交易至少12個月（對於前SPACs，S&P認為de-SPAC交易相當於IPO事件，需要de-SPAC事件後的12個月交易時期，才能考慮將前SPAC納入S&P500指數;對於Spin-off或In-specie分配從現有成分股中進行的情況，在被納入S&P500指數之前不需要在符合條件的交易所上交易12個月）。此外，S&P MidCap 400指數的成分股可添加到S&P500指數中，前提是它們符合S&P500指數的未調整的公司級市值資格標準。從S&P MidCap 400指數的遷移不需要滿足財務可行性，流動性或S&P500指數市值的50％。^®指數中包含500家成分股公司，但在任何時間，它可能包含超過500條成分股交易線路，因為在2017年7月31日之前納入S&P500指數的某些公司可能在S&P500指數中有多條股票線。^®指數中包含500家成分股公司，但在任何時間，它可能包含超過500條成分股交易線路，因為在2017年7月31日之前納入S&P500指數的某些公司可能在S&P500指數中有多條股票線。^®S&P 500指數由S&P負責計算，維護和發佈，並屬於S&P道瓊斯指數系列的指數之一。^®S&P 500指數由S&P負責計算，維護和發佈，並屬於S&P道瓊斯指數系列的指數之一。^®有關S&P 500指數的詳細信息（包括行業權重）可在以下網站上獲取：spglobal.com/spdji/en/indices/equity/sp-500和spglobal.com。我們不會將這些網站或它們包括在此定價補充文件中的任何資料納入參考。

S&P打算讓S&P 500指數成為美國本土大市值股票市場的表現基準。成分類別的更改是需要的，並且不存在分類審查的時間表。指數的添加和刪除至少提前三個工作日公佈。 S&P Index委員會可以根據情況決定給出少於3個工作日的通知。被S&P採納作為S&P 500指數的資質有：公司的未調整公司市值超過180億美元和至少達到這樣的閾值的安全級別流通市值的50％（對於分拆，資格是用發行價格確定的））；股票的流動性比率（定義為年度交易美元價值除以流通市值調整）應大於或等於0.75，在被添加到S&P 500指數時的股票必須在評估日期前六個月中的每個月中交易250,000股以上（當前成分沒有最低要求），其中年度交易美元價值計算為平均收盤價乘以歷史成交量365日曆天之前的日期（對於IPOs，分拆或在U.S.交易所納入考慮為U.S.住宅的公共企業的初始公開募集，它們在U.S.交易所上有365個日曆日的交易歷史）；公司必須是美國住宅公司（被定義為滿足美國證券交易法規定的美國發行人的定期報告義務，通過提交某些針對國內發行人的要求表格來滿足要求（例如10-K年度報告，10-Q季度報告和8-K當前報告等），並在紐約證券交易所，紐約證券交易所Arca美國（NYSE MKT），Nasdaq全球精選市場，Nasdaq精選市場，Nasdaq資本市場，CBOE BZX（以前是蝙蝠BZX），CBOE BYX（以前是蝙蝠BYX），CBOE EDGA（以前是蝙蝠EDGA）或CBOE EDGX（以前是蝙蝠EDGX）上市（每個符合條件的單個交易所））；建議的成分具有10％或更高的投資權重因子（“IWF”）；公司的併入將有助於S&P 500指數的各個授區平衡。^®指數旨在為美國境內大市值股票市場提供績效基準。^®S&P用於將公司納入S&P500指數的相關標準包括：公司建議將添加到指數中的未調整公司市值應為180億美元或更高，且安全級別的流通市值應至少達到這種閾值的50％（對於分拆公司，資格是在派發價格（如果有）時確定的，如果可以）；股票的流通市值流動性比率（定義為年度交易價值與流通市值的比率）應在添加到S&P500指數時大於或等於0.75，且該股票在評估日前六個月內的每個月份中的交易量應不低於250,000股（目前成分股沒有最低要求），其中年度交易價值的計算公式為平均收盤價乘以評估日前365個歷日的歷史交易量（對於在美國交易所上市的IPO、Spin-off或被認為是美國境內上市公司用於指數的公司，其交易歷史只經歷了不足365個自然日，則計算公式考慮到可用交易期限）;該公司必須是一個美國公司（具有提交Form 10-K並且其美國固定資產和收入部分構成總份額的多數，且普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所Arca、紐約證券交易所美國市場（原紐約證券交易所MK之前）、納斯達克全球精選市場、納斯達克選擇市場、納斯達克資本市場、Cboe BZX（原Bats BZX）、Cboe BYX（原Bats BYX）、Cboe EDGA（原Bats EDGA）或Cboe EDGX（原Bats EDGX）（各為“符合條件的交易所”）上有主要上市公司）；提議的成分股公司應具有10％或更多的可投資權重因子（IWF）;將該公司納入S&P500指數將有助於在相關市值範圍內S&P500指數的部門平衡相對於市場的部門平衡；財務可行性（最近四個連續季度的GAAP盈利總和（淨利潤不包括停業部門）及最新季度應為正值）;對於IPO，公司必須在符合條件的交易所上交易至少12個月（對於前SPACs，S&P認為de-SPAC交易相當於IPO事件，需要de-SPAC事件後的12個月交易時期，才能考慮將前SPAC納入S&P500指數;對於Spin-off或In-specie分配從現有成分股中進行的情況，在被納入S&P500指數之前不需要在符合條件的交易所上交易12個月）。^®S&P用於將公司納入S&P500指數的相關標準包括：公司建議將添加到指數中的未調整公司市值應為180億美元或更高，且安全級別的流通市值應至少達到這種閾值的50％（對於分拆公司，資格是在派發價格（如果有）時確定的，如果可以）；股票的流通市值流動性比率（定義為年度交易價值與流通市值的比率）應在添加到S&P500指數時大於或等於0.75，且該股票在評估日前六個月內的每個月份中的交易量應不低於250,000股（目前成分股沒有最低要求），其中年度交易價值的計算公式為平均收盤價乘以評估日前365個歷日的歷史交易量（對於在美國交易所上市的IPO、Spin-off或被認為是美國境內上市公司用於指數的公司，其交易歷史只經歷了不足365個自然日，則計算公式考慮到可用交易期限）;該公司必須是一個美國公司（具有提交Form 10-K並且其美國固定資產和收入部分構成總份額的多數，且普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所Arca、紐約證券交易所美國市場（原紐約證券交易所MK之前）、納斯達克全球精選市場、納斯達克選擇市場、納斯達克資本市場、Cboe BZX（原Bats BZX）、Cboe BYX（原Bats BYX）、Cboe EDGA（原Bats EDGA）或Cboe EDGX（原Bats EDGX）（各為“符合條件的交易所”）上有主要上市公司）；提議的成分股公司應具有10％或更多的可投資權重因子（IWF）;將該公司納入S&P500指數將有助於在相關市值範圍內S&P500指數的部門平衡相對於市場的部門平衡；財務可行性（最近四個連續季度的GAAP盈利總和（淨利潤不包括停業部門）及最新季度應為正值）;對於IPO，公司必須在符合條件的交易所上交易至少12個月（對於前SPACs，S&P認為de-SPAC交易相當於IPO事件，需要de-SPAC事件後的12個月交易時期，才能考慮將前SPAC納入S&P500指數;對於Spin-off或In-specie分配從現有成分股中進行的情況，在被納入S&P500指數之前不需要在符合條件的交易所上交易12個月）。^®S&P用於將公司納入S&P500指數的相關標準包括：公司建議將添加到指數中的未調整公司市值應為180億美元或更高，且安全級別的流通市值應至少達到這種閾值的50％（對於分拆公司，資格是在派發價格（如果有）時確定的，如果可以）；股票的流通市值流動性比率（定義為年度交易價值與流通市值的比率）應在添加到S&P500指數時大於或等於0.75，且該股票在評估日前六個月內的每個月份中的交易量應不低於250,000股（目前成分股沒有最低要求），其中年度交易價值的計算公式為平均收盤價乘以評估日前365個歷日的歷史交易量（對於在美國交易所上市的IPO、Spin-off或被認為是美國境內上市公司用於指數的公司，其交易歷史只經歷了不足365個自然日，則計算公式考慮到可用交易期限）;該公司必須是一個美國公司（具有提交Form 10-K並且其美國固定資產和收入部分構成總份額的多數，且普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所Arca、紐約證券交易所美國市場（原紐約證券交易所MK之前）、納斯達克全球精選市場、納斯達克選擇市場、納斯達克資本市場、Cboe BZX（原Bats BZX）、Cboe BYX（原Bats BYX）、Cboe EDGA（原Bats EDGA）或Cboe EDGX（原Bats EDGX）（各為“符合條件的交易所”）上有主要上市公司）；提議的成分股公司應具有10％或更多的可投資權重因子（IWF）;將該公司納入S&P500指數將有助於在相關市值範圍內S&P500指數的部門平衡相對於市場的部門平衡；財務可行性（最近四個連續季度的GAAP盈利總和（淨利潤不包括停業部門）及最新季度應為正值）;對於IPO，公司必須在符合條件的交易所上交易至少12個月（對於前SPACs，S&P認為de-SPAC交易相當於IPO事件，需要de-SPAC事件後的12個月交易時期，才能考慮將前SPAC納入S&P500指數;對於Spin-off或In-specie分配從現有成分股中進行的情況，在被納入S&P500指數之前不需要在符合條件的交易所上交易12個月）。^®對於IPO，公司必須在符合條件的交易所上交易至少12個月（對於前SPACs，S&P認為de-SPAC交易相當於IPO事件，需要de-SPAC事件後的12個月交易時期，才能考慮將前SPAC納入S&P500指數;對於Spin-off或In-specie分配從現有成分股中進行的情況，在被納入S&P500指數之前不需要在符合條件的交易所上交易12個月）。^®此外，S&PMidCap 400指數的成分股可添加到S&P500指數中，前提是它們符合S&P500指數的未調整的公司級市值資格標準。^®指數贊助商旨在通過SPX為美國境內大型股票市場提供績效基準。成分的更改基於需要進行，沒有成分審查的時間表。指數增減的公告需提前至少三個工作日。S&P指數委員會可酌情決定發出少於三個工作日的通知。^®此外，S&PMidCap 400指數的成分股可添加到S&P500指數中，前提是它們符合S&P500指數的未調整的公司級市值資格標準。^®此外，S&PMidCap 400指數的成分股可添加到S&P500指數中，前提是它們符合S&P500指數的未調整的公司級市值資格標準。^®此外，S&PMidCap 400指數的成分股可添加到S&P500指數中，前提是它們符合S&P500指數的未調整的公司級市值資格標準。^®指數委員會將所有被剔除出SPX、S&P MidCap 400指數或S&P SmallCap 600指數的公司視為替代候選人，要等待至少一年後。^®從S&PMidCap 400指數的遷移不需要滿足財務可行性，流動性或S&P500指數市值的50％。^®指數未調整的公司級最低市值門檻標準。 此外，標準普爾全球總市值指數成分股

PS-16

市場指數Ex標普綜合1500（包括除了標準普爾500指數包含的所有符合條件的美國普通股股票外^®指數，標準普爾中小盤400指數^®指數贊助商旨在通過SPX為美國境內大型股票市場提供績效基準。成分的更改基於需要進行，沒有成分審查的時間表。指數增減的公告需提前至少三個工作日。S&P指數委員會可酌情決定發出少於三個工作日的通知。^®指數不需要滿足財務可持續性、流動性或S&P 500指數不經過調整的公司層最小市值閾值標準的50%。此外，S&P Total Market Index Ex S&P Composite 1500指數的組成部分（其中包括所有符合資格的美國普通股票，除了包括在S&P 500指數，S&P MidCap 400指數和S&P SmallCap 600指數中的股票）^®指數，標準普爾中小盤400指數^®指數委員會將所有被剔除出SPX、S&P MidCap 400指數或S&P SmallCap 600指數的公司視為替代候選人，要等待至少一年後。^®指數仍然可以加入標準普爾500指數，即使這些指數不完全符合所有符合條件的資格標準^®如果合併考慮包括收購公司向目標公司股東發行股票，則指數委員會可以決定增加股票，以能夠最小化換手並增強標準普爾500指數的代表性^®作為市場基準，某些類型的組織結構和證券始終被排除在外，包括但不限於業務發展公司（BDC），有限合夥企業，主要有限合夥企業，有限責任公司（LLC），場外公告牌問題，封閉式基金，etf，etn，專屬信託，跟蹤股票，特殊目的收購公司（SPACs），優先股和可轉換優先股，證券投資信託，權利和美國存託憑證（ADRs）^®指數股票在涉及合併，收購或重大重組以致不再符合納入標準以及在實質上違反一個或多個加法標準時被刪除。 從標準普爾500指數中刪除股票，當它們涉及合併，收購或重大重組，以至於它們不再符合納入標準時。 被退市或移至粉紅色股票或公告牌的股票將被刪除，在標準普爾自由裁量權下，經歷交易停頓的股票可能會被保留或刪除。標準普爾評估添加和刪除以維護標準普爾500指數的連續性。^®指數由基準加權聚合方法計算。 本討論描述了標準普爾500指數的“價格回報”計算。 如果您的證券的基礎不是價格回報計算，則適用的定價補充將描述計算。 標準普爾500指數的價值

對於包含在標普500指數中的成分股^®在2017年7月31日之前的指數中，所有公開上市的多重股票類別均單獨包括在標準普爾500指數中，但在任何這樣的股票類別中，在該股票類別滿足上述流動性和流通性標準的情況下，並受到某些例外情況的約束。^®公司的一個上市股票類別可能包括在標準普爾500指數中，而同一公司的第二個上市股票類別可能被排除在外。對於發行第二個公開交易的股票分類以指數交易類股股東為目的的公司，如果事件是強制性的且分發類別的市值不被視為很小，則會考慮納入新發行的股票類別。^®從2017年7月31日起，具有多重股票類別的公司不再具有納入標準普爾500指數的資格。 在確定公司是否具有多重股票類別結構時，只考慮普通股股票。 在2017年7月31日之前的標準普爾500指數成分股的多重股票類別將被允許，將繼續包括在標準普爾500指數中。如果標準普爾500指數成分重新組織為具有多個股票類別的結構，則該公司將審查是否繼續納入標準普爾500指數，該審查由S&P指數委員會決定。

指數由基準加權聚合方法計算。 本討論描述了標準普爾500指數的“價格回報”計算。 如果您的證券的基礎不是價格回報計算，則適用的定價補充將描述計算。 標準普爾500指數的價值^®在2017年7月31日之前的標準普爾500指數成分股中，多重股票類別線將單獨列為考慮因素。 確定公司是否具有多重股票類別結構時只考慮普通股^®在2017年7月31日之前的標準普爾500指數成分股中，具有多重股票類別的股票將被納入，將繼續包括在標準普爾500指數中。^®如果標準普爾500指數成分股重新組織為具有多個股票類別的結構，則該公司將根據標準普爾指數委員會的裁量權進行審查，以決定是否繼續納入標準普爾500指數。^®指數由基準加權聚合方法計算。 本討論描述了標準普爾500指數的“價格回報”計算。 如果您的證券的基礎不是價格回報計算，則適用的定價補充將描述計算。 標準普爾500指數的價值^®指數由基準加權聚合方法計算。 本討論描述了標準普爾500指數的“價格回報”計算。 如果您的證券的基礎不是價格回報計算，則適用的定價補充將描述計算。 標準普爾500指數的價值

S&P 500的計算^®指數

標普500指數^®指數由基準加權聚合方法計算。 本討論描述了標準普爾500指數的“價格回報”計算。 如果您的證券的基礎不是價格回報計算，則適用的定價補充將描述計算。 標準普爾500指數的價值^®指數由基準加權聚合方法計算。 本討論描述了標準普爾500指數的“價格回報”計算。 如果您的證券的基礎不是價格回報計算，則適用的定價補充將描述計算。 標準普爾500指數的價值^®任何標普500指數公佈的指數值日的指數由一個分數決定，其中分子是標普500中每隻股票的市場價格之和^®指數乘以標普500包含的該股票的股票數量^®指數的分母為除數。任何指數股票的“市場價值”是該股票每股的市價與包括在標準普爾500指數中並當前已發行的股票之積^®指數。

標普500指數^®指數有時也被稱為“基本加權總指數”，因為它使用除數。 “除數”是標準普爾計算的值，旨在隨時間維護指數值的一致性，並調整指數股票在“基準日”後的所有股票資本變動。標準普爾500指數的水平反映了所有指數股票在1941-43基準日期以來的相對市場總價值。^®此外，標準普爾500指數是浮動調整的，這意味着用於計算標準普爾500指數的股票份額僅反映供投資者使用的股票份額，而不是公司所有已發行的股票。標準普爾尋求排除長期戰略股東持有的股票，這些股東關心的是公司的控制，這一組股東通常包括以下人員：披露公開的董事和董事相關人員、私募股權、風險投資、特別股權公司、帶有董事會成員代表的資產管理公司和保險公司、持有其他公司股票的上市公司、禁售股票的投資者（除了作為鎖定協議的一部分持有的股票）、公司贊助的員工股票計劃/信託、定義的貢獻計劃/儲蓄、投資計劃、與公司相關的基金會或家庭信託、所有層面的政府實體（除了政府退休金或養老基金）、主權財富基金和在監管文件中列為某公司5%或更大股東的任何個人（統稱“戰略股東”）。為此，標準普爾排除了所有持有超過公司全部股票流通股份5%以上的股票（除存託銀行、養老基金（包括政府養老金和退休金）、共同基金、交易所交易基金提供商、投資基金、沒有直接董事會代表的資產管理公司（包括可能有權任命董事會成員的股東，但選擇不這樣做，已行使任命董事會成員“觀察員”的股東，即使該觀察員是由股東僱傭的等份額的利益相同的股東），保險公司的投資基金和與公司不相關的獨立基金）從用於標準普爾500指數浮動調整股票數量的持股中。

除此之外，標準普爾500指數^®指數是浮動調整的，意味着計算標準普爾500指數時使用的股票數量僅反映可供投資者使用的股票而不是公司全部流通股份。^®標準普爾尋求排除長期戰略股東持有的股票，這些股東關心的是公司的控制，這一組股東通常包括以下人員：披露公開的董事和董事相關人員、私募股權、風險投資、特別股權公司、帶有董事會成員代表的資產管理公司和保險公司、持有其他公司股票的上市公司、禁售股票的投資者（除了作為鎖定協議的一部分持有的股票）、公司贊助的員工股票計劃/信託、定義的貢獻計劃/儲蓄、投資計劃、與公司相關的基金會或家庭信託、所有層面的政府實體（除退休金或養老基金） 。

PS-17

因此，標準普爾排除了所有持有超過5%的公司流通股份的股票^®浮動調整的股票份額用於計算標準普爾500指數。

排除是通過為上述浮動調整的指數分數的分子部分的每隻股票計算IWF來完成的：

IWF=(可投放股份)/(總髮行股份數)

其中可投放股份被定義為總髮行股份數減去被戰略股東持有的股份數。在大多數情況下，IWF報告到最近百分點。對於具有多條股票分類線的公司，將為每條股票分類線計算單獨的IWF。

S&P 500指數維護。^®指數

為了使S&P 500指數具有可比性，S&P進行指數維護。^®為使標準普爾指數可比，標準普爾進行指數維護過程。標準普爾500指數維護過程包括更改成分股票，調整用於計算標準普爾500指數的股票數量，監測和完成對公司添加和刪除的調整，調整股票拆分和股票分紅以及調整其他公司行動。除了對指數的日常管理和對標準普爾500指數方法論的維護外，在任何12個月的一段時間內，標準普爾指數委員會都會審查標準普爾500指數的方法論，以確保標準普爾500指數繼續實現規定的目標，並且數據和方法仍然有效。標準普爾指數委員會可能會時常與投資者、市場參與者、被包含在或可能被包含在標準普爾500指數中的證券發行人進行磋商。^®標準普爾500指數維護過程還涉及維護質量保證流程和程序，調整用於計算標準普爾500指數的股票數量，監測和完成對公司添加和刪除的調整，調整股票拆分和股票分紅以及調整其他公司行動。^®此外，標準普爾500指數維護過程還涉及維護質量保證流程和程序。^®標準普爾500指數方法還包括用於計算標準普爾500指數的股票數量的股票拆分和股票分紅。^®標準普爾500指數委員會至少在任何12個月的一段時間內審查標準普爾500指數方法論，以確保標準普爾500指數繼續實現規定的目標，數據和方法仍然有效。^®標準普爾指數委員會可能會時常與投資者、市場參與者、被包含在或可能被包含在標準普爾500指數中的證券發行人進行磋商。^®指數，或投資和金融專家們。

除數和股數（包括浮動調整）的調整是S&P主要使用的兩種調整類型。如果公司事件需要調整除數，那麼該事件將影響受影響的指數股票的市場價值，並因此影響事件後的指數股票總市值。為了使S&P 500指數的水平不受受影響的指數股票市值變化的影響（可能是增加或減少），S&P通常通過將指數股票的後事件總市值除以事件前的指數值來確定新除數，從而將S&P 500指數的攤薄價值降低到事件前的水平。S&P主要使用的兩種調整類型是調整除數和調整用於計算S&P 500指數的股票數量（包括自由流通股調整）。如果企業事件需要對除數進行調整，則該事件會影響受影響指數股票的市場價值，從而影響事件後指數股票的總市場價值。為了不影響S&P 500指數的水平（可能是增加或減少）受影響指數股票的變化，S&P通常通過將事件後的指數股票市值除以事件前的指數值來得出新的除數，從而將S&P 500指數的事件後價值降至事件前水平。^®指數。如果企業事件需要對除數進行調整，則該事件會影響受影響指數股票的市場價值，從而影響事件後指數股票的總市場價值。為了不影響S&P 500指數的水平（可能是增加或減少）受影響指數股票的變化，S&P通常通過將事件後的指數股票市值除以事件前的指數值來得出新的除數，從而將S&P 500指數的事件後價值降至事件前水平。^®他將文件作為附件上傳給您。^®指數維護過程還包括跟蹤每個指數公司包括的股票數量的變化。由強制性事件（如合併或收購驅動的股份或IWF變化、股票拆分和強制性分配）引起的變化不受實施的最低閾值限制，並在交易發生時實施。然而，在S&P的自由裁量下，可以累計少量的合併和收購變化，並在季度股份更新時進行實施。由某些非強制性公司行動導致的重要的股份/IWF更改遵循加速實施規則。非重要的股份/IWF變更每季度實施。

成分股份的股份變化。指數維護過程還涉及跟蹤每個指數公司的股份變化。IWF更新。低於10億美元的事件的加速實施僅包括對公司IWF的調整，以使新的流動股份總數與股份發售中可獲得的股份相似。為了最小化不必要的週轉，這些IWF變化不需要滿足任何實施的最低閾值要求。任何導致IWF達到0.96或更高的IWF變化都將在下一次年度IWF評估中上調至1.00。如果IWF更改代表當前總股數的至少5％，並且與未符合加速實施規則的單個公司行動相關，則IWF更改將在季度回顧時進行，無論是否存在關聯的股票更改。由於某種原因無法交易主要交易所的股票，轉換衍生證券、收購私人公司或收購不在主要交易所上市的非指數公司引起的季度股份變更事件被視為對投資者可獲得的。除了上述情況，注意IWF更改只在年度IWF評估時進行。

指數基金。對於少於10億美元的事件的加速實施，僅在IWF變化幫助新浮動股份總數模擬發售中可用股份的情況下調整公司的IWF。為了最小化不必要的週轉，這些IWF變化不需要滿足任何實施的最低閾值要求。任何導致IWF達到0.96或更高的IWF變化都將在下一次年度IWF評估中上調至1.00。如果IWF更改代表當前總股數的至少5％，並且與未符合加速實施規則的單個公司行動相關，則IWF更改將在季度回顧時進行，無論是否存在關聯的股票更改。除了上述情況，注意IWF更改只在年度IWF評估時進行。

標的基礎證券的歷史收盤水平。

標的基礎證券的收盤水平在過去發生過波動並且在未來可能會經歷顯著波動。特別地，標的基礎證券最近經歷了極端和異常的波動。以下給出的收盤水平的歷史上升或下降趨勢並不意味着這種基礎證券更可能或不可能在您的票據存續期間的任何時間內上升或下降。

PS-18

您不應將標的基礎證券的歷史水平視為其未來表現的指示，包括因上述的近期波動原因。我們無法向您保證任何基礎證券或標的基礎證券的未來表現將導致您在約定到期日收到未償金額。我們及我們的任何關聯公司均不向您保證標的基礎證券的表現。在投資所發行的票據之前請查閲公開可得的信息，以確定發行日和票據發行日之間的標的基礎證券水平。鑑於上述近期波動，請特別關注基礎證券的最近水平。標的基礎證券的實際表現以及現金結算金額在票據存在期間可能與下面所示的收盤水平歷史上的變化無關。

我們或我們的任何附屬機構不向您保證標的基礎證券的表現。在投資發行票據之前，請查閲公開可得的信息以確定發行日和票據發行日之間的基礎證券水平，鑑於上述近期波動，請特別關注基礎證券的最近水平。標的基礎證券的實際表現以及現金結算金額可能與下面所示的收盤水平歷史上的變化無關。

下圖顯示了2019年1月2日至2024年6月17日的標的基礎證券日收盤歷史水平。因此，以下圖表不反映2008年開始的全球金融危機，該危機對大多數股票產生了實質性的負面影響，進而影響了大多數股票指數的水平。我們未經獨立驗證從彭博金融服務獲得了以下圖表的收盤水平。

標普500指數的歷史表現^®指數

許可協議

S&P^®Strategic Accelerated Redemption Securities^®TS-9^®、“標普500”和“標普”都是S&P的商標。^®這些商標已被我們的關聯方——美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯有限責任公司許可使用的某些目的。SPX是S&P Dow Jones Indices LLC及其關聯公司的產品，已被許可給我們的合作伙伴——美林證券、皮爾斯和^®Autocallable Strategic Accelerated Redemption Securities

這些説明書並沒有由S&P Dow Jones Indices有限責任公司、道瓊斯公司、S&P公司或它們的任何關聯公司（統稱為“S&P Dow Jones Indices”）贊助、認可、銷售或促銷。S&P Dow Jones Indices對於就公司證券總體或投資於此類證券的可行性或特別是就指數追蹤一般市場表現的能力向票據持有人或公眾各方提供任何明示或暗示的陳述或擔保。有限責任公司及其第三方許可證人正在許可指數和某些商標、服務標記和/或商號，但不對我們、BAC、MLPF&S、美銀美林或票據負責。該指數是由S&P Dow Jones Indices進行確定、組成和計算的，而不考慮我們、BAC、MLPF&S、美銀美林或票據。S&P Dow Jones Indices在確定、組成或計算指數時不必考慮我們需求、BAC的需求或MLPF&S的需求或票據持有人的需求。S&P Dow Jones Indices對於票據的價格和數量、票據轉換為現金的方程式和時間的測算或確定以及更改的確定或計算以及與票據的管理、營銷或交易有關的事項不承擔任何義務或責任。除非存在原明確説明新所有者為策略性持有者，否則由於轉換衍生證券、收購私人公司或收購不在主要交易所上市的非指數公司引起的季度股份更改事件被視為對投資者可獲得的。除上述情況外，請注意，僅在年度IWF評估時執行IWF更改。

PS-19

不存在對於所發行票據的贊助、認可、銷售或推廣，S&P Dow Jones Indices也不具備參與商業零售的義務或責任。基於指數的投資產品未必準確跟蹤指數表現或提供積極的投資回報。有限責任公司及其子公司並非投資顧問。在指數中包含證券或期貨合約並不意味着S&P Dow Jones Indices建議購買、銷售或持有這種證券或期貨合約，也不被認為是投資建議。儘管如上所述，美國商品交易所集團公司及其附屬公司可能會獨立發佈和/或贊助與我們目前發行的票據無關的金融產品，但這些產品可能與票據相似且具有競爭力。此外，美國商品交易所集團公司及其附屬公司可能交易與該指數表現相關的金融產品。這種交易活動可能影響票據的價值。

S&P道瓊斯指數無法保證指數或任何相關數據或與此記錄有關的任何通信（包括口頭或書面通信（包括電子通信））足夠、準確、及時和/或完整。S&P道瓊斯指數對其中的任何錯誤、遺漏或延遲不承擔任何損害賠償或責任。S&P道瓊斯指數沒有明示或暗示的保證，明確否認所有對適銷性或特定用途或使用的適用性或從使用該指數或與此相關數據有關的任何數據中獲得的結果負責的保證。對於該指數產品提供給我們、BAC、美林證券、BofAS、記錄持有人或任何其他人或實體的結果，S&P道瓊斯指數沒有第三方受益人的任何協議或安排。在任何情況下，S&P道瓊斯指數都不對任何間接、特殊、附帶、懲罰或後果性損害賠償（包括但不限於利潤損失、交易損失、時間或商譽損失）承擔任何責任，即使他們已被告知此類損害賠償的可能性，無論是合同、侵權、嚴格責任還是其他方面的責任。

PS-20

分銷補充計劃-利益衝突。

BofA Finance預計同意向BofAS出售，並且BofAS預計同意購買本定價説明書封面上指定的發行票據的總面值。BofAS首次向公眾提供的價格為本定價説明書封面上公開的價格。

BofAS或其附屬機構還將向iCapital Markets LLC支付一筆費用，後者是一家證券經紀公司，認股權的持有人高盛公司的一個關聯方在本次發行中擔任經銷商。後者正在提供與本次發行有關的服務。

我們預計在2024年的紐約交付結算，這預計將是交易日後第五個業務日。根據1934年證券交易法規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非交易各方明確同意另有安排。因此，在交付前任何日期希望交易的購買者將需要指定替代的結算安排，以防止失敗的結算。

我們的經紀附屬公司BofAS是金融行業管理局的成員，並將作為銷售代理參與認購票據。因此，認購票據的要求將符合FINRA規則5121的要求。未經賬户持有人事先書面批准，BofAS不得向其自主交易賬户銷售本發售的證券。

我們的其他經紀附屬公司和BofAS可能在二級市場和市場交易中使用本定價補充、相應的產品補充、股票説明書補充和股票説明書。然而，它們沒有義務進行這種二級市場交易和/或市場交易。銷售代理可以在這些交易中作為負責人或代理商，並且任何這樣的銷售都將根據當時市場情況的相關價格進行。

根據BofAS和分銷參與方的約定，在交易日之後的約三個月期限內，BofAS預計以高於當時票據估值的價格在二級市場上購買該票據，這種超額金額將在該期間按直線方式減少。此後，如果BofAS購買或出售您的票據，它將根據其定價模型參考確定的估值價格進行交易。交易日之後的任何價格將基於當時的市場條件和其他考慮因素，包括標的資產的表現和票據的剩餘期限。然而，我們、擔保方、BofAS或其他任何方均無義務以任何價格或任何時間購買您的票據，我們無法確保任何方會以等於或超過票據最初估值的價格購買您的票據。

BofAS可能支付回購該票據的任何價格將取決於當時的市場條件、我們和擔保方的信用狀況以及交易成本。在某些時候，該價格可能高於或低於票據的最初估值。

歐洲經濟區和英國

這個定價補充、相應的產品補充、股票説明書補充或股票説明書並非《證券概要公告條例規定》（以下簡稱“《條例規定》”）下的招股説明。這個定價補充、相應的產品補充、股票説明書補充和股票説明書是基於任何歐洲經濟區（以下簡稱“EEA”）的成員國或英國（每個成員國或英國被稱為“相關國家”）的任何股票發售僅向符合《條例規定》（“合格投資者”的法律實體）的資格投資者（“合格投資者”）進行的前提下準備的。因此，任何人在這個定價補充、相關產品補充、股票説明書補充和股票説明書所預訂的發售範圍內，在相關國家作出任何股票發售將只能向合格投資者進行。BofA Finance或BAC未授權，也不會授權進行任何面向合格投資者以外的股票發售。表達“條例規定”的意思是指（歐盟）2017/1129號條例。

禁止向EEA和英國的零售投資者銷售 - 本發售證券並非旨在向EEA或英國的任何零售投資者提供、銷售或其他方式提供，也不應該向任何相關人提供、出售或其他方式提供。對於這些目的：（a）零售投資者是指：（i）符合歐盟人民議會和理事會2014年65號指令1.4.11點所定義的零售客户（經修改）；或（ii）在Directive（EU）2016/97（《保險分銷指令》）下不滿足作為專業客户所定義的客户，其中該客户將不滿足MiFID II 4.1.10（第10點）所定義的專業客户；或（iii）不符合《證券概要公告條例規定》所定義的合格投資者；以及（b）表達“提供”的範圍包括在任何形式和通過任何方式中傳達有關發售的條款和將發售的證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。因此，未製作符合修訂後《PRIIPs規定》（1286/2014/EU號規定）的關鍵信息文件，因此在EEA或英國向任何零售投資者發售或以其他方式提供這些證券可能是違法的。

_PS-21_

英國 - 關於此定價補充、相關產品補充、股票説明書補充、股票説明書和任何其他有關本招股的文件或材料的傳送或分發並不是，且這些文件和/或材料未經過，英國《金融服務和市場法案》（FSMA）第21條的授權人批准進行。因此，這些文件和/或材料不得傳播給英國公眾。將這些文件和/或材料作為金融促銷宣傳的傳送，僅針對在金融促銷宣傳（歐洲聯盟法規第2005號金融促銷規則第19（5）條所定義的）中具有與投資相關職業經驗和被定義為投資專業人士（該專業人士的定義為金融促銷規則第49（2）（a）至（d）條所定義）的相應人員進行。在英國，本招股的票據僅提供給相應人員，並且任何與本定價補充、相應的產品補充、股票説明書補充和股票説明書相關的投資或投資活動均將僅與相應的人員進行。在英國，任何非相關人員不應根據此定價補充、相關產品補充、股票説明書補充或股票説明書或其任何內容行事或依賴此類內容。

英國

此定價補充、相關產品補充、股票説明書補充、股票説明書和本次發售所涉及的任何其他文件或材料的通信並未得到《英國金融服務和市場法案》2000年的第21節及其修改版（以下簡稱“FSMA”）授權人的批准。因此，這些文件和/或材料不應分發給英國的大眾。將此類文件和/或材料作為一項金融促銷活動傳播的是針對那些在投資方面具有專業經驗且符合《金融服務和市場法規》2000年（金融促銷）規定2005年修訂版（“金融促銷法規”）第19（5）號問題定義中作為投資專業人士的人員或者符合《金融促銷法規》第49（2）（a）至（d）條問題定義的任何其他人，或任何其他根據金融促銷法規能夠合法接收此類文件和/或材料的人。在英國，僅符合上述定位的人士可以購買此招股的票據，或者進行與本定價補充、相關產品補充、股票説明書補充和股票説明書相關的投資或投資活動。任何非上述分類的英國人士都不應根據本定價補充、相關產品補充、股票説明書補充或股票説明書或其任何內容行事或信賴此類內容。

與發行或銷售票據有關的任何投資活動（在FSMA第21節中定義的意義下）的任何邀請或誘因只能在不適用於發行人BofA Finance或擔保方BAC的FSMA第21（1）節的情況下在特定環境中傳達或要求傳達。

關於票據在英國從事、來自或與英國有關的任何人所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

STOXX及其許可方與我們無任何關係，除非許可了我們和我們的利益方使用所擁有和公佈的歐洲50指數。

票據的結構

這些票據是我們的債務證券，其回報與標的資產的表現相關。相關擔保是BAC的義務。對於我們和BAC的所有債務證券，包括我們的市場鏈接票據，票據的經濟條款反映了我們和BAC在價格確定時的實際或被認為的信用狀況。此外，由於市場鏈接票據導致我們和BAC的操作、融資和負債管理成本增加，BAC通常會以相對較低的利率（我們在本定價補充中稱之為BAC的內部資金成本）從這些類型的票據中借出資金，這對BAC而言好於它可能支付傳統的固定或浮動利率債務證券的利率。這通常相對較低的內部資金成本，反映在票據的經濟條款中，以及與市場鏈接票據相關的費用和收費，通常導致交易日的票據最初估值低於其公開發行價格。

為了滿足我們在票據上的支付義務，當我們發行票據時，我們可以選擇與BofAS或我們的其他附屬公司（可能包括看漲期權、看跌期權或其他衍生品）進行某些對衝安排。這些對衝安排的條款基於BofAS及其附屬公司提供的條款確定，並考慮了許多因素，包括我們和BAC的信用狀況、利率變動、標的資產的波動性、票據期限和對衝安排。票據的經濟條款和最初估值在一定程度上取決於對衝交易的條款。

BofAS已建議我們對套期保值安排進行計費，反映了與這些套期保值安排相關的成本及我們關聯方因此獲得的利潤。由於套期保值涉及風險且可能受到不可預測的市場因素影響，因此這些對衝交易的實際利潤或損失可能高於或低於任何預期量。

更多信息請參見產品補充説明書EQUITY-1上PS-11和PS-20頁的“風險因素”和“配套資金的補充使用”。

PS-23

美國聯邦所得税摘要

下面總結了收購、持有和處置票據的美國聯邦所得税及房產税考慮事項，對搭配的招股文件中有關“美國聯邦所得税考慮事項”的討論進行補充，而且本摘要不詳盡列出對所有可能涉及税收的考慮。本摘要是基於1986年修正的《內部税收法典》（“法典”）、美國國庫部（“國庫”）根據法典制定的法規（包括擬議和臨時性法規）、國税局的裁定、目前的行政解釋和官方聲明以及司法判例，以上所有內容都目前有效，且都可能受到不同的解釋或更改，且可能會具有追溯效力。無法保證國税局不會提出不同於以下任何税務後果的理由，或法院不會支持。本摘要還未包括適用於特定持有人的任何州或地方政府税法律或任何外國政府的税法描述。

儘管票據是由我們發行的，但它們在美國聯邦税法目的上將被視為由BAC發行。因此，在整個税收討論中，對“我們”、“我們的”或“我們”通常指的是BAC，除非上下文另有規定。

本摘要僅適用於僅購買原始發行的美國持有人和非美國持有人，並將持有股票作為“第1221條款的資本資產”（一般而言是為投資而持有的財產，除非在招股文件的“美國聯邦所得税考慮事項”章節下有特別規定的持有人）。

您應當諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置該票據的美國聯邦所得税後果，以及任何適用於任何州、地方、外國或其他納税管轄區的税法的税務後果，以及U.S.聯邦或其他税法律的變化可能產生的影響。

概述

儘管目前沒有任何法定、司法或行政權威直接涉及票據的性質，但在我們的律師Sidley Austin LLP的意見書中，根據我們收到的某些實際陳述，票據應視為與Underlier相關的單一金融合同；根據票據的條款，我們和每個票據的投資者都應在缺乏行政裁定或法院裁定相反的情況下，按照這種性質對待票據。本討論假設票據在美國聯邦所得税目的上構成與Underlier有關的單個金融合同。如果票據不構成單個金融合同，則以下税收後果將有實質性不同。

這種票據的性質並不具有約束力，對於美國聯邦所得税的目的，票據或任何類似投資工具的性質沒有任何法定、司法或行政權威直接涉及，也沒有向國税局請求關於其適當特性和處理的決定。由於缺少相關標準，某些關於該票據投資的美國聯邦所得税後果方面的重要方面還不確定，也無法保證國税局或任何法院將同意上述性質和税收處理的描述。由於缺乏直接涉及票據的正確納税方法的法定、司法或行政權威，前景投資者被敦促就票據的所有可能的替代税務處理方法請他們的税務顧問提供諮詢。特別是，IRS可能尋求將票據納入關於按條件支付債務工具的國庫法規之中。如果IRS在這方面取得成功，票據上的收益的時機和性質將會受到重大影響。除其他情況外，美國持有人在到期時或在票據先於到期時進行出售或兑換時獲得的任何收益通常將被視為普通收入，到期時或在出售或兑換票據時實現的任何損失通常將被視為在美國持有人事先計提的原發貼現，之後被視為資本損失。由於缺乏直接涉及票據的正確納税方法的法定、司法或行政權威，前景投資者被敦促就票據的所有可能的替代税務處理方法請他們的税務顧問提供諮詢。特別是，IRS可能尋求將票據納入關於按條件支付債務工具的國庫法規之中。如果IRS在這方面取得成功，票據上的收益的時機和性質將會受到重大影響。除其他情況外，美國持有人在到期時或在票據先於到期時進行出售或兑換時獲得的任何收益通常將被視為普通收入，到期時或在出售或兑換票據時實現的任何損失通常將被視為在美國持有人事先計提的原發貼現，之後被視為資本損失。

除非另有説明，否則以下討論將基於上述性質進行。本節討論假設在投資票據時存在主要本金損失的重要可能性。

我們不會嘗試確定包括在Underlier中的組合股票的任何發行人是否被視為“被動外國投資公司”（“PFIC”）根據法典第1297條的規定或者美國房地產持有公司，根據法典第897（c）條的規定。如果包括在Underlier中的一個或多個股票的發行人被視為如此，則該票據的持有人可能會面臨某些負面的美國聯邦所得税後果。您應參考被包含在Underlier中的組件股票的發行人提交給美國證券交易委員會的信息，並就可能適用於個人的股票的任何發行人是或成為PFIC或是或成為美國房地產持有公司的可能後果向您的税務顧問諮詢。

美國持有人

在到期時收到現金支付，或在到期前出售或交換票據時，美國持有人通常將會認可資本收益或損失，這只是售價與美國持有人的票據的税基之間的差額。美國持有人的税基等於該持有人支付的金額以獲取它們的金額。如果美國持有人持有票據超過一年，這筆資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除受到限制。

PS-24

由於缺乏直接涉及票據的正確納税方法的法定、司法或行政權威，前景投資者被敦促就票據的所有可能的替代税務處理方法請他們的税務顧問提供諮詢。特別是，IRS可能尋求將票據納入關於按條件支付債務工具的國庫法規之中。如果IRS在這方面取得成功，票據上的收益的時機和性質將會受到重大影響。除其他情況外，美國持有人在到期時或在票據先於到期時進行出售或兑換時獲得的任何收益通常將被視為普通收入，到期時或在出售或兑換票據時實現的任何損失通常將被視為在美國持有人事先計提的原發貼現，之後被視為資本損失。

由於沒有直接涉及票據的正式文件，無法確定其他可能的替代税收處理方式。潛在投資者建議諮詢其税務顧問，瞭解票據投資的所有可能的替代税務處理方式。由於缺乏直接涉及票據的正確納税方法的法定、司法或行政權威，前景投資者被敦促就票據的所有可能的替代税務處理方法請他們的税務顧問提供諮詢。特別是，IRS可能尋求將票據納入關於按條件支付債務工具的國庫法規之中。如果IRS在這方面取得成功，票據上的收益的時機和性質將會受到重大影響。除其他情況外，美國持有人在到期時或在票據先於到期時進行出售或兑換時獲得的任何收益通常將被視為普通收入，到期時或在出售或兑換票據時實現的任何損失通常將被視為在美國持有人事先計提的原發貼現，之後被視為資本損失。

IRS發佈了2008-2號公告（“公告”），該公告徵求公眾對目前作為“預付遠期合同”徵税的金融工具的意見。此公告涉及類似於票據的工具。根據該通知，國税局和國庫正在考慮是否應要求類似於票據的工具的持有人在當前基礎上計提普通收入，無論在到期前是否發生任何支付。目前還無法確定國税局和國庫最終將發佈什麼指導意見，如果有的話。任何此類未來的指導方針可能影響有關票據的收入、收益或損失的金額、時間和性質，可能具有追溯效力。

國税局和國庫還在考慮其他問題，包括增加的利潤或從這些金融工具中得出的虧損是否應被視為普通收入或資本所得，是否在對此類工具徵收代扣税時應該適用《法典》第1260條稱為“負擔選擇交易”的規定或通常適用於這些工具，以及這些決定是否取決於基礎資產的性質。

此外，擬議的國庫規定要求在某些名義本金合同下進行當期收益的計提。規定的序言説，“等待和觀望”會計方法不適用於這些合同中的任何合同的經濟計提事宜，並要求對一些現有合同進行當前的收益計提。然而，雖然這些擬議的規定不適用於預付遠期合同，但這些擬議規定的序言表達了這樣一個觀點，即在預付遠期合同中存在與之類似的時機問題。如果國税局或國庫發表未來的指導方針，要求對預付遠期合同下的有條件支付進行當前經濟計提，那麼您可能需要再票據的期間內進行收益計提。

因為沒有關於證券税收定性的權威規定，因此IRS也有可能試圖將證券的特性定性為税務後果與上述不同的方式。例如，IRS可能聲稱持有人在到期日或證券出售或交換時可能認可任何收益或損失應被視為普通收益或損失。

由於基礎指數定期重新平衡，因此可能會將證券視為一系列單一的金融合同，每一次合同都將於下次重新平衡日期到期。如果以這種方式正確定性證券，則美國持有人將被視為在每個重新平衡日期處出售證券，以換取下次重新平衡日期到期的新證券，並且相應地可能會在每個重新平衡日期上認可資本收益或損失，該收益或損失等於持有人對證券的税基（應調整以考慮任何先前的收益或損失計算）與在該日期上該證券的公允市場價值之間的差額。

非美國持有人

除如下所述外，一般情況下，非美國持有人不必為代表證券支付的金額繳納美國聯邦所得税或代扣税，前提是非美國持有人遵守適用的認證要求並且該付款與非美國持有人從事美國貿易或業務無關。儘管如上所述，若非美國持有人是非居民外國人並且在所得税年度內在美國停留了183天或更長時間，以及滿足某些其他條件，則證券出售或交換所獲得的收益可能會受到美國聯邦所得税的影響。

如果證券的非美國持有人從事美國內的貿易或業務，並且在到期結算時實現的收益或在進行出售或交換時實現的收益與該業務的進行有關，則該持有人雖然免除美國聯邦代扣税，但通常會按照淨利潤的方式如同其為美國持有人一樣，對該收益進行美國聯邦所得税。此類非美國持有人應閲讀“-美國持有人”標題下的材料，以瞭解取得、擁有和處置證券的美國聯邦所得税後果。此外，如果此類非美國持有人是外國公司，則可能還須繳納分支利潤税，該税相當於在美國西江處的貿易或業務有效鏈接的本税務年度內，其實現的收益和利潤的某一部分（根據適用的税務條約提供的低税率），但須遵循某些調整。

市銷率-25

“股息等效支付”被視為來自美國來源的股息，如果支付給非美國持有人，這種支付通常將受到30%的美國代扣税的影響。 根據財政部的規定，“特定股本鏈接證券”的支付（包括視為支付的支付）可視為股息等效物，如果這樣的特定股本鏈接證券參照了一個“基礎證券”，則這個基礎證券通常是指任何根據美國聯邦所得税目的應税為公司的證券利益，如果與該利益有關的支付可能會引起美國來源的股息。但是，IRS的指導文件規定，除非發行於2027年1月1日之前的特定股本鏈接證券不是Delta-1工具且在向股息等效支付徵税時不適用代扣，否則對於被指定為股本鏈接的規定ELI，不會有支付的代扣。根據我們的判斷，證券不是Delta-1工具，如果有的話，非美國持有人不應因證券而需繳納股息等效物代扣税。但是，可能將證券視為美國聯邦所得税目的的應税物品，並在該等事件發生後將其視為被認為重新發行的所得税目的，此後證券可能視為應該繳納股息等效物代扣税。進入有關基礎證券或證券的其他交易的非美國持有人應就其中的股息等效物代扣税問題請諮詢他們的税務顧問。如果任何支付被視為受到代扣的股息等效物，則我們（或適當的支付代理）有權代扣税款，無需支付任何額外金額。

如上所述，美國聯邦所得税目的的證券的另一種替代定價方式是可能的。如果由於法律變更或澄清，通過法規或其他原因導致與該證券相關的支付成為應交代扣税，將以適用的法定税率代扣税款。如上所述，IRS在公告中指出，它正在考慮是否應將象證券一樣的工具的收益納入應代扣税之列。將成為我們代理人的潛在非美國持有人應就此類替代定價的税務後果諮詢其税務顧問。目前的法律規定，在某些情況下，他們的財產可能包括在美國聯邦遺產税目的下繳納美國聯邦遺產税（例如，通過這樣一個人提供資助的信託，並且與這樣一個人具有某些利益或權力的信託）。這些個人和實體應就在證券中投資的美國聯邦遺產税後果請諮詢其税務顧問。

如上所述，對於美國聯邦所得税目的的證券的替代定價是可能的。如果代表證券的支付及由此產生的類似股息被認為應繳納代扣税，則將按照適用的法定税率代扣税。IRS在公告中指出，它正在考慮是否應將與證券等工具相關的收入納入應代扣税之列。潛在的非美國持有人應就此類替代方案的税務後果諮詢其税務顧問。

美國聯邦房地產税。根據當前法律，儘管這個事情並不完全清晰，但個人非美國持有人和其財產有可能因美國聯邦遺產税目的而具有潛在入庫性（例如，由此類人資助的信託，並由此類人保留某些利益或權力的信託），應注意， 在沒有適用條約優惠的情況下，證券很可能被視為美國座標財產，需要繳納美國聯邦遺產税。這些人和實體應就在證券中進行投資的美國聯邦遺產税後果諮詢其税務顧問。

備用代扣和信息報告

請查看附印刷樣張中的“美國聯邦所得税注意事項-概述-備用代扣和信息報告”下的討論，以瞭解支付證券的情況下備用代扣和信息報告規則的適用性。

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