團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
對於
季度期結束
或者
對於 從 _______________ 到 _________________ 的過渡期
佣金
文件號：
| （精確 註冊人姓名（如其章程所規定） |
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 不是。） |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）
證券 根據該法第 12 (b) 條進行註冊：無
證券 根據該法第 12 (g) 條進行註冊：
| 標題 每個班級的 |
| 交易 符號 |
| 姓名 註冊的每個交易所的 |
| 這個
|
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大號 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申報人 | ☐ |
| ☒ | 更小 舉報公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
指示 截至最遲可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量。
普通股的面值為每股0.001美元，已於2024年6月10日流通。
桌子 的內容
| 頁面 | ||
| 部分 我 | 財務信息 | F-1 |
| 項目 1。 | 未經審計 簡明合併財務報表 | F-1 |
| 截至2024年4月30日和2023年10月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 | F-1 | |
| 未經審計 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 | F-2 | |
| 未經審計 截至2024年4月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表，以及 2023 | F-3 | |
| 截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | F-4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-5 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 7 |
| 項目 4。 | 控制和程序 | 7 |
| 部分 II | 其他信息 | 9 |
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 9 |
| 項目 1A。 | 風險因素 | 9 |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 9 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 9 |
| 項目 4。 | 礦山安全披露 | 9 |
| 項目 5。 | 其他信息 | 9 |
| 項目 6。 | 展品 | 9 |
| 簽名 | 10 | |
部分 I. 財務信息
咖啡 控股有限公司
濃縮 合併資產負債表
（未經審計）
| 四月 2024 年 30 日 | 十月 2023 年 31 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產: | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 賬户
應收賬款，扣除備抵金美元 | ||||||||
| 應收款 來自投資的出售 | — | |||||||
| 庫存 | ||||||||
| 到期 來自經紀商 | ||||||||
| 預付費 支出和其他流動資產 | ||||||||
| 預付費 和可退還的所得税 | ||||||||
| 總計 流動資產 | ||||||||
| 建築， 機械和設備，網絡 | ||||||||
| 顧客
清單和關係，扣除累計攤銷額 $ | ||||||||
| 商標 和商標 | ||||||||
| 股權 方法投資 | ||||||||
| 對 有用資產 | ||||||||
| 已推遲 所得税資產，淨額 | ||||||||
| 存款 和其他資產 | ||||||||
| 總計 資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 賬户 應付費用和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 線 信貸 | ||||||||
| 到期 致經紀人 | ||||||||
| 注意 應付款-當期部分 | — | |||||||
| 租賃 負債——當期部分 | ||||||||
| 總計 流動負債 | ||||||||
| 注意 應付賬款，扣除當期款項 | ||||||||
| 租賃 負債，扣除當前 | ||||||||
| 已推遲 應付賠償 | ||||||||
| 總計 負債 | ||||||||
| 承諾 和突發事件 | - | - | ||||||
| 股東們 股權: | ||||||||
| 咖啡 Holding Co., Inc. 股東權益： | ||||||||
| 首選 股票，面值 $ 每股； 已獲授權的股份； 發行的 | $ | — | $ | — | ||||
| 常見 股票，面值 $ 每股； 已授權的股份， 2024 年和 2023 年發行的股票； 已發行股份 適用於 2024 年和 2023 年 | ||||||||
| 額外 以資本支付 | ||||||||
| 已保留 收入 | ||||||||
| 更少： 按成本計算在國庫中持有的普通股； 2024 年和 2023 年的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 咖啡控股公司股東權益 | ||||||||
| 非控制性 利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 股東權益 | $ | $ | ||||||
| 總計 負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| F-1 |
咖啡 控股有限公司
濃縮 合併運營報表
（未經審計）
| 六 截至4月30日的月份 | 三 截至4月30日的月份 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 網 銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本 的銷售額 | ||||||||||||||||
| 總的 利潤 | ||||||||||||||||
| 運營 開支 | ||||||||||||||||
| 出售 和行政 | ||||||||||||||||
| 軍官們的 工資 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 收入 運營造成的（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| （損失） 權益法投資的收益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 其他 收入 | — | — | — | |||||||||||||
| 總計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 所得税補助金前（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 開支 所得税（福利） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 網 收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本 和攤薄（虧損）每股收益 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 加權 普通股平均流通量： | ||||||||||||||||
| 基本 並稀釋 | ||||||||||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| F-2 |
咖啡 控股有限公司
簡明合併變動報表 股東權益
（未經審計）
| 常見 股票 | 財政部 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外 實收資本 | 已保留 收益 | 非控制性 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年10月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 1 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 4 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 平衡 2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 網 收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2024 年 1 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 4 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
咖啡 控股有限公司
濃縮 合併現金流量表
（未經審計）
| 六 截至4月30日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營 活動： | ||||||||
| 網 收入（虧損） | $ | ( | ) | |||||
| 調整 將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 未實現 大宗商品虧損（收益） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 損失 關於權益法投資 | — | |||||||
| 攤銷 資產使用權 | ||||||||
| 已推遲 所得税 | ( | ) | ||||||
| 變更 在運營資產和負債方面： | ||||||||
| 賬户 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費 支出和其他流動資產 | ||||||||
| 預付費 和可退還的所得税 | ( | ) | — | |||||
| 租賃 責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 和其他資產 | ( | ) | — | |||||
| 賬户 應付費用和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網 經營活動提供的現金 | ||||||||
| 現金 來自投資活動的流量: | ||||||||
| 購買 機械和設備的 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售投資的收益 | — | |||||||
| 網 用於投資活動的現金 | ( | ) | ||||||
| 現金 來自融資活動的流量: | ||||||||
| 進步 在銀行信貸額度下 | — | |||||||
| 現金 透支 | — | ( | ) | |||||
| 校長 應付票據付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 校長 銀行信貸額度下的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網 用於融資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網 現金和現金等價物的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金 和現金等價物以及，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流數據的披露： | ||||||||
| 利息 已支付 | $ | $ | ||||||
| 補充 非現金投資和融資活動的披露： | ||||||||
| 初始 承認經營租賃使用權資產 | $ | — | $ | |||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
咖啡控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1- 商業活動
咖啡 Holding Co., Inc.（“公司”）從事咖啡批發業務，包括製造、烘烤、包裝、營銷 為自有品牌賬户和自有品牌分銷烘焙和混合咖啡，還出售生咖啡。該公司 還製造和銷售咖啡烘焙機。公司的核心產品咖啡可以歸納為三個產品 類別（“產品線”）如下：
批發 綠咖啡： 未經烘焙的生豆從世界各地進口，出售給大型和小型烘焙商和咖啡店經營者；
私人 標籤咖啡： 按照其他人（包括超市）的規格和名稱烘烤、混合、包裝和銷售的咖啡 那些想在咖啡上使用自己的品牌名稱來與民族品牌競爭的人；以及，
品牌化 咖啡： 按照公司自己的規格烘焙和混合的咖啡，並按照公司的規格進行包裝和銷售 不同細分市場的八個專有和許可品牌名稱。
這個 公司的自有品牌和品牌咖啡銷售主要面向遍佈美國各地的客户 在加拿大和亞洲某些國家限量銷售。此類客户包括超市、批發商以及個體和多單位 零售商。該公司的未經加工的生咖啡包括90多種特色咖啡，主要出售給特種咖啡 美味烘焙商和美國咖啡店經營者，在澳大利亞、加拿大、英國和中國限量銷售。
這個 公司的綠色批發、自有品牌和品牌咖啡產品類別分別產生收入和銷售成本 但總共會產生銷售、一般和管理費用。沒有個人產品經理和離散的金融機構 沒有關於任何產品系列的信息。該公司的產品組合用於一項業務，並且正在運營 並在同一個商業活動和經濟環境中競爭。此外，這三個產品線共享客户、製造資源、 銷售渠道和營銷支持。因此，公司將這三個產品線視為一個單一的報告細分市場。
開啟 2022年9月29日，公司在雙方之間簽訂了合併和股份交換協議（“合併協議”） 該公司，達美控股有限公司，開曼羣島豁免公司（“Pubco”），達美控股有限公司，一家公司 CHC Merger Sub Inc. 在英格蘭和威爾士（“Delta”）註冊成立，是內華達州的一家公司，也是Pubco的全資子公司 （“Merger Sub”），以及其中所列的達美普通股的每位持有人（“賣方”）。在 條款並根據合併協議中規定的條件，Merger Sub將與公司合併併入公司，與公司合併 作為Pubco的直接全資子公司（“合併”）倖存下來。由於合併，每份都已發行和未償還 公司普通股的份額，美元 每股面值（“普通股”）已取消並轉換為權利 其持有人將獲得一股普通股，面值$ Pubco的（“Pubco普通股”）。有 2024 年 4 月股東對未通過的合併協議進行投票。預計將在年底之前進行另一次投票 2024 財年。
要去 擔憂與流動性
這個
公司的信貸額度將於2024年6月30日到期，公司正在尋求續期融資
到期日之前的安排。該協議要求公司遵守某些財務契約
按季度和年度計算。在前幾個時期，公司沒有遵守這些要求。但是，一個
對過去所有違約的豁免已於2024年5月24日收到。截至2024年4月30日，公司已遵守這些財務規定
契約。截至2024年4月30日，當前未償餘額為美元
| F-5 |
咖啡控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 2 — 列報基礎和重要會計政策
這個 公司的財政年度於每個日曆年度的10月31日結束。隨附的中期簡明合併財務報表 未經審計，其編制基礎與本財年的年度合併財務報表基本相同 2023 年 10 月 31 日結束。公司管理層認為，這些中期簡明合併財務報表反映了 為公允列報我們的財務狀況而認為必要的所有調整（僅包括正常的經常性調整）， 所列期間的經營業績和現金流量。按照一般規定編制財務報表 公認的會計原則要求管理層做出影響報告的資產和負債金額的估計和假設 以及在簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債以及報告金額的披露 報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值有所不同。2023 年 10 月 31 日年底 本文件中的簡明合併資產負債表數據來自經審計的合併財務報表。這些濃縮的 本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表和附註不包括所需的所有披露 遵循美國公認會計原則（“美國公認會計原則”），應與公司的會計原則一起閲讀 截至2023年10月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註包含在公司財務報告中 2024 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 10-K 表格 2023 財年年度報告（ “2023 10-K”）。這些簡明合併財務報告中包含的中期經營業績和現金流量 報表不一定表示未來任何時期或整個財政年度的預期結果。
這個 簡明合併財務報表包括公司、公司子公司、有機產品貿易的賬目 Company, LLC（“OPTCO”）、Sonofresco, LLC（“SONO”）和康福食品公司（“CFI”）。都很重要 公司間往來業務和餘額已在合併中消除。
意義重大 會計政策
這個 在編制這些簡明合併財務報表時使用的重要會計政策已在我們的 2023 年中披露 10-K，在截至4月的三個月和六個月中，公司的重大會計政策沒有變化 2024 年 30 日。
收入 認可
這個 公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）規定的五步模型確認收入 會計編纂（“ASC”）主題606（“ASC 606”），公司在其中評估承諾的轉讓 商品或服務，並在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了 公司預計有權獲得的對價以換取這些商品或服務。確定收入確認 對於公司認定屬於ASC 606範圍內的安排，公司執行以下五個步驟：(1) 確定與客户的合同，（2）確定合同中的履行義務，（3）確定交易價格， （4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在實體滿足時（或按照）確認收入 履約義務。
這個 下表顯示了截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和六個月中按產品線劃分的收入：
| 六個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||||||||||
| 2024年4月30日 | 2023年4月30日 | 2024年4月30日 | 2023年4月30日 | |||||||||||||
| 綠色 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已打包 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-6 |
咖啡控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
最近 會計公告—已通過
這個 公司遵循FASB會計準則更新（ASU）2016-13年度金融工具——信貸損失（主題326）。本指南 要求各實體使用當前的預期信用損失減值模型，而不是發生的損失。公司考慮的因素有 例如信貸質量、餘額年限、歷史經驗以及可能影響公司的當前和未來的經濟狀況 在確定信貸損失備抵額時對可收款性的期望。該標準於11月1日對公司生效 2023。該新指南的通過並未對公司的合併財務報表及相關財務報表產生重大影響 披露。
最近 會計聲明——尚未通過
在 2023 年 10 月，FASB 發佈了《2023-06 年會計準則更新》（“ASU”），“披露改進——編纂 針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的修正案。”該標準影響範圍很廣 編纂中的主題。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會刪除相關修正案的日期 第S-X條例或第S-K條例的披露生效。禁止提前收養。該公司預計不會被採用 本準則將對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
在 2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年 “分部報告——改進可報告的分部披露（主題280）”。 該標準旨在改善應申報細分市場的披露要求，主要是通過加強對重大事項的披露 開支。該標準要求披露應包括定期向CODM提供的重要分部支出，即描述 按應申報細分市場劃分的其他細分項目，以及CODM在決定時使用的衡量該細分市場損益的任何其他指標 如何分配資源。該標準還要求臨時納入ASC主題280目前要求的所有年度披露。 時期。該標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及開始的財政年度內的過渡期有效 2024 年 12 月 15 日之後，允許提前採用，並要求追溯適用於財務中列報的所有先前期限 聲明。該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關披露的影響。
在 2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 “所得税披露的改進”，這是改進所得税披露的最終標準 所得税披露，該標準要求提供有關申報實體的有效税率對賬的分類信息 以及有關已繳所得税的信息。該標準對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，提前 允許收養，並應在未來適用。該公司目前正在評估該標準對其合併後的影響 財務報表和相關披露。
注意 3- 庫存
庫存 在 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日包括以下內容：
| 2024年4月30日 | 2023 年 10 月 31 日 | |||||||
| 盒裝咖啡 | $ | $ | ||||||
| 綠色咖啡 | ||||||||
| 烘焙機和零件 | ||||||||
| 包裝用品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 4- 經紀人持有的大宗商品
這個 公司已經並將繼續以有限的容量使用短期咖啡期貨和期權合約，主要用於 目的是部分對衝和最大限度地減少生咖啡價格變化的影響，並降低銷售成本。
這個 經紀商持有的商品代表公司交易賬户的市場價值，該賬户由期權和期貨合約組成 買在經紀公司存放的咖啡。公司使用未被指定或不符合套期保值條件的期權和期貨合約 工具，以部分對衝綠咖啡豆價格波動的影響。期權和期貨合約持平 1. 在簡明合併財務報表中按公允價值確認的投資，當前確認的損益 在這樣的立場上。公司對期權和期貨合約的會計可能會影響任何特定的收益波動 時期。公司以公允價值在簡明合併資產負債表上記錄所有未平倉合約頭寸 由於經紀商的細列項目，通常無法抵消這些資產和負債。
| F-7 |
咖啡控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
這個 公司將其期權和期貨合約歸類為交易證券，相應地將已實現和未實現的持有收益歸類為交易證券， 損失作為銷售成本的組成部分列入業務報表。
這個 公司分別記錄了這些合約的已實現和未實現損益，如下所示：
| 截至4月30日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 已實現收益總額 | $ | $ | ||||||
| 已實現虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未實現收益，淨額 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 截至4月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 已實現收益總額 | $ | $ | ||||||
| 已實現虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未實現收益，淨額 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 5- 信用額度
開啟 2017年4月25日，公司和OPTCO（連同公司，此處統稱為 “借款人”）簽署 轉為經修訂和重述的貸款和擔保協議（“A&R 貸款協議”）以及經修訂和重述的貸款安排 （“A＆R貸款額度”）向斯特林國民銀行（“Sterling”）（後來被韋伯斯特金融公司收購） （“韋伯斯特”）合併了（i）公司與斯特林之間於2009年2月17日簽訂的融資協議，即 修改（“公司融資協議”）和（ii）作為擔保人的公司與OPTCO與Sterling之間的融資協議， 除其他外，日期為2015年3月10日（“OPTCO融資協議”）。
開啟
2022年3月17日，公司就新的貸款修改協議和信貸額度達成協議，延長了到期日
可追溯至
開啟
2022年6月28日，公司與韋伯斯特就新的貸款修改協議和信貸額度達成協議。的條款
除其他外，新協議規定：(i) 將新的到期日定為
這個 公司必須維持與A＆R貸款協議有關的某些財務契約。公司不在 自 2023 年 10 月 31 日起遵守此類要求。該公司於2024年5月24日收到該貸款機構的豁免 所有過去的默認值。A&R 貸款協議也於 2023 年 3 月 15 日進行了修改，除其他外：(i) 規定了以下要求 必要時簽訂從屬協議，以及 (ii) 將與關聯公司的交易條款從美元限額更改為 在正常業務過程中是允許的，(iii) 制定了固定收費覆蓋率的新契約。該公司是 目前正在與貸款機構討論延長A＆R貸款協議的期限。
每個
A&R 貸款機制和 A&R 貸款協議中包含規定年度限制的契約，但某些例外情況除外
關於借款人的業務，包括與債務限制、資本支出、債務、最低存款有關的契約
限制、有形淨資產、淨利潤、槓桿、員工貸款限制、股息和回購限制（普通股）
和優先股），以及對公司間交易的限制。公司信貸額度的未清餘額為
$
| F-8 |
咖啡控股有限公司
簡明合併附註 財務報表
（未經審計）
注意 6 — 所得税
這個 公司根據資產負債法對所得税進行入賬，該方法要求遞延所得税資產和負債 用於計算財務報表與資產和負債的納税基礎之間的臨時差異，這將導致 根據已頒佈的税法和適用於差異期限的税率，未來的應納税或可扣除金額 預計將影響應納税所得額。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期金額 有待實現。所得税準備金或福利是該期間產生的税款加上或減去該期間的變動 遞延所得税資產和負債。
如
在 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，該公司做到了
這個 公司提交了美國聯邦所得税申報表，加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、愛達荷州、伊利諾伊州、堪薩斯州、路易斯安那州 馬薩諸塞州、密歇根州、蒙大拿州、新澤西州、紐約州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州和 弗吉尼亞州納税申報表。
這個 公司根據權威法規中包含的規定公佈每股普通股的 “基本” 和 “攤薄” 收益 FASB發佈的指導方針、“每股收益” 和某些其他財務會計聲明。人均基本收入 普通股的計算方法是淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數之和。稀釋 普通股每股收益的計算方法是淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數加權平均值 行使潛在稀釋來源後可發行的普通股的稀釋效應。
這個 計算基本和攤薄後每股收益時使用的已發行普通股加權平均值為 對於這三個人來説 以及截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月。該公司已經批准了 2019年第二季度的期權，但沒有 由於期權已用完，因此被納入攤薄後每股收益的計算中，因為其反稀釋性質 （行使價高於市場價格）。
注意 8- 承諾和突發事件
合法 議事錄
這個 除了與其業務相關的普通例行訴訟外，公司及其子公司不參與任何未決訴訟。 管理層認為，如果作出不利決定，這些訴訟都不會對業務或財務狀況產生重大影響 公司或其子公司的。
| F-9 |
咖啡控股有限公司
簡明合併附註 財務報表
（未經審計）
注意 9 — 租約
這個 以下概述了公司的經營租約：
| 資產 | 2024 | 2023 | ||||||
| 使用權經營租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債 | 2024 | 2023 | ||||||
| 當前的租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非當期租賃負債 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ |
這個
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，使用權資產的攤銷額為美元
這個 我們租賃的加權平均剩餘租期和加權平均折扣率如下：
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||
| 加權平均折扣率 | % |
到期日 按年度劃分的運營租賃負債如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ |
在
2021 年 6 月，公司以美元的價格在科羅拉多州購買了一座工廠
在
2022年12月，該公司將其位於華盛頓的子公司Sonofresco的租約延長至2023年12月。結果，在當天
在修改中，公司將其使用權資產和租賃負債增加了$
在
2023年3月，該公司將其位於華盛頓的子公司有機產品貿易公司的租約延長至2026年3月。作為
結果, 在修改之日，公司將其使用權資產和租賃負債增加了美元
| F-10 |
咖啡控股有限公司
簡明合併附註 財務報表
（未經審計）
注意 10 — 關聯方交易
這個
該公司已聘用
在
2005年1月，公司制定了 “咖啡控股公司不合格遞延薪酬計劃”。目前，
該計劃中只有一個參與者：公司的首席執行官。根據計劃指導方針，該員工是
推遲了他目前的部分工資和獎金。資產存放在單獨的信託中。應付的遞延補償金是
應由公司首席執行官承擔的責任。資產是 $
注意 11- 股東權益
財政部 股票
這個 公司使用成本法來核算庫存。再發行股票的成本根據後進先出的方式確定 方法。在截至2024年4月30日的三個月和六個月以及截至2023年10月31日的年度中，公司沒有購買任何股票。
股票 選項
這個 公司制定了激勵性股票計劃，即2013年股權薪酬計劃（“2013年計劃”），並於2019年4月19日批准了 2013年計劃中員工、高級職員和非僱員董事的股票期權，行使價均為美元。選項 根據2013年計劃授予的可能是激勵性股票期權或非合格股票期權，具體由署長當時決定 的補助金。 在截至2024年4月30日的三個月和六個月內或截至10月的年度中，期權被授予、沒收或到期 2023 年 31 日。
這個 公司錄音 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出按所有股票計算 截至報告期開始時, 期權獎勵已全部歸屬。
注意 12- 後續事件
這個 公司已經評估了截至2024年6月 [X]（簡明合併財務報表發佈之日）的所有後續事件 可供使用。
史泰登島租約
開啟
2024年5月1日，公司在紐約州史泰登島簽訂了修訂後的租賃協議。該協議將租約終止日期改為4月
2029 年 30 日。修訂後的租約於 2024 年 5 月 1 日開始。租約項下的承諾總額，扣除預計將獲得的租户激勵措施
估計約為 $
| F-11 |
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
警告 關於前瞻性陳述的説明
一些 在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論的事項中， 本年度報告中的 “業務”、“風險因素” 和其他內容包括根據以下規定做出的前瞻性陳述 適用1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。我們以這些前瞻性陳述為依據 根據截至本10-Q表格發佈之日向管理層提供的信息，以及管理層對未來的預期和預測 事件，除其他外，包括：
| ● | 我們的 對單一商品的依賴可能會影響我們的收入和盈利能力； | |
| ● | 我們的 成功擴大我們在新地理區域的市場佔有率； | |
| ● | 這 我們的套期保值政策的有效性可能會影響我們的盈利能力； | |
| ● | 這 我們的合資企業的成功； | |
| ● | 我們的 成功實施我們的業務戰略或推出新產品； | |
| ● | 我們的 吸引和留住客户的能力； | |
| ● | 我們的 獲得額外融資的能力； | |
| ● | 我們的 遵守我們當前融資所遵守的限制性契約的能力； | |
| ● | 這 來自其他咖啡製造商和其他飲料替代品的競爭的影響； | |
| ● | 這 對我們在科羅拉多州工廠運營的影響； | |
| ● | 將軍 經濟狀況和影響咖啡市場的條件； | |
| ● | 我們的 對我們供應鏈的預期和穩定性，包括潛在的短缺 或綠咖啡的供應或交付中斷； | |
| ● | 這 宏觀的全球經濟環境; | |
| ● | 我們的 維持和發展我們的品牌知名度的能力； | |
| ● | 這 咖啡豆價格快速或持續波動的影響； | |
| ● | 波動 供應咖啡豆； | |
| ● | 這 我們普通股的波動性；以及 | |
| ● | 其他 我們在未來向美國證券交易委員會提交的文件中確定的風險（ “秒”）。 |
在 在某些情況下，你可以通過 “可能”、“應該”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述 “預測”，“潛力”，“繼續”，“期望”，“預測”，“未來”， “打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 和類似表達（或其否定詞） 表達式）。我們在本季度報告中以及我們在任何其他公開聲明中發表的任何或全部前瞻性陳述可能會改變 看來是錯的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。因此， 任何前瞻性陳述都無法保證。此外，我們不承擔任何責任將任何前瞻性陳述更新為 反映在本季度報告發布之日之後發生的事件或情況。
概述
我們 是美國一家綜合批發咖啡烘焙商和經銷商，也是為數不多的提供各種咖啡的公司之一 涵蓋消費者口味、偏好和價位的各種咖啡產品。因此，我們相信我們處於有利地位 在咖啡市場和經濟的不同週期中，提高我們的盈利能力並承受潛在的咖啡價格波動 條件。
我們的 業務主要集中在咖啡行業的以下領域:
| ● | 這 銷售批發的特色生咖啡； | |
| ● | 這 自有品牌咖啡的烘烤、混合、包裝和銷售； | |
| ● | 這 烘烤、混合、包裝和銷售我們的八個品牌的咖啡；以及 | |
| ● | 銷售 我們的臺式咖啡烘焙設備。 |
我們的 經營業績受到多種因素的影響，包括：
| ● | 這 來自咖啡行業現有或新競爭對手的營銷和定價競爭水平 工業； | |
| ● | 我們的 留住現有客户和吸引新客户的能力； |
| 1 |
| ● | 我們的 套期保值政策； | |
| ● | 波動 在綠色咖啡的購買價格和供應以及我們產品的銷售價格中； 和 | |
| ● | 我們的 管理庫存和配送業務並維持毛利的能力。 |
我們的 淨銷售額主要是由我們的銷售和營銷工作的成功以及我們留住現有客户和吸引客户的能力所推動的 新客户。出於這個原因，我們已經做出並將繼續評估戰略決策，以收購和投資以下措施： 預計將增加淨銷售額。
我們的 銷售受到綠咖啡價格的影響。我們從主要位於美國境內的經銷商那裏購買生咖啡。 經銷商向我們提供來自許多國家的咖啡豆，包括哥倫比亞、墨西哥、肯尼亞、印度尼西亞、巴西和烏幹達。供應 而且咖啡豆的價格容易波動，並受到我們無法控制的許多因素的影響。例如， 巴西的生咖啡產量約佔世界總產量的40％，咖啡作物歷來容易受到霜凍的影響 六月和七月, 九月, 十月和十一月發生乾旱.但是，因為我們從多個國家購買咖啡，而且 能夠在我們的產品中自由地用一個國家的咖啡代替另一個國家的咖啡，但一個國家的價格波動通常不會 對我們購買咖啡的價格產生了實質性影響。因此，一個國家的價格波動通常沒有實質性影響 對我們的經營業績、流動性和資本資源的影響。從歷史上看，因為我們通常能夠通過綠線 咖啡價格上漲直至顧客，無論如何，生咖啡價格的上漲通常都會導致淨銷售額的增加 銷量。
這個 咖啡豆的供應和價格容易波動，並受到我們無法控制的許多因素的影響。從歷史上看， 我們已經並將繼續以有限的容量使用短期咖啡期貨和期權合約，主要用於 目的是部分對衝綠咖啡價格變化的影響。此外，我們收購了並預計將繼續收購 期限較長的期貨合約，通常為三到四個月，主要目的是保證充足的供應 綠咖啡。期權和期貨合約的已實現和未實現收益或虧損反映在我們的銷售成本中。期權收益 期貨合約降低了我們的銷售成本，期權和期貨合約的損失增加了我們的銷售成本。這些的用途 衍生金融工具通常使我們能夠減輕價格變動的影響。我們認為，在正常的經濟條件下 時代，我們的套期保值政策仍然是我們商業模式的重要組成部分，不僅在控制銷售成本方面，而且在為我們提供幫助方面 靈活地獲得持續增長銷售所需的庫存，同時努力最大限度地減少利潤壓縮 咖啡價格處於歷史高位的時期。
但是， 沒有任何策略可以完全消除定價風險，當價格大幅下跌時，我們通常仍面臨期貨合約的損失 在短時間內，如果交易對手不履約，我們通常仍會面臨供應風險 適用於我們的任何期貨合約。儘管我們過去曾在期權和期貨合約上獲得淨收益，但我們還是蒙受了可觀的損失 最近一些報告期內期權和期貨合約的虧損。在這些情況下，我們的銷售成本增加了，導致 導致我們的盈利能力下降或虧損增加。這樣的損失已經而且將來可能會嚴重增加我們的銷售成本 並嚴重降低我們的盈利能力並對我們的股價產生不利影響。如果我們的對衝政策無效，我們可能無效 由於能夠控制我們的咖啡成本，我們可能被迫為綠咖啡支付超過市場價值的費用，我們的盈利能力可能會降低。 未能正確設計和實施有效的對衝策略可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。 如果我們輸入的套期保值無法充分抵消咖啡豆價格波動的風險，或者我們的套期保值導致損失，那麼我們的成本 的銷售額可能會增加，從而導致盈利能力下降或虧損增加。正如先前宣佈的那樣，由於動盪 大宗商品市場的性質，我們已經並將繼續縮減對咖啡期貨的套期保值和短期交易的使用 和期權合約，並打算今後繼續以有限的身份使用這些做法。
最近 事態發展
開啟 2022年9月29日，內華達州的一家公司（“JVA”）Coffee Holding Co., Inc. 簽訂了合併和股份交換協議 （“合併協議”），由開曼羣島豁免公司達美控股有限公司（“Pubco”）由合資企業簽訂和相互簽署， 達美集團控股有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司（“達美航空”），內華達州的一家公司CHC Merger Sub Inc. 以及Pubco（“Merger Sub”）的全資子公司，以及其中所列的達美普通股的每位持有人 （“賣家”）。根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與合併 併入JVA，JVA作為Pubco的直接全資子公司倖存下來（“合併”）。2023 年 6 月 29 日，JVA、Pubco 達美航空、Merger Sub和賣方簽訂了合併協議修正案1（“第一修正案”）。1月4日 2024年，JVA、Pubco、Delta、Merger Sub和賣方簽訂了合併協議第二修正案（“第二修正案”）。
| 2 |
如 合併的結果，JVA普通股的每股已發行和流通股份，每股面值0.001美元（“JVA普通股”）， 將被取消並轉換為其持有人獲得一股面值0.0001美元的Pubco（“Pubco”）普通股的權利 普通股”）。
如 作為合併的條件，Pubco還應從賣方手中收購所有已發行和流通的達美證券，以換取 Pubco普通股（“交易所”），以及合併和合並中考慮的其他交易 協議，“交易”）。由於這些交易，JVA和達美航空將分別成為直接的全資子公司 Pubco的股東，JVA股東將獲得價值約3,150萬美元（佔4.79％）的Pubco普通股（“合併對價”） 以及達美航空股東獲得價值約6.25億美元（佔95.21％）的Pubco普通股（“交易所對價”） 並與合併對價（“業務合併對價”）合計，但須進行某些調整， 每股隱含攤薄價值為5.50美元。如果達美航空完成某些收購，可能會調整業務合併對價 在交易結束之前。合併協議還包括向達美航空現有股東提供的收益，包括 額外的5000萬美元Pubco普通股，如果達美航空實現7,000萬美元，這些普通股將發放給達美航空的股東 或大於截至2023財年的淨收入。
在 合併的生效時間（“合併生效時間”），每次授予購買JVA普通股的期權（每個， 未償還的 “JVA股票期權”），無論是既得還是未歸屬，都將被取消並用期權取而代之 購買根據Pubco股權計劃（“替代期權”）授予的Pubco普通股。替代期權 將代表購買等於JVA普通股數量的該數量的Pubco普通股的權利 在合併生效時間之前以該替代期權的每股行使價作為此類JVA股票期權的標的標的 等於合併生效前夕受該JVA股票期權約束的每股JVA普通股的行使價。
事先 為了執行合併協議，JVA董事會（“董事會”）一致（i）確定了合併協議的條款 並且《合併協議》的條款及其中所考慮的交易，包括合併和交易，是公平的、可取的 為了JVA及其股東的最大利益，（ii）批准了合併協議和相關交易，（iii）指示 將合併協議的通過提交JVA股東會議表決，並且（iv）決定建議 JVA的股東採用合併協議。
JVA， Pubco、Delta和賣方在合併協議中做出了慣常陳述和保證，並同意遵守慣例 關於在所設想的交易結束之前經營各自業務的契約。圓滿 合併受慣例成交條件的約束，包括但不限於（i）批准合併協議和 JVA的大多數股東考慮的交易（“JVA股東批准”），（ii） 沒有任何法律或命令阻止或禁止交易的完成，（iii）獲得所有必要的政府資格 授權，（iv）表格F-4上Pubco註冊聲明的有效性，以及（v）批准Pubco Ordinary的上市 納斯達克資本市場上的股票。
來自 自合併協議簽署之日起至2022年10月19日（“上線期”），JVA有權發起、徵集、促進 並鼓勵進行任何可構成收購建議的詢問或提出任何建議或要約, 所涉範圍超過 JVA資產的百分之十五（15％）或已發行的普通股股份，或JVA的股東在緊接着之前的JVA的股東 計劃中的交易將持有幸存公司（每家）的表決權權益的不到百分之八十五（85％） 或前述內容的任意組合，即 “收購提案”），包括提供非公開信息的訪問權限 根據保密協議向任何第三方披露。Go-Shop期到期後，JVA停止了此類活動 並對其向第三方徵求收購提案的能力受到慣常的 “禁止購物” 的限制 就收購提案向第三方提供非公開信息並與其進行討論，但JVA可能的除外 繼續與JVA已收到董事會收購提案的第三方進行上述活動 已確定構成或合理可能導致高級提案（定義見下文），並已確定該失敗 採取此類行動將不符合董事會的信託責任。
事先 為了獲得JVA股東的批准，董事會可以更改其關於股東投票通過合併協議的建議 (a “建議變更”) (i) 迴應與JVA有關的任何重大事件或情況變化 在合併協議（“介入事件”）之前，JVA實際上並不知道或無法合理預見的是 董事會（在與其財務顧問和外部法律顧問協商後）本着誠意認定未發生變化的情況 在這種情況下，其建議很可能會違反其對JVA股東的信託義務 適用法律或 (ii) 如果JVA收到了涉及JVA資產百分之五十 (50%) 或未償資產的收購提案 普通股或 JVA 股東在計劃交易前持有少於五十股的普通股 董事會本着誠意（與之協商後）確定的存續公司有表決權權益的百分比（50%） 其財務顧問（和外部法律顧問）很可能會按照其條款以及其他條件完成工作 從財務角度來看，事情如果完善，對JVA的股東來説將比交易更有利（“優越”） 提案”）（在這種情況下，JVA也可以終止合併協議以簽訂此類高級提案，但須滿足某些條件 條件包括支付JVA解僱費，如下所述）。
| 3 |
之前 董事會可以更改其與介入事件或上級提案有關的建議，或終止合併協議 要接受高級提案，JVA必須立即以書面形式通知達美航空更改建議的決定，以及 在發出此類通知後的至少五 (5) 個工作日內，JVA將與達美進行談判，以使達美能夠修改合併協議的條款 因此，收購提案不再構成高級提案。每次修改此類替代方案的任何實質性條款 已提出被確定為高級提案的收購提案，JVA必須將此類修改和此類五（5）項業務通知Pubco 一天的時間段將重新開始。
這個 在某些情況下，達美和合資企業可能會終止合併協議，包括達美或 如果在2024年4月1日（“外部日期”）之前尚未完成合並，則為JVA。如果合併協議根據以下條件終止 某些情況，包括因JVA或Delta違反各自的陳述和擔保而導致的情況 或合併協議中的契約，根據這些條款，JVA或達美航空可能分別有權獲得金額為75萬美元的終止費 加上所有記錄在案的自付開支的支出，最高可達25萬美元。此外，如果JVA終止合併協議以接受 收購提案或董事會 (i) 對其向JVA股東提出的關於採用合併的建議作了不利修改 協議或 (ii) 支持批准任何JVA收購提案，則達美航空有權獲得130萬美元的終止費 並加上不超過200萬美元的合理開支 (“JVA解僱費”).
這個 達美和JVA的股權持有人將擁有與即將收到的Pubco普通股相關的某些慣例註冊權 在根據2022年9月29日的註冊權協議（“註冊權”）的條款進行的交易中 協議”）。
開啟 2022年9月29日，在合併協議生效的同時，達美航空、Pubco和JVA簽訂了投票和支持協議 （“JVA投票協議”）與JVA總裁兼首席執行官安德魯·戈登和執行官戴維·戈登簽訂 JVA副總裁兼首席運營官，根據該協議，戈登先生同意投票贊成通過合併 協議及協議項下設想的相關交易。JVA投票協議將最早終止 (i) 達美、Pubco、JVA和戈登先生雙方的書面同意，(ii) 合併生效時間，以及 (iii) 合併日期 根據合併協議的條款終止合約。2024 年 4 月對合並協議進行了股東投票 那沒有通過。預計將在2024財年結束之前進行另一次投票。
關鍵 會計估計
那裏 在截至2024年4月30日的三個月和六個月中，我們的關鍵會計政策沒有變化。關鍵會計政策 並定期與我們的審計委員會討論根據此類政策作出的重大估計。討論了這些政策 在 “第二部分” 中的 “關鍵會計政策” 下。第 7 項。管理層對財務狀況的討論和分析 和《經營業績》以及我們的合併財務報表及其腳註，均包含在我們的年度中 關於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月31日財年的10-K表的報告。
| 4 |
三 截至2024年4月30日的月份與截至2023年4月30日的三個月對比
網 銷售。 截至2024年4月30日的三個月，淨銷售額總額為18,995,913美元，較15,320,703美元增長了3,675,210美元，增長了24％ 在截至 2023 年 4 月 30 日的三個月中。淨銷售額的增長是由於對新的自有品牌客户的銷售額增加。
成本 的銷售額。 截至2024年4月30日的三個月，銷售成本為15,291,933美元，佔淨銷售額的80.5％ 截至2023年4月30日的三個月，為12,488,522美元，佔淨銷售額的81.5％，增長了2,803,411美元。銷售成本包括 主要是生咖啡和包裝材料的成本以及套期保值活動的已實現和未實現收益或虧損.這個 增長是由於該期間綠咖啡成本上漲。
總計 利潤。 截至2024年4月30日的三個月，毛利為3,703,980美元，佔淨銷售額的19.5％，而淨銷售額為2,832,181美元 截至2023年4月30日的三個月，佔淨銷售額的18.5％。按百分比和美元計算，毛利潤的增長是 可歸因於上述因素。
運營 開支。 截至2024年4月30日的三個月，總運營支出從3,216,635美元增加了553,995美元，至3,770,630美元 截至2023年4月30日的三個月。銷售和管理費用增加了557,831美元，官員的工資下降了 上漲了3,836美元。銷售和管理費用的增加是由於工資成本、專業費用和保險費用增加， 部分被醫療費用、汽車成本和廣告費用的減少所抵消。
其他 收入（支出）。 截至2024年4月30日的三個月，其他支出為32,823美元，較123,386美元減少了90,563美元 在截至 2023 年 4 月 30 日的三個月中。其他支出的減少歸因於利息支出的減少 45,853美元，利息收入增加34,400美元，部分被股權投資虧損的增加所抵消 在截至2024年4月30日的三個月中，為10,310美元。
收入 税收。 截至2024年4月30日的三個月，我們的所得税補助金總額為77,632美元，而福利為14.8萬美元 截至2023年4月30日的三個月。這一變化主要歸因於截至本季度的虧損差異 2024年4月30日與截至2023年4月30日的季度虧損相比。
網 （虧損）收入。 截至2024年4月30日的三個月，我們的淨虧損為21,841美元，基本虧損和攤薄後每股虧損為零美元 相比之下，截至2023年4月30日的三個月淨虧損為359,840美元，攤薄後基本每股虧損0.06美元。
六 截至2024年4月30日的月份與截至2023年4月30日的六個月對比
網 銷售。 截至2024年4月30日的六個月中，淨銷售額總額為38,536,315美元，較33,646,818美元增長了4,889,497美元，增長了15％ 在截至 2023 年 4 月 30 日的六個月中。淨銷售額的增長是由於對新的自有品牌客户的銷售額增加。
成本 的銷售額。 截至2024年4月30日的六個月中，銷售成本為31,352,036美元，佔淨銷售額的81.4％，而淨銷售額為28,494,333美元， 在截至2023年4月30日的六個月中，佔淨銷售額的84.7％。銷售成本主要包括生咖啡和包裝的成本 材料以及套期保值活動的已實現和未實現收益或損失。這一增長是由於在此期間生咖啡成本上漲 這段時期。
總計 利潤。 截至2024年4月30日的六個月中，毛利為7,184,279美元，佔淨銷售額的18.6％，而淨銷售額為5,152,485美元 在截至2023年4月30日的六個月中，佔淨銷售額的15.3％。按百分比計算的毛利增長可歸因於 根據上面列出的因素。
運營 開支。 截至2024年4月30日的六個月中，總運營支出從6,337,963美元增加了296,055美元，至6,634,018美元 在截至 2023 年 4 月 30 日的六個月中。銷售和管理費用增加了306,437美元，官員的工資下降了 上漲了10,382美元。由於工資成本、專業費用和保險費用的增加，運營費用增加，但部分被減少所抵消 醫療費用、汽車費用和廣告費用。截至2024年4月30日的六個月與截至2024年4月30日的六個月相比 2023 年 4 月 30 日。
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其他 收入（支出）。 截至2024年4月30日的六個月中，其他支出為156,373美元，較21,715美元增加了134,658美元 截至 2023 年 4 月 30 日的六個月。增加的原因是保險索賠導致其他收入減少234 041美元, 在六個月中，我們的利息支出減少了58,780美元，利息收入增加了31,300美元，部分抵消了這一點 已於 2023 年 4 月 30 日結束。
收入 税收。 截至2024年4月30日的六個月中，我們的所得税支出總額為64,705美元，而福利為315,250美元 在截至 2023 年 4 月 30 日的六個月中。這一變化主要歸因於截至六個月的收入差異 2024年4月30日，而截至2023年4月30日的六個月的虧損情況。
網 （虧損）收入。 與之相比，截至2024年4月30日的六個月中，我們的淨收益為329,183美元，基本和攤薄後每股收益為0.06美元 截至2023年4月30日的六個月淨虧損891,943美元，攤薄後基本每股虧損0.16美元。淨收入的增長是 主要是由於上述原因。
流動性， 資本資源和持續經營
如 截至2024年4月30日，我們的營運資金為18,723,150美元，比我們的18,600,262美元的營運資金增加了122,888美元 截至 2023 年 10 月 31 日。我們的營運資金增加主要是由於信貸額度未清餘額的減少 分別從截至2024年4月30日和2023年10月31日的9,62萬美元降至300萬美元，賬户減少了982,781美元 應付費用和應計費用，以及經紀人應繳的572,725美元的增款。這被現金和現金等價物減少的306,288美元所抵消, 應收賬款減少了589,995美元，庫存減少了3,474,176美元，預付費用和其他經常費用減少了76,151美元 資產，應歸因於經紀人的收入增加了102,023美元，租賃負債增加了371,584美元，即流動部分。
開啟 2017年4月25日，公司和OPTCO（連同公司，此處統稱為 “借款人”）簽署 轉為經修訂和重述的貸款和擔保協議（“A&R 貸款協議”）以及經修訂和重述的貸款安排 （“A＆R貸款額度”）向斯特林國民銀行（“Sterling”）提供，該銀行後來被韋伯斯特金融收購 Corp.（“韋伯斯特”）合併了（i）公司與斯特林於2009年2月17日達成的融資協議， 經修改的（“公司融資協議”）和（ii）作為擔保人的公司與OPTCO之間的融資協議 除其他外，日期為2015年3月10日的Sterling（“OPTCO融資協議”）。
開啟 2022年6月28日，我們與韋伯斯特就新的貸款修改協議和信貸額度達成協議。新協議的條款， 除其他外：（i）規定新的到期日為2024年6月30日，以及（ii）將年利率改為SOFR plus 1.75%（利率不得低於 3.50%）。A＆R貸款協議和A＆R貸款機制的所有其他條款仍然存在 一樣。
開啟 2023 年 3 月 15 日，A&R 貸款協議也進行了修改，除其他外：(i) 規定了從屬關係要求 必要時達成協議，（ii）將與關聯公司的交易條款從美元限制更改為普通允許的條款 業務方向，以及（iii）制定固定收費覆蓋率的新協議。正如未經審計的附註5中進一步解釋的那樣 財務報表，我們必須維持與信貸額度協議有關的某些財務契約。我們不是 自 2023 年 10 月 31 日起符合這些要求。此後，我們於2024年5月24日收到了貸款機構的豁免，並且是 符合所有要求。
根據A＆R貸款協議，截至2024年4月30日，目前的未償餘額為300萬美元。我們在尋找 延長信貸額度協議的期限，目前正在與貸款人進行討論。但是，直到排隊等候 信貸續期，我們繼續經營的能力和履行義務的能力存在重大疑問 因為它們將在合併財務報表發佈之日起十二個月內到期.
每個 A&R 貸款機制和 A&R 貸款協議中包含規定年度限制的契約，但某些例外情況除外 關於借款人的業務，包括與債務限制、資本支出、債務、最低存款有關的契約 限制、有形淨資產、淨利潤、槓桿、員工貸款限制、股息和回購限制（普通股） 和優先股），以及對公司間交易的限制。我們的信貸額度的未清餘額為300萬美元， 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 10 月 31 日，分別為 9,620,000 美元。
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對於 在截至2024年4月30日的六個月中，我們的經營活動提供的淨現金為3,390,694美元，而截至4月的六個月則為3,390,694美元 2023 年 30 日，當時經營活動使用了 1,234,180 美元的淨現金。運營現金流的增加部分歸因於淨收入 截至2024年4月30日的六個月為329,183美元，而截至2023年4月30日的六個月的淨虧損為891,943美元。非現金 費用，包括折舊和攤銷、大宗商品的未實現收益、權益法投資的虧損、攤銷 ROU資產和遞延所得税導致截至2024年4月30日的六個月中提供的現金為46,835美元，使用的現金為 截至2023年4月30日的六個月中，為798,995美元。應收賬款、存貨、預付費用和其他流動賬款的總和 資產以及預付和可退還的所得税為截至4月的六個月提供了4,194,892美元和4,791,092美元的運營現金流 分別是 2024 年 30 日和 2023 年。租賃負債、存款和其他資產以及應付賬款和應計費用的總額 在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六個月中，分別使用了1,089,577美元和1,865,974美元的運營現金流。
對於 在截至2024年4月30日的六個月中，我們的投資活動使用的淨現金為2,925,927美元，而截至4月30日的六個月中， 2023年，當時投資活動使用的淨現金為609,131美元。我們在投資活動中使用現金的減少是由於我們 在截至2024年4月30日的六個月中，機械和設備的購買量有所減少。
對於 在截至2024年4月30日的六個月中，我們的融資活動使用的淨現金為6,622,909美元，而融資活動使用的淨現金為6,622,909美元 截至2023年4月30日的六個月為1,672,910美元。六個月中來自融資活動的現金流變化已結束 2024年4月30日是由於我們的信貸額度活動造成的。
我們 期望為我們的運營提供資金，包括償還負債、為資本支出提供資金和按要求償還債務， 自這些合併財務報表發佈之日起至少未來十二個月內，現金由運營提供 活動和我們的信貸額度的使用。此外，符合條件的應收賬款和庫存的增加將允許我們 在我們的信貸額度下進行額外借款。
平衡不足 牀單排列
我們 沒有任何對我們的財務產生或合理可能對當前或未來產生影響的資產負債表外安排 狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源 這對投資者來説是至關重要的。
項目 3.有關市場風險的定量和定性披露
不是 適用。
物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
管理， 包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官，已經評估了我們披露的有效性 控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條（“交易所”） 截至本報告所涉期末的法案”）。根據該評估，我們的總裁、首席執行官和 首席財務官得出結論，由於存在重大缺陷，披露控制和程序無效 在我們對財務報告的內部控制中。
材質 與財務報告相比的弱點
期間 在截至2020年10月31日的年度中，我們的控制措施不足以防止和發現股票薪酬獎勵的錯誤陳述， 我們一家子公司的庫存數量以及合併後某些公司間沖銷額的計算不準確 運營報表。因此，管理層認定，這種控制缺陷構成實質薄弱環節。
期間 在截至2021年10月31日的年度中，我們發現了對財務報告系統的系統訪問控制不當。這些控件 並非旨在防止或檢測未經授權的源信息更改，也不是為了實現適當級別的隔離而設計的 職責。
在同一時期，我們確定我們在物資的識別和清點方面缺乏足夠的控制措施 合同。我們未能正確識別和説明重大租賃修正案就證明瞭這一點。因此，管理層 認定上述是構成實質性弱點的控制缺陷。
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此外， 在截至2022年10月31日的年度中，我們得出的結論是，我們在期刊的準備和審查方面缺乏足夠的控制措施 年終財務報表結算過程中的記賬和賬户對賬。因此，管理層已經確定 這種控制缺陷構成了物質薄弱。
此外， 在截至2023年10月31日的年度中，我們得出的結論是，我們在記錄年終應計額方面缺乏足夠的控制措施 供應商負債和正確計算所需的貸款契約。因此，管理層已確定這種控制缺陷 構成了物質缺陷。
儘管如此 這樣的重大缺陷，我們認為此處提供的財務信息是實質性正確的，可以公平地反映財務狀況 根據美國公認會計，截至2023年4月30日的三個月和六個月的狀況和經營業績 臨時財務信息的原則並符合美國證券交易委員會的規章制度。
補救措施 為重大缺陷做好計劃
如 管理層此前曾在截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告第9A項中披露 截至該日的實質性弱點。“實質性弱點” 是指內部控制的缺陷或缺陷的組合 超過財務報告，因此有合理的可能性存在對公司年度或中期報告的重大誤報 不會及時阻止或發現財務報表。為了糾正上述重大缺陷，我們正在 啟動控制和程序，以便：
| ● | 教育的 控制權所有者瞭解每項控件的原則和要求，重點是 與用户訪問我們的財務報告系統影響財務報告相關的內容； | |
| ● | 發展 以及保存文件以促進人事和職能變動時的知識轉移; | |
| ● | 發展 加強與我們的財務報告系統相關的控制和審查； | |
| ● | 表演 深入分析誰應該有權在我們的財務中履行關鍵職能 影響財務報告的報告系統，並重新設計該系統的各個方面 更好地允許實現訪問權限。 | |
| ● | 交叉 參考分析每季度完成一次；以及 | |
| ● | 落實 對財務報表進行額外內部審查以及對財務報表所作的任何調整。 |
這個 在我們的補救措施得到充分實施之前，上述重大缺陷不會被視為已得到補救，而且 我們得出的結論是, 這些控制措施正在有效運作。
管理 不指望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統， 無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標提供合理而非絕對的保證 得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映存在資源限制的事實以及控制的好處 必須根據其成本進行考慮。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因此沒有評估 對財務報告的內部控制可以絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者 所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已經或將要被發現。
管理 將在接下來的幾個季度中設法糾正這些缺陷。
更改 在財務報告的內部控制中
其他 不如上文和表格年度報告第二部分第9A項中討論的旨在修復重大缺陷的變更 10-K 在截至2023年10月31日的年度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化（定義見第13a-15（f）條） 以及截至2024年4月30日的財政季度中（《交易法》規定的第15d-15（f）條），這些影響或合理可能性很大 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
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部分 二。其他信息
項目 1。法律訴訟
沒有。
項目 1A。風險因素
我們的 運營和財務業績受各種風險和不確定性的影響，包括第一部分第1A項 “風險” 中描述的風險和不確定性 我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月31日止年度的10-K表年度報告中的 “因素” 2024 年 2 月 9 日。自公司發佈10-K表年度報告以來，我們的風險因素沒有重大變化 截至 2023 年 10 月 31 日的財年。
項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4。礦山安全披露
沒有。
項目 5。其他信息
沒有。
物品 6。展品
展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得的首席執行官和首席財務官認證。* | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席執行官和首席財務官證書。** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 * | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 * | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 * | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 * | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔 * | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 * | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。 |
* 隨函提交
** 隨函附上
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》第12條的要求，註冊人正式撰寫了本註冊聲明 由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權。
| 咖啡 控股有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 6 月 17 日 | 作者： | /s/ 安德魯·戈登 |
| 姓名： | 安德魯·戈登總統 | |
| 標題： | 首席執行官兼首席財務官 | |
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