附件10.4

2024年6月18日

個人和機密

首席執行官Gregory Moran先生

Zoomcar控股公司

安賈內亞科技公園，印度班加羅爾科迪哈里1樓147號，560008

尊敬的莫蘭先生：

本配售代理協議旨在概述我們的協議，根據該協議，宙斯盾資本公司(“宙斯盾”)將就Zoomcar Holdings，Inc.(及其附屬公司及聯屬公司，“公司”)擬進行的私人配售(“配售”) 擔任配售代理，以購買其普通股股份。本配售代理協議規定了配售的某些條件和假設 。本公司明確承認並同意，宙斯盾在本協議項下的義務僅以合理的“最大努力”為基礎，本協議的執行並不構成宙斯盾購買證券的承諾，也不能 確保成功配售證券或其中任何部分，或宙斯盾代表公司成功獲得任何其他融資 。本公司確認，訂立本配售代理協議及完成與宙斯盾的配售 將不會違反或以其他方式違反本公司對任何其他方的責任或要求向該等其他方支付任何款項。為清楚起見，此類義務可包括但不限於聘書、配售代理協議、承銷協議、諮詢協議、優先購買權、尾款義務或其他協議規定的義務。

我們的協議條款 如下：

9.1.公司送貨。

9.1.1.1本協議由公司正式簽署。

9.1.1.2公司正式簽署的證券購買協議(S)。

9.1.1.3本公司首席財務官致配售代理的CFO證書，其形式和實質在所有實質性方面均令人滿意。

9.1.1.4由公司首席財務官以慣常形式簽署的證書，令配售代理人及其律師合理滿意。

9.1.1.5《註冊權協議》。

9.1.1.6禁售協議。

9.1.2.1 Ellenoff Grossman&Schole LLP向安置代理和購買者提交的法律意見，其形式和實質應為安置代理和購買者合理接受。

9.1.2.2公司應向每位買方提供公司信箋上的公司電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行。

9.1.2.3按慣例形式正式簽署並交付的高級船員證書，使安置代理及其律師感到合理滿意。

9.1.2.4投資者認購以該買方名義登記的最多數目的普通股，該等股份列於該買方的簽名頁上。

9.1.2.5安置代理擔保。

9.1.2.6在此簽名頁上註明金額的買方名下的附註。

10.1.結賬交付成果。在要求的時間內，公司應已將‎第9.1節規定的所有結賬交付成果交付給安置代理，並以安置代理合理滿意的形式交付。

10.1.1。 不做任何實質性更改。在截止日期之前和截止日期：(I)自注冊聲明、披露方案和招股説明書中規定的最後日期起，公司的條件或前景或財務或其他業務活動不應有任何涉及預期重大不利影響的重大不利影響或發展 ； (Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構在法律上或衡平法上針對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或訴訟程序都不應待決或受到威脅，如果不利的決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響， 除註冊聲明和招股説明書中規定的外；(Iii)不應根據《證券法》 發佈停止令，委員會也不應就此提起或威脅訴訟；及(Iv)註冊説明書及招股章程及其任何修訂或補充文件應載有根據證券法及證券法規定須於 內陳述的所有重大陳述，並應在各重大方面符合證券法及證券法規例的要求，而註冊陳述書及招股章程及其任何修訂或補充文件均不得包含對重大事實的任何失實陳述或遺漏陳述任何須在其中陳述的重大事實或作出陳述所需的任何重大事實，以顧及作出陳述的情況而不具誤導性。

10.1.2。 其他文檔。在截止日期，配售代理律師應已獲得他們所要求的文件和意見，以證明本協議所載任何陳述或擔保的準確性，或任何條件的履行情況；本公司就本協議預期的證券發行和銷售採取的所有程序在形式和實質上均應令配售代理和配售代理的律師滿意。

16.1.賠償。 本公司同意就任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任(統稱為“負債”)向宙斯盾、其關聯公司和每位控制宙斯盾的個人(指證券法第 節所指)、宙斯盾、其關聯公司的董事、高級管理人員、代理人和僱員(宙斯盾，以及每個此類實體或個人以下稱為“受保障人”)進行賠償，並使其不受損害。並應向每名受保障人償還所有費用和開支(包括受保障人的律師的合理費用和開支)(統稱為“費用”)，並同意預付受保障人因調查、準備、進行或抗辯任何訴訟而招致的費用，而不論任何受保障人是否為訴訟的一方，該等費用源於或基於(I)(A)註冊聲明中所載對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，招股説明書或任何其他發售文件(每份文件均可不時修訂和補充)、 (B)本公司向投資者提供或經本公司批准的與 配售相關的任何材料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演”或投資者介紹(不論是親自或以電子方式)， 或(C)本公司簽署的或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面信息而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(統稱為“申請”)，以使證券符合其證券法的資格或申請豁免，或向委員會、任何國家證券委員會或機構、 任何國家證券交易所提交；或(Ii)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在其內陳述或作出陳述所必需的重要事實，而該陳述或遺漏並無誤導性，除非該陳述或遺漏是依據並符合宙斯盾提供給公司的書面資料而作出的，以供在註冊聲明、招股章程或任何其他要約文件中使用，而該等要約文件或因宙斯盾、其高級人員或另一受補償方的行為有關或導致該等資料而使公司、其高級人員、按照本節‎16中規定的方式向董事和控制方支付費用。本公司還同意向每位受保障者補償和墊付與該受保障者執行其在本節‎16項下的權利有關的所有費用。

16.2. 程序。受保障人在收到針對該受保障人的實際通知後，應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知公司，並不解除本公司因本條‎16或其他規定而對該受保障人所負的任何義務或責任。如果宙斯盾提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護(包括聘請由宙斯盾指定並令公司合理滿意的律師)。任何受補償人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該等律師的費用及開支應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速承擔抗辯責任，併為宙斯盾及其他受保障人的利益聘請為宙斯盾合理接受的獨立律師 ；或(Ii)該受保障人已獲告知，根據該律師的意見，存在實際或潛在的利益衝突，以致本公司為代表該受保障人而指定及聘用的律師不再為此目的而行事。代表該等受保障人士及該等律師所代表或擬代表的任何其他人士，在此情況下，本公司須為所有受保障各方支付一名律師及本地律師的合理費用及開支，如宙斯盾為被告，則該律師應由宙斯盾指定。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)的任何訴訟達成的任何和解，公司概不負責。此外，未經宙斯盾事先書面同意，公司不得就任何判決的提出達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受保障者是否為當事人)，除非該和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件釋放每一受補償者，且該受補償方可以接受， 可根據本合同要求賠償或分擔的此類訴訟所產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償人或其代表的過錯、過失或未採取行動的聲明。本協議要求本公司承擔的墊款、報銷、賠償和出資義務應在調查或辯護期間通過定期支付的方式支付，金額為 ，因為每一項債務和費用都已產生，並且是到期和應支付的，其金額應完全滿足所產生的每一項債務和費用(在任何情況下，不得晚於任何發票的日期後30天)。

16.3. 貢獻。如果有管轄權的法院作出終局裁定(超出審查權)， 受賠人無法獲得賠償，公司應按適當的比例分擔受賠人已支付或應付的債務和費用，以反映(I)本公司、宙斯盾和任何其他受賠人獲得的相對利益，一方面是本條款‎16所規定的事項，或(Ii)如果適用法律不允許前一條款規定的分配，不僅該等相對利益 ，而且本公司、宙斯盾及任何其他受保障人士在與該等負債或開支有關的事宜上的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮；但在任何情況下，本公司的出資不得低於確保所有受保障人員的總金額不超過Aegis在配售中實際收到的佣金和非實報實銷費用津貼的任何債務和費用。除其他事項外，相關過錯的確定應參考以下因素：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否一方面與公司或宙斯盾提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會 更正或防止該陳述或遺漏。本公司和宙斯盾同意，如果依據本款‎16.3的出資是通過按比例分配或通過不考慮本款‎16.3中提到的上述公平考慮的任何其他分配方法確定的，將是不公正和公平的。 為本款的目的，本條款‎16預期的事項對本公司和另一方面對宙斯盾的相對利益應被視為與以下事項的比例相同：(A)公司在配售中收到的總價值，無論該等配售是否完成，(B)根據配售代理協議向宙斯盾支付的佣金。儘管如此，任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述罪的人無權從無罪的一方獲得出資。

16.4. 限制。本公司亦同意，任何受保障人士不會就任何受保障人士根據本配售代理協議所提供或將提供的建議或服務、擬進行的交易或任何受保障人士就任何該等建議、服務或交易而採取的行動或不作為而對本公司負任何責任(不論直接或間接、 合約或侵權或其他)。除非具司法管轄權的法院已裁定本公司的責任(及相關開支)完全由該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的重大疏忽或故意失當行為所致。

如果您同意上述 ，請簽署並將本配售代理協議副本一份寄回我們。本配售代理協議可簽署副本(包括傳真或.pdf副本)，每一副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

[下面是zcar配售代理協議的簽名頁 ]

[Zcar配售代理協議簽字頁]

同意並接受：

上述內容準確地闡述了我們對本文所述事項的理解和同意。

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