附件 10.3

註冊 權利協議

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)於6月簽訂並生效[*]2024年，在特拉華州的一家公司Zoomcar 控股公司(“本公司”)與本協議的幾個簽字人中的每一個人(每個這樣的買家，一個“買家”，以及統稱為“買家”)之間簽署。

本協議是根據本公司與各買方之間於本協議日期生效的證券購買協議(“購買協議”)訂立的。

公司和每一位買方在此達成如下協議：

1.1.“建議” 應具有第節給出的含義‎6.3.

1.2.“生效日期”是指，對於根據本條款要求提交的初始註冊説明書而言，是指提交日期後四十五(45)個日曆 天(或者，如果委員會進行全面審查，則指提交日期之後的七十五(75)個日曆日)，以及根據第‎2.3或‎3.3節，在根據本條例要求提交附加註冊説明書之日起四十五(45)個日曆日之後(或者，如果委員會進行全面審查，則在根據本條例要求提交該附加註冊説明書之日起九十(90)個日曆日之後)；然而，倘若監察委員會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不再審核或不再接受進一步審核及意見，則該註冊聲明的生效日期應為本公司接獲通知日期後的第五(5)個交易日 (如果該日期早於上述其他規定的日期)，此外，如 該生效日期適逢非交易日，則生效日期為下一個交易日。

1.3.“有效期”應具有第節給出的含義‎2.1.

1.4.“事件” 應具有第節給出的含義‎2.4.

1.5.“事件日期”應具有第節中給出的含義‎2.4.

1.6.“提交日期”指，就本協議規定的初始註冊表而言，指(A)提交公司截至2024年3月31日的10-K表格年度報告後十五(15)天 和(B)本協議日期後四十五(45)天 之間的較早者，以及根據第‎2.3或‎3.3節，美國證券交易委員會指南允許本公司提交與可註冊證券相關的該等額外註冊聲明的最早實際日期 。

1.7.“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

1.8.“受保障方”應具有第節中給出的含義‎5.3.

1.9.“賠償當事人”應具有第節中給出的含義‎5.3.

1.10.“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

1.11.“損失” 應具有第節給出的含義‎5.1.

1.12。“分銷計劃”應具有第節中給出的含義‎2.1.

1.13.“招股説明書” 是指招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並由任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及提供註冊説明書所涵蓋的任何部分的招股説明書的條款以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該招股説明書的所有材料。

1.14。“可登記證券”指，截至任何確定日期，(A)所有當時已發行和可在行使普通權證時發行的普通權證股票(假設普通權證在該日期全面行使，而不考慮其中的任何行使限制)， 和(B)任何因上述事項的股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的證券 ；但是，只要(A)證監會根據證券法宣佈該等須登記證券的出售登記聲明有效，且該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明處置，(B)該等須登記證券已由持有人按照該有效的登記聲明處置，則任何該等須登記證券將不再是應登記證券 (且本公司無須維持任何本協議項下任何登記聲明的效力或提交另一份登記聲明)。或(C)該等證券 有資格轉售，且無須本公司遵守規則144(如該等要求適用)下的現行公開資料要求 (如該要求適用)，該等證券的地址、交付地址及 轉讓代理及受影響持有人可接受的書面意見書(假設該等證券及任何經行使、轉換、交換或作為股息而發行或可發行的證券，由本公司合理釐定，在任何時間均不由本公司的任何聯屬公司持有)。根據公司法律顧問的建議。

1.15。“登記聲明”是指根據本協議第‎2.1和‎2.3節或‎3.3節預期的任何其他註冊聲明， 包括(在每個情況下)招股説明書、對任何該等註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為以引用方式併入任何該等註冊聲明的所有材料。

1.16。“規則415”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

1.17。“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

1.18。“銷售股東問卷”應具有第節給出的含義‎3.1.

1.19。“美國證券交易委員會指南”是指(I)委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

2.1.於 或在每個提交日期之前，本公司應編制及向證監會提交一份註冊説明書，涵蓋轉售當時未在有效註冊説明書上登記的所有可註冊證券，以便根據規則415持續進行發售。根據本協議提交的每份註冊説明書應採用S-1表格(或在公司有資格使用該註冊説明書表格的範圍內採用S-3表格)，但須符合第‎2.5) ，並應包含(除非至少85%的持有人另有指示)作為附件‎2.1.1的實質《分配計劃》 和作為附件‎2.1.2的實質《出售股東》 部分；但未經持有人事先明確書面同意，不得要求將持有人 指定為“承銷商”。在遵守本協議條款的前提下，公司應盡最大努力使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於‎第3.3節)在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但無論如何不遲於適用的生效日期，並應盡其最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直到該註冊聲明(I)所涵蓋的所有應註冊證券 均已出售、根據或依照第144條的規定為止。或(Ii)可根據規則144在沒有數量或 銷售方式限制的情況下出售，且不要求本公司遵守規則144(在適用的範圍內)下的當前公開信息要求，該要求由本公司的律師根據轉讓代理和受影響持有人致送並接受的書面 意見信確定(“有效 期間”)。公司應通過電話要求登記聲明自下午5：00起生效。(紐約時間)交易日。本公司應於本公司以電話方式向證監會確認生效的同一交易日，以傳真或電郵方式立即通知持有人註冊聲明的有效性，該日期應為要求該註冊聲明生效的日期。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)在該註冊聲明生效日期之後的交易日，按照規則424的要求向委員會提交最終招股説明書。未能在一(1)個交易日內將生效通知通知持有人或未能如上所述提交最終招股説明書，應被視為‎第2.4節規定的事件。

2.2.儘管第 節規定的登記義務‎2.1，如果證監會通知本公司，由於適用第415條規則，所有可註冊證券不能在一份註冊説明書上登記轉售為二次發售 ，本公司同意迅速通知每位持有人，並根據證監會的要求，利用其商業上合理的 努力對初始註冊説明書進行修訂，包括證監會允許註冊的證券的最大數量。在S-1表格(或本公司有資格使用此類登記的S-3表格)或其他可用於登記轉售應註冊證券作為二次發售的表格上，符合‎第2.5節的規定；關於以S-1表(或S-3表，在公司有資格使用此類登記説明書的範圍內)或其他適當的表格進行登記，並遵守‎第2.4節關於支付違約金的規定；但是，在提交此類修訂之前，公司 應有義務按照《美國證券交易委員會》指導意見，包括但不限於，合規與披露解釋612.09，努力向證監會倡導所有可登記證券的登記。

2.3.儘管 本協議有任何其他規定，但須根據第‎2.4， 如果證監會或任何美國證券交易委員會指導對允許在某一特定註冊表上作為二次發售註冊的可註冊證券的數量設定了限制(儘管該公司曾努力向證監會倡導全部或更大部分的可註冊證券)，除非 持有人對其可註冊證券另有書面指示，否則在該註冊表上註冊的可註冊證券的數量將 減少如下：

2.3.1。首先，公司應減少或取消除可登記證券以外的任何證券；以及

2.3.2。其次，公司應減少可登記證券(根據持有人持有的未登記證券總數按比例適用於該持有人)。

在本協議項下發生削減的情況下，公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上關於該持有人配售的計算。如果本公司根據上述規定修訂初始註冊説明書，本公司將盡其最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的表格 的註冊説明書， 未在初始註冊説明書中登記轉售的註冊證券。

2.4.如果： （i）初始登記聲明未在其提交日期或之前提交（如果公司提交初始登記聲明 未向持有人提供第節要求的審查和評論的機會 ‎3.1或公司隨後撤回登記聲明的提交，公司應被視為未滿足 本條款(I)截至提交日期，或(Ii)公司未能根據證監會根據證券法頒佈的第461條向證監會提交加速登記聲明的請求，在證監會通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起五個交易日內，該註冊聲明將不會 被“審查”或將不再接受進一步審查。或(Iii)在登記聲明生效日期前，公司未能在收到監察委員會的意見或通知後十(10)個歷日內提交生效前修訂或以其他方式書面迴應監察委員會就該註冊聲明提出的意見，以宣佈該註冊聲明生效。或(Iv)註冊轉售的註冊聲明 在初始註冊聲明的生效日期前，證監會並未宣佈所有註冊證券為有效 (如果註冊聲明不允許以現行市場價格轉售註冊證券(即，只有 允許固定價格銷售)，則公司應被視為未滿足該條款)，或(V)在註冊聲明生效日期 之後，該註冊聲明因任何原因對該註冊聲明中包含的所有應註冊證券停止持續有效，或持有人不得以其他方式利用招股説明書轉售 該等可註冊證券，連續十(10)個日曆日或超過任何12個月期間(任何該等失靈或違約稱為“事件”)期間的十五(15)個日曆日(不一定是連續日曆日)的總和 ， 以及第(I)和(Iv)款所指的該事件發生的日期，以及第(Ii)款超過該 五(5)個交易日的日期，就第(Iii)款而言，超過上述十(10)個歷日期限的日期， 以及就第(V)款而言，超過該十(10)或十五(15)個歷日期限(視情況而定)的日期稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條款或適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類事件日期和每個此類事件日期的每個月週年日(如果適用事件在該日期前仍未治癒 )，直至適用事件治癒。本公司應向每位持有人支付現金，作為部分違約金，而不是作為罰款，等於2.0%乘以該持有人根據購買協議支付的總認購金額。雙方同意，根據本協議向持有人支付的最高違約金總額應為該持有人根據證券購買協議支付的認購總額。如果公司未能在應付日期後七天內根據本條款‎2.4全額支付任何部分違約金，公司將按年利率15%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起每日累算，直至該等金額加上所有該等利息全數支付為止。根據本條款規定的部分違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何部分。

2.5.若本公司並無 S-3表格可用於登記應登記證券的轉售，本公司應(I)以另一適當表格登記應登記證券的轉售，及(Ii)承諾於表格可用後儘快以S-3表格登記須登記證券，惟本公司須維持當時有效的登記聲明的效力，直至監察委員會宣佈S-3表格涵蓋須登記證券的登記聲明生效為止。

2.6.儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司命名為 任何承銷商。

3.1.在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括通過引用合併或被視為合併的任何文件)之前不少於一(1)個交易日，公司應(I)向每位持有人提供建議提交的所有此類文件的副本， 哪些文件(通過引用合併或被視為合併的文件除外)將接受該等持有人的審查， 和(Ii)促使其高級管理人員和董事：律師及獨立註冊會計師須就各持有人各自的律師合理地認為是進行證券法所指的合理調查所需的查詢作出迴應。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件的持有人應合理地真誠地反對，但須於持有人獲提供註冊説明書副本後五(5)個交易日或向持有人提供任何相關招股章程或修訂或補充文件副本後一(1)個交易日內，以書面通知本公司有關反對意見。各持有者同意以本協議附件形式向公司提供一份完整的調查問卷‎3.1.(“賣出股東問卷”)的日期不少於申請日前兩(2)個交易日或第四個交易日(4^這是)根據本節規定，持有者收到草稿材料之日之後的交易日。

3.2.(I) 編制並向證監會提交對註冊説明書及與此相關使用的招股説明書進行必要的修訂，包括生效後的修訂，以保持註冊説明書在有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並編制並向證監會提交該等額外的註冊説明書，以便根據證券法登記所有可註冊證券以供轉售，(Ii)通過任何所需的招股説明書補充(符合本協議的條款)對相關招股説明書進行修訂或補充，並經如此補充或修訂，根據規則424的第(Br)條提交，(Iii)在合理可能的情況下，儘快對從證監會收到的關於註冊聲明或其任何修訂的任何意見作出迴應，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供與註冊聲明有關的來自證監會和與證監會有關的所有通信的真實而完整的副本(但公司應刪除其中包含的構成公司的重大非公開信息的任何信息)，以及(Iv)在適用期間內，根據經修訂的註冊聲明或經如此補充的招股説明書所載的預期處置方法，在適用期間內(受本協議條款的規限)，遵守證券法及交易法中有關注冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的適用條款 。

3.3.如果在有效期內，可登記證券的數量在任何時候超過當時登記在登記説明書中的普通股數量的100%，則本公司應在合理可行的情況下儘快提交一份額外的登記説明書，但無論如何要在適用的提交日期之前提交一份額外的登記説明書，涵蓋該等應登記證券的持有人轉售的數量 。

3.4.通知 將出售的可註冊證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)款，通知應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改)，並在以下第(I)(A)項的情況下通知 不少於提交申請前的一(1)個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)不遲於以下一(1)個交易日確認該書面通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書副刊或對註冊説明書的有效修訂建議提交時，(B)當證監會通知公司是否會對該註冊説明書進行“審查” 時，以及(C)針對註冊説明書或任何生效後的修訂提出書面意見，生效後，(Ii)證監會或 任何其他聯邦或州政府當局提出的修改或補充註冊説明書或招股説明書或要求提供額外信息的任何請求，(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈的暫停令 涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此目的啟動任何訴訟程序的情況。(Iv)本公司收到任何通知，涉及在任何司法管轄區內暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序，。(V)發生任何事件或時間，使註冊報表所載的財務報表不符合納入資格，或在註冊聲明或招股章程或以引用方式納入或視為已納入其中的任何文件中所作的任何陳述，在任何重要方面不真實，或需要對註冊聲明作出任何修訂。 招股説明書或其他文件，以使在註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的情況下，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 ，以不產生誤導性，以及(Vi)發生或存在公司認為可能是重大的與公司有關的任何懸而未決的公司發展，並且在公司的確定中， 允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益；但條件是，任何該等通知在任何情況下均不得包含任何會構成有關本公司的重大、非公開資料的資料，而本公司同意持有人對本公司並無任何保密責任，亦無 對本公司負有任何責任不以該等資料為基礎進行交易。

3.5.盡最大努力避免發佈或(如果發佈)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或資格豁免) 。

3.6.在向證監會提交該等文件後，立即向每位持有人免費提供至少一份符合規定的每份註冊報表及其各項修訂，包括 財務報表和附表、以引用方式併入或視為併入其中的所有文件，以及該人要求的範圍內的所有證物(包括以前提供或併入的證物)，但EDGAR系統(或其後繼者)上提供的任何此類項目無需以實物形式提供。

3.7.在符合本協議條款的前提下，本公司同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及其任何修訂或補充條款，但根據第節發出通知後除外。‎3.4.

3.8.在持有人轉售任何可登記證券之前，在任何持有人合理的書面要求下，在持有人根據美國境內該司法管轄區的證券或藍天法律進行轉售的 可登記證券的註冊或資格(或豁免註冊或資格)方面，應盡其商業上的合理努力對銷售持有人進行註冊或資格認定或與銷售持有人合作。使每項註冊或資格(或豁免)在 有效期內有效，並作出任何及所有其他合理所需的行為或事情，以在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的須予登記證券，但本公司不須具備一般資格 在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務，在任何該等司法管轄區徵收任何實質税項 ，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意。

3.9.如果持有人提出要求，應與持有人合作，以便根據登記聲明及時準備和交付代表可登記證券的證書，該證書應在購買協議允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券能夠以任何該等持有人可能要求的面額和名稱登記。

3.10.在第 節預期的任何事件發生時‎3.4在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東造成的任何不利後果的善意評估的情況下，應儘快準備一份附錄或修正案，包括生效後的修正案、對登記聲明或相關招股説明書的附錄或附錄或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件 ，並提交任何其他所需文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。如本公司根據上文‎第3.4節第(Iii)至(Vi)款通知持有人 暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的更改，則持有人應暫停使用該招股章程。公司將盡其最大努力確保招股説明書在可行的情況下儘快恢復使用。公司 有權行使本條款‎3.10規定的權利，在任何 12個月期間內暫停提供註冊説明書和招股説明書，但須支付‎第2.4條規定的部分違約金，期限不得超過60個日曆日(不必是連續天數)。

3.11。否則， 採取商業上合理的努力，遵守證券法和交易法下委員會的所有適用規則和條例，包括但不限於證券法下的第172條，根據證券法第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時間，公司不滿足第172條規定的條件，並因此，立即書面通知持有人。 持有人必須提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

3.12。公司應盡最大努力保持使用S-3表格(或其任何後續表格)登記 轉售可登記證券的資格。

3.13.公司可要求每一名出售股份持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明該股東實益擁有的普通股股份數目，以及在委員會要求下，對普通股擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求後的三個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在本協議項下有關登記應登記證券的責任的任何期間內，僅就該持有人而言應收取任何違約金，而僅因該延遲而可能發生的任何事件應僅對該持有人暫停，直至該等資料提交本公司為止。

5.1.公司賠償 。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因在普通股的保證金催繳下質押或未能履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及任何其他在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜) 進行賠償並使其不受損害。在適用法律允許的最大範圍內，控制任何此類持有人(《證券法》第15條或《交易法》第20節)的每個人以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)， 針對任何和所有損失、索賠、損害、負債、成本(包括但不限於，合理的律師費)和費用(統稱為，“損失”)因下列原因而招致的損失：(1)註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載的重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因 任何須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實的遺漏或指稱遺漏而招致的損失(如屬任何招股章程或其補充文件的情況)；鑑於作出該等陳述或遺漏的情況)不具誤導性或(2)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例， 與履行本協議項下的義務有關， 除非但僅限於：(I)該等 不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面方式向本公司提供的有關該持有人的信息 明確供其使用，或者該等信息與該持有人或該持有人提議的分發可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面形式明確審查並明確批准用於註冊説明書、該招股説明書或其任何修正案或補充文件(應理解為持有人已為此批准了本章程附件‎2.1.1)或(Ii)在發生‎第3.4(Iii)-(Vi)節規定類型的事件的情況下，該持有人使用過時的、在本公司以書面形式通知有關持有人招股章程已過時、有缺陷或無法供該持有人使用後，以及在該持有人收到‎第6.3節所述的建議前，招股章程有瑕疵或以其他方式不可用。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論該受補償人或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持完全效力，且在任何持有人根據‎第6.7節轉讓任何可登記證券後仍繼續有效。

5.2.持有人賠償 。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(在證券法第15條和交易所法第20條範圍內)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工免受因以下原因引起的或完全基於以下原因而招致的損失：任何登記聲明、任何招股説明書、任何招股説明書、或在其任何修正案、附錄或任何初步招股説明書中，或因以下情況而引起或與此有關：(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而有需要陳述的重大事實的遺漏或指稱遺漏)，而該等不真實陳述或遺漏並不誤導(I)但僅限於該持有人以書面明確向本公司提供的任何資料中所包含的不真實陳述或遺漏，以便納入該等註冊説明書或該招股章程或(Ii) 。但僅限於該等資料與出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法所提供的該等持有人的資料有關，並已由該等持有人以書面明確審閲及明確批准用於登記聲明(理解為持有人已為此批准本章程附件‎2.1.1)、該招股説明書或其任何修訂或補充文件。在任何情況下，出售持有人的責任金額均不得超過其所得收益的美元金額(扣除該持有人就與本‎5條有關的任何申索而支付的所有開支，以及該持有人因該等不真實陳述或遺漏而須支付的任何損害賠償金額) 該持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券時收到的賠償義務 。

5.3.進行 賠償訴訟。如果對根據本協議 有權獲得賠償的任何人(“受賠方”)提起訴訟或提起訴訟，受賠方應立即書面通知被要求賠償的人 (“賠方”)，而賠方有權承擔辯護，包括聘請受賠方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支，但任何受賠方未發出此類通知並不解除受賠方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)，否則該違約將對賠償方造成重大和不利的損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護，並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3) 任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉的一方)包括受補償方和補償方，受補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表受補償方和補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果受補償方以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔)，賠償方無權為其辯護，不超過一名獨立律師的合理費用應由賠償方承擔)。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括 無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的前提下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以不違反本節規定的方式進行抗辯而產生的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。如果 受補償方應立即向補償方償還適用於此類 訴訟的費用和開支部分，而該受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不受上訴或進一步審查)，無權獲得本合同項下的賠償。

5.4.賠償。 如果‎5.1或‎5.2項下的賠償不適用於受賠方，或不足以使受賠方不因任何損失而受到損害，則各賠付方應按適當的比例分擔受賠方支付或應付的金額， 應按適當的比例反映賠付方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，應參考 問題中的任何行為(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏)是否由該補償方或被補償方採取或作出，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來糾正或防止該等行為、聲明或遺漏，以確定該補償方和被補償方的相對過錯。一方因任何損失而支付或應支付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或開支，在符合本協議規定的限制的情況下，該當事人因任何訴訟而產生的任何 費用或其他費用或開支，如果按照其條款向該方提供本節規定的賠償，則該當事人 本應獲得賠償。

本協議各方同意，如果按照本節‎5.4規定的繳費由按比例分配或任何其他分配方法確定，而該分配方法沒有考慮到前面第(Br)款所述的公平考慮，則不公正和公平。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得大於其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本條款‎5相關的所有費用，以及因該等不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額)。

本節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6.1.補救措施。 如果公司或持有人違反了本協議項下各自的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議下的權利，包括 追回損害賠償。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何條款而蒙受的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何條款而提出具體履行訴訟，則本公司不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。

6.2.禁止在註冊時退回；禁止提交其他註冊聲明。除可註冊證券外，本公司或其任何證券持有人 均不得將本公司證券包括在任何註冊聲明中。在所有可註冊證券 根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，本公司不得提交任何其他註冊聲明，但本節‎6.2不禁止本公司對本協議日期前提交的註冊聲明進行修訂。

6.3.已停止 處置。透過收購可登記證券，各持有人同意，於接獲本公司有關發生‎第3.4(Iii)至(Vi)節所述任何事項的通知後，該持有人將立即終止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至本公司書面通知(“意見”) 可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)。本公司將 盡其最大努力確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意並確認，要求持有人終止出售本協議項下的可登記證券的任何期間，應 受‎第2.4節的規定所規限。

6.4.搭載 個註冊。如果在有效期內的任何時候，沒有一份涵蓋所有可登記證券的有效登記聲明，公司應決定編制並向委員會提交一份登記聲明，該登記聲明涉及根據《證券法》為自己或他人的任何股權證券進行的發售。除採用《證券法》頒佈的S-4表格或S-8表格或與收購任何實體或企業或可發行的與本公司股票期權或其他員工福利計劃相關的股本證券有關的當時等價物 以外，本公司應向每位持有人發出關於該決定的書面通知，如果在該通知送達之日起15天內，任何該等持有人應提出書面要求。公司應在該註冊聲明中包括該持有人要求註冊的全部或部分該等可註冊證券；然而， 然而，本公司不應被要求根據本節‎6.4登記任何可登記證券，即 根據證監會根據證券法頒佈的第144條(沒有數量限制且只要本公司遵守目前第144條規定的公開信息要求)有資格轉售的證券，或屬於可供該持有人轉售或其他處置的當時有效的登記聲明的標的。

6.5.修訂 和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， 不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由本公司和當時50.1%或以上的未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券)。但未經任何持有人事先書面同意，任何該等修訂、行動或不作為 不得以與其他持有人不相稱的方式對任何持有人的權益造成不利影響、更改或改變。如果登記聲明沒有按照前一句的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人登記的登記證券數量應按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記證券的 。儘管有上述規定，對於僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意 的規定僅可由該放棄或同意所涉及的所有可登記證券的持有人給予；但是，除非符合本‎第6.5節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。不得向任何人提出或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價。

6.6.通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

6.7.繼承人 和分配人。本協議適用於雙方每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並對每一持有者的利益具有約束力。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務 。每個持有者均可按購買協議允許的方式將其在本協議項下的各自權利轉讓給個人。

6.8.沒有 不一致的協議。除附表6.8所述外，截至本協議日期止，本公司並未就其證券訂立任何協議， 本公司亦不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何會損害本協議賦予持有人的權利或與本協議規定有衝突的協議。除附表‎6.8所載 外，本公司此前並無訂立任何協議，將有關其任何證券的任何登記權授予任何未獲全數履行的人士。

6.9。執行 和對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的電子郵件交付 交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁為其正本一樣。

6.10.治理 法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據《採購協議》的規定確定。

6.11.累積 補救措施。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

6.12.可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並使用替代方法來實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

6.13.標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得視為限制或 影響本協議的任何規定。

6.14.獨立 持有人義務和權利的性質。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶，任何持有人均不以任何方式對履行本協議項下任何其他持有人的義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立持有人以任何方式就該等義務或本協議預期的交易或任何其他事項以任何方式採取一致行動或作為集團或實體的推定，公司承認持有人並非一致行動或作為集體行動，公司不得主張任何此類主張。關於此類債務或交易。每一持有人均有權保護並強制執行其權利，包括但不限於因本協議 而產生的權利，且任何其他持有人均無必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。就本公司所載義務使用單一協議完全由本公司控制， 並非任何持有人的行動或決定，僅為方便本公司，而非因任何持有人要求或要求 。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅在本公司和持有人之間，而不是在本公司和持有人集體之間，而不是在持有人之間。

[ZCAR 註冊權協議簽名頁面關注]

[ZCAR 註冊權協議-公司簽名頁]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署了本登記權協議。

[ZCAR 註冊權協議-持有人簽名頁]

附件 附件2.1.1

分銷計劃

證券的每一出售股東(“出售股東”)及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、證券交易市場或交易機構或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些出售可以是固定價格，也可以是協議價格。 出售股票的股東可以使用下列任何一種或多種方式出售證券：

出售股東還可以根據第144條或1933年證券法（修訂後的《證券法》）下的任何其他登記豁免（如果有的話）出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理，則從買方)收取佣金或折****r}，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，佣金或折扣不得超過慣例經紀佣金；如果是主要交易，則根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折****r}。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期 ，無須註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則 出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股東將受《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

附件 附件2.1.2

出售 個股東

出售股東發行的普通權證股份是指之前向出售股東發行的普通權證股份，以及在行使普通權證時可發行給出售股東的普通權證股份。有關該等普通股及普通權證的發行詳情，請參閲上文“私募普通股及認股權證”。我們正在登記普通權證股份，以便允許出售股東不時提供普通權證股份進行轉售。 除了普通權證股份和普通權證的所有權外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係 。

下表列出了出售股票的股東以及出售股票的每個股東對普通權證股票的實益擁有權的其他信息。第二欄列出每個出售股東實益擁有的普通權證股份數量， 基於其對普通權證股份和認股權證的所有權，截至[●]，2024年，假設出售股東在該日持有的普通權證 行使，而不考慮對行使的任何限制。

第三欄列出了本招股説明書由出售股東提供的普通權證股票。

根據與出售股東訂立的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋(I)在上述“私募普通股及認股權證”中向出售股東發行的普通權證股份及(Ii)行使相關認股權證時可發行的最高普通權證股份總數的回售 ， 確定為在緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日，未發行的普通權證已全部行使。於緊接適用釐定日期前一個交易日及 均須按登記權協議的規定作出調整，而不考慮對行使普通權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書 提供的所有普通權證股份。

根據普通權證的條款，出售股東不得行使認股權證，但如行使認股權證會導致 股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股股份，而該等股份在行使認股權證後將超過當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，則出售股東不得行使認股權證，但不包括因行使認股權證而可發行的普通股股份。第二列 中的普通股數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或全部普通股。 請參閲“分配計劃”。

附件 ‎3.1

ZOOMCAR HOLDINGS，INC.

銷售 股東通知和調查問卷

以下籤署的特拉華州公司(以下簡稱“公司”)Zoomcar Holdings，Inc.的普通股(“可登記證券”)股份的實益擁有人理解，公司已向或打算向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份登記聲明(“登記聲明”)，以便根據修訂後的1933年證券法第415條(“證券 法案”)登記和轉售可登記證券，根據本文件所附《註冊權協議》(以下簡稱《註冊權協議》)的條款。註冊權利協議的副本可從 公司索取，地址如下。本文中未另行定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予其的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。因此，建議註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果 諮詢他們自己的證券法律師。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益擁有人(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊説明書中。

以下籤署的 特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

1.姓名或名稱。

2.出售通知地址 ：

3.經紀商—經銷商 狀態：

4. 賣方股東擁有的公司證券的實益所有權。

5. 與公司的關係：

簽字人 同意在註冊聲明仍然有效期間，在本註冊聲明生效期間，本協議所提供的信息如有任何重大錯誤或變更，將立即通知本公司；條件是，簽字人或其關聯公司持有或擁有的證券數量發生任何變化時，簽字人不應 通知本公司。

通過在下面簽名，簽署人同意披露在其對第1至5項的回答中包含的信息，並同意將該等信息包括在註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。 簽署人理解，本公司在編制或修訂註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充時將依賴該等信息。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權的代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷。

請 將完整且已執行的通知和問題單通過電子郵件發送A .PDF副本至RCARMEL@ SRFC. LAW。