美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

​

☒

最終委託聲明

​

☐

權威附加材料

​

☐

根據第 240.14a-12 節徵集材料

​

應用DNA科學公司

（章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

☒ 無需付費。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。

應用脱氧核糖核酸科學有限公司
50 場健康科學大獎
紐約州石溪 11790
(631) 240-8800

2024 年 6 月 21 日

尊敬的各位股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年8月2日星期五上午10點舉行的應用DNA科學公司（“應用DNA科學”，“公司”，“我們” 或 “我們”）的股東特別會議（“特別會議”）。

我們很高興特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。特別會議將僅以虛擬形式通過互聯網舉行，不進行面對面的實際會議。您將能夠在線參加特別會議，並在會議期間訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/apdn2024SM 提交問題。您還可以在特別會議上以電子方式對您的股票進行投票。

我們很高興使用最新技術來增加訪問權限，改善溝通，併為我們的股東和公司節省成本。由於股東可以從任何地點參加，因此使用虛擬會議將增加股東的出席率和參與度。

在會議上，根據納斯達克上市規則5635（d），將要求您批准某些普通股購買權證的可行性以及此類認股權證所依據的普通股的發行，這些認股權證是與2024年5月28日公司證券發行有關的。有關此事的詳細信息載於隨附的委託書中，我們建議您仔細閲讀該委託書全文。

我們期待着親自問候那些能夠在線參加會議的股東。但是，無論您是否計劃加入我們的會議，您的股票都有代表性很重要。2024年6月3日營業結束時登記在冊的股東有權獲得會議通知並在會議上投票。敦促這些股東立即提交所附的代理卡，即使他們的股票是在記錄日期之後出售的。

您可以根據代理卡上的説明通過互聯網投票，也可以通過電話或郵件進行投票。請查看委託書中描述的每個投票選項的説明。

感謝您一直以來對應用DNA科學的支持。

應用脱氧核糖核酸科學有限公司

股東特別會議通知

特此通知，應用DNA科學公司（“應用DNA科學” 或 “公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2024年8月2日星期五上午10點在線舉行，目的如下：

•

根據納斯達克上市規則第5635（d）條，批准某些普通股購買權證的可行性以及此類認股權證所依據的普通股的發行，這些認股權證是與2024年5月28日公司證券發行有關的（“認股權證行使提案”）；以及

​

•

審議可能在會議或會議延期或休會之前妥善處理的其他事項，並就此採取行動。

​

隨附的委託書對這些事項進行了更全面的描述。

只有在2024年6月3日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得特別會議及其任何休會或延期的通知和投票。特別會議將僅以虛擬形式通過互聯網舉行，不進行面對面的實際會議。股東可以在虛擬會議之前和期間通過互聯網在任何地點參加、投票和提交問題，網址為www.VirtualShareholdermeeting.com/apdn2024SM。

這些股東的完整名單將在特別會議上以電子形式公佈，並將在特別會議之前的十天內公佈。誠摯邀請所有股東虛擬參加特別會議。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票指示。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲委託書第1頁開頭的標題為 “關於特別會議” 的部分中的説明或隨附的代理卡。請注意，只有當您獲得持有股份的經紀人、銀行、受託人或其他賦予您投票權的被提名人的合法代理時，您才可以在特別會議上親自投票以街道名義持有的股票。

紐約州石溪
2024年6月21日

本特別會議通知及隨附的委託書和代理卡將於2024年6月21日左右首次郵寄給有權獲得特別會議通知並在特別會議上投票的股東。

關於代理材料可用性的重要通知
用於股東特別會議
將於 2024 年 8 月 2 日舉行

委託書以及我們經修訂的2023年年度報告可在以下網站上免費查閲：www.proxyvote.com

目錄

應用脱氧核糖核酸科學有限公司
50 場健康科學大獎
紐約州石溪 11790

代理聲明

公司董事會（“董事會”）已在互聯網上向您提供了本委託聲明和相關材料，或應您的要求通過郵寄方式向您交付了印刷的代理材料，這些材料與董事會徵集代理人以供應用DNA科學公司將於2024年8月2日星期五開始在線舉行的特別股東會議（“特別會議”）上使用有關美國東部時間上午10點，以及特別會議的任何延期或休會。作為股東，您被邀請參加特別會議，並被要求對本委託聲明（本 “委託聲明”）中描述的業務項目進行投票。

關於特別會議

為什麼我在郵件中收到了關於代理材料而不是全套代理材料在互聯網上可用的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向截至記錄日期的登記股東和受益所有人發送一份關於代理材料可用性的通知（“通知”）（有關記錄日期的更多信息，請參閲 “— 誰有權在特別會議上投票？”）。計劃於2024年6月21日左右開始向我們的股東郵寄通知。所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料和我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告（“年度報告”），或要求收到一套印刷的代理材料和年度報告。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。股東還可以要求通過郵寄或電子郵件以印刷形式持續接收代理材料和我們的年度報告。

如何獲得對代理材料的電子訪問權限？

該通知將向您提供有關如何能夠：

•

在互聯網上查看我們的特別會議代理材料和年度報告；以及

​

•

指示我們通過電子郵件以電子方式將未來的代理材料發送給您。

​

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為我們節省打印和郵寄文檔給您的成本，並將減少打印和郵寄這些材料對環境的影響。股東還可以要求通過郵寄或電子郵件以印刷形式持續接收代理材料和我們的年度報告。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在我們下次股東會議之前收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站鏈接的説明。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

特別會議的目的是什麼？

在特別會議上，股東將就本委託書所附會議通知中概述的事項採取行動，包括 (i) 根據納斯達克上市規則第5635 (d) 條批准某些普通股購買權證的可行性，以及發行該認股權證所依據的面值為0.001美元的普通股（“普通股”），這些認股權證是與公司證券發行有關的發生在 2024 年 5 月 28 日的業務（“認股權證行使提案”）以及 (ii) 可能發生的其他業務應在會議或任何延期或休會之前到會。我們的董事會目前不知道會前會有任何其他事項。

1

代理是如何運作的，選票是如何計算的？

董事會要求您提供代理人。向我們提供您的代理人意味着您授權我們按照您的指示在特別會議上對您的股票進行投票。您可以投票批准或不批准認股權證行使提案。如果登記在冊的股東未就其委託人中的一項或多項事項作出指示，則該代理人所代表的股份將按照董事會的建議進行投票（欲瞭解更多信息，請參閲 “——董事會如何建議我投票？”）。如果以街道名義持有的股票的受益所有人沒有向持有這些股份的銀行、經紀人或其他被提名人提供指示，請參閲以下標題下的信息：“—如果我是受益所有人並且不向我的經紀人或其他被提名人發出投票指示怎麼辦？”

誰有權在特別會議上投票？

只有在2024年6月3日營業結束時，即會議記錄日期（“記錄日期”）的登記股東才有權收到特別會議通知並參加特別會議或會議的任何延期和休會。如果您是該日登記在冊的股東，則您有權在會議或會議的任何延期或休會期間對該日持有的所有股票進行投票。

截至記錄日期，我們的普通股已發行9,011,857股。普通股的每股已發行股份有權對特別會議或會議延期和休會提出的每項事項進行一次表決。

什麼構成法定人數？

截至記錄日大多數已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席會議將構成法定人數，從而使特別會議得以開展工作。截至記錄日，流通的普通股有9,011,857股，票數相同。因此，必須有代表至少4,505,930股的持有人在場才能確定法定人數。

如果股東對任何事項投棄權票，則該股東持有的股份應被視為出席特別會議，以確定法定人數。如果銀行、經紀商或其他被提名人返回 “經紀人無投票權” 委託書，表明股票受益持有人未發出投票指示，且銀行、經紀商或其他被提名人缺乏對特定事項進行投票的自由裁量權，則該經紀人無投票權代理所涵蓋的股份不得在特別會議上計算以確定法定人數。有關全權和非全權事宜的更多信息，請參閲 “— 如果我是受益所有人並且不向我的經紀人或其他被提名人發出投票指示怎麼辦？”

批准每件事需要什麼投票？選票是如何計算的？

第1號提案：根據納斯達克上市規則5635（d），批准某些普通股購買權證的可行性，以及發行此類認股權證所依據的普通股，認股權證是與2024年5月28日公司證券發行有關的。

認股權證行使提案需要親自出席或由代理人代表出席特別會議並有權對該提案進行表決的大多數已發行普通股的贊成票。親自出席會議或由代理人代表的股東投棄權票與投反對票具有同等的法律效力。沒有投票權的經紀商沒有投票權的經紀商將被完全排除在投票之外，因此不會對該問題的投票結果產生任何影響。

你怎麼能參加特別會議？

我們將通過網絡音頻直播主持特別會議。任何股東都可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/apdn2024SM在線直播參加特別會議。如果你當時是股東

2

記錄日期，或者您持有特別會議的有效代理人，則可以在特別會議上投票。在線參加特別會議所需的信息摘要如下所示：

•

有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.virtualSharealdermeeting.com/apdn2024SM上。

​

•

特別會議當天將在www.virtualShareholdermeeting.com/apdn2024SM上為有關如何通過互聯網出席和參與的問題提供幫助。

​

•

網絡直播將於美國東部時間 2024 年 8 月 2 日上午 10:00 開始。

​

•

您需要您的 11 位控制號碼才能進入特別會議。

​

•

股東可以在通過互聯網參加特別會議時提交問題。

​

•

特別會議的網絡直播重播將持續到2025年8月2日。

​

要參加和參加特別會議，您需要在代理卡上或代理材料隨附的説明中提供11位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取11位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了11位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加特別會議，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們很高興使用最新技術為我們的股東和公司提供更大的訪問權限、改善溝通和節省成本，同時為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。我們認為，虛擬會議形式可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。

如何在虛擬特別會議上提問？

在虛擬特別會議期間，你只能在 www.virtualShareholdermeeting.com/apdn2024SM 提供的問題框中提交問題。如果時間允許，我們將在虛擬特別會議上回復儘可能多的詢問。

如果在簽到時間或虛擬特別會議期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬特別會議時遇到任何困難，請撥打將在特別會議網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我該如何為我的股票投票？

記錄已獲得 11 位數控制號碼的所有人和受益所有人

如果您是記錄保持者，這意味着您的股票是以您的名義註冊的，而不是以經紀人、受託人或其他被提名人的名義註冊的，或者您的經紀人提供了 11 位數控制號的受益所有人，則可以投票：

1。

通過互聯網——如果您可以訪問互聯網，則可以通過訪問www.proxyvote.com並按照代理材料中規定的説明授權對股票進行投票。您必須指定股票的投票方式，否則您的投票將無法完成，您將收到一條錯誤消息。您的股票將根據您的指示進行投票。你還可以在會議期間進行投票，方法是訪問www.virtualShareoldermeeting.com/apdn2024SM，並提供代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼。

​

3

2。

電話——如果您是註冊股東或受益所有人，並且在代理材料附帶的投票説明表上提供了控制號碼，則可以撥打美國的1-800-690-690-6903（免費電話）或來自國外（可能需要收費）的電話投票。您的股票將根據您的指示進行投票。

​

3.

郵寄—填寫並簽署隨附的WHITE代理卡，並將其郵寄到隨附的預付郵資信封中。您的股票將根據您的指示進行投票。如果您在WHITE代理卡上簽名，但沒有具體説明要如何投票股票，則將按照我們董事會的建議對股票進行投票。未簽名的代理卡將不被投票。

​

如果您的股票是在經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名人持有，那麼您通過電話或互聯網進行投票的能力取決於經紀人的投票過程。請遵循您的經紀人、銀行或被提名人向您提供的指示。

受益所有者

作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。在大多數情況下，當您的經紀人向您提供代理材料時，他們還將為您提供一個11位數的控制號碼，這將允許您按照上述方式或在特別會議上進行投票。如果您的經紀人未向您提供11位數的控制號碼，請聯繫您的經紀人以獲取有關如何對股票進行投票的説明。

通過互聯網或電話提交代理的股東無需退還代理卡或經紀人、銀行、信託或被提名人轉發的任何表格。通過互聯網或電話提交代理的股東應意識到，他們可能會承擔接入互聯網或電話的費用，例如電話公司或互聯網服務提供商的使用費，並且這些費用必須由股東承擔。

我在特別會議上對什麼投票？

以下提案計劃在特別會議上進行表決：

•

第1號提案：根據納斯達克上市規則5635（d），批准某些普通股購買權證的可行性，以及此類認股權證所依據的普通股的發行，這些認股權證是與2024年5月28日公司證券發行有關的。

​

下文將進一步詳細介紹該提案。

如果在特別會議上提出其他事項會怎樣？

除了本委託書中描述的業務事項外，我們目前不知道有任何其他事項需要在特別會議上採取行動。如果您授予代理權，則被指定為代理持有人的人，即貝絲·詹森女士和朱迪思·默拉女士，將有權就會議上正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。

董事會如何建議我投票？

至於將在特別會議上表決的提案，董事會一致建議您對認股權證行使提案投贊成票，根據納斯達克上市規則第5635（d）條，批准某些普通股購買權證的可行性，以及此類認股權證所依據的普通股的發行，這些認股權證是與2024年5月28日公司證券發行有關的。

如果我是登記在冊的股東並且沒有在我的代理上註明投票指示怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東，並在代理人上就某些項目提供具體指示，則您的股票將按照您在這些項目上的指示進行投票。如果您的委託書上沒有註明對提案進行表決的指示，則根據納斯達克上市的規定，將按照董事會的建議對股票進行投票，以批准認股權證行使提案，以獲得批准

4

第5635（d）條、某些普通股購買權證的可行性以及此類認股權證所依據的普通股的發行，這些認股權證的發行與2024年5月28日的公司證券發行有關。如果有任何其他事項適當地提交會議審議，則被指定為代理持有人的個人Beth Jantzen女士和Judith Murrah女士將按照董事會的建議就這些事項對他們所代表的股票進行投票。如果董事會沒有提出建議，那麼他們將根據最佳判斷進行投票。

如果我是受益所有人並且不向我的經紀人或其他被提名人發出投票指示怎麼辦？

作為受益所有人，為了確保您的股票以您想要的方式進行投票，您必須在銀行、經紀人或其他被提名人提供的材料中規定的截止日期之前向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，或者根據銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示，通過郵件、電話或互聯網進行投票。如果您沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則該人或實體能否投票您的股票取決於考慮投票的項目類型。

認股權證行使提案是一項非自由裁量項目，未收到受益所有人具體投票指示的經紀商、銀行或其他被提名人不得對該提案進行投票。當為受益所有人持有股份的經紀人沒有全權投票權且未收到受益所有人的投票指示而未對特定提案進行表決時，經紀人不投票。

我們鼓勵您向經紀人提供有關股票投票的指示。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。

(1) 如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式撤銷您的代理權：（i）在美國東部時間2024年8月1日晚上 11:59 之前通過電話或互聯網進行新的投票；（ii）出席特別會議並親自投票（儘管出席特別會議本身不會撤銷代理權）；或（iii）通過郵寄方式進行新的投票。在2024年8月2日美國東部時間上午10點舉行特別會議投票之前，公司祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類撤銷或後續代理卡的書面通知應親自交給公司祕書或發送到位於紐約州石溪健康科學大道50號的公司主要執行辦公室 11790，收件人：公司祕書。（2）如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股份，則必須聯繫他們以瞭解如何更改投票。

我們從您那裏收到的最後一次代理或投票將是計票的選票。

誰將承擔為特別會議徵集選票的費用？

我們將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的互聯網接入費用。如果您選擇通過電話投票，則應承擔可能產生的電話費。除了郵寄這些代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以當面、通過電話或通過電子通信徵集代理人或投票，他們不會因此類招標活動獲得任何額外報酬。我們已經聘請了美國金斯代爾股東服務有限責任公司（“金斯代爾顧問”）來協助代表我們招攬代理人。金斯代爾顧問可以個人、電子或電話徵集代理人。我們已同意向Kingsdale Advisors支付1萬美元的費用，並向他們報銷某些自付支出和開支。我們還同意向Kingsdale Advisors及其員工賠償因該項聘用而產生或與之相關的某些責任。

什麼是 “住宅”？在哪裏可以獲得代理材料的更多副本？

有關家庭所有權以及如何索取其他代理材料副本的信息，請參閲標題為 “代理材料的家庭保管” 部分。

5

如果我對特別會議或投票還有其他疑問，可以聯繫誰？

您可以致電紐約州石溪健康科學大道50號11790與公司聯繫，收件人：Beth Jantzen，或致電631-240-8800，也可以致電1-855-682-9644（免費電話）或1-646-491-9095（北美以外地區致電或發短信）或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 與金斯代爾顧問公司聯繫。

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將在特別會議後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露，該表格也將在我們的網站上公佈。

我們鼓勵您根據代理卡上提供的説明或代理材料附帶的説明，通過互聯網、通過郵件或電話通過代理進行投票。

6

第 1 號提案
根據納斯達克上市規則第5635（D）條，批准某些普通股購買權證的可行性，以及發行此類認股權證所依據的普通股，這些認股權證是與2024年5月28日公司證券發行有關的

為了遵守納斯達克上市規則5635（d），我們正在尋求股東批准，以行使共計18,461,538份認股權證，包括（i）9,230,769份A系列認股權證，每份用於購買公司普通股的9,230,769份認股權證，以及普通股的發行此類系列認股權證的基礎，這些認股權證是與2024年5月28日公司證券發行（“發行”）有關而發行的。

參照我們於2024年5月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1、4.2和4.3分別作為附錄10.1、4.2和4.3的配售協議（定義見下文）、A系列認股權證的形式和B系列認股權證的表格的全文，對本第1號提案中提出的信息進行了全面限定。

敦促股東仔細閲讀這些文件。

背景

2024年5月28日，公司與Craig-Hallum Capital Group LLC和Laidlaw & Company（英國）有限公司（統稱 “配售代理人”）簽訂了配售代理協議（“配售協議”），根據該協議，配售代理人同意在 “合理的最大努力” 的基礎上擔任與本次發行相關的共同配售代理人，該發行包括9,230,769個單位（“單位”），每個單位包括（A）一股公司普通股（統稱為 “股份”）、一份用於購買公司一股股份的A系列認股權證公司的普通股（均為 “A系列認股權證”）和一份B系列認股權證，用於購買公司一股普通股（各為 “B系列認股權證”，與A系列認股權證一起稱為 “系列認股權證”）或（B）一份預先注資的認股權證（每份均為 “預融資認股權證”），用於購買一股普通股和一份A系列認股權證和一份B系列認股權證。本次發行於 2024 年 5 月 29 日結束。每個單位的購買價格為1.30美元，但包含預融資認股權證的單位除外，其購買價格為1.2999美元。這些單位沒有獨立權利，是作為獨立證券進行認證或發行的。

本次發行已結束，系列認股權證於2024年5月29日發行。在扣除配售代理費和公司應付的其他預計發行費用之前，公司從本次發行中獲得的總收益約為1200萬美元。

該系列認股權證的行使權只能在公司向擔保持人發出收到納斯達克資本市場適用規章和法規（“認股權證股東批准”）要求的股東批准後的第一個交易日才能行使。所發行的每份A系列認股權證將從認股權證股東批准之日起開始行使，行使價為每股普通股1.99美元，並將自股東批准日期（定義見A系列認股權證）起五年後到期。所發行的每份B系列認股權證將自認股權證股東批准之日起開始行使，行使價為每股普通股1.99美元，並將自股東批准日期（定義見B系列認股權證）之日起一年後到期。

收到認股權證股東批准後，如果按前一段所述行使所有系列認股權證，則公司將有27,473,395股已發行普通股（基於截至2024年6月3日已發行的9,011,857股普通股）。除系列認股權證外，截至2024年6月3日，公司還有2,574,132份認股權證可供購買已發行普通股。

根據B系列認股權證的替代無現金行使期權，B系列認股權證的持有人有權在不支付額外對價的情況下獲得等於可發行普通股總數（x）乘積的股票總數

7

B系列認股權證和（y）3.0的現金行使後。因此，如果行使替代性無現金行使期權，公司將發行27,692,307股普通股。此外，A系列認股權證和B系列認股權證包括一項條款，即在公司普通股發生反向拆分的情況下，將各自的行使價重置為等於（i）當時行使價和（ii）從前五個交易日開始的時段內以及從公司進行反向股票拆分之日起的五個交易日內最低成交量加權平均價格（VWAP）中較低者的價格期貨，按比例調整A系列認股權證的股票數量，以及B系列認股權證。

收到認股權證股東批准後，如果行使所有A系列認股權證，並且B系列認股權證是根據前一段所述的替代無現金期權行使的，則公司將有45,934,933股普通股的已發行普通股（基於截至2024年6月3日已發行的9,011,857股普通股）。

此外，在某些豁免的前提下，如果公司出售、簽訂出售協議、授予任何購買權或出售、簽訂出售協議，或授予任何重新定價的權利（不包括免税發行，如配售代理協議中所定義），或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何普通股的有效價格股價低於當時有效的A系列認股權證的行使價，即A系列的行使價認股權證將在攤薄發行或公告後的連續五個交易日內，降至該價格或最低成交量加權平均價格（VWAP）的較低者，行使時可發行的股票數量將按比例進行調整，使總行使價保持不變。

對於影響公司的某些基本面交易，系列認股權證的持有人在該基本面交易之後行使此類系列認股權證後，將有權獲得與該持有人在基本交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，以代替公司的普通股。代替此類對價，系列認股權證的持有人可以選擇根據其系列認股權證的Black-Scholes價值獲得現金付款。

我們之所以尋求對1號提案的批准，是因為根據配售協議和系列認股權證，我們同意在本次發行中發行系列認股權證，在獲得認股權證股東批准之前，該系列認股權證不可行使。此外，如果獲得認股權證股東批准並將系列認股權證行使為現金，公司將獲得高達約3670萬美元的收入。此外，根據系列認股權證，如果公司未在特別會議上獲得認股權證股東批准，則有義務在特別會議結束後每隔九十（90）天召開一次會議，直到獲得認股權證股東批准。如果我們能夠在特別會議上獲得對第1號提案的批准，我們將節省時間，並避免為獲得批准而舉行額外會議的費用。

納斯達克股東批准要求；認股權證行使提案的理由

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求除公開發行以外的交易獲得股東的批准，該交易涉及發行人出售或發行普通股（或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券），其價格低於發行前普通股的20％或以上的普通股收盤價簽署發行此類證券的具有約束力的協議，以及 (ii)在簽署具有約束力的證券發行協議之前的五個交易日內，普通股的平均收盤價。根據納斯達克上市規則5635（d），系列認股權證規定，除非獲得股東的批准，否則不得行使，因此沒有價值。

董事會建議股東投票 “贊成” 認股權證行使提案。

8

某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

下表列出了截至記錄日實益持有的普通股的某些信息，這些信息由（i）我們已知實益擁有已發行普通股5％或以上的每個人或關聯人士，（ii）我們的每位指定執行官和現任執行官，（iii）我們的每位董事以及（iv）我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。這些信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）和13（g）條的受益所有權。

我們根據記錄日已發行普通股的9,011,857股計算受益所有權百分比。為了計算持有股票期權的人的所有權百分比，我們已將目前可在記錄之日起60天內行使或行使的受股票期權約束的普通股視為流通股，由持有股票期權的人實益擁有。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。除非下表中另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為紐約州石溪市健康科學大道50號11790號。下表中的信息完全基於對附表13D和13G的審查以及公司對其員工和董事持股的瞭解。

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表示小於百分之一

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(1)

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對所示股票的投票權或投資權。據我們所知，除非腳註另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。個人被視為證券的受益所有人，該人可以在行使期權、認股權證或可轉換證券（在任何情況下都是 “當前可行使的期權”）後60天內收購這些證券。

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9

(2)

基於截至2024年6月3日已發行的9,011,857股普通股。每個受益所有人的所有權百分比是通過假設該人實益持有的當前可行使期權（但不包括任何其他人持有的期權）已經行使和轉換來確定的。

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(3)

包括當前可行使期權的18,615股標的股票。

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(4)

包括當前可行使期權的8,915股標的股票。

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(5)

包括當前可行使期權的8,526股標的股票。

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(6)

包括當前可行使期權的8,352股標的股票。

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(7)

包括目前可行使期權的74,958股標的股票。

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(8)

包括當前可行使期權的8,339股標的股票。

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(9)

包括當前可行使期權的4,872股標的股票。

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(10)

包括當前可行使期權的5,426股標的股票。

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(11)

包括當前可行使期權的8,334股標的股票。

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(12)

不包括詹岑女士、肖羅克先生和穆拉女士分別於2023年3月23日授予的3,700股、3,750股和4,063股標的期權，從授予日一週年起每年歸屬25％。

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(13)

包括當前可行使期權的3,579股標的股票。

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(14)

根據特拉華州有限合夥企業（“利未記”）於2024年6月3日提交的附表13G/A，這些證券由（i）利未記和（ii）AMH Equity, LLC（“AMH”）直接持有。AMH是利未記的普通合夥人，因此可能被視為利未記所持股份的間接受益所有人。利未記和AMH宣佈放棄對申報證券的實益所有權，但其各自的金錢權益除外。利未記和AMH各的地址是紐約州格雷特內克市老磨坊路32號，郵編11023。

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(15)

基於根據開曼羣島法律組建的實體（“L1”）於2024年6月7日提交的附表13G，L1 Capital Global Opportunities Master Fund, Ltd.包括（i）10.8萬股普通股和（ii）用於購買792,284股普通股的預先注資認股權證。不包括625,357份預先注資的認股權證，其受益所有權上限為9.99％。還不包括1,525,641份A系列認股權證和1,525,641份B系列認股權證，每份認股權證均受9.99％的實益所有權限制。L1 的地址是開曼羣島大開曼島謝登路 161A 號炮兵法院 1 號郵政信箱 10085 號 KY1-1001。

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(16)

根據根據以色列法律組建的實體（“SHN”）於2024年6月7日提交的SHN金融投資有限公司（“SHN”）提交的附表13G。包括（i）10.8萬股普通股和（ii）用於購買792,284股普通股的預先注資認股權證。不包括625,357份預先注資的認股權證，其受益所有權上限為9.99％。申報人出售了所有普通股，包括在2024年5月28日當天或之後行使預先注資認股權證時可發行的所有股份。還不包括1,525,641份A系列認股權證和1,525,641份B系列認股權證，每份認股權證均受9.99％的實益所有權限制。SHN 的地址是以色列阿里克·愛因斯坦 3 號赫茲利亞山，4610301。

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代理材料的存放權

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向股東提交一份委託聲明，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。公司以及一些經紀商（或其他被提名人）持有公司的代理材料，這意味着除非收到受影響股東的相反指示，否則我們或他們將向共享一個地址的多位股東提供一份委託書或通知（如適用）。一旦您收到經紀人（或其他被提名人）或我們的通知，告知他們或我們將在您的住址上提供住房材料，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望將來收到一份單獨的委託書，或者如果您收到委託書的多份副本，但希望將來只向您的家庭發送一份副本，請通知 (i) 您的經紀人（或其他被提名人）您的股票是否存放在經紀賬户或類似賬户中；（ii）如果您以自己的名義持有註冊股票，請通知公司。根據書面或口頭要求，我們將立即向登記股東提供單獨的委託書。您可以致電 631-240-8800 或將書面請求發送至：

公司祕書
應用DNA科學公司
50 健康科學大道
紐約州石溪 11790

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其他業務

除上述事項外，我們不知道還有其他事項需要提交特別會議採取行動。如果在特別會議上妥善處理了任何其他事項，則所附代理卡中註明的人員將按照董事會的建議對代理人代表的股票進行投票。如果董事會沒有提出建議，那麼他們將根據自己的最佳判斷進行投票。

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股東提案和提名

為了考慮將股東提案納入2025年年度股東大會的委託書，公司祕書必須不遲於2024年5月22日且不遲於2024年6月21日通過以下地址收到書面提案。如果要求召開年度股東大會的日期不在今年年會舉行一週年之前或之後的30天內，則必須在公司開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間內收到提案。該提案還需要遵守美國證券交易委員會根據《交易法》第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的規定。提案應發送至：

公司祕書
應用DNA科學公司
50 健康科學大道
紐約州石溪 11790

對於不打算包含在2024年年度股東大會委託書中的股東提案，或者如果您想提名候選人為董事，則必須通過上述地址向公司祕書提供書面通知。祕書必須在2024年5月22日之前且不遲於2024年6月21日收到此通知。但是，如果我們的2024年年度股東大會在2024年9月19日之前的30天以上或之後的60天內舉行，則祕書必須在2024年年會前120天營業結束之前收到本通知，並且不遲於該年會前第90天或我們公開發布日期之後的第10天營業結束之日。會議。擬議業務事項的通知必須提供我們章程所要求的信息，一般而言，該通知要求通知中包括對每項事項的簡要描述；將該事項提交會議的原因；提案或事項的文本；您的姓名、地址和您實益或記錄在案的股份數量；以及您在提案中擁有的任何重大利益。

自2022年9月1日起，《交易法》第14a-19條要求在有爭議的董事選舉中使用通用代理卡。根據這條 “通用代理規則”，打算參加年度股東大會的董事競選的股東必須在上一年度年會週年日前至少60個日曆日或2024年7月22日（如果公司這樣做，則除外），通過提供股東被提名人的姓名和某些其他信息，向公司發出徵集代理人的意向通知不在上一年舉行年會，或者會議日期的更改超過 30 個日曆日從上一年起，必須在年會日期前60個日曆日或公司首次公開宣佈年會日期之後的第10個日曆日（以較晚者為準）提供通知。

擬議董事提名通知必須按照我們章程的要求提供信息和文件，一般而言，董事提名通知必須包括根據聯邦證券法在徵集董事選舉代理人時必須披露的有關被提名人的信息；被提名人的書面同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事；a 描述在過去三年中雙方之間的任何交易或安排提名的股東和被提名人擁有直接或間接重大利益的被提名人；填寫並簽署的問卷，以及一份書面陳述和協議，證明該被提名人現在和將來都不會成為某些投票承諾的當事方。根據要求，將通過上述地址向公司祕書提供章程要求的副本。

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關於 10-K 表格的年度報告和其他信息

我們截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告的副本，包括根據美國證券交易委員會規則要求提交的財務報表和任何財務報表附表，將免費發送給公司任何股東：應用DNA Sciences, Inc.，紐約州石溪健康科學大道50號11790，收件人：Beth Jantzen。我們還將在我們的網站上免費提供在美國證券交易委員會EDGAR網站上公開提交的所有文件，包括10-K、10-Q和8-K表格，網址為www.adnas.com。

根據董事會的命令

/s/ 詹姆斯·海沃德

詹姆斯·A·海沃德
主席、總裁兼首席執行官

紐約州石溪
2024年6月21日

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應用脱氧核糖核酸科學有限公司收件人：紐約州石溪市BETH JANTZEN50 HEALTH SCIENCES DRIVE 11790 會議開始前掃描材料並通過互聯網進行投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼在會議日期的前一天美國東部時間 2024 年 8 月 1 日晚上 11:59 分之前，使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/apdn2024sm你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903在會議日期的前一天美國東部時間2024年8月1日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。通過MailMark投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的投票處理 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記以下方塊：V53465-S90711 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並僅退回這部分

關於特別會議代理材料可用性的重要通知：通知和委託書可在以下網址查閲：www.proxyvote.com.v53466-s90711Applied DNA SCIENCES, Inc.股東特別會議 2024 年 8 月 2 日上午 10:00 本代理由董事會徵集。執行和交付本委託書的股東特此任命朱迪思·默拉女士和貝絲·詹岑女士為代理人（“代理人”），具有完全的替代權，特此授權他們按照背面的指定代表所有人並投票截至2024年6月3日，下列簽署人在應用DNA科學公司股東特別會議上記錄的應用DNA科學公司普通股，每股面值0.001美元，該特別會議將於當地時間2024年8月2日星期五上午10點在www.Virtualshareholdermeeting.com/apdn2024SM虛擬舉行，也可以在會議的任何推遲或休會時舉行。此代理人，如果適當已執行，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，則將根據我們董事會的建議以及上述代理人認為可取的其他事項，對該委託書進行投票。該委託書的標記、日期和簽名應與本文中顯示的股東姓名完全一致，並立即退回附在封裝的信封中。以信託身份簽字的人應這樣註明。如果股份由共同租户持有或作為社區財產持有，則雙方都應簽署。繼續並在反面簽署