附件10.1

修正案第2號，日期為2024年6月21日(本《修正案第2號》)，涉及特拉華州的公司(“母公司”)、本合同的其他控股實體方、特拉華州的有限責任公司(以下簡稱“借款人”)、第2號修正案(定義見下文)、Swingline貸款方、各發行行、本合同的其他貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行(簡稱“行政代理”)。使用但未在本修正案第2號中定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

鑑於， 借款人、母公司、其他控股實體當事人、貸款人不時與行政代理簽訂了日期為2023年2月13日的特定信貸協議(經日期為2023年10月24日的第1號修正案修訂，並在本協議日期前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》；以及經本修正案第2號進一步修訂的《經修訂的信貸協議》)；

所需的增量修改

鑑於， 緊接遞增交易之前(定義見下文)，借款人已請求貸款人同意發生循環融資增加(定義見下文)(這種同意，即“所需的遞增修正”)；

鑑於， 根據信貸協議第9.02(B)節，借款人、構成所需貸款人的貸款人(緊接增量交易完成之前)和行政代理已同意所需的增量修正；

增量 筆交易

鑑於， 借款人在立即實施所需的遞增修訂後，已根據信貸協議第2.20和9.02(B)條 要求(I)將循環承諾額的本金總額增加至1,000,000,000美元(本款第(I)項，“增加循環融資”)和(Ii)在立即實施循環融資增加後，貸款人同意信貸協議的某些修訂(第(I)和(Ii)條，統稱為“遞增交易”)；

鑑於， 作為“第2號修正案增量貸款人”的每一方貸款人(各自為“第2號修正案增量貸款人”，以及統稱為“第2號修正案增量貸款人”)已同意提供循環融資增量的一部分 在每種情況下，根據本協議和經修訂的信貸協議中規定的條款和條件，自第2號修正案生效之日起生效；

鑑於，(I)摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、滙豐美國銀行、瑞穗銀行、豐業銀行、Truist Securities，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、裕信銀行紐約分行和美國銀行全國協會均已由借款人指定作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(以此類身份，(Ii)高盛美國銀行和三井住友銀行各自已被借款人指定擔任本修正案第2號的共同文件代理人(以該身份，即“修正案第2號共同文件代理人”)，並已同意擔任該修正案的共同文件代理人。和

鑑於， 根據信貸協議第9.02(B)節，借款人、構成所需貸款人的貸款人(緊接循環融資增加生效後)及行政代理已同意修訂本文所載的信貸協議。

現在， 因此，考慮到前提和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價， 茲確認收到該協議，本協議雙方同意如下：

第 節1. 循環 設施增加。

(a) 在符合本修正案第2號的條款和條件(包括滿足第 4節所述的條件)的情況下，在所需的增量修正案生效後，每個修正案2號增量貸款人同意(I)在緊接修正案2號生效日期之前為循環貸款人的任何修正案2號增量貸款人的情況下，將其現有循環承付款增加其附件B中標題為“第2號修正案循環承諾額”一欄中該貸款人名稱旁所列的數額，以及(Ii)如屬緊接第2號修正案生效日期前並非循環貸款人的任何第2號修正案增量貸款人(每個為“新的循環貸款人”)，根據經修訂信貸協議及受經修訂信貸協議的條款及條件所規限，從修訂第2號生效日期起及之後，按附件B“修訂第2號循環承諾”欄內該貸款人名稱旁邊所列金額提供循環承諾(該修訂第2號增量貸款人根據前一條第(I)或(Ii)款提供的承諾， “修訂第2號循環承諾”)。自第2號修正案生效之日起(在第2號修正案生效和循環貸款增加後)，(I)每個循環貸款人的循環承諾額合計應如本協議附件C所示；(Ii)各開證行的信用證承諾應如本協議附件D所示。

(b)本合同雙方在此確認並同意：(I)緊接修正案第2號生效日期之前的每個循環貸款人(每個為“現有循環貸款人”)將自動 且無需進一步行動即被視為已轉讓給每個相關的第2號修正案增量貸款人，而每個相關的第2號修正案增量貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔該現有循環貸款人在經修訂的信貸協議項下參與未償還信用證和擺動額度貸款的一部分，所有循環貸款人(包括每個修訂2號增量貸款人)(A)根據修訂後的信貸協議參與信用證和(B)根據修訂的信貸協議 參與Swingline貸款應根據其各自的循環承諾按比例持有(在實施 修正案2和循環貸款增加後)，(Ii)現有循環貸款人應向修訂 2號增量貸款人分配循環貸款，在每種情況下，上述第2號修正案增量貸款人應在必要的範圍內購買此類循環貸款，以便所有循環貸款人根據其各自的循環承諾(在實施第2號修正案和增加循環貸款之後)按比例參與每筆循環貸款的未償還借款，(Iii)每個新的循環貸款人應成為貸款文件中關於其循環承諾和所有相關事項的第二號修正案規定的“循環貸款人”，和(Iv)美國銀行協會應成為貸款文件中關於其信用證承諾和所有相關事項的“簽發銀行”。儘管本協議有任何相反規定，信貸協議中包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本(B)款達成的交易。

(c) 於第2號修訂生效日期，借款人須就現有循環貸款人的應課差餉租值向行政代理支付至(但不包括)第2號修訂生效日期的循環貸款的所有應計及未付利息(如有)，以及於修訂第2號生效日期就信貸協議項下的循環融資而應計及未付或以其他方式欠下的所有其他款項。

第 節2. 修正案。 自第2號修正案生效之日起生效(在循環設施增加生效後)：

(a) 現對信貸協議進行修改，刪除受損文本(文本表示方式與以下示例相同： 被刪除的文本)，並根據本修正案第2號修正案和信貸協議中規定的條款和條件，添加附件A中所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：雙下劃線文本)。

(b)根據本修正案第2號修正案和信貸協議中規定的條款和條件，對信貸協議的附表2.01a進行了修訂和重述，其全文載於本合同附件C。

(c)根據本修正案第2號修正案和信貸協議中規定的條款和條件，對信貸協議附表2.01b的全部內容進行修訂和重述，如本合同附件D所示。

第 節。 陳述 和擔保。各控股實體和借款人在此各自表示，自第2號修正案生效之日起，在本第2號修正案生效後：

(a) 任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保在截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的(但受重大不利影響或其他重大影響限定的任何陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，除非該等陳述和保證明確指的是較早的日期，在這種情況下，它們在該較早日期的所有重大方面(或在任何陳述或保證的情況下，受重大不利影響或其他重大影響限定的情況下，在所有方面)都是真實和正確的；和

(b) 未發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續。

第 節。 第2號修正案的生效條件。本修正案第2號修正案自滿足下列條件之日起生效：

(a) 行政代理應已從母公司、每個其他控股實體、借款人、行政代理、每個第2號修正案增量貸款人、Swingline貸款人、每個簽發銀行、構成所需貸款人的貸款人(緊接完成增量交易之前)和構成所需貸款人的貸款人 (緊接在循環貸款增加生效之後)收到本修正案2號已簽署的副本；

(b) 本協議第三節所述的陳述和保證應真實、正確；

(c) 行政代理應已收到在第二號修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括至少兩(2)

在第2號修正案生效日期前 天，根據任何貸款文件，任何貸款方要求 償還或支付所有合理和有文件記錄的自付費用；

(d) 行政代理應在形式和實質上合理地令行政代理滿意：

(I)每個借款方截至第2號修正案生效日期的證書，該證書的日期為第2號修正案生效日期，並由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署，該證書應：

(A)證明：

(1)隨附該借款方的公司、組織或組織的證書或章程(包括對該證書或章程的所有修訂)的真實、完整的副本，該證書或章程的成立、組織或登記的管轄權的有關當局在最近日期對其進行了認證；

(2)該證書或該借款方的公司章程、組成或組織自其所反映的日期以來未被修改(除所附的 外)，並且具有完全的效力；

(3)附件 是該借款方的章程或經營、管理、合夥或類似協議的真實而正確的副本，連同截至第2號修正案生效日期的所有修訂，且該等章程或經營、管理、合夥或類似的協議完全有效；及

(B)按姓名和頭銜識別該借款方的高級職員、經理、董事或授權簽字人，並在該第二號修正案生效之日由該借款方授權簽署第二號修正案及該借款方所屬的其他貸款文件；以及

(Ii)借款方在最近一天獲得其管轄範圍內有關機構(在適用範圍內)註冊、組織或組建的良好信譽(或同等資質)證書；

(e) 行政代理應已收到貸款當事人的律師Katten Muchin Rosenman LLP的有利書面意見(致行政代理、貸款人和開證行，並註明修訂2號生效日期)，並涵蓋行政代理合理要求的 ；

(f) (I)行政代理應在第2號修正案生效日期前至少三(3)個工作日收到借款人的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》在內的適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，且至少在修正案第2號生效日期前十(10)個營業日和(Ii)借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，在第二號修正案生效日期前至少三(3)個工作日，任何貸款人如在第二號修正案生效日期前至少三(3)個工作日向借款人發出書面通知，要求獲得與借款人有關的受益所有權證明，則應已獲得該受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足了第(F)款中規定的條件)；

(g) 在修訂第2號生效日期之前至少三(3)個工作日提出要求的範圍內，借款人應已收到借款人根據修訂信貸協議第2.10(E)節要求提供票據的每個修訂第2號增量貸款人的票據 ；以及

(h) 行政代理應已收到償付能力證書，其日期為修正案2生效日期，並由借款人的財務主管 簽署。

在不限制信貸協議第9.02節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4節規定的條件，簽署本修正案第2號的每一貸款人應最終被視為已同意、批准、接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的擬議修正案第2號生效日期之前已收到該貸款人的通知。

第 節5. 延續 效果；無更新。

(a) 除非在此明確修改、放棄或修改貸款文件，否則貸款文件將繼續完全有效 ，並根據其各自的條款生效。第2號修正案不應構成對本文中未明確提及的任何貸款文件的任何條款的修訂、放棄或修改，也不得解釋為借款人或其他貸款方對需要行政代理人或貸款人修改、放棄或同意的任何訴訟的修改、放棄或修改，或被解釋為表明行政代理或貸款人願意在任何其他期間、 情況或事件中進一步修改、放棄或修改任何貸款文件的任何條款。除本修正案第2號明確修改外，貸款文件已被批准和確認，並根據其各自的條款完全有效，並將繼續有效。除本文明確規定外，每個貸款人和行政代理保留其在信貸協議、其他貸款文件、適用法律和/或權益項下的所有權利、補救措施、權力和特權。在信貸協議中提及“本協議”或在任何貸款文件或任何相關文件中提及“信貸協議”時，應視為提及經本修正案修訂的信貸協議和經修訂的信貸協議中的術語“貸款文件”，其他貸款文件應包括本修正案 第2號。

(b) 本第2號修正案和本第2號修正案的執行、交付或效力均不解除信貸協議項下的未償債務。本協議包含的任何內容不得解釋為取代或更新信貸協議項下的未償債務，該等債務應保持完全效力和效力。

本文件應解釋為解除或以其他方式解除任何借款人或任何其他貸款方在信貸協議或任何其他貸款文件下作為“借款人”、“控股實體”、“擔保人”或“貸款方”的義務和責任。每一份信貸協議、抵押品文件和其他貸款文件應保持完全效力和效力，直至(視情況適用)且除非在本協議中作任何明確修改。

(c) 各借款方在此批准並同意本修正案第2號和經修訂的信貸協議所設想的修訂，並同意其在信貸協議和其所屬的其他貸款文件項下的義務不應因執行本修正案第2號或完成本修正案和經修訂的信貸協議所預期的交易而終止或減少。每一貸款方承認並同意，在任何貸款文件下產生和產生的所有留置權和擔保權益仍然完全有效，並繼續保證其義務(包括但不限於循環融資增加)不受損害、不中斷和不解除，無論本修正案第 2號修正案的效力如何，以及本修正案第2號修正案和修訂信貸協議預期的交易是否完成。

(d) 就經修訂的信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本修正案第2號應構成並被視為“貸款文件”和“增量修訂”， 。

第 節6. 治理 法律。

第 節。 完整的 協議。本修正案第2號、經修訂的信貸協議及其他貸款文件代表借款方、行政代理及貸款人就本修訂標的及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人對本修訂標的並無任何承諾、 承諾、陳述或擔保，而此處或經修訂的授信協議或其他貸款文件中未有明確闡述或提及。

第 節。 副本。 本修正案第2號可以簽署任何數量的副本(並由本合同的不同當事人簽署不同的副本)，每個副本應為正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。交付本修正案第2號的簽名頁的已執行副本(通過電子郵件pdf發送的電子簽名)或任何其他複製實際已執行簽名頁圖像的電子手段應與交付本修正案第2號的人工執行副本一樣有效。本修正案第2號中或與本修正案相關的“執行”、“簽署”、“簽名”、“交付”以及類似含義的詞語 ，在本協議中擬簽署的任何文件和本協議規定的交易應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件pdf或任何其他再現實際執行簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一項都應具有與手動簽署簽名、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外， 在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個出借人有權依賴據稱由借款人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，且(Ii)在行政代理的請求下，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。 在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意

目的， 包括與行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過電子郵件發送的PDF傳輸的電子簽名或任何其他電子 意指複製本修正案第2號的實際執行的簽名頁面和/或任何電子圖像的圖像應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每一貸款人可以根據其選擇，以任何格式的圖像電子記錄的形式創建本修正案第2號修正案的一個或多個副本， 應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本修正案第2號修正案的紙質原件而對本修正案的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括與其任何簽名頁有關 和(Iv)放棄對任何貸款人相關人的任何索賠，索賠僅因行政代理的 和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過電子郵件PDF或任何其他電子手段複製實際執行的簽名頁的圖像而產生，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第 節9. 標題。 本修正案第2號中使用的章節標題僅為參考方便，不是本修正案第2號的一部分，不影響本修正案第2號的解釋或在解釋本修正案第2號時考慮。

第 節10. 每個新的循環貸款機構的協議。每一家新的循環貸款人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權限，並且 已採取一切必要的行動，以執行和交付本修正案第2號修正案，並完成本修正案所擬進行的交易，以及(br}成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議和適用法律規定的要求(如果有的話)才能成為貸款人；(Iii)自修正案第2號修正案生效之日起及之後，它應受修訂後的信貸協議條款的約束，並應承擔貸款人的義務，(Br)它已收到信貸協議的副本，連同根據其第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及它認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以訂立本修正案第2號，並在此基礎上獨立作出分析和決定，而不依賴行政代理。任何安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方， 和(V)根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件已分別交付給行政代理，並由該新循環貸款人正式填寫和簽署；及(B)同意(I)在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出自己的信貸決定以根據貸款文件採取或不採取行動，及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

本修正案第2號由其正式授權的官員簽署並交付，特此為證。 自上文首次寫明的日期起。

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

附件 A

信貸協議 日簽訂 2月13日， 2023 由 修訂 第1號修正案日期：2023年10月24日 和 第2號修正案日期：2024年6月21日 其中 Nextracker Inc.， 作為父母， 其他控股實體， NEXTRACKER LLC， 作為借款人， 貸款方在此， 摩根大通大通銀行，NA， 作為行政代理人， 和 GOLDMAN 美國SAHS銀行和 三井住友銀行， UniCredit Bank AG紐約分行和 美國銀行全國協會， 作為共同文檔 劑

摩根大通 班克，NA， 美國銀行證券公司，花旗銀行， 不適用，巴克萊銀行、法國巴黎銀行 證券公司，滙豐銀行美國，不適用，瑞穗 銀行有限公司新斯科舍銀行，Truist 證券公司 和, KEYBANC 資本市場公司， UNICRDIT BANK GMBH、紐約分行和美國BANK SEARCH ASSOCIATION， 作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

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於2023年2月13日由特拉華州的NEXTRACKER Inc.(“母公司”)、本協議的其他控股實體方、特拉華州的NEXTRACKER有限責任公司(“借款方”)、本協議的不時貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行(“JPMorgan”)簽訂的截至2023年2月13日的信貸協議(“協議”)，經2023年10月24日的第1號修正案修訂 和日期為2024年6月21日的第二號修正案。

本協議雙方同意如下：

文章 i
定義

第 1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR” 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款，按參照備用基本利率確定的利率 計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“調整後的每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後的歐元銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行同業拆借利率低於下限，則就本協定而言，該利率應視為等於下限 。

“調整後的期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率，加(B)0.10%；但如果如此確定的經調整的期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理人相關人員”的含義與第9.03(D)節賦予該術語的含義相同。

“商定的貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議” 的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1/2和(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的調整後期限SOFR利率中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR 參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或經調整的定期SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或經調整的 期限SOFR匯率的該變化的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在基準替換之前已根據第2.14(B)節確定)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述 確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代貨幣”是指(I)如屬循環貸款、歐元及借款人在生效日期後經雙方同意釐定的任何額外貨幣，則為各循環貸款人及行政代理人；及(Ii)如屬信用證、歐元及借款人經雙方協議釐定的任何額外貨幣，則為適用的開證行。s和管理代理；但條件是， 在每種情況下，每種貨幣都是 可隨時獲得、可自由轉讓、不受限制且能夠兑換成美元的合法貨幣。

“第1號修正案”是指日期為2023年10月24日的第1號修正案，適用於借款人、其控股實體、出借方和行政代理。

“第2號修正案”是指自第2號修正案生效之日起，借款人、其控股實體、其他貸款方、出借方和行政代理之間的某些第2號修正案。

“第2號修正案”具有第2號修正案中規定的含義。

“修正案2號共同文件代理”具有修正案2中規定的含義。

“修正案第2號生效日期”指2024年6月21日。

“輔助文件”的含義與第9.06節賦予該術語的含義相同

“反腐敗法”係指適用於任何控股實體、借款人或其任何受限制的子公司的、與賄賂或腐敗公職人員有關或有關的任何司法管轄區的任何法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。和英國《2010年反賄賂法》。

“反洗錢法”的含義與第3.22節中賦予該術語的含義相同。

“適用的當事人”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用的 百分比”是指：(A)就任何貸款人而言，(A)對於循環貸款、LC風險敞口或擺動貸款， 百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的循環承付款，分母是所有循環貸款人的循環承付款總額(如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，以使任何轉讓生效)；但條件是：(br}在第2.21節中存在違約貸款人的情況下，在計算中不應計入任何這種違約貸款人的循環承諾；(B)對於定期貸款，其分子是該貸款人的未償還本金金額，分母是所有定期貸款的未償還本金總額，其百分比等於分數。

“適用的 利率”是指，對於任何期限的基準貸款(或僅在基準更換後的適用範圍內或根據第2.14節的其他規定適用的任何RFR貸款)、任何ABR貸款或本協議項下應支付的承諾費， 視具體情況而定，在標題“術語基準利差”、“RFR利差”、 “ABR利差”或“承諾費比率”(視具體情況而定)下列出的年利率，視具體情況而定：

就前述目的而言，

(I)如果借款人在任何時候未能在第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則第4類應被視為適用於從要求交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定類別。

(Ii)對當時生效的類別進行的調整， 應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日生效(雙方理解並同意，類別中的每一變更應在該變更的生效日期開始至下一變更生效日期之前的期間內適用)；以及

(Iii)儘管有上述規定，第2類應視為適用，直到行政代理收到借款人第一個完整財政年度的適用財務報告為止

在生效日期之後結束的季度 以及對當時生效的類別的調整此後應按照前面的 段執行。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，行政代理或開證行(視具體情況而定)可能確定的該替代貨幣在結算地的當地時間 ，以便按照付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。

“適用的總淨槓桿率”是指3.002.50:1.00.

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“經批准的基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“Arrangers” 意思是(I)就該等交易而言，摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司、滙豐銀行美國分行、瑞穗銀行、豐業銀行信託證券公司及KeyBanc Capital Markets Inc.(以聯席賬簿管理人及聯席牽頭安排人的身分)及(Ii)如屬增額交易，則須分別以聯席賬簿管理人及聯席牽頭安排人的身分 及 (Ii)如屬增額交易，請參閲第2號修正案。

“轉讓和假設”是指出借人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A 的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“ASU” 具有第1.04(D)節中賦予該術語的含義。

“應佔負債”指於任何日期，就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會 出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上。

“可用金額”是指在任何確定日期，等於(X)(I)$中較大者的金額38,750,0001.8億及(Ii)25借款人及其受限子公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表計算的合併EBITDA的35%，加上(Y)一個不少於零的金額，在每種情況下，該金額應等於(I)構成收入(而不是虧損)的50%，或(Ii)構成虧損(而不是收入)的100%的綜合淨收入(應理解，任何此類損失將減少而不是增加可用金額)， 從生效日期後開始的第一個完整會計季度的第一天至最近完成的會計季度的最後一天 (行政代理收到根據第5.02(A)節要求交付的合規證書 )的期間，減去(Z)借款人及其 受限子公司在確定日期或之前使用的該金額的任何部分，以根據第6.02(C)(Iv)(C)(3)節進行(1)投資， (2)根據第6.02(O)(3)節進行的投資，(3)根據第6.06(E)(3)節進行的限制付款，或(4)根據第6.14(C)(3)節進行的預付款、贖回、購買、失敗或其他次級債務付款。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循環承付款終止日期兩者中較早者)的期間。

“可用循環承諾額”是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾額減去該貸款人當時的循環信貸敞口；雙方理解並同意，就第2.12(A)節下的承諾費計算而言，任何貸款人的循環信貸敞口 不應被視為循環信貸敞口的組成部分。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時適用的任何商定貨幣的基準而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，如適用，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度， 用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為免生疑問， 根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，即《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指美國法典的第11章，標題為“破產”，現在和今後仍然有效，或任何後續法規。

“破產事件”是指，對任何人而言，該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已指定接管人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不應僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的執行，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準” 最初是指該商定貨幣的相關匯率；但如果就適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件及其相關基準 替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定替換了該基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，可由適用基準替換日期的行政代理確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1) 如果貸款以美元計價，調整後的每日簡易SOFR；

(2) 以下各項之和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以替代適用商定的銀團信貸安排的當前基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例。(B)相關的基準重置調整；

如果 根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準 替換調整”是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換，以及該未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何設置的可用基準期的任何適用的基準替換 替換，是指管理代理和借款人已為適用的相應基期選擇了 ，並適當考慮了(I) 任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準 及/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變或當時盛行的市場慣例，以適用的未經調整基準取代該基準 以當時以適用商定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“符合基準的變更”是指，對於任何基準置換和/或任何以美元計價的基準貸款條款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或續作通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性、和其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定，以反映該基準的採用和實施可能是適當的，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則由行政代理在與借款人協商後決定的其他管理方式，就本協議和其他貸款文件的管理而言，是合理地 必需的)。

“基準 更換日期”對於任何基準而言，是指與該 當時基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1) 在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下， 以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或

(2) 在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下， 該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參考該條款 (3)中引用的最新聲明或出版物來確定，並且即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在用於該確定的參考 時間之前，以及(Ii)在第(Br)(1)或(2)款中關於任何基準的情況下，將被視為在該基準(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的所有 當時可用的所有(br})事件發生時，就該基準所述的適用事件發生的“基準更換日期”。

“基準 過渡事件”對於任何基準，是指相對於當時的基準 發生下列一個或多個事件：

(1) 由該 基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈的 時間，沒有繼任管理人將繼續提供該 基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2) 該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr(Br)管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)管理人具有管轄權的破產官員的公開聲明或信息發佈。對此類基準 (或此類組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對此類基準(或此類組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明此類基準(或此類組成部分)的管理人已經停止或將停止 永久或無限期地提供此類基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該 基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3) 監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人 發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準 (或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，對於任何基準，如果 公開聲明或信息發佈，將被視為已發生基準轉換事件

對於該基準的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的分量)，發生了上述 。

“基準 不可用期間”對於任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準 更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第2.14節在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)在基準替換根據第2.14節為本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準時結束。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“受益的所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利 計劃”是指下列任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)，(B) 守則第4975節所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

一方的“行為附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人” 具有導言段中賦予這一術語的含義。

“借款人 材料”具有第5.02節規定的含義。

“借款人通知”具有第5.11(B)節規定的含義。

“借款” 是指(A)在同一日期作出、轉換或延續的同類型和商定貨幣的循環貸款，就同一日期有效的定期基準貸款而言，是指(B)在同一日期作出、轉換或延續的相同類型的定期貸款(br})，就定期基準貸款而言，是指在同一日期作出、轉換或延續的單一利息期的循環貸款，或(C)定期基準貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上應為本文件附件中作為附件C-1的格式或行政代理批准的任何其他格式。

“業務” 指Flex Ltd.的傳統太陽能跟蹤器業務(包括借款人及其子公司)。

“營業日”指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但條件是，除上述規定外，營業日對於以歐元計價的貸款和與計算歐元銀行同業拆借利率有關的任何一天，作為目標日的任何一天，以及(Y)關於參考調整後的期限SOFR利率的貸款(或僅在基準更換後或根據第2.14節適用的範圍內，任何RFR貸款)和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何利率 設置、資金、支付、結算或付款。僅在基準更換後或根據第2.14節的其他規定適用的範圍內，調整後的每日簡單SOFR)或任何其他 參照調整後的期限SOFR利率進行的此類貸款交易(或僅

在適用的範圍內 在基準更換後或根據第2.14節的其他規定，任何RFR貸款)，任何是美國政府證券營業日的日期 。

“資本租賃”對任何人而言，是指任何資本租賃或融資租賃(受第1.04節的約束)， 根據公認會計準則要求作為資本租賃或融資租賃進行會計處理。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在任何租賃項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務 需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，並且 該等債務的金額應是根據公認會計準則確定的資本化金額，在每種情況下均受 1.04節的約束。

“自保子公司”是指借款人作為保險公司受監管的任何受限制的子公司。

“現金抵押”是指為行政代理、任何開證行或Swingline貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，為行政代理、任何開證行或Swingline貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，作為LC風險的抵押品，與Swingline貸款有關的義務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文需要而定)、現金或 存款賬户餘額，或者，如果從此類抵押品中受益的適用開證行或Swingline貸款人在其 單獨酌情決定權、其他信貸支持、在每一種情況下，根據(A)行政代理和(B)適用開證行或Swingline貸款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品” 應具有與前述有關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”指借款人或其任何受限制的 子公司所擁有的下列任何類型的投資：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行、或直接和全面擔保或擔保的、到期日不超過自取得之日起不超過360天的可隨時出售的債券；提供美利堅合眾國的全部誠意和信譽承諾支持它；

(B)任何商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美利堅合眾國、其任何州或省或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬機構，並且是聯邦儲備系統的成員，並且是資本和盈餘合計至少250,000,000美元的聯邦儲備系統的成員，在每一種情況下，自購置之日起，到期日不超過365天；

(C)自收購之日起計不超過365天到期的商業票據，並在收購時具有S&P或P-1(或當時同等等級)或穆迪評級為A-1(或當時同等級別)或更好的評級 ；

(D)根據公認會計準則歸類為借款人或其任何受限制附屬公司的流動資產的對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案的投資，這些方案由穆迪或S評級最高的金融機構管理，其投資組合如下

僅限於本定義第(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和成熟度的投資；

(E)與符合本定義第(B)款要求的金融機構訂立的、期限不超過三十(30)天的、適用於本定義第(A)款所述證券的完全擔保回購協議；以及

(F)等同於本定義(A)至(E)款所指的票據 ，以任何外幣計價，其信用質量和期限可與上述票據相媲美，並在美國以外的任何司法管轄區內的公司通常用於現金管理目的的票據 在與在該司法管轄區內組織的任何受限附屬公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、卡服務(包括與信用卡有關的服務，包括購物卡和商業卡、預付卡，包括工資卡、儲值卡和禮品卡、商户服務處理和借記卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指，(A)在與借款人或其任何受限制子公司訂立現金管理協議時，作為貸款人、行政代理人或貸款人、行政代理人或安排人的關聯方，以該現金管理協議一方的身份行事的任何人；以及(B)就在生效日期之前簽訂並在生效日期存在的任何現金管理協議而言，指在生效日期為貸款人的任何人。作為該現金管理協議的一方的行政代理或貸款人、行政代理或安排人的協調人或附屬公司。

“CBR貸款”是指按中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR 利差”是指適用於由CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率”是指(I)(A)對於以(A)歐元計價的任何貸款，由行政代理以其合理的酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(br}(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際借貸便利利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款貸款的利率，以及(B)生效日期後確定的任何其他替代貨幣，即由行政機構以其合理的酌情權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)中央銀行同業拆借利率的差額(可以是正值、負值或零

在此期間內最後一個營業日生效的歐元的銀行利率，以及(B)生效日期後確定的任何其他替代貨幣， 由行政代理以其合理的酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的歐洲銀行同業拆借利率應以EURIBOR篩選利率為基礎，在該日，對於以適用的商定貨幣存入的期限為一個月的 存款，該日的時間大約為該術語定義中所指的時間。

“cfc”指(A)守則第957節所指的任何“受管制外國公司”及(B)任何此類人士的每一附屬公司。

“cfc 控股公司”是指其資產基本上全部由一個或多個(A)cfc或(B)本定義所述個人的股權和/或債務組成的每一家國內子公司。

“法律上的變化”是指在本協議之日之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守任何請求、規則、在本協定日期後製定或發佈的任何政府當局的準則或指令(不論是否具有法律效力)；除非(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及根據該法案或發佈的所有要求、規則、指導方針或指令根據《巴塞爾協議III》，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》，在每一種情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，在任何情況下，都應被視為《法律變更》。

“控制變更 ”是指發生下列情況之一：

(A)任何 “個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用術語， ，但不包括(X)母公司、借款人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體，及(Y)任何準許持有人)成為“實益擁有人”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3及13d-5條規則)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利為“期權”)，直接或間接持有借款人、母公司或有權投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的任何其他控股實體(TPG BLOCKER除外)35%或以上的股權證券。母公司或此類其他控股實體在完全攤薄的基礎上(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類證券)；

(B)父母 應停止控制借款人；或

(C)借款人或其任何受限制子公司的任何債務本金總額超過最低限額的情況下，應發生“控制權變更”、“控制權變更”或類似事件(以此類事件的發生為限)。

允許債務持有人加速到期或轉售該等其他債務予借款人或其任何受限制附屬公司，或要求借款人或其任何受限制附屬公司在所述到期日前償還或要約回購該等債務)。

“Charge” 具有第9.16節中賦予該術語的含義

“類別”， 在提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是擺動貸款。

“CME 期限SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“聯合文檔 代理”指(I)在交易的情況下，三井住友銀行、裕信銀行AGGMBH，紐約分行和美國銀行全國協會，以本協議所證明的信貸安排的共同文件代理的身份，以及(Ii)在增量交易的情況下，第二修正案共同文件代理。

“抵押品” 是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押財產”，以及根據抵押品文件條款作為抵押品擔保提供的所有其他財產；但在任何確定日期，抵押品應不包括截至該日期的任何除外資產。

“抵押品協議”是指借款人以附件F的形式簽署並交付的、日期為偶數的抵押品協議。

“抵押品文件”統稱為抵押品協議、抵押、每項抵押、抵押品轉讓、前述各項的補充、擔保協議、質押協議、控制協議或根據第4.01(A)、5.11或5.14節交付給行政代理人的其他類似協議，以及 為擔保當事人的利益而為行政代理人設立或聲稱設立留置權的任何其他協議、文書或文件。

“抵押品 恢復日期”是指不滿足投資級條件 的任何IG釋放日期發生後的第一個日期。

“承諾”是指(A)循環承諾和定期貸款承諾，以及(B)就每個貸款人而言，指該貸款人的循環承諾和定期貸款承諾的總和。每一貸款人承諾的初始金額列於附表2.01a， 或在本協議所設想的轉讓和假設或其他文件中，根據這些文件，貸款人應根據適用的條款承擔其循環承諾或定期貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據第8.03節以電子通信方式(包括通過批准的電子平臺)以電子通信方式分發的、由任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“合規證書”是指基本上以附件E的形式提供的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是 特許經營税或分支機構利潤税。

“合併EBITDA”是指在任何確定日期，相當於借款人及其受限制子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的綜合淨收入的金額，加上(I)在計算該綜合淨收入時扣除的下列各項，但不得重複：

(A)合併 利息支出，加上

(B)應支付的聯邦、州、地方和外國所得税和特許經營税(扣除聯邦、州、地方和外國所得税抵免)和其他税項、利息和罰款的準備金，包括在所得税支出中(提供關於任何受限制子公司的此類金額 應包括在本條(B)中，但條件是：根據其組織文件的條款和適用於該受限制子公司或其股東的所有協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則和政府規章，在確定之日，該受限制子公司在未經事先批准(未獲得)的情況下，允許 將相應的金額分紅給借款人；

(C)折舊和攤銷費用(包括商譽和其他無形資產的攤銷，但不包括前期支付的預付現金費用的攤銷)，加上

(D)不代表該期間(或任何未來 期間)現金項目的其他 非經常性支出、註銷、沖銷或減值費用(不包括任何此類非現金支出，其範圍為任何未來 期間現金支出的應計或準備金或前期已支付的預付現金支出的攤銷，以及與應收賬款或存貨的註銷、減記或準備金有關的任何非現金費用、費用或損失)，加上

(E)發生或確認的與股票薪酬和其他非現金費用或非現金損失(包括非常、非常、非常或非經常性非現金損失)有關的非現金費用或支出，加上

(F)構成與交易有關的費用和開支的現金或非現金費用，加上

(G)因適用《財務會計準則》《會計準則》830或任何類似的會計準則而造成的與套期交易和按市價計價的外幣債務有關的未實現損失

(H)與任何股權或債務證券的發行、投資、收購、處置、資本重組有關的任何費用或費用 或本協議允許發生的債務的產生、修改或償還(包括其再融資) (無論是否成功)，包括對債務或其他債務的任何修訂或其他修改；

(I)借款人及其受限制子公司因不構成任何此類許可收購對價的任何許可收購而發生的一次性交易諮詢、融資、法律、會計和諮詢現金費用，加上

(J)公允價值會計造成的非現金損失和費用(會計準則編纂專題第825-10-25- 公允價值選擇或任何類似會計準則允許)，加上

(K)重組 費用或儲備或整合成本或其他業務優化支出，包括與(X)交易或 任何允許的收購或(Y)在計量期內合併或關閉設施有關的費用；提供在任何 連續四個會計季度期間，根據本條款(K)增加的與任何允許收購相關的整合成本總額，連同根據下文第(Iii)條為該期間增加的金額，不得超過 20以下第(K)款或第(Iii)款生效前該期間綜合EBITDA的30% ，加上

(L)發生或確認的非常、非常或非經常性現金費用和現金損失；

和 (Ii)減去，不重複，

(A)因採用FASB ASC 830或任何類似會計準則而產生的有關套期交易和債務按市價計價的綜合EBITDA中的未實現收益

(B)計入該計價期間綜合淨收入的非現金收益 (不包括任何該等非現金收益，但如該等非現金收益代表對任何前期的應計項目或潛在現金收益的撥備，則不包括在內)。

如果 在適用的計量期間內，或為了在適用的計量期間之後但在比率計算日期或之前計算預計總淨槓桿率或預計擔保淨槓桿率的目的，已發生許可收購或本協議允許收購性質的其他投資，則綜合 EBITDA應根據第1.12(B)節按預計基礎計算。

按“形式基礎”計算綜合EBITDA應意味着實施任何此類許可收購或其他收購性質的投資，以及與此相關產生或承擔的任何債務，如下：

(I)在適用的計量期的第一天產生或承擔的與該等準許收購或其他屬於收購性質的準許投資有關而招致或承擔的任何債務 仍未清償，

(Ii)計算此類債務的利率時，應視為在該項許可收購或其他收購性質的許可投資之日有效的利率為整個期間的適用利率(考慮到適用於此類債務的任何利率互換合同)，以及

(Iii)在適用期間內，與因此類允許收購或其他允許收購性質的投資而獲得的資產或實體相關的所有 收入、折舊、攤銷、税款和費用，應在實現成本節約、運營費用減少、借款人善意確定並預計將在此類許可收購或其他許可收購後十八(18)個月內實現的其他經營改善和成本協同效應(按預計計算，如同此類項目是在該期間的第一天實現的)，其結果是借款人或任何受限制子公司採取與此類許可收購或其他許可投資相關的行動，並扣除(X)在該期間內從此類行動中實現的實際利益的金額 以其他方式計入綜合EBITDA計算的費用，從該計量期的第一天起及之後計算 和(Y)所有收入的金額，與借款人合理預期將根據 至第6.05(K)節或以其他方式剝離的許可收購或其他許可投資而獲得的任何資產或實體相關的折舊、攤銷、税金和費用；

已提供 那就是：

(A)在任何連續四個財政 季度期間，根據第(Iii)款與允許收購或其他此類允許投資有關的成本節約、運營費用削減、其他運營改進和成本協同效應的總額，連同根據上文第(K)條增加的金額，不得超過該季度。20上述第(Iii)款及第(K)款生效前該期間綜合EBITDA的30%；及

(B)在根據第(Iii)款進行任何計算時，借款人應向行政代理提交一份由負責官員簽署的 證書(可以是合規證書)，列出關於第(Iii)款所指事項的合理詳細計算 ，以及與此相關的事實支持。

“綜合資金負債”是指，截至確定日期，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的總和(如果並在一定程度上構成債務或根據公認會計原則的負債)，(I)借入資金的所有債務的未償還本金金額，無論是流動的還是長期的，以及債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務的未償還本金金額，(Ii)所有購買貨幣債務，(3)與信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據(信用證和銀行擔保除外，但未提取的部分)有關的所有直接非或有債務，(4)支付財產或服務的延期購買價的所有債務(不包括(X)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(Y)或有收益、扣留和其他允許收購中的對價延期付款)，(V)與資本租賃有關的可歸屬債務；(Vi)對上文第(Br)(I)至(V)條所述類型的未償債務的所有擔保；以及(Vii)借款人或任何受限制附屬公司以外的其他人的所有擔保

借款人或受限制子公司為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的上述(I)至(Vi)款所述類型的債務，除非該等債務明確規定借款人或該受限制子公司無追索權。

“綜合利息支出”是指，就任何期間而言，借款人及其受限制附屬公司就借款人及其受限制附屬公司可根據公認會計原則分配至該期間的所有未償債務按綜合基礎計算的利息支出(包括但不限於資本租賃責任項下按公認會計原則視為利息的利息支出) (包括但不限於所有佣金、與信用證及銀行承兑匯票融資有關的折扣及其他費用及收費，以及利率互換合約項下的淨成本，以該等成本淨額可根據公認會計原則分配至該期間為限)。

“合併淨收益”是指借款人及其受限制子公司在確定之日的最近完成的計量期的綜合基礎上的淨收益(或虧損)，作為符合公認會計原則確定的單一會計期；提供合併淨收入應不包括(A)該計量期內的非常收益和非常 虧損，(B)在該計量期內非貸款方的任何受限子公司的淨收益(在積極程度上)，條件是該受限子公司在該計量期間的組織文件的條款或適用於該受限子公司的任何協議、文書或法律的實施不允許其宣佈或支付股息或類似的分配。但借款人在該計量期內任何受限制附屬公司的任何淨虧損中的權益應計入確定綜合淨收入，(C)任何人在該計量期內的任何收入(或虧損) 如果該人不是受限制附屬公司，但下列情況除外：(X)借款人在上述衡量期間的淨收入中的權益 應計入綜合淨收入，但不得超過該人在該衡量期間作為股息或其他分配實際分配給借款人或受限制附屬公司的現金總額 (如果是向受限制附屬公司派息或以其他方式分配，該受限制子公司不被排除向借款人進一步分配本但書第(B)款所述金額)和(Y)在該計量期內的任何此類損失應包括借款人或受限制子公司出資的現金， (D)因提前清償債務、對衝協議或其他類似工具而產生的債務收入的任何註銷， 及(E)採購會計調整(包括向借款人及其 受限制附屬公司下推的此類調整的影響)對因對任何已完成的收購或其任何金額的攤銷或註銷(扣除税項)應用採購會計而產生的公認會計原則所要求或允許的組成部分金額的影響。

“綜合 擔保債務”是指截至任何確定日期未償還的綜合融資債務本金總額，該債務以借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上的留置權作為擔保 (為免生疑問，包括與資本租賃有關的購買資金債務和可歸屬債務)。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司的總資產，是指借款人在該日或之前按照第5.01(A)或(B)節提交的最近一份合併資產負債表上所示的按照公認會計原則確定的總資產，或在根據第5.01(A)或(B)節提交任何此類報表之前的一段時間內，企業的總資產。按照企業截至2022年9月30日的財政季度綜合資產負債表所示的公認會計原則確定，每種情況

在對在該資產負債表日期或之後及該確定日期或之前發生的人員、部門或業務線的收購或處置給予形式上的影響後。

“綜合總收入”是指，在任何期間的任何確定日期，借款人及其受限制子公司在該期間的總收入 ，是指借款人在該日期或之前根據第5.01(A)或(B)節提交的最近一份綜合經營報表和綜合收入，或在根據第5.01(A)或(B)節提交任何此類報表之前的 期間，按照公認會計原則確定的該期間的總收入。根據截至2022年9月30日止財政季度的綜合業務經營及全面收益報表所示的公認會計原則確定 ，在對於該資產負債表日期或之後及該確定日期或之前發生的 業務的人員、部門或業務線的收購或處置給予形式上的效力後，每種情況下均如此確定。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制” 具有相關含義。

就任何可用期限而言，“相應的 期限”是指期限(包括隔夜)或付息時間與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(如適用)。

“契約交易”具有第1.12(D)節規定的含義。

“被覆蓋的 實體”是指以下任何一項：

(1)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條所界定和解釋的“擔保銀行”；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， “承保財務安全倡議”一詞。

“被保險方”具有第9.19節所賦予的含義

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或上述任何一項。

“信貸風險”對任何貸款人來説，是指(A)該貸款人當時的循環信貸風險，加上(B)相當於該貸款人當時未償還定期貸款本金總額的金額。

“信用證方”是指行政代理、每家開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日的情況下，在緊接該SOFR匯率日之前的五(5)個美國政府證券營業日之前的一天(該日為SOFR確定日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應 自SOFR中此類變更的生效日期起生效，無需通知借款人。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內， 未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii) 向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人善意確定：(Br)尚未滿足提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約(如果有))，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，它不打算或期望 履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場 是基於貸款人善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先例(明確指出幷包括特定的 違約，如果有))，或(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內未能真誠行事，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在證明之日在財務上有能力履行該等義務)，為預期貸款提供資金並參與本協議項下未償還的信貸和互換額度貸款，但條件是該貸款人應在該貸方收到令其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，根據第(Br)(C)條停止違約貸款人。 或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易) ，包括(X)任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，以及(Y)該人的任何受限子公司 發行的任何股權。為免生疑問，借款人發行的任何股權均不屬於處分。

“不符合條件的股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(僅限於受限制的股權除外)、依據償債基金義務或其他規定的任何股權。

(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾)，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限於合格股權除外) (控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還應計和應付的所有其他債務，並終止承諾)，全部或部分)，(C)規定強制按計劃支付股息 現金或(D)可轉換為或可兑換為債務或任何其他股權，構成不合格的股權，在每種情況下，均應在發行此類股權時生效的最後到期日後91天之前；提供, 然而，，只有到期或可強制贖回、根據持有人的選擇可贖回、規定強制定期支付股息、或可如上所述轉換的股權應被視為喪失資格的股權；如果進一步提供, 然而，， 任何不會構成不合格股權的股權，如果不是因為其中的規定，則賦予股權持有人(或該股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)要求其發行人在控制權發生任何變化時贖回該股權的權利，在發行股權時有效的最後到期日後91天之前發生的任何股權要約或 任何處置，不應構成不合格股權，前提是該股權的發行人在全額償還貸款和應計應付的所有其他債務以及終止承諾之前，不會根據該條款贖回任何此類股權；和如果進一步提供, 然而，儘管有上述規定，(I)如果此類股權是根據任何董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問的利益計劃或通過任何此類計劃向該等董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問發行的， 在借款人或任何受限制的子公司的正常業務過程中的每一種情況下，此類股權不應僅因為發行人為履行適用的法定或監管義務而要求其回購而構成 不合格股權，及(Ii)借款人(或任何受限制附屬公司)的任何未來、現任或前任僱員、董事高級職員、 經理、管理層成員或顧問(或彼等各自的聯屬公司或直系親屬)所持有的任何股權，不得視為喪失資格的股權，因為根據任何可能不時生效的 管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股權計劃、 認沽協議、股東協議或類似協議，該等股份可予贖回或須予回購。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人或其任何子公司的競爭者，且在該日期之前已以書面形式以法定名稱向(X)安排者，或(Y)行政代理人，如在生效日期或之後(任何此等人士，“競爭者”)， (B)(X)在(1)安排者之前已以書面法定名稱確定的任何競爭對手的任何附屬公司，如果 此類標識是在生效日期之前進行的，或者(2)行政代理，如果此類標識是在 生效日期或之後進行的，則生效日期或(Y)明顯(僅基於該關聯公司的法定名稱與競爭對手名稱的相似性) 該競爭對手的關聯公司，或(C)借款人在1月13日之前以書面形式向安排人指定的任何金融機構、投資者或其他人員，2023年(或(X)您在該日期之前(br}不時以書面形式向(1)排班人(如果該識別是在生效日期之前作出的)，或(2)對行政代理(如果該識別是在生效日期或之後作出的，或(Y)僅根據該附屬公司的合法名稱的相似性而明確可識別的)的(X)；但(I)在生效日期 之後對取消資格機構名單所作的任何更改或增加，應通過電子郵件發送給行政代理，地址為

JPMDQ_CONTACT@jpmgan.com (“通知電子郵件地址”)，(Ii)就上文第(A)和(B)款而言，借款人應被允許 不時更新該名單，(Iii)在借款人向行政代理提交通知後至少兩(2)個工作日之後，對被取消資格機構名單的任何此類更新才會生效。(br}通知電子郵件地址為：(Iv)前述規定不適用於追溯性地取消任何先前獲得轉讓的人的資格，(V)被取消資格的機構不應包括在正常業務過程中主要從事商業貸款、票據、債券及類似信貸或證券擴展業務或為其提供建議的任何真正固定收益投資者或債務基金，或為其提供建議的基金或其他投資工具。

“美元等值”是指，在確定任何數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則該數額， (B)如果該數額是以替代貨幣表示的，通過使用路透社在確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的替代貨幣購買美元的匯率確定的美元等價物，或者如果該服務停止可用或停止提供使用替代貨幣購買美元的匯率，如該等其他公開資料服務提供該匯率，以取代行政代理自行決定的路透社匯率 (或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則為行政代理使用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元等值金額 )及(C)如該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元等值金額 。

“美元”， “美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的受限制子公司。

“DQ 列表”具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“合資格合約參與者” 指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何條例以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託公共行政機關的任何人。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的先決條件的日期(或根據第9.02節中的第 節放棄)。

“生效日期分配”是指借款人在生效日期當日(或之後兩個工作日內)向借款人的某些 股權持有人(或其直接或間接母公司)進行的不超過175,000,000美元的分配，這些股權持有人在緊接符合資格的公開發售生效之前是股權持有人。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“環境索賠”是指任何政府當局或任何其他人基於或根據任何環境法 或以任何方式與任何實際、聲稱或威脅的環境責任有關的任何書面通知、索賠、要求、訴訟、有毒侵權行為、訴訟程序、要求、信息請求、投訴、傳票、傳票、調查、不遵守或違反通知、訴訟原因、同意命令、法令、調查或其他程序。

“環境法律”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、 法令、協議或政府對人體健康和安全(與接觸危險材料有關)、污染、環境保護或向環境中排放任何物質的限制，包括與危險材料、物質或廢物以及空氣排放和水排放有關的限制。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)、義務、責任或費用：(A)任何違反環境法的行為或根據環境法承擔的責任；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、分配、處理或處置；(C)暴露於任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；(E)自然資源損害或(F)根據 對上述任何行為承擔或施加責任的任何合同、協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指根據或根據任何環境法頒發或要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“權益抵押品”是指任何貸款方現在擁有或持有或此後獲得或持有的任何個人的股權，以及該貸款方在該人的賬簿和記錄中的任何權益，以及就上述任何或全部股權及任何其他權證、權利或期權而不時收到、應收或以其他方式分配的所有股息、分派、現金、認股權證、權利、權利或收益，以及任何其他認股權證、權利或期權，以獲取任何上述及 上述的任何收益、替代或替代；但股權抵押品應在任何確定日期不包括截至該日期的任何除外資產。

“權益抵押品期間”指(I)自生效日期起至(但不包括)其後發生的第一個產生抵押品日期的期間及(Ii)自抵押品恢復日期起計的每一期間(僅限於以下範圍)(X)總淨槓桿率 不超過在該 日期適用的總淨槓桿率，(Y)擔保人

觸發事件在(但不包括)此後發生的第一個跳躍抵押品日期之前(br}未在該日期或之前發生)。

“權益”指，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未清償。

“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA 附屬公司”是指根據《守則》第414(B)或(C)節或ERISA第4001(A)(14)節(以及《守則》第414(M)和(O)節與《守則》第412節有關的規定 )，與任何貸款方一起被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA 事件”是指發生下列情況之一：(A)關於養卹金計劃的可報告事件；(B)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定，就任何養卹金計劃提出豁免最低籌資標準的申請；(C)任何貸款方或任何ERISA附屬機構在計劃年度內退出受《ERISA》第4063條約束的養卹金計劃，或停止根據《ERISA》第4062(E)條被視為此類退出的業務；(D)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出，或關於向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加與這種退出有關的任何責任的通知，或確定多僱主計劃將資不抵債或處於ERISA第四章所指的危險或危急狀態；(E)根據ERISA第4041或4041A條，提交終止養老金計劃的意向通知，或將多僱主計劃修正案視為終止；(F)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(G)根據《企業退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(H)確定任何養卹金計劃的調整資金 目標達標率(如守則第436(J)(2)節所界定)均低於80%，且該養卹金 計劃在調整資金目標達標率的基礎上資金不足20,000,000美元以上；(I)向任何借款方或任何ERISA關聯方施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；(J)任何貸款方或ERISA關聯方未能就任何養老金 計劃或多僱主計劃滿足養老金籌資規則，無論是否放棄；或(K)外國計劃事件。

“錯誤的 支付代位權”具有第8.06(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼任者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元” 和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“EURIBOR 利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，指在該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選 利率。

“EURIBOR 屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人 )在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面) 或在上午11：00左右發佈該利率的其他信息服務的相應頁面上顯示(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布 之前)的相關期間內由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率的任何其他人員)管理的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人協商 後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“違約事件 ”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“洪水保險證據”具有第5.11(B)(Vii)節規定的含義。

“除外的 賬户”統稱為信託賬户、薪資賬户、託管賬户和其他類似的存款賬户或證券賬户。

“排除的 資產”是指：

(A)不屬於重大不動產資產的任何收費擁有的不動產和不動產的所有租賃權益；

(B)受所有權證書約束的資產(受所有權證書約束的汽車除外，提供對此類機動車輛的擔保權益的完善(br}如果不構成指定資產，應僅限於提交UCC財務報表)；

(C)被適用的美國法律、規則或法規或與任何美國政府當局的協議禁止質押和擔保權益的資產 (根據任何適用司法管轄區的《UCC》第9-406、9-407、9-408、9-409條或其他適用條款或任何其他適用法律，此類禁止將失效的範圍除外)；已提供 在任何此類禁令失效、失效或終止後，此類資產應立即自動停止構成“除外資產”；

(D)在(I)TPG攔截者或任何其他控股實體(母公司除外)、(Ii)借款人和(Iii)借款人的全資子公司以外的任何人中的股權 ，在每種情況下，以該人的組織文件或合資企業文件中的慣常條款不允許的程度為限(除非根據任何適用司法管轄區的UCC第9-406、9-407、9-408、 9-409條或其他適用條款或任何其他適用法律的規定，任何此類限制將失效)；

(E)任何 租約、許可證或其他協議，或受購款擔保權益或類似安排約束的任何財產，只要 其中的擔保權益的授予將違反或使該租約、許可證或協議或購款安排無效或產生有利於任何其他當事人(貸款方或其任何附屬公司或關聯公司除外)的終止權 (但不包括(I)其收益和應收款，儘管有此規定，其轉讓在UCC下仍被明確視為有效的)

禁止， (Ii)任何此類條款已被放棄的範圍，或(Iii)任何此類條款將根據第9-406、9-407、9-408、9-409節或任何適用司法管轄區的UCC或任何其他適用法律的其他適用條款而失效的範圍)；提供在任何此類明示條款失效、失效或終止後，此類資產應立即自動停止構成“除外資產”；

(F)被排除的 個賬户；

(G)現金 (現金抵押品除外)，以擔保信用證償付義務(信用證除外)，但僅限於本協議簽發或允許的有擔保信用證，且此類現金抵押品是允許的；

(H)在根據《蘭漢姆法》第1(D)條提交《使用説明書》或根據《蘭納姆法》第1(C)條就商標提交《修正案》之前，根據《蘭納姆法》(《美國法典》第15編第(Br)節)第1(B)節提出的任何《意向使用》商標註冊申請，如果有的話，且僅在此期間， 授予擔保權益將損害根據適用的聯邦法律發出此類使用意向申請的任何登記的有效性或可執行性；

(I)投票 外國子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的股權，在每一種情況下，由貸款方直接或間接持有，即 將成為該外國子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的《守則》第951(B)條所指的“美國股東”，且在每種情況下，該等外國子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的未償還有投票權權益總額的65%以上；

(J)任何非實質附屬公司或非限制性附屬公司的權益；及

(K)在 任何股權抵押品期間，除股權抵押品以外的任何資產或財產；

已提供 此外，“除外資產”不應包括除外資產的任何收益、產品、替代物或替代物(除非 此類收益、產品、替代物或替代物以其他方式構成除外資產)。儘管有上述規定，任何借款方均不需要採取任何行動來設定或完善特定資產的擔保權益。

“不包括的子公司”是指：

(A)任何外國子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司，

(B)任何不受限制的附屬公司，

(C)任何非實質性附屬公司，

(D)借款人並非全資附屬公司的任何附屬公司(在生效日期為貸款方的附屬公司除外)，

(E)任何非牟利附屬公司，

(F)任何專屬自保保險子公司，

(G)任何 子公司(I)被任何適用法律或任何合同義務禁止或限制(就合同義務而言，限於在生效日期或該受限制子公司被借款人或其任何受限制子公司收購之日有效的此類合同義務，且並非預期訂立的)，(Ii)需要政府同意、批准、許可或授權(包括任何監管同意、 批准、許可或授權)以提供義務擔保(已獲得的任何此類同意、批准、許可或授權除外)，或(Iii)借款人在與行政代理協商後合理確定的情況下，如果該子公司對義務提供擔保會給借款人造成不利的税收後果，

(H)在沒有上述第(G)款限制的情況下，借款人或其任何受限制子公司在有效日期 之後收購的任何受限制子公司，在有關收購時是本協議所允許的假定債務的債務人的情況下 ，只要適用的假定債務的文件禁止該受限制子公司 在考慮該收購時不產生該限制即可提供債務擔保，或

(I)根據行政代理和借款人的合理判斷，為債務提供擔保的負擔或成本超過由此帶來的利益的任何其他子公司。

儘管有上述規定，借款人或任何控股實體在任何情況下都不應是“被排除的子公司”。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保該特定互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益變為 或將對該特定互換義務生效時，因任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理多個互換的主協議 產生指定互換義務，則此類排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的 互換的部分。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分支機構利潤徵收或計量的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方根據下列法律組織或其主要辦事處的法律而徵收：(Br)其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於、徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦政府根據在(I)貸款人取得貸款權益之日有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户就貸款、信用證或承諾書中的適用權益徵收 税款。信用證或承諾書 (非根據借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其放款辦公室，但根據第2.17節的規定，在緊接該貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或向該貸款人支付與此類税款有關的金額

在其更換貸款辦事處之前，(C)因收款人未能遵守第2.17(F)節而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“非常收據”是指任何人因保險收益(業務收益除外，但中斷保險收益構成對收入損失的補償)和賠償(以及作為補償的付款)而收到或支付的任何現金；提供, 然而，特別收據不應包括來自保險收益的現金收據或譴責賠償(或代替保險賠償的付款)，前提是該等收益或賠償是由任何人就該人對其提出的任何第三方索賠或債務而收取的，並適用於支付(或補償該人先前支付的)該索賠或債務以及該人與此有關的費用和開支。

“融資”指術語融資、循環融資或增量融資，視上下文需要而定。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可與之媲美且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施守則的這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易 計算出的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備委員會的網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務報表” 是指借款人及其子公司根據第5.01(A)或5.01(B)節規定必須交付的年度或季度財務報表以及所附證書和其他文件。

“財政年度”是指借款人及其受限制子公司在每個日曆年的3月31日或前後結束的財政年度。

“惠譽” 指惠譽評級公司。

“Flex股東”指Flex有限公司及Flex有限公司的任何全資國內子公司，在任何情況下，只要沒有“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所用，但不包括(X) Flex有限公司或其子公司的任何員工福利計劃以及以受託人身份行事的任何個人或實體)，任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人，或(Y)任何許可持有人)成為“受益所有人”(如1934年《證券交易法》下的規則13d-3和13d-5所定義)，但個人或團體應被視為對其有權持有的所有證券擁有“受益所有權”

直接或間接獲得Flex Ltd.35%或以上股權證券中的 ，該等證券有權在完全稀釋的基礎上投票選舉Flex Ltd.的董事會成員或同等的管理機構 (並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)，無論該權利是立即可行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利，即“選擇權”)。

“洪水確定表”具有第5.11(B)節規定的含義。

“洪水法律”是指(I)1968年《國家洪水保險法》、(Ii)1973年《洪水災害保護法》、(Iii)1994年《國家洪水保險改革法》、(Iv)《2004年洪水保險改革法》和(V)2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》，在每一種情況下，連同根據其頒佈的所有條例，此類法規或條例可能會不時被修訂或修改。

“下限” 指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續訂或其他情況下)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單SOFR利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後期限SOFR 利率、調整後EURIBOR利率、調整後每日簡單SOFR或中央銀行利率的初始下限均為零。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人(包括如果借款人是美國人在美國聯邦所得税方面被忽視的實體)，貸款人不是美國人，以及(B)如果借款人不是美國人(包括如果借款人是在美國聯邦所得税方面不是美國人的被忽視的實體)，出於税收目的，在借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區 或根據法律組織的貸款人。

“外國計劃”是指任何貸款方為其在美國境外工作的員工的利益而維護或出資(或要求出資)的每個員工福利計劃、基金或安排(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA的約束)或其他類似計劃。

“海外 計劃事件”是指就任何海外計劃而言，（a）未能按照正常 會計實踐繳納或（如果適用）累積適用法律或此類海外計劃條款要求的任何僱主或員工繳款;（b） 未能向任何此類需要登記的海外計劃的適用監管機構登記或信譽喪失; 或（c）任何海外計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或此類海外計劃的重大 條款。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何受限制子公司。

“公認會計原則” 指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

(包括全國保險專員協會和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人來説，是指(A)該人擔保或具有擔保他人(“主要債務人”)以任何方式(不論直接或間接)應付或可履行的任何債務或其他債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)該等債務或其他債務的任何擔保；。(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以就該等債務或其他債務向權利人保證支付或履行該等債務或其他債務；。(Iii)維持營運資金。主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式就該債務或其他債務向債權人保證償付或履行其債務或債務，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的債務或其他債務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔 (或任何該等債務持有人取得任何該等留置權的或有或有的任何權利)；提供擔保“一詞 不包括在正常業務過程中的託收或存款背書，也不包括在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保協議”是指擔保方與行政代理人之間的擔保協議，自生效之日起生效，大體上採用本協議所附附件為附件G的形式。

“擔保人” 統稱為(A)每個現有和未來的控股實體，(B)借款人的每個現有和未來的直接或間接子公司 (任何被排除的子公司除外)和(C)借款人(就其自身債務而言除外)。在生效日期存在的擔保人列於附表3.01。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物、污染物、污染物或任何其他受環境法管制或界定的危險或有毒物質、廢物或材料，包括石油、其衍生物或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性廢物或醫療廢物。

“對衝銀行”是指：(A)在訂立本協議所允許的互換合同時，作為貸款人、行政代理人或貸款人、行政代理人或安排人的關聯方、行政代理人或安排人的任何人；或(B)就在生效日期之前訂立並在生效日期存在的任何掉期合同而言，指在生效日期當日是貸款人、行政代理人或貸款人、行政代理人或安排人或關聯人的任何人，作為此類互換合同的當事一方。

“歷史年度財務報表”是指截至2021年3月31日和2022年3月31日的會計年度經審計的合併資產負債表和相關的合併經營報表以及業務的綜合收入、母公司權益(赤字)和可贖回優先股和現金流量。

“歷史季度財務報表”是指截至2022年6月30日和2022年9月30日的會計季度的未經審計的合併資產負債表和相關的合併經營報表以及業務的全面收益、母公司權益(赤字)和可贖回優先股和現金流量 。

“持有實體”統稱為：(A)母公司，(B)直接或間接擁有借款人股權的母公司的任何全資子公司，該子公司是根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律組織的，以及(C)TPG攔截者。

“IG 發佈日期”具有第9.14(E)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指在任何日期，(A)在借款人最近一個會計季度的最後日期(其財務報表已交付)，佔借款人及其受限子公司綜合總資產的2.5%以下的任何受限子公司，以及在合併基礎上佔借款人及其受限子公司綜合總收入的2.5%以下的任何受限子公司。以借款人最近一個財政季度的最後一天為其交付財務報表，且(B)未直接或間接持有任何非重大附屬公司的受限制附屬公司的股權；提供如果截至借款人已提交財務報表的最近一個會計季度的最後日期 ，屬於非實質性子公司的所有受限子公司的合併總資產總額超過借款人及其受限子公司合併總資產的5.0%或借款人及其受限子公司合併總收入的5.0%，則借款人應指定足夠數量的受限子公司(或者，如果借款人在三十(Br)(30)天內未能指定)，行政代理)以消除該等超額款項，而該等指定的受限制附屬公司不再構成本協議項下的非實質附屬公司。

“直系家庭成員”對於任何個人而言，是指該人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿(包括收養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具 ，上述個人的財產(或代表其行事的遺囑執行人或管理人)、繼承人或受遺贈人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或由任何上述個人作為捐贈人的任何捐贈者建議基金。

“增量修正案”是指對本協議進行的合理滿意的修正案(僅為執行第2.20節的目的)和借款人(A)借款人、(B)行政代理方和(C)同意根據本協議並根據第2.20節第2.20節規定提供全部或部分增量融資的每個貸款人。

“增量 可用量”是指(A)(X)$中較大的 100,000,000借款人及其受限附屬公司綜合EBITDA的257,500,000和(Y)50%，基於第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表 減去根據第2.20節和第6.03節產生的債務本金總額(S)，依據本條款(A)加(B)

對於 任何有(X)擔保的增量貸款或增量等值債務，只要備考擔保淨槓桿比率不超過 3.002.75：1.00或(Y)無擔保，只要預計淨槓桿率不超過當時適用的最高淨槓桿率，在每種情況下，截至適用的遞增融資或遞增等值債務(如適用)生效之日起 遞增的循環承付款項或根據、 或關於增量的承諾術語貸款或增量等值債務，視情況而定，是全額供資的，不計算其現金收益)，提供，在一定程度上任何 增量的收益術語貸款或遞增等值債務擬用於為有限條件收購提供資金，形式合規性應根據第1.12(C)節進行測試。根據借款人的選擇 ，在允許的範圍內，根據第2.20節和第6.03節(S)產生的債務應被視為根據第(B)款首先發生，然後才被視為根據第(A)款發生。

“增量 等值債務”具有第6.03節規定的含義(S)。

“增量承諾 “是指遞增的循環承付款和遞增的定期承付款。

“增量 設施承諾“ 具有第2.20節中賦予此類術語的含義。

“增量 出借人設施” 具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“增量 貸款” 具有第2.20條賦予該術語的含義。

“增量 循環承諾“具有第節中賦予該術語的含義 2.20.

“增量 循環設施“具有第2.20條賦予該術語的含義。

“增量 循環設施收件箱“意味着，對於任何 增量 循環設施，每個循環配額提供此類增量循環設施的任何部分。

“增量 旋轉貸款”具有第 2.20節中賦予該術語的含義。

“增量 任期承諾交易” 的含義 在第2.20節中指定給該術語 在第2號修正案中闡述。

“增量 定期貸款“具有第2.20條賦予該術語的含義。

“增量定期貸款 “具有第2.20條賦予該術語的含義。

“負債” 指在某一特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債 ：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務的最高限額；

(C)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價的所有義務(但不包括：(I)在正常業務過程中應付的貿易帳款，且在支付該貿易帳款之日起90天內未逾期(除非是出於善意並通過適當的訴訟程序提出爭議)，以及(Ii)在允許的 收購中的收益、滯留和其他延期支付對價，但不包括按照公認會計原則不需要在借款人及其受限制子公司的資產負債表上反映為負債的程度。

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)資本租約；

(G)該人就喪失資格的股權所承擔的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則為不符合資格的股權，其價值以自願或非自願清算優先權中較大者為準，加上應計及未支付的股息；及

(H)該人就上述任何事項所作的所有 擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務， 除非該等債務明確對該人無追索權。任何掉期合同項下的任何淨債務在任何 日期應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃於任何日期的金額應被視為於該日期的應佔負債額。

“保證金税金”係指(A)因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，或因任何貸款方在任何貸款單據項下的任何義務而徵收的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他 税。

“受賠人” 具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

“不合格的 機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息” 具有第9.12節中賦予該術語的含義

“利息 選擇請求”是指借款人根據第2.08節 提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用作為附件C-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“利息支付日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及到期日；(B)對於任何期限基準貸款，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如果期限基準借款的利息期超過3個月，在該利息期限的最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天和到期日之後每隔三個月持續一次，(C)

任何RFR貸款(僅在基準更換後或根據第2.14節的其他規定適用的範圍內)，在借款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或如果在該月中沒有該數字對應的 日，則為該月的最後一天)和到期日；及(D)對於任何Swingline貸款， 該貸款需要償還的日期和到期日。

“利息 期間”是指就任何期限基準借款而言，由借款人選擇的從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應數字日結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準或對任何商定貨幣的承諾)；但條件是：(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的 最後一個營業日結束；(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的， 最初借款的日期應為進行借款的日期，此後應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式進行的任何直接或間接收購或投資：(A)購買或其他 收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)購買或以其他方式收購 (在一次交易或一系列交易中)另一人的資產，這些資產構成，或另一人的一項業務、部門或單獨經營。就遵守公約而言，任何投資的 金額應為實際投資金額，不對該等投資的後續增減價值作出調整 ，減去其任何現金償還、其回報(不論作為本金支付、分配、股息、贖回 或出售，但不超過相關初始投資的金額)，以及另一人因出售該投資而明確承擔的債務。

“投資評級條件”是指以下第一天：(A)借款人的公共企業信用評級或公共企業家族評級(視情況而定)分別等於或高於穆迪、S和惠譽三家中的兩家的Baa3(或同等評級)、bbb-(或同等評級)和bbb-(或同等評級) ；(B)不會發生或繼續發生違約事件。， 和(C)第6.01(X)節或第6.01(Y)節允許授予留置權的任何文件都沒有授予任何抵押品的留置權，而該抵押品的留置權不會與解除抵押品的留置權同時解除，以行政代理為受益人為擔保當事人的利益 。

“知識產權”的含義與第3.18節中賦予該術語的含義相同。

“美國國税局” 指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“發行銀行”指的是，自第2號修正案生效之日起，摩根大通銀行、美國銀行、花旗銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、滙豐銀行美國分行、瑞穗銀行、豐業銀行銀行、真實銀行和、密鑰銀行全國協會和美國銀行全國協會以及任何其他同意充當開證行的貸款人(在每個情況下，通過 自己或通過其指定的附屬機構或分支機構)，各自以本協議項下信用證的簽發人的身份， 及其繼任者以第2.06(I)節規定的身份。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡在信用證或其他事項中提及“開證行”，應視為就信用證或其他事項而言是指相關開證行， 此外，本文中提及“開證行”應視為指每一家開證行或相關開證行，視上下文所需。

“少年債務”具有第6.14節規定的含義。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日 ，包括任何增量貸款或承諾書的最新到期日術語根據本協議不時發放的貸款

“法律” 統稱所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指南、法規、法令、 守則以及行政或司法先例或權威，包括負責執行、解釋或管理法律的任何政府 當局對其的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示的 職責、請求、許可證、任何政府當局的授權、許可以及與政府當局的協議，無論是否具有法律效力

“LC 借款”是指任何信用證項下提款而產生的信用延期，但在 作為循環借款進行或再融資之日尚未償還。

“LC 抵押賬户”具有第2.06（j）節中賦予該術語的含義。

“LC 付款”是指任何發行銀行根據信用證支付的付款。

“信用證 風險敞口”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取美元等值總額 ，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的美元等值總額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證的有效期已超過其條款，但仍可根據信用證提取任何金額，原因是國際商會出版物第600號(或可能在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條適用於跟單信用證的《統一海關與慣例》第29(A)條的實施。國際商會出版物第590號(或其在適用時間生效的較新版本)或信用證本身的類似條款，或如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”，金額為剩餘可支付的金額，借款人和每個循環貸款人的義務應保持完全有效，直到適用的開證行和循環貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出為止。

“LCA 選擇”是指借款人選擇在有限條件收購結束前的任何時間向管理代理髮出關於這種選擇的書面通知，從而將一項性質為收購的特定投資(包括允許的收購)視為有限條件收購。

“LCA 測試日期”具有第1.12(C)節中規定的含義。

“貸款人母公司”對於任何貸款人來説，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”指附表2.01a中所列的人員，以及根據第2.20節或根據轉讓和假設或其他方式成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證。

“信用證”的含義與第2.06(B)節賦予該術語的含義相同。

“信用證承諾書”對於每個開證行來説，是指開證行在本合同項下開立信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，或者，如果開證行在生效日期 之後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理人保存的登記簿中為該開證行規定的信用證承諾金額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“槓桿率 增長期”具有第6.11(A)節中賦予該術語的含義。

“負債”指任何損失、索賠(包括當事人之間的索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“留置權” 指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、任何種類或性質的擔保權益、優先權或其他擔保權益或優惠安排 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及與上述任何財產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

“有限條件收購”是指借款人 或其一家或多家受限子公司進行的任何許可收購或其他收購性質的投資，根據適用的購買、出售、合資企業、合併或與該等許可收購或其他投資有關的任何其他最終協議的條款，其完成並不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款文件”是指本協議(包括附表和附件)、票據、任何信用證申請、任何信用證協議、抵押品文件、

擔保協議， 任何債權人間協議，規定根據任何抵押品文件授予的任何留置權的優先順序，每項協議創建或完善現金抵押品權利，任何聯合協議以及 其條款指定為“貸款文件”的任何其他協議或文書。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或該貸款文件。

“借款當事人”統稱為借款人和對方擔保人。

“貸款”指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“主協議”具有“掉期合同”定義中賦予此類術語的含義。

“重大 不利影響”是指對（a）業務、資產、財產或狀況的重大不利影響（財務或其他） 控股實體、借款人及其受限制子公司作為一個整體;（b）貸款方作為一個整體履行貸款文件項下付款義務的能力;或（c）貸款文件的有效性或可執行性（作為一個整體），或行政代理人和貸款人在貸款文件下的權利或補救措施（作為一個整體）。

“材料 知識產權”具有第5.16（a）條賦予該術語的含義。

“實物房地產資產”是指公平市場價值超過15,500,000美元的任何收費房地產。

“重要附屬公司”指非重要附屬公司以外的任何附屬公司。

“到期日”指2028年2月13日；但如果該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。

“最大速率”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。

“最高淨槓桿率”具有第6.11(A)節規定的含義。

“計量 期間”是指在任何確定日期借款人最近完成的四個會計季度的財務 報表(根據第6.11節計算比率的目的除外，第6.11節應參考借款人最近完成的四個會計季度)。

“Mire 事件”是指，如果當時有任何抵押財產，任何承諾或貸款的任何金額的增加、期限的延長或 續期(不包括(I)將任何借款從一種類型轉換或延續為另一種類型，(Ii)進行任何循環貸款或交換額度貸款，或(Iii)簽發、續期、延期或修改任何信用證)。

“MNPI” 具有第5.02節規定的含義。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“抵押” 具有第5.11(B)節規定的含義。

“抵押保單”的含義與第5.11(B)節中賦予該術語的含義相同。

“抵押財產”是指根據第5.11(B)條、第5.11(C)條或第5.11(D)條成為抵押對象的任何不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節規定的僱員福利計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司 向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已經繳費或有義務繳費。

“現金收益淨額”是指借款人或其任何受限制附屬公司的任何處置，或借款人或其任何受限制附屬公司在生效 日後收到或支付給借款人或其任何受限制附屬公司的賬户或為其賬户支付的任何特別收據，在每種情況下，(I)因此類交易而收到的現金和現金等價物(包括根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物)的超額(如有)。但僅在收到時)超過(Ii)(A)由適用資產擔保的任何債務的本金金額，以及與該交易有關而需要償還的債務(貸款文件中的債務或由留置權擔保的債務除外)的總和平價通行證(B)借款人或該受限制附屬公司與該項交易有關而招致(或合理地預期將會招致)的銷售成本及自付費用， (C)合理估計應於有關交易發生之日起兩年內實際應繳的税款，包括因與該交易有關而確認的任何收益而應繳的任何税款。提供如果根據第(Br)(C)款估算的税額超過了就該處置實際需要以現金支付的税額，則超出的税額合計應為先前根據第(C)款考慮的税額的減少額，以重新確定現金收益淨額，(D)根據公認會計準則(GAAP) 和(E)現金託管(直至從託管發放給借款人或其任何受限制附屬公司為止)根據該等 處置的銷售價格，就此類資產的銷售價格確定的任何調整準備金。

“股權收益淨額”是指，在任何確定日期，不重複，金額等於(X)借款人從對借款人的出資中收到的任何現金收益加上(Y)借款人(或其任何母實體(包括母實體))在生效日期後 借款人(或其任何母實體(包括母實體))發行的任何現金收益(不是根據任何員工股票或股票期權補償計劃或根據第6.02(K)或6.06(C)節允許的任何發行)，在每種情況下，在生效日期之後，扣除律師費、會計師費、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金及經紀佣金、諮詢費及其他與該等發行或出售有關的實際費用及收費，以及因該等發行或出售而已支付或應付的税款(在考慮任何可用税項抵免或扣減及任何分税安排後)，減去借款人及其受限制子公司在確定之日或之前用於(1)根據第6.02(C)(Iv)(C)(2)條進行的投資，(2)根據第6.02(O)(2)條進行的投資，(3)根據第6.06(E)(2)條進行的限制付款，或(4)根據第6.14(C)(2)條進行的次要債務付款。

“NFIP” 具有第5.11(B)節規定的含義。

“未經同意的貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“無追索權 債務”意味着負債：

(A)借款人或其任何受限制附屬公司(A)提供任何形式的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或文書)，或(B)直接或間接作為擔保人或以其他方式承擔責任；

(B)違約 (包括其持有人可能不得不對不受限制的附屬公司採取執法行動的任何權利) 不允許借款人 或其任何受限制附屬公司的任何其他債務(債務除外)的任何持有人在發出通知、經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下，宣佈該等其他債務違約，或導致該等債務加速償付或在規定的到期日之前償付；及

(C)已向貸款人發出書面通知，表示他們將不會對借款人或其任何受限制附屬公司的股票或資產有任何追索權。

“附註” 具有第2.10(E)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB 利率”是指在任何一天，(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)中較大者；如果 任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率”是指管理代理在該日紐約市時間上午11：00從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

“債務”是指任何貸款方根據任何貸款單據產生的所有墊款及其債務、債務、義務、契諾和義務，包括錯誤的付款代位權，或與任何貸款、信用證、擔保現金管理協議或擔保對衝協議有關的所有預付款，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的， 到期或即將到期的。現在存在的或以後產生的，包括任何借款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法在任何訴訟程序中將該人列為債務人的訴訟開始後應計的利息和費用， 無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等組織文件或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或組織章程或經營協議或有限責任公司協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知， 或組織在其成立、組建、組建或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交的 ，以及(如果適用)此類實體的任何證書或組建章程或組織。

“其他 連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(不包括因該接受者籤立、交付、 成為當事人、根據擔保權益接受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他 税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據下的任何付款，從籤立、交付、履行、強制執行或登記，從收到或完善任何貸款單據下的擔保權益，或以其他方式與任何貸款單據相關，但對轉讓(貸款人根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“未清償信用證金額”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為 隔夜銀行融資利率。

“隔夜 利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何 金額，由行政代理或開證銀行根據銀行同業拆借規則確定的隔夜利率。

“父母” 具有導言段中賦予這一術語的含義。

“參與者” 具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律 以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”指2001年的美國愛國者法案。

“付款” 具有第8.06(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.06(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低繳費要求(包括任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指由任何貸款方或任何ERISA關聯公司維護或繳納(或要求繳納)的任何僱員養老金福利計劃(不包括多僱主計劃)，或在之前五個計劃年度內被任何貸款方或任何ERISA關聯公司要求繳款 ，並由ERISA第四章涵蓋或受養老金籌資規則約束的任何僱員養老金福利計劃。

“允許的收購”是指借款人或任何受限子公司以收購所有或實質上 所有資產、業務或業務線或任何其他人的單獨業務(無論是通過收購股權、資產或其任何組合)的形式進行的任何收購，如果：

(A) 被收購的實體、資產或業務應屬於許可業務；

(B)借款人及其受限制附屬公司因任何此類收購而不成為貸款方的人所進行的收購總額和在生效日期後完成的所有其他允許收購的總額不得超過(I) $46,500,000154,500,000及(Ii)30%這個借款人及其受限制子公司的綜合EBITDA 基於實施所有收購後根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表 ，無論是在生效日期之前、當日或之後完成，但在擬議收購生效之前完成；以及

(C)不應發生或繼續發生任何違約事件。

“允許的業務”是指借款人及其受限制的子公司在生效日期 從事的業務範圍，或與之合理相關、互補、協同或輔助的業務範圍或其合理延伸。

“允許的留置權”是指根據第6.01節允許的任何留置權。

“許可持有人”指(A)Flex股東、(B)TPG和TPG的任何關聯公司(前述的任何投資組合公司除外)和(C)就借款人而言，(I)母公司和(Ii)任何其他控股實體。

“允許的優先留置權”具有第3.20節中賦予該術語的含義。

“允許的應收款相關資產”是指與應收款證券化、應收款融資、供應商融資或保理融資交易有關的任何資產，其擔保權益通常被轉讓或授予擔保權益。

“允許再融資債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、 續期、更換、作廢或退款(統稱為“再融資”)，對債務進行再融資(或以前的再融資構成允許再融資債務)(在循環債務進行再融資的情況下，對此類循環債務進行再融資的承諾相應減少)；但條件是：(A)就任何再融資債務而言：(A)此類允許再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過再融資債務的本金(或增值，如適用)(加上未付的應計利息和保費(包括投標保費)和承保折扣、失敗成本、手續費、佣金和開支)，(B)除第6.03(E)節外， 此類允許再融資債務(X)的最終到期日等於或晚於

債務再融資的最終到期日和當時生效的最晚到期日，以及(Y)債務的加權平均到期日 大於或等於(I)待再融資債務的剩餘加權平均到期日和 (Ii)本協議項下每項貸款的剩餘加權平均到期日之間的較短者，(C)如果正在再融資的債務在償還權上從屬於本協議項下的債務，此類允許的再融資債務應優先於 對貸款人有利的債務，其條款總體上不比管理再融資債務的文件中所載的條款更有利，(D)如果正在進行再融資的債務是無擔保的，則此類允許的再融資債務也應是無擔保的(除非該允許的再融資債務可以根據第6.01節以其他方式得到擔保)， (E)任何允許再融資的債務，其債務人不得對再融資的債務負有(或本不會承擔)的義務(除非借款方可以被增加為額外的債務人，如果借款方根據第6.03節的規定被允許產生或擔保此類債務)，(F)如果再融資的債務是有擔保的，(X)該等獲準再融資債務可在第6.01節所允許的範圍內(包括根據後收購財產條款以任何抵押品擔保(或本可擔保)再融資的債務)，並(Y)該等準許再融資債務的持有人或其代表須是或成為令行政 代理人合理滿意的債權人間協議的一方(如該等債務由任何或所有抵押品擔保)。

“允許的證券化和應收賬款融資”是指一個或多個應收賬款證券化或應收賬款融資、供應商融資和保理融資，在每種情況下，借款人或其任何受限制的子公司 (I)出售(根據公認會計原則確定的)任何應收或允許應收賬款相關資產(統稱為，“應收款 資產”)向任何應收款融資人以公允市場價值和麪值的慣常折扣價換取現金對價 和/或(Ii)以其他方式嚮應收款融資人借款，並通過對適用的應收款資產授予留置權來擔保此類借款。但任何此類獲準證券化和應收款融資不得對借款人及其受限子公司有追索權，或者，如果任何此類獲準證券化和應收款融資對借款人或任何受限子公司有追索權，與所有此類有追索權融資相關的債務總額在 任何時候不得超過(X)中較大者。$15,500,000129,000,000和(Y)10借款人及其受限制子公司綜合EBITDA的25% ，基於根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表。

“允許的擔保抵押品”是指，對於 為借款人或任何受限子公司的賬户、借款人或該受限子公司(視情況適用)而發行的任何擔保債券、借款人或該受限子公司在合同(S)中的利益、所有權和權利，或作為適用的擔保債券的標的或在正常業務過程中以任何方式從擔保債券中增長的義務，包括但不限於其所有收益，無論該等權益、所有權和權利是賬户還是一般無形資產，包括知識產權和根據適用法律產生的以擔保人為受益人的所有其他衡平法權利或利益。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“資產管理計劃”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101條。等後，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂 。

“平臺” 具有第5.02節規定的含義。

“預付費 事件”指的是：

(A)根據第6.05(J)或6.05(K)節對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產進行的任何 處置(包括根據出售和回租交易)，或借款人或任何受限制附屬公司收到任何非常收據；

(B)借款人或任何受限制附屬公司產生的任何債務(貸款除外)，但第6.03節所允許或所需貸款人根據第9.02節所允許的債務除外。

“預付款 百分比”是指(A)如果截至最近一次結束測算期最後一天的總淨槓桿率大於 >0.75：1.00,100%，(Y)如果截至最近一次結束測算期的總淨槓桿率大於0.50：1.00，但小於或等於0.75：1.00，50%，(Z)如果截至最近一次結束測算期最後一天的總淨槓桿率小於或等於0.50：1.00，0%。

“優惠利率”指的是《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的《聯邦儲備統計數據》H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，該利率為銀行最優惠貸款利率，或者，如果該利率不再在其中引用，則為最高年利率。其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或美聯儲理事會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改都應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改之日)。

“啟動 債務”具有第9.02(B)節規定的含義。

“訴訟程序” 指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟程序 。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改 。

“公共貸款人”具有第5.02節規定的含義。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

“QFC 信用支持”的含義與第9.19節中賦予的含義相同。

“合格收購”指借款人或任何受限制子公司支付超過125,000,000美元的對價 的任何許可收購或其他許可投資。

“合格的收購選擇”具有第6.11(A)節中賦予此類術語的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“符合資格的公開發行”是指母公司應在生效日期之前或之前完成首次公開募股，或在生效日期基本同時完成 根據母公司於2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格進行的首次公開募股，總收益至少為200,000,000美元。

“比率 計算日期”具有第1.12(B)(I)節規定的含義。

“應收款” 指在正常業務過程中因銷售貨物或服務而欠借款人或任何受限制附屬公司的任何應收帳款(無論是現在存在的、產生的或將來獲得的) 包括因銷售貨物、貨物租賃或提供的服務而產生或產生的所有付款權利，無論證據如何，無論是否通過履約賺取) 或根據任何其他合同權利，擔保該等應收帳款的所有抵押品。與該等應收賬款及該等應收賬款的所有收益有關的所有合同和合同權以及所有擔保或其他義務。

“應收款 資產”具有“允許證券化和應收款融資”定義中規定的含義。

“應收賬款融資人”是指在任何證券化或應收賬款融資、供應商融資和保理融資方面充當貸款人或買方的任何人(借款人的子公司或關聯公司除外)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

關於當時基準的任何設置，“參考時間”指(1)如果基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個美國政府證券營業日，(2)如果該基準 是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間為設定日期前兩個目標日，或(3)如果該基準不是SOFR利率或EURIBOR利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資” 應具有“允許再融資債務”一詞定義中賦予的含義，“再融資” 和“再融資”應具有相關含義。

“登記冊” 具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例 D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則 U”指聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對於任何人來説，是指此人的關聯方以及此人和此人關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、控制人、顧問和其他代表。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，任何

其繼任者， (Ii)對於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲央行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者，和(Iii)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)以基準替代計價的貨幣的中央銀行、(2)基準替代的管理人或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者，(2)負責監督(A)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者，(3)一組中央銀行或其他監管者(Br)或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關的 利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率，(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率，或(Iii)對於任何RFR借款(僅在基準更換後或根據第2.14節的其他規定適用的範圍內)，調整後的每日簡單SOFR，視 適用而定。

“相關的 篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR參考利率或 (Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，視情況而定的是EURIBOR篩選利率。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但取消了30天通知期的事件除外。

“所需的貸款人”是指，除第2.21節另有規定外，(A)在第7.02節規定的貸款到期和應付之前的任何時間，或在循環承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人的信用風險和無資金承諾超過當時總信用風險的50%加上無資金承諾，但僅出於根據第7.02條宣佈貸款到期和應支付的目的，每個循環貸款機構的無資金承諾應被視為零；以及(B)在貸款根據第7.02節到期並應支付或循環承諾到期或終止後，出於所有目的，貸款人的信用風險超過當時總信用風險的50%；如果 在上述(A)和(B)款的情況下，(X)屬於Swingline貸款人的任何循環貸款人的循環信貸敞口應被視為排除其Swingline風險敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額， 進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口2.21節下的任何重新分配。 和該貸款人的無資金承諾應根據其循環信貸敞口(不包括此類超額金額)和(Y)為確定本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人，任何(A)控股實體、借款人或附屬公司或(B)違約貸款人，及其信貸風險和無資金承諾的貸款人應不予考慮。

“所需的循環貸款人”是指，除第2.21節另有規定外，(A)在循環貸款到期且根據第7.02條應支付的循環貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，循環貸款人有循環信貸敞口，且無資金承諾佔當時循環信貸敞口總額和無資金承諾總額的50%以上 ，但僅為根據第7.02條宣佈貸款到期和應支付的目的，每個循環貸款機構的無資金承諾應視為零；和(B)在貸款到期並根據第 節支付後的所有目的

7.02或循環承諾到期或終止，循環貸款人的循環信貸風險佔當時循環信貸風險總額的50%以上 ；但在上述(A)和(B)條款的情況下，(X)屬於Swingline貸款人的任何循環貸款人的循環信貸風險敞口應被視為排除其Swingline風險敞口超過其在所有未償還Swingline貸款中的適用百分比的任何金額，並對其進行調整，以實施當時生效的Swingline違約貸款人風險敞口2.21節下的任何重新分配。該循環貸款人的無資金承諾應根據其循環信貸風險來確定， 不包括此類超額金額，以及(Y)為了確定任何豁免、修訂、修改或同意或根據本協議或任何其他貸款文件所需的循環貸款機構，屬於(A)控股 實體、借款人或附屬公司或(B)違約貸款人的任何循環貸款機構及其信用風險和無資金承諾應不予考慮。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指首席執行官總裁、副首席財務官總裁、董事公司財務總監、借款方的財務主管、財務助理或控制人，僅就第4.01節而言，還包括貸款方的祕書或助理祕書。借款方負責人在本協議項下籤署的任何文件應被最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表借款方行事。

“受限支付”是指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或因向任何個人股權持有人返還資本而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。合夥人或成員(或其等價者)或任何選擇權、認股權證或其他權利，以獲取任何該等股息或 其他分派或付款。

“受限附屬公司”指非受限附屬公司以外的任何附屬公司。

“路透社” 如適用，指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

“重估日期”應指(A)對於以任何替代貨幣計價的任何貸款，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期，以及就任何期限基準貸款而言，根據本協議的條款轉換為或延續該貸款的每個日期；(B)對於以另一種貨幣計價的任何信用證，下列各項中的每一項：(I)信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)對信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(C)行政代理可在任何時候確定的任何額外的 日期。

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，在附表2.01a中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”標題下所列的金額，或在本協議所設想的轉讓和假設或其他文件或記錄(如《紐約統一商法典》第9-102(A)(70)節所定義的那樣)中列出的金額，據此，該貸款人 應在適用的情況下承擔其循環承諾，並使其生效

(A)根據第2.09節不時減少的金額，(B)根據第2.20節不時增加的款額，以及 (C)根據第9.04節由貸款人或向貸款人轉讓而不時減少或增加的款額； 但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何情況下均不得超過其循環承諾額。生效日循環承付款的初始總額 是是 5億美元。緊接在第二修正案生效後， 第二號修正案生效日期的循環承付款總額為1,000,000,000美元。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、其LC風險敞口和當時的Swingline風險敞口的總和。

“循環貸款”是指循環貸款人在任何時候的循環承諾額及其項下的信貸事項的總額。

“循環貸款人”是指，截至任何確定日期，擁有循環承諾的每個貸款人，或者，如果循環承諾已終止或到期，則指有循環信貸風險的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.01(A)節發放的貸款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“rfr 貸款”是指以調整後的每日簡單利率為基礎計息的貸款。

“S” 指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務。

“出售和回租交易”是指任何人出售或以其他方式轉讓任何財產或資產，意在租賃承租人的財產或資產。

“受制裁國家”是指在任何時候屬於任何全面制裁對象的國家、領土或地區(在本協定簽訂時，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國，以及烏克蘭的克里米亞、赫爾遜和扎波里日希亞地區，以及古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁人員”係指(A)在OFAC、美國國務院、歐盟、加拿大政府、HM‘s英國財政部、香港金融管理局或對本協定任何一方具有管轄權的任何其他相關制裁機構：(B) 位於受制裁國家的任何人、組織或通常居住在受制裁國家的任何人；(C)由上述(A)或(B)或(D)條所述的一個或多個此等人擁有或控制50%或以上的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”指美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院、歐盟、加拿大政府實施的制裁或貿易禁運，HM‘s他

英國財政部、香港金融管理局或對本協定任何一方具有管轄權的任何其他相關制裁機構。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的現金管理協議”是指借款人或其任何受限制的子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保的 現金管理債務”是指借款人或其任何受限制子公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時、何時產生、證明或獲得的(包括與有擔保的現金管理協議相關的所有續訂、延期、修改和替代)。

“有擔保的對衝協議”是指本協議允許的任何利率、貨幣或商品互換合同，由借款人或其任何受限制的子公司和任何對衝銀行之間簽訂。

“有擔保的對衝義務”是指借款人或其任何受限附屬公司與有擔保的對衝協議有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、證明或取得(包括其所有續期、延期和修改及其替代)。

“有擔保 淨槓桿率”指就任何計量期間而言，(I)截至該計量期間最後一天的綜合擔保債務(扣除不受限制的 現金金額)與(Ii)該計量期間的綜合EBITDA的比率，在每種情況下，借款人及其受限制附屬公司的比率均為 。

“有擔保的 當事人”是指，就任何有擔保的現金管理協議而言，行政代理人、貸款人、開證行，就任何有擔保的對衝協議而言，是指現金管理銀行、對衝銀行、行政代理人根據第9.04節不時委任的每一位協理或分代理人，以及根據抵押品文件的條款所欠的債務為 或聲稱由抵押品擔保的其他人士。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR 管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR 管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR 確定日期”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“SOFR 費率日”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“償付能力證書”指實質上以附件H的形式提供的證書。

“償付能力” 和“償付能力”，對於控股實體、借款人及其附屬公司而言，是指在任何確定日期， 在該日期(A)控股實體、借款人及其附屬公司的負債總和不超過控股實體、借款人及其附屬公司資產的當前公允價值或公允價值。(B)控股實體、借款方及其附屬公司的資本整體而言，與借款方及其附屬公司的業務相比並無不合理的 少，且(Br)控股實體、借款方及其附屬公司作為一個整體並不打算或相信將會產生債務，包括超出其在正常業務過程中償還該等債務的能力的流動債務。為此目的，任何或有負債的數額在任何時候都應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表中的權責發生制標準)。

“指定的附屬債務”是指借款人或任何受限制附屬公司在生效日期或之後直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的、根據任何有擔保對衝協議或任何有擔保現金管理協議產生的、在任何 破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的所有債務和負債(包括因合同、法律實施或此類程序而產生的利息和費用)；但條件是，“特定附屬義務”的定義不得產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保利息以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“指定的資產”統稱為：(A)價值小於10,000,000美元的信用證權利(這種信用證權利的擔保權益可通過提交UCC融資報表予以完善的範圍除外)，(B)價值小於10,000,000美元的商業侵權債權，(C)行政代理和借款人合理商定的資產(br}取得此類擔保權益的成本或其完善性相對於由此提供擔保的擔保當事人的利益而言過高)，以及(D)位於美國境外的資產(本協議預期的外國子公司的股權除外)。

“特定的互換義務”是指，對於借款人或其任何受限制的子公司而言，根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該協議、合同或交易構成商品交易法1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”。

“一種貨幣的即期匯率”是指由行政代理機構確定的匯率，即以這種身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易機構以另一種貨幣購買該貨幣時所報的即期匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，行政代理人沒有此類貨幣的現貨買入匯率。

“產生抵押品日期”是指：(A)生效日期之後的第一個日期，即：(A)在該時間不滿足投資級條件的情況下(I)總淨槓桿率超過適用的總淨槓桿率，或 (Ii)發生擔保觸發，以及(B)如果發生任何抵押品恢復日期，(I)如果 (X)總淨槓桿率超過該抵押品恢復日的適用總淨槓桿率，或 (Y)發生保證觸發，於該抵押品恢復日期及(Ii)如(br}(X)於該抵押品恢復日期的總淨槓桿率等於或低於適用的淨槓桿率，及(Y)於該抵押品恢復日期或之前並未發生擔保觸發事件，則為該抵押品恢復日期後的第一日，即 (X)總淨槓桿率超過適用的總淨槓桿率或 (Y)已發生保證觸發事件的第一日)。

“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特殊、應急準備金或補充準備金) 表示為聯邦儲備委員會設立的一個小數，行政代理就調整後的歐洲貨幣資金的歐元銀行同業拆借利率(目前在D法規中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金而施加的任何其他 準備金率或類似要求 而受其約束。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的貸款 應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守該準備金要求，而不享有D條例或任何類似條例下任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定準備金率應在任何準備金百分比發生變化之日起並自生效日起自動調整。

“標的物 資產”是指借款人的任何資產或財產。

“任何人的附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的多數股權(證券或權益除外)在當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有説明， 本文中提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“支持的 QFC”具有第9.19節中賦予的含義。

“擔保債券”具有第6.03(N)(I)節中賦予此類術語 的含義。

“擔保 觸發”是指擔保人(或類似的)提供者在一個或多個擔保債券項下履行的義務應已在擔保債券項下觸發，且擔保債券的總面值(對於自生效日期以來發生此類觸發的所有此類擔保債券而言)超過100,000,000美元。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、 商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他交易。

類似交易 或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選項)，無論任何此類交易 是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何類型的任何交易及相關確認書，其中 受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或與第(A)款所述交易有關的任何其他類似主協議(任何此類主協議，連同任何相關的附表，“主協議”)， 包括任何主協議下的任何此類義務或責任。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，以及(B)對於(A)款中提到的 日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期合同中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“Swingline 風險敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還的Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果是Swingline貸款人的循環貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款 ，條件是其他循環貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以使當時有效的Swingline貸款風險敞口第2.21節規定的任何房地產位置生效。以及(B)對於屬於Swingline貸款人的任何循環貸款人，指該循環貸款人發放的當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他循環貸款人對該等Swingline貸款的參與金額。

“Swingline貸款人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“Swingline 貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“swingline sublimit”意思是50,000,000美元。

“TARGET2” 是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統 ，於2007年11月19日推出。

“目標 日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放進行歐元支付結算的任何一天。

“應收税金協議”是指由母公司Yuma， Inc.，Yuma子公司，Inc.，TPG Rise Flash，L.P.，TPG Rise Climate Flash，LP，TPG Rise Climate BDH，LP和Rise Fund II BIH， LP之間簽署的日期為2023年1月13日的某些應收税金協議和相關附函。

“税收分配”僅在借款人被視為美國聯邦所得税方面的税務透明實體的範圍內， 僅指借款人在以下範圍內進行的現金分配

支付因將借款人的收入分配給其直接或間接受益所有人而產生的實際美國聯邦、州和地方税義務所必需的 (為免生疑問，包括借款人對任何氟氯化碳的直接或間接所有權)；但該實益所有人在任何特定課税期間的現金分配權利 應減去借款人或該受限制子公司就生效日期或之後的任何前一課税年度可分配給該實益所有人的任何應税損失，但前提是該等先前損失的性質允許從本課税期間的收入或收益中扣除該 損失，且該損失以前在確定上一課税年度的可分配金額時並未根據此定義予以考慮。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語 基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率確定的利率計息。

“定期貸款”是指在任何時候，(A)在生效日期為定期貸款提供資金之前，當時的定期貸款承諾總額，以及(B)之後，所有定期貸款人當時未償還的定期貸款的本金總額 。

“定期貸款人”是指在任何確定日期，每家貸款人都有定期貸款承諾或持有定期貸款。

“定期貸款承諾”是指(A)就任何定期貸款人而言，在“定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的附表2.01a所列金額，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄中(該術語在《紐約統一商法典》第9-102(A)(70)節中定義)，據此，該 貸款人應承擔其定期貸款承諾(視情況適用)。並使(I)根據第2.09節不時減少該金額，以及(Ii)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓 不時減少或增加該金額，以及(B)就所有定期貸款人而言，所有定期貸款人作出 定期貸款的總承諾。在提前提供定期貸款後，凡提及定期貸款人的定期貸款承諾，應指該定期貸款人在定期貸款中的適用百分比。在生效日期，定期貸款承諾的初始總額為150,000,000美元。

“定期貸款”是指定期貸款人根據第2.01(B)節的規定向借款人發放的定期貸款。

“SOFR確定日”一詞的含義與SOFR參考率定義中賦予的含義相同。

“SOFR期限”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5：00左右，在該期限開始前兩個美國政府證券營業日 與適用利息期相當的時間，因為該利率由CME條款SOFR 管理人公佈。

“SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“SOFR確定日”)， 以美元計價的任何期限基準借款和

任何可與適用利息期間相比較的期限 ，由CME Term Sofr管理人發佈並由管理 代理確定為基於SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未發生關於條款SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券業務日，該條款SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME術語SOFR管理人公佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日 公佈的條款SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日之前的美國政府證券 個工作日不超過該期限SOFR確定日之前五(5)個工作日。

“終止日期”的含義與第9.14(C)節所賦予的含義相同。

“閾值 金額”表示$54,250,00077,250,000.

“總淨槓桿率”指，就任何計量期間而言，借款人及其受限制附屬公司的(A)截至該計量期間最後一天的綜合資金負債(扣除 無限制現金金額)與(B)最近完成的綜合EBITDA的比率。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)循環貸款和週轉線貸款的未償還本金金額和(B)當時的LC風險風險總額的總和。

“TPG” 指TPG Inc.

“TPG 阻滯者”統稱為TPG Rise Climate Flash CI BL，LLC、TPG Rise Climate Flash BL，LLC和Rise Fund II Flash，LLC(連同此類人士的任何繼任者或受讓人)，在每種情況下，僅限於由 母公司直接或間接擁有的範圍。

“交易日期”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“交易” 統稱為(A)符合資格的公開發售，(B)支付生效日期分配，(C)借款人和其他貸款方簽訂他們是或打算成為當事人的貸款文件，(D)在生效日期發生的任何初始信貸 事件，以及(E)支付與完成前述事項有關的費用和開支。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或替代基本利率(或僅在基準更換後或根據第2.14節的其他方面適用的範圍內，根據第2.14節調整後的每日簡單SOFR)確定。

“UCC”指紐約州不時施行的“統一商法典”；提供如果任何抵押品的完美或不完美的效果或任何擔保權益的優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”是指就本協議有關該等完美、完美的效果或不完美或優先權的規定而言，在該其他司法管轄區內不時生效的《統一商法典》。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未提供資金的承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去其循環信貸敞口。

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

“未清算的 債務”是指在任何時候具有或有或有性質或未清算的任何債務(或其部分)，包括下列任何義務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提取的提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型的債務的義務。

“未報銷的 金額”具有第2.06(E)節中賦予的含義。

“不受限制的 現金金額”是指截至確定日期的(I)借款人及其受限制的子公司的不受限制的現金和現金等價物，以及(Ii)借款人及其受限制的子公司受限制的現金和現金等價物的總額。 借款人及其受限制的子公司的現金和現金等價物以貸款為受益人(也可能包括以抵押品上的留置權作為擔保的其他債務的現金和現金等價物) 與貸款一起，只要此類其他債務對此類現金或現金等價物的留置權不能從控制協議或其他完善此類現金或現金等價物的步驟中受益 ，則在每種情況下，此類不受限制的現金和現金等價物以及受限的現金和現金等價物將根據公認會計原則確定。但儘管有上述規定，雙方理解並同意，在任何情況下，不受限制的現金金額不得超過$200,000,000515,000,000和(Y)100%借款人及其受限子公司的綜合EBITDA，基於根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表 ，或根據第 5.01(A)或(B)節提交任何此類報表之前的期間，截至2022年9月30日的財務季度的財務報表。

“不受限制的子公司”指：

(A) 借款人根據第5.16節指定為非限制性子公司的借款人的任何子公司，但僅限於：

(I)除無追索權債務外，沒有其他債務；

(Ii)並非與借款人或借款人的任何受限制附屬公司訂立的任何協議、合約、安排或諒解的一方，除非 任何該等協議、合約、安排或諒解的條款並無實質上較差

提供給借款人或該受限制附屬公司，而不是當時可能從非借款人的關聯方獲得的；

(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(X) 認購額外股權或(Y)維持或維持該人士的財務狀況或使該 人士達致任何特定水平的經營業績的人士；及

(4)借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務並無擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持，除非該擔保或信貸支持在其被指定為非受限制附屬公司後解除；及

(B)前款(A)項所述任何人士的每間附屬公司。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.19節所賦予的含義。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(I) 乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他 所需支付的本金的數額，包括最終到期日所需支付的本金的數額，再乘以(B)該日期與償還該債務之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)，再乘以(Ii)該債務當時的未償還本金金額 ；提供為確定任何正被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務(“適用債務”)的加權平均到期日，在適用的修改、再融資、退款、續期、更換或延期之日之前對該等適用債務所作的任何預付款的影響應不計在內。

“代扣代辦”是指任何借款方和行政代辦機構。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力 。

第 1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“定期基準貸款”)或按類別和類型(例如，“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“定期基準借款”)或按類別和類型(如“定期基準借款”)進行分類和 。

第 1.03節。一般術語。關於本協議和其他貸款文件， 除非本協議或其他貸款文件另有規定：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有規定，否則：(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件和任何貸款文件)的任何定義或提及 應解釋為指不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長、續簽、替換、再融資或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中規定的此類修訂、重述、修訂和重述、補充、延期、續簽、替換、再融資或修改的任何限制)，(Ii)本合同中對任何人的任何提法應解釋為包括此人的繼任者和經允許的轉讓，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及具有類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定， (Iv)貸款文件中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、章節、展品和附表，出現此類引用的貸款文件，(V)任何貸款文件中對任何法律的任何提及(包括通過一系列可比的繼承法)應包括所有合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的法律和法規規定，除非另有規定，否則任何貸款文件中對任何法律或法規的提及應指不時合併、修訂、取代、補充或解釋的法律或法規。和(Vi) “資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及 ，包括“至”及“至”等字，但不包括“至”及“至”一詞，而“至”一詞則指“至及包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應 被視為適用於某人的或由其進行的分拆，或將資產分配給一系列個人(或解除該等分拆或分配)，猶如其為向另一人、向另一人或與另一人的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的 術語一樣。一個人的任何部門應構成一個單獨的個人(而任何附屬公司、合資企業或任何其他類似術語的任何個人的每個部門也應構成該個人或實體)。

第 1.04節。會計術語；公認會計原則的變化；舍入。(A)在符合第1.04(B)節的規定下， 本協議中未明確或完全定義的所有會計術語應按照公認會計原則解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據 (包括財務比率和其他財務計算)應按照《公認會計準則》編制，並按照不時生效的一致基礎應用，並以與編制歷史年度財務報表時使用的方式一致的方式應用，除非本協議另有明確規定；提供如果 在任何時間發生公認會計原則的變化，導致與租賃有關的債務的會計方法發生變化，而該租賃在生效日期被視為經營租賃(或該人在生效日期 之後簽訂的任何類似租賃)，則該等債務應作為與經營租賃有關的債務而非資本租賃入賬。

(B)如果在任何時候，《公認會計原則》的任何變更或其適用將影響對任何貸款文件中所列任何財務比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋，且借款人或被要求的貸款人提出要求，則行政代理、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據公認會計準則的變更或其適用情況修改該比率、籃子、要求或其他撥備，以保留其原意(須徵得所需貸款人的同意)；但在作出上述修訂前，該比率、籃子、要求或其他撥備應繼續按照公認會計原則或其在作出上述更改前的適用而計算或解釋。

(C)儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據《財務會計準則》董事會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。 如上文所述，(Ii)會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對債務的任何處理 以其中所述的減少或分叉方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全額本金進行估值 。

(D)儘管本文中有任何其他規定或GAAP的任何要求，在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，任何人就GAAP而言被視為或本應被視為經營租賃的所有義務，在本協議的所有財務定義和計算中(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，2016年會計準則更新(“ASU”)應繼續作為經營租賃入賬，儘管該等義務根據該會計準則(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求在該人的財務報表中被視為資本租賃 。

(E)根據本協議，借款人必須維護或遵守的任何財務比率(或根據本協議允許的特定行動必須按 順序滿足)應通過以下方式計算：將適當的部分除以另一個 部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果 向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第 1.05節。《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第 1.06節。利率；基準通知。以美元或替代貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能已終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率，或其替換利率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性， 不保證或承擔任何責任，也不應 承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關 實體可參與影響本協議或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，其方式均對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括 直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第 1.07節。貨幣等價物；貨幣的變化。

(A)就本協議和其他貸款文件(本協議第2、8和9條除外)而言，如果交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於美元金額的遵守或參考美元金額的確定，則此類金額應被視為指美元或美元等價物，任何必要的貨幣換算應基於該交易或確定的營業日有效的即期匯率。儘管如上所述，為確定是否遵守第6.01、6.02和6.03節中關於任何金額的留置權、債務或投資於 美元以外的貨幣的規定，不應僅因為此類留置權產生、產生債務或進行投資後匯率發生變化而被視為違約。本協議的每一條款均應符合行政代理在徵得借款人同意後不時指定的合理的結構變更(不得無理扣留)，以適當地反映任何國家/地區的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

(B)行政代理或適用的開證行應酌情確定以替代貨幣計價的定期基準借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。

(C)在本協議中，凡與定期基準貸款的借款、轉換、續期或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關的，以美元表示的金額，如所需的最低或倍數，但此種借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該金額的美元等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。視情況而定。

第 1.08節。付款和履約的時機。當任何義務的支付或任何契約、義務或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該 付款或履行的日期(利息期間的定義中描述的除外)或履行應延至緊隨其後的營業日。

第 1.09節。[已保留].

第 1.10節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間規定的可開立金額的美元等價物。但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高金額的美元等價物，無論此時是否有該最高金額可供提取。

第 1.11節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為 已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新的 人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人 組織和收購。

第 1.12節。某些計算。

(A)借款人或任何受限制附屬公司根據本協議允許或要求進行的所有 預計計算應僅包括借款人負責官員根據借款人在準備時認為合理且可合理預見的合理詳細書面假設 經借款人負責官員證明為真誠編制的調整。根據本協議計算的任何比率，如包括綜合EBITDA，則應考慮最近完成的測算期的綜合EBITDA。

(B)為了確定在任何計量期間是否符合任何適用的總淨槓桿率測試和/或擔保淨槓桿率測試的要求，下列第(I)至(Iv)款所述的任何交易(A)在需要進行此類計算的期間內進行，或(B)與第(br}6.11節規定的財務契約的任何計算和為確定適用比率而對總淨槓桿率的任何計算有關的任何計算除外)。在該期間之後以及在該事件之前或同時進行任何此類比率測試的計算(僅與確定該事件的形式符合性有關的 )應按形式計算如下：

(I)如果借款人或任何受限制附屬公司在計算備考比率的計量期最後一天之後但在計算備考比率的事件(“比率計算日期”)或之前產生、承擔、擔保、贖回、償還或清償任何債務 ，則該 備考比率的計算應視為該等債務的產生、假設、擔保、贖回、償還或清償 (以及所有其他招致、假設、擔保、贖回、償還或清償債務)。自適用計量期最後一天(但比率計算日期或之前)以來已完成的債務償還或清償已發生在適用 計量的最後一天

句號； 提供(I)在發生任何債務或建立任何循環信貸或延遲提取承諾的情況下， (X)應假設借入此類循環信貸或延遲提取承諾項下可用的最高債務金額，並且(Y)在計算預計總淨槓桿率或預計擔保淨槓桿率時，應從計算預計總淨槓桿率或預計有擔保淨槓桿率(視情況而定)的金額中扣除該等債務的現金收益，以及(Ii)計算適用計量期間的預計綜合利息支出 時，應假設該債務已未清償或已償還。視情況而定，自第一天起至適用計量期結束時(考慮到適用於此類債務的任何利率互換合同)；

(Ii)如果任何準許收購或其他準許收購性質的投資是在計算備考比率的適用計量期的最後 日之後但在比率計算 日或之前作出的，則綜合EBITDA應(X)增加相當於屬於該項準許收購或其他準許投資性質的物業或投資的綜合EBITDA的金額。在每種情況下，假設 此類允許收購或其他允許投資是在適用的計量期的第一天進行的，以及(Y) 以其他方式按“綜合EBITDA”定義第三段所述按形式計算；

(Iii)如果處置是在適用計量期的最後一天之後但在相關比率計算日期或之前進行的，則綜合EBITDA應減去相當於作為該處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於應歸屬於該物業的綜合EBITDA(如為負數)的金額 ，在每種情況下，均假設該等處置是在適用計量期的第一個 日作出的；以及

(Iv)為免生疑問，在計算備考總淨槓桿率或備考擔保淨槓桿率(視情況而定)時，上述任何交易所使用的現金不得計入可淨額 。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但僅用於(A)衡量有關債務(包括任何增量債務)的相關財務比率和籃子可獲得性，或形式上遵守任何契約術語 貸款、增量循環貸款、增量定期貸款、或增量 循環承付款項設施)或留置權或進行任何投資(包括確定一項收購是否為許可收購)或處置 或將任何子公司指定為受限制子公司或非受限制子公司或(B)除與設立任何增量循環貸款或發生任何循環貸款有關外，確定 遵守陳述和擔保或發生任何違約或違約事件，在每種情況下，與有限條件收購相關的任何行動(包括任何債務的產生或承擔以及 其收益的使用、任何留置權的產生或承擔、任何投資或限制性付款的進行或任何債務的償還)，如果借款人已就該有限條件收購作出不可撤銷的預付款或贖回通知，根據本協議確定是否允許採取任何此類行動的日期應被視為簽訂該有限條件收購的最終協議的日期(“LCA 測試日期”)，並且如果有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何產生或承擔的債務和使用)按形式生效後，

如果借款方 任何留置權的產生或承擔、任何投資或限制性付款或任何債務的償還) 視為發生在截至LCA測試日期之前的最近完成的測算期開始時，借款人 本可以在相關LCA測試日期按照該財務比率或籃子採取此類行動，則該財務比率或 籃子應被視為已得到遵守。如果借款人已為任何有限條件收購選擇了LCA，則 在相關LCA測試日期或之後且在(X)完成該有限條件收購的日期或(Y)該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購的日期之前的任何財務比率或籃子可用性的後續計算中， 任何此類財務比率或籃子的可獲得性應按形式計算(和檢驗)(A)假設該有限條件 收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或承擔及其收益的使用，任何留置權的產生或承擔，作出任何投資或有限制付款或償還任何債務(br}需要發出不可撤銷的預付或贖回通知)已完成，直至適用的有限條件收購實際完成或與此有關的最終協議已終止為止，及(B)僅就作出任何限制付款而獨立進行，而不影響該等有限條件收購及與此相關的其他 交易。

(D)為確定是否符合第6.01、6.02、6.03、6.06及6.14條的規定， 任何留置權的授予、任何投資或限制性付款、任何債務的產生或預付、贖回、購買、抵銷或清償次級債務(每一項“契約交易”)依賴於參考綜合EBITDA或綜合總資產的百分比的“籃子” ，任何違約或違約事件不應被視為僅由於合併EBITDA或合併總資產(視情況而定)的金額在該契約交易發生、授予或依據該撥備進行後發生的變化而發生。

(E)為計算在任何債務發生測試中使用的任何“淨”比率測試(包括根據第2.20節和第6.03節(S)允許發生的任何金額)，應在形式上實施任何此類 發生後計算該比率，並且在每種情況下，應針對利用債務發生測試確定的任何循環信貸承諾計算該比率。(包括任何增量循環貸款)假設借款 為該循環信貸承諾的最高金額(但為免生疑問，先前並無其他已確立的循環信貸承諾)，則在計算預計總淨槓桿率或預計擔保淨槓桿率(視何者適用而定)時，應在計算預計總淨槓桿率或預計擔保淨槓桿率時，將該等產生的現金收益從現金及現金等價物中扣除 。

第二條貸方

第 2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，(A)每個循環貸款人(個別且不是共同的)同意在可用期間不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(在根據第2.10(A)節將此類借款的收益應用於任何未償還的Swingline貸款之後)(I)該貸款人的循環信貸敞口的 金額超過該貸款人的循環承諾，或(Ii)超過循環承諾總額的循環信貸敞口總額，和(B)每個有定期貸款承諾的定期貸款人(分別和非共同)同意在生效日期以美元向借款人提供定期貸款，金額等於該貸款人的定期貸款承諾。在

上述限制 借款人可借入、預付及再借循環貸款，但須受本協議所載條款及條件的規限。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第 2.02節。貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分發放，借款由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的相同類別、類型和商定貨幣的貸款組成。任何貸款人未能按其要求提供任何貸款，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；前提是貸款人的承諾是多項，任何貸款人不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。 任何Swingline貸款應按照第2.05節規定的程序進行。定期貸款應按第2.10節規定的方式攤銷。

(B)除第2.14節另有規定外，(I)每筆循環借款應包括(A)美元循環借款，全部為ABR貸款或定期基準貸款；(B)如為任何替代貨幣的循環借款，則全部為相同替代貨幣的定期基準貸款；及(Ii)如為定期貸款借款，則完全為ABR貸款或定期基準貸款，按借款人根據本協議的要求而定。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款(如果是關聯公司，則第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議的條款償還該貸款的義務，也不會導致借款人的任何增加成本。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍。在進行每筆ABR借款時，此類借款的總額應為500,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，或為償還第2.06(E)節所述的信用證付款而需要的總額。每筆Swingline貸款的金額應為500,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。同時可以有多個類型和類別的借款未償還；但任何時候未償還的期限基準借款或RFR借款總數不得超過十(10)筆 。

(D)儘管 本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權申請、轉換或繼續借款 。

第 2.03節。借款請求。要申請借款，借款人應以不可撤銷的書面通知(通過借款人的負責人簽署的書面借款請求) (A)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間下午12：00；(3)如果是以歐元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間下午12：00；(B)如果是以歐元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間下午12：00。建議借用日期前三(3)個工作日 或(C)如果是ABR借用，則不遲於建議借用日期紐約市時間上午11：00。 每個此類借用請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)所申請借款的商定貨幣和本金總額；

(Ii)借款的日期，為營業日；

(3)這種借款是ABR借款還是定期基準借款，以及這種借款是循環借款還是定期借款；

(4)在期限基準借款的情況下，適用於該借款的初始利息期，該利息期應是 “利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

如果未指定循環借款的幣種，則請求的循環借款應以美元進行。 如果未指定借款類型，則請求的借款應為以美元進行的ABR借款。如果對於任何請求的期限基準借款沒有指定 利息期，則借款人應被視為已選擇了一個月期限的利息期。收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人應提供的貸款金額。

第 2.04節。[已保留].

第 2.05節。Swingline貸款公司。

(A)在符合本文所述條款和條件的前提下，Swingline貸款人可以同意，但沒有義務在可用期間內不時向借款人提供Swingline貸款，且在任何時間未償還本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過Swingline再限額，(Ii)Swingline貸款人的循環信貸風險超過其循環承諾，或(Iii)超過循環承諾總額的循環信貸風險總額；但Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下， 借入、預付和再借Swingline貸款。

(B)要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當日紐約市時間中午12：00之前，以不可撤銷的書面通知(以借款人負責官員簽署的格式發出的書面借款請求)通知行政代理。每個此類通知應採用行政代理批准的格式，且不可撤銷，並應具體説明申請日期(應為營業日)和申請的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3：00之前，將每筆Swingline貸款貸記到借款人指定的行政代理人的賬户中(如果Swingline貸款是為償還第2.06(E)節規定的信用證支出而進行的，則通過匯款到適用的發行銀行)，截止日期為紐約市時間下午3：00。

(C)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人獲得全部或部分Swingline未償還貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款人特此絕對且無條件地同意，在收到行政代理人的通知後立即向行政代理人付款(無論如何，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，在任何情況下，在該營業日的紐約市時間中午12：00之前收到，不遲於該營業日紐約市時間下午5：00之前收到，如果在紐約市時間中午12：00之後，不遲於緊接其後的一個營業日的上午10：00收到)，向行政代理人付款，對於Swingline貸款人的賬户，指該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括髮生和繼續違約或減少或終止承諾，並且每筆此類付款應在沒有任何抵消、抵扣、扣留或減少的情況下進行。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人所發放貸款的規定相同(第2.07節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理人應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後此類Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他方)收到的任何金額，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本款支付其 款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給借款人，則應退還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)經借款人、行政代理、被替換的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.13(A)節支付被替換的Swingline貸款人賬户的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後， (I)對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“Swingline貸款人”應被視為 指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或指該繼任者和所有以前的Swingline貸款人 。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將 繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務 ，但不需要發放額外的Swingline貸款。

(E)在任命和接受Swingline繼任者的前提下，Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和循環貸款人後，隨時辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，應根據上文第2.05(D)節的規定更換此類Swingline貸款人。

第 2.06節。信用證。

(A)一般。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時以行政代理和相關開證行可接受的形式申請開具以美元或任何替代貨幣計價的信用證，以支持其或其子公司的義務。

(B)發佈、修訂、延期通知；某些條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應以電子通信方式(合理地提前於所要求的簽發、修改或延期日期)向開證行和行政代理人發送，但無論如何不少於三(3)個工作日)要求開立信用證或指明要修改或延期的信用證的通知，並指明開立、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址以及準備、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應簽訂開立信用證的持續協議(或其他信用證協議)和/或按照相關開證行的要求並使用相關開證行的標準格式(每個開證行均為“信用證協議”)提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件有任何不一致之處，以本協議的條款和條件為準。信用證只有在下列情況下方可開具、修改或展期：(且在每份信用證開具、修改或展期時，借款人應被視為表示並保證)，在下列情況下：(I)信用證風險金額不得超過$300,000,000500,000,000， (Ii)(X)任何開證行在此時簽發的所有未提取信用證的美元等值總額，加上(Y)該開證行在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的美元等值總額(任何開證行在任何確定時間的該金額，其 “未償還信用證金額”)的總和不得超過該開證行的信用證承諾(條件是：儘管有 第(Ii)款，但在任何時候，在不牴觸前一款第(I)款和緊隨其後的第(Iii)和(Iv)款的情況下，開證行可自行決定同意開立、修改或延長信用證，如果開證、修改或延期會導致開證行的未償還信用證金額超過其信用證承諾)，(Iii)循環信貸風險總額不得超過循環承諾總額，以及(Iv)各貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的循環信貸承諾。借款人經開證行同意，可隨時、隨時減少開證行的信用證承諾額；但借款人不得減少開證行的信用證承諾額，但在減持生效後，如未能滿足前面第(一)款至第(四)款所列條件，借款人不得減少開證行的信用證承諾額。開證行無任何義務(未經其事先書面同意)簽發任何貿易信用證或商業信用證。

此外，在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律應禁止或要求該開證行禁止或避免開出一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證向開證行施加任何

限制， 準備金或資本或流動性要求(該開證行根據本合同不以其他方式獲得補償)在生效日期未生效，或應對該開證行施加在生效日期不適用且該開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；或

(Ii)開立此類信用證將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

如果開證行此時沒有義務根據本條款開具經修改的信用證，則開證行無義務開具任何信用證的任何修改。

(C)到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如其到期日延長，則為延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個營業日(以較早者為準)在營業結束時或之前失效(或受有關開證行向其受益人發出的通知終止)。但任何期限為一年的信用證可包含借款人和有關開證行商定的慣例自動延期條款，規定將信用證延長 一年(在任何情況下不得超過上述第(Ii)款所述的日期)，但有關開證行有權 提前通知受益人以防止任何此類延期的發生。儘管有上述規定，只要借款人將現金抵押，任何信用證都可以在到期日後一年內失效 按照第2.06(J)節所述方式，按照第2.06(J)節所述方式，在簽發到期日晚於到期日的信用證的同時(或在適當的情況下，與任何導致該信用證的到期日晚於到期日的修改或延期同時)，簽發金額相當於該信用證面值103%的金額為該信用證幣種的信用證，同時簽發到期日晚於到期日的該信用證。

(D)參與。 通過簽發信用證(或對信用證的修改，增加金額或延長其期限)和 在不採取任何開證行或循環貸款人的任何進一步行動的情況下，各開證行特此向每個循環貸款人授予，每個循環貸款人在此從各開證行獲得相當於該貸款人適用的美元等值 該信用證項下可提取的總金額。作為對前述規定的考慮和補充， 每個循環貸款人在此絕對和無條件地同意為相關開證行的賬户向行政代理支付該貸款人的適用百分比，即該開證行支付的、借款人在本節(E)段規定的到期日未償還的每筆信用證付款的美元等值金額，或因任何原因而需向借款人退還的任何款項，包括到期日之後的付款。每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。 每個循環貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(E)償付。 如果開證行就信用證支付任何信用證付款，借款人應在緊接營業日中午12點之前向行政代理支付相當於該信用證付款的貨幣金額，以償還該信用證付款。

在借款人收到信用證付款通知的營業日之後；條件是：(X)如果該信用證支出以美元計價且不低於1,000,000美元，借款人可根據本文件第2.03節或第2.05節的規定，根據第2.03節或第2.05節的規定，根據第2.03節或第2.05節的規定，通過ABR循環借款或SWingline貸款為該項付款提供資金；或(Y)如果該信用證支出以替代貨幣計價且不低於美元等值的1,000,000美元，則借款人可在符合本文件所述借款條件的情況下，根據第2.03節的要求，將這種付款轉換為以美元計價的ABR循環借款的等值金額，金額等於這種替代貨幣的美元等價物，在每種情況下，借款人支付此類付款的義務應被解除，並由所產生的ABR循環借款或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果借款人 未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證付款通知每個循環貸款人，即 借款人當時應支付的款項的美元等值(“未償還金額”)和貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理行支付相當於借款人當時應支付款項的美元等值的適用百分比 ，其方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理行應立即向相關開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理人收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理人應立即將該等款項分發給有關的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，則應將該等付款的美元等值(X)支付給該等出借人，及(Y)將該等款項(以其幣種 )分發給該開證行，視其利益而定。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(循環貸款或前述擺動貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)絕對債務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)證明是偽造的信用證項下的任何匯票或其他單據，欺詐或無效或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(br}任何方面，(Iii)開證行在提交匯票或其他單據時根據信用證支付的任何款項，而該匯票或其他單據不符合信用證的條款，(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成合法或公平的解除，或提供 抵銷權，借款人在本合同項下的義務或(V)相關匯率或相關替代貨幣對借款人或任何附屬機構或相關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化。 行政代理、循環貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或 未能支付信用證項下的任何款項(無論前述情形如何)或任何錯誤、遺漏或任何錯誤而承擔任何責任或責任。根據或與任何信用證(包括在信用證項下開具圖紙所需的任何單據)有關的任何匯票、單據、通知或其他通信的傳送或交付中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤， 任何翻譯錯誤或因有關開證行無法控制的原因引起的任何後果；但前述規定不得被解釋為免除開證行對借款人的任何直接損害責任(與特別損害相反)。

借款人因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而遭受的間接、後果性或懲罰性損害賠償(br}借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而無需承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕就此類單據接受並付款 如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款. 且不考慮該信用證中的任何非跟單條件。此外，還包括：

(i) 開證行可將據稱已遺失、被盜或損毀的正本信用證或其修改，替換為註明 的替換信用證，或放棄提示的要求；

(Ii)第2.06(F)節規定開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應執行的注意標準(在適用法律允許的範圍內，本合同雙方特此放棄任何比上述規定更嚴格的注意標準)。

在不限制上述規定的情況下，行政代理、貸款人、任何開證行或其各自的任何關聯方均不會 因下列原因而承擔任何責任或責任：(I)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或受受益人或其他人的欺詐性、不誠信或非法行為影響的任何提示；(Ii)拒絕承兑單據並付款的開證行(A)欺詐、偽造、或(B)借款人放棄與單據有關的不符之處或要求承兑單據後，開證行根據明顯適用的扣押令、阻止條例或通知開證行的第三方索賠保留信用證的收益。

開證行不對借款人負責，且開證行對借款人的權利和補救措施不應因開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括開證行或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、isp或UCP(視情況而定)或決定、意見、慣例聲明中所述的任何行為或不作為而受損。或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會(BAFT)、 或國際銀行法與慣例協會的官方評論，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例規則。

(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。開證行應在審查後立即通過電話(電子郵件確認)通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出通知或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償還費用的義務。

(H)臨時 利息。如果任何開證行支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日起一(1)個營業日內全額償還該信用證付款，否則相當於其未付金額的美元 應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算，自支付信用證付款之日起計(但不包括償還之日)的每一天計息，利息應在償還之日到期並支付；但如果借款人在根據本節(E)段到期時未能償還此種信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款償付開證行付款之日及之後應計利息應記入開證行賬户 ，但在付款的範圍內應記入該開證行賬户。

(I)開證行更換和辭職。(A)任何開證行均可在借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議，隨時予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.12(B)節的規定，支付被替換開證行賬户的所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後將由其簽發的信用證，(I)繼承開證行享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”應視為指該開證行或任何以前開證行，或該開證行及所有開證行，視上下文需要而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續享有開證行在本協議項下對其在換髮之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(B)經指定和接受繼任開證行後，任何開證行均可在提前三十天書面通知行政代理、借款人和循環貸款人後，隨時辭去開證行職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(A)節的規定更換開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需循環貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過LC總風險的50%的循環貸款人)，則借款人應根據本款要求存放現金抵押品， 借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益在行政代理的名下存入一個賬户(“LC抵押品賬户”)，現金金額等於截至該日期以適用貨幣計算的信用證風險金額的103%，加上其任何應計和未付利息；但在發生第7.01(F)節所述借款人的任何違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，無需要求或 其他任何形式的通知。 借款人還應按照第2.11(B)節所要求的範圍，根據本款交存現金抵押品。這筆保證金應由行政代理機構持有，作為支付和履行義務的抵押品。此外，在不限制前述規定或第2.06(C)節的原則下，如果在第2.06(C)(Ii)節規定的到期日之後，任何信用證風險仍未償還，借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日期該LC風險金額的103%，外加其任何應計和未付利息。行政代理人對此擁有專有的自治權和控制權，包括專有的退出權。

賬户和借款人在此授予行政代理信用證抵押品賬户的擔保權益。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理自行選擇及自行決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不得計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還相關開證行尚未償還的信用證支出 以及相關費用、成本和慣常手續費，在未如此運用的範圍內，應持有 ，以滿足借款人對此時信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險超過總LC風險的循環貸款人的同意)，則應將其用於償還其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到糾正或免除後的三(3)個工作日內，借款人應向借款人返還該金額(未按前述方式使用)。

(K)為子公司的賬户簽發的信用證。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證支持受限制子公司的任何義務，或由受限制子公司承擔義務，或聲明受限制子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，且不減損相關開證行對該受限制子公司的任何權利(無論是因合同、法律、衡平法或其他原因產生的)，借款人(I)應：賠償有關開證行(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣；(Ii)不可撤銷地放棄其作為該受限制附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有免責辯護。借款人 特此確認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，且借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)發佈 銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在開證行預計開立、修改或延期的每個營業日或之前，向行政代理行報告 開出、修改或延期的信用證、開出、修改或延期的日期，以及將由其開具、修改或延期的信用證的面額和貨幣總額，以及信用證在開立、修改或延期生效後仍未兑現的情況 (以及金額是否發生了變化)，(Ii)在開證行就一張或多張信用證項下提款支付任何款項的每個營業日，付款日期(S)以及付款的金額和幣種(S)；(Iii)在借款人未能在該日向開證行償付任何需要償還的款項的任何營業日 ，未能償付的日期 以及就信用證付款的金額和幣種；及(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

(M)額外的 開證行。根據借款人、行政代理和該循環貸款機構之間的書面協議，借款人和行政代理機構合理接受的任何循環貸款機構可成為本合同項下的額外開證行。行政代理人應通知循環貸款人任何此類額外的開證行。

第 2.07節。為借款提供資金。

(A)每個貸款人應在紐約市時間中午12：00前，以電匯立即可用資金的方式，完全通過電匯方式發放本協議項下的每筆貸款。

通過通知貸款人，向最近指定用於此目的的管理代理的賬户 ；但(I)定期貸款 應按第2.01(B)節的規定發放；(Ii)可轉賬貸款應按第2.05節的規定發放。除 本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理應迅速將上述賬户中收到的資金記入借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户，從而向借款人提供此類貸款；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的循環貸款應由行政代理匯給相關簽發銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該借款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該借款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額的日期起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下：適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者 或(Ii)借款人適用於ABR貸款的利率，或 適用於替代貨幣的利率，根據市場慣例在每種情況下適用。如果該貸款人向行政代理支付該金額 ，則該金額應構成該貸款人的借款。

第 2.08節。利益選舉。

(A)每筆初始借款應屬於適用的 借款請求中規定的類型(如果是循環借款，則為約定貨幣)，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型(如果是以 美元計價的任何借款)或繼續這種借款，如果是定期基準借款，可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定 。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，而包含每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時(借款人的負責人簽署的利息選擇請求，以不可撤銷的書面通知通知行政代理)，如果借款人是在該項選擇的生效日期 要求借入一種類型的借款，則借款人應將該選擇通知行政代理。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人(I)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇利息期限，或(Ii)將任何 借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。

(C)每個 利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的商定貨幣(如屬循環借款)和借款本金金額，如就其不同部分選擇不同的選擇，則將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，根據下文第(Iii)和(Iv)條規定的信息應為每一次由此產生的借款指明)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款(就以美元計價的借款而言)還是定期基準借款；以及

(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在該選擇生效後適用的利息期， 該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息 選舉請求請求期限基準借款，但未指定利息期限，則借款人應被視為已 選擇了一個月的期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款已按本協議規定償還，否則在該利息期間結束時，該借款應轉換為ABR借款。如果借款人未能在利息期限結束前就以替代貨幣計息的期限基準借款提交及時完整的利息選擇請求 ，則除非 該期限基準借款已按本規定償還，否則借款人應被視為已選擇該期限基準借款 應自動繼續作為以其原始約定貨幣計息的期限基準借款，在該利息期限結束時為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續 並且管理代理應所需貸款人的請求通知借款人，則只要違約事件繼續發生，則：(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還， (X)(A)每個期限基準借款，以及(B)在基準更換後或根據第2.14節的其他規定適用的情況下， 每個RFR借款，在每種情況下，以美元計價的借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Y)以替代貨幣計價的每一期限基準借款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定 將是決定性的且沒有明顯錯誤的)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應(A)在利息期結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該替代貨幣的美元等值)， 因此(B)在適用的利息期結束時全額預付；但如果借款人在(1)收到借款人收到以下信息後的三個工作日內未作出選擇

通知和(2) 適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天，借款人應被視為已選擇上述第(Br)(Y)(A)條。

第 2.09節。終止和減少承諾。

(A)除非 以前終止，否則(I)任何無資金來源的定期貸款承諾應在為定期貸款提供資金後的生效日期終止 ，以及(Ii)所有其他承諾應在到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承付款；但條件是：(I)循環承諾額的每一次減少應為5,000,000美元且不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是：(A)任何循環貸款人的循環信貸敞口金額將超過其循環承諾額，或(B)循環信貸敞口總額將超過循環承付款總額。

(C)借款人應在終止或減少該項承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本條第(B)款規定的承諾，並説明該項選擇 及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排或其中規定的其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第 2.10節。償還和攤銷貸款；債務的證據。

(A)借款人在此無條件承諾：(I)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日的未付本金；(Ii)在到期日和第十(10)日(以到期日較早者為準)，向行政代理支付每筆循環貸款在到期日和第十(10)日的未付本金。^這是) 此類Swingline貸款發放後的營業日；但在進行循環借款的每一天，借款人應 償還當時未償還的所有Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還 任何未償還的Swingline貸款。借款人應在以下規定的每個日期償還定期貸款，金額等於(X)在生效日期提供資金的原始 定期貸款本金總額乘以(Y)相對於該日期規定的百分比(根據第2.11節不時調整的百分比)(A)和第2.11(E)條d)):

借款人應在到期日以美元全額償還之前未償還的所有定期貸款。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應支付或將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户及其所佔份額的金額。

(D)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤均不應以任何方式影響債務(包括但不限於借款人根據本協議條款償還貸款的義務)。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應按本合同附件附件D-1或D-2(視具體情況而定)的形式或經行政代理人批准的其他方式，編制、簽署並向貸款人交付應付給貸款人的本票(如果貸款人提出要求，則交付給貸款人及其登記受讓人) (此類票據統稱為“票據”)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票 表示。

第 2.11節。提前還款。

(A)借款人有權根據第2.11(A)節的規定，隨時、不時地預付全部或部分借款，而無需支付罰款或溢價 (第2.16節要求的中斷資金支付除外)。借款人應根據本條款第2.11(A)款的規定提前通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)，並以書面通知(I)在提前支付以美元計價的定期基準借款的情況下，不遲於紐約時間下午12：00，即提前還款日期前三(3)個工作日；(Ii)如需提前支付以歐元計價的定期基準借款，則不遲於紐約時間下午12：00，即不遲於預付款日期 三個工作日；(Iii)如需預付ABR借款，則不遲於紐約時間下午12：00，提前還款前一(1)個工作日或(Iv)如果是預付Swingline貸款，不遲於紐約市時間中午12點

預付款。 每個此類通知均為不可撤銷的，並應指明預付款日期和每筆借款或其部分的本金；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知一起發出的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理 應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額應為第2.02節所規定的相同類型借款墊付時所允許的金額。循環借款的每一筆預付款應按比例適用於預付循環借款中包括的循環貸款，而定期貸款的每一次自願預付應按借款人指示的申請順序按比例適用於預付定期貸款借款中的定期貸款。，每筆定期借款的強制性提前還款應根據第2.11(E)節的 適用。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節要求的任何分期付款。

(B)如果在任何時候循環信貸風險總額超過循環承諾總額，借款人應根據第2.06(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中立即償還借款 或現金抵押LC風險，本金總額足以導致循環信貸風險總額的本金總額小於或等於循環承諾總額。

(C)在 借款人或其任何受限制子公司收到或代表借款人收到任何預付款事件的現金淨收益時，借款人應在收到該現金淨收益後五(5)個工作日內預付當時未償還的定期貸款如下文第2.11(E)節所述合計金額為：(I)在“預付款事件”定義第(A)款所述事件的情況下， 該現金收益淨額的預付款百分比，以及(Ii)在“預付款事件”一詞第(B)款所述事件的情況下，該現金收益淨額的100%；但如屬“預付款事項”定義第(Br)款(A)項所述的任何事項，則只需就每個財政年度超過2,500,000,000美元的金額支付所需的預付款。此外，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果借款人在收到該現金淨收益之日起360天內將該現金收益淨額再投資於借款人及其受限制子公司的業務中當時使用或使用的資產， 或在該360天期限內對其作出具有約束力的承諾，並隨後在該360天期限結束後180天內進行此類再投資，則無需進行該提前還款；只要借款人在收到借款人或其任何受限制的子公司收到該現金淨收益後五(5)個工作日內將借款人將該現金淨收益再投資的意圖通知行政代理。

(D)根據第2.11(C)節規定的所有此類金額應用於按直接到期順序預付接下來8期未償還定期貸款，然後按比例預付當時未償還定期貸款的剩餘分期付款。

(e) 任何增量定期貸款、增量等值債務和/或比率債務，在每種情況下都以平價通行證與 有擔保的定期貸款可以按比例分攤第2.11(C)節規定的任何強制性預付款(但不得高於按比例)，前提是此類增量定期貸款、增量等值債務和/或比率債務的條款要求提前還款。

(e) [已保留].

(F)儘管 本第2.11節的任何其他規定另有規定，但在任何適用的當地法律(包括財務援助、集團內部現金上行的公司利益限制以及該外國子公司董事的受託責任和法定責任)匯回或轉給借款人或任何適用的國內子公司或用於借款人或任何適用的國內子公司的利益，或者如果借款人真誠地確定將任何此類金額匯回借款人或任何適用的國內子公司 將對該金額產生重大的不利税收後果，受此影響的現金淨收益部分 將不需要在第2.11(C)條 規定的時間用於預付定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回或轉移給借款人或適用的國內子公司或以其他方式用於借款人或適用的國內子公司的利益，或者借款人善意地相信 將導致此類重大的不利税收後果，一旦適用的當地法律允許匯回任何受影響的現金收益淨額，或者借款人真誠地確定匯回不再具有此類重大的税收後果，則匯回將立即生效，並且匯回的現金收益淨額將根據第(Br)2.11(C)節的規定迅速(在任何情況下，不遲於匯回後五(5)個工作日)用於預付定期貸款。

第 2.12節。手續費。

(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按適用費率定義中規定的“承諾費費率”計算，該承諾費是指自生效日起至(但不包括)該循環承付款終止之日止期間內該貸款人每日平均可用承付款的“承諾費費率”。每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內的應計承諾費應在該最後一天之後的第十五(15)日和循環承付款終止之日起 支付；但在循環承付款終止之日之後產生的任何承諾費應按要求支付。所有承付費應按一年360天計算 ，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止的日期)。

(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付有關其參與每份未償還信用證的參與費，按當時可在該信用證下提取的每日最高額度的美元應計，適用利率與確定定期基準循環貸款的利率相同，自生效之日起至(但不包括)該循環貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人停止任何信用證風險敞口之日及(Ii)各開證行自有賬户之日起(包括生效日)的期間內(但不包括較後者)，應按美元等值於該未償還信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%的年利率累算預付款。在自生效日期起至(但不包括)有效日期(但不包括終止循環承諾之日和停止承擔任何信用證風險之日兩者中較晚者)期間內，以及開證行就開立、修改或延長任何信用證而收取的標準費用，以及開證行與信用證有關的其他標準費用和其他不時生效的標準費用和收費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內的應計參保費和預付費應於該最後一天之後的第十五(15)天支付，自該日期後的第一個日期起計；但所有此類費用應在輪換之日支付。

承付款終止 ，循環承付款終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在書面要求後十(10)天內支付。所有參賽費 和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付 (包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給相關開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第 2.13節。利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的 貸款應按備用基本利率加適用的 利率計息。

(B)構成每個期限基準借款的貸款應按調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率(視適用情況而定)在該借款的有效利息期加上適用利率計息。

(C)每筆 RFR貸款(僅限於基準更換後的適用範圍或根據第2.14節的其他規定)應按調整後的每日簡單SOFR加適用利率計息 年利率。

(D)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息、借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，除非被要求的貸款人根據第9.02節免除， 該逾期金額應在判決後和判決前計息，年利率等於(I)任何貸款本金逾期的情況。2%加本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii) 如為任何其他金額，則2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付，如屬循環貸款，則應在終止循環承付款時支付；但(I)根據本節(D)段應計利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；(Iii)如在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在替代基本利率以最優惠利率為基礎時參照替代基本利率計算的利息應以365天 (或閏年的366天)為一年計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額 按日計算。這個

適用的替代 基本利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR 應由管理代理確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。

第2.14節。替代利率。

(A)符合本第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條的規定：

(I)在期限基準借款的任何 利息期開始之前，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何 利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後期限SOFR 利率或調整後EURIBOR利率(包括因為相關篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)、適用的貨幣和該利息期，或(B)在任何時間(僅在基準更換後或 根據本第2.14節的其他情況下適用的情況下適用)，不存在用於確定適用的調整後每日簡單SOFR或每日簡單SOFR的充分和合理的方法；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的經調整期限SOFR利率或經調整EURIBOR利率，且該利息期 不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣和該利息期作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候(僅在根據本第2.14節的基準 替換或其他情況下適用的情況下適用)，調整後的Daily Simple SOFR將不能充分和公平地反映 此類貸款人(或貸款人)發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，該貸款包括在此類借款中；

然後 管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)以美元計價的貸款，(1)請求將任何借款轉換為期限基準借款或將其繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求，以及請求定期基準借款的任何借款請求，應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題的RFR借用，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題的ABR借用，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，要求將任何循環借款轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求，以及請求定期基準借款的任何借款 請求，在每種情況下，對於相關基準，均應無效；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的期限基準貸款(或僅在根據第2.14節適用的情況下，為RFR貸款)在借款人收到本第2.14(A)節所指管理機構的通知之日未償還 適用於該期限基準貸款(或RFR貸款)的相關利率，然後，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在為止 和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求 (A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款(或RFR貸款)

應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的 標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成RFR借款。在這一天和(B)對於以替代貨幣計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天 按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響的定期基準貸款應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，此類以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應 按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計提利息。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定(就本第2.14節而言，任何互換合同應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在關於當時基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果基準替換是根據關於該基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)款確定的， 對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將在本協議項下和關於該基準設置及後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件 或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據關於該基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換的定義第(2)款確定的，此類基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的任何基準設置的貸款文件中，就本協議或任何其他貸款文件項下的所有目的，在向貸款人提供基準替換通知之日後的第五(5)個工作日替換，而無需 對本協議或任何其他貸款文件進行任何 修改或任何其他方的進一步行動或同意，前提是行政 代理在該時間尚未收到由貸款人發出的反對此類基準替換的書面通知，該貸款由每個受影響類別的所需貸款人組成。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，行政代理仍有權進行符合變更的基準更換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準更換符合變更的任何修訂 均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方 採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用 期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定， 將是決定性和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需任何其他方的同意

協議或任何其他貸款文件，但根據本第2.14節明確要求的除外。

(E)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率或EURIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性， 然後，管理代理可以在該 時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準基，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準基隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再，或者 不再具有基準的代表性(包括基準替換)，則受其代表基準(包括基準替換)的公告的限制， 然後，管理代理可以在該 時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款(或僅在根據第2.14節適用的情況下)、轉換為定期基準貸款(或RFR貸款)或繼續進行定期基準借款(或RFR借款)的任何請求，否則， (X)借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款(或RFR借款)的任何請求轉換為(A)RFR借款請求或將其轉換為(A)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主體的ABR借用，或(Y)以替代貨幣計價的任何期限基準借款應無效。在任何基準不可用 期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基準值或該基準的基準值(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果在借款人收到關於適用於該條款基準貸款(或RFR貸款)的基準不可用期限開始的通知之日，以任何商定貨幣(或僅在根據第2.14節適用的情況下，為RFR貸款)提供的任何期限基準貸款(或RFR貸款)在收到關於適用於該條款基準貸款(或RFR貸款)的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日，(A)對於以美元計價的貸款，(A)按照本條款第2.14條對該商定貨幣實施基準替換，任何期限基準貸款(或RFR貸款)應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或 (Y)ABR借款如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則在該日和(B)對於以替代貨幣計價的貸款 ，任何期限基準貸款應：在適用於這類貸款的利息期的最後一天 按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理人確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率。以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計提利息。

第 2.15節。增加了成本。

(A)如果 法律的任何更改應：

(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或視為適用於任何貸款人或開證銀行的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸(調整後的歐洲銀行同業拆借利率中反映的任何此類準備金要求除外)；

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

(3)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承付款或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税和(B)不含税)；

而上述任何一項的結果應是增加貸款人或其他接受者發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人、開證行或參與、簽發或維持信用證的其他接受者的成本，或減少貸款人、開證行或其他接受者收到或應收的任何金額(不論本金、利息或其他)，則借款人 將向該貸款人支付：該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)將補償 該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的該等額外費用或所遭受的減損的額外款額。

(B)如果 任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果： 由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行持有的信用證或交換額度貸款，或由於該開證行出具的信用證，或該開證行簽發的信用證，導致該貸款人或開證行的資本或該開證行的控股公司的資本的回報率降低。低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如果沒有該法律的改變(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)的水平，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)付款。將補償該貸款人或該開證行、該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)貸款人或開證行出具的、列明本節第(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或該開證行或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能根據本節要求賠償或遲延，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應被要求

在貸款人或開證行(視具體情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人的日期之前180天以上，賠償貸款人或開證行根據本節規定要求賠償的任何費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。

第2.16節。中斷資金支付。

(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件或由於根據第2.11節的任何預付款 )支付除 以外的任何定期基準貸款的本金，(Ii)轉換任何期限基準貸款，而不是在適用的利息期的最後一天，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第2.19或9.02(D)條提出要求，或(V)借款人未能在預定的到期日 支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款(僅限於在基準更換後或根據第2.14節的其他規定適用的範圍內)，如果發生以下情況：(I)支付任何RFR貸款的本金，而不是在適用的利息支付日期(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)；(Ii)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.11(A)節撤銷並據此撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.19或9.02(D)條提出要求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，借款人應賠償 每個貸款人因此事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額 。

第 2.17節。税金。

(A)免税付款 。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部税款，如果該税款是受賠償的

如需繳納税款，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本第2.17節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相等。

(B)借款人支付其他税款。借款人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還其他税款。

(C)付款證據。借款方根據第2.17節向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出書面要求後10天內，對收款人應支付或支付(重大疏忽或故意不當行為造成的罰款和利息除外)、或被要求扣留或扣除的任何應由該收款人支付或支付的任何補償税(包括根據本條款第2.17條規定的應支付金額徵收或主張的或可歸因於該等税款的補償税) 或被要求扣留或扣除的任何合理費用以及由此產生的任何合理費用進行全額賠償。無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類補償税。 貸款人(將副本交給行政代理人)或行政代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人賠償 。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何 受保障税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該借款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定以及 (Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類税款是否正確 或相關政府當局依法徵收或主張的。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理人從任何其他來源向貸款人支付的任何款項，以抵銷本(E)款規定欠行政代理人的任何款項。

(F)貸款人的狀況 。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在該貸款人成為本協議項下的貸款人時，以及之後在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。 此外，任何貸款人，如果借款人或行政代理人提出合理要求，應交付適用法律規定的其他文件或

借款人或行政代理提出的合理要求，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制上述一般性的情況下，如果借款人是美國人：

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(1)在 外國貸款人根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況適用而定)下的利息支付(X)要求獲得美國加入的所得税條約的好處的情況下，根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及 (Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他適用付款，適用時，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)在外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入的情況下，一份美國國税局表格W-8ECI的簽字件；

(3)在外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處的情況下，(X) 實質上採用附件B-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E國税表的簽署副本； 或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，向 提交一份簽署的美國國税表W-8IMY，並附上美國國税局

表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件B-2或附件B-3、IRS表格W-9形式的美國納税證明和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)； 如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求 投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上採用證據B-4形式的美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提交)，並按適用法律規定的任何其他 表格簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用 ；和

(D)如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的)規定的文件和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則其應 更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

(G)處理某些退款。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據第2.17節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17節就產生該退款的税款支付的賠償 付款(包括額外金額(如有))，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還此類款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，

根據第(G)款的規定，受補償方必須向補償方支付任何款項，而支付該款項將使受補償方的税後淨額低於受補償方所處的税後淨值，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受補償方繳納的税款，且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

(H)生存。 在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或 履行後，各方根據第2.17條承擔的義務應繼續有效。

(I)定義了 個術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第 2.18節。一般付款；收益的分配；按比例處理；抵銷的分享。

(A)(I) 除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人應在中午12：00前以美元支付本合同規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或根據第2.15、2.16或2.17條或其他規定應支付的金額)。紐約市時間在到期日期 或本合同規定的任何預付款日期，以及(Ii)以替代貨幣計價的貸款本金和利息的所有付款應在行政代理指定的適用時間 之前以該替代貨幣支付，在每種情況下，均應以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日的下一個 收到，用於計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理，地址為紐約麥迪遜大道383號，地址為紐約，但如本協議明確規定，付款應直接支付給簽發銀行或Swingline貸款人，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定，付款應直接支付給有權獲得付款的 人。行政代理收到的任何此類付款應在收到後立即分發給適當的收件人。如果本協議項下的任何付款的到期日不是營業日，則付款日期應延長至下一個營業日，如果有任何應計利息的付款，則應支付延期期間的利息。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果借款人因任何原因被任何法律禁止 以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以相當於替代貨幣支付金額的美元 以美元支付。

(B)在 任何時候，如果行政代理不需要以第7.03節要求的方式進行付款，如果在任何時間，行政代理收到的資金和可用的資金不足以全額支付所有本金、未償還的信用證付款、利息和本合同項下到期的費用，則應(I)首先將這些資金用於支付本合同項下到期的利息和費用， 根據當時應支付給此等當事人的利息和費用的金額，按比例在有權享受該筆款項的各方之間進行分配，以及(Ii)第二， 用於支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據 有權獲得付款的各方按比例支付當時應支付給此等各方的本金和未償還的信用證付款的金額。

(C)在選擇行政代理時，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可報銷費用 (包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用和開支的報銷)以及根據貸款文件 應支付的其他款項，無論是在借款人根據第2.03節提出請求後支付，還是根據本節規定的被視為請求而支付，均可從借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理進行借款 用於支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或根據貸款文件 到期的任何其他金額，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視情況而定)申請，以及(Ii)行政代理就每筆本金支付向行政代理維護的任何存款賬户 計入借款人的任何存款賬户，利息和費用 本合同項下到期或貸款文件項下到期的任何其他金額。

(D)如果，除本文明確規定外，任何貸款人應通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款 ，導致該貸款人獲得的付款佔其貸款和參與LC支出和Swingline貸款總額的比例高於任何其他類似情況的貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金形式)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益。但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的付款的全部或任何部分，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本款規定適用)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(A)節通知行政代理預付款項的任何日期)之前收到借款人通知借款人不會支付此類款項或預付款的任何日期之前收到借款人通知借款人將不會支付此類款項或預付款的通知，否則行政代理可假定借款人已根據本協議的規定在該日期支付了 此類款項，並可：根據這一假設，將到期金額分配給有關貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則各有關貸款人或開證行(視具體情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並按適用的隔夜利率按適用的隔夜利率按該金額分配給該貸款人或該開證行的每一天(包括該金額被分配之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的利息)償還。

第 2.19節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果 任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應做出合理的 努力，指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將 取消或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會 使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人特此 同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

(B)如果 (I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照和遵守 第9.04節所載限制)，權利(不包括根據第2.15或2.17節規定獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的受讓人的其他貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓循環承付款，則應由開證行和Swingline貸款人同意)，該同意不得被無理扣留、推遲或附加條件，(Ii)借款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款的金額、其應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的付款。受讓人(在未償還本金和應計利息及費用範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條要求賠償或根據第2.17條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致 此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款規定的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)進行，以及(Ii)被要求進行轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方同意按適用貸款人的合理要求，簽署並交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得向當事人求助，也不受當事人的擔保。

第 2.20節。增加設施。

(A)借款人可在任何時間一次或多次在下列日期或之後修正案第2號根據遞增修正案生效日期(i) 添加一個或多個新的定期貸款類別和/或通過請求提供此類定期貸款的新承諾(任何此類承諾，“增量”)來增加任何現有類別的定期貸款的本金金額(除初始期限貸款以外的 )術語承諾“以及任何此類新類別或增加，”增量“ 術語貸款“和根據任何增量貸款進行的任何貸款 術語設施，“增量定期貸款“) 和/或(二)增加循環承付款總額(an )“增量

循環貸款“和與任何增量定期貸款一起稱為”增量貸款“；其下的承諾、”增量循環承諾“及其下的貸款、”增量循環貸款“和任何增量循環貸款，連同任何增量定期貸款，“增量貸款”) 本金總額不得超過增量可用金額；前提是：

(I)任何增量貸款的金額不得低於5,000,000美元(或行政代理可能合理地 同意的較低金額)，

(Ii)除借款人和任何貸款人可能另行約定外，貸款人沒有義務提供任何遞增承諾，而提供遞增承諾的決定應由該貸款人單獨和絕對酌情決定，

(3)任何增量貸款或增量貸款(或其設立、提供或實施)不應要求獲得任何現有貸款人的批准，但以貸款人身份提供全部或部分增量承諾或增量貸款的貸款人除外，

(Iv)除本協議另有允許的情況外(或本協議要求)、 任何增量術語如果與適用於任何當時存在的定期貸款的貸款不基本一致，則管理代理必須合理地接受該貸款，

(v) 除預付費用外，每個增量循環貸款應與循環貸款具有相同的條款，[保留區],

(Vi)任何類別遞增債務的最終到期日術語貸款不得早於到期日，

(vii) 任何增量的加權平均成熟期 術語信貸不得短於 任何當時存在的定期貸款部分剩餘加權平均到期壽命（不使其任何預付款生效 ），

（VIII）在 遵守上述第（vi）和（VII）條的情況下，任何增量 術語否則，貸款可能會有由借款人和提供此類增量的貸方確定的 攤銷時間表 術語 設施，

(Ix)根據上述第（v）條， 任何增量融資的定價（包括利率和費用）應由 借款人和提供此類增量融資的擔保人和/或貸方確定，

(x)（A） 每個增量 術語設施應排名（i） 平價通行證與，或 初級 定期貸款 付款權的義務和（ii） 平價通行證基於，或基於初級 基數至, 這個定期貸款擔保權利中的義務 (或，僅在投資級條件在該日期滿足的範圍內，無擔保) 和(B)任何增量融資不得(X)由非貸款方的任何人擔保，或(Y)在任何時間由任何資產擔保 當時擔保定期融資和循環融資的抵押品除外，

(Xi)除第1.12節另有規定外，(A)在緊接該增量貸款生效之前或之後不存在任何違約或違約事件， 和(B)貸款當事人的陳述和擔保(或，在任何增量貸款的情況下術語

融資： 如果貸款人同意，本協議和其他貸款文件中規定的慣常的“SunGard”陳述和保證)將用於為有限條件收購提供資金，在該遞增融資生效之日和截止之日，該等陳述和保證應在所有重要方面真實和正確(或如果因重要性或重大不利影響而合格)，其效力與在該日期作出的相同；但在任何陳述和保證明確提及某一特定日期或期間的範圍內，該陳述和保證在截至該日期或該期間的所有重要方面(或適用的所有方面)均屬真實和正確；

(Xii)任何增量定期貸款工具均可參與第2.11(E)節中規定的任何強制性提前償還定期貸款，並受其限制。[保留區];

(Xiii)任何增量融資的收益可用於營運資金和/或購買價格調整和其他一般公司用途 和本協議未禁止的任何其他用途，以及

(Xiv)在 借入任何增量術語將與任何當時存在的定期貸款類別屬於同一類別的貸款，且儘管第2.08或2.13節有任何相反規定， 此類增量術語貸款應按比例(基於此類借款的相對規模)添加到此類未償還定期貸款的每筆借款中(並構成其類型的一部分，並在借款人選擇時具有相同的利息期)，以便提供此類增量貸款的每個定期貸款人術語 貸款將按比例參與此類定期貸款的每一筆當時未償還的借款；應確認，第(A)(Xiv)條的適用可能會導致新的增量。術語利息期(期限可能少於一個月)的貸款 開始於當時適用於相關類別的未償還期限基準貸款的利息期，並在該利息期的最後一天結束。

(B)增量承諾可由任何現有貸款人或任何其他有資格的受讓人(任何這種其他貸款人稱為“增量貸款人”)提供；條件是，行政代理(如屬任何增量循環安排，則為Swingline貸款人和每家開證行)應有權同意(此類同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件)相關增量貸款人提供的增量承諾，條件是根據第9.04節的規定，將貸款轉讓給該增量貸款人時需要 同意，其程度與相關增量承諾和相關債務是由該貸款人以轉讓的方式取得的程度相同。

(C)提供部分遞增承諾的每個貸款人或遞增貸款人應簽署並向行政代理和借款人交付行政代理為證明和實現遞增承諾而合理需要的所有文件(包括相關遞增修訂)。自該增量承諾生效之日起，每個增量貸款人應成為與本協議相關的所有目的的貸款人。

(D)作為任何增量貸款機制生效或發放任何增量貸款的先決條件，(I)應請求，行政代理機構有權獲得律師的慣常書面意見，以及其合理要求的重申協議、補充條款和/或修正案，(Ii)行政代理機構應有權從每個增量貸款人那裏獲得行政調查問卷和它應合理要求的其他文件，(Iii)行政代理機構應代表

增量貸款人或增量貸款人(視情況而定)應已收到就此類增量貸款或增量貸款向增量貸款人支付的任何費用，(Iv)符合第2.20(H)條的規定，行政代理人應已收到借款請求，如同相關的增量貸款受第2.03節的約束，或行政代理人可合理接受其格式的另一書面請求(應理解並同意，提交借款請求的要求不應導致在獲得相關的增量貸款之前附加任何附加條件) 和(V)行政代理人有權獲得借款人的證書，該證書由其財務官簽署(A) 證明並附上決議的副本借款人的管理機構通過；和(B)在適用的範圍內，證明已滿足上文(A)款(Xi)所列條件。

(e) 在 根據本第2.20節實施任何增量循環設施時：[保留。]

(i) 每個循環貸款人將在緊接該項增加之前自動且無需採取進一步行動被視為已轉讓給每個相關的增量循環貸款機構，且每個相關的增量循環貸款機構將自動且無需進一步的 行動被視為承擔了該循環貸款人在本協議項下參與未償還信用證和擺動額度貸款的一部分，使得在實施每一項被視為轉讓和假定參與後，所有循環貸款人 (包括每個增量循環貸款機構)(A)在信用證項下的參與和(B)在本協議項下的Swingline貸款的參與應根據其各自的循環承諾按比例持有(在根據第2.20節實施循環承諾的任何 增加之後)；和

(Ii) 現有循環貸款人應將循環貸款分配給某些其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)，該等其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)應購買此類循環貸款，在每種情況下都應在必要的程度上使所有循環貸款人根據其各自的循環承諾按比例參與循環貸款的每筆未償還借款(在根據第2.20節增加循環承諾後)；雙方理解並同意， 本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據第(Ii)款進行的交易。

(f) 在任何增量循環安排生效之日，本協議所允許的LC風險和/或Swingline貸款的最大額度應增加借款人、行政代理和相關發行銀行和/或Swingline貸款人同意的金額(如果有的話)。[保留。]

(g) 貸款人特此不可撤銷地授權行政代理根據本第2.20條針對貸款或承諾建立新類別或子類別，必要時對任何其他 貸款文件進行任何增量修訂和/或任何修改，行政代理人合理認為必要或適當的技術修改和 借款人與建立此類新類別或子類別有關，在每種情況下，其條款均與本 2.20節和第9.02節中描述的此類其他修正案一致。

(h)儘管 本第2.20條或任何貸款文件的任何其他條款中有任何相反規定，如果任何增量的收益 術語 設施的目的是

適用於為允許的收購或其他類似投資提供資金，且提供此類增量融資的貸款人同意的情況下，其可用性 應遵守慣例的“SunGard”或“某些資金”條件。

(I)本第2.20節將取代第9.02節中與之相反的任何規定。

本協議各方同意，在任何增量修訂生效後，本協議應在行政代理和借款人合理認為必要或適當時進行修訂，以實施第2.20節的規定或與第2.20節的規定一致。行政代理可在徵得借款人同意(不得無理扣留)的情況下，以書面形式記錄任何此類修訂，但無需徵得任何其他貸款人(提供此類增量貸款的貸款人除外)的同意，並提供給本合同的其他各方。

第 2.21節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定， 如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止計收費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第7.03節或其他規定)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理 決定的一個或多個時間用於支付：首先，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二， 按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何開證行或Swingline貸款人的任何款項； 第三，根據本節規定對該違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金。第五， 如果行政代理和借款人這樣決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以現金抵押該違約貸款人未來在根據本協議出具的信用證方面的未來LC風險敞口；第六，任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項； 第七，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的任何款項的償付；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金 的付款，並且(Y)此類 貸款或相關信用證是在滿足第4.02節所述條件或免除條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於向所有非違約貸款人支付貸款或信用證付款，違約貸款人，直到所有貸款以及有資金和無資金參與的借款人與該違約貸款人信用證相對應的義務

風險敞口和Swingline貸款由貸款人根據循環承諾按比例持有，而不會使以下(D)條款生效。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且 每個貸款人均不可撤銷地同意；

(C)該違約貸款人的循環承諾和循環信貸風險不應計入確定所需的 貸款人或所需的循環貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；此外，除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改不應要求該違約貸款人同意；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的全部或任何部分Swingline風險敞口和LC風險敞口(對於違約貸款人，不包括該術語定義(B)款中所指的該Swingline風險敞口的部分)，應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配 ，但僅限於與任何非違約貸款人相比，這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸敞口 超過其循環承諾額；

(Ii)如果第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個工作日內(X)首先預付該Swingline風險和(Y)第二，現金 根據第2.06(J)節規定的程序，只要該LC風險尚未清償，只將借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的債務抵押給相關開證行(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人 在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配了非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節應支付給貸款人的費用應根據該等非違約貸款人的 適用百分比進行調整；以及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配或以現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的所有信用證費用應支付給相關的 開證行，直到該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(E)因此，只要貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的循環承諾覆蓋，和/或 將由借款人根據第2.21(D)節提供現金抵押品。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口應按照第2.21(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

如果 (I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，且該開證行不應被要求籤發、修改或增加任何 信用證，除非Swingline貸款人或該開證行，(視屬何情況而定)應已與借款人或該貸款人訂立令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除該貸款人在本協議項下所面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和開證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口，以反映該貸款人的循環承諾額，並且在管理代理確定的日期，該貸款人應 按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照適用的百分比持有此類貸款。

第三條 陳述和保證

各控股實體和借款人向貸款人陳述並保證：

第 3.01節。組織；權力；子公司。每一借款方及其每一受限制的附屬公司(非實質附屬公司除外)(A)已正式成立、組織或組成、有效存在，並在適用的情況下，根據其成立、組織或成立的司法管轄區的法律享有良好的信譽；(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；及(C)在物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格或許可的每個司法管轄區的法律下， 已妥為合資格且已獲發牌及(如適用)，但(A)、(B)(I)或(C)款所述的每一情況除外，否則不會合理地預期不會產生重大的 不利影響。

第 3.02節。授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且(B)不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)衝突或導致違反或違反任何留置權，或根據(X)該人作為當事人或影響該人或財產的任何重要合同支付任何款項

或(Y)任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令，或(Br)該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或(Iii)違反任何法律，但第(Ii)或(Iii)款提及的情況除外，至 該衝突、違反、違反、留置權、付款或違反合理地預期不會產生重大不利影響的程度。

第 3.03節。政府批准；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權，或(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案。除非(X)在生效日期或之前完成的申請和訴訟，以及(br}為完善或維持借款方為擔保當事人利益而授予的抵押品的留置權所必需的抵押品文件(包括但不限於UCC融資聲明、在美國專利商標局和美國版權局的備案以及抵押(如果有))和(Y)已正式獲得、採取的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案給予或作出並且完全有效和 效果，或合理地預計不會產生重大不利影響。

第 3.04節。約束效應。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，在交付本協議項下的每一份其他貸款文件時，都將正式簽署和交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，而其他每份貸款文件在交付時將構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對作為借款方的每一借款方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律和 公平原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。

第 3.05節。財務狀況；無重大不利變化。

(A)歷史年度財務報表：(A)按照在整個涵蓋期間內一貫適用的公認會計原則編制，因此，除其中另有明確註明外，(B)在所有重要方面，均按照在整個涵蓋期間內一致適用的公認會計原則，在所有重要方面顯示業務的財務狀況及其經營結果，除非其中另有明確註明，及(C)顯示截至業務日期的所有重大負債及其他負債，包括直接或或有負債。包括税收、重大承諾和債務的負債 在公認會計準則要求的範圍內。

(B) 歷史季度財務報表：(A)每份財務報表均根據在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註，除非其中另有明確説明 ；及(B)在所有重要方面均公平地反映截至其日期的業務財務狀況及其在所涉期間的經營業績。

(C)自2022年3月31日以來，並無任何事件或情況，不論是個別事件或整體事件或情況，已經或合理地預期會產生重大不利影響。

第 3.06節。打官司。不存在由或針對任何控股實體、借款人或其任何受限制的子公司或其任何財產或收入構成的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府機構的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議中，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何控股實體、借款人或其任何受限制的附屬公司或其任何財產或 收入將合理地個別或合計產生重大不利影響。

第 3.07節。沒有默認設置。每個控股實體、借款人和每個受限附屬公司都遵守對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守 將不會導致重大不利影響的合理預期。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約 且違約仍在繼續或將會導致違約。

第 3.08節。財產所有權；留置權各控股實體、借款方及各受限制附屬公司均擁有良好的記錄及可出售的業權，當中包括所有必需或用於日常業務運作的不動產的費用或有效租賃權益，但業權上的瑕疵則不在此限，不論個別或整體而言，合理地 預期不會造成重大不利影響。

第 3.09節。環境保護。

(A)每名貸款方及其受限制附屬公司均遵守並一直遵守所有環境法律，並已取得及維持其目前營運所需的所有環境許可證，但如不符合有關規定的情況下， 個別或整體不會產生重大不利影響，則不在此限。

(B)就任何借款方或其受限制附屬公司或任何貸款方或其受限制附屬公司現在或以前擁有、租賃或經營的任何不動產而言，並無任何環境索賠待決，或據貸款方所知，有關或與其有關的建議、威脅或預期的索賠，但合理地預期不會產生重大的不利影響的情況除外。

(C)據貸款各方所知，任何受限制附屬公司並無任何種類的環境責任，不論是應計、或有、絕對、確定、可終止或以其他方式承擔，亦無任何事實、條件、情況或情況可合理預期會導致任何該等環境責任或作為該等環境責任的基礎，但在每種情況下， 不論個別或整體，均合理預期不會產生重大不利影響。

(D)各控股實體、借款人或其任何受限制附屬公司均無承擔或保留任何其他人士的任何環境責任，除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。

本第3.09節包含貸款方關於環境問題的唯一和排他性陳述和擔保。

第 3.10節。保險。借款人及其受限制附屬公司的財產由並非借款人的關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司投保，保險金額為免賠額 ，承保的風險通常由從事類似業務並在借款人或適用的受限制附屬公司經營的地區擁有類似物業的公司承擔 。

第 3.11節。税金。控股實體、借款人及其受限制的子公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他重大納税申報單和報告，並已支付所有聯邦、州和其他重大納税申報單和報告，在每種情況下，除了(A)正在通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議且已根據公認會計準則為其撥備充足準備金的税項，或(B)未能按照規定 合理地預期不會導致重大不利影響的税項。

第 3.12節。ERISA合規性。未發生或合理預期將發生任何ERISA事件 當與所有其他此類合理預期將發生責任的ERISA事件一起考慮時，可合理預期 將導致重大不利影響。截至反映這些金額的最近財務報表的日期，每個養老金計劃下所有累積福利債務的現值(基於FASB會計準則編碼715或隨後適用的重新編碼所使用的假設)不超過此類養老金計劃資產的公平市場價值，並且截至反映此類金額的最近財務報表的日期，所有資金不足的養老金計劃的所有累積福利債務的現值(基於用於FASB會計準則編碼715或隨後的重新編碼的假設，視情況而定)不超過反映此類金額的最近財務報表的日期。超過所有此類資金不足的養卹金計劃的資產的公平市場價值 ，除非合理地預計這種超出不會產生實質性的不利影響。

第 3.13節。子公司；股權。截至生效日期，(A)母公司除借款人和TPG阻滯者外，沒有其他直接子公司，且在借款人和TPG阻滯者中的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且不可評估，並由母公司擁有，金額為附表3.13(A)(A)中規定的金額，且沒有任何留置權，但根據抵押品文件創建的留置權和任何不為借款擔保債務的留置權除外。(B)除對借款人的投資外，每個TPG BLOCKER沒有直接子公司或其他股權投資 該TPG BLOCKER持有的借款人的所有未償還股權已有效發行、已全額支付且不可評估，並由該TPG BLOCKER以附表3.13(A)部分規定的金額擁有，且沒有任何留置權，但根據抵押品文件設立的留置權和根據本協議允許的借款不擔保債務的任何非自願留置權除外，以及(C)借款人沒有子公司，但附表3.13(A)部分明確披露的除外，該等附屬公司的所有未清償股權均已有效發行、已全額支付且不可評估，並由借款人或其附屬公司以附表3.13(A)部分所列金額擁有，且無任何留置權，但根據抵押品文件及準許優先留置權而產生的留置權除外。於生效日期，(X)借款人除(I)附表3.13(B)部分特別披露的 及(Ii)於附屬公司的投資及(Y)並無不受限制的附屬公司的投資外，並無於任何其他人士的個人股權投資 超過500,000美元(於該等初始投資的價值)。

第 3.14節。保證金法規；投資公司法。

(A)借款人並無參與，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(符合聯邦儲備委員會發布的U規則)的業務，或為購買 或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且任何借款或信用證的收益不得用於違反美聯儲發佈的規則 U的任何目的。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何控股實體、借款人、控制任何控股實體或借款人或任何受限制附屬公司的人均無 註冊為“投資公司”。

第 3.15節。披露。

(A)任何借款方或其代表以書面形式向行政代理人或貸款人提供的與交易有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(在每一種情況下，均以整體來看，並經如此提供的其他信息修改或補充)不得包含任何重大錯報事實，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具有重大誤導性；但條件是，就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是基於其認為當時合理的假設善意編制的，並得到行政代理和貸款人的認可，即與未來事件有關的財務信息不得視為事實，且此類財務信息所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與其中所載的預測結果存在重大差異。

(B)自生效日期起 ，受益權證書中包含的所有信息在所有重要方面均真實無誤 。

第 3.16節。遵紀守法。每一貸款方及其每一受限制附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產(包括《愛國者法》)的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守該等要求不會合理地產生重大不利影響。

第 3.17節。[已保留].

第 3.18節。知識產權；許可證控股實體、借款方及其受限制的子公司擁有或擁有使用所有商標、服務標誌、商號、商業外觀、徽標、域名以及與之相關的所有商譽、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)的權利，這些權利對於當前開展的各自業務的運營是合理必要的，且不與任何其他人的權利衝突。除非不擁有或 不擁有任何此類知識產權的權利不會合理地預期會產生實質性的不利影響。除非不合理地預期 會產生重大不利影響，否則控股實體、借款人及其受限附屬公司持有該等知識產權的所有權利、所有權及權益，且不受任何留置權(第6.01節所準許的留置權除外)的影響。任何標語或其他 控股實體、借款人或任何受限制附屬公司目前使用的廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料或活動均不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何權利，但此類侵權、挪用或其他違規行為不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

第 3.19節。償付能力。自生效日期起，於交易完成後，控股實體、借款人及其附屬公司在合併基礎上具有償債能力。

第 3.20節。抵押品文件。除適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行或一般影響債權人權利的其他類似法律和衡平法(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)限制其可執行性的範圍外，適用抵押品文件的規定是有效的，可為擔保當事人的利益創建有利於行政代理的合法、有效和可執行的

第一優先 留置權(如果是由股權組成的抵押品以外的任何抵押品，則受制於允許留置權，如果抵押品由股權組成，則受制於第6.01節允許的非自願留置權(統稱為此類留置權，“允許的優先留置權”)對相關貸款方在其中描述的抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益享有留置權 。

第 3.21節。優先債務。這些債務構成“高級債務”(或任何可比術語)或“高級擔保融資”(或任何可比術語)，其定義見管理任何債務的文件，這些債務的條款明確從屬於債務。

第 3.22節。

(A)每個控股實體和借款人在適用法律要求的範圍內，已實施並保持政策和程序的有效性，這些政策和程序設計合理，旨在確保控股實體、借款人、其子公司及其各自的董事、高管、員工和代理人、控股實體、借款人、其子公司，以及據借款人所知，其各自的高管、董事、員工和代理人 在所有實質性方面都遵守反腐敗法，並在所有實質性方面遵守適用的制裁。

(B)貸款方或其任何子公司或據其所知的任何關聯方(I)是《美國與敵人貿易法》(50 U.S.C.app.)第2節所指的“敵人”或“敵人的盟友”。(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章)或與此相關的任何授權立法或制裁，或(C)與恐怖主義融資或洗錢有關的任何其他適用法律(統稱為“反洗錢法”)， 在每一種情況下，在任何重大方面或(3)是受制裁的人。

(C)本協議項下任何貸款或信用證的任何收益的任何 部分不得直接或據借款人所知間接 用於資助在受制裁個人或受制裁國家的任何業務、資助任何投資或活動或向其支付任何款項，或以任何其他方式導致本協議任何一方(包括任何貸款人或安排人、行政代理人、任何開證行或任何Swingline貸款人)違反任何適用的制裁或反洗錢法律。

第3.23節。反腐敗法。貸款收益的任何部分都不會被直接或據借款人所知間接用於向任何政府官員、政府僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或代表政府當局以官方身份行事的任何人支付任何款項，這違反了反腐敗法。

第 3.24節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條
條件

第 4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在滿足下列各項條件之日起生效 (或根據第9.02節免除)：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到代表該方簽署的本協議副本(根據第9.06節的規定，該副本可能包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名)。

(B)行政代理人應在形式和實質上合理地令行政代理人滿意：

(I)任何貸款文件的每一借款方截至生效日期的證書，該證書的日期為生效日期，並由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署，該證書應：

(A)證明：

(1)隨附該借款方的公司、組織或組織的證書或章程(包括對該證書或章程的所有修訂)的真實、完整的副本，該證書或章程的成立、組織或登記的管轄權的有關當局在最近日期對其進行了認證；

(2)該證書或該借款方的公司章程、組成或組織自其所反映的日期以來未被修改(除所附的 外)，並且具有完全的效力；

(3)附件 是該借款方的章程或經營、管理、合夥或類似協議的真實而正確的副本，連同截至生效日期的所有修訂，且該等章程或經營、管理、合夥或類似協議是完全有效的；及

(4)附件 是董事會、經理委員會、單一成員、普通合夥人、股東或授權籤立、交付和履行貸款文件的其他適用管理機構的決議或同意書(視適用情況而定)的真實完整副本，這些決議或同意書未經修改、撤銷或修正(所附的決議或同意書除外)並且是完全有效的；以及

(B)按姓名和頭銜識別 ，並由該借款方的高級職員、經理、董事或經授權的簽字人簽字，以在生效日期簽署該借款方作為一方的貸款文件；

(Ii)借款方在最近的日期由其管轄的有關機構(在適用範圍內)註冊、組織或組建的良好信譽(或同等資質)證書；以及

(Iii)各方正式簽署的擔保文件和擔保協議，連同：

(A)根據抵押品協議，任何貸款方(包括借款人)須質押的代表股本或其他股權股份的 證書(在每種情況下，以所證明的範圍為限)，連同未註明日期的股票權力，由出質人的正式授權人員以空白籤立；及

(B)關於每個借款方的UCC-1融資報表，格式正確，便於向適用的政府主管部門備案。

(C)行政代理人應已收到貸款方律師Katten Muchin Rosenman LLP的有利書面意見(致行政代理人、貸款人和發行銀行，並註明生效日期)，並涵蓋行政代理人合理要求的與貸款方、貸款文件或交易有關的其他事項。借款人特此 請求該律師提供該意見。

(D)(I) 第三條和每一份其他貸款文件中所載的陳述和擔保應在所有重要方面均真實無誤 (但以重大不利影響或其他重大程度限定的任何陳述和保證應在各方面真實且正確)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均真實正確(或，就任何以重大不利影響或其他重大程度限定條件限定的陳述或保證而言，在各方面而言)截至該較早日期，(Ii)在該日期不會發生或繼續發生違約或違約事件，亦不會因預期於生效日期發生的交易而立即導致違約或違約事件，及(Iii)行政代理應已收到由借款人的負責人員簽署的、日期為生效日期的證書，以證明前述事項。

(E)符合資格的公開發售應已完成，或應基本上與本協議下的首次借款同時完成。

(F)(I) 行政代理應在生效日期前至少三(3)個工作日收到借款人的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》在內的適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例相關的文件和其他信息，但以書面形式提出要求的範圍應在生效日期前至少十(10)個工作日和(Ii)借款人根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的範圍， 至少在生效日期前三(3)個工作日。任何貸款人在生效日期前至少三(3)個工作日向借款人發出書面通知，要求提供與借款人有關的受益所有權證明的，應已收到此類受益所有權證明(條件是，貸款人簽署並將其簽名頁交付給本協議後，應視為滿足第(F)款規定的條件)。

(G)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在生效日期前至少兩(2)個工作日開具發票的範圍內，報銷或支付本協議規定借款人必須報銷或支付的所有合理且有文件記錄的自付費用。

(H)行政代理應已收到相關司法管轄區的所有慣常留置權搜索(包括UCC、税務和判決留置權搜索和美國的搜索

專利商標局和美國版權局(或任何其他國家/地區的任何後續機構或任何類似機構))。

(I)根據第2.03節的要求，管理代理應已收到借用請求。

(J)至 在生效日期前至少三(3)個營業日的要求範圍內，借款人根據第2.10(E)節要求提供票據的借款人簽署的票據應已被每個貸款人收到。

(K)行政代理應已收到償付能力證書，該證書註明生效日期，並由借款人的財務官員簽署。

(L)調度員應已收到歷史年度財務報表和歷史季度財務報表。

(M)自生效之日起，借款人或其任何受限制附屬公司於生效日起，除根據本協議第(Br)6.03節所允許的借貸及其他債務外，概無任何借款負債。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每一貸款人和每家開證行應最終被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人或開證行同意、批准、接受或滿意的每一單據或其他事項，除非行政代理應在規定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人或開證行的通知。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第 4.02節。每個信用活動。每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列 條件：

(A)本協議和其他每份貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保應在借款之日或開具之日起 在所有重要方面真實且正確(但任何因重大不利影響或其他實質性限定詞而受限制的陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，修改或延期信用證(視情況而定)，但此類陳述和擔保明確提及較早日期的除外。在這種情況下，它們在所有重要方面都應真實和正確(但任何由重大不利影響或其他重大限定詞限定的陳述和保證應在所有方面都真實和正確)作為該較早日期的 。

(B)在適用的借款或信用證的簽發、修改或延期生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

信用證的每一次借用和每次開具、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第五條
肯定的契約

從生效日期起至終止日期為止，各控股實體和借款人應並應(除第5.01、5.02和5.03節所述的契諾外)促使各受限制附屬公司：

第 5.01節。財務報表。交付給管理代理，以便立即分發給每個貸款人 ：

(A)(I) 只要借款人的母公司或借款人由Flex股東控制，在借款人每個財政年度(或截至2023年3月31日的財政年度，則為120天)結束後100天內，或(Ii)只要母公司或借款人不受Flex股東控制，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合經營報表和該會計年度的綜合收益、母公司權益(赤字)和可贖回優先股及現金流量，以可比較的形式分別列出上一會計年度的數字，並按照公認會計原則編制，經審計，並附有德勤、普華永道、安永或任何其他國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，要求貸款人合理接受。報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續關注”或類似的限制或例外或解釋性段落的約束(“持續經營”限制條件或例外條款或解釋段落除外，該限制條件或例外條款或説明性段落完全源於該意見發出之日起一年內發生的任何債務項下的到期日，或任何實際或預期違反第6.11節所列財務契約的情況，或管轄任何其他債務或任何不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債的最終協議中所列任何其他財務契約的情況) 或有關此類審計範圍的任何限制條件或例外條款或解釋段落；只要上述財務報表附有綜合信息，在適用的範圍內，可合理詳細地解釋與借款人及其子公司有關的信息與與借款人及其受限制子公司有關的信息之間的差異；

(B)就借款人每個財政年度的前三個財政季度(從截至2022年12月31日的財政季度開始)而言，(I)在每個此類財政季度結束後55天內，只要母公司或借款人由Flex 股東控制，或(Ii)只要母公司或借款人不受Flex 股東控制，則在每個此類財政季度結束後45天內，提供借款人及其子公司在該財政季度結束時未經審計的綜合資產負債表，經借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人證明在所有重要方面都公平地反映了財務狀況、經營業績和所有重要方面的財務狀況、經營成果和現金的相關的綜合經營報表和綜合收益、母公司權益(赤字)和可贖回優先股及現金流量，均以適用的比較形式列示上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數據。根據公認會計原則，借款人及其子公司的股東權益和現金流量，只接受正常的年終審計

調整和 沒有腳註；但上述財務報表必須附有綜合信息，在適用範圍內合理詳細地解釋借款人及其子公司的相關信息與借款人及其受限子公司的獨立信息之間的差異；

(C)不遲於借款人每個財政年度(自截至2023年3月31日的財政年度起計)結束後60天內，借款人及其受限制附屬公司的年度綜合預算，包括借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表和綜合收益表、母公司權益(赤字)和借款人及其受限制附屬公司按季度計算的可贖回優先股和現金流量 。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)段中關於借款人及其受限子公司的財務信息的義務可通過提供母公司及其子公司的適用財務報表和相關敍述性報告來履行；只要(X)該等資料附有合理詳細的對賬，解釋有關母公司及其附屬公司的資料與有關借款人及其受限制的附屬公司的獨立資料之間的差異，以及(Y)如該等資料取代第5.01(A)節所要求提供的資料，則該等資料連同德勤會計師事務所的報告及意見一併提供，安永會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師 被所需貸款人合理接受，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的限制或例外或解釋段落的約束(但僅因即將到來的到期日而產生的“持續經營”資格或例外或解釋段落除外)。如果債務在發表意見之日起一年內發生，或實際或預期違反第6.11節規定的財務契約或規範任何其他債務的最終協議中規定的任何其他財務契約，任何不受限制的附屬公司的資產或負債)或任何有關此類審計範圍的限制或例外 或解釋性段落。

第 5.02節。證書；其他信息。提交給管理代理，以便立即分發給每個貸款人，其形式和細節應令管理代理合理滿意：

(A)在交付第5.01(A)及(B)條所指的財務報表的同時，提交由借款人的行政總裁、財務總監、司庫或控權人簽署的妥為填妥的合規證明書；

(B)在備妥後，立即提供發送給借款人或母公司股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人或母公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可向或要求向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，無論是否根據本條例要求交付行政代理；但只要借款人以書面形式(通過傳真或電子郵件)將任何此類文件提交給行政代理機構，則只要借款人以書面形式(通過傳真或電子郵件)將任何此類文件提交給行政代理機構，該等文件即視為根據本第5.02(B)節的第5.02(B)節交付給了美國證券交易委員會。

(C)迅速， (X)關於母公司、借款人或任何受限制的子公司的業務、財務或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息，作為行政代理或任何貸款人，可通過管理代理不時合理地要求和(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括 《愛國者法案》和《受益所有權條例》；但本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不得要求任何借款方或其受限子公司披露或允許檢查或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項。受託責任或 任何具有約束力的協議，而該協議並非主要為了獲得第(Ii)或(Iii)款中排除的資格而訂立的，而是 受律師委託人或類似特權支配或構成律師工作成果的；此外，(如果任何借款方在適用法律允許的範圍內不依據前述但書提供信息，則該借款方應通知行政代理該信息將被扣留，並應使用其商業上合理的 努力以不違反該特權的適用義務或風險豁免的方式傳達適用信息 並且上述任何內容均不得被解釋為限制貸款文件中規定的貸款方的任何陳述和保證；以及

(D)在交付第5.01(A)和(B)節所述財務報表的同時， 提交一份常規的管理層概要討論和分析報告，説明母公司、借款人和受限制子公司在當時結束的會計季度和財政年度部分(或在根據第5.01(A)節交付的財務報表的情況下，則為當時結束的會計年度)的主要業務和財務狀況。

根據第5.01(A)或(B)節或第5.02(B)節要求交付的文件 可以電子方式交付，如果以電子方式交付， 應被視為已在以下日期交付：(1)借款人發佈此類文件的日期，或在www.nex acker.com或借款人不時以書面方式指定的任何後續網站上提供指向借款人的鏈接的日期；(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期。每個貸款人和行政代理 可以訪問的文件(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)或(3)此類文件 已在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上存檔供公眾查閲。

每個控股實體和借款人在此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、SyndTrak或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。公共貸款人“)可能有人員不希望收到美國聯邦證券法(”MNPI“)所指的有關控股實體、借款人或其子公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，並且可能從事與該等人員的證券有關的投資和其他 活動。各控股實體和借款方在此同意：(B)向公共貸款人提供的所有借款方材料應清楚而顯眼地標明“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行銀行和貸款人將該等借款人材料視為不包含與控股實體、借款人或其子公司或其各自證券有關的任何MNPI(但是，只要該等借款人材料構成 信息，則應視為SET

第9.12節中的第四部分)； (Y)允許通過平臺的指定部分 “公共端信息”提供所有標記為“公共”的借用方材料(並且管理代理同意只有標記為“公共”的借用方材料才能在平臺的該部分上提供)；以及(Z)管理代理和排列者有權將任何未標記為“公共”的借用方材料視為僅適用於在非指定為“公共端信息”的平臺部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第 5.03節。重大事件的通知。在借款人的負責人知道發生以下情況後，立即通知行政代理(分發給每個貸款人)：

(A)任何違約或違約事件；

(B)單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會造成重大不利影響的任何ERISA事件；

(C)任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或其任何受限制附屬公司的任何程序(包括根據任何適用的環境法)提出或在其面前提起或啟動的任何程序，如果作出不利決定，將合理地 導致重大不利影響；

(d) (I) 信用評級機構對信用評級的任何改變，或信用評級機構將借款人列入 “信用觀察”或“觀察名單”或任何類似名單，或信用評級機構停止對借款人或其債務評級，或其書面 意向停止對借款人或其債務評級，或 (Ii)擔保觸發事件的發生；

(E)已造成或合理預期會造成重大不利影響的任何其他事項；或

(F)交付給該貸款人的受益權證書中提供的信息如有任何變化，會導致該證書中確定的受益者名單發生變化。

根據第5.03節發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的詳細情況，並説明借款人已採取和擬採取的行動。 根據第5.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議和任何其他貸款文件(如有)的任何和所有條款已被違反。

第 5.04節。保留存在等(A)根據其註冊、組織或組建所在司法管轄區的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第6.04節所允許的交易除外；(B)維持其正常開展業務所合理需要的所有權利、特權、許可和許可證，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外；(C)除非借款人在合理的商業判斷中另有決定，否則應全面保存、維護、更新和保存其所有註冊的專利、商標、商號、商業外觀和服務標誌並使其生效，如果 未能如此保存、維護、更新或保持完全有效將合理地預期會產生實質性的不利影響；和 (D)支付和解除這些債務應成為到期並應支付的所有聯邦、州和其他重要税項、評税以及政府對其或其財產或資產徵收的費用或徵費，除非存在爭議

借款人或上述 受限附屬公司本着誠意勤勉地進行適當的程序，並根據公認會計原則維持充足的準備金。

第 5.05節。物業的保養。維護、維護和保護其業務運營所需的所有財產 和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，但如未能做到這一點，則不會合理地預計不會產生重大不利影響。

第 5.06節。保險的維持。

(A)向財務穩健和信譽良好的保險公司(不是借款人的關聯公司)就其財產和業務 投保從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損壞保險，保險類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的金額相同，並在生效日期後60天內(或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較後日期內)，規定不少於30天提前通知行政代理終止、失效或取消此類保險，哪種保險(排除子公司除外)(I)在生效日期後60天內(或行政代理在其合理酌情決定權下同意的較後日期內)，應將行政代理指定為附加被保險人(在責任保險的情況下)，以及(Ii)在跳躍抵押品日期發生後60天內(僅在該日期不符合投資級條件的情況下)(或行政代理在其合理酌情決定權下同意的較後日期)，應指定行政代理人 為損失收款人(如屬意外傷害保險)；但是，如果在不構成抵押品的任何貸款方的資產或財產遭受損失的情況下 支付了任何保險收益，且此時不會發生違約事件，且該事件仍在繼續，則行政代理應採取此類行動，包括背書，以使任何此類保險收益迅速匯給借款人，供借款人或該借款方以本協議未禁止的任何方式使用。

(B)儘管本協議有任何相反規定，對於每個抵押財產(如果有)，如果在任何時間，建築物和其他改善措施(如適用抵押中所述)的區域在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率 地圖中被指定為“洪水危險區域”，則應獲得 行政代理可能不時合理要求的總金額的洪水保險，並以其他方式確保符合洪水 法律規定的NFIP。生效日期後，借款人應向行政代理提交每個地震保險保單、每個洪水保險保單或每個強制設置的洪水保險保單的年度續簽(視情況而定)。對於任何Mire事件，借款人應在此類Mire事件結束前不遲於三十(30)天向行政代理提供(並授權行政代理向貸款人提供)每個抵押財產(如果有)的洪水確認表、借款人通知和洪水保險證據(視情況而定)。

第 5.07節。遵紀守法。遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守該等要求不會合理地產生重大不利影響。在適用法律要求的範圍內，保持 有效並執行旨在確保控股實體、借款人 及其受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的 制裁的政策和程序。

第 5.08節。書籍和唱片。保存適當的記錄和賬簿，其中所有財務交易均應完整、真實和正確地符合公認會計原則，並在GAAP要求的範圍內，涉及控股實體、借款人或受限制的附屬公司的資產和業務的事項。

第 5.09節。檢驗權。允許行政代理人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製 或其摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目， 在正常營業時間內的合理時間內，並根據借款人合理的要求(借款人被要求在每個財政年度支付所有合理和有文件記錄的費用)，在合理的 事先通知借款人的情況下；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自代表或獨立承包商的任何 )可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作，且不受頻率限制，費用由借款人承擔 。儘管有上述規定，借款人或任何受限附屬公司均不會被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項。(Ii)適用法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露(如果該有約束力的協議不是考慮到借款方或子公司在本協議項下的義務而訂立的)或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的；但在每種情況下，借款人應已根據上述規定通知行政代理人該文件、信息或其他事項被扣留。

第 5.10節。收益的使用。使用(A)定期貸款的收益，用於(I)連同借款人及其子公司手頭的現金，為有效日期分配提供資金，以及(Ii)在未與上述條款(I)相關的範圍內，支付與交易相關的費用和支出，以及用於借款人及其受限制子公司的營運資金和一般公司用途，包括但不限於收購和投資融資，以及任何其他不違反任何法律或任何貸款文件的目的。(B)循環貸款，用以支付與借款人及其受限制附屬公司的交易及營運資金和一般公司用途有關的費用及開支，包括但不限於收購及投資融資，以及並非違反任何法律或任何貸款文件的任何其他目的，及(C)借款人及其受限制附屬公司的營運資金及一般公司用途的任何其他信貸事項，包括但不限於收購及投資融資，以及 任何其他不違反任何法律或任何貸款文件的目的。

第 5.11節。保證義務和給予保障的契約。

(A)在任何貸款方組建或收購任何新的直接或間接子公司(任何被排除的子公司或控股實體除外)時，或在任何貸款方的子公司不再是被排除的子公司時(視情況而定)，借款人應(根據第9.03(A)節)承擔費用：

(I)在設立或收購該附屬公司後或在該附屬公司不再是被排除的附屬公司後的60天內(行政代理可根據其合理的酌情決定權延長該期限)內，提出下列理由

子公司 以(A)通過簽署擔保協議的合同書和/或行政代理認為適合於此目的的其他文件來成為擔保人，(B)僅在該日期未滿足投資級條件的情況下，為擔保當事人的利益向行政代理提供：對其資產(除外資產除外)的留置權，以通過簽署並向行政代理人提交抵押品協議的附件和/或行政代理人認為適合於該目的的其他文件來確保義務，以及(C)向行政代理人提交行政代理人合理要求的其他習慣文件，包括但不限於律師對該人的有利意見(除其他事項外，應包括(A)和/或(B)款所指文件的合法性、有效性、約束力和可執行性，視情況而定)，一切形式、內容和範圍均令行政代理人合理滿意；

(Ii)僅在(X)股權抵押期在該日期不生效且(Y)投資級條件不滿足的範圍內 在上述組建或收購後的60天內，或在該子公司不再是被排除的子公司(視情況而定)之後的60天內(該期限可由行政代理人酌情延長)，如果行政代理人以書面形式提出要求，或者如果行政代理人被要求貸款人以書面形式提出要求，則應向行政代理人提供有關該子公司所擁有的不動產的説明。令行政代理合理滿意的詳細情況；

(Iii)僅在上述日期未能滿足投資級條件的情況下，在上述成立或收購後60天內(行政代理人可根據其合理酌情權延長該期限)或在該附屬公司不再是被排除的附屬公司後，為擔保各方的利益， 促使該附屬公司的每一直接和間接母公司(如果該母公司是貸款方)將其在該附屬公司中的權益(以不構成除外資產的範圍為限)質押給行政代理， 確保該母公司的義務(如果它尚未這樣做)，並將該子公司(如果有)的所有已證明的 股權(如果不構成排除資產)連同與其有關的轉讓權一起交付給行政代理，並使該子公司：

(A) 為擔保當事人的利益，以行政代理人合理指定的形式和實質，為擔保當事人的利益，按行政代理人合理指定的方式和實質，正式籤立並向行政代理人交付任何額外的抵押品和擔保協議或補充，以確保該附屬公司的所有債務得到償付，並構成對該附屬公司的個人財產(除外資產除外)的留置權；

(B) 採取任何行動(包括記錄抵押貸款、提交統一商業法典融資聲明、發出通知以及在所有權文件上背書通知) 行政代理合理地認為有必要或適宜將有效的、存續的、完善的第一優先權留置權授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，該優先留置權適用於聲稱受根據本第5.11節交付的抵押品文件和其他協議約束的財產，但須受允許的優先留置權的限制。

(Iv)在上述組建或收購後的60天內(行政代理可根據其合理的酌情決定權延長期限)或在上述附屬公司成立或收購後的60天內

停止 作為被排除的子公司(視情況而定)，應行政代理人的請求，向行政代理人提交一份致行政代理人和其他擔保當事人的已簽署的 致行政代理人和其他擔保當事人的關於行政代理人可能合理要求的事項的貸款當事人的律師的意見副本。

儘管有上述規定的任何相反規定，抵押品應遵守適用抵押品文件中規定的限制和排除。

(B)在發生初始抵押日時，對於貸款方在初始抵押日所擁有或其後由貸款方獲得的任何重大房地產資產(僅限於在該 日不滿足投資級條件，且該日沒有有效的股權抵押期)，以及根據上文第5.11(A)節成為貸款方的任何附屬公司 在(I)發生抵押品跳躍日期後90天內(在以下第(Br)(Vii)條的情況下，在以下第(Br)(Vii)條規定的時間內)內擁有的所有實質性房地產資產(僅限於投資級條件在該日期不滿足且在該 日期沒有股權抵押期有效的情況下)。在此類其他情況下，借款人應(或應 安排適用的借款方自費)向行政代理機構提供，或根據第(Vii)款(視情況而定)確認收到：

(I)貸款當事人為行政代理人的利益而作出的信託契據、信託契據、債務擔保契據或抵押契約 (連同根據第5.11節交付的彼此抵押或類似文件，統稱為“抵押貸款”)，每份契約的形式和實質均令行政代理人合理滿意，並涵蓋當時由適用貸款方擁有的重大房地產資產，以及任何貸款方獲得的任何其他重大房地產資產，在每種情況下，均由適當的貸款方正式籤立；

(2)令行政代理人合理滿意的對如此取得的所擁有財產的詳細説明；

(Iii)證據 證明抵押的等價物已被正式籤立、確認和交付，並且其形式適合在行政代理人認為必要或適宜的所有存檔或記錄辦公室進行存檔或記錄，以在其中描述的財產上建立有效的第一留置權和 存續留置權，但須符合行政代理人為擔保當事人的利益而允許的優先留置權，並且所有存檔、文件、印章、無形和記錄税費均已支付；

(Iv)全額支付美國土地所有權協會貸款人擴大承保範圍的業權保單(“按揭保單”)，由業權保險人簽發、共同承保和再保險，並由行政代理可以接受的金額背書、共同承保和再保險，以確保抵押貸款首先有效，並對其中所述財產保留留置權， 僅受允許的優先留置權的約束；

(v) 美國土地權協會/全國專業測量師協會對行政代理人合理接受的任何重要房地產資產進行調查，其形式、範圍和實質足以導致所有標準

調查 已支付所有必要費用(如適用)的相應抵押保單的例外情況和已簽發的與調查相關的批註，並在每種情況下，通過在此類調查中所述財產所在州正式註冊和獲得許可的土地測量師或現有的調查證明，以令行政代理合理滿意的方式向行政代理、適用的貸款方和抵押保單的發行人進行證明。連同一份不更改的誓章，足以讓業權保險公司從適用的抵押保單中刪除標準調查例外情況 ，並向適用的抵押保單簽發與調查相關的簽註；

(Vi)在不限制以下第(Vii)款的情況下，抵押條款所要求的保險證據；

(Vii)在第(B)款引言中提到的90天期限結束前至少40天(該時間段可由行政代理以其合理的酌情決定權縮短)，下列文件：(A)已填好的《貸款年限》聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定表(“洪水確定表”)，(B)如果對適用的改良不動產的任何改進(S) 位於特殊洪水危險區域，向借款人發出行政代理的通知(“借款人通知”)，以及(如果適用)向借款人發出通知，告知借款人由於社區不參加國家洪水保險計劃(“NFIP”)而無法獲得國家洪水保險計劃(“NFIP”)下的洪水保險， (C)證明借款人收到借款人通知的文件(例如，會籤的借款人通知、美國掛號郵件的回執或隔夜遞送)，以及(D)如果需要向借款人發出通知，並且適用不動產所在社區有洪水保險，則需提供下列文件之一的複印件：洪水保險單、借款人的洪水保險單申請和保費支付證明、確認洪水保險已作為單獨保單或在適用不動產的財產保險計劃內提供的申報頁，或行政代理人合理滿意的其他洪水保險證據(前述任何一項均為“洪水保險證據”)； 和

(Viii)行政代理人可就該按揭或抵押財產提出合理要求的法律意見和其他習慣文件(包括借款人出具的證明上述第(Vii)款中的所有條件和要求已得到滿足的證明)。

儘管有上述任何相反規定，但在不減損借款人提供上述第(Vii)款所述信息的義務或確認收到任何此類信息的情況下，(I)抵押品應排除在適用抵押品文件中規定的限制和排除之外，且(Ii)在(A)如果該抵押品與位於洪泛區的非 財產有關，則行政代理 不得就任何所擁有的重大不動產資產進行抵押，在行政代理人收到並已向循環貸款人交付已填好的洪水確定表後5個工作日，或(B)如果該抵押與位於洪泛區的財產有關，則在行政代理人已收到下列文件並已將此類文件交付給循環貸款人後14個工作日內：(X)已填好的洪水確定表，(Y)如果該不動產位於“特殊洪水危險區域”，(1)借款人通知和(如果適用) 通知借款人由於社區不參與NFIP而無法獲得NFIP下的洪水保險，以及(2)證明借款人收到借款人通知的文件(例如，會籤的借款人通知， 美國掛號郵件的回執，或隔夜遞送)和(Z)如果防洪法要求投保洪水保險，則提供洪水保險證據 。

(C)在跳躍抵押品發生之日起，控股實體和借款方應(根據第9.03(A)節)並應促使其他貸款各方在跳躍抵押品日期後60天內(該時間可由行政代理酌情延長)(包括任何其他抵押品和擔保協議或其任何補充)籤立和交付任何和所有其他文書和文件，並採取所有此類 其他行動(包括抵押記錄，提交《統一商業法典》融資聲明、發出通知並在所有權文件上批註通知，以及在美國專利商標局或美國版權局以美國專利商標局或美國版權局抵押品協議附件A-1的形式提交知識產權擔保協議，以行政代理認為合理必要或適宜的方式授予、完善、保留或獲得優先留置權的利益 (受允許的優先留置權的約束)，以擔保對借款方的任何資產的有利於管理代理人的義務 僅根據其定義中的第(K)條 在緊接發生抵押品日期之前構成的“除外資產”(包括但不限於上述(A)和(B)及(F)款中規定的任何行動，適用時)和(Ii)向行政代理人提交行政代理人合理要求的其他慣例文件，包括但不限於律師對該人的有利意見(除其他事項外，應涵蓋第(I)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些文件的形式、內容和範圍均應令行政代理人合理滿意；但在適用的情況下，向美國版權局提交知識產權擔保協議應在發生擔保之日起三十(30)天內 。

(D)如果發生了 任何抵押品恢復日期，並且任何抵押品先前已從抵押品文件根據第9.14(E)節設立的留置權中解除，則(X)控股實體和借款人(代表他們自己和對方貸款方)同意，儘管抵押品文件在任何IG解除日期據稱終止，但在適用法律允許的最大範圍內，包括《統一商法典》，根據抵押品文件授予和/或完善的對貸款方資產的任何留置權應在不交付任何文書或任何人履行任何行為的情況下自動完全恢復 ，就像之前沒有發生IG解除日期一樣，並且(Y)儘管有任何此類恢復，控股實體和借款人應在抵押品恢復日期後60天內(或行政代理可能合理同意的較後日期)內，並應促使其他貸款方中的每一方：

(I)簽訂新的抵押品協議和任何其他適用的抵押品文件，並向行政代理人交付任何其他適用的抵押品文件，以及行政代理人認為適當的任何其他文件，為擔保當事人的資產(除外資產除外)授予有利於行政代理人的留置權，並向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他 慣例文件，包括但不限於對貸款方的律師的有利意見(除其他事項外，應包括合法性、上述文件的有效性、約束力和可執行性)，其形式、內容和範圍均令行政代理機構合理滿意；

(Ii)採取行政代理人認為合理必要或適宜的所有其他行動(包括提交《統一商法典融資説明書》)，以授予、完善、保留或獲得優先留置權的利益(但須遵守允許的優先留置權) ，以確保行政代理人對每個借款方的資產(除外資產除外)承擔有利於擔保當事人利益的債務；

(Iii)將最近關於每個借款方的留置權查詢結果 提交給行政代理，該查詢不得顯示借款方的任何資產的留置權，但第6.01節允許的留置權或抵押品恢復之日或之前解除的留置權除外；

(Iv)將根據抵押品協議須由任何貸款方(包括借款人)質押的代表股本或其他股權份額的證書 交付行政代理，連同未註明日期的股票權力(由出質人的正式授權人員在空白情況下籤署的每份證書)；和/或

(V)採取商業上合理的努力，向行政代理交付第5.06節所要求的保險單和背書以及抵押品文件的適用條款所規定的保險單和背書的複印件或承保證書。

(E)應行政代理人的要求，控股實體和借款人應在任何時間，且借款人應安排其每一家作為或成為擔保人的受限子公司，由借款人承擔費用(根據第9.03(A)節)， (I)迅速籤立和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理人可能合理地認為必要或適宜的所有其他行動，以獲得此類擔保、信託契據的全部利益，或(視情況適用)完善和保留該等擔保、信託契據的留置權。信託契約、債務擔保契約、抵押、擔保協議補充協議、知識產權 擔保協議補充協議以及符合本協議條款和規定的其他擔保和質押協議。

(F)在成立或收購任何新的控股實體、母公司和/或其他適用的控股實體後，在實際可行的情況下(無論如何，應在三個工作日內(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較後日期內))，應由借款人承擔費用(根據第9.03(A)節)：

(I)使 該控股實體(A)通過簽署擔保協議的合同書和/或行政代理人認為適合於此目的的其他文件而成為擔保人，(B)僅在該日期不滿足投資等級條件的情況下，為擔保當事人的利益向行政代理人提供，對其 資產(除外資產除外)的留置權，以通過簽署並向行政代理人提交抵押品協議的附件和/或行政代理人認為適合於該目的的其他文件來確保義務，以及(C)向行政代理人提交行政代理人合理要求的其他習慣文件，包括但不限於， (I)該控股實體明確承擔本協議項下“控股實體”的所有義務的文件 和其他貸款文件，以及(Ii)該人的律師的有利意見(除其他事項外，第(A)、(B)和/或(C)(I)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性(視情況而定)，所有文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意；

(Ii)僅在投資級條件在該日期不滿足的範圍內，促使該控股實體的每一直接和間接母公司(在該母公司是貸款方的範圍內)將其在該控股實體中的權益(以不構成排除的 資產的範圍為限)質押給管理代理，以保證該母公司的債務(如果其尚未這樣做的話)，並向管理代理交付該控股實體的所有經證明的股權(以不構成排除的 資產的範圍為限

持有 實體(如果有)以及與其有關的轉讓權力，並使該控股實體：

(A) 為擔保當事人的利益，以行政代理人合理指定的形式和實質，為擔保當事人的利益，正式籤立並向行政代理人交付任何額外的抵押品和擔保協議或補充，以確保支付該附屬公司的所有債務，並構成對該控股實體的個人財產(除外資產除外)的留置權；

(B) 採取任何行動(包括提交統一商業法典融資聲明， 發出通知並在所有權文件上背書) 行政代理合理地認為是必要或可取的，將有效的和存續的 優先完善留置權授予行政代理(或由其指定的行政代理的任何代表) 優先完善的留置權，聲稱受根據本第5.11節交付的抵押品文件和其他 協議約束，但須受允許的優先留置權的限制；以及

(Iii)應行政代理人的要求，就行政代理人可能合理要求的事項，向行政代理人和其他擔保當事人交付貸款當事人的律師的簽署意見書。

儘管有上述規定的任何相反規定，抵押品應遵守適用抵押品文件中規定的限制和排除。

第 5.12節。遵守環境法。遵守，並促使所有經營或佔用其物業的承租人和其他人遵守所有適用的環境法和環境許可證，除非不遵守不會合理地產生重大不利影響；如果政府當局或任何環境法另有要求要求這樣做，則根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並進行任何清理、 清除、補救或其他必要行動，以消除任何物業中的所有有害物質；但條件是，任何控股實體、借款人或其任何受限制的 子公司均不需要採取任何該等命令或要求的清理、清除、補救或其他行動，條件是 其履行這項義務的義務正受到善意和正當程序的質疑，並已根據公認會計準則就該等情況與 保持適當的準備金。

第5.13節。出借人來電。參與與行政代理人和貸款人的季度電話會議，在提出請求後的合理時間內，借款人和行政代理人可能同意的時間舉行電話會議，包括借款人高級管理層成員在內的此類電話會議，討論控股實體、借款人及其子公司的業務狀況，包括最近的業績、經營活動、當前的業務和市場狀況以及重大業績變化；但在任何情況下，(X)在任何會計季度內均不需要超過一次此類電話會議，以及(Y)適用期間的公開收入電話會議可滿足第5.13節規定的要求 。

第5.14節。進一步的保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理的請求，立即(A)糾正在任何貸款文件中或在執行過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤， 確認、歸檔或記錄，

和(B)確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理地要求的任何和所有進一步的行為、契據、證書、擔保和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，以任何貸款方的財產、資產、留置權的權利或利益現在或以後擬由任何抵押品文件或第5.11或5.15節涵蓋，(Iii)完善並保持任何抵押品文件和擬根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保留、根據任何貸款文件或與任何借款方或其任何受限制子公司是或將成為當事方的任何貸款文件簽署的任何其他文書，對已授予或現在或今後打算授予擔保各方的權利進行更有效的保護和確認，並促使其每一家受限制子公司這樣做。

第 5.15節。交易結束後的債務。每一貸款方應在附表5.15中為該要求指定的日期或之前滿足該附表中規定的要求，或由行政代理以其合理的酌情決定權確定的較後日期。

第5.16節。指定受限和非受限子公司。

(A)借款人可根據“非限制性子公司”的定義，將任何限制性子公司指定為非限制性子公司；但條件是：(I)在緊接該項指定生效之前和之後，不應發生並繼續發生違約事件，(Ii)緊接該項指定生效之前和之後，借款人應符合第6.11節規定的財務契約的形式，以及(Iii)如果(X)任何子公司的債務超過其或其任何子公司所擁有的門檻債務，則任何子公司不得被指定為非限制性子公司 。許可或以其他方式持有對控股實體、借款方及其受限制的子公司作為一個整體(統稱為“材料 知識產權”)的業務運營具有重大意義的任何知識產權的任何法律權利，但在正常業務過程中的非排他性許可、從屬許可或交叉許可除外 ，且不會對控股實體、借款方及其受限制的子公司的業務造成實質性幹擾。借款人及其受限制附屬公司在指定的非受限制附屬公司所擁有的所有未償還投資將被視為借款人或該受限制附屬公司在指定之時作出的投資。所有此類未償還投資的金額將是指定時此類投資的總公平市場價值。 如果當時根據第6.02節不允許此類投資，且此類受限子公司不符合非受限子公司的定義，則不允許指定此類投資。借款人的子公司被指定為非限制性子公司時，行政代理應向行政代理提交借款人董事會決議的認證副本和借款人負責官員簽署的證書，證明該指定符合前述條件和“非限制性子公司”定義中規定的條件，並得到本第5.16節的許可。

(B)如任何非限制性附屬公司在任何時間未能滿足上一段第(Iii)款的要求，或未能滿足“非限制性附屬公司”定義中任何一項的要求，則就本協議而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司，且(1)該附屬公司的任何債務，(2)該附屬公司的任何留置權，及(3)該附屬公司的任何 投資，在每種情況下均應視為由借款人的受限制附屬公司在上述日期發生 ，自該日期起，根據第6.03節、第6.01節或第6.02節(以適用為準)，不允許發生留置權或投資，借款人應違約(以適用的第6.03節、第6.01節或第6.02節為準)。

(C)借款人可隨時指定任何不受限制的附屬公司為受限制附屬公司；但在指定之日，借款人的受限制附屬公司應被視為借款人的受限制附屬公司對該非受限制附屬公司的任何未清償債務、留置權和投資產生的債務、留置權和投資，並且只有在以下情況下才允許指定： (1)根據第6.03節允許此類債務，根據第6.01節允許此類留置權，根據第6.02節允許進行此類投資；(2)違約事件不應發生且仍在繼續；及(3)在緊接該項指定生效之前和之後，借款人應形式上遵守第6.11節規定的財務契約。

第 5.17節。信息的準確性。借款人應確保任何貸款方或其代表以書面形式向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息與本協議或本協議項下的任何修訂、修改或豁免有關(在每種情況下，作為一個整體，或作為如此提供的其他信息的修改或補充)，不包含對事實的重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性。 提供此類信息應視為借款人在提供信息之日就本節規定的事項作出的陳述和保證；但就預計財務信息而言，借款人應僅表示該等信息是基於其認為當時合理的假設善意編制的，且行政代理和貸款人已確認與未來事件有關的該等財務信息不得被視為事實，且該財務信息所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與該財務信息所載的預測結果存在重大差異。

第六條
負面公約

從生效日期起至終止日期為止，借款人不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接(在第6.12節的情況下，各控股實體不得)：

第 6.01節。留置權。在其任何財產、資產或收入上設立、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)根據擔保債務的任何貸款文件設定的留置權；

(B)生效日期存在的留置權，以及附表6.01所列的總額超過1,000,000美元的留置權及其任何修改、替換、再融資、續期或延期；但條件是：(I)留置權不適用於任何其他財產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產及其收益和產品，以及(Ii)第6.03(B)節允許對由此擔保或受益的債務進行修改、替換、再融資、續期或延期，但以構成債務為限；

(C)尚未應繳税款或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序進行的税款的留置權，如果與此有關的充足準備金 已按照公認會計準則保持在適用人的賬簿上；

(D)適用法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、房東、機械師、物料工、維修工或在通常情況下授予或產生的其他類似留置權

擔保金額未逾期超過60天的業務，或逾期超過60天的未歸檔業務，且未採取其他行動強制執行此類留置權，或此類留置權正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行爭奪， 如果與此相關的充足準備金(如果適用)根據公認會計準則在適用人員的賬簿上保持足夠的準備金；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(f) (I)保證履行投標、貿易合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、保證金、暫緩保證金、關税和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質在正常業務過程中發生的義務的保證金，以及(Ii)保證借款人或適用的受限制附屬公司(視屬何情況而定)義務的允許保證金的留置權。

(G)地役權、通行權、限制(包括分區限制)、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和影響不動產的輕微業權瑕疵，總體上不會對適用人的正常業務行為造成實質性幹擾，以及在行政代理人合理接受的任何按揭保單中披露的任何事項；

(H)保證根據第7.01(H)節支付不構成違約事件的款項的判決的留置權，或確保與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保的留置權；

(I)(I)第6.03(E)節允許的債務擔保留置權；但條件是：(A)此類留置權在任何時候都不妨礙任何財產(此類財產的更換、增加和補充除外)，除由這種債務提供資金的財產和 (B)由此擔保的債務不超過在購置、改善和相關費用之日取得的財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)。但一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人按慣例提供的其他設備的融資交叉抵押；以及(Ii)根據第6.03(T)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(W)在借款人或任何受限制附屬公司收購該財產或資產之前，該等留置權已存在於該財產或資產上，或在任何因準許收購而成為受限制附屬公司的人的財產或資產上已存在該等留置權，(X)該留置權並非因該等收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(Y)該留置權不應對借款人或任何受限制附屬公司(借款人或任何受限制附屬公司因準許收購而取得的任何人及該被收購人的任何受限制附屬公司除外)的任何其他財產或資產構成負擔；

(J)(X) 關於經營租賃和(Y)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可證、轉租或再許可的預防性備案，不(I)對借款人或任何受限制子公司的業務造成任何實質性的幹擾 或(Ii)保證任何債務；

(K)對不是擔保人的受限制附屬公司的財產的留置權，以保證本金總額和其他債務總額不超過#美元。50,000,000借款人的257,500,000和綜合EBITDA的50%及其

受限子公司 根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，總計；

(L)對任何不受限制的子公司的股權進行留置權 (包括看跌期權和看漲期權安排)，這些股權是排除在外的資產，並保證該不受限制的子公司的債務。

(M)作為法律事項，對海關和税務機關留置權，以確保支付與貨物進口有關的非違約性關税。

(N)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益有留置權，以保證該人對為該人的賬户開立或開立的信用證和銀行承兑匯票的義務，以便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物。

(O)因借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、寄售、保留所有權或類似的貨物銷售安排而產生的留置權。

(P)(I)根據《UCC》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(Ii)對商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他商品經紀賬户的留置權；以及(Iii)對銀行機構作為法律事項產生的限制存款(包括抵銷權)的留置權，並在銀行業慣常的一般參數範圍內；

(Q)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的存款；

(R)以任何貸款人和/或開證行為受益人的現金抵押品的留置權 根據本協議的任何要求或選擇權而設立的現金抵押品 ；

(S)作為習慣合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存管關係而非因負債而給予的；(Ii)與借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關的留置權 ，以允許清償借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與借款人或其任何受限制子公司的客户在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關；

(T)(I)(I) 政府主管部門遵守的分區、建築、權利和其他土地使用規定，企業的正常運營 遵守，但不符合不會對借款人或其任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾的情況除外；以及(Ii)任何政府當局保留或授予的任何分區或類似法律或權利，以控制或規範任何房地產的使用，而該等規定不會對借款人或其任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(U)僅對借款人或其任何受限附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(V)留置權 ，由在正常業務過程中訂立的知識產權使用許可或再許可協議組成；

(w) [保留區];根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，擔保本金總額不超過借款人及其受限子公司綜合EBITDA的25%的本金總額不超過1.29億美元的其他留置權；但(I)在第(W)款的情況下，不會發生並持續發生違約事件，以及(Ii)如果該留置權以任何借款方的任何資產作擔保，則該留置權應(X)僅限於抵押品上的留置權，(Y)以擔保權利上的債務為次等擔保。

(X)對擔保根據第6.03節(S)允許的債務文件承擔義務的抵押品的留置權；但條件是此類留置權應為受制於(I)借款人產生的增量等值債務，即(I)擔保權利義務在初級基礎上獲得擔保,和 (二)符合行政代理人合理滿意的“初級留置權”債權人間協議以及 (二)借款人以平價通行證以擔保條款貸款和循環貸款為基礎，a“平價通行證“債權人之間的協議令行政代理人合理滿意；;

(Y)對擔保債務的抵押品的留置權 根據第6.03(H)節允許的債務單據或 6.03(T)(Y)(或與之相關的允許再融資債務)；(i) 該等留置權須為(Ai) 擔保在擔保權利義務的初級基礎上，以及 (二)符合令行政代理人合理滿意的“初級留置權”債權人間協議在確保安全的範圍內擔保權利義務的初級 基礎和(B)受“平價通行證“債權人之間的協議 行政代理合理滿意的協議，只要以平價通行證(I)借款人及其受限制附屬公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，可與擔保權利義務按同等比例擔保的債務本金總額不得超過(I)38,750,000美元和(Y)25%的較大者；;

(Z)對合資企業股權的留置權：(1)保證合資企業的義務或(2)根據有關的合資企業協議或安排；

(Aa)(I)對許可證券化和應收款融資項下產生的應收款資產的留置權； 和和(Ii)財產留置權 ，以出售和回租交易為擔保債務，本金總額不超過借款人及其受限制子公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表 的綜合EBITDA的77,250,000美元和15%中的較大者；以及

(Bb)根據第6.03(Q)(Ii)節允許的保證債務的現金抵押品的留置權；但保證這種債務的現金抵押品的總額不得超過根據第6.03(Q)(Ii)和(Y)節(br}第6.03(Q)(Ii)和(Y)節，根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA為257,500,000美元和50%，以(X)103%的較小者為準。

為了確定是否符合本第6.01節的規定，(A)擔保債務項目的留置權不需要僅通過參照第6.01(A)至(Bb)節中所述的一類許可留置權獲得許可，而是可以根據其任何 組合被允許，以及(B)在擔保債務項目(或其任何部分)的留置權滿足

如果符合第6.01(A)至(Bb)節所述的一種或多種允許留置權的標準，借款人應自行決定將該留置權分類或重新分類，或隨後劃分、分類或重新分類，以符合本第6.01節所述的任何方式擔保該債務項目(或其任何部分) ，且只需將該留置權或由該留置權擔保的該債務項目的金額和類型包括在該留置權類別之一中，以保證該債務項目為該第6.01節所允許的債務項目提供擔保；然而，儘管有上述規定，(I) 根據第6.03節(S)允許的債務文件規定的債務擔保義務的抵押品留置權，在任何時候都應被視為已根據第6.01(X)節產生並存在於第6.01(X)節和 (Ii)項下，構成允許擔保抵押品的抵押品的留置權應始終被視為已根據第6.01(F)(Ii)節發生並存在。此外，對於在產生時被允許擔保的債務的任何留置權、僅由利息應計產生的額外債務、增值價值的增加、以借款人的額外債務或普通股的形式支付利息、 或攤銷原始發行折扣、原始發行折扣或清算優先權的增加以及僅由於貨幣匯率波動而導致的未償債務金額增加，在每種情況下，對於該等允許的擔保債務，也應被允許以這種留置權作為擔保。

儘管有上述規定，借款人不得，也不得允許任何其他借款方直接或間接地在任何標的資產上設立、產生、承擔或 擔保借款債務的留置權，但根據上述(A)、(B)、(I)(I)、(L)、(R)、(R)、(W)、 (X)、(Y)、(Aa)和(Bb)。

第 6.02節。投資。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人或該受限制附屬公司以現金及現金等價物形式持有的投資；

(B)向借款人和受限制子公司的高級管理人員、董事、員工和顧問預支：(I)在任何時候未償還的總額不超過2,500,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；和(Ii)與該人購買母公司股權有關的預付款，但除非立即償還，否則根據第(Br)條實際不預支現金；

(C)在生效日存在的對子公司的投資。但在第(I)款的情況下， 借款方以公司間貸款的形式對非受限制子公司的任何此類投資應由票據證明，並且在抵押品協議要求的範圍內，此類票據應已(單獨或根據全球票據)質押給行政代理人，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，以使擔保當事人受益，除非借款人在與行政代理人協商後的善意判斷下，對借款人及其受限子公司造成不利的税收後果，由借款人與行政代理協商後合理確定 ；(Ii)借款方(控股實體除外)(包括在生效日期後形成或獲得的借款方)，只要借款人及其受限制子公司遵守第5.11節的適用規定，但無論本協議或任何其他貸款文件中是否有相反規定，行政代理對擔保當事人的利益的留置權不應附加於任何以公司間貸款形式進行的投資，如果證明此類貸款的任何公司間票據隨後根據第6.02(C)(Iv)節合理地 迅速提供給非借款方的子公司，則無需向行政代理人交付此類票據)；(Iii)非貸款方的受限制附屬公司 非貸款方的受限制附屬公司；。(Iv)借款人或任何其他人士。

借款方對非限制性子公司或非貸款方的限制性子公司的貸款；但前提是，在第(Iv)款的情況下，(A)不會發生並繼續發生違約事件，(B)借款人及其受限子公司遵守第5.11節的適用條款，(C)在任何時候未償還的所有此類投資的總額(在不考慮任何減記或此類投資的註銷的情況下確定)不得超過(1)較大(X)$的總和46,500,000根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，借款人及其受限子公司綜合EBITDA的154,500,000和(Y)30%，加上(2)任何股權收益淨額加上(3)不超過作出此類投資時的可用金額。此外，本條(C)不適用於並非以股權出資或公司間貸款形式的貸款方的受限子公司中的任何此類投資，前提是在收到此類股權出資或公司間貸款後，此類股權出資或公司間貸款的收益應由非貸款方的受限子公司(或其受限子公司)合理地 迅速使用，以完成允許的收購(且本但書中描述的任何此類投資不得使用本條(C)所述的籃子，但應在適用的情況下，使用允許收購定義中規定的籃子)和(D)以公司間貸款的形式進行的任何此類投資應由票據證明，並在抵押品協議要求的範圍內，此類票據應以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人質押(單獨或根據全球票據)，以使擔保當事人受益，除非(X)此類質押將對借款人及其 受限制子公司造成不利的税收後果，這是借款人與行政代理人協商後合理確定的，或(Y)在作出此類同業貸款後，代表該貸款的該票據的持有人將該票據作為股權出資 提供給任何不是貸款方的受限制子公司。將在收到此類股權出資後合理地迅速完成(或促使其一個或多個受限子公司完成)允許的收購，在這種情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理為擔保當事人的利益而保留的留置權不應附在任何此類票據上，且無需將任何此類票據交付給行政代理；

(D)投資 包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及為防止或限制損失而從陷入財務困境的債務人獲得的償付或部分償付的投資 ；

(E)(I) 借款人或任何擔保人以允許收購的形式進行的任何投資，以及(Ii)不是貸款方(或其任何受限制子公司)的任何受限制子公司的任何允許收購，其資金來自 該受限制子公司(或同時是受限制子公司的任何母公司)收到的現金收益，以及 根據第6.02(C)(Iv)節從第6.02(C)(Iv)節允許的任何股權出資或公司間貸款中獲得此類收益的 ；

(F)第6.03節允許的擔保；

(G)至 構成投資的範圍，即第6.04節(第6.04(C)節除外)和第6.14節明確允許的交易；

(H)附表6.02所列在生效日期當日存在的或根據生效日期存在的具有法律約束力的書面承諾進行的投資，以及總價值超過1,000,000美元的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新或延期； 前提是，除非根據此類投資的條款或本節第6.02節允許的其他方式，否則不得增加原始投資的金額；

(I)因第6.05節允許的處置而收到的期票和其他非現金對價；

(J)因供應商和客户的破產或重組而收到的投資 (包括債務和股權) ，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其產生的其他糾紛而收到的投資 ，以及因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權時收到的投資；

(K)僅通過向此類投資的賣方發行母公司(或借款人)的合格股權來支付此類投資的投資 ；

(L)如果借款人及其受限子公司符合第5.11節的要求(如果適用)，則可設立或設立借款人的受限子公司；但在每種情況下，如果該新的受限子公司僅為根據本第6.02節允許的收購完成交易的目的而設立，並且該新的受限子公司在任何時候都不持有任何資產或負債，除了在該等交易結束時向其提供的任何合併或收購對價，則該新的受限子公司不應被要求採取第5.11節所述的行動。直至完成適用的收購(此時，應要求適用交易的尚存實體按照其規定遵守)；

(m) （x）對貸款方（控股實體除外）的投資和（y）非貸款方的受限制子公司的投資 非貸款方的受限制子公司的投資，在每種情況下，均由與許可證券化和貸款相關的貸款資產組成'

(N)根據第6.03(D)節允許的範圍內的互換合同；

(O)因此 只要第7.01(A)或(F)項下的違約事件沒有發生，並且正在繼續或將由此導致其他投資； 但在任何情況下，在本協議期限內根據第6.02(O)條作出的投資總額(扣除此類投資的任何資本回報)不得超過(1)(X)$中較大者的總和77,500,000借款人及其受限子公司綜合EBITDA的257,500,000和(Y)50%，基於根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表 加上(2)任何股權收益淨額加上(3)不超過作出此類投資時的可用金額。

(P)因此，只要母公司或借款人由Flex股東控制，在正常業務過程中為真正的商業目的向Flex股東提供貸款的投資；但在任何時候，所有此類投資的未償還總額(不考慮此類投資的任何沖銷或沖銷而確定)不得超過75,000,000美元；

(Q)投資 包括在正常業務過程中對知識產權進行非排他性許可或再許可；

(R)投資 包括根據與其他人的聯合營銷安排非排他性許可或貢獻知識產權；以及

(S)只要(I)第7.01(A)或(F)節規定的違約事件在投資生效之前或之後不存在，且(Ii)預計總淨槓桿率低於3.75：1.00，則可進行無限投資。

儘管本協議有任何相反規定，包括前述規定，借款人或任何貸款方均不得將任何重大知識產權出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括根據排他性許可)給非貸款方的任何控股實體或借款方(或其任何關聯方)的任何子公司(為免生疑問，包括任何不受限制的子公司)，但在正常業務過程中非排他性許可、分許可或交叉許可且不對控股實體、借款人及其受限子公司的業務造成實質性幹擾的除外。作為一個整體來看。

第 6.03節。負債累累。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的負債，包括但不限於增量定期貸款和增量循環 貸款；

(B)在生效日期未清償的債務(如附表6.03所列，本金總額超過1,000,000美元)，以及與之有關的任何準許再融資債務；但借款方對非貸款方附屬公司所欠的任何此類債務(包括與之有關的任何準許再融資債務)， 應為無抵押債務，並應以行政代理人合理滿意的方式優先於債務的償付；

(C)(I)借款人或任何擔保人就借款人或任何擔保人(任何控股實體除外)以其他方式允許的債務提供的擔保 ；(Ii)非貸款方的任何受限制附屬公司就借款人或任何受限制附屬公司以其他方式允許的債務提供的擔保。以及(Iii)借款人或任何擔保人對非貸款方的受限制附屬公司的債務提供擔保，但該擔保構成第6.02(C)(I)或6.02(O)節允許的投資；

(D)借款人或任何現有或以後根據任何掉期合約產生的受限制附屬公司的債務(或有或有)，但條件是：(I)該等債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接 減輕該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產的風險， 或該人所發行證券的價值變動，而非投機的目的；和(Ii)這種互換合同不包含任何免除非違約方就未完成的交易向違約方付款的義務的條款(按照慣例除外編織成網或抵銷條款)；

(E)借款人或任何受限制附屬公司就固定資產或資本資產的資本租賃和購買貨幣債務而承擔的債務 可根據第6.01(I)節規定的適用限制以留置權擔保的債務；但根據本條款(E)在任何時間未清償的所有此類債務的總額不得超過(X) $23,250,000借款人及其受限子公司綜合EBITDA的77,250,000和(Y)15%，根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表 ；

(F)借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務，但以構成以下準許的投資為限

第6.02(C)節； 規定，借款方對非借款方的受限制附屬公司所欠的債務，應以行政代理人合理滿意的方式從屬於償付債務；

(G)根據許可證券化和應收賬款融資而產生的負債 ；但向任何貸款方或其受限制的子公司或向任何貸款方或其受限制的子公司追索的所有此類允許證券化和應收賬款融資的未償還本金總額不得超過(X)$15,500,000129,000,000和(Y)10借款人及其受限子公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表計算的綜合EBITDA的25%；

(H)(1) 借款人及其受限制附屬公司發行的債務，包括不符合條件的股權(此類債務，“比率債務”)；但(I)(A)就任何貸款方產生的比率債務而言，該比率Deb應為Pari 通行證(B)在擔保的範圍內，應以 a為擔保平價通行證基於，或基於初級基礎至, 擔保權利上的債務，(二)(A)在有擔保的比例債務的情況下在與權利義務同等的基礎上安全，預計有擔保的淨槓桿率將低於3.002.75：1.00及(B)如屬比率債項，是以擔保權利義務的初級擔保 或如無抵押，預計總淨槓桿率將低於當時適用的最高總淨槓桿率，(Iii)除該等債務外， 連同任何該等已產生的收購債務(或與該等債務有關的準許再融資債務)，總額不得超過(X)$116,250,000借款人及其受限附屬公司綜合EBITDA的386,250,000和(Y)75%根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表 ，該債務的聲明到期日不少於發生該債務時的最新到期日之後的91天，且該債務的加權平均到期日不少於 任何當時存在的定期貸款的剩餘加權平均到期日，和(Iv)在該債務發生時，不得發生違約事件和(2)允許對根據前款第(1)款發生的債務進行再融資的債務；但根據第(H)款， 非貸款方的受限子公司在任何時間發生的所有債務總額， 連同非貸款方的受限子公司產生的收購債務(或與此有關的允許再融資債務)的總額，不得超過(I)$23,250,00077,250,000和(2)借款人及其受限子公司綜合EBITDA的15%，根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表 ；

(I)借款人及其受限制附屬公司在任何時間未償還的本金總額不得超過(X)$中較大者的其他債務38,750,000275,500,000和(Y)25借款人及其受限子公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表計算的綜合EBITDA的50%；

(J)借款人或其任何受限制附屬公司的債務，包括對客户預付存款的擔保；

(K)借款人或其任何受限制附屬公司的負債 ，包括支付保險費的義務或在正常業務過程中發生的供應安排中所載的自付義務 ；

(L)債務 包括借款人或其受限子公司在遞延對價或其他類似安排下的債務(包括盈利，

賠償、 激勵性競業禁止和其他或有債務以及由購買價格調整或類似的 調整組成的協議)；但不屬於貸款方的受限制子公司的所有此類債務的未償還本金總額不得超過(I)$23,250,00077,250,000和(Ii)借款人及其受限制附屬公司綜合EBITDA的15%，根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表 。

(M)借款人或其任何受限制附屬公司因在正常業務過程中按照以往慣例出具或開立的銀行擔保、倉單或類似票據(信用證除外)而產生的債務，包括在工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險方面的負債，或在與工人賠償索賠有關的報銷類義務(信用證義務除外)方面的其他負債；

(n) (I)與履約、投標有關的義務，上訴借款人或其任何受限制的子公司提供的保證金和履約擔保以及完成擔保和類似義務; (統稱為“擔保債券”)，但因依賴第(N)款(I)而產生的所有此類債務的未償還本金總額不得超過1,000,000,000美元；及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司提供的與上訴債券有關的債務；

(O)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(日間透支的情況除外)，但在正常業務過程中因資金不足而支取的除外；但這種債務應在發生後五個工作日內清償；

(P)在正常業務過程中因透支設施、自動票據交換所安排、員工信用卡計劃、公司卡和購買 卡以及其他業務現金管理安排而欠下的債務，包括因與現金管理銀行簽訂的任何現金管理協議而產生或與之有關的債務；

(Q)(I) 在正常業務過程中為借款人或其任何受限制子公司的賬户開具的商業信用證所產生的債務 (不是為了直接或間接的目的，借款人或其任何受限制子公司的債務或提供信貸支持(br}或與債務有關的類似安排)或借款人或其任何受限制子公司在根據本協議簽發的信用證和銀行保函支持下的債務，以及(Ii)借款人或其受限制子公司在正常業務過程中出具的信用證和銀行擔保(而非直接或間接目的)下的債務。因借來的錢而產生債務或提供信貸支持或類似的安排)(X)無限制的金額，只要任何此類信用證或銀行擔保是以美元或歐元以外的貨幣或(Y)金額不超過(1)$155,000,0005.15,000,000和(2)借款人及其受限子公司基於第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表的綜合EBITDA的100%。對於第6.03節未予允許的所有其他信用證或銀行擔保， ；但在上述第(Ii)款的情況下，只要任何此類債務得到擔保， 只能通過根據第6.01(Bb)節允許的留置權進行擔保；

(R)債務 指借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的僱員的遞延補償 ；

(S)(1)(1) 借款人就一系列票據或定期貸款發生或發行的有擔保或無擔保債務(此類債務，“增量等值債務”)總額不得超過增量可用金額；但條件是：(1)在該增量等值債務產生之前或之後，不得發生任何違約事件；(2)此類增量 等值債務(X)應列為(1)平價通行證具有或初級於具有定期貸款和循環貸款付款權利義務 和(2)平價通行證 持有定期貸款和循環貸款的TO或初級貸款(Y)不得(1)由不是擔保人的任何人擔保，或(2)如果擔保，在任何時候由擔保定期融資和循環融資的抵押品以外的任何資產擔保；(3)[保留區](Iv)在符合以下第(V)和(Vi)款中的限制的情況下，此類增量等值債務的條款對於借款人和其他貸款方整體而言，不得比發生此類增量等值債務時本協議中規定的條款具有更大的限制性，除非(X)此類條款僅在確定此類增量等值債務時的最後到期日之後適用 或(Y)對本協議進行修改，以使此類條款也適用於任何當時現有貸款下的任何貸款人的利益， (V)此類增量等值債務的加權平均到期壽命不得短於任何當時存在的定期貸款的剩餘加權平均到期壽命；(6)這種增量等值債務的規定到期日不應早於產生這種增量等值債務時的最後到期日；和(br}(7)如果此類債務有擔保，則抵押品代理人、受託人或代表此類增量等值債務持有人行事的其他代表應已簽署並交付一份債權人間協議，該協議應合理地令管理代理人滿意，並(2)與該債務有關的允許再融資債務(但因依賴增量可用金額定義第(A)款而產生的任何此類允許再融資債務應被視為對第(Br)(A)款的利用)；

(T)(X) 與許可收購有關的債務，只要(I)此類債務在該許可收購完成之前就已存在，(Ii)該債務不是在考慮該許可收購時產生的，(Iii)該債務完全是該人的義務，而不是借款人或任何其他受限制附屬公司(借款人或任何受限制附屬公司因該項準許收購而獲得的任何人，以及該被收購人的任何受限制附屬公司除外)及(Iv)借款人形式上遵守第6.11節所載的財務契約。和(y， (Y)借款人及其受限制子公司因許可收購而產生的債務，包括不合格的股權(此類債務，“已發生的收購債務”)；但(一)(A)如發生任何貸款方的已發生收購債務，則此類已發生的收購債務應列為在 a平價通行證 付款權利中的債務和(B)擔保範圍中的債務應以擔保權利中的債務為基礎進行擔保， (Ii)(A)在有擔保的已發生的收購債務的情況下，預計擔保淨槓桿率將低於2.75：1.00，以及(B)在發生的無擔保的收購債務的情況下，預計總淨槓桿率將低於當時適用的最高總淨槓桿率，(Iii)除此類債務外，連同根據上文第(H)款產生的任何此類債務，總額不得超過借款人及其受限制子公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表計算的綜合EBITDA的(X)386,250,000美元和(Y)75% 中較大者。 這種債務的規定到期日不少於發生這種債務時的最後到期日之後的91天，而且這種債務的加權平均到期日不短於任何當時存在的一批定期貸款到到期日的剩餘加權平均壽命，以及(Iv)在發生這種債務時，不應發生違約事件。但非貸款方的受限制子公司在任何時候發生的所有已發生的收購債務(或與此有關的允許再融資債務)的總額 ，以及受限制的子公司發生的所有 債務的總額

根據上述條款(H)，不屬於貸款方的子公司不得超過(I)$中較大者。77,250,000和(2)借款人及其受限子公司綜合EBITDA的15%，根據第5.01(A)或(B)和(Z)節提交的最新財務報表 允許對根據上述第(X)款承擔的任何債務進行再融資。或 (Y)；以及

(U)因此， 只要母公司或借款人由Flex股東控制，借款人或任何受限子公司在正常業務過程中為真正的業務目的而以任何Flex股東為受益人的無擔保債務 ；但條件是，所有此類債務的未償還本金總額，與借款人或任何受限子公司根據第6.03(B)條允許的以任何Flex股東為受益人的任何未償債務合計，不得超過75,000,000美元。

此外，為了確定是否符合本第6.03節的規定，(A)不需要僅參照第6.03(A)至(U)節中所述的一種允許債務類別來準許債務，而是可根據其任何組合來準許債務的一部分，以及(B)如果一項債務(或其任何部分)滿足第6.03(A)至(U)節中所述的一種或多種允許債務類別的標準，借款人應自行決定對其進行分類或重新分類， 或更高版本以符合本第6.03節的任何方式對該負債項目(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，並且只需將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在本第6.03節允許的負債類別之一中；但儘管有上述規定，(I)在生效日期的所有未償債務(本金總額為1,000,000美元或以下的債務或債務除外)和附表6.03所列的債務應始終被視為已發生並根據第6.03(B)節存在，(Ii)互換合同下的所有債務應始終被視為已發生並根據第6.03(D)節存在。和， (Iii)根據第6.03節(S) 和(Iv)擔保債券項下的所有債務在任何時候均應被視為已發生並根據第6.03(N)(I)節被視為已發生並存在。

第 6.04節。根本性的變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約事件或不會由此導致違約事件，則除外：

(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併；但借款人須為繼續或尚存的人，及(Ii)任何附屬公司；但(A)當任何全資附屬公司與另一附屬公司合併時，全資附屬公司應為持續或尚存的人；(B)當任何受限附屬公司與另一附屬公司合併時，受限制的附屬公司應為繼續或尚存的人；(C)當任何擔保人與另一附屬公司合併時，持續或尚存的人應為擔保人；及(D)如借款人因此而直接或間接擁有該附屬公司的 股權較合併前為少，此類合併也應構成受第6.05節約束的處置(除第6.05(G)節外，必須獲得第6.05(G)節以外的任何條款的允許)；

(B)(I)任何非重要附屬公司的合併、解散、清算、合併或處置，或(Ii)其目的是完成依據第6.05節(第6.05(G)節除外)允許的處置。

(C)借款人或任何受限制附屬公司可完成第6.02(K)或(O)節所允許的任何許可收購或任何其他投資；但條件是：(I)

涉及借款人的交易，借款人應為繼續人或尚存人；及(2)在任何涉及擔保人的交易中，持續人或尚存人應為擔保人；及

(D)任何受限制附屬公司可(在自願清算、解散或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或擔保人(任何控股實體除外)；或(Ii)如果轉讓人不是擔保人，則處置給任何其他受限制附屬公司；但在每種情況下，(A)如果此類交易的轉讓人是全資子公司，則受讓人必須是借款人或全資子公司，(B)如果此類交易的轉讓人是全資受限制子公司，則受讓人必須是借款人或全資受限子公司，以及(C)在受讓人既不是借款人也不是全資子公司的範圍內(根據該受讓人不是借款人直接或間接擁有的百分比)，處置應構成受第6.05節約束的處置，且只要第6.05節中除第6.05(G)節以外的任何條款允許，則應根據第6.04節允許。

儘管本協議有任何相反規定，包括前述規定，借款人或任何貸款方均不得將任何重大知識產權出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括根據排他性許可)給非貸款方的任何控股實體或借款方(或其任何關聯方)的任何子公司(為免生疑問，包括任何不受限制的子公司)，但在正常業務過程中非排他性許可、分許可或交叉許可且不對控股實體、借款人及其受限子公司的業務造成實質性幹擾的除外。作為一個整體來看。

第 6.05節。性情。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置， 但下列情況除外：

(A)處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後在正常業務過程中獲得的，以及處置借款人及其受限制的附屬公司在開展業務時不再使用或不再有用的財產(包括在借款人的合理商業判斷中，允許任何知識產權的任何登記或任何登記申請失效或放棄)；

(B)在正常業務過程中處置庫存；

(C)在下列情況下處置財產：(1)該財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或 (2)處置所得款項合理地迅速用於該重置財產的購買價格；

(D)借款人將財產處置給任何受限制附屬公司，或由任何受限制附屬公司處置給借款人或受限制附屬公司； 規定，如果此類財產的轉讓人是借款人或擔保人，則其受讓人必須是借款人或擔保人，或者這種處置必須以其他方式構成第6.02節允許的投資；

(E)為收款目的處置應收賬款；

(F)在正常業務過程中處置投資證券和現金等價物；

(G)(A) 第6.04節允許的處置(第6.04(A)(Ii)(D)節、第6.04(B)節或第6.04(D)(Ii)(C)節除外)； (B)構成下列允許的投資的處置

第6.02節(第6.02(G)節除外)；和(C)構成第6.06節允許的限制性付款的處置；

(H)在正常業務過程中處置知識產權許可證或再許可；

(I)(I) 處置遭受傷亡損失的財產或因傷亡損失而產生的財產，以及(Ii)將因行使“徵用權”或其他類似保單而被沒收的財產轉讓給已予以譴責的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，以及將遭受傷亡的財產轉讓給有關不動產的保險人，作為保險和解的一部分；

(J)借款人及其受限制附屬公司對本第6.05節規定不允許的財產的處置；但 (I)在處置時及在處置生效後，不會因該處置而發生違約事件， (Ii)為該財產收取的對價應至少等於其公平市場價值，及(Iii)不少於75%的對價應以現金或現金等價物支付；但為第(Iii)款的目的，以下應被視為現金：(A)借款人或受限制子公司的任何負債(如借款人或適用的受限制子公司根據本協議或其腳註提供的最新資產負債表所示)，借款人或受限制子公司的任何負債(按其條款從屬於債務的負債除外)，由受讓人就 適用的處置承擔的，借款人及其所有受限制子公司應已由所有適用的 債權人以書面有效解除的任何債務，以及(B)借款人或其受限制子公司收到的任何證券。受讓人的適用受限子公司在適用處置結束後180天內由借款人或該受限子公司將其轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)；

(K)借款人及其受限制附屬公司處置在生效日期後在準許收購中取得的財產；但條件是：(I)借款人在該項準許收購結束後180天內處置任何此類資產，以及(Ii)與任何準許收購相關而剝離的資產的公允市值不超過相當於該項準許收購的現金和非現金代價總額的35%的數額；

(L)在正常業務過程中授予他人的租約、許可證、地役權、再租賃或再許可，不對借款人或任何受限制子公司的業務造成任何實質性影響。

(M)借款人或應收款資產的任何受限制子公司根據許可證券化和應收款融資將 處置給應收款融資人；

(N)按照合資企業協議和類似約束性安排中規定的合資企業或類似各方之間的買賣安排的要求或依據，對合資企業的投資進行處置；

(O)處置不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外)的股權，或出售不受限制的附屬公司的債務或其他證券，而該等附屬公司的資產基本上全部為現金及/或現金等價物或其收益；及

(P)處置信用證或銀行擔保(或其下的權利)，包括在正常業務過程中註銷信用證或銀行擔保，以換取現金或現金等價物。

儘管本協議有任何相反規定，包括前述規定，借款人或任何貸款方均不得將任何重大知識產權出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括根據排他性許可)給非貸款方的任何控股實體或借款方(或其任何關聯方)的任何子公司(為免生疑問，包括任何不受限制的子公司)，但在正常業務過程中非排他性許可、分許可或交叉許可且不對控股實體、借款人及其受限子公司的業務造成實質性幹擾的除外。作為一個整體來看。

第 6.06節。限制支付。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或因此而產生任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)每一受限制附屬公司可向借款人、擔保人(任何控股實體除外)及擁有該受限制附屬公司股權的任何其他人士(包括任何其他受限制附屬公司)按比例向借款人、擔保人(任何控股實體除外)及任何其他人士(包括任何其他受限制附屬公司)按比例按比例向借款人、擔保人(任何控股實體除外)及任何其他人士(包括任何其他受限制附屬公司)支付受限制付款；

(B)借款人和每一受限制附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的受限制權益支付，如屬受限制附屬公司，則按比例支付予在該受限制附屬公司中擁有受限制附屬公司股權的每名人士，而該受限制支付類別的股權是就該類別的股權支付的；

(C)借款人和每一受限制附屬公司可購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權(如屬受限制附屬公司，按比例向擁有回購、贖回或收購該類別股權的每名人士)，所得款項 由基本上同時發行的新股(如屬受限制附屬公司，按比例向擁有該受限制附屬公司股權的每名人士)發行；

(D)借款人及其每一受限制附屬公司可根據其在正常業務過程中採納或實施的股票期權、股票購買及其他一般適用於借款人及其受限制附屬公司的管理層、董事或其他僱員的福利計劃，作出限制性付款。

(E)因此 只要在本條(E)項所述的任何行動發生時並未發生違約事件且違約事件仍在繼續，或違約事件會導致違約，借款人可(I)宣佈並向其股權持有人派發現金股息，以及(Ii)購買、贖回或以其他方式以現金收購其就第(I)和(Ii)款發行的合資格股權，其總額自生效日期起及之後合計不得超過(1)較大者的總和。38,750,000借款人及其受限子公司綜合EBITDA的129,000,000和25%，基於根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表 加(2)任何股權收益淨額加(3)只要 預計總淨槓桿率將低於3.50：1.00， 不得超過作出該等股息、購買、贖回或收購時的可動用金額； 提供 在上述第（i）和（ii）條的情況下，借款人 形式上遵守了第6.11條規定的財務契約;

(F)借款人可以進行生效日期分配；

(G)應允許根據第6.02(C)節進行投資；

(H)非現金 被視為(I)在非現金行使股票期權和認股權證或類似的股權激勵獎勵時回購借款人的股權，以及(Ii)

與 有關的，允許扣留授予董事或員工的股權的一部分，以支付 該董事或員工在授予或獎勵時應繳納的税款；

(I)借款人或其任何受限制附屬公司可(I)就任何股息、拆分或組合或任何經準許的收購支付現金以代替零碎股份，及(Ii)履行可轉換債務持有人提出的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份；

(J)在宣佈股息和分派之日起四十五(45)天內支付股息和分派，如果在宣佈股息和分派之日應符合第6.06節的其他規定，則應允許支付股息和分派；

(K)根據為保護股東免受不公平收購策略影響而採用的任何股東權利計劃，以每項權利的名義價值購買、贖回、收購、註銷或以其他方式報廢借款人普通股的所有持有人的任何權利，應被允許；但此類權利的購買、贖回、收購、註銷或以其他方式報廢並非為了規避本公約的限制(所有這些權利都是由身為借款人高級財務官的負責官員 真誠地確定的)；

(L)借款人和各受限子公司可以向控股實體支付限制性款項，所得款項應由控股實體用於支付(或向其直接或間接母公司支付限制性款項，以使其能夠支付)(I)在正常業務過程中發生的經營費用和其他公司間接費用和費用(包括行政、法律、會計和第三方提供的類似費用)，這是合理和慣例的，在正常業務過程中發生的，加上慣常的工資、獎金、支付給 任何此類母公司的現任或前任董事、高級管理人員、經理、僱員或顧問(或僅就福利而言，其任何家族成員)的遣散費和其他福利或索賠，以及代表其提供的賠償，但僅限於與借款人及其受限制的子公司的所有權或運營有關的工資、獎金、遣散費和其他福利、索賠或賠償，以及(Ii)與借款人及其受限制的子公司的所有權或運營有關的保險費；

(M)借款人和每一受限制子公司可進行(I)税收分配(根據本協議第6.06(N)節支付的任何款項無重複)和(Ii)受限制付款，所得款項應用於支付特許經營税和其他費用、類似税款以及任何借款方或控股實體的費用，以維持該人的公司存在或開展業務的特權；

(N)借款人和各受限制附屬公司可根據《應收税金協議》(於本協議生效日期生效及經不時修訂的《協議》支付款項，惟該等修訂在生效日期當日或之後不會個別或連同對該協議的任何其他修訂而在任何實質方面對貸款人不利)；及

(O)只要(I)在實施受限付款之前或之後不存在違約事件，且(Ii)預計總淨槓桿率低於3.25：1.00，則應允許無限制 受限付款。

儘管本協議有任何相反規定，包括前述規定，借款人和任何借款方均不得出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括

根據排他性許可，借款人的任何控股實體或其任何附屬公司(或其任何關聯公司) 不屬於貸款方的任何控股實體或任何附屬公司(為免生疑問，包括任何非限制性附屬公司)，除非獨家許可、再許可或正常業務過程中的交叉許可外，並不對控股實體的業務造成重大幹擾， 借款人及其受限制的附屬公司被視為整體。

第 6.07節。商業性質的變化。從事與許可業務有很大不同的任何重要業務。

第 6.08節。與附屬公司的交易。與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，在每種情況下，公平市場價值均超過(X)$23,250,000借款人及其受限子公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表計算的綜合EBITDA的77,250,000和(Y)15%，但上述限制不適用於：

(A)按公平合理條款進行的交易，其對借款人或該受限制附屬公司的利益不會比借款人或該受限制附屬公司在當時與關聯公司以外的人進行的可比公平交易中獲得的交易少得多；

(B)貸款方與其受限制子公司之間或之間不受本協議禁止的交易；

(c) 向借款人或其任何受限制子公司的現任、前任和未來高級職員和董事支付合理的費用、開支和補償（包括股權補償）並代表他們提供保險，以及借款人或其任何受限制子公司簽訂的賠償協議。

(d)借款人或其任何受限制子公司與其各自現任、前任和未來的 官員和員工之間的僱傭 和遣散安排以及正常業務過程中根據股票期權計劃和員工福利計劃和安排進行的交易 ;

(E)根據生效日期已有並載於附表6.08的協議或對其作出的任何修訂而進行的交易 該等修訂在任何實質上不會對貸款人不利；

(F)根據第6.06節進行的限制付款、根據第6.02(P)節進行的投資和根據第6.03(U)節進行的債務；

(G)貸款方與非貸款方的受限制子公司之間或之間的交易；只要任何此類交易不會對擔保債務或債務擔保的抵押品產生不利影響，不損害擔保各方在任何貸款文件下的權利或可獲得的利益或補救，或導致(且合理地預期不會導致)實質性不利影響； 但在違約事件持續期間，借款方就任何此類交易向不是借款方的受限制附屬公司支付的任何款項應排在償付債務之後；

(H)不受限制的子公司的股權質押；和

(I) 交易。

第 6.09節。限制性協議。訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)：(A)限制任何受限制子公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人的能力，(Ii)任何受限制子公司擔保借款人在本協議項下的債務的能力，或(Iii)借款人或任何受限制子公司產生、產生、承擔或忍受對該人財產的留置權以保證債務的能力；但是，第(I)和(Iii)款並不禁止以第6.03(E)節允許的債務持有人為受益人而產生或提供的任何消極質押或類似規定，或對財產轉讓的限制，僅限於此類消極質押涉及由該債務提供資金的財產或該債務的標的 或任何其他擔保第6.03(E)條允許的任何其他債務的財產；或(B)要求授予留置權以保證該人的義務，如果授予留置權以保證該人的另一義務。儘管如此，本第6.09節不會限制或禁止：

(A) 在構成第6.09(A)(I)節所述限制的範圍內，根據已根據第6.05節允許的與交易有關的協議 對受該交易影響的財產實施的限制；

(B)根據第6.03(B)、(E)(第6.01(I)(I)節所擔保的範圍)、(H)(第6.01(Y)節所擔保的範圍)或(S)(第6.01(X)條所擔保的範圍)所允許的擔保債務的任何協議所施加的限制，在每一種情況下，對第6.09(A)(Iii)節所述的限制，此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產。

(C)限制轉租或轉讓的規定合同義務；

(D)在構成第6.09(A)(I)節所述限制的範圍內，第6.03(H)或(I)節允許的債務中包含的限制，只要在每種情況下，這些限制對借款人及其受限制的子公司作為一個整體不比本協議中包含的限制或契諾更具限制性；

(E) 在構成第6.09(A)(I)節所述限制的範圍內，借款人與其受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的合資企業協議和其他類似協議中有關處置或分配資產或財產的條款；

(F) 構成第6.09(A)(I)節所述限制的範圍，即客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對借款人及其受限制的子公司施加的現金或其他存款或淨資產限制。

(G) 構成第6.09(A)(I)節所述限制的範圍、在正常業務過程中產生或同意的、與任何債務無關的產權負擔或限制，且不以任何方式單獨或合計減損借款人或其任何受限制子公司的財產或資產的價值；或

(H)至 構成第6.09(A)(I)節所述限制的範圍，根據借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的、因 或關於知識產權租約或非排他性許可及其他協議中所載習慣條款而存在的產權負擔或限制。

第6.10節。收益的使用。請求任何信用事件，使用或允許其任何受限制的子公司直接或(據借款人所知，間接地)使用任何信用事件的收益，(A)為促進要約、付款、承諾支付或授權付款或給予金錢，或違反反腐敗法的任何其他有價值的東西， (B)用於資助、融資或促進任何活動、業務或交易，或與任何受制裁人 或在任何受制裁國家或以任何其他方式導致借款人或其任何受限制的 子公司違反制裁，或(C)購買或攜帶保證金股票(U規則的含義)或為購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務而向他人提供信貸。

第 6.11節。最大總淨槓桿率。從截至2023年3月31日的財政季度開始，允許借款人截至任何四個財政季度期間的最後一天的總淨槓桿率大於 (I)關於2023年12月31日之前的任何測算期，4.50：1.00，(Ii)關於2023年12月31日或之後以及2024年6月30日之前的任何測算期，4.25：1.00，以及(Iii)關於在2024年6月30日或之後結束的任何測算期，4.00：1.00(“最高淨槓桿率”)。儘管有上述規定，(I)借款人的選擇(選擇通知應在相關合格收購完成後三十(30)天內向行政代理髮出(任何此類選舉，“合格收購選擇”))，上述與合格收購相關的最高總淨槓桿率 應增加0.50：1.00，連續四(4)個會計季度(而不是其他會計季度)，從完成該合格收購的會計季度(該期間，(Ii)借款人在本協議有效期內不得作出不超過三次的合資格收購選擇，及(Iii)如借款人作出合資格收購選擇，則下一次合資格收購選擇不得 發生，直至總淨槓桿率達到或低於當時適用的最高總淨槓桿率(不影響任何合資格收購選擇)至少兩(2)個財政季度後的前一個槓桿增加期間。

第 6.12節。持有實體契約。

(A)母公司 不會進行、交易或以其他方式從事任何業務或運營，不會招致或遭受存在的債務或留置權，不會擁有或 獲得任何重大資產、處置任何資產或招致任何負債(法律規定的債務除外，包括税項責任和本協議允許的業務和活動附帶的其他負債)，但(I)維持其合法存在，包括招致費用、成本和與該等維護相關的開支，(Ii)直接或間接擁有及/或取得(X)借款人、(Y)TPG阻滯者及(Z)(A)任何其他控股實體(母公司除外)或 (B)將成為(包括根據該附屬公司與另一人合併)的母公司的任何全資附屬公司的股權(不符合資格的股權除外)，根據該合併(並在緊接合並完成後)，該合併的倖存者將成為控股實體，在每種情況下，第(B)款中的 。在三個工作日內(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較長期限) 由母公司直接或間接擁有該所有權；但(1)就第(Z)款而言，母公司及上述控股實體應遵守第5.11(F)節(在第5.11(F)條所述的期限內)及(2)第(Z)(B)款所述的任何此等人士應時刻遵守第

第6.12(C)節 (應理解並同意，僅就第(2)款而言，第6.12(C)節應被視為適用於該人，如同該人是“控股實體”)；(Iii)作為母公司及其子公司合併集團的成員參與税務、會計和其他行政事務；(Iv)履行本協議項下的義務和其他貸款文件；(V)產生或存在以任何借款方為受益人的留置權或任何非雙方同意的留置權，而該留置權不保證借款的債務，如由借款人招致，則構成本協議項下允許的優先留置權；(Vi)對其他控股實體(TPG阻滯者除外)、借款人及其受限制的子公司進行投資，包括在生效日期存在的任何此類投資；(Vii)產生與間接管理費用和一般經營有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用和納税，(Viii)本第六條允許的任何公開發行其普通股或為出售或轉售而發行或登記其股權，(Ix)母公司普通股上市和母公司作為上市公司繼續存在所必需或合理可取或附帶的活動，(X)向母公司普通股持有人支付股息或其他 分派(借款人或其他控股實體(TPG阻滯者除外)的股權分配除外) 或持有借款人根據第6.06節或任何其他控股實體根據本第6.12(C)節支付的限制性付款而收到的任何現金，在每種情況下，母公司、(Xi)完成交易並根據《應收税金協議》和附表6.08所列的父母為一方的每一份其他協議(在每一種情況下，在本協議生效之日起生效，且在任何此類修改不會在生效日期當日或之後與其任何其他修改一起在任何實質性方面對貸款人不利的範圍內，均可不時進行修改))和， (十二)就借款人及其受限附屬公司根據本款第(I)至(Xii)款所述的業務或活動附帶的活動而產生的擔保債券項下的義務，提供無擔保擔保。

(B)每個TPG BLOCKER不會進行、交易或以其他方式從事任何業務或運營，不會招致或遭受存在的債務或留置權，不會擁有或獲得任何重大資產、處置任何資產或招致任何負債(本條款6.12(B)項允許的負債、法律規定的債務，包括税務責任，以及本協議允許的業務和活動附帶的其他負債除外)，或與任何其他人合併，但(I)維持其合法存在，包括 招致費用的能力，與此類維護有關的成本和支出，(Ii)直接擁有和/或獲得借款人的股權(不合格股權除外)，(Iii)作為母公司及其子公司合併集團的成員參與税務、會計和其他行政事務，(Iv)履行本協議和其他貸款文件項下的義務，(V)產生或存在以任何借款方為受益人的留置權或任何非同意的留置權，如果借款人發生，則構成本協議項下允許的優先留置權，(Vi)對借款人及其受限子公司進行 投資，包括在生效日期存在的任何此類投資，(Vii) 產生與管理費用和一般運營有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用和納税，()向母公司支付股息或其他分配(借款人的股權分配除外) 向母公司或持有與借款人根據第6.06節進行的受限付款有關的任何現金， 等待該TPG BLOCKER申請，(Ix)完成交易並簽訂並根據該TPG BLOCKER為其中一方的附表6.08規定的任何協議履行(在每種情況下，僅限於任何此類修改不單獨或與生效日期或之後對其的任何其他修改不在任何實質性方面對貸款人不利的範圍內))和(X)業務附帶活動或本款第(I)至(Ix)款所述活動；但即使本協議有任何相反規定，任何TPG BLOCKER均可(I)解散，只要其全部或基本上所有資產轉讓給另一控股實體，或(Ii)與另一控股實體合併

在與母公司或任何其他控股實體(TPG BLOCKER除外)合併的情況下，母公司或其他 控股實體是尚存的人。

(C)每個控股實體(母公司或TPG BLOCKER除外)不會進行、交易或以其他方式從事任何業務或運營，不會招致 或存在債務或留置權，不會擁有或獲得任何重大資產，不會處置任何資產或產生任何負債(本第6.12(C)節允許的負債、法律規定的負債，包括税務責任，以及與本協議允許的業務和活動附帶的其他負債除外)，也不會與任何其他人或與任何其他人合併，但(I)維護其合法存在除外，包括產生與此類維護相關的費用、成本和開支的能力，(Ii)借款人和/或任何其他控股實體(母公司或TPG BLocker除外)的直接或間接股權(不合格股權除外)的直接或間接所有權和/或收購，(Iii)作為母公司及其子公司合併集團的成員參與税務、會計和其他行政事務，(Iv)履行本協議和其他貸款文件項下的義務。(V)產生或存在以任何借款方為受益人的留置權或任何非雙方同意的留置權， 如果借款人發生，則為借款擔保將構成本協議項下允許優先留置權的債務，(Vi)對其他控股實體(母公司或TPG BLocker除外)、借款人及其受限制的子公司進行投資，(Vii)產生與管理費用和一般運營有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用 並納税，(Viii)向母公司或任何其他控股實體(TPG BLOCKER除外)支付股息或其他分派(借款人的股權分配除外)，或持有借款人根據第6.06節或任何其他控股實體根據第6.12(C)節進行的限制性付款而收到的任何現金，在每種情況下，等待該控股實體的 應用和(Ix)本款第(I)至 (Viii)款所述業務或活動的附帶活動；但為免生疑問，(A)為免生疑問，在控股實體(TPG BLOCKER除外)成為母公司全資子公司之前完成和完成的活動不違反本第6.12(C)條 ，只要(X)在該控股實體成為母公司全資子公司時它沒有資產或負債，以及(Y)在該控股實體成為母公司全資子公司之後沒有完成任何此類活動(在上述第(X)和(Y)款的情況下)，除第6.12(C)節另有明確允許的情況外)和(B)儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，任何控股實體(母公司或TPG BLOCKER除外)可以(I)解散 ，只要其全部或基本上所有資產轉讓給另一控股實體(TPG BLOCKER除外)，或(Ii)與 合併併入(X)母公司，(Y)另一控股實體(TPG BLOCKER除外)或(Z)此等 合併或合併後將成為，根據位於美國的司法管轄區的法律組織的母公司的全資子公司，只要在與(A)母公司合併的情況下，母公司是尚存的人或(B)上文第(Z)款提到的任何此等人，(1)該控股實體(母公司或TPG BLOCKER除外)為尚存人士，或(2)該尚存人士 於該項合併生效後立即成為控股實體，並符合第5.11(F)節(在第5.11(F)節所述的 個期限內)及第6.12(C)節的各項規定。

第6.13節。財政年度。對其(A)會計政策或財務報告做法作出任何改變，但公認會計原則要求或(B)會計年度除外。

第6.14節。提前償還債務。在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式滿足 ，或違反任何附屬條款進行任何付款。任何債務(X)從屬於債務的償還權或(Y)以次級留置權擔保於擔保債務的留置權 (統稱為“次級債務”)，但(A)用第6.03節允許的任何允許的再融資債務的收益對其進行再融資除外。(B)提前償還借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務，但不包括

適用的附屬條款所禁止的，(C)只要在其生效之前或之後不存在違約事件，預付款、贖回、購買或為償還次級債務而進行的其他付款(不違反任何附屬條款)的金額不得超過(1)$23,250,0001.29億和15借款人及其受限子公司綜合EBITDA的25% ，基於根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表(br}加(2)任何股權收益淨額加(3)只要形式上的總淨槓桿率低於3.50：1.00，只要(I) 在實施該等預付款、贖回、購買或其他付款之前或之後不存在違約事件，以及(Ii)預計總淨槓桿率將低於3.25：1.00，則允許的金額不得超過 支付此類預付款、贖回、購買或其他付款時的可用金額，(D)為償還次級債務而進行的無限制預付款、贖回、購買或其他付款 。以及(E)根據《守則》第163(I)(1)條的含義支付定期利息和應付費用，或支付根據《守則》第163(I)(1)條規定應支付的任何文件、協議或票據，或與任何次級債務有關的其他非本金付款、任何強制性預付本金、利息和費用，以及為避免次級債務在守則第163(I)(1)節的含義內(或在其90天內)構成“適用的高收益貼現義務”所需的預定付款，在每種情況下，在適用的從屬條款未明確禁止的範圍內， 如有。

第 6.15節。銷售和回租交易。簽訂任何貸款方為賣方或承租人的任何銷售和回租交易，除非根據第6.05節允許處置資產，並且根據第6.03節允許產生債務。

第6.16節。關於負債的修正案。以任何方式修改、修改或更改任何次級債務的任何條款或條件 ，在每一種情況下，以對貸款人造成重大不利的方式，或將影響預付款、贖回、回購或根據第6.06節或第6.14節(視適用情況而定)以其他方式不允許的限制付款。

第七條
違約事件

第 7.01節。違約事件。下列各項均應構成違約事件(每個， 均為違約事件)：

(A)不付款。 借款人或任何其他貸款方未能支付(I)任何貸款本金的任何金額，或(Br)任何信用證付款的任何償還義務，或(Ii)在任何貸款或信用證付款到期後五個工作日內，任何貸款或信用證付款的任何利息或任何費用或任何其他應付金額(前述第(I)款所述金額除外) 本協議項下或根據任何其他貸款文件；或

(B)具體的 公約。任何控股實體或借款人未能履行或遵守(I) 第5.03(A)、5.04(關於借款人的存在)、第5.10條或第6條或(Ii)第5.01條中的任何條款、契諾或協議，在第(Ii)款的情況下，在行政代理向借款人發出書面通知後五天內繼續不履行；或

(C)其他 默認設置。任何貸款方沒有履行或遵守其本身的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)項中指明){br

已執行或觀察到 並且在管理代理向借款人發出書面通知後30天內仍有此故障；或

(D)陳述和保證。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，應在任何重要方面是不正確的(或如果在任何方面受到重大或重大不利影響的限制)；

(E)交叉違約。 (I)任何控股實體、借款人或任何受限制的附屬公司(非實質性附屬公司除外)(A)未能在到期時支付任何款項 (無論是按預定到期日、所需預付款、加速付款、要求付款、對於本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)的任何債務或擔保 (貸款文件項下的債務和互換合同項下的債務除外)， 超過門檻金額或(B)在任何適用的寬限期、補救辦法或通知期後，未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或未能遵守或履行任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，違約或其他事件將導致或允許該債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人的受託人或代理人)(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知的情況下，導致要求償還或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回該等債務，或提出回購、預付、撤銷或贖回該等債務的要約。或要求支付的擔保或與之有關的現金抵押品 (但本條(B)不適用於因出售、轉讓或其他處置(包括因意外事故或譴責事件)擔保的財產或資產而到期的債務) (以本協議不禁止的範圍為限)；或(Ii)在任何掉期 合同下發生提前終止日期(如該掉期合同中定義的，或可使用和定義的類似術語)，原因是(A)任何控股實體、借款人或任何受限制的附屬公司在該掉期合同下違約的任何事件(在該掉期合同中定義的，或可使用和定義的可比術語)或(B)任何終止事件(如定義的，或可使用和定義的可比術語，在此類掉期合同中)任何控股實體、借款人或任何受限制附屬公司是受影響一方的任何掉期合同(如此類掉期合同中的定義，或可使用和定義類似術語)，且在任何一種情況下，此類控股實體所欠的所有此類掉期合同的掉期終止價值合計，借款人或受限制附屬公司因此而大於門檻金額；但本第7.01(E)條第(I)款下的違約 只有在任何此類違約或違約仍未得到補救，且在終止循環承諾和/或加速貸款或行政代理根據第7.02節行使任何其他補救措施之前，此類債務的所需持有人沒有根據管理此類債務的文件的條款有效免除的範圍內，才應繼續進行；或

(F)破產 訴訟等任何貸款方或其任何受限附屬公司(非實質性附屬公司)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請 或同意為其 或其全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、託管人、財產保管人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似的 高級人員在沒有該人的申請或同意的情況下被任命，並且該任命繼續未解除或未擱置60個歷日；或根據任何債務人救濟法進行的與任何上述人士或其全部或任何重要部分有關的任何法律程序

財產在未經當事人同意的情況下被提起訴訟，並且在60個歷日內不被駁回或未被凍結，或在任何此類訴訟中被列入濟助命令。

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何控股實體、借款人或任何受限制的附屬公司(非重要附屬公司) 以書面方式承認其在債務到期時一般無力償還債務，或(Ii)任何扣押令或扣押令或執行令或類似程序是針對任何此等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後60天內未予釋放、騰出 或完全擔保；或

(H)判決。 針對任何控股實體、借款人或任何受限制附屬公司(I)一項或多項最終判決或命令，要求(就所有此類判決或命令)支付總金額超過門檻金額(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性的 最終判決具有或合理地預期會產生重大不利影響，以及，在任何一種情況下， (A)任何債權人就該判決或命令展開執行程序，或。(B)在連續60天的期間內，該判決未獲撤銷，或因上訴待決或其他原因而暫停執行該判決而無效；。或

(I)ERISA。 (I)ERISA事件單獨發生或與已發生的任何其他ERISA事件一起合理地預期將導致重大不利影響，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的 寬限期到期後未能就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條規定的提款責任支付任何分期付款 ，而該分期付款將導致對該借款方或ERISA關聯公司的負債總額超過閾值；或

(J)貸款文件的失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在籤立和交付後的任何時間，以及由於本協議或其項下明確允許的其他任何原因，包括行政代理或所需貸款人的解除或終止，或全部履行所有義務，不再完全有效和有效；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何實質性條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性條款；或

(K)更改控制的 。發生任何控制權變更；或

(L)抵押品文件 。(I)任何抵押品文件在根據第4條或第5.11節交付後，應因任何原因 (除根據本條款外)停止對聲稱涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(但須受允許的優先留置權和與抵押物業相關而出具的抵押保單的任何例外情況限制)，或(Ii)由抵押品文件設定或聲稱設定的任何留置權應停止由任何適用的任何適用的留置權設定或聲稱設定債權人間協議(根據其條款 除外)，但以下情況除外：(X)行政代理未能保持對其實際收到的代表根據抵押品文件質押的股權的任何股票的佔有，或(B)UCC融資 聲明因未及時提交UCC繼續聲明而失效。

第 7.02節。違約時的補救措施。如果發生違約事件(第7.01(F)節所述的借款人違約事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，管理代理可在徵得

所需貸款人，並應應所需貸款人的請求，通過通知借款人，在相同或 不同時間採取下列任何或全部行動：

(A)終止承諾，承諾隨即終止；

(B)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期應付(在此情況下，任何並未如此宣佈到期應付的本金此後可宣佈為到期應付)，而經如此宣佈為到期應付的貸款本金，連同根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的利息及所有費用及其他債務，即成為到期及須立即支付的貸款，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人及其他貸款各方特此免除所有該等款項；

(C)要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品；以及

(D)代表自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可享有的一切權利和補救辦法。

如果借款人發生第7.01(F)節所述的違約事件，則承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和任何其他貸款文件應計的所有費用和其他債務，應自動到期並支付，借款人將上述(C)款所規定的信用證風險變現的義務應自動生效，在每種情況下，無需提示、索要、拒付或其他任何形式的通知。借款人和控股實體在此放棄所有這些權利。

除了貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和補救措施外，行政代理可以代表貸款人行使UCC或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可在不要求履行或其他要求、出示、抗辯、 向任何借款方或任何其他人 (在每種情況下，控股實體和借款人代表其自身及其子公司免除所有和每一項要求、抗辯、廣告和通知)的情況下，立即收取、接收、使用和變現抵押品或其任何部分。或同意任何貸款方按行政代理認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品 ，和/或可立即在公開或私下銷售或銷售的一個或多個包裹中，在任何交易所、經紀人董事會或行政代理或任何貸款人的辦公室或其他地方出售、租賃、轉讓、授予購買抵押品或其任何部分的選擇權，或以其他方式處置和交付抵押品，或代表擔保方以信用出價收購抵押品或其任何部分(或 合同)。按其認為適當的條款及條件及按其認為最佳的 價格支付現金、信用或未來交貨，且不承擔任何信用風險。行政代理人或任何貸款人在任何此類公開銷售或銷售時，以及在法律允許的範圍內，在任何此類非公開銷售或銷售時，有權購買所出售抵押品的全部或任何部分，而不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響， 控股實體和借款人在每種情況下均代表其自身及其子公司放棄和解除這一權利或股權。每個控股實體和借款人還同意，在每一種情況下，應行政代理人的請求，代表其本人及其子公司將擔保品組裝起來，並在行政代理人應合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在

借款人、另一個借款方或其他地方。行政代理人應將其根據第七條採取的任何行動的淨收益， 在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理成本和支出，或以與行政代理人和貸款人的抵押品或權利有關的任何其他方式， 包括合理的律師費和支出，按行政代理人可選擇的順序，用於全部或部分債務的支付。只有在此類申請之後以及行政代理支付任何法律條款(包括《紐約統一商法典》第9-615(A)(3)條)所要求的任何其他金額後，行政代理才需要將剩餘款項 賬户支付給任何貸款方。在適用法律允許的範圍內，每個控股實體和借款人， 在每一種情況下，代表其自身及其子公司放棄其可能對行政代理或任何貸款人因行使本協議項下的任何權利而產生的所有責任。如果法律規定必須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在有關出售或以其他方式處置抵押品前至少10天發出，應視為合理和適當。

第 7.03節。付款的運用。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，借款人或被要求的貸款人向管理代理髮出通知後：

(A)根據第2.21節和本協議所允許並隨後生效的任何債權人間協議，行政代理應按如下方式應用因債務而收到的所有付款：

(I)首先， 支付構成支付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他金額的債務部分(包括根據第9.03節支付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.12(C)節支付給行政代理人的款項)；

第二， 向貸款人、開證行和其他擔保當事人(包括根據第9.03條向貸款人和開證行支付的律師費和其他費用)支付貸款單據項下產生的構成費用、開支、賠償和其他數額的債務(與信用證付款、利息和信用證費用有關的本金、補償和其他債務除外) 按比例按比例支付給貸款人、開證行和其他擔保當事人。

(3)第三， 支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務 貸款人和開證行按比例按比例分別向貸款人和開證行支付第(3)款所述的應付金額；

(4)第四， (A)支付構成未償還貸款本金的那部分債務和未償還的信用證付款，(B)至 現金抵押該部分信用證風險，包括未提取的信用證金額，但不得由借款人根據第2.06或2.21節以其他方式以現金抵押。但(X)根據上文第(B)款 使用的任何此類金額應支付給開證行的行政代理賬户，以便將與信用證有關的債務變現；(Y)在不違反第2.06或2.21款的情況下，根據第(Iv)款將信用證總金額變現的金額應用於償付信用證項下的提款，以及(Z)在任何信用證到期時(不包括

任何懸而未決的 提款)，按比例的現金抵押品份額應按本條第7.03節和(C)節規定的順序分配給其他債務(如有)和(C)與有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務有關的任何其他金額， 在每種情況下，貸款人和開證行以及任何其他適用的擔保當事人應按本條第(4)款所述的相應 金額的比例按比例分配給他們；

(5)第五，根據當時到期和應付的所有其他債務的總額，在行政代理、貸款人、開證行和其他擔保當事人之間按比例全額償付所有其他債務；以及

(6)最後， 在所有債務(尚未到期和應付的有擔保對衝債務、尚未到期和應支付的有擔保現金管理債務以及尚未提出索賠的未清償債務)以現金全額支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如有)；以及

(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何未決的提取)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第八條
管理代理

第 8.01節。授權和操作。

(A)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和各開證行授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據該等協議授予行政代理的權力，以及行使合理地附帶的權力。此外，每一貸款人和開證行代表自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，在此不可撤銷地授權和授權JPMorgan Chase Bank，N.A.(以行政代理的身份)簽署和交付抵押品文件和擔保協議以及為實現抵押品文件和擔保協議的目的而必需或適當的所有相關文件或文書。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每個貸款人和每個開證行特此授予行政代理任何 所需的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和各開證行特此授權行政代理人執行和交付行政代理人作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理人根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求根據所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他 數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並且在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，並且除非以書面形式撤銷，否則此類指示應具有約束力。

每家貸款人和每一家開證行；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式就此類行為免除責任，或(Ii)違反本《協議》或任何其他貸款文件或適用法律，包括任何可能違反破產、破產或重組或債務減免法律要求下的自動中止的行為，或可能影響沒收的任何行為。違反與破產、資不抵債或重組或免除債務人有關的任何法律規定，修改或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理可以在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理不承擔任何責任，也不對未能披露與上述任何控股實體、借款人、任何子公司或任何關聯公司有關的任何信息承擔責任 作為行政代理的人或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲得的信息。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果它有合理理由相信不合理地 向其保證該等資金的償還或針對該風險或責任的充分賠償。

(C)行政代理機構在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定與維護登記冊有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、任何開證行或任何其他擔保方的代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明確規定的除外。無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且已被理解為 並同意在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理”(或任何類似術語)，以參考 行政代理，並不意在暗示任何適用法律的代理 原則下產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣問題，僅旨在創建或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(Ii)如果行政代理人被要求或被視為就任何抵押品擔任受託人，而擔保權益是根據一份明示受美利堅合眾國以外任何司法管轄區法律管轄的貸款文件而設定的，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則行政代理人以受託人身份對擔保當事人承擔的義務和責任應在適用法律允許的最大限度內予以排除；以及

(Iii)本協議或任何貸款文件中的任何條款均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項或利潤因素。

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責並行使各自的權利。本條的免責條款應適用於任何此類分代理和行政代理的關聯方以及任何此類分代理，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何共同文件代理或任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或義務，且不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或現行或今後生效的類似法律對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向任何貸款方提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或以其他方式賦權(但不承擔義務) ：

(I)就貸款、信用證支出和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息(包括信用證支出)提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03節提出的任何索賠)；和

(Ii)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並予以分發；

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人、 各開證行和其他擔保方授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，行政代理人應以行政代理人的身份向行政代理人支付應付給行政代理人的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理授權、同意或接受，或代表任何貸款人或開證行採納任何影響 貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(g) [保留。]

(H)本條的規定僅為行政代理、貸款人和開證行的利益， 除非借款人根據本條所規定的條件並在符合條件的範圍內獲得同意，否則任何控股實體、借款人或任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不得 享有任何權利

任何此類規定下的第三方受益人 。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意了本條第八條的規定。

第 8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。

(A)行政代理人及其任何關聯方均不(I)對行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議有關而採取或未採取的任何行動承擔責任。 經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，行政代理人或其任何關聯方不承擔任何責任。在貸款文件規定的情況下)或 (Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中或在中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責，或由行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件相關，或因本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性而收到(為免生疑問，關於行政代理依賴於通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名， 指複製實際執行的簽名頁面圖像的電子簽名)或任何貸款方未能履行本協議或本協議項下的任何義務。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第5.03節中所列或描述的任何事件或情況的通知 ，除非借款人向行政代理髮出書面通知，説明其是本協議中關於 的“第5.03條下的通知”並指明本條款下的具體條款，或 (Ii)任何違約或違約事件的通知，除非並直至發出書面通知(説明其為“違約通知”)。)或“違約事件通知”)由借款人向管理代理髮出，貸款人或開證行。 此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)充分性、有效性、可執行性、 任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件，或(Vi)抵押品留置權的設立、完善或優先 或抵押品的存在除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理 不應對任何控股實體、借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因確定信用風險、其任何組成部分或可歸因於每個貸款人或開證行的任何 部分或其任何美元金額而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊， (Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家

由其選定， 不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或任何開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件作出的任何陳述、擔保或陳述負責，(V)在確定是否遵守本協議或任何其他貸款文件所規定的任何條件時，或開立信用證時，如果信用證的條款必須使貸款人或開證行滿意，則可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或開立信用證之前已提前收到該貸款人或開證行與之相反的通知 ，該開證行有權依賴，且不會因按照任何通知、同意或任何其他貸款文件行事而承擔本協議或任何其他貸款文件項下或與之有關的責任。證書或其他文書或文字(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或通過電話向其作出並被其認為是真實的、經適當一方或多方簽署或發送或以其他方式認證的聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其製造者的要求)。

第 8.03節。發佈通信。

(A)每個控股實體和借款人都同意，行政代理可以但沒有義務通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子 平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信 。

(B)雖然 經批准的電子平臺及其主要門户網站由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密碼授權系統)進行保護，並且經批准的電子平臺是通過按交易授權的方法進行保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個貸款人，每一家開證行和每一家控股實體和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的， 行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，而且這種分發可能存在保密和其他風險。各貸款人、各開證行、各控股實體和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信 ，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用方式”提供。適用各方 (定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或經批准的電子平臺的充分性 ，並明確不對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何 類型的明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理或其各自的任何

關聯方 (統稱為“適用方”)對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他 個人或實體負有任何責任，包括因任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而引起的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)各貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成將通信有效交付給該貸款人。每家貸款人和每家開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或每家開證行(視情況而定)的電子郵件地址， 上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)每個出借方、每個髮卡行、每個控股實體和借款人都同意，行政代理可以，但 (適用法律可能要求的除外)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同任何條款均不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第 8.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括浮動額度貸款)、信用證承諾和信用證而言，擔任行政代理的人應具有且可以 行使本協議項下相同的權利和權力，並在本協議所述的範圍內對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔同樣的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“必需的 貸款人”、“必需的循環貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或作為必需的貸款人或必需的循環貸款人之一的個人身份。擔任行政代理人的人士及其附屬公司可接受上述任何一項的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他銀行、信託或其他業務的顧問，以及一般與控股實體、借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司進行任何形式的銀行、信託或其他業務，猶如該 人士並非擔任行政代理人，且無責任向貸款人或開證行作出任何交代。

第 8.05節。繼任管理代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天書面通知貸款人、開證行和借款人，而不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人沒有這樣指定繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定繼任的行政代理人，該行政代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人的書面批准(批准

不得在第7.01(A)或(F)節規定的違約事件已經發生且仍在繼續的情況下被不合理地扣留，也不應被要求)。在繼任行政代理接受任何任命為行政代理後，該繼任行政代理將 繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。繼任行政代理接受任命為行政代理後，退休的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人在本協議項下辭去行政代理人職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在退休行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效通知，從而在通知中所述辭職生效之日起，(I)退休行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件中規定的權利，如果抵押品由行政代理人擁有，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何附屬文件採取任何進一步行動，包括維護任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)和(Ii)所需貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、 特權和義務；但(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件，為行政代理以外的任何人的賬户而要求向行政代理支付的所有款項應直接 支付給該人，以及(B)要求或計劃向行政代理髮出或作出的所有通知和其他通信 應直接給予或作出給每一貸款人和每家開證行。行政代理人辭職生效後，本條款和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動以及上文第(Br)(I)款但書中提到的事項繼續有效。

第 8.06節。貸款人和開證行的收據。

(A)每家貸款人和每家開證行均聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中向該貸款人或開證行提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且各貸款人和開證行同意不提出違反上述規定的索賠)，(Iii)在不依賴行政代理的情況下，獨立地作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有本協議項下的貸款，且不依賴於行政代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方的任何相關方。

在作出、獲得和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該貸款人或該開證行的本協議所述其他便利方面 精通，且該貸款人或開證行或在作出作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面具有經驗。每一貸款人和每一開證行還承認，它將獨立且不依賴行政代理、任何安排人、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關各方，並根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據本協議採取行動。任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽字頁，或將其簽名頁交付給轉讓和 假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(C)(I)每個貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已根據其全權裁量權確定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用或其他方式)；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一(1)個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額 退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息 ，按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規定確定的利率中的較大者為準 ，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人 不得就任何要求主張並放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利 。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.06(C)條向任何 貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每個貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何附屬公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何附屬公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並沒有 付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應 立即將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速，但在任何情況下，不得遲於此後一(1)個營業日，將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息，直至該款項在較大的 日期償還行政代理之日為止。

NYFRB 利率和行政代理根據銀行同業同業薪酬規則確定的利率 。

(Iii)借款人和其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利(“錯誤付款代位權”)，以及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務(或任何其他義務)；但上述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類付款，且僅限於行政代理為支付此類付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(Iv)本條款第8.06(C)款規定的每一方的義務應在行政代理辭職或更換，或貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或償還、清償或任何貸款文件下的所有義務履行後繼續存在。

(V)為免生疑問，本第8.06(C)節不會在貸款文件中增加貸款方的任何債務，或以其他方式增加或更改此類債務。

第 8.07節。抵押品很重要。

(A)除 根據第9.08節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項理解和同意，即貸款文件 規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是UCC中定義的“受擔保當事人”一詞所指的受擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品作為債務的抵押品擔保，則在此授權行政代理人並授予授權書，代表擔保當事人籤立和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保留置權 。貸款人特此授權行政代理根據其選擇和酌情決定權，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權(I)第9.14(D)或9.14(E)節所述的任何留置權；(Ii)僅根據適用貸款文件的條款允許的；或(Iii)經所需貸款人批准、授權或書面批准的留置權，除非此類解除需要得到本合同項下所有貸款人的批准。應管理代理隨時提出的請求，貸款人將以書面形式確認管理代理有權根據本協議發放 特定類型或項目的抵押品。根據任何貸款文件的條款，或經所需貸款人或所有貸款人書面同意(視情況而定)，將構成抵押品的資產出售或轉讓給非貸款方的任何人，且借款人至少提前五(5)個工作日向行政代理人提出書面請求，行政代理應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明為本協議或本協議規定的擔保當事人的利益而授予行政代理的留置權的解除。但條件是：(I)行政代理不應被要求籤署任何此類文件，條件是行政代理合理地認為，

將使行政代理承擔責任或產生任何義務，或產生無追索權或擔保的此類留置權解除以外的任何後果，以及(Ii)此類釋放不得以任何方式解除、影響或損害任何貸款方保留的所有權益的義務或任何留置權(或貸款當事人的義務)，包括(但不限於)銷售收益， 所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理執行和交付與任何此類放行相關的文件 時，不得向行政代理追索或提供擔保。

(B)為貫徹前述規定但不限於此，任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議均不會產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為任何此類有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議(視情況而定)當事人的每一方應被視為 已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意 作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和酌情決定權下(I)將根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於第6.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(M)、(N)項所允許的財產留置權的持有人。(P)及(S)及(Ii)與本協議所允許的任何債項或留置權的任何持有人簽署任何債權人間協議及/或 次位協議，但以需要該等債權人間協議及/或次等協議為限。行政代理不負責或有義務確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對其留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或擔保，或任何貸款方出具的與此相關的任何證書，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第 8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地 授權行政代理在所需貸款人的指示下對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品 (A)根據《破產法》的規定，包括根據《破產法》第363、1123或1129條進行的任何出售，或(B)行政代理人(或經行政代理人同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和採購而言，對擔保當事人的債務應有權並應為：行政代理在所需貸款人的指示下按應收差餉租值進行的信貸競價(有關或有債權或未清償債權的義務，或有或有債權在 已購入資產中獲得或有權益的義務，在清償該等債權時，其金額應與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例)，用於如此購買的資產或資產(或與該收購相關而發行的收購工具或工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用 投標轉讓給該購置車輛或車輛，(Ii)擔保當事人在信用投標的債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動以完成此類銷售，(Iii)行政代理人應被授權通過規定對購置車輛或車輛進行治理的文件。

(如果 行政代理對此類收購工具或工具的任何行動，包括對資產或其股權的任何處置，應直接或間接由 根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視屬何情況而定)所規定的貸款人或其許可受讓人的投票，而不受本協議第9.02節對所需貸款人行動的限制)的控制。(4)應授權代表該一輛或多輛這種收購工具的行政代理人按比例向每一擔保當事人發放債務，包括信貸投標、權益(無論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益)、任何此類收購工具中的權益和/或由該收購工具發行的債務工具，而無需任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給收購工具的債務 因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具信用出價的債務金額或其他原因)未用於收購抵押品，則此類債務應按其在此類債務中的原始權益按比例自動重新分配給擔保各方，並且任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷。無需任何擔保方或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管每個被擔保方的債務的應課税部分 被視為轉讓給上文第(Ii)款所述的一個或多個購置工具，但每個被擔保方 應簽署行政代理可能合理要求的關於擔保方(和/或將獲得該收購工具的權益或債務工具的擔保當事人的任何指定人)、制定或提交任何授信投標或完成此類授信投標所預期的交易的文件和信息。

第 8.09節。某些ERISA很重要。

(A)每個出借人(X)表示並保證，自該人成為本合同的出借方之日起，至該人不再為本合同的出借方之日起，該人為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，不向借款人或任何其他借款方或為其利益，保證至少下列事項之一為且將為真實：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)(Br)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(Pte第(Br)84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，

參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議符合PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求和(D)就貸款人所知，滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求。貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，或

(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人 自該人成為本協議出借方之日起至該人不再為本協議貸款方之日起，再作(X)項陳述及保證，及(Y)承諾：行政代理、安排人、共同文件代理或其各自的任何附屬公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，保證行政代理、安排人、共同文件代理或其任何附屬公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)行政代理和每個安排和共同文件代理特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾 提供投資建議，或以受託身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，並且 此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件 收取利息或其他付款，(Ii)若延長貸款，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款人為貸款利息、信用證或承諾書支付的金額，或者(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付款、承銷費、手續費、代理費、代理費、行政代理費或抵押品 代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、分手費或替代交易費， 修改費、加工費、期外保費、銀行承兑匯票、破損或其他提前解約費或類似於上述的費用 。

第8.10節。現金管理協議和擔保對衝協議。

(C)除本合同或任何貸款文件中另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議或任何擔保(包括擔保協議)或任何抵押品的規定而獲得第7.03節的利益的任何現金管理銀行或對衝銀行 文件無權通知任何行動，或根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)通知、指示或反對任何行動(或通知或同意任何修訂)。放棄或修改本協議或擔保協議或任何抵押品文件的條款)，但以貸款人身份除外，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第八條或第7.03節有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實現金管理項下產生的債務的支付情況或其他令人滿意的安排

協議和擔保對衝協議，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行收到有關該等義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。在終止日期的情況下，行政代理 不應被要求核實現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的債務的付款情況，或是否已就該債務作出其他令人滿意的安排。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行 在該通知中應被視為已根據第VIII條的條款為其自身及其附屬機構 確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

(D)每一家現金管理銀行和對衝銀行在此授權行政代理訂立任何債權人間協議、附屬協議或本協議允許的其他協議或安排，以及與此相關的任何修訂、修改、補充或合併，且每一家現金管理銀行和對衝銀行均承認任何該等協議或安排對該等現金管理銀行或對衝銀行具有約束力。

第九條
其他

第 9.01節。通知。

(A)除 明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且符合以下(B)段的規定)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或電子郵件郵寄的方式送達，如下所示：

(I)如 發給借款人，則以6200 Paseo Padre Pkwy向其發出
加州弗裏蒙特，郵編：94555電子郵件：evan.borenstein@kten.com，電子郵件：evan.borenstein@kten.com；

(Ii)如 為任何控股實體，則為6200 Paseo Padre Pkwy
加州弗裏蒙特，郵編：94555電子郵件：evan.borenstein@kten.com，電子郵件：evan.borenstein@kten.com；

(Iii)如果 給行政代理，(A)如果是DQ名單的通知，則通過jpmdq_Contact@jpmorgan發送給它，以及(B)如果是借款 和所有其他通知，則通過：

摩根大通大通銀行，N.A.

斯坦頓路500號

NCC5， 1樓

地址：紐瓦克，DE 19713-2107號

注意：

米歇爾贏了

電子郵件：

郵箱：michelle.won@chee.com

傳真：

302-634-3301

使用 將副本複製到：

摩根大通大通銀行，N.A.

斯坦頓路500號

NCC5， 1樓

地址：紐瓦克，DE 19713-2107號

注意：

愛麗絲·瓦斯克斯

電子郵件：

郵箱：wasiris.varquez@chee.com

傳真：

302-634-3301

(4)如收件人為任何貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人或開證行。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則 應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過經批准的電子平臺交付的通知，在下文(B)段規定的範圍內，應按照(B)段的規定有效。

(B)本合同項下向任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為 收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到的通知或通信。通知可獲得此類通知或通信，並標明其網站地址。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信未在接收方的正常營業時間內發送，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件。

第 9.02節。放棄；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使該權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄或對任何控股實體或借款人的任何離開的同意在任何情況下均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後

放棄或同意 僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的情況下，貸款或信用證的開立不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理人、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.20節關於增量修訂的規定，或第2.14(B)節、第2.14(C)節、第9.02(C)節和第9.02(E)節規定的規定外，本協議或任何其他貸款文件、本協議或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非根據本協議中控股實體簽訂的一份或多份書面協議，借款人和所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)，如果是任何其他貸款文件，則為該貸款文件的適用貸款方和所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)；但任何此類協議不得(I)在未經貸款人書面同意的情況下增加貸款人的承諾，(Ii)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金，或降低其利率，或減少或免除本協議項下應支付的任何利息、手續費或其他金額，未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意(除非(A)本協議(或本協議的財務契約中使用的定義術語)中的任何修改或修改，或(B)借款人放棄或減少按第2.13(D)節規定的適用違約率支付利息或費用，均不構成為本條款第(Ii)款的目的而降低利率或費用)，(Iii)推遲任何貸款本金或信用證付款的預定付款日期， 或其任何利息或本協議項下應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經直接受影響的每個貸款人書面同意(但第2.11條規定的強制性預付款金額的任何減少或付款日期的任何延長，或免除借款人按第2.13(D)條規定的適用違約率支付利息或費用除外)，在每一種情況下，(br}只需得到所需貸款人的批准)，(Iv)更改第2.09(C)條或第2.18(B)條或(D)項，以使 在未經各貸款人書面同意的情況下，改變第2.21(B)條或第7.03條的付款瀑布條款，而不經各貸款人書面同意。(br}(Vi)在未經所需循環貸款人的書面同意的情況下，放棄第4.02節中關於發放循環貸款的任何條件(如有任何相反規定，第4.02節中所列關於發放循環貸款的條件的任何豁免只需徵得所需循環貸款人的同意)，(Vii) 更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，“所需的循環貸款人” 或本協議的任何其他規定，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄、修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的數目或百分比(應理解為，僅在第2.20節規定的當事人同意的情況下，增量修正案、增量協議、遞增協議術語 貸款可按與承諾基本相同的基礎計入所需貸款人，(br}貸款在生效日期計入)，(Viii)(X)免除借款人在第X條下的義務 或(除第9.14(E)節規定外，免除抵押品文件下的義務，或(Y)解除所有或基本上所有擔保人在擔保協議下的義務或(第9.14(E)節規定的除外)抵押品文件，在每種情況下，無需各貸款人的書面同意，(Ix)除第9.14(D)或9.14(E)節或任何抵押品文件中所規定的外， 在未經各貸款人書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品，或(X)除第8.07(C)節或任何抵押品文件中另有規定外，(1)擔保貸款文件項下義務的留置權或(2)貸款文件項下的義務在每種情況下均服從任何債務(此類債務)項下的償還權。啟動債務 “)未經各貸款人書面同意；但本條(X)不適用於以下情況：(br}借款人直接向每一貸款人提供債務融資，或(Ii)與啟動債務有關的任何交易，且

受到不利影響 從而有真正機會以與參與此類初始債務的其他貸款人相同的條款按比例參與此類初始債務；此外，條件是(A)未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人的權利或義務(應理解，對第2.21節的任何更改應獲得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)；此外，在未經行政代理事先書面同意的情況下，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定，且(Br)銀行和(B)根據其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或義務的任何修訂或豁免只需要 受影響類別的貸款人的必要的利息百分比，如果該類別的貸款人是唯一類別的貸款人，則需要同意的利息百分比。儘管有上述規定，對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，除非是本款第一個但書第(I)、(Ii)、(Br)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改，而且只有在違約貸款人直接受該等修改、放棄或其他修改影響的情況下。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修改(或修改和重述)，以增加一項或多項信貸便利(除了遞增的信貸安排)術語 根據增量修正案向本協議提供貸款)，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款 文件與循環貸款、初始期限貸款、增量貸款的利益術語貸款和 與貸款有關的應計利息和費用，以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地將持有該等信貸安排的貸款人包括在內。

(D)如果 就任何建議的修訂、豁免或同意要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意時，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何必須但未獲得同意的貸款人在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但同時 ，(I)借款人和行政代理人合理滿意的另一家銀行或其他實體(如果是任何循環貸款人，則為開證行和Swingline貸款人)應同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔自該日期起終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。(Ii)借款人應在更換之日向該未經同意的貸款人支付下列款項：(1)借款人根據本合同規定未支付給該未經同意的貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應向該未經同意的貸款人支付的款項，以及(2)一筆金額(如有)，等同於在第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項 如果該非同意貸款人的貸款在該日期而不是出售給替代貸款人的話 ，並且(Iii)該非同意貸款人應已收到其貸款和參與信用證支出的未償還本金金額。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理人和此等當事人的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)完成。

參與者)、 和(Ii)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人擔保。

(E)儘管 本協議有任何相反規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、排印錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、排印錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

第 9.03節。開支；責任限制；彌償等

(A)費用。 借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司和安排人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(就法律費用和支出而言，應限於作為首席律師的單一律師事務所和在每個適用的重要司法管轄區的單一本地律師事務所的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用)， 與辛迪加和分配相關的費用(包括但不限於，通過互聯網或通過諸如IntralLinks 和任何虛擬數據機房費用之類的服務)本協議和其他貸款文件的準備、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)任何開證行與發行、修改、任何信用證的續期或延期或根據信用證支付的任何要求，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(就法律費用和支出而言，應限於作為主要律師事務所的單個律師事務所以及每個適用重大司法管轄區的單個本地律師事務所的合理且有文件記錄的費用、支出和其他費用)， 將所有此類各方作為一個整體，以及，如果發生實際或合理的利益衝突(由行政代理或適用的開證行或貸款人合理確定)，則在每個適用的實質性司法管轄區內，就執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件(包括其在本條款下的權利)相關的權利，或與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證相關的權利，或在每個適用的實質性司法管轄區內，增加一家主要律師事務所和一名當地律師。包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或 談判期間發生的所有此類合理且有文件記錄的自付費用(受上述法律費用和支出限制的約束)。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何其他貸款方不得主張，且借款人和其他貸款方特此放棄向行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何發行銀行和任何貸款人以及任何前述人員(每個此等人員被稱為“與貸款人有關的人”)的任何關聯方提出的因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任。 和(Ii)對於因本協議、任何其他貸款文件或任何其他貸款文件引起的、與本協議有關的、或由於本協議、任何其他貸款文件或本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，本協議任何一方不得主張、且每一方特此放棄對本協議其他任何一方的任何責任。

本協議或文書 預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但第9.03(B)節中的任何規定不得免除借款人或任何其他貸款方根據第9.03(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。

(C)賠償。 借款人應賠償行政代理、每個安排人、每個共同文件代理、Swingline貸款人、每個發證銀行和每個貸款人，以及上述任何人的每個關聯方(每個上述人員被稱為“受償方”) ，並使每個受償方免受任何和所有責任和相關費用的損害(如果是法律費用和支出，應限於單一主要律師事務所的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用) 在每個適用的實質性司法管轄區內為所有受賠償者提供一家本地律師事務所，並在實際或合理地認為存在利益衝突(由適用的受賠方合理確定)的情況下， 在每個適用的實質性司法管轄區內增加一家主要律師事務所和一名當地律師事務所，在每一種情況下，因(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或因(I)任何其他貸款文件的簽署或交付而引起或針對任何受賠方產生或提出索賠，或本協議預期的任何協議或文書，或由此，(Ii)本協議各方履行各自在本協議項下或本協議項下的義務，或完成本協議預期的交易或任何其他交易，(Iii)與本協議有關的任何行動，包括但不限於本金、利息和費用的支付，(4)任何貸款或信用證或其收益的使用 (包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(V)在任何控股實體、借款人或其各自子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料， 或以任何方式與任何控股實體有關的任何環境責任，借款人或其各自的任何子公司或(Vi)在任何司法管轄區內與上述任何一項有關的任何實際或預期的程序(包括執行上述責任限制和賠償的條款)，不論該等程序是否由借款人或任何其他貸款方或其各自的權益持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為其中一方；但對於任何受賠償人而言，此類賠償不得用於以下情況：具有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決，確定此類責任或相關費用主要是由於(I)該受償人故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽，(Ii)該受償人嚴重違反本協議或其他貸款文件規定的義務，或(Iii)僅在受償人之間發生任何糾紛(非因借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為所致)，而不是針對以借款人或其任何附屬公司的身份行事的受償人提出的索賠。或履行本協議或其他貸款文件項下的行政代理、安排人、Swingline貸款人、開證行或任何其他類似身份。第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(D)貸款人 報銷。如果借款人未能支付根據第9.03節第(A)或(C)款要求其支付的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理付款，各循環貸款人分別同意向各開證行、Swingline貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個人均為“代理人相關人”)付款， 視情況而定。貸款人在該未付金額中的適用百分比(在尋求適用付款時確定)(有一項理解是，借款人未能支付任何此類金額不應免除借款人在付款方面的任何違約)；但前提是

未報銷的 費用或責任或相關費用(視具體情況而定)是由該代理相關人員以其身份 產生的或針對其提出的。

(E)付款。 本第9.03條規定的所有到期款項應在書面要求付款後三十(30)天內支付。

第 9.04節。繼任者和受讓人。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開立信用證的相關開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務 (未經借款人同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)，以及(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款中規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人以外)、參與者(在本節第(C)款中規定的範圍內)、以及在本協議明確規定的範圍內根據或由於本協議的規定而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I) 在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)借款人(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在(X)轉讓循環貸款或循環承諾的情況下，在收到通知後十(10)個營業日內，以及(Y)在轉讓定期貸款的情況下，收到通知後五(5)個營業日內，向行政代理髮出書面通知表示反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或(如第7.01(A)和(F)條規定的違約事件已經發生且仍在繼續的情況下)轉讓給任何其他受讓人，不需要借款人同意；

(B)行政代理；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，不需要行政代理的同意；

(C)開證行；但轉讓全部或部分定期貸款不需要得到開證行同意；以及

(D)Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款不需要得到Swingline貸款人的同意。

(2)作業 應附加下列條件：

(A)轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額的情況除外，除非借款人和行政代理人另有同意，受制於每項轉讓的出借人的承諾額或貸款金額不得低於5,000,000美元(如果是循環承諾和循環貸款)或1,000,000美元(如果是定期貸款)，除非借款人和行政代理人各自同意；但如第7.01(A)及(F)節所指的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須獲得借款人的同意；

(B)每項 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於某一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，(Y)根據經核準的電子平臺簽署一份包含轉讓和假設的協議，其中規定行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費用，該費用由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付或由該等貸款人分擔；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，並根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法律)向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，並可根據受讓人的合規程序和適用法律 接收此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下 含義：

“經批准的 基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

“不符合資格的機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬(S)設立的公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託機構，(D)每個控股實體、借款人或其任何關聯機構，或(D)喪失資格的機構。

(I)根據本節第(B)(Iv)款接受並記錄，自每份轉讓中規定的生效日期起及之後 和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，而出讓方應在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內

轉讓和假設將免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續 享有第2.15、2.16、2.17和9.03節關於該轉讓和假設生效日期之前發生的事實和情況的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓 不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Ii)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時訂立的條款(“登記冊”)，每個貸款人對貸款和信用證付款的承諾和本金金額(以及所述利息)。對於本協議的所有目的，登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)， 借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、任何開證行和任何貸款人應在任何合理的時間，並在收到合理的事先通知後，不時地查閲登記冊。

(Iii)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內， 根據經批准的電子平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議(行政代理人和轉讓和承擔的當事人是參與者)、受讓人填寫的行政調查問卷 (除非受讓人已是本協議的貸款人)，對於本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受此類轉讓 ，並假定其中所載信息並將其記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E) 或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其中的信息記錄在登記冊中 ，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。任何轉讓 除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協定而言無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下， 向一家或多家銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)、該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)出售股份；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人 不得同意第一個但書中所述的任何修訂、修改或放棄。

影響此類參與者的第9.02(B)條 。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與 參與者是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述 參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)段 項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與活動後發生的法律變更而獲得更多付款的權利除外。在借款人的請求和費用下， 出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以 履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意 受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息) (“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非 為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》第1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，貸款人應在本協議的所有目的中將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者 ，儘管有任何相反的通知。儘管本協議有任何相反規定，行政代理人(以行政代理人的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對其有管轄權的其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此類擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(E)取消資格的機構 。

(I)對於在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議以出售、轉讓或授予其在本協議項下的全部或部分權利和義務的任何人(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權同意轉讓或參與 書面形式的轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為不符合資格的機構)，不得進行任何轉讓或參與 。儘管本協議有任何相反規定，對於任何受讓人或參與者，在適用的交易日期之後(包括由於交付了《喪失資格機構》的定義中所指的“不合格機構”名單的書面補充)，(Br)該受讓人或參與者不會被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格，以及(Y)借款人 對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致

在這樣的 受讓人不再被視為不合格機構。違反第(E)(I)款的任何轉讓或參與不應 無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如果 在未經借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行轉讓或參與，或如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，由借款人承擔全部費用和努力，要求該被取消資格的機構 無追索權(按照本第9.04節所載限制並受其限制)轉讓其所有權益， 本協議項下的權利和義務授予一人或多人(不符合資格的機構、借款人、借款人的任何子公司或借款人的任何關聯公司)，以(X)本金金額和(Y)該 不符合資格的機構在每種情況下為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額(本金以外的金額)中的較小者為準。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)的規定而被轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議， 或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站，或訪問 行政代理或貸款人的法律顧問或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)為了同意 根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的目的，以及為了指示行政代理或任何貸款人採取本協議或任何其他貸款文件下的任何行動，每個被取消資格的機構將被視為已按與不是被取消資格的機構的貸款人同意該事項的相同比例 被視為同意該事項，以及(Y)為了對任何重組計劃進行投票的目的，被取消資格的機構方特此同意(1)不就該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構在上述第(1)款的限制下仍就該重組計劃進行投票，此類表決 將被視為不是善意的，應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)予以“指定”，在根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕此類重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的破產法院(或具有管轄權的其他適用法院)執行上述第(2)款的裁決提出的任何請求提出異議。

(IV)行政代理機構有權，且借款人特此明確授權行政代理機構(A)在經批准的電子平臺上張貼借款人提供的不合格機構名單 及其任何不時更新(統稱為“DQ名單”) ，包括該平臺指定給“公共方”貸款人的那部分 和/或(B)將DQ名單提供給要求提供該名單的每個貸款人或潛在貸款人。

(V)行政代理機構不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與取消資格機構有關的本協議規定的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理不應‎(X)有義務確定、監督或查詢是否有任何其他貸款人或參與者 或準貸款人或參與者被取消資格‎機構或(Y)

是否 對任何其他人轉讓或參與貸款或泄露機密信息或因此而產生的任何責任？‎被取消資格的機構。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以將本協議項下的全部或任何部分定期貸款轉讓給借款人，但只有在下列情況下：

(1)這種轉讓是根據荷蘭式拍賣作出的，該拍賣按比例向持有特定類別定期貸款的所有貸款人開放；

(2)未發生、仍在繼續或將由此導致的違約事件；

任何此類定期貸款應在借款人獲得後立即自動永久註銷和註銷，行政代理機構應在登記冊中記錄這種註銷和註銷；以及

(四)借款人不使用週轉收益信用獲得此類 定期貸款的便利。

第 9.05節。生存。

第 9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同各方在不同的副本上)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)應付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行的信用證承諾的減少有關的任何單獨的信函協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時生效，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名，此後，對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、證書、與本協議有關的請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易 在此和/或因此(每個都是“輔助文件”)為電子文件

通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式傳輸的簽名應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件一樣有效適用的文檔， 。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)， 每一項應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。實物交付或使用紙質記錄保存系統，視具體情況而定；但條件是，本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名。如果， 此外，在不限制上述規定的情況下，(I)在行政代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和出借人的每一個人應有權依賴據稱由借款人或任何其他借款方或代表借款人或任何其他借款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式。(Ii)在行政代理人的要求下，任何電子簽名之後應立即有一個人工簽署的副本。 在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一其他借款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf或複製實際簽署的簽名頁面和/或 本協議的任何電子圖像的任何其他電子方式、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。(Ii)同意行政代理和每一貸款人可以選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影像電子記錄的一個或多個副本，應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件 (所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄任何爭論，抗辯或對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的權利 僅基於缺乏本協議的紙質原件， 此類其他貸款文件和/或此類附屬文件，包括其任何簽名頁，和(Iv) 放棄就僅因行政代理的 和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件和/或pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人提出索賠。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務.

第 9.07節。可分割性。在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內應無效 ，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定規定在特定司法管轄區的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第 9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則各貸款人、各發卡行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地，在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)，以及該貸款人、各發卡行或任何此類關聯公司在任何時間欠借款人的貸方或賬户的其他債務，以抵銷借款人現在或今後現有的任何和所有債務

根據本協議或向該貸款人或該開證行或其各自的關聯公司提供的任何其他貸款文件，不論該貸款人、 該開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分支機構或關聯公司的債務與持有該存款的分支機構或關聯公司不同，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款機構將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、相關開證銀行和貸款人的利益而信託持有。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人、開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他 抵銷權)之外的權利。各貸款人和各開證行同意 在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第 9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件(除非在任何其他貸款文件中另有明確規定)應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)每個貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定 ，任何有擔保的一方向行政代理提出的與本協議有關的任何索賠， 任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理應 按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議每一方都不可撤銷地無條件地接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有案件管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)以及任何上訴法院對其本身及其財產的專屬管轄權，或承認或執行任何判決，本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)本合同的每一方在其合法和有效的最大程度上不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對

將因本協議或任何其他貸款文件引起的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序 提交給本節第(C)款所指的任何法院。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(E)本協議各方在此不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利 。

第 9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與本協議、任何其他貸款文件或交易有關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘簽訂本協議的。

第 9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時將其考慮在內。

第 9.12節。保密協議。行政代理行、開證行和貸款方均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其 及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息( 應理解，此類披露對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何政府當局(包括任何自律的 當局，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，行政代理、任何此類開證行或任何此類貸款人同意 銀行會計師或審查員或行使審查或監管權力的任何自律機構進行的任何審計、審查或審查除外)，在合理可行且未被適用法律或法規禁止的範圍內，在任何此類披露之前在切實可行範圍內儘快通知借款人，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利方面， (F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向(1)本協議或本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務(有一項理解，即可根據第(F)款向任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者披露DQ名單) 或(2)任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，以及信用保險提供商和經紀人，在每種情況下，與借款人及其義務有關，(G)以保密方式向(1)任何評級機構披露與借款人及其義務有關的 ，借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構與發放和監測與本協議規定的信貸安排有關的識別號 ，(H)經

借款人或(I) 此類信息(1)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(2)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得 。 就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外除與本協議有關的常規信息外， 通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供； 規定，如果在本協議日期之後從借款人收到信息，則此類信息在交付時明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。

每個貸款人都承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能 包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重要非公開信息。

借款人或管理代理根據或在管理過程中提供的所有 信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人代表借款人和IT在其行政調查問卷中確定的行政代理，根據其合規程序和適用法律，信用聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第 9.13節。美國愛國者法案。受《愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的每個貸款人特此通知借款人和對方貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，要求獲得、核實和記錄借款人或該借款方的身份信息，包括名稱、借款人和借款方的地址和税務識別號 借款人和借款方的地址和税務識別號以及其他信息，使貸款方能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》以及其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規識別借款方和借款方的身份。

第 9.14節。抵押品和擔保很重要。

(A)擔保人(不包括任何控股實體或借款人)在本協議允許的任何交易完成後，應自動解除其在擔保協議和抵押品文件項下的義務。

在第6.12節允許的交易中，在上述TPG BLOCKER解散或該TPG BLOCKER與另一控股實體合併時，該TPG BLOCKER應自動解除其在本協議項下的義務 ；但如果本協議要求，則所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另行規定。對於根據第9.14節解除擔保人或抵押品留置權的任何情況，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)迅速 簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求 證明解除擔保人在擔保協議和抵押品文件下的義務的所有文件， 在每種情況下均應按照貸款文件和本第9.14節的條款；但如果行政代理人提出要求，借款人應在行政代理人要求採取任何此類行動之日或之前提交由借款人的負責官員簽署的證書，證明適用的交易在貸款文件 下是允許的(貸款人特此授權行政代理人在履行其在第9.14節規定的義務時依賴該證書)。

(B)此外，行政代理可應借款人的請求，解除任何擔保人(任何控股實體除外)的擔保人資格(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)。如果(I)擔保人成為被排除的子公司或根據本協議的條款不被要求成為擔保人(條件是，如果任何擔保人根據其定義第(Br)(D)條成為被排除的子公司，擔保人不應僅因其定義第(D)款所述類型的被排除子公司而被解除其在擔保協議和抵押品文件下的義務 因處置少於其所有未清償股權而被免除。除非(X)借款人在此時應被視為已對非貸款方子公司進行了 投資(如同該子公司當時是新收購的一樣)，其金額等於該子公司在實施導致該子公司成為被排除子公司的處置後仍由借款人直接或間接擁有的公平市場價值 ，以及(Y)該處置是出於真誠的商業目的(由借款人真誠地確定)對真誠的非附屬第三方(由借款人真誠地確定)的善意處置。善意借款人)(不言而喻，本但書不應限制因除因(Br)定義第(D)款以外的其他原因而有資格成為被排除子公司的任何擔保人的免除))或(Ii)此類免除獲得批准，由必要的貸款人根據第9.02節授權或批准。

(C)在貸款本金和利息、所有信用證付款、根據貸款文件和其他債務(尚未到期和應支付的有擔保對衝債務、尚未到期和應支付的有擔保現金管理債務、尚未提出索賠的未清償債務以及在此類付款和終止後仍未清償的其他債務除外)應已全額現金支付。承諾應已終止，任何未清償的信用證(或任何未清償的信用證應已根據行政代理和相關開證行合理滿意的安排 以現金抵押或擔保(“終止日期”))、擔保品 文件以及擔保人在擔保書項下的所有義務(明文規定在終止後仍未履行的文件除外)將自動 終止，而無需任何人交付任何文書或履行任何行為。

(D)借款方授予行政代理的任何抵押品的留置權應自動終止並解除，且在此授權行政代理解除此類留置權：(I)在終止日期，(Ii)構成在本協議允許的交易中出售或處置的財產的抵押品(借款人的股權除外)， 借款人向行政代理證明

處置是根據本協議的條款進行的(行政代理可以最終依賴任何此類證書，而無需 進一步查詢)，(Iii)抵押品構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約中租賃給借款方的財產，(Iv)根據需要出售或以其他方式處置與行政代理和貸款人根據第七條行使補救措施有關的抵押品，或(V)構成排除資產的資產 。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的債務或任何留置權(明確解除的除外)或任何留置權(或貸款方的義務)，這些權益應繼續構成抵押品的一部分。

(E)如果在任何時候(“IG放行日期”)滿足投資級條件(“IG放行日期”)，借款人向行政代理提交證明已滿足投資級條件的高級管理人員證書時， 抵押品文件(為免生疑問，本協議和擔保協議除外)將自動終止 ，所有此類抵押品將從抵押品文件創建的留置權中解除，而無需交付任何文書或任何人 執行任何行為。

儘管 本協議有任何相反規定，但一旦子公司根據本協議第5.16節被指定為非受限子公司，或在本協議允許的交易中以其他方式不再是受限子公司(包括通過清算或解散的方式)，該子公司應自動解除並解除本協議、擔保協議、抵押品文件和所有其他貸款文件項下的任何義務，該子公司授予行政代理的所有資產留置權應自動解除。應自動解除對任何此類子公司股權管理代理的所有質押 ，行政代理有權並應迅速向借款人交付任何確認書 ，以確認借款人可能合理地要求向證據 提供此類免除以及所有必要的免除和終止，且費用由借款人承擔(根據第9.03(A)節)。在任何貸款文件與本節條款相沖突或不一致的情況下，本節應在各方面進行管轄和控制。

根據本第9.14節簽署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。

第 9.15節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如果任何出借人(行政代理人除外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該出借人應將此情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求迅速將該抵押品交付給行政代理人，否則， 應按照行政代理人的指示處理該抵押品。

第 9.16節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在 任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高 利率”)，則本協議項下就該貸款支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用，應以最高利率為限，在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並就其他貸款向該貸款人支付利息和費用

或期限應增加(但不高於其最高利率)，直到貸款人收到該累計金額，連同其按適用的隔夜利率計算的利息，直至還款之日。

第 9.17節。無受信人責任等

(A)各控股實體及借款人均承認、同意及確認其附屬公司的理解，即除本文件及其他貸款文件中明確列明的義務外，任何貸方將不會承擔任何義務，而每一貸方 僅以與各控股實體及借款人就貸款文件及擬進行的交易保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何控股實體、借款人或任何其他人士的財務顧問或受託代理人。各控股實體和借款人同意，其將不會因任何貸方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸方提出任何索賠。此外，各控股實體和借款方均確認並同意，沒有信貸方就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向任何控股實體或借款方提供諮詢。各控股實體和借款人應就該等事項與其各自的顧問進行磋商，並負責對本協議或其他貸款文件中擬進行的交易進行獨立調查和評估，貸方對任何控股實體或借款人不承擔任何責任或責任。

對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具， 該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由 權利持有人自行決定行使。

(C)在 此外，各控股實體和借款人承認並同意，並承認其附屬公司的理解， 各貸款方及其關聯公司可能向任何控股實體、借款人或其任何附屬公司可能就本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務) 。任何貸款方都不會將從借款方 通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係獲得的機密信息用於該貸款方為其他公司提供服務的 ，任何貸款方也不會向其他公司提供任何此類信息。 每個控股實體和借款方也承認，沒有任何貸款方有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向任何控股實體、借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第 9.18節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管 任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但雙方在此承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到

減記 和適用的決議機構的轉換權力，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力。

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並且該等股票或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)與適用的決議授權機構的減值和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第 9.19節。關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件 通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持 “QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據 美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(br}支持)的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議 制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第 9.20節。債權人之間的協議。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：(I)根據貸款文件授予行政代理以擔保當事人為受益人的留置權，以及行使與任何

在每種情況下，抵押品應 受制於本協議允許的任何債權人間協議的條款並生效，(Ii)如果一方面本協議或任何其他貸款文件的明示條款和規定與任何該等債權人間協議發生衝突，另一方面，該債權人間協議的條款和條款應控制和(Iii)各貸款人和開證行(A)授權行政代理代表該貸款人和開證行執行任何此類債權人間協議，和(B)同意受任何該等債權人間協議的條款約束，並同意行政代理根據任何該等債權人間協議採取的任何行動應對該貸款人和開證行具有約束力。

第 9.21節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決， 有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，則按照正常銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以這種 其他貨幣購買第一種貨幣。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何該等款項的債務，儘管有任何其他貨幣(“判定貨幣”)的判決，但僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到以判定貨幣計價的任何款項後的 營業日，視情況而定，可根據正常的銀行程序購買 協議貨幣和判斷貨幣。如果購買的協議貨幣金額少於借款人以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的最初金額，則借款人同意作為單獨義務 賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的協議貨幣金額大於以該協議貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給 借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第X條借款人擔保

為了促使貸款人在本合同項下向借款人提供信貸，並以其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到且已充分性)，借款人作為主要債務人而不僅僅是擔保人，在此絕對、不可撤銷和無條件地擔保子公司在規定的附屬債務到期時付款。借款人 還同意，該等特定附屬債務的到期和按時付款可全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得借款人的同意，且借款人將繼續受其在本協議項下的擔保約束，儘管有任何此類延期或任何此類特定附屬債務的續期。

借款人放棄向任何指定附屬公司提示、要求付款和向任何子公司提出拒付，並且也放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。借款人在本協議項下的義務不應 受到以下情況的影響：(A)任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)未能根據任何現金管理協議、任何互換合同或其他規定對任何子公司主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何指定的附屬義務的任何延期或續期；(C)對本協議、任何其他貸款文件、任何現金管理協議、任何掉期合同或其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或解除 ；(D)本協議中的任何違約、違約或拖延、故意或其他

任何指定的附屬債務的履行；(E)任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)沒有采取任何步驟，以完善和維持任何擔保或抵押品的任何權利，如有的話， ；(F)任何附屬公司或任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何變化 任何指定的附屬債務(G)指定的附屬義務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議或任何擔保指定的附屬義務或其任何部分的抵押品的真實性、可執行性或有效性，或與任何附屬公司或任何指定輔助義務的任何其他擔保人有關或對其無效或不可強制執行的任何其他無效或不可執行性，原因與本協議、任何其他貸款文件、任何現金管理協議、任何互換合同或適用法律、法令的任何規定有關任何司法管轄區的命令或規章，旨在禁止該附屬公司或任何其他擔保人支付任何指定的附屬債務、任何指定的附屬債務或以其他方式影響任何指定的附屬債務的任何條款；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人風險的任何其他作為、不作為或延遲作出的任何其他行為，或在法律或衡平法問題上作為擔保人的解除 ，或將損害或取消借款人的任何代位權的任何其他行為，但支付此類債務除外。

借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似的程序是否已中止任何指定附屬債務的應計或催收或作為其清償) 而不僅僅是催收，並放棄要求任何適用貸款人(或其任何附屬機構) 以行政代理、任何開證行或任何貸款人的賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額為受益人的任何權利。

借款人在本合同項下的債務不應因任何原因受到任何減少、限制、減值或終止，也不應因任何指定的附屬義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行任何指定的輔助義務或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。

借款人還同意，其在本協議項下的債務將構成對現在或今後存在的所有特定附屬債務的持續且不可撤銷的擔保，並且如果在任何時間任何特定附屬債務(包括通過行使抵銷權而完成的付款)的付款被撤銷，或者在破產時由任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)恢復或以其他方式歸還，借款人應繼續有效或恢復(視情況而定)。破產或重組任何附屬公司或以其他方式(包括根據特定附屬債務持有人酌情決定達成的任何和解)。

為促進前述規定，但不限於任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)可能因本合同而在法律上或在衡平法上對借款人享有的任何其他權利，當任何子公司未能在到期、加速、提前還款通知或其他方式到期時支付任何指定的附屬債務時，借款人在此承諾並將在收到任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)的書面要求後立即付款或促使付款。以現金形式向該適用貸款人(或其任何關聯公司)支付相當於當時到期的該等指定附屬債務的未付本金金額，連同應計利息和未付利息。借款人還同意，如果任何特定附屬債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或適用貸款人的任何其他辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他事件，該指定的附屬債務的付款

任何適用貸款人(或其任何關聯公司)在任何實質性方面不可能或根據任何適用貸款人(或其任何關聯公司)的合理判斷，以該貨幣或在該付款地點支付債務，則借款人在選擇該適用貸款人時，應以美元(根據行政代理確定的該指定附屬債務在付款日期的適用等值美元)和/或在紐約支付該特定附屬義務，芝加哥 或該適用貸款人(或其關聯公司)指定的其他付款機構，並且作為一項單獨和獨立的義務， 應賠償該適用借款人(及其任何關聯公司)因此類替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在借款人支付上述任何款項後，在債務(尚未到期和應付的有擔保對衝債務、尚未到期和應付款的有擔保的現金管理債務和尚未提出索賠的未清償債務除外)全部履行並以現金支付之前，借款人因代位權或其他權利而對任何附屬公司產生的所有權利，在各方面均應從屬於並優先於以現金全額支付該附屬公司欠適用貸款人(或其適用附屬公司)的所有指定附屬債務的權利。

借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在擔保協議和抵押品文件項下與指定互換義務有關的所有義務(但條件是，借款人僅對在不履行本款或本條款X項下的義務的情況下可能產生的此類責任的最高金額 承擔責任，且不承擔任何更大金額的責任)。借款人 打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的 為每個擔保人的利益制定一項“維持良好、支持或其他協議”(本款應被視為構成)。

除全面履行和以現金支付債務 (尚未到期和應付的有擔保對衝債務、尚未到期和應付的有擔保現金管理債務和尚未提出索賠的未清償債務)外，借款人不得解除或滿足本協議項下的任何債務。

[簽名頁 被故意省略]

附件B

第2號修正案循環承付款項

附件C

附表2.01A

[請參閲附件]

附表2.01A

承付款

附件D

附表2.01B

[請參閲附件]

附表2.01B

信用證 承諾