附件5.1

2024年6月20日

LogicMark公司

2801二極管巷

肯塔基州路易斯維爾，郵編40299

女士們、先生們：

我們擔任LogicMark， Inc.的特別顧問，內華達州一家公司（“公司”），與編制經修訂的 表格S-1註冊聲明（文件編號333-279133）相關（“註冊聲明”），最初向美國提交 證券交易委員會（“美國證券交易委員會“)根據經修訂的1933年證券法(”證券法 ”）於2024年5月6日，與（i）最多10，144，927個單位的擬議公開發行有關（“單位”）， 由（x）10，144，927股組成（“股份“）公司普通股，每股面值0.0001美元 （“普通股)，(Y)A系列認股權證購買普通股(“首輪認股權證“) 可購買最多10,144,927股普通股(”A系列認股權證股份“)和 (Z)B系列認股權證購買普通股(”B系列認股權證連同A系列認股權證， 認股權證“)可購買最多10,144,927股普通股(”B系列認股權證股票“而且，與A輪股票一起，”認股權證股份“)，以及(Ii) 最多10,144,927個預付資金單位(”預先資助的單位)代替將導致 擁有超過4.99%(或在買方選擇時，9.99%)的已發行普通股的單位，包括(X)預付資金的 認股權證(預先出資認股權證)，可購買最多10,144,927股普通股 (“預籌資權證股份“)，(Y)可購買最多10,144,927股普通股的A系列認股權證和(Z)可購買最多10,144,927股普通股的B系列認股權證。單位、股份、認股權證、認股權證股份、預先出資單位、預先出資認股權證、預先出資認股權證股份、配售代理權證 (定義如下)和配售代理認股權證股份(定義如下)在本文中統稱為“證券。 證券將根據註冊聲明、一份或多份證券購買協議(協議) 由本公司和簽名頁上確定的某些認可投資者或合格機構買家 (統稱為投資者)，以及本公司與Roth Capital Partners之間的配售代理協議。配售代理協議)，盡其合理的最大努力征集購買本次發行的證券的要約(“安置代理“)。根據配售代理協議，在滿足其中所載若干條件的情況下，本公司可能有責任向配售代理髮行若干普通股認購權證(“配售代理認股權證“)可行使最多304,347股普通股( ”配售代理認股權證股份“)如果10,144,927個單位全部售出。如註冊聲明中所述， 每售出一個預付資金的單位，售出的單位數量將一對一地減少。

作為本公司與擬發行及出售證券有關的法律顧問，我們已審閲：(I)本公司現行有效的公司章程及附例；(Ii)本公司董事會有關發行及出售證券的若干決議(決議“)；(Iii)協議形式；(Iv)A系列認股權證的形式；(V)B系列認股權證的形式；(Vi)預付資金認股權證的形式；(Vii)配售代理權證的形式；(Viii)配售代理協議的形式；(Ix)公司與內華達代理公司和Transfer Company之間的認股權證代理協議的形式(”授權 代理協議“)；(X)註冊聲明；以及(Xi)我們認為必要的其他程序、文件和記錄，使我們能夠提出本意見。在所有此類檢查中，我們假定所有簽名的真實性，所有作為正本提交給我們的單據、證書和文書的真實性，並與作為副本提交給我們的所有單據、證書和文書的正本相一致。我們還假定所有文件的適當執行和交付是其有效性的先決條件。關於認股權證、認股權證股份、配售代理認股權證及配售代理認股權證股份，吾等不發表任何意見，惟儘管本公司目前保留普通股股份，本公司未來發行的證券，包括股份及/或本公司已發行證券的反攤薄調整，包括認股權證及配售代理認股權證，可能導致每份認股權證及/或配售代理認股權證可行使的普通股股份數目多於當時仍獲授權但未發行的股份數目。

以下我們就任何擔保或義務的有效性或約束力提出的意見可能受到(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、 強制執行債權人和有擔保當事人的權利和救濟或債務人義務的其他類似法律的限制，(Ii)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)，包括但不限於限制特定履行或強制救濟的原則，以及實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，(Iii)可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規的賠償、出資、免責、免除或豁免的條款在某些情況下可能無法執行，以及(Iv)交易過程、履行過程、口頭協議等會修改協議條款或各方在協議下的各自權利或義務的影響。

基於上述規定，並受前述規定的約束和限制，我們認為以下(I)本公司和每位投資者及每份認股權證(視情況而定)的簽署和交付，(Ii)註冊聲明的有效性，(Iii)根據協議、認股權證代理協議和配售代理協議(視情況適用)的條款發行證券，以及(Iv)公司收到證券的適用對價：

(I)根據協議和配售代理協議的條款，以及按照登記聲明中所述的方式，每個單位和預籌資金單位將獲得正式授權發行，並在發行、交付和支付時，將有效發行、全額支付和免税；

(Ii)該等股份將獲正式 授權發行，並在根據協議及配售代理協議的條款及按照登記聲明所述方式發行、交付及支付時，將為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。

(Iii)只要本公司已根據其各自的條款及根據該等協議及認股權證代理協議正式籤立及交付每一份認股權證及預籌資權證，而根據該等協議及認股權證代理協議，該等認股權證及預付資金權證在按註冊聲明內的規定出售及發行時，均為本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款向本公司強制執行；

(Iv)如註冊聲明所述，本公司根據協議、認股權證代理協議及適用認股權證的條款及 預先出資認股權證的條款發行及出售時，可按所需代價向本公司發行的每股認股權證股份及預先出資認股權證股份將為普通股 的有效發行、繳足股款及不可評估股份；

(V)如配售代理權證已由本公司按其條款妥為籤立及交付，且根據配售代理協議，該等配售代理認股權證在按註冊聲明所預期出售及發行時，將 為本公司根據其條款可強制執行的具有約束力的義務；及

(Vi)配售代理認股權證 按所需代價向本公司支付後可發行的股份，當本公司根據配售代理協議及配售代理認股權證條款 發行及支付時，如註冊聲明所述， 將獲有效發行、繳足股款及不可評估普通股；

不言而喻，本意見僅適用於註冊聲明有效期間證券的發售、銷售和發行。

本意見僅在本意見之日起發表 ，如果任何適用法律在本意見之日後發生變化，或者如果我們 在本意見之日後意識到任何可能改變上述意見的事實(無論是在本意見之日之前或之後存在)，我們不承擔更新或補充本意見的義務。本意見是在提交註冊聲明時提供的，未經我們的事先書面同意，不得將其用於任何其他目的。此外，未經我們事先書面同意，不得在任何其他文件中引用、傳閲或引用本意見的任何部分用於任何其他目的。

我們特此同意以美國證券交易委員會作為註冊聲明的附件5.1提交本意見，並同意在註冊聲明中以“法律事項”的標題使用我們的名稱。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的美國證券交易委員會規則和法規需要徵得其同意的人的類別。

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