展品99.7

補充 契約

致 股東協議

在這些人中

深圳市美森太陽能科技有限公司

和

總計太陽能國際SAS

和

總計GAZ和電力控股 SAS

和

中環新加坡投資與發展 DTE。公司

註明日期為 20日 六月 2024

目錄

補充契據

根據股東協議

本契約簽訂於2024年6月20日

(統稱為“締約方” ，每一方都是“締約方”)。

雙方同意如下：

除文意另有所指外，本契據所用的所有 於股東協議中已予界定或詮釋但在本契約中未予界定或詮釋的 術語及表述應與股東協議中的涵義及釋義相同。

雙方同意，儘管股東協議中有任何相反規定，股東協議應自本協議簽署之日起生效，修訂內容如下：

““受益於 自己“(且”實益所有權“和”實益擁有“具有相關含義) 具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3中規定的含義，但就本協議而言，TZS應在任何給定時間被視為實益擁有所有普通股(I)其當時有權根據期權購買， 無論是在該時間還是在期權到期日，以及(Ii)本公司選擇的任何已完成的利息 期間可因應計利息向TZS發行，按照適用的契約發出通知，行使該契約下的權利，以支付普通股的利息，以購買TZS持有的任何可轉換債券此外，;還規定，就本協議而言，TZS和道達爾在任何給定時間均不得被視為實益擁有根據該股東鏡像確認協議已發行或可能發行給該股東的任何普通股.”;

““可轉換債券”指本公司於2025年到期的6.5%綠色可轉換票據、2028年到期的可調整利率可轉換第二留置權優先擔保票據、2027年到期的7.5%可轉換第一留置權優先擔保票據(將修訂為2029年到期的可變利率可轉換第一留置權優先擔保票據)和2029年到期的9.0%可轉換第一留置權優先擔保票據，每種情況下上述任何一項均可不時修訂 。”;

“(Lvii)(A)“戰略和轉型委員會”是指董事會的戰略和轉型委員會，或根據董事會批准的轉型計劃履行監督和實施戰略和轉型計劃職能的委員會。.”;

(V)術語“已發行普通股”和類似進口術語是指，在任何給定時間，實際發行的普通股總數和截至該時間的已發行普通股總數，但不考慮(X)可行使、可交換或可轉換為普通股的任何股權證券或其他證券或工具，包括任何可轉換債券，或(Y)當時或以前受或擬回購的任何普通股回購由公司 (不論回購是否有條件)在實物交割遠期交易下或 鏡像確認協議，除非另有明確説明，否則;

“股東代表 。除了戰略和轉型委員會，所以所以只要股東有權根據第二(D)節指定至少一(1)名董事進入董事會，公司應在適用法律允許的最大範圍內 促使董事會的每個委員會(A)在其成員中包括至少一(1)名該股東指定的 和(B)如果另一股東根據第二(D)節有權指定至少一(1)名董事進入董事會，則公司應在適用法律允許的最大範圍內促使該其他股東的至少一(1)名指定成員 。在(A)和(B)、(X)條款的每一種情況下，如果該委員會的主要目的是考慮公司(或其任何子公司)與該股東(或其任何關聯公司)之間存在潛在利益衝突的任何事項，則此類成員資格 將違反適用的證券法或隨後普通股上市的證券交易所或股票市場的規則 或(Y)。由董事會成員(不包括該股東的指定人士(S))在其合理判斷下確定。”;

“協調委員會戰略和轉型委員會。自2024年6月20日起生效有效時間， 董事會應指定和，直至生效日期兩週年，以及只要臺資實益擁有至少15%的已發行普通股，保持 協調委員會戰略和轉型委員會，其成員應包括包括至少一(1)名技術開發區指定人員和這樣的 董事會挑選的其他兩(2)名董事。這個協調委員會戰略與轉型委員會應召開不少於一次每季度根據董事會批准的公司轉型計劃，每月監督和實施戰略和 轉型計劃。”

及

“董事會批准。 除本協議另有規定外，除董事會任何委員會在董事會授予該委員會的權力範圍內採取的任何行動(該等行動應根據該委員會章程獲得該委員會成員的批准或同意)外，董事會的任何行動均須獲得出席並有權投票的董事的多數批准或同意。”

本協議項下對任何一方的任何責任 可全部或部分由任何其他方以其書面絕對自由裁量權予以解除、補償或妥協，或給予時間或寬大處理，而不以任何方式損害或影響其對該方的任何其他權利。

任何一方未能行使或延遲行使本契約項下的任何權利或補救措施，均不構成放棄，任何單一或部分行使任何權利或補救措施，亦不妨礙任何其他或進一步行使權利或補救措施，或行使任何其他權利或補救措施。本契約中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

本契據任何 條款提及的任何時間或期限可經雙方書面同意予以延長，但對於原先確定的任何時間、日期或期限或按前述方式延長的任何時間、日期或期限，時間將是至關重要的。

每一方應自行承擔與本契約有關的費用和費用，包括但不限於本契約的準備、簽署和執行。

根據任何司法管轄區的法律，本契約任何條款的違法性、無效性或不可執行性 不應影響其在任何其他司法管轄區法律下的合法性、有效性或可執行性 ，也不影響任何其他條款的合法性、有效性或可執行性。

本契約或本契約的任何條文只須經各方正式簽署的書面協議方可予以修訂、修改、放棄或終止(任何此等修訂、修改、放棄或終止均不需要本公司董事、代表及僱員的批准)。

每一方同意履行(或促使履行)所有進一步的行為和事情，並按法律要求或為實施和/或實施本契約及其預期的交易而可能需要的或可能需要的進一步文件的籤立和交付(或促使簽署和交付)。 為此，各股東在此不可撤銷地指定由任何一名或多名董事或董事授權的任何人行事的公司，作為公司的代表，代表公司和以公司名義或其他方式行事，並具有完全的替代權。籤立及 作出該股東根據本契據須作出的所有保證、作為及事情，以及(在不損害前述條文的一般性的原則下)蓋章及交付及以其他方式完善其認為適當的任何契據、保證、協議、文書或作為。 各股東在此批准及確認及同意批准及確認任何上述受權人須作出或聲稱作出的任何事情。

本協議可簽署任意數量的副本，每份副本應視為正本，所有副本加在一起將構成一份協議。任何一方均可通過簽署任何此類副本來 簽署本協議。每一份副本均可由雙方簽署和簽署，並通過傳真傳輸，其效力和效力與簽署正本相同。

本契約對雙方的每一位繼承人和經允許的受讓人均有約束力，並使其受益。本契約中對任何一方的任何提及均應據此解釋。

非本契約當事人無權根據2001年《合同法(第三方權利)法》強制執行本契約的任何條款。

雙方在本協議項下享有多項權利。本契約的每一方均有權保護和執行其在本契約項下的權利，其他任何一方沒有必要為此目的參加任何訴訟程序。

除已全面履行且除本契約另有規定外，本契約所載的陳述、保證、承諾、協議、彌償及免除及其他條文不會因完成而終止或受影響，即使完成，仍保持十足效力。

由於雙方都參與了本契約的起草工作，雙方同意，任何要求解釋本契約的適用規則或本契約中針對起草本契約的一方的任何規定均不適用。

如果 本契約的條款與股東協議和/或章程之間存在任何不一致，則以本契約的條款為準，並且 股東應促使修改股東協議和/或通過特別決議來修改 章程以反映本契約的條款。

(簽名頁面如下)

茲證明，本契約已正式簽署並於文件開頭所述的日期 交付。

“公司”(The Company)

作為契約執行人

深圳市美森太陽能科技有限公司

作者：

補充契約的執行頁面

股東

總計太陽能國際SAS
/s/文森特·斯托維納
總裁
姓名：	文森特·斯托夸特

補充契約的執行頁面

Total GIES GAZ & Electricitum Holdings SAS
/s/ Laurent Wolffsheim
總裁
姓名：	洛朗·沃爾夫海姆

補充契約的執行頁面

作為契據籤立

中環新加坡投資與發展有限公司。公司

發信人：

補充契約的執行頁面

附錄 《股東協議》

股東協議(“本協議”)，日期為2020年8月26日，由新加坡公眾有限公司(“本公司”)Maxeon Solar Technologies，Ltd.、法國Sociétépar Actions Simifiée(“Total Solar”)、Total Gaz Electric Holdings France SAS、法國Sociétépar Actions Simifiée(“TGEHF”)以及Total Solar 及其各自實益擁有普通股的任何聯屬公司道達爾以及中環新加坡投資有限公司和發展有限公司(“Total”)簽訂。有限公司，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司(連同實益擁有普通股的聯營公司，“TZS”，連同道達爾、“股東”及個別人士， 為“股東”)。

鑑於，SunPower Corporation(“SunPower”) 與本公司於2019年11月8日訂立分拆及分派協議(“分派協議”)，據此(其中包括)SunPower同意按比例將SunPower擁有的所有已發行普通股(定義見下文) 分派予SunPower普通股持有人(“分派”)。

鑑於，尚能、本公司、天津中環半導體有限公司(“天津中環半導體股份有限公司”)及道達爾(僅就第5.2、6.1、6.3、6.4、6.6、6.8、6.9(D)、6.10、8.2(A)條及第IX條而言)，訂立日期為2019年11月8日的投資協議(“投資協議”)，據此，本公司同意向TZS Co發行及出售。而TZS Co同意在緊接分派後，根據投資協議所載的條款及條件，向本公司收購及購買新發行的普通股。

鑑於，作為成交前的條件(定義見下文)，本公司、道達爾太陽能、TGEHF和TZS已在成交前簽署並交付了本協議。

鑑於(I)Total Solar及TGEHF各自因分配而成為 普通股的直接持有人，此項分配於緊接本協議簽訂及結算前完成，及(Ii)TZS(作為TZS Co的指定人士)將因結算而成為普通股的直接持有人。

鑑於在執行本協議的同時，本公司、Total Solar、TGEHF和TZS正在簽訂一份註冊權協議，日期為本協議日期，為公司授予Total和TZS的某些註冊權提供 。

鑑於，就分派及收市而言，本公司及股東(I)希望闡明本公司與股東之間的若干諒解，包括 有關若干管治事宜，(Ii)已於收市前簽署及交付本協議，及(Iii)希望本協議於收市後立即自動生效(“生效時間”)。

因此，考慮到前述，以及本協議所述的陳述、保證、契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方特此同意如下：

第1節定義；解釋

(A)定義。在此使用的下列術語應具有以下各自的含義：

(I)“13D集團”是指根據《交易法》第(Br)13(D)節及其下的規則和條例(與本協議之日生效並基於對現有法律解釋的規定)，為收購、持有、表決或處置表決證券而成立的任何個人集團。根據規則13d-1(A)向美國證券交易委員會提交一份關於附表13D的聲明，作為交易法第13(D)(3)節 所指的“人”，如果該集團實益擁有的投票權證券佔當時未償還的任何類別投票權證券的5%以上。

(Ii)“公司法”指經修訂的新加坡第50章“公司法”。

(Iii)“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間商控制或與該人共同控制的任何其他個人或實體。在本定義中使用的術語“控制”，包括相關術語 “控制”、“受控制”和“處於共同控制之下”，是指直接或間接地擁有 直接或間接指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券所有權或任何合夥企業或 其他所有權權益，通過合同或其他方式)。為免生疑問，就本協議而言，任何股東均不得被視為本公司或其任何附屬公司的聯屬公司，而本公司或其任何附屬公司 均不得被視為任何股東的聯屬公司。

(4)“協議”應具有前言中所述的含義。

(V)“反腐敗法律和義務”對於本協議的任何一方來説，是指(I)管理公司或本協議活動的法律、法規、規則和條例，禁止賄賂和腐敗，以及在適用的情況下，指1997年12月17日在巴黎簽署並於1999年2月15日生效的《打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》和該公約的評註所述的原則。以及(Ii)在當事人組織或註冊、進行其大部分業務活動或在證券交易所或證券市場上市的司法管轄區，或在該方的最終母實體組織或註冊、開展其大部分業務或在證券交易所或證券市場上市的司法管轄區內禁止賄賂和腐敗的法律。

(Vi)“實益擁有”(以及具有相關含義的“實益擁有”和“實益擁有”)具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3中規定的含義，但就本協議而言，在任何給定時間，TZS應被視為實益擁有其當時根據期權有權購買的所有普通股，無論是在該時間還是在期權到期日；此外，就本協議而言，在任何給定時間，TZS及道達爾均不得被視為 實益擁有根據該股東確認協議已發行或可能發行予該股東的任何普通股。

(Vii)“董事會”是指本公司的董事會。

(Viii)“營業日”指(I)紐約紐約、(Ii)法國巴黎、(Iii)北京、 人民Republic of China或(Iv)法律授權或要求新加坡的銀行機構停業的非星期六、星期日或非星期六、星期日或其他日子。

(Ix)“首席執行官”是指本公司的首席執行官。

(X)“近親家庭成員”就某人而言， 指該人的任何家庭成員：(I)可預期對該人產生影響的家庭成員；或 (Ii)該家庭成員的業務(不論是否通過實體或附屬公司經營)受該人影響的， 在每種情況下，包括任何(A)該人的子女或受撫養人，(B)該人的配偶或同伴，或(C)該人配偶或同伴的子女或受扶養人 。

(Xi)“結束”是指於 協議之日，根據及根據投資協議向深圳中山股份有限公司發行普通股的結束。

(Xii)“公司”應具有序言中所述的含義，幷包括公司通過合併、收購、重組或其他方式的繼任者。

(Xiii)“公司股權計劃” 指本公司的任何期權或其他股權利益計劃。

(Xiv)“機密信息” 指任何股東或其代表根據本協議通過公司或其任何子公司的普通股或其他證券的所有權或該股東的治理權利從公司或其代表獲得的所有機密和專有信息(無論通信形式如何)，但下列信息除外：(I)該股東或其代表違反本協議而向公眾公開的信息除外；(Ii)在本公司或其代表向該股東或其代表披露信息前，該股東或其代表曾以非保密方式 向該股東或其代表 取得該等資料，(Iii)該股東或其代表可從本公司或其代表以外的來源獲得 該等資料，只要：該股東或其代表並不知悉該消息來源 在披露時對本公司負有保密義務，或(Iv)由該股東或其代表獨立 在不使用任何保密信息的情況下開發。

(Xv)“控制權收購”指任何交易或一系列交易，涉及：(I)(A)任何直接或間接收購(包括通過合併、股份交換、合併、企業合併或其他類似交易)或從公司購買，而該收購或收購會導致任何個人或團體實益擁有公司已發行股票證券總額的50%(50%)以上(以投票權或經濟利益衡量)，或(B)任何要約收購、交換要約或其他類似交易。其他二次收購或類似交易 將導致任何個人或羣體實益擁有公司總流通股證券的50%(50%)以上(以投票權或經濟利益衡量)，或(C)涉及本公司的任何合併、合併、股份交換、業務合併或類似交易，導致緊接該 交易之前的公司股東在此類交易的倖存或最終實體(以投票權或經濟利益衡量)中實益擁有總流通股證券的50%(50%)以下；或(Ii)佔本公司及其附屬公司綜合資產、業務、收入、淨收入、資產或存款的50%(50%)以上的任何業務、存款或資產的任何出售、租賃或交換、轉讓、許可或 處置。

(Xvi)“控制權收購建議” 是指任何人或任何一羣人提出的與控制權收購有關的任何提議、要約、詢價、意向表示(無論是否具有約束力)。

(Xvii)“可轉換債券” 指本公司於2025年到期的6.5%綠色可轉換優先票據。

(Xviii)“可轉換證券” 指本公司的任何證券，而該等證券或根據其條款將可轉換為、可交換或以其他方式可行使以收購表決證券，包括可轉換證券、認股權證、購買表決證券的權利或期權，不論當時是否以現金支付。

(十九)“受讓人”是指總受讓人和園區受讓人合計。

(Xx)“董事”是指本公司的任何董事 。

(Xxi)“分配”應 具有朗誦中所給出的含義。

(Xxii)“息税折舊及攤銷前利潤”是指，在任何期間，公司及其附屬公司在綜合基礎上計算的下列各項的總和，且沒有 重複，每個組成部分是按照公司在對該期間的財務業績進行誠信計算時適用的會計原則確定的：(A)綜合淨收入；加上(B)在確定該綜合淨收入時所包括的收入、特許經營權或其他税項的任何扣除(或減去任何收益)；以及(C)在確定該綜合淨收入時扣除的利息支出；加上(D)在確定該綜合淨收入時扣除的攤銷和折舊費用；加上(E)任何非經常性費用和任何非現金費用，該公司在誠信計算該期間的財務業績時適用會計原則而產生的任何非經常性費用和任何非現金費用，前提是上述 需要對商譽減值的收益和其他與收購有關的費用進行減值計提，減值和其他收購相關費用在確定該綜合淨收入時扣除，且不根據本定義的另一條款增加；加上(F)與向公司及其子公司的高級管理人員、董事、員工和顧問授予股權或基於股權的獎勵股票有關並在確定該等綜合淨收入時扣除的任何非現金 費用；加上(G)非現金 重組費用；以及(H)公司在真誠計算該期間至 期間的財務業績時適用的會計原則可能要求的與按市值計價的負估值調整相關的非現金費用；加上(I)公司出於善意應用的會計原則發生變化而產生的非現金費用 計算該日期之後該期間的財務結果；減去(J)(1)與公司在善意計算該期間財務結果時應用的會計原則可能要求的按市值計價的積極估值調整相關的非現金調整，以及(2)任何非常收益；加(K)任何公開披露的可歸因於任何時期高於市場的多晶硅的增量成本(無論如何實現或產生)的金額； 以及(視情況而定)加或減(L)其他季度現金和非現金調整，該等調整被本公司財務總監兼首席財務官 視為不屬於正常業務過程的一部分，並不必要反映本公司及其子公司的常規、持續 運營，並反映在本公司不時公開報告的調整後EBITDA金額中。在本定義中使用的“非現金收費”是指在適用期間內未支付現金的費用(無論是否在隨後的期間支付現金)。

(Xiiii)“生效日期”是指根據《投資協議》進行結算的日期。

(Xiv)“有效時間”應 具有朗誦中所給出的含義。

(Xxv)“股權證券”是指 任何及所有(I)法團的股本或其他有表決權證券的股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、某人(除法團外)的任何及所有同等或類似的擁有權(或利潤)或有表決權的權益、 (Ii)可轉換為或可交換的股本、權益、參與或其他等價物(不論如何指定) 該人的股本或有表決權證券(或其其他擁有權、利潤或有表決權的權益)，及(Iii)任何及所有認股權證，購買上述任何股份的權利或期權，不論是否有投票權，以及在任何情況下，不論該等股份、權益、參與、 等價物、證券、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在。

(Xxvi)“交易法”是指 經修訂的1934年美國證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例，這些規則和條例可能會不時進行修訂。

(Xxvii)“一般豁免”指SIC於2020年1月30日就新加坡法規在所有情況下對本公司的適用性給予的豁免 ，但要約收購(交易法的含義)除外，即可獲得第I級豁免，而本公司 依賴第I級豁免以避免完全遵守根據交易法頒佈的收購要約規則。

(Xxviii)“獨立董事”指同時符合(I)根據當時普通股當時上市的任何證券交易所或證券市場的規則而符合成為“獨立董事”的任何規定及(Ii)交易所法令第10A-3條所載的獨立準則(只要該等規則適用於本公司)的董事。

(Xxix)“獨立董事批准” 指根據本公司章程及適用法律的適用規定而正式取得的獨立董事過半數的贊成票或書面同意。

(Xxx)“獨立股東”指並非(X)股東、該股東的聯營公司或該股東或聯營公司的高級職員或董事或(Y)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事的任何本公司股東。

(Xxxi)“負債”是指：(Br)(I)借款的任何義務；(Ii)債券、債權證、票據或其他類似工具所證明的任何義務；(Iii)支付財產或服務的遞延購買價格的任何義務(應付帳款和在正常業務過程中發生的應計費用除外)；(Br)按照公司在真誠計算債務期間的財務業績時所採用的會計原則確定的任何義務)；(Iv)與資本租賃有關的任何義務；(br}(V)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的與本公司或其任何附屬公司收購的財產有關的任何義務，(Vi)關於信用證和類似擔保票據(包括建築履約保證金)的所有或有的所有償還和其他付款義務，(Vii)貨幣、利率或其他掉期協議下的任何義務，以及任何此類掉期以外的其他衍生工具下的任何對衝或其他義務，可由本公司管理層根據本公司政策在未經董事會批准的情況下執行的其他衍生工具項下的對衝或責任 ，(Viii)與上文第(I)至(Vii)條所列債務類別有關的任何擔保責任，及(Ix)無追索權 債務，但僅限於由本公司或其任何附屬公司的資產擔保的範圍。

(Xxxii)“投資協議” 應具有背誦中所給出的含義。

(Xxxiii)“LTM EBITDA”指於任何日期止最近完成的四個會計季度的EBITDA，而該四個會計季度的本公司財務報表在緊接該日期之前已向公眾公佈。

(Xxxiv)“鏡像確認協議” 指Total Solar(或其指定人)與本公司可訂立的有關股份遠期交易的若干函件協議，以及日期為本協議日期的TZS與本公司就股份遠期交易訂立的若干函件協議。

(XxXV)“新證券”指 有表決權的證券或可轉換證券，不包括因任何股東根據第6節行使其權利而發行的證券，以及在該股東根據第(Br)6節行使其權利時購買的證券是可轉換證券的範圍內，指因行使、轉換或交換該等可轉換證券而發行的任何證券。

(Xxxvi)“提名及企業管治委員會”是指董事會的提名及企業管治委員會，或執行提名或遴選個人以供選舉或委任為董事會成員的其他委員會。

(Xxxvii)“提名和公司治理委員會章程”是指提名和公司治理委員會的章程。

(Xxxviii)“普通股”指不時以本公司股本發行的普通股，或本公司股本中的任何繼承股或股份類別 或其組合。

(XXXIX)“購股權”指於本協議日期由本公司與台州證券訂立及相互訂立的若干購股權協議，授予台州證券(或其指定人士)購買其中所載普通股的購股權。

(Xl)“期權行權日期” 應具有期權中給出的含義。

(十一)“組織文件”是指就任何指明人士而言，該指明人士的組織章程、組織章程大綱、章程、公司註冊證書、章程或其他同等的公司章程文件(S)。

(Xliii)“未清償債務” 指本公司及其附屬公司所有未清償債務的總額(無重複)；但 任何無追索權債務的款額只包括以本公司或其任何附屬公司的資產作擔保的範圍，且僅限於該等無追索權債務的金額或該等資產的賬面價值兩者中較少者。

(XLIII)“允許的轉讓”是指股東：(I)向該股東的關聯公司轉讓，前提是該關聯公司已以書面形式同意作為股東受本協議條款的約束，其範圍和期限為轉讓時有效的條款。(Ii)與董事會或其正式授權委員會批准的任何控制權收購相關的轉讓(包括董事會或該委員會肯定地公開建議本公司股東就收購要約或交換要約作出迴應，而收購要約或交換要約一旦完成將構成控制權收購 收購(該建議尚未公開撤回或更改)；(Iii)轉讓給本公司或其任何 附屬公司；或(Iv)根據第2(M)(Iii)條向其他股東轉讓。

(Xliv)“個人”是指任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、商號、協會、信託、政府、政府機構或其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

(Xlv)“實物交割遠期交易” 是指本公司與美林國際於2020年7月17日簽訂的某項私下協商的開始實物交割遠期交易。

（xlvi）“公職人員”是指 任何人（A）任何政府或州的民選或任命官員，（B）任何政府或州的僱員或代理人， 其任何部門、團體或機構，或政府或州直接或間接擁有多數或控股權益的任何公司，（C）政黨官員，（D）公職候選人，或（E）任何公共 國際組織的官員、僱員或代理人。

（xlvii）“SEC”指美國 證券交易委員會。

（xlvius）“分居協議” 具有敍述中規定的含義。

（xlix）“股東”和“股東” （如適用）具有序言中規定的含義。

(L)“股東合併”是指適用法律規定股東或其一家或多家關聯公司收購當時尚未發行的表決證券的100%(100%)股份的法定合併(或同等概念)，條件是(該條件不得放棄)至少 獨立股東持有的表決證券的多數投票贊成該合併(或類似的 概念)。

(Li)“股東要約收購” 指善意的公開收購要約在遵守第14D條的規定的前提下，最初是在《交易法》下的規則和條例第14D-2(A)條的含義內開始的，由股東或其一間或多間聯屬公司以購買或交換現金或其他代價的任何組合 購買或交換表決證券，包括提出收購當時已發行的全部表決證券(由該股東實益擁有的表決證券除外)的要約，並以獨立股東所持有的表決證券至少過半數為條件(該等條件不得被放棄) 就該要約提出且不得撤回。

(Lii)“股東交易”指涉及以下事項的任何交易或一系列交易：(A)收購或購買本公司或其任何附屬公司的股權證券；(B)收購或交換要約或以其他方式二次收購本公司或其任何附屬公司的股權證券；或(C)涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、換股、業務合併或類似交易；或(Ii)本公司或其任何附屬公司的業務、存款或資產的任何出售、租賃或交換、轉讓、許可或處置。

(Liii)“股東交易建議” 指任何個人或團體 就股東交易提出的任何建議、要約、詢價、意向指示或意向(不論是否具約束力)。

(Liv)“新加坡證券業議會”指新加坡證券業議會。

(Lv)“新加坡”指新加坡共和國。

(Lvi)“新加坡守則”是指 關於收購和合並的新加坡守則。

(Lvii)“分拆債務”是指 投資協議第6.9節所設想的任何融資，該融資是在分派或結束時完成的。

(Lviii)“附屬公司”是指，對於任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他法人實體而言，該人 (高於或通過或與任何其他子公司一起)直接或間接擁有該公司或其他法人實體50%以上的股份或其他股權，其持有人一般有權投票選舉該公司或其他法人實體的董事會或其他管理機構。

(Lix)“SunPower”應具有朗誦中給出的含義。

(Lx)“第I級豁免”是指《交易法》第13E-4(H)條規定的第I級豁免。

(Lxi)“合計”應具有序言中規定的 含義。

(Lxii)“完全指定人”是指 任何由道達爾根據第2節指定的董事。

(Lxiii)“完全指定人批准” 是指根據公司章程和適用法律的適用條款而正式獲得的多數指定人的贊成票或書面同意。

(Lxiv)“轉讓”(及具有相關含義的“受讓人”、“轉讓人”、“受讓人”及“轉讓”)就任何普通股而言，指(I)用作動詞時，出售、轉讓、處置、交換、質押、設押、質押或以其他方式轉讓該等普通股，不論是直接或間接(包括根據衍生交易而進行的 )，或同意或承諾進行上述任何一項；及(Ii)用作名詞時，直接或間接出售，轉讓、處置、交換、質押、產權負擔、質押或以其他方式轉讓該等普通股或 該等普通股的任何參與或權益，或作出任何上述任何協議或承諾。

(Lxv)“TZS”應具有序言中給出的含義。

(Lxvi)“TZS Co”應具有獨奏會中規定的含義。

(十七)“臺灣區指定人”是指 臺灣區根據第二節指定的任何董事。

(Lxviii)“TZS指定人批准” 指根據公司章程和適用法律的適用條款而正式獲得的多數TZS指定人的贊成票或書面同意。

(LXIX)“U.S.”指美利堅合眾國。

(Lxx)“表決證券”指有權選舉董事會成員的本公司普通股及任何其他證券。

(B)其他定義。本協議任何章節(或本協議的序言或摘要)中使用的任何未在本節1中定義的大寫術語應具有該其他章節(或序言或摘要，視情況適用)中賦予該術語的含義。

(C)《建造規則》。本協議中使用的語言 將被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的 解釋規則不適用於任何一方。本協議的標題和標題僅供參考， 不得定義、限制或以其他方式影響本協議的任何條款。除非另有説明，否則章節引用均指本協議 ，而未交叉引用章節或小節的條款為同一章節內的條款，或者，如果更具體，則為小節內的條款。在計算根據本協定採取任何行動或採取步驟之前或之後的時間段時，不包括作為計算該時間段的參考日期的日期。如果該期間的最後一天為非營業日，則該期間將在下一個營業日結束。對於本協議的所有目的，除非另有明確規定或上下文另有要求， ：

(1)“或”一詞是析取的，但不是排他性的；

(Ii)本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似的進口術語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何具體規定；

(3)除非另有規定，否則在本協定中使用的術語“包括”和類似進口術語 不是限制性的，指的是“包括但不限於”；

(4)短語 中的“範圍”一詞是指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地指“如果”；

(V)術語“已發行普通股”和類似進口術語指，在任何給定時間，實際發行和發行的普通股總數，但不考慮(X)可行使、可交換或可轉換為普通股的任何股權證券或其他證券或工具，包括任何可轉換債券，或(Y)本公司根據實物交割遠期交易或鏡像確認協議回購的任何普通股(無論此類回購是否受條件制約)，除非 另有明確規定；

(6)所指的“日”係指日曆日，除非另有説明為“營業日”；

(Vii)凡提及“$”時，指美利堅合眾國的合法貨幣美元；及

(Viii)只要上下文需要，本文中使用的所有詞語的性別應包括男性、女性和中性，所有詞語的數量應包括單數和複數。

第二節董事會

(A)董事會規模。只要股東 實益擁有至少10%的已發行普通股，董事會規模應在符合第2(D)條的情況下固定為十(10)名董事。

(B)首屆董事會。自生效之日起，董事會最初應由以下董事組成(“初始董事會”)：

(I)由道達爾指定的三(3)名董事，共 名指定人；

(Ii)三(3)名被天津開發區指定為 名天津開發區指定人的董事；

(Iii)三(3)名獨立董事；以及

(Iv)行政總裁，

自生效之日起，本公司及董事會應採取一切必要行動，使三(3)名指定人士、三(3)名TZS指定人士、三(3)名獨立董事及首席執行官組成董事會。

(C)主席。董事會將選舉一名獨立的董事擔任董事會主席。

(D)董事的委任。在第2(B)節規定的首屆董事會任命後，只要股東實益擁有以下規定的適用百分比的普通股，該股東就有權指定，由董事會或根據董事會指示提名為董事的個人應包括：

(I)代表董事會多數董事的最低董事人數，假設沒有空缺，只要該股東實益擁有至少50%的已發行普通股 ；

(Ii)三(3)名董事，只要該股東 實益擁有至少25%的已發行普通股但少於50%的已發行普通股；

(Iii)兩(2)名董事，只要該股東實益擁有至少15%的已發行普通股，但少於25%的已發行普通股；以及

(Iv)董事一(1)，只要該股東 實益擁有至少10%的已發行普通股，但少於15%的已發行普通股。

如果股東實益擁有至少50%的已發行普通股，本公司和董事會應採取一切必要行動，將董事會規模確定為允許遵守第2(D)(I)條所需的董事人數。倘若合計指定人(S) 或天津港指定人(S)(視何者適用而定)的人數超過道達爾或天津港(視乎情況而定)根據本第2(D)節有權指定的指定人(S)的人數(超額的指定人(S)(視適用而定)，則其“超額指定人(S)”) 合計或天津港指定人(視乎適用而定)應儘快促使相當於其超額指定人(S)的人數(S)從董事會辭職， 提名及企業管治委員會其後應根據提名及企業管治委員會章程，在切實可行範圍內儘快向董事會推薦一名有資格出任董事獨立董事的人士 以填補因每位該等辭職而出現的空缺。董事會其後應在實際可行的情況下儘快採取一切必要行動(道達爾及天津港將促使各自的指定人士迅速採取一切必要行動，並應投票表決各自的所有投票證券或(如適用)書面同意)，以選舉或委任提名及企業管治委員會根據提名及企業管治委員會章程選出或委任的任何此等人士加入董事會。

(E)董事選舉。

(I)公司應在適用法律允許的最大範圍內，將根據第(2)(D)節指定的每名個人列入董事會推薦給公司股東的提名名單中，以供在公司每次股東年會上(和/或與任何書面同意的選舉有關)選舉為董事，公司應盡其合理的 最大努力促使每一名個人當選為董事，包括按照本協議的規定提名該個人當選為董事。推薦此人當選為董事，並徵求代理人或同意。 在不限制前述規定的情況下，在任何選出董事的本公司股東周年大會上，本公司應由道達爾或天津港(視何者適用而定)全權酌情決定重新提名道達爾或天津港各自當時任職的指定人士(視何者適用而定)進入董事會，或提名道達爾或天津港(如適用)以書面指定的其他人士進入董事會。道達爾將投票贊成根據第2(D)節或第2(F)(I)節指定的所有個人進入董事會，而天津證交所將投票贊成選舉由道達爾根據第2(D)節或第2(F)(I)節指定的所有個人進入董事會。

(Ii)在任何選出董事的本公司股東周年大會上，本公司須重新提名當時的行政總裁以供選舉。道達爾和TZS將分別投票支持選舉當時任職的首席執行官進入董事會。

(Iii)在根據第2(D)節被指定的任何個人或首席執行官成為董事的時間之前，該個人應向董事會提交辭職信(如果是被指定人，則指定該被指定人的股東應採取一切行動促使該被指定人提交辭職信)，大意是該個人 將(A)在被指定人的情況下，除非董事會或提名和公司治理委員會另有協議，否則：辭去董事 職務，自指定該指定人的股東根據第(2)(D)或(B)節不再有權指定董事之日起生效。如果是首席執行官，請辭去董事職務，自該人不再擔任首席執行官之日起生效。

(Iv)董事會推薦給本公司股東以供選舉為董事的提名名單 中的每名個人(指定人士或首席執行官除外)應 為獨立董事成員，並由提名及企業管治委員會根據提名及企業管治委員會章程選出。董事會其後應在實際可行範圍內儘快採取一切必要行動(道達爾及天津港將促使其各自的指定人士迅速採取一切必要行動，並投票表決各自的所有投票證券或(如適用，書面同意))，以選舉或委任提名及企業管治委員會根據提名及企業管治委員會章程選出或委任的任何此等人士加入董事會。

(F)更換董事。

(I)如(A)董事會因去世、傷殘、退休而在任何時間出現空缺，由股東根據第(2)(D)節指定的或根據第(2)(F)(I)節指定的或(B)由股東根據第(2)(D)條指定的或根據第(2)(F)(I)條指定的被指定人( 任何超額指定人(S)除外)的辭職或免職 不是由公司股東在公司股東年會上選出的(或與任何書面同意選舉有關的)，在第(A)及(B)條的每一情況下，有關股東均有權指定一名繼任者以填補該空缺(就第(B)條而言，該名替補人士須不同於在該股東周年大會上未獲本公司股東推選的獲指定人士)。本公司應在適用法律允許的最大範圍內，促使該空缺由該股東指定的個人填補，董事會應迅速採取一切必要的行動(道達爾和TZS應促使各自的指定人迅速採取一切必要的行動，並應投票表決各自的投票證券或(如適用)書面同意)，以根據公司法選舉或任命任何該等個人進入董事會。應股東的書面請求，公司和董事會應採取一切必要行動，無論是否有理由，將該股東根據第2(D)條指定的或該股東根據本第2(F)(I)條指定的指定人從董事會除名，並選舉或任命該股東指定的任何個人進入董事會，以取代該指定人(道達爾和TZS應促使各自的指定人迅速採取一切必要行動，並投票表決各自的證券或，如果適用，應書面同意(br}實施上述規定)。根據本條第2(F)(I)條指定的任何董事，在獲指定並選舉或委任為董事會成員後，應被視為總指定人或天津開發區指定人(視情況而定)。

(Ii)如果任何獨立董事 或首席執行官因任何原因停止擔任董事，提名和公司治理委員會應在切實可行的範圍內 其後根據提名和公司治理委員會章程，向董事會推薦一名符合獨立董事的資格或首席執行官(視情況適用)的個人，以供選舉或任命為董事會成員，以填補空缺。 此後，董事會應在切實可行範圍內儘快採取一切必要行動(道達爾和天津紫光應促使各自的指定人迅速採取一切必要行動，並應投票表決各自的所有投票證券或(如適用)書面同意) 根據提名和公司治理委員會章程，選舉或委任提名和公司治理委員會確定的任何此等人士進入董事會。

(G)增加或減少董事會的規模。如果董事會規模在任何時候增加或減少，則在增加或減少後，須由股東根據第2(D)條指定的董事人數應等於增加或減少的董事會的董事總數的乘積乘以在緊接上述增加或減少之前，根據第2(D)節享有該等股東指定權利的董事在董事會的百分比，四捨五入至最接近的整數。

(H)委員會。

(一)股東代表。只要 股東有權根據第二(D)節指定至少一(1)名董事進入董事會，公司 應在適用法律允許的最大範圍內，促使董事會的每個委員會(A)在其成員中包括至少一(Br)名該股東指定的 名股東，以及(B)如果另一名股東根據第二(D)節有權指定至少一(1)名董事進入董事會，則該其他股東同等數量的指定人除外，除非，在第(A)和(B)、(X)條的每一種情況下，如果此類成員資格將違反適用的證券法或普通股上市所在證券交易所或股票市場的規則，或(Y)如果該委員會的主要目的是審議本公司(或其任何子公司)與該股東 (或其任何關聯公司)之間存在潛在利益衝突的任何事項，由董事會成員(不包括該股東的指定人士(S))在其合理判斷下確定。

(Ii)獨立董事代表。 本公司應在適用法律允許的最大範圍內，促使董事會每個委員會包括至少兩(2)名獨立董事，除非適用的證券法律或普通股當時上市的證券交易所或證券市場的規則要求在該委員會的成員中包括更多獨立董事，在此情況下，本公司應在適用法律允許的最大範圍內，促使該委員會在其 成員中包括更多獨立董事。

(3)協調委員會。於生效日期後，董事會應立即 指定及維持一個協調委員會，直至生效日期兩週年為止及只要天津港實益擁有至少15%的已發行普通股，協調委員會的成員應包括至少一(1)位天津港委任人士連同董事會選定的其他董事。協調委員會應與公司管理團隊每季度召開一次會議，討論公司的商機和公司根據公司批准的年度預算(包括其中包括的研發預算)確定的目標所確定的公司業績。

(I)合規。各股東 應盡其合理的最大努力，促使其指定的每位董事(S)遵守公司章程中對董事的任何資格要求，以及適用於董事的所有政策、程序、流程、守則、規則、標準和準則，包括公司的商業行為和道德準則、任何關聯人交易審批政策、任何證券交易政策、任何董事保密政策和任何公司治理準則，並對公司的業務信息保密。包括董事會或董事會任何委員會會議上審議的事項的討論，該指定人作為董事機構的所有時間；然而，只要本公司理解並同意，在第10節條款的規限下，每個指定人可向指定該指定人的股東和該股東的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和其他代表披露他或她在擔任董事會成員期間獲得的信息。

(J)沒有限制。本第2節的規定旨在為股東提供本文所述的最低董事會代表權。除第 5節另有規定外，本協議不得阻止本公司董事會中股東的指定人數多於本協議另有規定的人數。此外，本條第2節的任何規定均不得解釋為阻止股東選擇在董事會指定的指定人人數少於本條款規定或根據適用法律和本公司章程指定的人數。

(K)法律法規。第2節中的任何內容不得被視為要求本協議的任何一方或其任何關聯方的行為或違反任何適用的法律、法規、法律義務或要求或證券交易所或證券市場規則的規定。

(L)董事會批准。除本協議另有規定外，董事會的任何行動均須經過半數董事批准或同意。

(M)僵局。

(一)僵局升級。如果股東 批准事項(定義見第3節)由董事會審議，而該股東批准事項因股東(“阻止股東”)的一個或多個指定人沒有投票(或提供同意)批准第3(A)節(“僵局”)所設想的該 股東批准事項(“僵局問題”)而未獲批准，則指定投票(或提供同意)該僵局事項的指定人(S)的股東(“非阻止股東”)可以，通過向阻止股東提供書面通知，啟動爭議解決程序，根據該程序，阻止股東和非阻止股東的適當管理層成員將真誠地討論該僵局事項，以試圖在自僵局發生之日起三十(30)天內(“初始僵局日”)或股東書面同意的較長期限內解決該僵局事項。股東根據上述爭議解決程序以書面方式就該僵局事項達成的任何解決方案均為最終決議，並就其各自指定人就該書面協議所規定的該僵局事項進行表決的方式對股東具有約束力。

(Ii)調解。如果股東 在執行第2(M)(I)條規定的爭議解決程序後仍無法就該僵局事項達成協議，且自最初的僵局日期起已過了三十(30)天，非阻止股東可根據當時有效的國際調解中心調解規則 將該僵局事項提交新加坡進行調解。調解應由一名調解人進行。調解的語言應為英語。經調解後股東以書面同意的任何決議應為最終決議，並就該書面協議中規定的股東指定人就該僵局事項進行表決的方式對股東具有約束力。

(三)僵持出售。如果股東 未能就調解中的僵局事項達成協議，且自首次僵局之日起已過了六十(60)天，非阻止股東可要求召開董事會會議就該僵局事項進行表決(“第二次 會議”)，第二次會議應在此後二十(20)個工作日內舉行。如果在第二次會議上的表決導致該僵局事項因阻止股東投票反對該僵局事項的一名或多名指定股東而未獲批准 ，則非阻止股東有權在第二次會議日期 後六十(60)天開始購買該阻止股東實益擁有的普通股(此類交易，即“僵局 交易”)。非阻止股東在該僵局交易中購買普通股的收購價應等於股東書面約定的該普通股的公允市值。如果股東不能就該普通股的公允市值達成一致，則(一)各股東應選擇一家國際公認的投資銀行或評估公司，(二)股東選擇的兩家投資銀行或評估公司應共同選擇與任何股東均無商業關係的第三家國際公認的投資銀行或評估公司(分別為該等投資銀行或評估公司，簡稱“估值師”)，以及(三)應指示三家估值師在選擇第三家估值師後45天內：對非受阻股東在該僵局交易中將購買的普通股的公允市值的最終確定，對股東具有約束力，並將其決定及時書面通知 股東和本公司。估值師根據第(Br)2(M)(Iii)節作出的所有釐定及計算將考慮估值師釐定與該等估值相關的所有因素，但不得在任何方面或出於任何目的考慮任何股東或其代表提出的任何和解商議或和解要約。在作出此類確定時，每位估價師應作為評估師和專家，而不是仲裁員。任何仲裁庭均可根據第14條的規定，對估價師根據第2(M)(Iii)款作出的決定作出判決。在估價師進行審查期間，本公司將向估價師提供對本公司及其子公司的賬簿、記錄、會計師和相關員工的訪問權限，這是估價師為履行第2(M)(Iii)條規定的義務而合理要求的(受各評估師簽署和交付慣常保密協議並持有無害協議的約束)；但條件是，本公司授予的任何此類訪問權限不得不合理地幹擾本公司及其子公司的業務行為。每位股東承擔其選擇的估價師的費用和費用，股東每人承擔第三個估價師的費用和費用的50%。

(N)迴避。每一股東應盡其合理的最大努力使其每一指定人迴避董事會及其任何委員會的所有審議，公司沒有義務向該指定人提供以下任何信息：(A)公司或其任何附屬公司選擇進行的任何收購、處置、投資或類似交易如果該股東或其任何關聯公司有一名或多名個人任職，或有權指定一名或多名個人任職，在履行類似職能的任何其他人士就該交易與本公司構成競爭或在其他方面對本公司不利的任何其他人士的董事會或團體 或(B)本公司(或其任何附屬公司)與該股東(或其任何關聯公司)之間存在潛在利益衝突的任何其他事項，由董事會成員(不包括該股東的 指定人士(S))在其合理判斷下或(Ii)在適用法律規定的情況下及在適用法律規定的範圍內釐定。

(O)董事的受信責任。如董事會、董事會或其任何委員會真誠地認為採取任何行動或不採取任何行動與該成員或董事會根據適用法律對本公司股東負有的受信責任相牴觸，則本第2節或本協議其他任何部分的任何規定不得被視為要求董事會任何成員(包括任何指定人)、董事會或其任何委員會採取任何行動或不採取任何行動。儘管本 協議有任何相反規定，但各股東承認並同意，只要該指定人以董事會成員身份擔任 董事會成員，其作為董事的董事應受董事會根據適用法律對本公司 股東承擔的受信責任的約束。

(七)董事保障。本公司 應始終向每位指定人(以董事會成員身份)提供與其向董事會其他成員提供的任何董事和高級管理人員保單或受信責任保單所規定的相同的賠償和免責權利以及相同的承保範圍 。

第3條某些行為

(A)股東批准事宜。在符合第3(B)節和該法規定的情況下，在未事先獲得指定人總批准和TZS指定人批准的情況下，本公司不得，且(在適用範圍內)不得允許本公司的任何子公司採取下列任何行動 (每項均為“股東批准事項”)：

(I)修改、修改或廢除公司章程或重要子公司的組織文件的任何規定；

(Ii)與任何其他實體合併、合併或合併，或與任何其他實體進行任何其他業務合併，或以租賃、轉讓、出售或其他方式將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體轉讓給另一實體；

(Iii)(A)在一次交易或一系列相關交易中收購任何人的股權、任何業務、財產或資產，或投資於另一人或業務，或 (B)出售、轉讓、租賃、質押或以其他方式處置本公司或其任何附屬公司的資產、業務或權益，或 本公司或其任何附屬公司的股份或其他股權，在任何 該等收購或處置(或一系列相關收購或相關處置)的對價金額超過(X)本公司最近一份公開可供查閲的綜合資產負債表所載本公司綜合資產價值的10%和(Y) 已發行普通股總價值的10%，計算方法為(1)一股普通股在納斯達克證券交易所或當時上市的任何其他證券交易所或證券市場的日成交量加權平均價格的平均值時，在緊接本公司就該等收購或處置訂立最終協議前的連續三十(30)個交易日內 乘以(二)當日已發行的普通股數量；

(Iv)招致任何債務(為免生疑問，分拆債務除外)，除非最近完成的四個財政季度的未償債務與LTM EBITDA之比(該四個財政季度的公司財務報表在緊接建議產生債務之日之前已公開)將少於五(5)個，按合併和預計基礎確定，就好像建議產生的額外債務是在該四個季度開始時發生的；

(V)宣佈或向本公司股東支付任何現金或實物股息， 非常股息或其他股息，但董事會批准的在正常業務過程中向普通股持有人派發季度股息除外，或贖回、回購或以其他方式收購本公司的任何普通股或其他股權證券 (與沒收公司股權計劃下的獎勵或 公司股權計劃預期的情況除外)；

(六)自願解散或清算本公司或其任何附屬公司；

(Vii)自願為本公司或其任何附屬公司提出破產或接管申請，或不反對任何其他人的破產申請或任何其他人為本公司或其任何附屬公司委任接管人的行動；

(Viii)與道達爾或天津港訂立、修訂或延長任何交易，或根據修訂後的《1933年美國證券法》S-K條例第404項，訂立、修訂或延長任何交易，否則須作為與相關人士的交易披露；

(Ix)訂立或採納任何股東權利計劃或其他“毒丸”安排，或對其作出任何修訂或終止(按其條款屆滿者除外)；

(X)更改註冊局的人數；或

(Xi)訂立任何協議、安排或 承諾執行上述任何事項。

(B)終止股東批准權。 根據第3(A)條規定須獲股東指定人士批准的規定，將於該股東 不再實益擁有至少20%的已發行普通股時終止。

(C)獨立的董事批准事宜。 在符合公司法規定的情況下，只要股東實益擁有至少15%的已發行普通股，本公司不得，且(在適用範圍內)不得允許本公司的任何子公司在未事先獲得獨立董事批准的情況下采取下列任何行動 ：

(I)修改、修改或廢除公司章程或重要子公司的組織文件的任何規定；

(Ii)訂立或完成獨立董事合理判斷涉及道達爾或天津港與本公司或其任何聯營公司之間利益衝突的任何交易 ；

(Iii)訂立或採納任何股東權利計劃或其他“毒丸”安排，或對其作出任何修訂或終止(按其條款屆滿者除外)；

(Iv)批准或建議接受股東或其一個或多個關聯公司的收購要約或交換要約，以購買或交換現金或其他對價 任何表決證券，或批准或建議本公司或其任何子公司與該股東或其一個或多個關聯公司合併；

(V)自願解散或清算本公司或其任何附屬公司；

(Vi)自願為本公司或其任何附屬公司提出破產或接管申請，或不反對任何其他人的破產申請或任何其他人為本公司或其任何附屬公司委任接管人的行動；

(Vii)將董事會的全部或部分權力轉授給董事會的任何委員會；

(Viii)修正、修改或放棄本協定的任何條款。

(Ix)修改(包括未能在任何後續保單中維持當前的 承保水平)董事和高級人員的保險範圍，或採取任何行動； 或

(X)在符合法案和公司章程的情況下，減少任何獨立董事的薪酬；或

(Xi)訂立任何協議、安排或 承諾執行上述任何事項。

(D)“新加坡守則”；禁止的交易。 在一般豁免未生效的任何時間，並且SIC沒有以其他方式發佈裁決，表明股東沒有就《新加坡法典》的目的“一致行動”，而不限制本協議中規定的任何其他條款(包括 第5條)，任何股東不得進行任何普通股交易或收購，或採取任何其他行動，要求股東(如被視為僅就本第3(D)條而言為一致行動)根據《新加坡守則》規則14提出強制性全面要約(任何該等交易、收購或行動，即“禁止交易”)。儘管有上述規定，如任何股東進行或進行被禁止的交易，該股東(“違約股東”) 應在新加坡法規和SIC的任何要求以及本協議其他條款的規限下，採取所有必要步驟(包括出售或轉讓其全部或部分普通股)，以確保不需要提出該強制性 全面要約。在不限制其他股東可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，違約股東應：(I)在股東之間，被視為自己提出了該強制性全面要約(並且 未與另一股東一致行動)；(Ii)對與該強制性全面要約相關的所有成本和開支負責。及(Iii)賠償其他股東及其董事、高級職員、僱員及其他代表因該等被禁止的交易或該強制性全面要約而產生的任何及所有損失、申索、損害賠償、負債及相關開支。

第4節TZS借調人員和借調人員總數

(A)臺灣區借調人員。只要天津中山實益擁有15%或以上的已發行普通股，天津中山將有權在考慮候選人的個人經驗、公認的專業知識和協同貢獻潛力後，與首席執行官達成協議，向本公司增聘五(5)名員工(或其 關聯公司的員工)。

(B)借調總人數。只要道達爾 實益擁有15%或以上的已發行普通股，道達爾有權在與首席執行官達成協議後，在考慮該候選人的個人經驗、公認的專業知識和協同貢獻的潛力後，將其兩(2)名員工(或其關聯公司的員工 )借調到公司。

(C)根據本第4條借調至本公司的每名天津港或道達爾(或其各自的關聯公司)的員工(如適用)應繼續為天津港及道達爾(或其各自的關聯公司)的員工(如適用)。本公司將全權負責根據本第4條借調至本公司的該等僱員的所有補償及福利，該等補償及福利已在該借調人士及/或僱用該借調僱員的股東與本公司簽訂的協議中得到合理協定及反映，且在任何情況下，均須就有關該等借調僱員的扣繳、工傷補償及任何其他保險及附帶福利承擔責任。借調人不得 在該借調人與僱用該借調人的股東與本公司簽訂適當協議前開始工作，該協議已獲獨立董事批准；但每項該等協議須處理獨立董事所要求的與本協議並無牴觸的事宜，且須對天津開發區及道達爾各自的借調人施加大致相同的 條件。

第5節。停頓。

(A)自生效時間起至董事會不再包括董事、股東或其任何附屬公司的高管或僱員的日期為止，除第5(B)節和第5(C)節所述的例外情況外，在每個 案例中，該股東不得(並應促使其關聯公司 不得)直接、間接、單獨或與其他人合作：

(I)除另一股東收購股東的投票權證券(X)(包括根據第2(M)(Iii)條或第8節)外，(Y) 根據第6節、共享者鏡像確認協議或 第3(C)節規定的股東優先購買權，或(Z)在符合第3(C)節的情況下，與本公司公開發行由國際公認的投資銀行承銷的投票權證券有關，生效或尋求、要約或同意生效，或宣佈任何意向 達成或導致或參與或尋求、要約或同意達成或參與任何交易，而該交易將導致該股東實益擁有表決證券(表示為生效後已發行的表決證券總數的百分比)超過截至生效時間該股東實益擁有的表決證券總數佔截至生效時間的未償還表決證券總數的百分比；

(Ii)根據適用的法律、新加坡法規(如適用)或當時普通股上市的證券交易所或證券市場的規則，採取任何合理預期會要求本公司就第5(A)(I)條所禁止的行動作出公告的任何行動；

(Iii)尋求、 採取任何行動以徵求、發起或鼓勵合併、合併、投標要約或交換要約、資產或證券或其他業務組合的任何要約或提議，或採取任何行動，以徵求、發起或鼓勵任何要約或提議，或對合並、合併、要約或交換要約、出售或購買資產或證券或其他業務合併或任何解散、清算、重組或任何其他業務合併的任何提議或提議，或對合並、合併、要約或交換要約、出售或購買資產或證券或其他業務合併的任何擬議出售或轉讓，或 採取任何行動，以徵求、發起或鼓勵任何要約或建議，或對合並、合併、要約或交換要約、出售或購買資產或證券或其他業務合併或任何解散、清算、重組 採取任何行動資本重組或類似交易，在每一種情況下，涉及本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司資產的相當大一部分；

(Iv)就任何事項(不論是否與董事的選舉或罷免有關)向投票證券的任何持有人“徵集”任何“委託書”或成為其“徵集”的“參與者” ， 或同意或宣佈有意與任何進行“徵集”的人士一起投票(前提是，不應僅僅因為該股東指定的董事會成員身份而將該股東視為任何“徵集”的參與者(br})；

(V)就任何投票證券成立、加入或以任何方式參與13D集團(僅由股東和/或其各自的關聯公司組成的13D集團除外)；

(Vi)向任何人士(包括其他股東)授予與任何表決證券有關的任何委託書(董事會建議除外)，或將任何表決證券存入 有表決權信託基金，或訂立有關表決的任何其他安排或協議；

(Vii)單獨或與其他人一起尋求董事會中的額外代表，或尋求罷免任何獨立的董事或改變董事會的組成或規模 與本協定不符的情況；

(Viii)就上述任何事項與任何其他人進行任何討論或安排、 達成諒解或協議(無論是書面或口頭的)，或向任何其他人提供建議、資助或協助；或

(Ix)直接或間接請求、提出或以其他方式尋求對第5(A)節規定的任何修訂或豁免(但條件是，該股東可私下向董事會提出該等修訂或豁免(為免生疑問，董事會可自行酌情決定接受或拒絕)，而該等修訂或豁免並非有意或合理地預期要求公司根據適用法律就該等要求或建議作出任何公開披露或其他公開公告， 新加坡守則(如適用)或當時普通股上市的證券交易所或證券市場的規則)， 不言而喻，並同意本第5條並不限制(X)任何指定人以其董事身份真誠從事的活動，(Y)任何指定人蔘與董事會(或其任何委員會)的任何討論、商議、談判或 決定，或(Z)如全面豁免無效，則不限制 新加坡守則或董事會規則所規定的任何行動。

(B)儘管有第5(A)條的規定，本協議中的任何規定均不得禁止任何股東或其關聯公司(視情況而定)：(I)(A)提出並完成股東要約(或與此相關的準備步驟)或(B)提出並實施股東合併(或與此相關的準備步驟)；但不得公開提議或實施股東要約或股東合併，除非(X)在開始 根據交易法頒佈的規則和法規第14d-2(A)條規定的股東要約之前至少120(120)天，或 徵求股東批准根據《交易法》規定的規則和條例第14a-2條的含義的股東合併，(1)該股東或其關聯公司(視情況適用)，已向本公司發出書面通知，表示準備 開始與獨立董事就該等股東收購要約或股東合併事宜進行磋商，並將在正常營業時間內向該等股東或其聯營公司發出合理的提前通知，讓其指定人士在合理時間內獲得獨立董事的合理安排，以進行該等磋商；及(2)該等股東或其 聯營公司(視何者適用而定)已使其指定人士在該一百二十(120)天 期間(有一項理解，獨立董事有權為此聘請獨立法律及財務顧問，費用及開支由本公司承擔)，及(Y)該股東或其關聯公司(如適用)並無就該等股東要約或股東合併向董事會成員、獨立董事或本公司股東作出任何強制性或報復性威脅；但是，在認定股東違反第5(B)款的規定之前，公司應在違約發生後五(5)個工作日內向該股東發出關於該違約的書面通知，並自該通知發出之日起五(Br)個工作日內向該股東提供糾正該違約行為的時間(即使該補救期限將超過本第5(B)條第(X)款所規定的一百二十(120)天期限)，如果在上述五(5) 個工作日內治癒，應視為從未發生過；或(Ii)根據適用法律或《新加坡法規》(如果適用)的要求，就上述第(I)款公開披露與上述第(I)款所採取的行動相關的任何信息。

(C)儘管第5(A)節和第(br}5(B)節另有規定，本協議不得禁止任何股東或其關聯公司(視情況而定)：(I)提出並向董事會提交非公開、保密的股東交易建議，如果此類討論由董事會發起，則隨後 與董事會就該股東交易建議進行私下討論，只要此類行動不會合理地 要求該股東或其關聯公司在適用的情況下，本公司或任何其他人士根據適用法律、新加坡法規(如適用)或任何適用證券交易所或證券市場的規則，就該等股東交易建議作出公告；或(Ii)在公開宣佈本公司與該股東或其關聯公司以外的任何人士就控制權收購訂立的最終協議(“第三方收購”) 之後，直至(X)該第三方收購完成及(Y)該最終協議終止後九十(90)天為止，不論本協議是否有任何相反規定，(A)訂立並提交本公司、董事會及/或本公司股東，公開披露和宣佈的針對公司所有已發行股權證券的替代控制權收購建議，如果該替代控制權收購建議是以要約收購或交換要約的形式提出的，則對所有普通股應以相同的條款進行，幷包括一個不可放棄的條件，即該股東及其關聯公司非實益擁有的大多數已發行普通股被投標至該要約，或(B)採取任何其他行動， 無論是否受第5(A)節(但須受第5(A)(I)節約束)在評估、提出、 提交、談判、達成或實施任何該等替代控制權收購建議(或其任何修訂、補充 或修改)方面的限制，包括積極要求本公司股東不要投票贊成或反對該第三方收購。

第六節優先購買權

(A)本公司不得發行或同意發行普通股、其他股權證券或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何其他本公司證券(該等證券，“優先股證券”)，除非在每種情況下，本公司 須事先向每名股東(每名“優先股權利持有人”)發出書面通知(“優先股通知”)，説明本公司發行優先股證券的意向(在每種情況下，均為 “首次發行”)、擬發行的金額、該等優先認購證券的條款、其收購價及建議首次發行的其他重大條款及條件摘要，及(Ii)要約(a “優先認購”)，按優先認購通知所載條款及條件(包括購買價)，向該股東根據第6(B)節有權收購的最多數目的優先認購證券(“已認購證券”)發行。根據其條款，優先要約將在公司向有關股東交付之日起二十(20)個工作日內保持開放且不可撤銷(“優先購買期”)，並在優先要約被接受的範圍內，直至優先要約預期的首次發行結束為止。

(B)每名股東均有權參與每一次首次發行按比例購買一定數量的已發行證券，數額等於以下乘積：(一)首次發行時將發行的優先購買權證券的總數乘以(Ii)分子 為該股東實益擁有的普通股數目的分數(不包括該股東在轉換任何可換股債券時可獲得的任何普通股，直至該等普通股實際發行為止)，而分母為已發行普通股的總數 ，於緊接首次發行前及按全面攤薄基準計算(該分數為該 股東的“按比例分派”)。

(C)股東有意接受全部或部分優先要約的通知，須由該股東簽署並於優先要約的優先認購期結束前送交本公司的書面文件(每份“接受通知”)作為證明，列明該股東選擇購買的已發售證券部分。

(D)如果一名股東未能行使其優先認購權，或選擇對少於該股東按比例持有的該優先認購證券 部分(根據第6(C)節確定)行使該權利，但另一股東對該優先認購證券的全部按比例部分行使了優先認購權(任何就該優先認購證券的所有按比例部分行使優先認購權的股東，即“完全參與股東”)，本公司應在 優先認購期結束後兩(2)個工作日內，對全面參與股東的配售作出該等調整，以便該全面參與股東可按比例分配該股東未獲其他股東購入的任何剩餘優先證券，並以書面通知該全面參與股東其認購該等剩餘優先證券的權利。全面參與股東 應在優先認購期結束後五(5)個營業日內(Ii)修訂其接納通知，以包括其擬認購的剩餘優先證券數目(如有)，及(Ii)向 本公司遞交經修訂的接納通知(該第五(5)個營業日為“最終優先認購日”)。

(E)首次發行結束時(應在(I)優先認購期結束後二十(20)個工作日內(如果兩個股東或兩個股東都不是完全參與的股東，或(Ii)如果只有一個股東是完全參與的股東，則為最終優先認購日)結束時，每個選擇股東應立即從本公司購買，本公司應向該股東發行該股東向本公司交付的接受通知(根據第6(D)節修訂，如適用)所涵蓋的要約證券。按照優先要約中規定的條款和條件(包括購買價格)。股東購買任何已發售證券，在任何情況下均須 本公司與該等股東簽署及交付有關該等已發售證券的購買協議，該協議以慣常形式及反映優先要約所載的價格、條款及條件為準。

(F)如果股東已選擇 參與首次發行，並及時向本公司遞交了接受通知，但適用於該股東的任何政府批准(S) 阻止其在首次發行中購買要約證券(該股東為“受影響的 股東”)，從首次發行結束至發行之日起三個月內，受影響的 股東有權購買所需數額的要約證券，使該受影響的股東在完全攤薄的基礎上實益擁有其按比例持有的本公司股本份額，猶如受影響的股東參與了首次發行(“追趕證券”)。受影響股東根據本條第6(F)條購買要約證券的權利 應按照以下兩種方式中的一種予以滿足，由不是受影響股東的 股東(“未受影響股東”)在該非受影響股東的 全權酌情決定權內確定：(A)公司應在初始發行期間保留，並在受影響股東收到未償還的 政府批准(S)後，按相同的條款和條件向受影響股東發行追趕證券，包括相同的 收購價，作為首次發行或(B)未受影響的股東應在首次發行完成時向本公司購買追趕證券，並在受影響股東收到尚未完成的政府批准時(S)， 按與首次發行相同的條款和條件將該追趕證券出售給受影響的股東，前提是， 受影響股東對追趕證券的收購價應等於優先認購要約所載的收購價，另加自首次發行完成之日起至(但不包括)向受影響股東出售該等證券之日止，按2.0%的年利率累算的利息。受影響股東根據第6(F)條購買任何追趕證券，在任何情況下均須受受影響股東、本公司及未受影響股東(如適用)簽署及交付有關該等證券的購買協議所規限，該協議以慣常形式並反映優先認購要約所載的價格(須受前述條款(B)項下的調整)、條款及條件所規限。

(G)本條第(Br)6節所載有關任何股東的優先購買權將於該股東不再擁有至少10%的已發行普通股時終止。

(H)本第6條的規定不適用於本公司或其任何子公司的發行，如下所示：

(I)本公司根據分拆協議及投資協議(包括為免生疑問而進行的交易) 發行普通股(包括可轉換債券、實物交割遠期交易及鏡像確認協議)；

(Ii)發行新證券作為收購一項業務或一項業務的資產的代價，而該項業務或該業務的資產已根據第3(A)(Iii)條獲得批准，但在所需的範圍內；

(Iii)根據本公司或其任何附屬公司的任何期權或其他股權利益計劃(該計劃為“公司股權計劃”)發行或授予新證券，包括在轉換、行使、歸屬或交換根據公司股權計劃發行或授予的可轉換證券時發行新證券；或

(Iv)根據股東權利計劃或本公司訂立或採納的其他“毒丸”安排發行新證券(須受第3(A)條及 第3(C)條規限)。

第7條股份轉讓

(A)除根據許可轉讓外， 在生效日期兩週年前，任何股東均不得要約、質押、出售、訂立出售合約，或訂立購買、購買期權或出售合約，授予購買、借出或以其他方式轉讓的任何期權、權利或認股權證，或直接或間接處置。由該股東實益擁有的任何普通股或按此方式擁有而 可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何其他證券(如該等交易完成後該股東將停止實益擁有至少20%的已發行普通股)，則該股東實益擁有的普通股及已發行普通股總數的釐定應按轉換、行使或交換的基準計算，但不包括任何人士持有的任何可轉換債券轉換後可發行的任何普通股，直至該等普通股實際發行為止。

(B)除根據許可轉讓外，道達爾不得在生效日期兩週年前提供、質押、出售、訂立出售合約、買賣任何認購權或合約，以直接或間接出售道達爾實益擁有的任何普通股或可轉換為 或可行使或可交換為普通股的任何其他證券，或購買、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何認購權或合約。道達爾實益擁有的已發行普通股的百分比不大於(Ii)緊接交易完成後(br})由道達爾實益擁有的已發行普通股百分比，而由於該等交易，道達爾實益擁有的已發行普通股百分比將少於或等於由天津中山實益擁有的已發行普通股百分比。

(C)根據本協議進行的任何轉讓應遵守適用的證券法，並應公司就私募提出的合理要求 ，以提交公司合理接受的法律顧問意見為條件。

第8節第一要約權

(A)如果任何股東希望在大宗銷售交易或與確定的交易對手進行的其他談判交易中將其普通股的全部或任何部分出售或轉讓給第三方，則該股東(“出售股東”)在提出將該等普通股出售或轉讓給第三方之前，應首先事先向另一股東 (“要約股東”)發出有關意向的書面通知，並指明該出售股東擬出售的普通股總金額及出售股東要約出售普通股的價格及其他重大條款及條件(“RoFo通知”)。於收到RoFo通知之日起二十(20)日內(“通知 期間”)，要約股東可以書面拒絕要約購買該等普通股，或以書面提出要約收購全部(但不少於全部)該等普通股的價格及條款及條件 (“還價”)。出售股東應在收到還價後二十(20)天內 以書面形式接受或拒絕還價。在(I)要約股東 書面拒絕購買RoFo通知中指定的普通股的日期、(Ii)出售股東拒絕要約股東還價的日期和(Iii)通知期屆滿之日起六十(60)天內，出售股東可出售或 達成協議，以不比該價格更有利的條款和條件出售RoFo通知所涵蓋的全部但不少於全部普通股，RoFo公告中指明的條款和條件。若普通股根據本第8(A)條轉讓予要約股東，出售股東應安排轉讓該等普通股而不受任何留置權、申索、產權負擔及其他限制(本協議所載除外)，並應被視為已表示該出售股東對該等 普通股擁有全部權利、所有權及權益，並擁有一切必要權力及權力，並已採取一切必要行動出售該等普通股。根據第8(A)條進行的任何轉讓應根據要約和本協議的條款和規定完成。

(B)出售股東未在第8條規定的期限內完成的任何建議轉讓，應再次受第8條的約束，並要求該出售股東遵守第8條所述的程序。任何股東根據第8條就任何建議轉讓行使或不行使權利，不應對其根據第8條對出售股東隨後轉讓的權利產生不利影響。

第9節訪問和信息權。

(A)在不限制公司法規定的查閲權的情況下，只要股東實益擁有至少10%的已發行普通股， 該股東在符合本第9條其他規定的情況下，將有權獲得與公司及其子公司有關的下列訪問權利：

(I)在該股東的合理要求下，該股東有權就公司的業務和財務事宜(包括高級管理層擬議的年度運營計劃)與公司首席執行官總裁、首席財務官兼執行副總裁(統稱為“高級管理層”)和其他員工進行磋商並向其提供建議，並在提出合理要求時，高級管理層成員將在雙方同意的時間在本公司和/或其子公司的設施(或本公司可能指定的其他地點)與該股東的代表會面，以進行諮詢和提供建議，包括審查實現上述計劃的進展 。本公司同意善意考慮該 股東所提供的意見及提出的任何建議，並承認有關所有該等事宜的最終酌情權將由本公司及董事會保留 (為免生疑問，本協議另有明確規定者除外)。

(Ii)該股東可在正常營業時間內及在發出七十二(72)小時書面通知後，按合理時間及間隔，查閲本公司及其附屬公司的所有財務賬簿及業務記錄、設施、辦公室及物業；但是，公司可以限制或以其他方式禁止訪問(A)任何文件或信息的任何部分，條件是(X)任何適用法律 要求公司或其任何子公司限制或以其他方式禁止訪問任何文件或信息的該部分， (Y)訪問該文件或信息的該部分將導致放棄律師-委託人特權、工作產品原則或適用於該部分文件或信息的其他適用特權，或(Z)任何文件或信息的該部分包括保密知識產權，包括商業祕密，或(B)本公司或其任何子公司的任何合同、協議或其他文件，條件是此類訪問將違反或導致該合同、協議或其他文件項下的重大違約，或賦予第三方權利 終止或加速該等合同、協議或其他文件項下的權利。如果公司不依據前述但書提供訪問或信息，應盡其合理最大努力以不違反適用法律、合同、協議、文件或義務的方式將適用信息傳達給該股東， 放棄該特權或披露該保密知識產權或商業祕密。

(B)在不限制第9(A)節規定的權利的情況下，只要股東實益擁有至少20%的已發行普通股，高級管理層應在任何會計年度的公司年度預算提交董事會批准之前至少六十(60)天向每名股東提供公司年度預算(董事會批准的該年度預算，即“批准的年度預算”)和(Ii)對以下內容的任何重大修訂或偏離，已批准的年度預算(應理解為，任何當前或未來的資本支出，分一期或多期不包括在已批准的年度預算中，如超過1,000萬美元，將構成此類重大修訂或偏離)，至少在該建議的重大修訂或偏離提交董事會批准前三十(30)天。在適用的六十(60)天期間或三十(30)天期間， 高級管理層成員應應股東的合理要求，並在符合本節其他規定的情況下，向該股東提供該股東合理要求併為該股東審查該擬議年度預算或對批准的年度預算進行重大修訂或偏離(視情況而定)所需的任何信息，並在雙方同意的時間與該股東的代表會面，就該擬議年度預算或擬議材料的修訂或偏離進行討論和協商。核準的年度預算(視情況而定)。本公司同意本着誠意 適當考慮該股東就該建議年度預算或重大修訂或偏離而提出的意見及任何建議。

(C)股東根據第9(A)條或第9(B)條進行的任何諮詢、會議、視察或調查 不得不合理地 幹擾本公司及其附屬公司的業務運作，或對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產造成損壞或毀滅的風險。根據第9(A)條授權進入公司及其子公司的設施、辦公室或物業應遵守公司合理的安全措施和保險要求 ，不包括進行侵入性測試的權利。

(D)只要股東實益擁有至少10%的已發行普通股，公司應在符合第10條的規定下，向該股東提供：

(I)在實際可行的情況下，在每個財政年度結束後的一百二十(120)天內(或根據交易法頒佈的規則和條例所允許的較長期間)，儘快公佈本公司該財政年度的經審計綜合財務報表，該報表應按照國際財務報告準則(“IFRS”)編制，並附上公司的獨立註冊會計師的報告；

(Ii)在每個財政年度結束後九十(90)天內，在切實可行範圍內儘快提交本公司下五個財政年度的業務計劃；

(3)在切實可行的範圍內儘快並無論如何在每個月結束後十五(15)個工作日內公佈該月未經審計的綜合財務報表，該報表應 按照國際財務報告準則編制；以及

(4)在實際可行的情況下，在本公司每個會計年度的前三個會計季度結束後五十(50)天內，儘快公佈該季度未經審計的綜合財務報表，該報表應按照國際財務報告準則編制；

然而， 在第(I)、(Ii)及(Iii)條的每一種情況下，只要該等資料已在上述適用時間內公開(包括提交或披露適用證券法或普通股上市的證券交易所或證券市場規則所規定的資料)，則本公司向該股東提供該等資料的責任應被視為已履行及遵守。

第10節保密。為推進但不限於股東可能與公司簽訂的任何其他類似協議，自生效之日起至本協議終止五週年為止，該股東應並應盡其合理努力使其指定的每一位股東對所有保密信息保密，不得以任何方式披露任何保密信息；但即使本協議有任何相反規定，該股東或其指定人(S)(A)可向該股東的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和其他代表披露保密信息 ，只要該股東或該股東的指定人(S)真誠地認為需要向其提供此類保密信息，以協助該股東評估或審查其在本公司的投資(前提是，(I)該人負有對該信息保密的義務，(br}並且(Ii)該股東應對該人違反本第10條的任何行為負責)，(B)對負有對該信息保密的義務的潛在受讓人(br}，該股東應對該準受讓人違反本第10條的行為負責)，以及(C)如果該股東已收到其法律顧問的建議，即在法律上 被迫進行該披露以遵守適用的法律(如果，在根據第 (C)條作出披露之前，該股東應盡其合理的最大努力保護機密信息的機密性，包括： 如果適用法律允許，(I)就該披露與本公司進行磋商，以及(Ii)如果本公司提出合理要求，則由本公司承擔全部費用和費用協助本公司尋求保護令，以防止所要求的披露，並進一步規定，該股東、其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工和其他代表， 視情況而定，只能披露保密信息的部分，即根據其法律顧問的建議，法律要求或要求披露的部分)。

第11條合規

(A)本協議各方承諾並且 向其他各方表示，截至本協議日期：(I)向本公司(或對本公司而言，向其任何子公司)提供或可能向其轉讓的任何合同、許可證、特許權或其他資產(A)已經或將按照適用法律進行採購，以及(B)已經或將獲得並已經或將會轉讓給本公司(或對本公司而言，向其任何子公司轉讓)，不訴諸非法付款；及(Ii)除本協議預期或 另有規定外，借調至本公司(或就本公司而言，借調至其任何附屬公司)或可能參與監督本公司(或就本公司而言，則為監督其任何附屬公司)或可能參與監督本公司(或就本公司而言，則為監督其任何附屬公司)的董事、高級職員或僱員，概無公職人員或公職人員的近親成員。

(B)關於本協議所設想的交易和活動，本協議的每一方：(I)表示其(以及其董事和高級管理人員，在股東、其關聯公司和該股東關聯公司的董事和高級管理人員，或在本公司的情況下， 其附屬公司和該等附屬公司的董事和高級管理人員)沒有作出、提出或授權；以及(Ii)承諾不會為行賄或為公職人員、政黨或任何其他人士的用途或利益而直接或間接向任何人作出、提供或授權任何付款、禮物、承諾或其他利益 此類付款、禮物、承諾或利益 將違反適用的反腐敗法律和義務或本節第(11)(B)款規定的承諾和陳述。

(C)本公司應且每名股東同意並承諾行使其所有投票權，以使本公司能夠：(I)採用、執行和遵守基於本協議附表A所列原則的政策和程序，以確保符合道德的商業行為，並防止違反適用的反腐敗法律和義務，包括所有類型的非法支付、賄賂和腐敗；(Ii)記錄和保存會計分錄，準確和合理地反映本公司及其子公司進行的所有交易及其各自資產的狀況；以及(3)組織和維護一個內部審計會計分錄的系統，該系統足以發現和防止任何非法付款、賄賂或腐敗。

第12節協議期限本協議將於下列情況中最先發生時自動終止：(A)本公司解散、清盤或清盤(除非本公司在該等解散、清盤或清盤後繼續存在，包括以其他 形式)；(B)該股東實益擁有少於10%已發行普通股的首個日期；及(C)本公司與該股東的書面協議。

第13節.可分割性如果本協議的任何條款，或該條款適用於任何人、任何情況或在任何司法管轄區，被裁定為無效， 任何有管轄權的法院或仲裁庭在任何程度上都是非法和不可執行的，(I)本協議的其餘條款不受此影響，本協議的其他條款應在適用法律允許的最大限度內有效和可執行 。(Ii)對於該等人士或情況或在該司法管轄區內，該等規定須予以修訂為有效，並在適用法律所允許的最大範圍內予以強制執行，及(Iii)該等規定適用於其他人士或情況或在其他司法管轄區內的適用不受此影響。

第14條仲裁本協議各方不可撤銷地同意與本協議、本協議預期的交易、本協議的任何規定、違約、履行、本協議的有效性或無效性，或為承認和執行本協議另一方或其繼承人或經允許的受讓人就本協議作出的任何判決，將由新加坡國際仲裁中心根據當時有效的新加坡國際仲裁中心仲裁規則(以下簡稱《管理規則》) 進行有約束力的保密仲裁，並最終通過 解決。仲裁的細節將在第14條規定。除非雙方當事人另有書面約定，否則任何根據第14條作出裁決的事項將由一個由三名仲裁員組成的小組來決定。由三名仲裁員組成的仲裁員小組將按如下方式產生：(I)自收到仲裁請求之日起15天內，提交仲裁請求的一方將指定一名仲裁員，另一方當事人將各自指定一名仲裁員；以及(Ii)雙方指定的兩名仲裁員此後將在三名仲裁員中第二名被指定之日起30天內指定第三名獨立仲裁員擔任仲裁庭主席。如果雙方當事人在收到仲裁請求之日起15天內未能指定仲裁員，則應根據本協議各方當事人的書面申請，根據管理規則指定該仲裁員。如果雙方指定的 仲裁員未能在上述規定的時間範圍內指定第三名獨立仲裁員，則將根據管理規則指定第三名獨立仲裁員。仲裁將用英語進行。本協議一方試圖使用的任何非英文文件將隨附英文譯本。仲裁地點為 新加坡。

第十五節適用法律。本協議 將受新加坡法律管轄，並根據新加坡法律進行解釋和解釋，而不考慮 法律的衝突規則。

第16條.股份股息等本協議的條款 適用於因任何股息、拆分、反向拆分、合併、資本重組、重新分類、合併、合併或其他原因而發行的本公司或本公司的任何繼承人或受讓人的任何和所有股份(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)，以反映本協議條款的意圖和意義，並使權利、特權、 本協議項下的責任和義務將繼續適用於變更後的本公司股份。

第17節協議的利益本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。除本協議另有明確規定外，任何非本協議當事人、作為第三方受益人或以其他身份，均無權強制執行本協議項下的任何權利或補救措施。為免生疑問，任何股東的普通股或任何其他有投票權證券的持有人，在任何情況下，均不得因本協議而享有任何權利、利益或任何性質的補救。獨立的董事批准即已足夠，但對於公司行使本協議項下的任何或所有權利(包括本協議項下向公司提供的任何補救措施)或執行本協議其他各方的任何或所有義務而言，(受第3(C)節的約束)不是必需的或必要的。

第18條。公告。

(A)本協議要求或允許的所有通知或其他通信應以書面形式發出，如果(A)當面投遞，(B)通過電子郵件(收件人確認收到，如果發件人在適用的通知或其他通信中提出要求，收件人應立即投遞確認)或(C)由國際公認的隔夜快遞投遞，則應被視為已發出和收到，地址如下：

(B)任何此類通信在(A)由國際公認的隔夜快遞員親自遞送或發送時，以及(B)通過電子郵件或電子郵件遞送時，應被視為 已收到，如果該通知是在接收方所在時區的下午5：00之前發送的，則在發送的日期；如果該通知是在接收方的時區的下午5：00之後發送的，則在該通知發送之日後的第二個工作日被視為已收到。

第19條.修改；放棄本協議僅可由本公司和各股東正式簽署的書面文件進行修訂、修改或補充。本公司或其子公司與任何股東之間的交易過程或在行使本協議項下任何權利方面的任何延遲不會 視為放棄本協議任何一方的任何權利。本協議任何一方未能執行本協議的任何條款，均不會被解釋為放棄該等條款，也不會影響該方此後根據本協議的條款執行本協議的各項條款的權利。

第20條整份協議除本協議另有明確規定外，本協議構成本協議各方之間與本協議主題事項有關的完整協議，並取代雙方從 起至生效時間之後與本協議相關的所有先前和同時達成的協議和諒解。

第21條。任務。本協議 未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉授；但條件是 任何股東均可將本協議轉讓或轉授給該股東的關聯公司，前提是該關聯公司已以書面形式同意以股東身份接受本協議條款的約束，且該等條款的有效期為 。任何違反本第21條規定的轉讓或授權均屬無效 且無效。

第22條。具體表現。本協議的每一方承認，除了獲得損害賠償的權利外，對於任何違反或企圖違反本協議的行為，法律上的補救可能是不夠的，並同意本協議的每一方都有權在發生任何此類違反或企圖違約的情況下尋求具體的履行和強制令以及其他衡平法救濟。

第23條。對應者。本協議可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為一份原始文書，但所有此類副本加在一起僅構成一份協議。

第24條。其他協議。任何股東不得直接或間接與任何人(包括其他股東)就任何與本協議規定不一致的投票證券達成任何諒解、安排或任何形式的協議。

第25條。進一步的保證。本協議各方應作出和履行或促使作出和執行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付本協議任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和其他文件，以執行本協議的規定和完成本協議預期的交易。

第26條。本協議的效力。 本協議自生效之日起自動生效。在不發生終止的情況下，本協議的條款 不具有任何效力或效力，也不會對本協議的任何一方產生任何權利或義務。

[簽名頁如下]

本協議雙方已於上述第一次簽署之日起簽署本協議。

股東協議簽署頁

本協議雙方已於上述第一次簽署之日起簽署本協議。

股東協議簽署頁

本協議雙方已於上述第一次簽署之日起簽署本協議。

	中環新加坡投資發展有限公司。LTD.
	作者：
		姓名：	秦世龍
		標題：	主任

股東協議簽署頁

附表A

以下列出了公司合規計劃的主要原則以及為確保遵守適用的反腐敗法律以及與公司及其子公司的項目、活動和運營相關的義務而採取和實施的政策。

本公司及其子公司的所有活動必須符合適用的反腐敗法律和義務的要求。

公司應有合規和道德官員，負責監督公司合規和道德(“合規”)計劃及其相關政策的發展、充足的資源和人員配備、溝通、實施和執行。

公司應定期進行合規 風險映射，以確定與公司及其子公司遵守適用的反腐敗法律和義務的運營有關的關鍵風險點。

公司應制定、實施和維護至少相當於整個集團合規計劃的合規政策和程序。這些措施應包括：

公司應確保提供培訓，以便了解合規風險並對其進行適當管理。

公司將實施充分的報告 機制，以便報告問題和/或違規行為。此類機制應符合當地法律，並確保 個人受到適當保護並且不會遭受任何報復。公司還將確保對報告進行適當和及時的調查，並對可信的不當行為證據制定適當且有效的迴應（包括但不限於 必要時紀律處分）。