展品99.4
邁克東太陽能科技有限公司
本合同的擔保方，
和
德意志銀行信託公司美洲
作為受託人
和
DB信託（香港）有限公司
作為抵押品受託人
和
RCBC信託公司
作為菲律賓補充抵押受託人
壓痕
日期截至2024年6月20日
2029年到期的9.00%可轉換優先權高級擔保票據
該憑證受1 L/2 L 抵押人協議和PARI Passsu抵押人協議（各自定義見本文）的條款的約束。
目錄
| 頁面 | ||
| 第1條.定義;構建規則 | 1 | |
| 第1.01節。 | 定義。 | 1 |
| 第1.02節。 | 其他定義。 | 26 |
| 第1.03節。 | 施工規則。 | 27 |
| 第2條.附註 | 28 | |
| 第2.01節。 | 形式、日期和麪額。 | 28 |
| 第2.02節。 | 執行、認證和交付。 | 29 |
| 第2.03節。 | 初始註釋、附加註釋和PIK註釋。 | 29 |
| 第2.04節。 | 付款方式。 | 30 |
| 第2.05節。 | 應計利息;違約金額;付款日期不是工作日時。 | 31 |
| 第2.06節。 | 登記員、支付代理和轉換代理。 | 33 |
| 第2.07節。 | 支付代理人和轉換代理人以信託形式持有財產。 | 33 |
| 第2.08節。 | 持有者名單。 | 34 |
| 第2.09節。 | 傳奇人物。 | 34 |
| 第2.10節。 | 轉讓和交換;某些轉讓限制。 | 35 |
| 第2.11節。 | 根據基本面變化或贖回後的回購，交換和取消將轉換或回購的票據。 | 39 |
| 第2.12節。 | 取消轉讓限制。 | 40 |
| 第2.13節。 | 替換備註。 | 41 |
| 第2.14節。 | 登記持有人;關於全球票據的某些權利。 | 41 |
| 第2.15節。 | 取消。 | 41 |
| 第2.16節。 | 本公司或其關聯公司持有的票據。 | 41 |
| 第2.17節。 | 臨時備註。 | 42 |
| 第2.18節。 | 未償還的票據。 | 42 |
| 第2.19節。 | 公司回購。 | 43 |
| 第2.20節。 | CUSIP和ISIN編號。 | 43 |
| 第3條.盟約 | 43 | |
| 第3.01節。 | 對票據的付款。 | 43 |
| 第3.02節。 | 《交易所法案》報告。 | 44 |
| 第3.03節。 | 第144A條信息。 | 45 |
| 第3.04節。 | 第144條信息。 | 45 |
| 第3.05節。 | 額外的金額。 | 45 |
| 第3.06節。 | 合規性證書和默認證書。 | 48 |
| 第3.07節。 | 居留法、延期法和高利貸法。 | 48 |
| 第3.08節。 | 公司的存在。 | 48 |
| 第3.09節。 | 本公司及其聯屬公司收購票據。 | 49 |
| 第3.10節。 | 進一步的手段和行動。 | 49 |
| 第3.11節。 | 金融契約。 | 49 |
i
| 第3.12節。 | 債務限制。 | 49 |
| 第3.13節。 | 留置權的限制。 | 54 |
| 第3.14節。 | [已保留]. | 57 |
| 第3.15節。 | 處置限制。 | 57 |
| 第3.16節。 | 投資限制。 | 60 |
| 第3.17節。 | 限制支付。 | 63 |
| 第3.18節。 | 賬户;控制協議。 | 63 |
| 第3.19節。 | 知識產權。 | 64 |
| 第3.20節。 | 允許的有擔保債務。 | 64 |
| 第3.21節。 | 與關聯公司交易的限制 | 65 |
| 第3.22節。 | 環境合規性。 | 67 |
| 第3.23節。 | 遵紀守法。 | 67 |
| 第3.24節。 | 交易結束後的債務。 | 67 |
| 第3.25節。 | 額外抵押品。 | 67 |
| 第3.26節。 | 對初級扣押債務文件的修正案。 | 68 |
| 第4條.購買和贖回 | 68 | |
| 第4.01節。 | 沒有償債基金。 | 68 |
| 第4.02節。 | 持有者有權要求公司在發生根本變化時回購票據。 | 68 |
| 第4.03節。 | 公司贖回票據的權利。 | 72 |
| 第5條.轉換 | 77 | |
| 第5.01節。 | 轉換的權利。 | 77 |
| 第5.02節。 | 轉換程序。 | 78 |
| 第5.03節。 | 換算時結算。 | 79 |
| 第5.04節。 | 轉換後發行的普通股的儲備和狀態。 | 82 |
| 第5.05節。 | 對轉換率的調整。 | 83 |
| 第5.06節。 | 自願調整。 | 94 |
| 第5.07節。 | 與整體事件相關的轉化率調整。 | 94 |
| 第5.08節。 | 交換代替轉換。 | 95 |
| 第5.09節。 | 普通股變動事件的影響。 | 96 |
| 第5.10節。 | 受託人的責任。 | 98 |
| 第6條.接班人 | 99 | |
| 第6.01節。 | 公司何時合併等 | 99 |
| 第6.02節。 | 被取代的繼任者公司。 | 100 |
| 第7條.違約和補救措施 | 100 | |
| 第7.01節。 | 違約事件。 | 100 |
| 第7.02節。 | 加速。 | 103 |
| 第7.03節。 | 未能報告的唯一補救措施。 | 103 |
| 第7.04節。 | 其他補救措施。 | 104 |
II
| 第7.05節。 | 放棄過去的警告。 | 105 |
| 第7.06節。 | 多數人控制。 | 105 |
| 第7.07節。 | 訴訟的限制。 | 105 |
| 第7.08節。 | 持有人絕對有權提起訴訟以執行接受付款和兑換對價的權利。 | 106 |
| 第7.09節。 | 受託人收藏套裝。 | 106 |
| 第7.10節。 | 受託人可以提交索賠證明。 | 106 |
| 第7.11節。 | 靈魂的支付。 | 107 |
| 第7.12節。 | 債務人和第三方證券提供商收到的金額。 | 107 |
| 第7.13節。 | 優先事項。 | 108 |
| 第7.14節。 | 承擔成本。 | 108 |
| 第7.15節。 | 抵押受託人報銷 | 109 |
| 第8條.修正案、附件和豁免 | 109 | |
| 第8.01節。 | 未經持有人同意。 | 109 |
| 第8.02節。 | 經持有人同意。 | 110 |
| 第8.03節。 | 經絕大多數持有者同意。 | 111 |
| 第8.04節。 | 修正、補充和豁免通知。 | 112 |
| 第8.05節。 | 撤銷、生效和徵求同意;特殊記錄日期;等 | 112 |
| 第8.06節。 | 符號和交換。 | 113 |
| 第8.07節。 | 受託人和抵押受託人執行補充契約。 | 113 |
| 第9條.滿意度和排放 | 113 | |
| 第9.01節。 | 公司義務的終止。 | 113 |
| 第9.02節。 | 向公司還款。 | 114 |
| 第9.03節。 | 復職。 | 114 |
| 第10條.受託人 | 114 | |
| 第10.01條。 | 受託人的職責。 | 114 |
| 第10.02條。 | 受託人的權利。 | 115 |
| 第10.03條。 | 受託人的個人權利。 | 117 |
| 第10.04條。 | 受託人的卸責聲明。 | 117 |
| 第10.05條。 | 警告通知。 | 117 |
| 第10.06條。 | 補償和賠償。 | 118 |
| 第10.07條。 | 受託人的更換。 | 118 |
| 第10.08條。 | 合併等的繼任受託人 | 119 |
| 第10.09條。 | 資格；取消資格。 | 119 |
| 第11條.抵押品和擔保 | 120 | |
| 第11.01條。 | 抵押品。 | 120 |
| 第11.02節。 | 安全文件。 | 120 |
| 第11.03條。 | 授權採取的行動。 | 120 |
| 第11.04節。 | 平行債務。 | 124 |
三、
| 第11.05條。 | 釋放抵押品。 | 126 |
| 第11.06條。 | 抵押品收益的運用。 | 127 |
| 第11.07條。 | 抵押受託人。 | 127 |
| 第11.08節。 | 任命法國交易安全文件抵押受託人。 | 129 |
| 第11.09條。 | 任命德國安全文件抵押受託人。 | 132 |
| 第11.10條。 | 任命補充抵押受託人。 | 134 |
| 第12條.保障 | 135 | |
| 第12.01條。 | 附屬擔保。 | 135 |
| 第12.02節。 | 執行和交付。 | 137 |
| 第12.03條。 | [已保留]. | 138 |
| 第12.04條。 | 子公司擔保的解除。 | 138 |
| 第12.05節。 | 支付貨幣的工具。 | 138 |
| 第12.06條。 | 擔保人責任限制。 | 139 |
| 第12.07條。 | “受託人”包括付款代理人。 | 141 |
| 第13條.雜項 | 141 | |
| 第13.01條。 | 通知。 | 141 |
| 第13.02條。 | 提交官員證明和律師對先決條件的意見。 | 144 |
| 第13.03條。 | 官員證明和律師意見中要求的聲明。 | 145 |
| 第13.04條。 | 受託人、登記官和付款代理人的規則。 | 145 |
| 第13.05條。 | 董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。 | 145 |
| 第13.06條。 | 管轄法律;放棄陪審團審判。 | 145 |
| 第13.07條。 | 提交司法管轄權。 | 146 |
| 第13.08條。 | 沒有對其他協議的不利解釋。 | 146 |
| 第13.09條。 | 接班人。 | 146 |
| 第13.10條。 | 不可抗力。 | 146 |
| 第13.11條。 | 美國《愛國者法案》。 | 146 |
| 第13.12條。 | 計算。 | 147 |
| 第13.13條。 | 可分性。 | 147 |
| 第13.14條。 | 對應者。 | 147 |
| 第13.15條。 | 目錄、標題等 | 147 |
| 第13.16條。 | 過程服務。 | 147 |
| 第14條.債權人間安排 | 148 | |
| 第14.01條。 | 債權人間協議。 | 148 |
| 第14.02條。 | 附加債權人間協議。 | 148 |
陳列品
| 附件A：紙幣格式 | A-1 |
| 附件B-1：限制紙幣圖例的形式 | B1-1 |
| 附件B-2：全球鈔票圖例格式 | B2-1 |
| 附件C：補充性義齒的形式 | C-1 |
四.
可轉換第一留置權 日期為2024年6月20日的Maxeon Solar Technologies，Ltd.(公司註冊號：201934268H)、 一家在新加坡註冊成立的公司作為發行人(“本公司”)、本協議簽名頁所列擔保人(各自為“擔保人”及統稱為“擔保人”)、德意志銀行美洲信託公司、紐約銀行作為受託人(“受託人”)、德意志銀行信託(香港)有限公司作為抵押品受託人 幷包括任何後續抵押品受託人或額外抵押品受託人、菲律賓補充抵押品受託人(定義見下文)或根據本契約適用條款的補充抵押品受託人(定義見下文， ，此後稱為“抵押品受託人”)和加拿大皇家銀行信託公司作為菲律賓抵押品(定義見下文)的抵押品受託人(以該身份僅就菲律賓抵押品而言，“菲律賓補充抵押品受託人”)。
本契約各方(定義見下文)同意為另一方的利益及本公司於2029年到期的9.00%可轉換第一留置權優先擔保票據(“票據”)持有人(定義見下文)的同等及應課税額利益而同意如下協議。
第1條.定義；解釋規則
第1.01節。定義。
“1L/2L債權人間協議”是指本公司、擔保人、受託人、抵押品受託人、菲律賓補充抵押品受託人、經修訂的2029年第一留置權票據抵押品受託人、經修訂的2029年第一留置權票據抵押品受託人、經修訂的2029年第一留置權票據菲律賓補充抵押品受託人、第二留置權票據抵押品受託人、第二留置權票據抵押品受託人和第二留置權票據菲律賓補充抵押品受託人等之間於2024年6月20日或前後訂立的債權人間協議。重述或以其他方式修改或不時更改。
“2025年票據” 指本公司於利率重置日期於2025年到期的任何6.50%綠色可轉換優先票據，在實施發行第二份留置權票據及若干認股權證以換取若干2025年票據後，該等票據最初於2020年7月17日由本公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司訂立的契約(“2025年可轉換債券契約”)發行，本金總額達2億億元 。
“附加票據”是指可根據第3.12(G)節發行的附加票據，為免生疑問，除發行日期、發行價格、首次付息日期外，在各方面均與票據具有相同的條款和條件(包括附屬擔保和抵押品的利益)。
“附屬公司” 具有自發行之日起生效的第144條規定的含義。
“經修訂的2029年第一留置權票據”指本公司於2029年到期的2.07億美元浮動利率第一留置權優先擔保可換股票據，可由修訂本公司根據經修訂的2029年第一留置權票據契約於2027年到期的2.07億美元7.50%可轉換第一留置權優先擔保票據及根據經修訂的2029年第一留置權票據契約的條款而發行的任何額外票據(經不時進一步修訂及補充)予以證明。
1
“經修訂的2029年第一留置權票據抵押品受託人”指DB Trues(Hong Kong)Limited，作為經修訂的2029年第一留置權票據的抵押品受託人，及/或任何繼任抵押品受託人、額外抵押品受託人、經修訂的第一留置權票據菲律賓補充抵押品 受託人，或根據經修訂的2029年第一留置權票據契約的條款委任的任何其他補充抵押品受託人。
“經修訂的2029年第一留置權票據契約”指本公司與其內所指名的擔保人、經修訂的2029年第一留置權票據受託人、經修訂的2029年第一留置權票據抵押品受託人及經修訂的2029年第一留置權票據菲律賓補充抵押品受託人(經修訂並於2024年6月20日由日期為2024年6月20日的補充契據補充)訂立的契據，有關經修訂的2029年第一留置權票據可不時進一步修訂及補充。
“修訂後的2029年第一留置權票據菲律賓補充抵押品受託人”是指加拿大皇家銀行信託公司作為抵押品受託人的菲律賓抵押品(定義見修訂後的2029年第一留置權票據契約)，以該身份並僅就該抵押品而言。
“經修訂的2029年第一留置權票據受託人”是指紐約銀行旗下的德意志銀行美洲信託公司，作為經修訂的2029年第一留置權票據的受託人，或根據經修訂的2029年第一留置權票據契約的條款委任的繼承人或受讓人。
“專用票據持有人”是指作為任何抵押財產持有人的擔保當事人(或其關聯方)，因為此類抵押財產被挪用。
“挪用” 是指抵押品受託人(或任何接管人或受託代表)對公司或公司任何子公司發行的股份或金融證券的挪用(或類似程序)，是通過強制執行根據任何擔保文件(包括法國證券文件)設定的擔保權益來實現的(在相關證券文件和適用法律允許的範圍內，並受其要求的限制)。集體慰問團或喪失抵押品贖回權(歸責裁判)).
“核準面額”指就一張紙幣而言，其本金款額相等於$1,000或超出$1，00的任何整數倍。
“平均壽命” 是指在任何債務確定日的商數，除以(1)(A)從確定之日起至每一次預定還本付息之日為止的年數和(2)所有還本付款額之和所得的商。
“破產法”是指第11章、“美國法典”或任何類似的美國聯邦、州或非美國的債務人救濟法律。
2
“董事會”指本公司的董事會或經正式授權代表該董事會行事的董事會委員會。
“營業日” 指星期六、星期日或紐約市、香港或新加坡(或任何其他支付票據款項的地方)的銀行機構根據法律或政府法規授權關閉的任何日子。
“資本支出”指本公司及其附屬公司在任何期間無重複的：(A)所有支出 (無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有情況下包括作為資本租賃支出或資本化的所有金額)的總額，根據美國公認會計準則，將作為房地產、廠房和設備的附加項包括在內；(B)在本公司該期間的綜合現金流量表中報告的其他資本開支(不論以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括作為資本租賃支出或資本化的所有金額)及(C)其他資本支出(不論以現金支付或應計作為負債，並在所有情況下包括作為資本租賃支出或資本化的所有金額，包括但不限於任何資本化獎金支付)。
任何人的“股本” 指該人的股本的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物 ，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該等股本的任何債務證券。
“税法變更” 是指有關税收管轄區的法律、規章或規章的任何變更或修訂，或任何立法機關、法院、政府税務機關或該有關税務管轄區的監管或行政機關對此類法律、規章或法規的正式書面解釋、管理或適用的任何變更(包括制定任何立法、公佈任何司法決定、監管或行政解釋或裁定)，而這些變更或修正案(A)以前未予公佈；及(B)於簽發日期或之後生效(或如有關課税管轄區在該日期並非有關課税管轄區，則指該有關課税管轄區成為有關課税管轄區的日期)。
“抵押財產” 指不時成為或明示為根據法國證券文件設定的任何擔保權益標的的所有資產。
“關閉業務” 表示紐約市時間下午5：00。
“結算安全文件” 指本合同附表三所列的安全文件。
“抵押品” 指除除外資產外，本公司現擁有或其後任何時間由本公司及受限制附屬公司擁有或收購的所有財產及資產，或本公司或任何受限制附屬公司現時或未來任何時間可能取得的任何權利、所有權或 權益，而本公司或有關受限制附屬公司根據本契約條款、相關證券文件及 債權人間協議授予或聲稱授予留置權，作為全部或任何部分債務的抵押品。
3
“收款” 指(1)所有現金淨收益(包括以支票、信用卡票據或收據、票據、票據、和(Ii)第3.15(A)節、第3.15(B)節、第3.15(E)節允許的處置的所有現金淨收益。第3.15(O)節和第3.15節(S)，只要該等處置是由任何公司契約方進行的。
“公司” 係指本契約第一款所指名的人，並在符合第六條的規定下，指其繼承人和受讓人。
“公司契約方”是指公司和每一位擔保人，他們各自都是“公司契約方”。
“公司命令”(Company Order)指由公司一(1)名高級管理人員代表公司簽署並交付受託人的書面請求或命令。
“綜合EBITDA”是指，就任何人在任何期間的綜合淨收入而言，該人在該期間的綜合淨收入，加上在計算綜合淨收入時扣除的綜合淨收入，但不重複：
| (1) | 合併課税；加上 |
| (2) | 合併利息支出；加上 |
| (3) | 合併的非現金費用；加上 |
| (4) | 股票期權計劃或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利所實現或產生的任何成本或支出； |
| (5) | 不是在該人的正常業務過程中發生的任何或有損失或因任何非常和非經常性費用、費用或訴訟而造成的損失 ； |
| (6) | 任何減值費用或資產核銷；加上 |
| (7) | 因提前清償債務、套期保值協議或其他衍生工具而產生的任何税後淨虧損(減去與此相關的所有費用和支出)； |
| (8) | 可歸因於任何股權遠期合約、套期保值協議或其他衍生工具按市值重新計量的税後淨虧損； |
| (9) | 與發行股本、可轉換為或可交換為該等股本的證券、投資、收購、處置、資本重組或債務的產生或償還(包括其再融資)(不論是否成功)有關的任何費用或收費，包括但不限於與發售、發行或任何修訂或修改(I)第一留置權票據和第二留置權票據及任何該等第一留置權票據或第二留置權票據轉換後發行的普通股有關的費用、開支或收費。(Ii)TZE認股權證及因行使任何該等TZE認股權證而發行的普通股，(Iii)部分交換2025年票據的普通股，及(Iv)FPA股份；加號 |
4
| (10) | 項目啟動成本、業務優化費用和其他重組費用、準備金、費用(為免生疑問，應包括庫存優化計劃、設施關閉、設施合併、保留、系統建立成本、合同終止成本、未來租賃承諾額和超額養老金費用)； |
| (11) | 因本公司或其任何附屬公司所採用的會計原則改變而產生的任何非現金費用； |
| (12) | 與重新計量債務的貨幣有關的任何貨幣換算損失； |
| (13) | 被公司首席財務官和董事會 認為不屬於正常業務過程且不必要反映公司及其子公司正常、持續運營的任何其他現金和非現金費用。 |
| (14) | 減少該期間合併淨收入的任何其他非現金項目(不包括任何未來期間預期現金費用的應計項目或 準備金，該未來期間與該非現金項目相關的現金支付應從綜合EBITDA中減去 ，不包括前期支付的預付現金項目的攤銷)； |
更少，沒有複製，
| (15) | 可歸因於早期清償債務、對衝協議或其他衍生工具的任何税後淨收益(減去與此相關的所有費用和支出)； |
| (16) | 可歸因於任何股權遠期合約、對衝協議或其他衍生工具按市值重新計量的任何税後淨收益； |
| (17) | 本公司或其任何附屬公司所採用的會計原則變更所產生的任何非現金收益； |
| (18) | 與債務的貨幣重新計量有關的任何貨幣換算收益； |
| (19) | 被公司首席財務官和董事會 認為不屬於正常業務過程且不必要反映公司及其子公司正常、持續運營的任何其他現金和非現金收益； |
| (20) | 增加該期間綜合淨收入的任何其他非現金項目(不包括對遞延收入的確認，或對任何預期現金費用的應計或現金儲備的沖銷，這些預期現金費用減少了 任何前期合併EBITDA和前期收到現金的任何項目)。 |
5
“綜合利息支出” 對於任何人來説，是指在按照美國公認會計原則為該期間編制的綜合收益表中應包括的利息支出總額 減去該期間的利息收入，並在未包括在該總利息支出的範圍內加上(1)可歸因於融資租賃的利息支出，以及該人及其附屬公司在該期間發生、應計或應付的範圍。(2)債務攤銷 任何債務的發行成本和原始發行貼現費用和非現金利息支付，(3)任何延期付款義務的利息部分，(4)為融資目的或就任何債務發行的信用證或類似票據的所有佣金、折扣和其他費用和收費，(5)與套期保值協議相關的淨成本(包括費用攤銷)，不計入任何未實現的損益或金融工具(按套期保值會計基礎入賬的衍生工具除外)、(6)由任何其他人的負債而應計的利息(由該人或其任何附屬公司的任何資產擔保或以留置權擔保)，以及(7)任何資本化的權益。
“綜合槓桿率” 對任何人而言，是指(I)該人及其附屬公司在任何日期的負債額，減去該人及其附屬公司截至該確定日期的總流動資金數額(根據美國公認會計原則確定)；至(Ii) 該人士及其附屬公司在緊接該日期之前已備有內部財務報表的連續四個會計季度的綜合EBITDA金額。
為了進行上述計算，投資、收購、處置、合併和非持續經營(根據美國公認會計原則確定)(視情況而定)涉及業務、部門或業務的運營單位，以及 本公司或其任何附屬公司決定在計算綜合槓桿率的期間開始 之後進行和/或進行的任何運營變更應在相關綜合槓桿計算日期或之前計算。形式上如所有該等投資、收購、處置、合併、終止經營及其他經營變動(以及任何相關負債的變動及因此而產生的綜合EBITDA變動)均發生在適用的四個季度期間的第一天，則視為該等投資、收購、處置、合併、終止經營及其他經營變動。如果自 上述期間開始以來，任何其後成為本公司附屬公司、或與本公司或本公司任何附屬公司合併或合併的人士 已進行任何投資、收購、處置、合併、終止經營或經營變更，在每種情況下，均須根據本定義進行調整，則綜合槓桿率應計算如下：PRO 表格該等投資、收購、處置、合併、終止經營或經營變更發生在適用的四個季度期間的第一天。
6
就本定義而言，無論何時PRO 表格對任何事件都有影響，形式上計算應由公司負責的財務人員或會計人員誠信進行。任何這樣的形式上計算可包括根據公司合理善意確定的適當調整，如高級管理人員證書中所述，以反映運營費用的減少和適用事件合理預期的其他運營改善或協同效應。
“綜合槓桿率計算日期”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自2025年12月31日開始(含)，至2027年12月31日(含)止。
“綜合槓桿率目標” 是指就每個綜合槓桿率計算日期而言，下表中該日期後指定的比率：
| 合併 槓桿計算日期 | 最大綜合槓桿率 | |
| 2025年12月31日、2026年3月31日、2026年6月30日和2026年9月30日 | 8.0x | |
| 2026年12月31日、2027年3月31日、2027年6月30日和2027年9月30日 | 3.0x | |
| 2027年12月31日 | 2.0x |
“綜合淨收入”是指， 就任何人而言，該人及其附屬公司根據美國公認會計原則確定的持續經營的淨收益(虧損)。提供, 然而，，任何人士的綜合淨收入應在不扣除第三方在非全資附屬公司的任何附屬公司的少數股權應佔收入或應佔虧損的情況下計算 ，但就該第三方持有的該附屬公司的股本股份就該期間宣派或支付的股息除外。
“綜合非現金費用” 指任何人在任何期間的折舊、攤銷和其他非現金費用的合計費用 及其子公司在綜合基礎上減去此人在該期間的綜合淨收入，並根據美國公認會計原則以其他方式確定的費用，但不包括由任何未來期間的預期 現金費用組成或需要應計或現金儲備的任何此類費用。
“綜合税金”是指根據美國公認會計原則，就任何人在任何時期的收入、利潤或資本，包括州税、特許權税、財產税和類似税，以及非美國預扣税(包括與此類税種有關的罰款和利息，或因税務審查而產生的税金和利息)而計提的税金撥備。
“轉換日期” 對於票據而言，是指滿足第5.02(A)節規定的轉換該票據的要求的第一個營業日。
“折算價格” 指截至任何時候，相當於(A)1000美元(1000美元)的金額除以(B)當時有效的換算率。
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“轉換率” 指(A)相當於(1)1000美元(1000美元)的普通股數量除以(Ii)初始定價VWAP，或 (B)在發生遠期購買調整事件時，普通股數量等於(I)1000美元(1,000美元) 除以(Ii)FPA VWAP，兩者以較大者為準；提供, 然而，，換算率須根據第5條進行調整。提供, 進一步如本契約提及某一特定日期的轉換率，而沒有列明該日期的特定時間，則該轉換率將被視為緊接該日期交易結束後的轉換率。
“轉換股份”指任何票據轉換時已發行或可發行的任何普通股。
“每日現金金額” 就任何VWAP交易日而言，指(A)適用的每日最高現金金額及(B)該VWAP交易日的每日換算金額 中較小者。
“每日換算值” 就任何VWAP交易日而言，指(A)該VWAP交易日的換算率；及(B)該VWAP交易日的每股普通股每日VWAP的乘積的三十分之一(1/30)。
“每日最高現金金額”是指就任何票據的轉換而言，將(A)適用於此類轉換的指定美元金額除以(B)三十(30)所得的商數。
“每日股額”指就任何VWAP交易日而言，(A)該VWAP交易日的每日轉換價值除以(B)該VWAP交易日的每日VWAP額度除以適用的每日最高現金金額所得的商數。為免生疑問，如每日換算值不超過上述每日最高現金金額，則該VWAP交易日的每日股份金額將為零。
“每日VWAP”
指在任何一個VWAP交易日，在Bloomberg頁面上“Bloomberg
VWAP”標題下顯示的普通股的每股成交量加權平均價，以“MAXN”(或該等普通股的其他股票代碼)標識，並附加“
“違約” 指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。
“默認結算 方法”是指以每1,000美元本金1,000美元為指定金額的合併結算；提供, 然而，在第5.03(A)(Ii)條的規限下，本公司可透過向持有人、受託人及轉換代理髮出有關新的違約結算方法的通知，不時更改違約結算方法。
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“存託憑證”指存託信託公司或其繼承人。
“託管參與者” 指託管機構的任何成員或參與者。
“存管程序” 就涉及全球票據或其中任何實益權益的任何轉換、轉讓、交換或交易而言，指適用於該等轉換、轉讓、交換或交易的託管規則及程序。
“處置” 對於任何人士，任何該等人士或該等人士的任何附屬公司的資產或財產的任何出售、轉讓、獨家許可、獨家分許可、租賃、售賣及回租、出資轉易或其他處置(包括以合併、合併、出售/回租交易、撤銷、意外事故或分部的方式)， 或本公司的任何附屬公司在每宗交易或一系列交易中向任何其他人士發行股權。“處置”應具有與前述一致的相關含義。
“強制執行行動” 指與票據持有人及受託人及/或抵押品受託人行使補救權利有關的任何行動或決定，代表票據持有人在違約事件發生後及在違約事件持續期間根據本契約條款、債權人間協議及/或相關證券文件(視屬何情況而定)的利益(包括根據證券文件就抵押品而言)的利益。
“環境法” 指本公司或任何受限制附屬公司開展業務的任何司法管轄區內與污染或保護環境或損害或保護人類健康或動植物健康有關的任何適用法律。
“除股息日” 就普通股的發行、派息或分派而言，是指普通股在適用的交易所或在適用的市場以正常方式進行交易的第一個日期，但無權收取該等發行、派息或分派 (包括根據有關證券交易所規定的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號 訂立的任何替代交易慣例將不會被視為就此目的而言的“常規方式”。
“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。
“除外賬户” 是指一個存款或證券賬户，(I)僅用於(X)支付工資和其他僱員工資和福利以及應計和未支付的僱員補償(包括工資、工資、福利和費用補償)和/或(Y)向適用的政府當局或機構付款，包括預扣、銷售和其他税收或關税和水電費， (Ii)是零餘額賬户，(Iii)構成託管人、信託、在正常業務過程中為第三方的利益而設立的受託或其他託管賬户，與本協議允許的交易有關，(Iv)產生適用法律、規則或法規禁止的抵押品受託人的留置權；(V)設立任何留置權，而該留置權將在該留置權生效之前的任何時間限制資金在正常業務過程中的使用，或對相關公司契約方在其正常業務過程中的正常運營產生重大不利影響；(Vi)構成應收融資資產；(Vii)為保證SCB協議項下的債務或根據第3.12(F)節進行任何再融資而質押的公司賬户；以及(Viii)連同其他賬户(第(I)至(Vii)款所述的賬户除外)，任何財政季度的每日平均期末結餘合計少於相當於5,000,000美元的總額。
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“除外資產” 指：
(A)墨西哥SunPower Corporation，S.de R.L.de C.V.的股份，以及與該等股份有關的股息及其他相關權利；及
(B)僅就在美國的任何財產而言，在“除外財產”的定義中描述的財產和資產，該術語在日期為2024年6月20日的擔保協議中由本公司、設保人每一方和抵押品受託人之間 定義。
“公平市場價值” 是指董事會真誠決定的，知情且自願的賣方在不強制出售的情況下與知情的自願的買方在不強制購買的情況下進行的公平交易中所支付的價格。
“最終清償日期” 指所有債務按照本契約條款完全和最終清償的第一個日期，無論是否由於強制執行的結果，擔保各方(以該身份)不再有義務向本公司或本契約文件下的任何擔保人提供財務通融。
“第一筆留置權票據”，統稱為“留置權票據”和修訂後的2029年第一次留置權票據。
“第一留置權票據抵押品受託人“是指抵押品受託人和經修訂的2029年第一留置權票據抵押品受託人。
“第一個留置權契約”是指本契約和修訂後的2029年第一留置權契約。
“第一留置權票據菲律賓補充抵押品受託人”統稱為菲律賓補充抵押品受託人和經修訂的2029年第一留置權票據菲律賓補充抵押品受託人。
如果公司真誠地確定FPA VWAP低於初始定價VWAP，則在公司獲知FPA VWAP後，在實際可行的情況下儘快發生“遠期採購調整事件”。
“遠期購買協議” 指本公司與中環新加坡投資發展有限公司之間於2024年6月14日訂立的若干遠期購買協議。據此，遠期買方同意購買若干普通股，總購買價為100,000,000美元(“FPA股份”)，但須受條款及條件所規限。根據遠期購買協議的條款和條件完成發行、出售和購買FPA股票的交易在下文中稱為“遠期購買結束”。
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“FPA VWAP” 指連續10個交易日每日VWAP的平均值，用於計算遠期買方 將在遠期購買完成時為每股FPA股票支付的每股價格，這是根據遠期購買 協議的條款和條件確定的。
“法國民法典” 指法國人民事法典。
“法國安全文件” 指受法國法律管轄的任何安全文件。
“根本變化” 指下列任何事件：
(A) 除本公司或其全資子公司或其各自的員工福利計劃外，《交易法》第13(D)(3)條所指的“個人”或“集團”根據交易法提交一份明細表(或任何後續明細表、表格或報告)或任何報告，披露該個人或集團已成為普通股的直接或間接“受益所有者”(定義見下文)，佔所有普通股投票權的50%(50%)以上；提供, 然而，就本條(A)而言，任何人或團體不得被視為依據該個人或團體或其代表作出的要約或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等投標的證券被接受以購買或交換該要約為止；
(B)(Br)完成(I)在一次或一系列交易中將公司及其子公司的全部或基本上所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，但僅出售、租賃或以其他方式轉讓給公司的一家或多家全資子公司除外；或(Ii)任何交易或一系列相關交易，而所有普通股(不論以合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)(僅因普通股的拆分或合併或僅因普通股面值或面值的變化而引起的變動除外)全部普通股被交換、轉換、收購或僅構成收取其他證券、現金或其他財產的權利；提供, 然而，根據上文第(B)(Ii)款所述的任何交易，在緊接該交易之前直接或間接“實益擁有”(定義見下文)本公司所有類別的普通股的人，在緊接該交易後直接或間接“實益擁有”該尚存、持續或收購的公司或其他受讓人或其母公司所有類別普通股的50%(50%)以上。根據本條款(B)，相互之間的比例與緊接該交易之前的比例基本相同 將被視為不是根本的變化；
(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或
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(D) 在發行日之後的任何時間，普通股均未在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的繼承者)(各自稱為“證券交易所”)上市；
提供, 然而，在下列情況下，上述(A)或(B)款所述交易或事件不會構成根本變化：(I)普通股持有人收到或將收到的與該交易或事件有關的代價中，至少90%(90%) 包括普通股或普通股或其他公司普通股，在任何證券交易所上市，或在與該交易或事件有關的發行或交換時如此上市 。而該交易或事件構成普通換股事件，其參照性質由該對價構成； 或(Ii)由於(W)澤澤實益擁有任何第一留置權票據或任何第二留置權票據或普通股，該等第一留置權票據或第二留置權票據可轉換為，(X)澤澤根據第一留置權票據契約或第二留置權票據契約的條款，行使權利 轉換其實益擁有的任何第一留置權票據或第二留置權票據，(Y)TZE收到本公司根據第一留置權票據契約或第二留置權票據(視屬何情況而定)的條款發行的任何普通股，以支付任何第一留置權票據或第二留置權票據的到期及應付利息 (Z)TZE於遠期購買完成時收到FPA股份，(Aa)TZE收到與根據TZE認股權證行使任何權力有關的任何普通股，及/或(Bb)TZE訂立或採取的任何其他交易，就任何第一留置權票據或任何第二留置權票據的持有人或實益擁有人而言，或根據於發行日存在的其他協議及/或文書，透過該等協議及/或票據收購本公司的股本或可轉換或可行使為本公司股本的期權、認股權證、可換股票據或其他證券。
就此定義而言， (X)上文第(A)款及第(B)款所述的任何交易或事件(不考慮第(B)款的但書)將被視為僅根據上文第(B)款(受該等但書的規限)而發生；及(Y)任何人士 是否“實益擁有人”及股份是否“實益擁有”將根據《交易所法》第13d-3條規則 釐定。
“基本變動 回購日期”是指本公司根據根據基本變動進行的回購而確定的回購任何票據的日期。
“基本變更回購通知”是指包含第4.02(F)(I)節和第4.02(F)(Ii)節中規定的信息或以其他方式遵守第4.02(F)(I)節和第4.02(F)(Ii)節中規定的要求的通知(包括基本上以附件A中所述的“基本變更回購通知”的形式發出的通知)。
“基本變化 回購價格”是指公司在基本變化後回購任何票據時支付的現金價格， 根據第4.02（D）條計算。
“德國安全文件” 指受德國法律管轄的任何安全文件。
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“全球票據” 是指由基本上符合附件A所列形式的證書代表的票據，以 存管人或其代理人的名義登記，由公司正式簽署並經受託人認證，並存放在作為存管人的受託人處 。
“全球註釋圖例” 大體上是指附件B-2中所列形式的圖例。
“擔保債務” 應具有第12.01(A)(Ii)節規定的含義。
“擔保人”指SunPower Corporation Limited、SunPower Energy Corporation Limited、SunPower Systems International Limited、SunPower製造 Corporation Limited、Maxeon Rooster HoldCo，Ltd.、Maxeon Solar Pte。SunPower公司、SunPower百慕大控股公司、SunPower技術有限公司、SunPower菲律賓製造有限公司、Rooster百慕大有限公司、SunPower Systems Sárl以及此後根據本契約的連帶(或補充契約)提供擔保的任何人，且他們均為“擔保人”。
“套期保值協議” 是指任何匯率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣 匯率或商品價格對衝協議或旨在保護個人免受利率、當前匯率或商品價格波動影響的協議。
“持有人”(Holder)指以其名義將筆記登記在司法常務官簿冊上的人。
“負債”對任何人而言，不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務，以及與信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品有關的所有償還義務或其他義務，(C)該人支付延期購買資產的所有義務或負債(在正常業務過程中發生並按照慣例應償還的貿易應付款除外)，(D)該人根據套期保值協議所欠的所有債務(其數額應根據如果該套期保值協議在確定之日終止則該人應支付的數額計算)；。(E)以留置權擔保的其他人對該人資產的所有義務或負債，而不論是否承擔該等義務或負債；。提供(Br)(Y)該資產於釐定日期的公平市價及(Z)該等負債的數額，(F)該人士在綜合資產負債表(不包括附註)上顯示為負債的所有融資租賃，以及該人士擔保或擬擔保(不論直接或間接)任何其他人士的任何債務的任何義務 根據上文(A)至(F)條構成債務的任何其他人士的任何債務。
任何人在任何日期的負債額應為上述所有無條件債務在該日期的未償餘額，並就或有債務而言，是引起該債務的意外情況發生時的最高負債；但：
(A) 以原始發行貼現發行的任何債務在任何時間的未償還金額，等於該債務的面值減去該債務在符合適用會計原則的時間內發行的原始發行貼現的剩餘未攤銷部分；以及
(B)在產生任何債務時為支付該債務的利息而借入並預留的資金，只要是為保證支付該利息而持有的，則不應被視為“債務”。
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“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。
“契約文件”(Indenture Documents) 指本契約、本附註、債權人間協議、擔保文件、註冊權協議、附屬擔保，以及現在或將來由任何公司承諾方或其任何附屬公司 或抵押品受託人和/或受託人就本契約簽訂的任何其他文書或協議。
“初始定價VWAP” 表示1.6422美元。
“知識產權” 指公司和/或其子公司的任何專利、商標、服務標誌、外觀設計、商業和商號、版權、數據庫權利、設計權、發明、機密信息、專有技術和其他知識產權權益，無論是否註冊，以及所有申請和使用該等資產的權利的利益。
“債權人間協議” 指1L/2L債權人間協議、對等債權人間協議，以及可能在債務發行日期之後的任何時間或不時訂立的任何附加債權人間協議。
“付息日期” 就紙幣而言，指每年的6月20日和12月20日，自2024年12月20日開始(或從代表該紙幣的證書上指定的其他 日期開始)。
為免生疑問， 到期日為付息日。
“美國國税法”指經修訂的1986年美國國税法。
“庫存”(Inventory)對於任何人來説，是指在任何時間構成該人的“庫存”(根據UCC的定義)的任何和所有“貨物”(根據UCC的定義)，無論位於何處(包括但不限於運輸中的貨物和第三方擁有的貨物)，或不時持有以供出售、租賃或在該人的業務中消耗、根據任何服務合同提供或作為原材料、在製品、成品庫存或用品持有的任何和所有“貨物”(包括但不限於，包裝和/或運輸材料)。
“投資”指(A)由該人向任何其他人作出的任何貸款、墊付或擴大信貸，包括由該第一人購買任何該等其他人的任何債券、票據、債權證或其他債務證券；(B)產生以任何其他人為受益人的或有債務或擔保；及(C)(I)取得該人在任何其他人持有的任何股權，或就該權益出資；及(Ii)收購其他資產，以向該其他人收取代價。在任何時間，任何投資的金額應為其原始本金或資本金額減去在該時間或之前收到的本金或權益或其資本的全部回報(以現金或以與投資相同的形式)，如果是通過轉讓或現金以外的財產交換進行的，應被視為已以相當於該等財產在投資時的公平市場 價值的原始本金或資本金額進行。
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“發行日期” 指2024年6月20日。
任何交易日普通股的“最後報告銷售價格”是指普通股在該交易日的收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為每股普通股的最後買入價和最後要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下均多於一個，則為普通股的平均最後買入價和最後要價的平均值)，這是指普通股隨後在其上市的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的收盤價 。如果普通股在該交易日未在美國全國性或地區性證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外市場集團或類似機構報告的該交易日在場外市場上普通股的最後 報價。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是本公司選定的至少三(3)家全國認可的獨立投資銀行中的每一家在該交易日的最後買入價和最後賣出價的平均值。受託人和轉換代理均無責任 確定最後報告的銷售價格。
“留置權”是指 任何法定或其他留置權、擔保、抵押、質押、抵押品轉讓、產權負擔、選擇權、購買權、贖回權、地役權、通行權、限制(包括分區限制)、瑕疵、優惠安排、所有權的優先、優先權、例外或重大不規範或類似的押記或產權負擔，包括給予上述任何 的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租約；提供在 任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。
“多數持有人”指在任何適用時間，持有當時未償還債券本金總額超過50.0%的持有人。
“整裝事件”指(A)根本改變(在緊接其定義(D)款後的但書生效後確定，但不考慮該定義(B)(Ii)款的但書)(本(A)款所指的事件，即“整件基本改變”)；或(B)根據第4.03(G)節就臨時贖回或税務贖回發出通知；提供, 然而，，發出少於全部未償還票據的臨時贖回通知 將僅對根據該贖回通知被稱為(或被視為根據第4.03(K)節稱為 )臨時贖回的票據構成完整事件，而不是關於任何其他票據。 為免生疑問，發送任何税款贖回通知將構成關於所有未償還票據的完整事件 。
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“完整事件轉換 期間”的含義如下：
(A) 如果是根據其定義(A)條款進行的整頓活動，則指從該整頓活動的整頓活動生效日期起至(包括)該整頓活動生效日期後的第三十五(35)個交易日(或，如該整頓活動也構成基本改變，則指至但不包括相關的基本改變)的期間；及
(B) 如屬根據有關贖回定義第(B)款作出的整項活動，則指自有關贖回通知日期起至緊接有關贖回日期之前的第二(2)個營業日的期間(包括該日期在內)。
提供, 然而，，如果已被稱為(或根據第4.03(K)節被視為已被召回)贖回的票據的轉換日期發生在完整事件轉換期間，則僅出於該轉換的目的，不論第5.07節中是否僅為該轉換的目的而根據該定義第(A)款發生的完全事件改變和根據該定義第(B)款的該次贖回所導致的完全事件，(X)此類轉換 日期將被視為僅在完整活動的完整活動轉換期間發生，且完整活動生效日期較早 ；以及(Y)具有較晚的整體事件生效日期的整體事件將被視為未發生。
“整件活動生效日期”指(A)就整件事件的定義(A)而言，是指該整件事件發生或生效的日期；及(B)對於根據其定義 (B)款的整件事件而言，指適用的贖回通知日期。
“完整的根本改變”具有完整事件的定義中所給出的含義。
“完整表格” 指第5.07(B)節規定的表格，該表格根據本契約的條款不時修訂。
“市場中斷事件”是指，就任何日期而言，在美國主要國家或地區證券交易所或普通股 上市交易的其他市場上，在截至該日期預定收盤的半小時內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何實質性暫停或限制(由於價格變動超過相關交易所或其他允許的 限制)的發生或存在。
“重大不利影響” 是指對本公司和擔保人的業務、財產、財務狀況、前景或經營結果產生的重大不利影響。
“到期日” 指2029年6月20日。
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“無追索權應收賬款融資”是指(I)本公司或受限制子公司(除根據標準無追索權應收賬款融資承諾)對應收賬款融資資產提供擔保或追索權， 承諾回購任何應收賬款融資資產，直接或間接以其任何財產或資產為標的，或有或有 或其他。以清償與應收融資資產有關的任何責任，或承諾維持或保存購買或以其他方式收取應收融資資產的實體的財務狀況或經營業績，及(Ii)未於本公司綜合資產負債表中反映為負債。
“票據代理人”指任何登記官、付款代理人或兑換代理人。
“附註”是指 在根據本契約條款發行任何附加附註之後的初始附註、此類附加附註以及 視為單一類別的PIK附註。
“債務” 指(A)本公司及其他公司契約當事人根據本契約、本契約項下發行的票據及其他契約文件在本契約、本契約下發行的附註及其他契約文件項下的所有其他義務(包括但不限於本契約項下的任何適用溢價)、本契約項下本公司及其他契約各方在本契約、本契約項下發行的票據及其他契約文件項下不時須支付的義務(及以其他方式產生或與到期付款有關的義務)(I)本金、利息(包括在任何無力償債程序懸而未決期間應計的利息，不論該訴訟是否準許或容許)及所有其他契約文件項下的義務，無論是在到期日、以加速方式、在設定的一個或多個贖回日期 或以其他方式(為免生疑問，包括“平行債務”、“抵押品受託人債權”和本契約(或其同等條款)中定義的任何類似定義的術語，包括所有平行債務和本契約第11節所述的抵押品受託人債權)，以及(Ii)所有其他貨幣債務，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他賠償(包括在任何破產程序懸而未決期間產生的貨幣債務)，(B)本公司及其他公司在本契約及其他契約文件項下的所有契諾、協議、義務及責任的妥善及準時履行。
“觀察期” 就任何將予轉換的票據而言，指(A)除下列(B)條款另有規定外，如該票據的轉換日期為緊接到期日前的第三十五(35)個交易日或之前，則指自緊接該轉換日期後的第三(3)個VWAP交易日起計的連續三十(30)個VWAP交易日(br})；(B)如果該轉換日期 發生在公司根據第4.03(G)節發出呼籲所有或任何票據用於臨時贖回或税款贖回的通知之日或之後，且在相關贖回日期之前，則為自贖回日期 起計的連續三十(30)個VWAP交易日，包括緊接該贖回日期之前的第三十一(31)個預定交易日；和(C)除上文第(B)款 另有規定外，如果該轉換日期發生在緊接到期日之前的第三十五(35)個預定交易日之後，則自緊接到期日之前的第三十一(31)個預定交易日起計的連續三十(30)個VWAP交易日。
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“高級職員”指本公司的任何成員、首席執行官、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、集團財務主管、財務總監、董事財務總監、財務總監、祕書或總裁副總裁。
“高級職員證書” 指由一(1)名高級職員代表公司簽署並符合第13.03節要求的證書。
“營業時間” 指紐約市時間上午9：00。
“法律顧問意見” 指法律顧問(包括本公司或其任何附屬公司的僱員或法律顧問)對受託人和抵押品受託人(如適用)合理接受的意見，該意見符合第13.03節的要求，但須受慣例的 限制和排除。
“普通股”指本公司的普通股，但第5.09節另有規定。
“同等權益債權人間協議”指本公司、擔保人、受託人、抵押品受託人、菲律賓補充抵押品受託人、經修訂的2029年第一留置權票據受託人、經修訂的2029年第一留置權票據抵押品受託人、經修訂的2029年第一留置權票據抵押品受託人及經修訂的2029年第一留置權票據菲律賓補充抵押品受託人及其中所指名的其他各方(經不時修訂、重述或以其他方式修訂或更改)於2024年6月20日或前後訂立的債權人間協議。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列將構成本契約項下的單獨“個人”。
“菲律賓抵押品” 是指由菲律賓補充抵押品託管人和SunPower菲律賓製造有限公司簽訂的、受菲律賓法律管轄的補充擔保協議 管轄的抵押品，可不時修訂或補充 (“菲律賓證券文件”)。
“實物票據” 指由實質上符合附件A所列格式的證書所代表的票據(全球票據除外)，該證書以該票據持有人的名義登記，並由本公司正式籤立並經受託人認證。
“成交後擔保文件”是指與承銷書和附表1.01所列票據有關的擔保文件和所有其他擔保及/或其他擔保文件，以及為擔保當事人的利益而訂立或聲稱設立以擔保品託管人為受益人的留置權的擔保文件和其他協議、文書或文件，包括持有人、託管人和擔保品 受託人。
“PP&E” 是指截至任何日期，根據美國公認會計原則 計算的公司及其子公司截至最近一個會計季度最後日期的合併財產、廠房和設備總額，公司將盡其最大努力及時編制公司合併財務報表(可以是內部合併財務報表)。
18
“應收賬款融資” 指本公司和受限制子公司中的任何一家已經或可能達成的任何融資交易或一系列融資交易，根據該融資交易，本公司或該受限制子公司(視屬何情況而定)可將任何應收款、特許權使用費、其他收入流或其中的權益 出售、轉讓或以其他方式轉讓，或授予任何應收款、特許權使用費、其他收入流或其中的權益的擔保權益 (包括但不限於，由此融資的貨物(包括設備和財產)的所有擔保權益、該等應收款的收益，以及為信貸或流動性管理目的(包括貼現、證券化或保理交易)而慣常出售或慣常授予擔保權益的其他資產(包括貼現、證券化或保理交易)，或(I)在正常業務過程中或(Ii)出售已在任何證券交易所或任何證券市場上市或能夠在任何證券交易所或任何證券市場上市並使用發售備忘錄或類似發售文件發售的證券。
“應收融資資產”是指在應收融資中出售、轉讓或以其他方式轉讓或質押的標的資產。
“贖回”指臨時贖回或税務贖回。
“贖回日期” 指根據第4.03(E)節為結算本公司根據 臨時贖回或税務贖回而購回的任何票據而定出的日期。
“贖回通知日期”就臨時贖回或税務贖回而言，指本公司根據第4.03(G)節發出贖回通知的日期。
“贖回價格” 如屬臨時贖回或税務贖回，指本公司於贖回任何票據時所釐定及應付的現金價格 ，按第4.03(F)節計算。
“註冊權協議”是指本公司與TZE之間於2024年6月20日簽訂的經修訂及重訂的註冊權協議，按其條款不時修訂。
“定期記錄日期” 對於付息日期具有以下含義：(A)如果付息日期是6月20日，則為緊接6月5日之前的日期；(B)如果付息日期發生在12月20日，則為緊接12月5日之前的12月20日。
“相關現金利率”指年息6.00%。
“相關PIK利率 ”指年息3.00%。
“基本變更回購”係指本公司根據第4.02節回購任何票據。
19
“負責人員” 指(A)受託人(或受託人的任何繼任者)的公司信託管理部門內直接負責本契約管理的任何人員；及(B)就某一特定的公司信託事宜而言，指因其對該特定主題的瞭解及熟悉而獲轉介該事宜的任何其他高級人員。
“受限制抵押品 附屬公司”是指SunPower Systems Sárl、SunPower菲律賓製造有限公司、SunPower Energy Solutions France SAS， 或其不是擔保人的SunPower馬來西亞製造有限公司或其任何繼任者。
“限制註解圖例” 指實質上如附件B-1所示形式的圖例。
“限制性付款” 對任何人而言，是指自願或選擇支付任何債務的本金、溢價或利息，而該債務在合同上從屬於預定還款或預定到期日(視屬何情況而定)之前的債務， 除非根據適用於該債務的附屬協議的條款允許這種支付。
“限售股份圖例” 指有關任何換股股份的圖例，大意為該等換股股份的要約及出售並未根據證券法登記，且除非根據 根據證券法登記或豁免或不受證券法登記要求的交易，否則不得出售或以其他方式轉讓該等換股股份。
“受限制附屬公司”指公司的任何附屬公司，但非受限制附屬公司除外。
“首次要約權” 指TZE根據證券購買協議的條款及條件收購本公司發行、要約或出售的所有準許同等擔保債務的權利，但並非義務。
“第144條規則” 指證券法(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可不時修訂。
“規則144A” 指證券法(或其任何後續規則)下的規則144A，該規則可不時修訂。
“出售/回租交易”指與本公司或任何受限制附屬公司於發行日期後現時擁有或收購的物業有關的安排，根據該安排，本公司或該受限制附屬公司將該等財產轉讓予某人，而本公司或該受限制附屬公司根據按合理市場條款訂立的租約，同時 向該人出租該財產。
“銷售合同”指任何公司契約方向其各自的客户提供服務或貨物的合同或協議。
“SCB協議” 指SunPower馬來西亞製造有限公司於2018年2月15日簽訂的循環信貸協議。巴赫德。和渣打銀行馬來西亞伯哈德銀行，經不時修訂或補充。
20
“預定交易日”是指計劃為美國主要國家或地區證券交易所的交易日的任何一天，普通股隨後將在該交易日上市，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則為普通股隨後交易的主要其他市場的交易日。如果普通股未如此上市或交易，則“預定交易日”指營業日。
“SDA”指於2019年11月8日由美國特拉華州公司SunPower Corporation與本公司簽訂並經不時修訂、重述、修改和/或補充的《分離與分銷協議》。
“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。
“第二留置權票據” $204,019,403本公司發行的2028年到期的可調整利率可轉換第二留置權優先擔保票據。
“第二留置權票據 抵押品受託人”指DB Trues(Hong Kong)Limited，作為第二留置權票據的抵押品受託人，及/或根據第二留置權票據契約條款委任的任何繼承人 抵押品受託人、第二留置權票據菲律賓補充抵押品受託人或補充抵押品受託人。
“第二留置權票據 契約”是指本公司、其內所指名的擔保人、第二留置權票據受託人、第二留置權票據抵押品受託人及第二留置權票據菲律賓補充抵押品受託人之間於2024年6月20日訂立的與第二留置權票據 有關的契約，並可不時予以修訂及補充。
“第二留置權票據菲律賓補充抵押品受託人”是指加拿大皇家銀行信託公司作為菲律賓抵押品(如第二留置權票據契約所界定)的抵押品受託人，以該身份且僅就該抵押品而言。
“第二留置權票據受託人”是指紐約銀行公司旗下的德意志銀行美洲信託公司，作為第二留置權票據的受託人或根據第二留置權票據契約條款指定的繼承人或受讓人。
“擔保當事人” 統稱為抵押品受託人(或抵押品受託人在任何擔保文件上指定的任何受託人和受託代表)、受託人和持有人。
“證券法”指經修訂的1933年美國證券法。
“安全” 指任何備註或轉換共享。
“擔保文件” 是指為抵押品受託人自身和擔保當事人的利益而產生或聲稱產生留置權的所有擔保和/或其他擔保文件，並與契約和票據(包括結算擔保文件和結算後擔保文件)一起訂立，並根據本協議的規定進行修訂、重述、修改和/或補充。
21
“安全屬性” 指：
(A) 為抵押品受託人和擔保當事人的利益而明示授予抵押品受託人的抵押品上的擔保權益，包括持有人、受託人和抵押品受託人；
(B)擔保權益的任何設保人明示對抵押品承擔的所有義務，即為其自身和擔保當事人的利益向抵押品受託人支付債務的數額，該義務應包括持有人、受託人和抵押品受託人；或
(C) 任何其他金額或財產，無論是權利、權利、據法權產或其他實際或或有的，根據契約文件的條款，受託人必須作為擔保當事人的受託人或以擔保當事人為受益人的代理人的身份持有。
“證券購買協議”是指本公司與保證人簽訂的日期為2024年5月30日的證券購買協議。
“結算方式” 指現金結算、實物結算或合併結算。
“股價” 對於任何重大事件具有以下含義：(A)如果普通股持有人在該重大事件中僅收到現金作為其普通股的對價，並且該重大事件是根據“根本 變化”定義的(B)條款，則股價是在該重大事件中每股普通股支付的現金金額；及(B)於所有其他情況下，股價為截至緊接該等全面活動生效日期前五個交易日(包括緊接該等全面活動生效日期前的交易日)的連續五個交易日內普通股的最後一次公佈銷售價格的平均值。
“重要附屬公司” 具有美國證券交易委員會(或任何後續規則)頒佈的S-X規則(或任何後續規則)第一條規則1-02(W)中規定的含義；提供, 然而，如果一家子公司符合該規則第(3)款的標準，但不符合該規則第(1)或(2)款的標準，則該子公司將不被視為重要子公司，除非該子公司在所得税前的持續經營中的收入(或虧損)不包括可歸因於任何非控股權益的金額。在確定日期之前的最後一個已完成的財政年度，金額超過2,500萬美元(2,500,000,000美元)(按簽發日生效的規則1-02(W)計算)。為免生疑問，滿足前一句但書所述條件的子公司將不被視為“重大子公司”，除非該子公司 也構成美國證券交易委員會頒佈的S-X法規(或任何後續規則)第一條規則1-02(W)中所述含義的“重大子公司”。
“soulte” 指的是，就任何通過挪用(包括根據集體協議、止贖(歸屬裁判)或任何類似的執行機制)或司法止贖任何法國擔保文件而發生的擔保文件的強制執行而言， 根據該強制執行而分配或取消抵押品贖回權的被抵押財產的價值(由估值專家根據相關安全文件的規定在相關撥款之日確定)超出因該強制執行而解除的擔保權益所擔保的債務的 金額。
22
“特別利息”指根據第7.03節規定在任何票據上產生的任何利息。
“指定處置 實體”指特拉華州的Maxeon Power Inc.。
“指定金額” 就合併交收適用的票據的轉換而言，指在轉換時該票據可交付的每$1,000本金的最高現金金額(不包括代替任何零碎普通股的現金)。
“標準無追索權 應收融資承諾”係指本公司或任何受限制附屬公司訂立的聲明、擔保、承諾、契諾及賠償，而本公司或該受限制附屬公司真誠地認定該等受限制附屬公司為無追索權應收融資資產的賣方或服務商的慣例 。
“規定的到期日”指：(1)就任何債務而言，指(1)就任何債務而言，指在債務擔保中指明的日期，即該債務的本金的最後一期到期和應付的固定日期；(2)就任何債務的本金或利息的任何預定分期而言，指(1)對於任何債務的本金或利息的任何預定分期付款，指(1)在該債務的文件中規定的該債務的最後一期本金到期和應付的固定日期，且不包括任何或有償還義務。在原定支付日期之前贖回或回購任何該等利息或本金。
“附屬公司” 就任何人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，其總表決權的50%(50%)以上的任何公司、協會或其他商業實體有權(不考慮是否發生任何意外情況)直接或間接地擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉(如適用)，但在任何投票協議或股東協議生效後，該協議或協議實際上轉移了投票權。由該人或該人的一個或多個其他附屬公司；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司的資本賬目、分配權、股權及投票權的50%(50%)以上，或該合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的普通及有限合夥權益(視何者適用而定)， 直接或間接由該人或其一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是以會員制、普通、特別或有限合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人士或其任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。
“附屬擔保” 是指擔保人依照本法第十二條對其擔保債務進行的連帶擔保。
“超級多數持有人”指在任何適用時間，持有當時未償還債券本金總額超過66⅔%的持有人。
23
“瑞士聯邦税務管理局”是指1965年10月13日《瑞士聯邦預扣税法》第34條所指的税務機關(德國聯邦憲法法院).
“瑞士預扣税”是指根據1965年10月13日《瑞士聯邦預扣税法案》(德國聯邦工商業聯合會).
“税收”是指 任何税收、關税、徵税、徵收、評估或其他政府收費(包括與之相關的罰款和利息及其他類似責任)。
“税務贖回”指根據第4.03(C)(I)節贖回任何票據。
“現金總額”指(I)現金和現金等價物、(Ii)受限現金和受限現金等價物，包括但不限於賬户中持有的現金(S)，這些現金根據任何契約 文件受賬户控制協議或其他擔保質押的約束，(Iii)短期證券和(Iv)受限短期證券，均根據美國公認會計原則確定。
“總流動資金”是指在任何時候對任何個人而言，總現金與發放給該個人和/或其子公司的信貸額度下可提取(但未提取)的總金額之和。
“總收入” 是指根據美國公認會計原則確定的公司最近四個財政季度(公司應盡其最大努力及時編制合併財務報表)(可以是內部合併財務報表)的綜合收入總額。
“完全日曬協議”是指本公司與道達爾於2021年2月22日就向道達爾供應若干光伏組件而簽訂的第二份經修訂及重新簽署的初步執行協議。
“交易日” 指(A)普通股交易通常在普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行的任何一天，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場進行交易的任何一天；以及(B)沒有市場中斷事件。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。
“轉讓受限擔保”係指構成“受限擔保”的任何擔保(定義見第144條)；提供, 然而，在發生下列事件中最早的一種時，該證券將不再是轉讓受限證券：
(A) 根據在出售或轉讓時根據《證券法》有效的登記聲明，此類證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或其關聯公司除外)；
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(B)根據《證券法》的登記和招股説明書交付要求，或在不受《證券法》約束的交易中，根據可獲得的豁免(包括第144條)，將此類證券出售或轉讓給某人(本公司或本公司的關聯公司除外)，並且在此類出售或轉讓之後，此類證券不再構成“受限證券” (定義見第144條)；和
(C) 根據規則144，該證券有資格由非本公司聯屬公司且在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士轉售，而不受數量、銷售方式、可獲得當前公共信息或通知的任何限制。
受託人沒有義務確定任何證券是否為轉讓受限證券，並可最終依賴與之有關的高級人員證書。
“信託契約法”(Trust Indenture Act)指經修訂的1939年美國信託契約法。
“受託人” 是指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到繼承人按照本契約的規定進行替換為止，此後，指該繼承人。
“TZE”指中環新加坡投資發展有限公司。有限公司和/或其附屬公司。
“TZE認股權證”指本公司於2024年6月20日向TZE發出的認股權證。
“美國公認會計原則” 指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或在會計專業的相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中所載的公認會計原則，並不時生效。
“不受限制的附屬公司” 指指定的處置實體、SunPower Energy Systems South Africa(Pty)Ltd、SunPower Technologies France SAS、SunPower Manufacturing de Vernejul SAS、Maxeon America，Inc.、本公司任何未來主要從事主要由董事會正式批准的資本開支提供資金的項目及/或業務的未來附屬公司，由本公司不時通過向受託人和持有人及其各自的附屬公司發出書面通知而指定。
“VWAP市場中斷事件”是指，就任何日期而言，(A)普通股當時在其上市的美國主要國家或地區證券交易所，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市， 普通股當時在其正常交易時段未能在其正常交易時段開盤交易；或(B)因普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的價格波動超出有關交易所準許的限制或其他原因而對普通股或普通股的任何期權合約或期貨合約施加的任何暫停或限制(因價格變動超出有關交易所準許的限制或其他原因)發生或存在合共超過半小時，且該暫停或限制發生或存在於該日期紐約市時間下午1點前的任何時間。
25
“VWAP交易日” 指以下日子：(A)沒有發生VWAP市場中斷事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後交易的主要其他市場進行。如果普通股並非如此上市或交易，則“VWAP交易日”指的是營業日。
“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
第1.02節。其他 定義。
| 術語 | 中定義 部分 | |
| “額外金額” | 3.05(A) | |
| “額外債權人間協議” | 14.02(A) | |
| “額外股份” | 5.07(A) | |
| “適用的恐怖主義法” | 13.11 | |
| “銀行賬户完善行動” | 3.18(A) | |
| “業務合併事件” | 6.01(B) | |
| “現金結算” | 5.03(A) | |
| “聯合結算” | 5.03(A) | |
| “公司業務合併事件” | 6.01(A) | |
| “機密信息” | 3.02(A) | |
| “合併槓桿計算日期” | 3.11 | |
| “轉化劑” | 2.06(A) | |
| “轉換注意事項” | 5.03(B)(I) | |
| “可轉換PPISI” | 5.05（A）（vi） | |
| “違約利息” | 2.05(B) | |
| “違約金額” | 2.05(B) | |
| “違約事件” | 7.01(A) | |
| “已執行的文檔” | 13.01 | |
| “失效日期” | 5.05(A)(V) | |
| “過期時間” | 5.05(A)(V) | |
| “FATCA” | 3.05(A)(Iv) | |
| “可自由支配金額” | 12.06（B）（i） | |
| 《根本性變化通告》 | 4.02(E) | |
| “根本性改變回購權利” | 4.02(A) | |
| 《擔保人業務合併事件》 | 6.01(B) | |
| “首頁註解” | 2.03(A) | |
| “意大利安全文件” | 11.03(D) | |
| “普通股變動事件” | 5.09(A) |
26
| “付費代理” | 2.06(A) | |
| “許可處置” | 3.15 | |
| “允許的債務” | 3.12 | |
| “許可投資” | 3.16 | |
| “允許的初級有擔保債務” | 3.20(B) | |
| “允許留置權” | 3.13 | |
| “獲準的同等權益擔保債務” | 3.20(A) | |
| “允許的再融資債務” | 3.12(F) | |
| “允許的有擔保債務” | 3.20(B) | |
| “實體聚落” | 5.03(A) | |
| “PIK利息” | 2.05（D）（i） | |
| "PIK筆記" | 2.05（D）（i） | |
| “PIK支付” | 2.05（D）（i） | |
| “臨時贖回” | 4.03(B) | |
| “贖回通知” | 4.03(G) | |
| “引用屬性” | 5.09(A) | |
| “參考物業單位” | 5.09(A) | |
| “登記冊” | 2.06(B) | |
| “註冊官” | 2.06(A) | |
| “相關PPSI行使價格” | 5.05（A）（vi） | |
| “相關税收管轄權” | 3.05(A) | |
| “報告違約事件” | 7.03(A) | |
| “限制義務” | 12.06（B）（i） | |
| “指明法院” | 13.07 | |
| “衍生品” | 5.05(A)(III)(2) | |
| “分拆估值期” | 5.05(A)(III)(2) | |
| “已表明的利益” | 2.05(A) | |
| “繼承公司” | 6.01（A）㈠ | |
| “繼承擔保人” | 6.01（B）（i） | |
| “繼承人” | 5.09(A) | |
| “補充抵押受託人” | 11.09(A) | |
| “瑞士擔保人” | 12.06（B）（i） | |
| “退税選擇退出選舉” | 4.03(C)(Ii) | |
| “退税選擇退出選舉通知” | 4.03(C)(II)(1) | |
| “投標/交換要約評估期” | 5.05(A)(V) | |
| “轉讓税” | 3.05(B) | |
| “基礎發行人” | 5.09(A) |
第1.03節。施工規則 。
就本義齒而言：
(A)“或”不是排他性的；
(B)“包括”指“包括但不限於”；
(C) “Will”表示命令；
27
(D) 一組數值的“平均值”是指這些數值的算術平均值；
(E) 涉及有限責任公司、有限合夥或信託的合併或其資產轉移，將被視為包括該等有限責任公司、有限合夥或信託的任何分拆或由該等有限責任公司、有限合夥或信託進行的任何資產分配，或任何該等分拆或分配的任何 清盤；
(F)除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；
(G)除文意另有所指外，“本契約”、“本契約”和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是本契約的任何特定物品、章節或其他部分；
(H) 凡提及貨幣，除文意另有所指外，係指美利堅合眾國的合法貨幣；
(I) 本契約的展品、附表和其他附件視為本契約的一部分；和
(J) “利息”一詞用於票據時，除文意另有所指外，包括任何特別利息。
第2條：附註
第2.01節。表格、日期和麪額。
票據和受託人的認證證書以及任何實物票據將基本上採用附件A中規定的形式。票據將帶有第2.09節所要求的圖例，並可能帶有法律、證券交易規則或慣例或保管人所要求的批註、圖例或背書。每張票據的日期將自其認證之日起生效。
除非交付受託人的公司指令中另有規定，否則票據將以一份或多份實物票據的形式發行。實物票據可以交換為全局票據，全局票據可以 交換為實物票據，僅根據第2.10節的規定。
債券將只能以登記形式發行，不含利息券，並且只能以授權面額發行。
代表一張票據的每個證書將帶有一個唯一的註冊號，該註冊號不會附加到代表另一張未償還票據的任何其他證書上。
附註中包含的條款構成本契約的一部分，在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，同意該等條款並受其約束；提供, 然而，，如果任何附註的任何規定與本契約的規定相牴觸，則就本附註和該附註而言，本附註的規定將受本附註的約束。
28
第2.02節。執行、 身份驗證和交付。
(A) 公司妥為籤立。至少一(1)名正式授權人員將代表本公司以手寫、電子或傳真方式簽署《附註》。票據的有效性不會因任何高級職員未能在該票據認證時持有本公司的同一辦事處或任何其他辦事處而受到影響。
(B)由受託人認證和交付。
(I) 未經受託人認證的票據無效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動或電子簽署該票據的認證證書 時，該票據才被視為正式認證。
(Ii) 受託人將促使受託人的授權簽署人(或正式指定的認證代理)在票據的認證證書上手動或電子簽署，條件是：(1)公司向受託人交付該票據；(2)該票據是由公司按照第2.02(A)節的規定籤立的；以及(3)公司向受託人提交公司命令，要求(A)請求受託人對該票據進行認證；及(B)列明該紙幣持有人的姓名或名稱及該紙幣的認證日期。如果該公司令還要求受託人向任何持有人交付該實物票據，則受託人將按照該公司令以電子方式迅速交付該票據。
(Iii) 受託人可委任本公司認可的認證代理對票據進行認證。當受託人可以根據本契約認證票據時，正式指定的認證代理人可對票據進行認證，就本契約而言，經該代理人認證的票據將被視為由受託人認證。每個正式任命的認證代理將擁有與公司打交道的權利，與受託人在履行認證代理被有效任命承擔的職責時所擁有的權利相同。
第2.03節。初始 註釋、附加註釋和PIK註釋
(A) 首頁註釋。在發行日，根據本契約(包括第2.02節)的規定，最初將發行本金總額為9750萬美元的票據(包括第2.02節)。根據第2.03(A)節發行的票據，以及作為交換或替代發行的任何票據，在本契約中稱為“初始票據”。
29
(B)在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，按照本契約的條款，公司可(A)將公司籤立的額外票據交付受託人認證，或(B)將公司籤立的實物票據交付受託人認證，連同公司以高級人員證書形式發出的書面命令，以認證及交付該等額外票據或實物票據(視屬何情況而定)。受託人應根據公司的書面命令對該票據進行認證和交付。增發票據除發行日期、發行價格及首次付息日期外，在各方面應與票據相同的條款及條件(包括附屬擔保及抵押品的利益)，而於發行時，增發票據須與先前未償還的票據合併並組成單一的 類別，並就與該等票據有關的所有事項一併表決。
第2.04節。付款方式 。
(A) 全球筆記。本公司將以電匯方式向存託管理人支付任何全球票據的本金(不論於到期日 到期日到期、贖回日期贖回或在基本變動購回日或其他日期回購)、現金、利息及任何 現金轉換對價，或安排支付代理人支付本金(不論於到期日 到期、贖回日期或基本變動購回日或其他日期到期)，並以電匯方式將即時可用資金電匯予存託管理人。
(B) 實物筆記。本公司將不遲於本契約規定的到期時間支付或安排支付代理人支付任何實物票據的現金本金(不論於到期日 到期、贖回日期贖回或在基本變動購回日或其他日期到期)、利息及任何現金轉換代價 電匯即時可用資金至持有人指定的帳户。
(C) PIK註釋。票據的實收利息應支付：(I)對於在相關記錄日期以託管人(或任何後續託管人)或其代名人的名義登記或由託管人或其代名人持有的一張或多張全球票據所代表的票據，增加 未償還全球票據的本金金額，自適用的利息支付日期起生效，應公司要求增加 未償還全球票據的本金金額，以及(Ii)就實物票據(如有)，發行截至適用付息日期的經證明的 形式的實物票據，本金總額等於 適用利息期間的PIK利息金額(四捨五入至最接近的整數美元)，且受託人將在收到公司訂單後，驗證 並以證書形式交付此類PIK票據，以便在相關記錄日期向持有人發放原始票據，如持有人登記冊的記錄 所示。由於支付PIK款項而導致未償還全球票據的本金金額增加， 全球票據將從支付該等PIK款項的利息支付日期起及之後，就該增加的本金金額計入利息。以證書形式發行的任何實物票據的日期將自適用的利息支付日期起計，並將在該日期及之後計入利息。根據PIK付款發行的所有票據將於發行日與已發行票據相同的到期日到期，並將受契約的條款、條文及條件所規限，並享有與發行日發行的票據相同的 權利及利益。任何經過認證的PIK票據都將在其面上註明“PIK” 説明。
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第2.05節。應計利息 ；默認金額；付款日期不是營業日時。
(A) 應計利息。每筆票據將按年利率9.00釐(“聲明利息”)計提利息， 另加根據第7.03節可能應計的任何特別利息。每張票據的述明利息將(I)自(包括)所述明利息已支付或已妥為撥備的最近日期(或如迄今尚未支付述明利息或已妥為撥備，則為代表該票據的證明書所載日期)至(但不包括)至(但不包括)該述明利息的支付日期(包括在該情況下將開始累算的述明利息)；及(Ii)在第(Br)4.02(D)、4.03(F)及5.02(D)節的規限下(但不重複支付任何利息)，於代表該票據的證明書所載的第一個付息日期開始的每個付息日，每半年支付一次該票據的欠款 ，並於緊接前一個定期記錄日期的收市時付給該票據的持有人。債券的已述明利息及(如適用)特別利息將按360天年度(包括12個30天月份)計算。
(B) 違約額。如本公司未能按照本契約的規定於 或到期日之前就票據支付任何應付款額(“違約款額”)，則不論該違約是否構成違約事件， (I)該拖欠款額將立即停止支付予該票據持有人，否則該持有人即有權獲得該筆款項；(Ii)在合法的範圍內，該違約金額的利息(“違約利息”)將按年利率計算，利率為自該到期日起計(包括但不包括)該違約金額及違約利息的應計利息的年利率；(Iii)該違約金額及違約利息將於本公司選定的付款日期支付予該票據的持有人，如本公司選定的特別記錄日期，提供該特別記錄日期不得遲於該付款日期前十五(15)個日曆日，且不得少於十(10)個日曆日；及(Iv)在該特別記錄日期前至少十五(Br)個日曆日，本公司將向受託人及持有人發出通知，説明該特別記錄日期、該付款日期、該違約金額及於該付款日期須支付的違約利息的金額。
(C) 當付款日期不是營業日時延遲付款。如果本契約規定的票據付款到期日並非營業日，則即使本契約或票據有任何相反規定，該等款項仍可於緊接營業日之後的 日支付，而該等款項將不會因相關延遲而產生利息。僅就前一句話而言，法律或行政命令 授權或要求適用付款地點關閉或關閉的日期將被視為非“營業日”。
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(D) 發行實物期權債券及實物期權利息公告.
(I) 自(幷包括)發行日期至2026年6月20日(但不包括)每個付息日，(X)相當於截至該付息日按相關現金利率應付的利息的金額將完全以現金支付，及(Y)無重複， 可於本公司選擇 時，(A)以現金支付，(B)通過增加未償還票據的本金金額或如有，在債券不再以全球形式持有的有限情況下，可根據 本契約發行與債券相同的條款和條件的債券(“實物債券”)(四捨五入至1.00美元)、 或(C)以上(A)和(B)款所述付款形式的組合。自2026年6月20日起，付息日的應付利息 將完全以現金支付。
(Ii) 如選擇支付票據的實兑利息，則須支付：(X)就以保管人或其代名人的名義登記或由保管人或其代名人於有關記錄日期持有的一張或多張全球紙幣所代表的紙幣，將未償還的全球紙幣的本金金額增加相等於適用利息期間的實收利息金額(向上舍入至最接近的 整元)及(Y)就以經證明的紙幣代表的紙幣而言，通過以證書形式發行PIK票據，本金總額等於適用期間的PIK利息金額(四捨五入至最接近的整數美元)，受託人 將應公司的要求，在相關記錄 日期對該等PIK票據進行認證並將其原始發行給持有人，如持有人登記冊的記錄所示。在未償還全球票據的本金金額因PIK付款而增加 之後，全球票據將從該PIK付款日期起及之後計入該增加的本金金額的利息。任何以證書形式發行的PIK票據的日期將自適用的利息支付日期起計，並將從 起及該日期之後計息。所有根據PIK付款發行的票據將於到期日到期，並將受本契約的條款、條文及條件所管限，並享有與於發行日期發行的票據相同的權利及利益。任何經認證的PIK票據將在該等PIK票據的面上加上“PIK”的説明，而對該等PIK票據的“本金”或“本金金額”的提述，應包括因任何PIK付款而增加的 未償還票據的本金金額。
(Iii) PIK利息將從最近支付利息的日期開始計息，如果沒有支付利息，則從發行日期 開始計息。實收利息的計算將由本公司或由本公司指定的人士代表本公司進行， 該計算及其正確性不屬於受託人的責任或義務。儘管本契約有任何相反規定，第4.02節或第4.03節所述與贖回票據有關的應計利息(包括支付時為實物利息的利息)應完全以現金支付。債券的實收利息將以面額$1.00及超出$1.00的整數倍為單位支付。
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第2.06節。註冊商、 付款代理和轉換代理。
(A) 一般。本公司將維持(I)在美國大陸的辦事處或機構(“登記處”)，在那裏可以出示票據登記轉讓或兑換(“註冊處”)；(Ii)在美國大陸的辦事處或機構(“支付代理”)在美國大陸的辦事處或機構(“支付代理”)；以及(Iii)在美國大陸的辦事處或機構(“兑換代理”)，在美國大陸可以出示票據進行兑換(“兑換代理”)。如果公司未能維持註冊處、付款代理或轉換代理，則受託人將擔任註冊處、付款代理或轉換代理。為免生疑問，本公司或其任何附屬公司可擔任註冊處處長、付款代理或轉換代理。
(B) 註冊主任的職責。註冊處處長會備存一份紀錄(“登記冊”)，記錄持有人的姓名或名稱及地址、每位持有人持有的票據，以及票據的轉讓、交換、回購、贖回及兑換。如果沒有清單 錯誤，登記冊中的條目將是決定性的，本公司和受託人可在任何情況下將姓名在登記冊上記錄為 持有人的每一人視為持有人。登記冊將採用書面形式或任何能夠合理迅速轉換為書面形式的形式。
(C) 聯席代理人；公司委任繼任註冊人、付款代理人及轉換代理人的權利。本公司可委任 一名或多名共同註冊人、共同支付代理及共同轉換代理，每一人將被視為本契約項下的註冊人、支付代理或轉換代理(視何者適用而定)。在第2.06(A)條的規限下，本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何註冊處處長、付款代理人或轉換代理人(包括委任其本身或其任何附屬公司以該等身份行事)。本公司將 通知受託人(及在提出要求時，任何持有人)並非本契約一方的每名票據代理(如有)的名稱及地址，並將與每名該等票據代理訂立適當的代理協議，該協議將執行本契約中與該票據代理有關的條款。
(D) 初步預約。公司指定受託人為初始付款代理、初始註冊人和初始 轉換代理。
第2.07節。支付 代理和轉換代理以信託形式持有財產。
本公司將要求每名並非受託人的付款代理或兑換代理以書面同意，該票據代理將(A)為持有人或受託人的利益而以信託形式持有該票據代理所持有的所有款項及其他財產，以支付或交付應付票據；及(B)通知受託人本公司在支付或交付任何該等款項或交付時的任何失責。在任何違約持續期間，本公司及受託人可隨時要求付款代理或兑換代理向受託人支付或交付其持有的所有款項及其他財產 ，在付款或交付後，該票據代理人(如非本公司或其任何附屬公司) 將不再對該等款項或財產負任何進一步責任。如果本公司或其任何附屬公司擔任付款代理或轉換代理，則(A)公司將為持有人或受託人的利益將其作為付款代理或轉換代理持有的所有金錢和其他 財產分離並保存在一個單獨的信託基金中；及(B)在本契約或附註中，凡提及付款代理人或兑換代理人持有現金或其他財產，或向付款代理人或兑換代理人交付現金或其他財產，以向任何持有人或受託人付款或交付，或就票據而言，將被視為指分開及分開持有的現金或其他財產，或分別分開及分開持有該等現金或其他財產。於根據第7.01(A)(X)或7.01(A)條(Xi)就本公司(或就本公司作為付款代理或兑換代理的任何附屬公司而言)發生任何事件 時，受託人將擔任票據的付款代理或兑換代理(視何者適用而定)。
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第2.08節。持有者 列表。
如果受託人不是 登記官，公司將在每個利息支付日期前七（7）個工作日和 受託人可能要求的其他時間以受託人合理要求的形式和日期或時間向受託人提供一份 持有人姓名和地址的列表。
第2.09節。傳奇人物。
(A) 全球註釋圖例.每張全球票據將帶有全球票據説明（或任何類似的説明，與本 契約不一致，符合該全球票據的保存人要求）。
(B) [保留。]
(C) 限制註解圖例。根據第2.12節的規定，
(I) 每張轉讓受限證券的票據將帶有受限票據圖例；以及
(Ii) 如果一張紙幣是為了交換、取代或部分轉換另一張紙幣(該其他紙幣在本第2.09(C)(Ii)節中稱為“舊紙幣”)而發行的，包括依據第2.10(B)、 2.10(C)、2.11或2.13節，則該紙幣將帶有限制紙幣圖例，如果該舊紙幣在交換或替換時帶有限制紙幣圖例，或在與該轉換有關的轉換日期(如適用)； 提供, 然而，如該票據在緊接上述交換或替代後或在該兑換日期(視何者適用而定)後並不構成轉讓受限證券，則該票據無須附有限制轉讓票據圖例。
(D) 其他傳説。票據可按適用法律或交易或報價票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，帶有與本契約不牴觸的任何其他圖例或文字。
(E) 持有人的承認和同意。持票人接受帶有本 第2.09節要求的任何圖例的任何票據，即表示該持有人承認並同意遵守 該圖例中規定的限制。
(F)限制股傳説。
(I) 如果發行該等兑換股份的票據在發行該等兑換股份時是(或假若該票據沒有被轉換)轉讓受限證券，則每股兑換股份將附有限售股圖例； 提供, 然而，如本公司按其 合理酌情決定權認為該等換股股份無須附有限售股份傳説，則該等換股股份無須附有限售股份傳説。
(Ii) 儘管第2.09(F)節有任何相反規定，但如果換股股份是以不允許在其上附加圖例的未經證明的形式發行的，則該換股股份不必帶有限制股傳説 。提供本公司 採取其合理認為適當的措施(包括向其分配一個“受限制”的CUSIP號碼)，以執行受限制股份傳説中所指的轉讓限制。
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第2.10節。轉賬和交換；某些轉賬限制。
(A) 適用於所有轉讓和交換的條款.
(I) 在本第2.10節的規限下，實物票據和全球票據的實益權益可不時轉讓或交換，註冊處處長將在登記冊上記錄每次此類轉讓或交換。
(Iii) 本公司、受託人及票據代理將不會就票據的任何轉讓、交換或轉換向任何持有人收取任何手續費，但本公司、受託人、註冊處處長及兑換代理可要求支付一筆足以支付任何轉讓的税款或類似的政府收費，但根據第2.11、2.17或8.05節不涉及任何轉讓的交易所除外。
(Iv) 儘管本契約或票據有任何相反規定，票據不得轉讓或兑換部分，除非轉讓或兑換的部分屬認可面額。
(V) 受託人除要求交付本契約明確要求的證書或其他 文件或證據並對其進行審查以確定是否符合本契約的要求外，沒有義務或義務監督、確定或查詢本契約或適用法律對任何擔保施加的任何轉讓限制的遵守情況。
(Vi) 轉讓或交換另一張鈔票時簽發的每張鈔票將附有第2.09節規定的每個圖例(如有)。
(Vii) 於本契約滿足轉讓或交換任何票據的要求後，本公司將在合理可行範圍內儘快進行有關轉讓或交換，但在任何情況下不得遲於該轉讓或交換完成後的第二(2)個營業日。
(Viii) 為免生疑問，並在符合本契約條款的前提下，如第2.10節所用，全球票據或實物票據的“交換”包括：(X)僅為移除貼在該全球票據或實物票據上的任何受限票據圖例而進行的交換；及(Y)如果該全球票據或實物票據由“受限”CUSIP號碼識別，則 僅為使該全球票據或實物票據由“非受限”CUSIP號碼識別而進行的交換。
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(B) 全球鈔票的轉讓和交換.
(I) 除緊隨其後的一句話外，全球票據不得全部轉讓或交換，但下列情況除外：(X)由託管機構 轉讓給託管機構的代名人；(Y)託管機構的代名人或託管機構的另一代名人；或(Z)託管機構或任何此類託管機構的後繼託管機構或該繼任託管機構的代名人。不得將全局票據(或其任何部分 )轉移到實物票據或兑換為實物票據；提供, 然而，，在下列情況下，將按照慣例程序將全球票據交換為一個或多個實體票據：
(1) (X)託管人通知本公司或受託人，託管人不願或無法繼續作為此類全球票據的託管人，或(Y)託管人不再是根據《交易法》第17A條登記的“結算機構”，且在每種情況下，本公司均未能在通知或停止後九十(90)天內指定繼任託管人；
(2) 違約事件已發生且仍在繼續，本公司、受託人或註冊處處長已收到託管人或該全球票據實益權益持有人的書面請求，要求將該全球票據或實益權益(視何者適用而定)換成一張或多張實物票據；或
(3) 本公司可全權酌情準許應該實益權益擁有人的要求，將該全球票據的任何實益權益交換為一張或多張實物票據。
(Ii) 在滿足本契約的要求後，轉讓或交換任何全球票據(或其任何部分)：
(1) 受託人將在構成該全球票據一部分的“全球票據的權益交換附表 ”上加註，以反映該全球票據本金的任何減少(如果該記號導致該全球票據的本金為零，則本公司可(但不要求)根據 第2.15節指示受託人註銷該全球票據)；
(2) 如果需要進行此類轉讓或交換，則受託人將在構成該等其他全球票據的一部分的“全球票據的權益交換時間表”上註明，以反映因此而增加的任何其他全球票據的本金金額。
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(3) 如果需要進行此類轉讓或交換，本公司將發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節的規定，在每種情況下認證一份新的全球鈔票，其中包含第2.09節所要求的每個圖例(如果有)；以及
(4) 如果該全球票據(或其中的該部分)或其中的任何實益權益將被交換為一張或多張實物票據，則公司將發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一張或多張(X)為授權面額且本金總額等於該等待交換的全球票據本金的票據。(Y)以保管人指定的名稱(S)登記(或按照慣例程序以其他方式確定)；及(Z)載有第2.09節規定的每個圖例(如果有)。
(Iii) 每次轉讓或交換任何全球票據的實益權益，均須按照存管程序進行。
(C) 實物票據的轉讓和交換.
(I) 在符合第2.10節的規定下，實物鈔票的持有人可(X)將該實物鈔票(或其任何部分的授權面額)轉讓給一個或多個其他人(S)；(Y)將該實物鈔票(或其任何部分的授權面額) 交換為一張或多於一張經授權面額的其他實物鈔票，其本金總額等於如此交換的實物鈔票(或其部分)的本金總額；及(Z)如存管程序當時準許，並在不早於發行日期起計90天的任何情況下，轉讓該實物票據(或其任何部分以核準面額) ，以換取一張或多張全球票據的實益權益；提供, 然而，，為使任何此類轉讓或交換生效，該持有人必須：
(1) 將轉讓或交換的紙幣連同公司、受託人或註冊處處長合理要求的任何批註或轉讓文書交回註冊處；及
(2) 交付第2.10(D)節可能要求的證書、文件或證據。
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(Ii) 在滿足本契約的要求後，轉讓或交換持有人的任何實物鈔票(該等實物鈔票在本第2.10(C)(Ii)節中稱為“舊實物鈔票”)(或該舊實物鈔票的任何部分以認可面額發行)：
(1) 根據第2.15節的規定，此類舊的實物票據將立即註銷；
(2) 如果該舊實物鈔票僅部分如此轉讓或交換，則本公司將發行、籤立和交付， 受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一張或多張實物鈔票，該等實物鈔票(X)為經授權的 面額，且本金總額等於不得如此轉讓或交換的該舊實物鈔票的本金金額；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)註明第2.09節規定的每個圖例(如有)；
(3) 如屬轉讓：
(A) 將以一張或多張全球票據的形式轉讓其在該舊實物票據(或其該部分)中的權益的託管人或其代名人，受託人將在構成該等全球票據一部分的《全球票據權益交換時間表》上批註，反映一張或多張現有全球票據本金金額的增加(S)， 按授權面額增加(S)併合計至將如此轉讓的本金金額，其中全球票據(S) 帶有每個圖例，第2.09節要求；提供, 然而，，如果這種轉讓不能通過在一張或多張現有全球票據上註記來實現(無論是因為不存在帶有第2.09節要求的每個圖例(如果有)的全球票據，因為任何此類增加都會導致任何全球票據的本金總額超過託管人允許的最高本金總額或其他方面)，則公司將發行、執行和交付，受託人 將根據第2.02節對每一種情況進行認證。一張或多張全球票據，其(X)為核準面額 ，且本金總額等於待轉讓的本金金額；以及(Y)註明第2.09節要求的每個圖例(如果有)；以及
(B) 將持有該舊實物票據(或其該部分)的權益以一張或多張實物票據的形式如此轉讓的受讓人，公司將發行、籤立和交付，受託人將按照第2.02節的規定，在每種情況下認證一張或多張實物票據，該等實物票據(X)屬認可面額，且本金總額等於將如此轉讓的本金；。(Y)登記在該受讓人的名下；。以及(Z)註明第2.09節要求的每個圖例(如果有)；以及
(4) 如屬交換，本公司將發行、籤立及交付，而受託人將於每個情況下根據第2.02節的 認證一張或多張實物票據，該等票據(X)屬認可面額，且本金總額等於如此交換的本金金額；(Y)登記在該舊實物票據註冊人的名下； 及(Z)註明第2.09節所規定的每個圖例(如有)。
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(D) 交付文件及其他證據的規定。如果持有由“受限” CUSIP號碼標識的任何票據的持有者，或帶有受限票據圖例或轉讓受限證券的持有者請求：
(I) 安排以“不受限制”的CUSIP號碼識別該紙幣；
(Ii) 刪除該受限制紙幣圖例；或
(Iii)登記將該紙幣轉讓至另一人名下，
則本公司、受託人及註冊處處長可拒絕作出該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)，除非已向本公司、受託人及註冊處處長提交本公司、受託人及註冊處處長可合理要求的證書或其他文件或證據，以確定該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)符合證券法及其他適用證券法律 。
(E) 可贖回、回購或兑換的票據的轉讓。即使本契約或附註有任何相反規定，本公司、受託人及註冊處處長將無須登記轉讓或交換任何(I) 已交回以供轉換的附註，但該等附註的任何部分不受轉換規限者除外；(Ii)是否受根據第4.02(F)節有效交付且未撤回的基本變更購回通知的約束，除非 該票據的任何部分不受該通知的約束，或本公司未能在到期時支付適用的基本變更購回價格 ；或(Iii)已根據贖回通知選擇贖回，但該票據的任何部分不需贖回或本公司未能在到期時支付適用的贖回價格的情況除外。
第2.11節。交換 並取消根據基本變更或贖回時的回購而轉換或回購的票據。
(A) 根據基本變更或贖回回購，部分轉換實物票據和部分回購實物票據 。如果只有持有人的實物票據的一部分根據第5條進行轉換或在基本變更或贖回時根據 回購為回購，則在該實物票據被交出以進行此類轉換或回購(視情況而定)後，公司將在合理可行的範圍內儘快安排將該實物票據交換為(I)一張或多張授權面額的實物票據，且本金總額等於該實物票據的本金金額，但不得如此轉換或回購，視情況而定。並將該實物票據(S) 交付給該持有人；及(Ii)本金金額相等於上述轉換或回購本金(視何者適用而定)的實體票據，該實體票據將根據本契約的條款予以轉換或回購(如適用)；提供, 然而，，本條款第(Ii)款所指的實物票據無需在根據第2.18節視為停止未償還之後的任何時間發行，在此之後，受該等轉換或回購(視何者適用)規限的本金 金額將被視為停止未償還。
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(B) 取消根據基本變更或贖回時回購而轉換的票據和回購的票據 .
(i) 實物筆記。如果持有人的實物票據(或其中尚未根據第(Br)2.11(A)節交換的任何部分)將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該實物票據(或該部分)根據第2.18節被視為不再未償還的較後時間以及該實物票據被退回以進行該轉換或回購(視情況而定)之後，(1)該實物票據將根據第2.15節予以註銷；及(2)如屬部分轉換或回購(視何者適用而定)，公司將發行、籤立及交付予該持有人，而受託人將根據第 2.02節在每一情況下認證一張或多張實體票據，該等票據(X)屬核準面額，且本金總額相等於該實體票據的本金 金額，且不得如此兑換或回購(視何者適用而定)；(Y)登記在該持有人名下； 及(Z)載有第2.09節所規定的每項圖例(如有)。
(Ii)全球筆記。如果全球票據(或其任何部分)將根據第5條進行轉換或根據 回購在基本變更或贖回時回購，則在根據第2.18節該票據(或該部分)被視為停止發行後，受託人將立即反映該全球票據本金的減少，金額相當於該全球票據將被如此轉換或回購的本金金額，視情況而定，在構成該全球票據一部分的“該全球票據的利益交換附表”上註明(並且，如果該全球票據的本金金額為零，則按照第2.15節的規定註銷該全球票據。
第2.12節。取消轉移限制 。
在不限制本契約任何其他條款的一般性的情況下(包括第3.04節)，貼在任何票據上的受限票據圖例將根據第2.12節和該受限票據圖例的腳註被視為在公司向受託人交付由其一(1)名高級管理人員代表公司簽署的表明上述意思的通知(併為免生疑問 時)從該附註中刪除。該通知不需要附有高級船員證書或律師的意見，即可有效地使 該限制説明被視為從該説明中刪除)。如果該票據在交付時帶有“受限”CUSIP或ISIN編號，則根據第2.12節以及代表該票據的證書表面所列CUSIP和ISIN編號的腳註，該票據將被視為此後帶有該等腳註中標識的“非受限”CUSIP和ISIN編號；提供, 然而，如果該票據是全球票據，並且其託管機構要求強制交換或其他程序，以使該全球票據在該託管機構內通過“不受限制的”CUSIP 和ISIN號碼識別，則(I)本公司將在合理的 可行範圍內儘快完成該交換或程序；及(Ii)就第3.04節而言，在該交換或程序生效之前，該全球票據不會被視為由“不受限制的”CUSIP和ISIN號碼識別。
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第2.13節。替換 備註。
如果任何票據的持有人聲稱該票據已被損壞、遺失、銷燬或被錯誤地拿走，則本公司將簽發、籤立和交付該票據，受託人 將根據第2.02節在每種情況下根據第2.02節向受託人交出替代票據，或在向受託人提交令受託人和本公司合理滿意的有關該等遺失、銷燬或不當拿走的證據後，對該票據進行認證。如票據遺失、損毀或錯誤記錄，本公司及受託人可要求持有人 提供令本公司及受託人合理滿意的保證或彌償，以保障本公司及受託人 不會因更換該票據而蒙受任何損失。
根據第2.13節發行的每一張替換票據將是本公司的一項額外義務，並將有權與根據本契約發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益。
第2.14節。已登記的 持有者；有關全球票據的某些權利。
只有票據的持有人 才有權作為該票據的所有人在本契約項下享有權利。在不限制上述一般性的情況下，託管參與者 將不會在本契約項下就託管人或其代名人或受託人作為託管人代其持有的任何全球票據享有任何權利，公司、受託人和票據代理及其各自的代理人可在任何情況下將託管人 視為該等全球票據的絕對擁有者；提供, 然而，，(A)任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括託管參與者及透過託管參與者持有票據權益的人士，以採取該持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動；及(B)本公司及受託人及其各自的代理人可執行託管人提供的任何書面證明、委託書或 其他授權。
第2.15節。取消。
本公司可隨時 將票據送交受託人註銷。註冊處處長、付款代理人及兑換代理人將向受託人轉交每一張妥為交回的票據，以供轉讓、兑換、付款或兑換。受託人將按照其慣例程序迅速註銷所有已交回的票據 。在不限制第2.03(B)節的一般性的情況下，本公司最初不得 發行新票據以取代其已支付或已在轉讓、交換、支付或轉換時註銷的票據。
第2.16節。公司或其關聯公司持有的票據 。
在不限制第2.18條一般性的情況下， 在確定所需票據本金總額的持有人是否同意任何方向、 豁免或同意時，公司或其任何附屬公司（TISE及其附屬公司除外）擁有的票據將被視為未償還; 提供, 然而，，為了確定受託人是否在依賴任何此類指示、豁免或同意時受到保護，只有受託人知道如此擁有的註釋才會被忽視。
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第2.17節。臨時 備註。
在最終票據準備好交付之前，公司可以發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節臨時票據進行認證。臨時票據將基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變體。公司將迅速準備、發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節最終票據 在每種情況下進行認證，以換取臨時票據。在交換之前，每張臨時的 票據在各方面都將享有與最終票據相同的福利。
第2.18節。未償還的 票據。
(A) 一般。在任何時候未償還的票據將被視為在此時已正式籤立和認證的票據，不包括迄今已(I)由受託人註銷或根據第2.15節交付受託人註銷的票據(或其部分)；(Ii)通過在構成代表該票據的任何全球票據的“全球票據的權益交換附表”上批註的方式，本金為零；(Iii)按照本契約全額支付(包括在轉換時)；或(Iv)在本第2.18節第(B)、(C)或(D)款規定的範圍內並在符合第(Br)條第(B)、(C)或(D)款的情況下被視為停止未清償。
(B) 替換的備註。如果根據第2.13節更換票據，則該票據將在更換時停止發行，除非受託人和本公司收到令他們合理滿意的證據，證明該票據是由適用法律規定的 “受保護買家”持有的。
(C) 到期票據和需要贖回或需要回購的票據。如果支付代理人在贖回日期或到期日持有足以分別支付總贖回價格、基本變化回購價格或本金的資金，連同於該日期到期的總利息，則(除非出現任何該等款額的違約)(I)於該日期贖回或購回的票據(或其部分)或該到期票據將被視為自該日期起停止未償還，除第4.02(D)、4.03(F)或5.02(D)節規定的範圍外；及(Ii)該等票據(或其部分)持有人就該等票據(或其部分)的權利將於 終止，但在 本契約所規定的每種情況下，收取該票據(或其部分)的贖回價格、基本變動、回購價格或本金金額及應計及未付利息的權利除外。
(D) 待轉換的票據。於將予轉換的任何票據(或其任何部分)於轉換日期收市時，該票據(或該部分)將被視為停止未償還(除非根據第5.03(B)節或第5.02(D)節的規定，該等票據(或該等部分)的轉換代價或到期利息未能交付)，但第5.02(D)節或第5.08節所規定的範圍除外。
(E) 停止計提利息。除第4.02(D)節、第4.03(F)節或第5.02(D)節規定外，每張票據的利息 將自(包括)該票據被視為根據第2.18節被視為停止未償還之日起停止計提，除非該票據到期的任何現金或其他財產發生違約。
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第2.19節。公司回購 。
在不限制第2.15節的一般性的情況下，公司可不時在公開市場購買或談判交易中回購票據，而無需 向持有人發出事先通知。本公司可在適用法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或以其他方式回購票據，不論是本公司或本公司的附屬公司，或透過私人或公開招標或交換要約，或根據私人協議透過交易對手回購票據，包括現金結算掉期或其他衍生工具，在每種情況下均無須事先通知持有人或獲得持有人同意。公司可根據其選擇並在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，重新發行、再出售或交還受託人以註銷公司可能回購的任何票據。提供在任何重新發行或轉售的情況下，票據不構成“受限證券”(見第144條的定義)，並可在重新發行或轉售時與根據本 契約發行的其他票據互換，以繳納美國聯邦所得税。本公司可能回購的任何票據在本契約下將被視為“未償還” (第2.16節規定除外)，除非及直至本公司安排將其交回託管人以供註銷，且在收到本公司的書面命令後，託管人將註銷所有如此交回的票據。
第2.20節。CUSIP 和ISIN號碼。
根據第2.12節的規定， 公司可以使用一個或多個CUSIP或ISIN編號來識別任何票據，如果是這樣，公司和受託人將在發給持有人的通知中使用該 CUSIP或ISIN編號(S)；提供, 然而，(I)受託人不對任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及(Ii)任何該等通知的效力不會因任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。本公司將在識別任何票據的CUSIP 或ISIN碼(S)發生任何變化時，立即書面通知受託人。
第3條：《公約》
第3.01節。票據付款 。
(A) 一般。公司將按本契約規定的日期和方式支付或安排支付(或通過增加票據本金金額或發行實物票據)票據的全部本金、基本變動回購價格和贖回價格、利息和其他到期金額 。
(B) 存放資金。於紐約市時間上午10時前，於每個贖回日期、基本變動購回日期或利息支付日期，以及債券到期日或任何其他現金到期日期，本公司將於 存入或安排將現金存入在該日期立即可動用的資金中，足以支付於該日期到期的適用債券的現金 。所有提供給付款代理商的資金必須是美元。付款代理 將在切實可行的情況下儘快將不需要的任何資金返還給公司。如果受託人在到期日或該日之前收到了在到期日或之前交付的公司訂單，則應將PIK利息視為已在到期日支付。 第2.05(D)節規定的任何PIK票據需要認證和交付的票據，或根據第2.05(D)節規定的書面指示，對於任何增加的適用全球票據本金金額 ，金額相當於當時到期的所有PIK利息。
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第3.02節。Exchange 交易報告。
(A) 一般。本公司將向受託人和抵押品受託人發送根據交易法第13(A)或15(D)條本公司被要求向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本，在 公司被要求提交的日期後十五(15)個日曆日內(在實施交易法下所有適用的寬限期之後)；提供, 然而，， 本公司無需向受託人和抵押品受託人發送本公司已收到、或真誠地尋求但未被拒絕的任何材料或信息、美國證券交易委員會的保密待遇或本公司已根據美國證券交易委員會適用的規則和條例進行編輯的任何材料或信息，或與美國證券交易委員會的任何通信(該材料或信息，“保密 信息”)。公司通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何報告將被視為在通過EDGAR系統(或該繼承者)如此提交該報告時已發送給受託人及抵押品受託人，且有關通知已提供給受託人及抵押品受託人。應任何持有人的要求，受託人和抵押品受託人將向該持有人提供公司根據第3.02(A)節向受託人和抵押品受託人發送的任何報告的副本，但根據前一句話視為已發送給受託人和抵押品受託人的報告除外。
(B) 機密信息。如果任何持有人以書面形式向公司要求任何包含保密信息的文件或材料，並且公司合理判斷該文件或材料屬於該持有人根據本契約條款有權獲得的類型，則公司應向該持有人提供該文件或材料；提供 該持有人應已簽署並向本公司提交一份形式和實質均令本公司滿意的保密協議，併合理行事。本公司沒有義務向任何未簽署保密協議的持有人提供任何保密信息，該保密協議的形式和實質均令本公司滿意，並採取合理行動。
(C) 受託人的卸責聲明。受託人和抵押品受託人無需確定公司是否已通過EDGAR系統(或該系統的繼承者)提交任何材料。根據第3.02(A)條發送或提交報告，不會被視為 向受託人及/或抵押品受託人發出推定通知，告知受託人及/或抵押品受託人其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本契約項下任何契諾的情況。本公司向受託人及抵押品受託人提交或提交的任何該等報告應僅作參考之用，而受託人及抵押品受託人收到該等報告並不構成對該等報告所載任何資料的通知或實際知悉，亦不構成對其中所載資料的通知或實際知悉，或可由其中所載資料確定，包括本公司遵守本協議下任何契諾的情況(有關受託人有權完全依賴高級人員證書的情況)。
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第3.03節。規則 144A信息。
如果本公司在任何時候不受《交易法》第13或15(D)條的約束，且在轉換票據時可發行的任何票據或普通股都是未償還的 ，並構成“受限證券”(定義見第144條)，則本公司(或其繼承人)將立即向受託人以及在提出書面請求時向該等票據或股份的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供：根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供的資料 ，以協助根據第144A條轉售該等票據或股份。
第3.04節。規則 144信息。
公司應及時提交公司滿足規則144(C)(1)規定的要求所需的任何報告(在實施規則允許的所有 寬限期後)。
第3.05節。額外的 金額。
(A) 繳付額外款額的規定。公司或任何繼承人根據或與票據有關的所有付款和交付(包括支付任何票據的本金、贖回價格或基本變動，或任何溢價或利息(包括任何特別利息)，或交付任何票據轉換後到期的任何轉換代價 )將不會扣留或扣除 任何現在或未來的税款，除非法律或法規或具有法律效力的政府政策要求扣繳或扣除。本公司或本公司的任何繼承人及任何適用的扣繳義務人獲授權(A) 清償將根據票據支付的任何非現金付款的一部分，以產生足夠的資金以支付適用的預扣税 或(B)採取合理適當的其他行動，使本公司或本公司的任何繼承人或任何適用的扣繳義務人完全支付之前就票據支付的任何“無現金”預扣税。如果由 或代表新加坡或任何其他司法管轄區(或其任何政治區或税務機關)徵收或徵收的任何税款，而該公司或本公司的任何繼承人為税務目的而在該司法管轄區或任何其他司法管轄區(或其任何政治區或税務機關)進行組織或居住或經營業務，或透過該司法管轄區或任何其他司法管轄區或任何其他司法管轄區(適用的每個該等司法管轄區、分區或機關，視情況而定)作出付款或交付，則 須從根據票據或與票據有關的任何付款或交付中扣繳或扣除。在符合第(Br)4.03(C)(Ii)條的規定下，公司或公司的任何繼承人(如適用)將(I)進行扣繳或扣除，(Ii)根據適用法律將扣除或扣留的全部金額匯回有關當局，以及(Iii)向每張票據的持票人支付或交付必要的額外金額(“額外金額”)，以確保該票據的實益所有人在扣繳或扣除(以及扣繳或扣除額外的 金額的任何税款後)後收到的淨額將等於該實益擁有人在不需要扣繳或扣除該等扣繳或扣減後所收到的款額； 提供, 然而，支付額外款項的義務不適用於：
(I) 如果沒有下列情況，本不會徵收的任何税收：
(1) 該票據的持有人或實益擁有人(或有關持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或對有關持有人或實益擁有人有權力的人，如有關持有人或實益擁有人(或該受託代理人、財產授予人、受益人、成員或股東)是產業、代名人、信託、合夥、有限責任公司或法團)與有關的課税司法管轄權(只是持有或成為該等票據的實益擁有人或收取付款或強制執行該等權利除外)之間的任何現有或以前的聯繫，包括該持有人或實益擁有人是或曾經是有關税務管轄區的國民、居所或居民，或被視為居民，或實際在場或從事某一行業或業務，或曾在該有關税務管轄區內設有常設機構；
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(2) 在需要出示該票據才能收到該付款或交付的情況下，在(X)該付款或交付到期並可支付或交付的日期和(Y)支付或交付該付款或交付的日期和(Y)支付或交付該付款或交付的日期之後的 期間(X)和(Y)付款或交付的日期(以適用為準)後三十(30)天內出示該票據，除非在 每種情況下，如果該持有人或實益所有人出示該票據用於付款或交付(視情況而定)，則該持有人或實益所有人有權獲得額外的金額，在這三十(30)天期限結束時；或
(3) 該持有人或實益所有人未及時遵守公司或繼任公司向該持有人或實益所有人提出的書面請求，以(X)提供有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與有關税務管轄區有關的證明、資料、文件或其他證據；或(Y) 在相關徵税管轄區的法規、法規或政府政策要求減少或消除此類扣繳或扣減的情況下，在上述 持有人或受益所有人合法享有的權利範圍內，或(Y) 作出任何聲明或滿足任何其他與此類事項有關的報告要求；
(Ii)因轉讓債券而徵收的任何遺產、繼承、饋贈、使用、售賣、轉讓、非土地財產税或類似税項或消費税；
(Iii) 在根據票據或與票據有關的付款或交付中預扣或扣除以外的任何應繳税款；
(Iv) 截至本契約之日，《國税法》(X)第1471至1474條所要求的任何扣繳或扣減 (或任何實質上具有可比性且遵守起來不會造成更大負擔的修訂或後續版本)以及任何現行或未來的美國財政部條例或根據其頒佈的裁決(“FATCA”)；(Y)美國與任何其他非美國司法管轄區為實施FATCA或其他司法管轄區為實施該協定而制定的任何法律而達成的任何政府間協議；或(Z)根據《國税法》第1471(B)(1)條與美國國税局達成的任何協議；
（v） 如果該持有人是受託人、合夥人或 人員（而不是該付款的唯一受益所有人），則對公司向該持有人的任何付款徵收的任何税款，只要根據該 相關徵税管轄區的法律，該付款將出於税收目的納入受益人或委託人的收入中，與該受託人有關， 該合夥企業的合夥人或成員，或受益所有人，如果該受益人、 財產委託人、合夥人、成員或受益所有人是其持有人，則無權獲得此類額外金額;或
（vi） 上述第（i）至（v）條（含）中提及的項目的任何組合。
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(B) 轉讓税賠償。本公司或本公司的任何繼承人將共同及個別地就任何相關税務管轄區(如屬強制執行，則為任何司法管轄區)或與任何票據的執行、交付、登記、發行或執行有關的任何現時或未來的印花税、發行、登記、增值、轉讓、法院或單據 税，或任何其他消費税、財產税或類似税項(包括罰款、利息及任何其他合理開支) (“轉讓税”)，向每位票據持有人及實益擁有人支付及彌償。本契約或本文提及的任何其他 文件或文書或收到與票據有關的任何付款或交付(包括收取股份(連同支付任何零碎股份的現金)或其他兑換代價)。
(C) 關於利息的特別規定。為免生疑問，如有任何票據被要求贖回税款，而贖回日期 在正常記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則本公司支付額外 金額的責任將適用於該票據於該付息日期到期的利息支付，除非該票據須受退税選擇通知(定義見下文)的約束。
(D) 税收收據。如果本公司或本公司的任何繼承人被要求從與票據有關的任何付款或交付中進行任何扣除或扣留，則(I)本公司或本公司的該等繼承人將向受託人提交官方税務收據(或，如果在花費合理努力後，本公司無法獲得該等收據，則證明已支付如此扣除或扣繳的任何適用税項)，證明已向有關税務機關匯款；及(Ii)受託人或本公司或本公司的該等繼承人將應要求向任何票據的持有人或實益擁有人提供該等收據或證據的副本(如適用)。
(E) 義齒與附註釋義。在本契約或附註中，凡提及任何票據的任何付款或交付(包括支付任何票據的本金、或贖回價格或基本變動回購價格，或任何票據的溢價或利息(包括特別利息)，或交付任何票據的轉換代價 (連同支付任何零碎股份的現金))，在須就該等額外金額支付的範圍內， 將被視為包括支付該等額外金額。
(F) 債務的存續。第3.05節規定的義務將在本契約的任何終止、失效或解除以及持有人(或在全球票據的情況下，為其實益權益的持有人)轉讓票據後繼續有效。
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第3.06節。合規性 和默認證書。
(A) 年度合規證書。在(X)本公司2024年財政年度及其後每個財政年度結束及(Y)下一年1月5日後一百二十(120)天內，本公司將向受託人和抵押品受託人遞交高級職員證書，聲明(I)簽字人對本公司契約各方在該財政年度的活動進行了審查，以確定是否發生了任何違約或違約事件； 和(Ii)據簽字人所知，違約或違約事件是否已經發生或仍在繼續(如果是，請描述所有此類違約或違約事件，以及任何公司契約方正在或計劃對此採取什麼行動)。
(B) 默認證書。如果違約或違約事件發生，本公司將在違約或違約事件發生後三十(30)天內向受託人和抵押品受託人提交高級職員證書，説明該證書以及本公司或任何公司契約方正在採取或擬採取的行動；然而，前提是如果該違約或違約事件在本公司被要求交付該通知之日之前已得到補救或豁免，則不需要該通知。
第3.07節。保留、延期和高利貸法律。
在其可合法這麼做的範圍內，每一公司契約方(A)同意其不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本契約或本契約履行的暫緩執行、延期或高利貸法律(無論在何處、何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意 不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙本契約授予受託人的任何權力的執行，但 將承受並準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。
第3.08節。企業 存在。
在符合第六條的情況下， 各公司簽約方應促使保存並保持充分的效力和效力：
(A)按照公司的組織文件存在的公司；和
(B) 每個公司契約方及其各自子公司的實質性權利(憲章和法定權利)、許可證和特許經營權；
提供, 然而，各公司 如董事會認定：(X)本公司合約方整體業務不再適宜保留該等許可或特許經營權；及(Y)該等許可或特許經營權的損失對持有人或抵押品受託人並無重大不利影響，則各公司 無須保留或維持該等許可或特許經營權。
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第3.09節。本公司及其關聯公司收購票據。
在不限制第2.18節的一般性的情況下，本公司或其任何附屬公司已購買或以其他方式收購的票據將被視為未償還 (第2.16節規定的範圍除外)，直至該等票據交付受託人註銷為止。 本公司將採取商業上合理的努力，防止其任何受控聯屬公司(TZE除外)收購任何票據 (或其中的任何實益權益)。
第3.10節。進一步的 工具和行動。
應受託人的要求， 各公司簽約方將簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。
第3.11節。金融契約。
(A) 槓桿率。對於每個綜合槓桿率計算日期，本公司不得允許本公司截至該 計算日期的綜合槓桿率超過適用的綜合槓桿率目標。
(B) 流動性。對於從截至2025年3月31日的財政季度開始的每個完整的財政季度，本公司 不得允許本公司截至該財政季度最後一個營業日的總流動資金低於4000萬美元。
第3.12節。債務方面的限制。
本公司不會，也不會使受限制子公司不直接或間接地產生、產生、發行、承擔、擔保、存在或有或有或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，但下列債務除外 (統稱為“準許債務”)：
(A)與債務有關的債務(不包括任何額外票據的債務)；
(B) 截至發行日存在的債務(以下第(C)和(D)款所述債務除外)；
(C) (I)因2025年可轉換債券契約而招致的債務；(Ii)根據渣打銀行協議而招致的債務； (Iii)因經修訂的2029年第一留置權票據契約而招致的債務；及(Iv)因第二留置權票據契約而招致的債務(包括根據第二留置權票據契約發行的額外第二留置權票據作為已招致的債務 以再融資(定義如下)2025年票據(包括任何溢價、應計及未付利息及/或任何其他應付款額))；
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(D) 本公司或任何受限制附屬公司為換取或用於再融資或退款、更換、更換、續期、償還、贖回、解除或延長該等還款義務(包括保費、應計利息、費用和開支)而產生的債務，以及本公司或任何受限制附屬公司為換取或其淨收益而發行的任何債務，包括保費、應計利息、費用和開支，其數額不得超過該等再融資或退款的金額；
(E)公司或任何受限制附屬公司欠本公司或任何受限制附屬公司的債務；提供 (I)任何導致(X)該債務所欠的任何受限附屬公司不再是受限附屬公司的事件，或(Y)該等債務隨後的任何轉移(本公司或任何其他受限附屬公司除外)，在每種情況下，均應被視為構成本第3.12(E)條所不允許的此類債務的產生；和(Ii)如果本公司或任何擔保人是該債務的債務人，則該債務必須是無擔保的，並且在償付權利上明確從屬於票據或附屬擔保(視屬何情況而定)；
(F) 本公司或任何受限制附屬公司為交換而發行的債務，或其淨收益用於再融資 或退款、更換、交換、續期、償還、贖回、失敗、解除或延長(統稱為“再融資”、“再融資”、“再融資”和“再融資”應具有相關含義)(“允許再融資債務”)， 則未償還債務(或在任何情況下，與第3.12(A)節所發生的基本上同時但在任何情況下償還的債務)，本公約的3.12(B)、3.12(C)、3.12(G)、3.12(H)、3.12(I)、3.12(X)和3.12(W) 及其任何再融資，金額不得超過如此再融資或退還的金額(加上保費、累計利息、 費用和開支)；提供(I)債務，其收益用於對票據或債務進行再融資或退款 即平價通行證只有在以下情況下，才可根據第3.12(F)節的規定，在票據部分再融資或待再融資債務為平價通行證在附註中，此類新債務是根據其條款或根據任何協議或文書的條款明確作出的，而根據該協議或文書，此類新債務是未清償的。 平價通行證(Z)如須再融資的債務 在償付權上從屬於票據，則該等新債務按其條款或根據發行該等新債務或仍未清償的任何協議或文書的條款而明確地使 在付款權上從屬於該票據，至少程度及方式與待再融資的債務從屬於票據一樣，(Ii)該新債務，截至該新債務產生之日確定的，在應再融資的債務規定的到期日之前未到期，且該新債務的平均壽命至少等於應再融資的債務的剩餘平均壽命，(3)該新債務不會有額外的債務人或更大(包括更高優先級)的擔保； 及(Iv)在任何情況下，本公司的無抵押債務不得根據本條款以有擔保債務進行再融資(除為全額償還債券的目的外)；
(G) 本公司或任何公司契約方的債務不超過50,000,000美元(包括任何附加票據)；提供 此種債務不構成再融資債務；
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(H) (I)因取得、租賃、建造、修理、更換或改善財產(不動產或非土地財產)或設備(不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的任何人士的股本)而招致的債務 或(Ii)因本公司或任何受限制附屬公司的設備及財產的出售/回租交易而招致的債務，如(I)及(Ii)，在任何時間未清償(連同其再融資)不超過PP&E的25.0% ；
(I)本公司或任何一家期限在一年或以下的受限附屬公司在任何一次未償還的本金總額(連同其任何再融資，包括第3.12(F)節規定的任何允許再融資債務(為此必須有一年或更短的到期日，並用於營運資本))在任何一次未償本金總額中因營運資金而產生的債務)。連同(I)根據渣打銀行協議和(Ii)根據第3.12(X)條規定的任何應收融資(無追索權應收融資除外)而產生的任何債務的本金總額，不得超過總收入的15.0%(或其等值的美元)；
(J) 本公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司因本第3.12節的另一項規定而允許 發生的債務擔保；
(K) 銀行或其他金融機構無意中兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，但在正常業務過程中從資金不足的情況下提取的日間透支除外；提供但是， 這筆債務在五個工作日內清償；
(L) 本公司或其任何附屬公司的協議規定賠償、調整購買價格或其他類似債務所產生的債務，在每一種情況下，因處置本公司或其附屬公司的任何業務或資產而產生或承擔的債務，但任何人為該等收購提供資金而收購全部或部分該等業務或資產而產生的債務擔保除外；提供, 然而，，所有這些債務的最大可承擔責任 在任何時候都不得超過公司或相關子公司與處置有關的實際收益總額。
(M) 欠任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產的人的債務， 公司或其任何附屬公司因根據慣例向該人提供此類福利或保險而招致的意外事故或責任保險，及(Ii)就工人賠償申索提出上訴或類似的保證書或保證書
(N) 本公司或任何受限附屬公司為支付本公司或其任何附屬公司的保險費而在正常業務過程中產生的債務，只要該等債務的數額不超過該等保險費的未付成本，且只可為遞延該等保險費的成本而發生；
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(O)關於商業信用證、銀行擔保、履約保證金和履約保證金以及完成或履約擔保的義務 公司或任何有限制的子公司在正常業務過程中達成的擔保義務 在信用證、銀行擔保、債券或擔保的範圍內，如果信用證、銀行擔保、債券或擔保沒有按照其條款兑現，並且如果需要償還，則根據收到信用證、債券或擔保付款後的付款要求後的要求條款予以償還。
(P) 在構成債務的範圍內，根據彌償協議對業權保險公司產生的或有義務 促使該等業權保險公司在正常業務過程中就本公司或其任何附屬公司的不動產出具業權保險單；
(Q) 在構成債務的範圍內，無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的債務和負債，在適用法律允許它們保持無資金來源的範圍內；
(R) 本公司或任何受限制子公司在以下方面產生的現金管理義務和債務：淨額結算服務、財務管理服務、支票支取服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、 ACH交易、退貨項目和州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃(僅限於用於公司目的)、現金彙集服務和任何類似安排，在正常業務過程中與現金管理、包括公司及其子公司之間的現金管理和存款賬户有關的每一種情況下；
(S) 在構成債務的範圍內，在正常業務過程中保證本公司或其任何子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務；
(T) 從客户收到的與產能保留有關的資本承諾、押金和預付款，或在正常業務過程中從客户收到的與產能保留有關的向客户退還款項(包括保證金)的任何或有義務，或在正常業務過程中購買的貨物和服務的或有義務；
(U) 與在正常業務過程中達成的套期保值協議有關的負債(並非出於投機目的)(A)對衝或減輕本公司或其任何附屬公司的實際或潛在風險(與本公司或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)，包括對衝或減輕外幣和大宗商品的價格風險及(B)有效設定利率上限、上限或匯率上限(由固定利率至浮動利率)，對於公司或其任何子公司的任何計息負債，從一種浮動利率到另一種浮動利率(br}浮動利率或其他)；
(V)在構成債務的範圍內，在每一種情況下，在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的義務；
52
(W)本公司或任何受限制附屬公司在任何時候未償還的本金總額不超過50,000,000美元的其他無擔保債務(連同其任何再融資，包括根據第3.12(F)節允許的任何再融資債務)；
(X) 本公司或任何受限制附屬公司就(I)應收賬款融資(無追索權應收賬款融資除外)的本金總額(連同其任何再融資，包括根據第3.12(F)條允許的任何再融資不超過15,000,000美元)及(Ii)無追索權應收賬款融資；
(Y) [已保留];
(Z) 為支付董事會正式批准的資本支出而產生的債務，只要該等資本支出 不是由債券收益提供資金；以及
(Aa) 因下列原因而產生的債務：(I)與税收、工人補償索賠、提前退休或終止合同有關的債務 債務或社會保障或工資税或繳費或類似的索賠、債務或繳費，(Ii)因在正常業務過程中背書可轉讓票據而產生的債務，(Iii)在正常業務過程中記錄為保修準備金的債務 ，(Iv)任何盈利債務、購買價格調整、延期購買金額、里程碑 和/或獎金(無論是基於業績還是基於時間)，以及特許權使用費、許可、收入和/或利潤分享安排，在每個 案例中，以此為特徵並明確產生於購買和銷售合同、開發安排，或者，在每個情況下，僅當 按照行業慣例以獨立方式進行的此類交易，(V)在構成 債務、保證銷售/回租交易的範圍內的存款，或(Vi)根據美國公認會計準則將被視為經營租賃的任何財產租賃，以及該人在正常業務過程中僅就以下事項提供的任何擔保： 該人在任何經營租約下的義務。
為了確定 是否符合本條款3.12的規定，如果一項擬議債務符合以上第(A)至(Aa)款中所述的多個允許債務類別中的一種以上標準，公司將被允許在其發生之日對該債務項目進行分類，或在以後以符合本條款3.12的任何方式對該債務項目的全部或部分進行重新分類。利息的應計、原始發行貼現的增加或攤銷，以及以相同條款的額外債務形式支付的任何債務的利息 ，就本第3.12節而言，不被視為產生債務。儘管本第3.12節有任何其他規定，公司契約方或其任何受限制的子公司根據本第3.12節可能產生的最高債務金額 不應被視為僅因匯率或貨幣價值波動而超過。
此外，為了確定 遵守本公約的情況，本公司或其任何受限制子公司在本公約允許的範圍內為直接或間接母公司的債務提供擔保，該直接或間接母公司借給 公司或受限制子公司的全部或部分債務本金將不會重複計算。
53
第3.13節。對留置權的限制。
本公司不會，也不會使受限制附屬公司直接或間接對任何該等人士的任何財產或資產(包括其股權) 或任何種類的資產(包括其股權) 或任何種類的資產(包括其股權)設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列留置權(統稱為“準許留置權”)除外：
(A)擔保償付債務的留置權(不包括任何額外票據的債務)；
(B)(B)(I)保證在正常業務過程中產生的養老金義務的留置權，以及(Ii)在正常業務過程中作出的(Br)保證和存款(A)與工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或法規(不包括根據ERISA產生的留置權)、財產、意外或責任保險或相關保費或自我保險義務有關的擔保和存款，或(B)擔保信用證、銀行擔保或類似票據，以支持支付上述第(I)款所列項目；提供此類信用證、銀行擔保或票據的出具符合第3.12節的規定；
(C)自發行之日起存在的留置權；提供，這種留置權不應對截至發行日期 未被抵押的任何額外財產構成負擔；
(D)以本公司或任何受限制附屬公司為受益人的留置權；
(E)因對公司或任何受限附屬公司作出最終判決或命令而產生的留置權，但該判決或命令不會導致違約事件發生；
(F)擔保根據第3.12(C)(Iii)、3.12(C)(Iv)、3.12(D)和3.12(G)條產生的債務的留置權，但在第3.12(D)和3.12(G)條的情況下，須受第3.20條規限；
(G)擔保根據第3.12(F)節產生的債務的留置權；提供，該等留置權(I)不延伸至或涵蓋 本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(擔保再融資債務的財產或資產除外)， (Ii)優先權不高於擔保再融資債務的該等財產或資產的留置權，不論是按該留置權的優先次序或在執行該留置權時的優先付款次序，以及(Iii)根據本第3.13節的另一條文，準許由留置權擔保的擔保債務；
(H)擔保根據第3.12(H)節產生的債務的留置權；提供，不得在抵押品的任何部分上存在此類留置權；如果進一步提供，該留置權僅擔保作為第3.12(H)節所指債務的標的的資產。
(I)擔保根據第3.12(I)節產生的債務的留置權；
54
(J)擔保根據第3.12(U)節產生的債務的留置權；提供此類留置權對通常的初始存款或保證金存款構成限制，或在行業慣例的一般參數範圍內，並在正常業務過程中產生。
(K)因任何一次未清償債務不超過10,000,000美元而產生的留置權；提供不得允許在任何受限抵押品子公司的抵押品或資產的任何部分上存在此類留置權；
(L)根據第3.12(Z)節發生的債務的擔保留置權；提供不允許在抵押品的任何部分上存在這種留置權，並且這種留置權只擔保作為第3.12(Z)節所指債務標的的資產。
(M) 因法律的實施而產生的留置權，給予在正常業務過程中發生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工和房東的留置權，這些留置權的金額尚未逾期超過六十(60)天，或已通過適當的訴訟程序真誠地提出適當的爭議，且應在其賬簿上建立足夠的準備金，其準備金應符合美國公認會計準則，並持續適用 ；
(N)為以下目的而產生的留置權或存款：(1)工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利、履行招標、投標、租賃、法定或監管義務、銀行承兑、完成保函、保證金和上訴保證金、政府合同、履約和返還保證金；(2)對信用證、履約保證金和保證金、完成保證金和其他類似性質的義務承擔的償付義務；(3)對保險公司的保險費責任；和(Iv)將現金作為擔保的抵押品(在本第3.13(N)節中的每一種情況下，在正常業務過程中發生的，不包括支付借款的義務，視情況而定)；
(O)在任何人與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併或合併時，對該人的財產、股本或債務的留置權；提供此類合併或合併是允許的 且此類留置權不延伸至或涵蓋本公司或任何受限制附屬公司當時的任何財產或資產，但不包括該人的財產或資產，或本公司或任何受限制附屬公司因該等合併或合併而獲得的財產或資產。
(P) 已記錄或未記錄的地役權、通行權、契諾、條件、限制、非排他性許可證、保留、分區限制和其他收費、產權負擔、瑕疵、瑕疵或不規範的所有權和其他類似產權負擔 不會對這種留置權所附財產的價值或當前用途造成任何實質性影響的權利政策、所有留置權、產權負擔和其他事項，在截至發出之日發佈的關於不動產的任何所有權政策中披露；
(Q) 當公用事業公司或任何市政當局、政府當局或其他公共當局要求與公司或其任何附屬公司的業務有關時，在正常業務過程中(與借款或獲得信貸無關)向該公用事業公司或市政當局或政府或其他公共當局提供或導致提供擔保；
55
(R)税收、關税、評税或其他政府收費或徵費的留置權，這些留置權尚未到期和應支付，或正在通過適當的程序真誠地進行適當的爭奪，而此類留置權的執行或執行已被擱置，並應在其賬簿上建立充足的準備金，其準備金應與美國公認會計準則一致，並一貫適用；
(S) 對指定處置主體的資產或股本留置權；
(T)租賃、許可、再租賃或再許可(為免生疑問，包括任何技術或其他獨家知識產權的許可或再許可)，(I)在本合同日期存在，(Ii)由本公司或其任何受限制子公司訂立或轉讓，或(Iii)本公司與其受限制子公司之間；
(U) 出租人、許可人、再轉讓人或再許可人根據本公司或其任何子公司簽訂的任何租賃、非排他性許可或再租賃而享有的任何權益或所有權(I)在本合同日期之前，或(Ii)在正常業務過程中，在每種情況下，僅包括如此租賃、轉租、許可或再許可的資產；
(V)貨物賣方在正常業務過程中根據適用法律產生的對該人的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，或在本契約允許的範圍內只擔保此類貨物的未付購買價和相關費用；
(W)在正常業務過程中與公司或其任何子公司的客户或供應商簽訂的與購買訂單和其他協議有關的留置權 ；
(X)保證履行或代替履行與貿易債權人的合同、合同(借款債務除外)、租賃、投標、法定義務、海關、擔保人、暫緩履行、上訴和履約保證金、履約和完成擔保以及其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)的留置權，在每一種情況下，都是在正常業務過程中或與行業慣例和保證信用證的存款相一致的情況下產生的。為支持支付本條第(X)款所列項目而出具的銀行保函或類似票據；提供此類信用證、銀行擔保或類似票據的出具符合第3.12節的規定；
(Y) 留置權(I)銀行機構因法律問題而對存放於金融機構的存款或其他資金施加限制(包括抵銷權)，及(Ii)因本公司或其任何附屬公司的集合存款或清償賬户、現金淨額結算、存款賬户或類似安排而產生的留置權，幷包括運用公司或其任何附屬公司持有的資金以償還該人在正常業務過程中產生的透支或類似債務的權利，在每一種情況下，這些債務均在銀行業慣例的一般參數範圍內；
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(Z)對“應收融資”定義中規定的應收賬款和其他資產類型的留置權，但以第3.12(X)節和第3.12(I)節允許的此類應收融資項下的債務為限；
(Aa)對資產或證券的留置權，該等資產或證券被視為與該等資產或證券的籤立、交付或履行或出售或以其他方式處置該等資產或證券的合同的籤立、交付或履行或合同產生，且僅因該等資產或證券的籤立、交付或履行或合同而產生，如該等資產或證券的出售或處置是根據本契約另有許可的；
(Bb)對任何除外的資產的留置權；和
(Cc)留置權：(I)根據法律規定，海關和税務機關在正常業務過程中，(A)未逾期超過六十(60)天，或逾期超過六十(60)天，(B)不能合理地預期未能付款會對其產生重大不利影響；及(Ii)任何人士擔保其就銀行承兑匯票或為其賬户開立或開立的信用證的責任，以促進該等存貨或其他貨品或該等其他貨品在正常業務過程中的購買、裝運或儲存。
第 3.14節。[已保留].
第 3.15節。對處分的限制。
本公司不會、也不會導致受限子公司進行任何處置，但符合以下條件的處置除外：
(A) 陳舊、破舊或剩餘的財產或財產(股權或任何人的業務除外)在處置時未在該人的業務中使用或有用，以公平市價處置，如果處置是由公司契約方 進行的，相關公司契約方將由此產生的任何收益存入受銀行賬户完善行動約束的存款 賬户；
(B)為公平市價，並符合下列條件：
(I)在本公司及受限制附屬公司的任何財政年度內，根據本條款(B)進行的處置的公平市值合計不超過PP&E的2.0%；
(Ii)在緊接該項產權處置生效之前及之後，並無發生並持續的失責或失責事件 或會因此而導致的失責或失責事件；
(3)對於 由公司契約方進行的處置，相關公司契約方將由此產生的任何現金收益 存入一個受銀行賬户完善行動約束的存款賬户；
57
(4)該等出售、轉讓、租賃、分擔或轉易所收取的代價中，不少於75%(75%)是以現金形式收取的；及
(I) 處置不針對不受限制的附屬公司。
(C)是否在正常業務過程中出售存貨；
(D)土地或非土地財產的租賃、轉讓或分租是否對該人的業務沒有用處或用處，或在正常業務運作中並無其他用途；
(E)軟件、專利、商標、專有技術或任何其他知識產權、一般無形資產或其他財產(包括不動產或有形財產)的銷售、轉讓、許可、再許可、授予、轉讓、租賃和再租賃(作為賣方、轉讓人、承租人、再承租人、轉讓人、轉讓人、再許可人或受讓人)；提供如果處置是由公司簽約方進行的，相關公司簽約方將由此產生的任何現金收益 存入受銀行賬户完善行動約束的存款賬户；
(F)是否出售或處置設備或其他資產，條件是這些設備或其他資產在正常業務過程中以類似替換設備或資產的購買價格為抵扣，或此類處置的收益合理地迅速用於類似替換設備的購買價格；
(G)放棄、允許失效、未能續期或以其他方式處置對公司和擔保人的業務開展不重要或在經濟上不可行的任何知識產權；
(H)由本公司轉讓予受限制附屬公司，或由本公司的受限制附屬公司或另一間受限制附屬公司持有；
(I)是(br}以第六條允許的方式處置本公司或任何受限附屬公司的全部或實質所有資產，而就任何受限附屬公司而言，是將其全部或實質所有資產處置給其股本持有人。按比例基於或基於對本公司或任何其他受限制子公司更有利的基礎上， 或(Ii)構成根本變化的任何處置；
(J)是在正常業務過程中的應收賬款及相關資產的轉讓，並且是應收款融資中“應收款融資”(或其中的部分不可分割權益)定義所指明的類型的轉讓；
(K) 公司真誠地確定，將資產交換為對公司及其子公司的整體業務具有相當或更大市值或更大用處的資產，如果此類資產是抵押品，則公司根據本第3.15(K)節允許的交換而收到的資產應繼續作為抵押品；
58
(L)是否將任何被排除的資產處置給指定的處置主體；提供此類處置是按公平市價進行的，並滿足以下條件：
(I)該處置經董事會正式批准；
(Ii)在緊接該項產權處置生效之前及之後，並無發生並持續的失責行為或失責事件，或不會因此而導致的失責行為或失責事件；及
(3)對於 由公司契約方進行的處置，相關公司契約方將由此產生的任何現金收益 存入一個受銀行賬户完善行動約束的存款賬户；以及
(4)是否與行業慣例保持一定距離；
(M)是否對指定處置實體的任何資產或股本進行處置；提供這種處置是為了公平市場價值，並滿足以下條件：
(I)該處置經董事會正式批准；
(Ii)在緊接該項產權處置生效之前及之後，並無發生並持續的失責或失責事件 或會因此而導致的失責或失責事件；
(3)對於 由公司契約方進行的處置，相關公司契約方將由此產生的任何現金收益 存入一個受銀行賬户完善行動約束的存款賬户；
(4)該等出售、轉讓、租賃、出資或轉讓所收取的代價中，不少於75%(75%)是以現金形式收取的。
(V)不向本公司或其任何附屬公司作出處置；及
(Vi)是否與行業慣例保持一定距離；
(N) 本公司或任何受限制附屬公司在發行日期後在正常業務過程中建造或收購的物業的任何融資交易，包括任何出售/回租交易或資產證券化，是否為本公司所允許的；
(O)是否構成準許留置權的產權處置；
(P)是 任何公司契約方的附屬公司依據與或向 收購該附屬公司或該附屬公司收購其業務及資產(與該項收購有關而新成立)的人(任何公司契約方除外)訂立的協議或其他義務而作出的股本處置，作為該項收購的一部分，而在每種情況下，均包括與該項出售或收購有關的全部或部分代價；
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(Q)是否在通常業務運作中或在破產或類似的法律程序中與資產的妥協、和解或收取有關的資產處置，而不包括保理或類似的安排，但前提是，如果處置是由公司簽約方進行的，相關公司簽約方將由此產生的任何現金收益存入受銀行賬户完善行動約束的存款 賬户；
(R) 構成本契約允許的允許投資或限制付款的處置；
(S)是根據套期保值協議的條款進行的轉讓、終止、解除或其他處置；
(T)是否在正常業務過程中交出、期滿或放棄合同權利或解決、免除、追回或交出合同、侵權或其他索賠 ；
(U)是否因財產的任何傷亡或譴責而產生的轉移，但前提是，如果這種轉移是由公司 簽約方進行的，相關公司簽約方將由此產生的任何現金收益存入受銀行賬户完善措施約束的存款賬户 。
第 3.16節。對投資的限制。
公司承銷方 不會購買、產生、承擔或允許存在對非公司承銷方的任何受限子公司的任何投資，公司及其受限子公司也不會購買、產生、承擔或允許存在對任何 非受限子公司的任何投資，但下列投資除外：
(A)對某人的任何投資，而該投資是、將會或將會與任何公司契約方或任何受限制附屬公司合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓予該公司或任何受限制附屬公司；
(B)在構成投資、提供公司和管理服務的範圍內，包括但不限於任何共享服務的安排、工資或其他補償或福利給不是公司契約方的任何受限附屬公司或任何非受限附屬公司的僱員，或向該受限附屬公司或非受限附屬公司提供服務的本公司及其受限附屬公司的僱員，以及在正常業務過程中的運營費用；
(C)到 在正常業務過程中構成投資、提供財務管理服務、工資支付服務、員工信用卡計劃(用於公司目的)、現金彙集服務和其他類似性質的服務的程度。
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(D)對非公司契約方的任何受限制附屬公司或於發行日期已存在的任何非受限制附屬公司的任何現有投資，以及對任何非公司承諾方的受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司的任何投資的任何延長、續期或替換的任何投資，以及根據發行日存在的具有約束力的承諾書 而存在或作出的任何投資。
(E)任何非公司契約方的受限制附屬公司欠本公司或任何受限制附屬公司的任何債務，在第3.12節允許的範圍內，以及在本契約允許的範圍內，償還、退出或贖回；
(F)對並非公司契約方的任何受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司的任何 投資，而該等投資與第3.12(F)、3.12(M)、3.12(N)、3.12(O)、3.12(P)、3.12(Q)、3.12(R)、3.12(S)、3.12(T)、3.12(U)、 3.12(V)、3.12(X)及3.12(AA)條所準許的債務有關。
(G)根據第3.12(J)節允許的任何擔保，在其構成和投資範圍內；
(H)用第3.12節允許的任何公司契約方或任何非限制性子公司產生的債務收益，投資於非公司契約方的任何受限子公司或非限制性子公司，前提是該受限子公司或非限制性子公司是此類債務的共同義務人；
(I)在董事會正式批准的資本支出方面對不是公司契約方的任何受限子公司或任何非受限子公司的任何 投資；
(J)向並非公司契約方或任何非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司，或在正常業務過程中向該受限制附屬公司或非受限制附屬公司的董事、高級人員及/或僱員支付的工資、 差旅及類似墊款。
(K)投資 由非公司契約方的任何受限附屬公司或任何非受限附屬公司就本契約允許或不禁止的處置而收取的代價 組成。
(L)向並非公司契約方或任何非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司或非受限制附屬公司提供貸款 或墊款，惟該等受限制附屬公司或非受限制附屬公司以賣方、承包商、供應商、分銷商或服務提供者的身份向 任何公司承銷方提供貸款或墊款，包括在正常業務過程中向製造商或供應商預付按慣常貿易條款可予清償的設備及機器費用。
(M)根據在正常業務過程中訂立的套期保值協議(而非投機)而進行的任何投資，該套期保值協議完全是為本公司或任何附屬公司針對商品價格、利率或外幣匯率的波動而訂立的，但以 該套期保值協議是與任何並非公司契約方的受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司訂立為限；
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(N)對不是公司簽約方的任何受限子公司的投資，或對本契約允許或不禁止的知識產權的非排他性許可或再許可構成的任何非限制性子公司的投資；
(O)對不是公司契約方的任何受限附屬公司或在正常業務過程中背書可轉讓票據和單據的任何非受限附屬公司的投資；
(P)在正常業務過程中，任何非公司契約方的受限制附屬公司或非受限制附屬公司欠本公司的應付票據、應收賬款、貿易信貸或其他流動資產；
(Q)(I) 任何公司在正常業務過程中代表任何不是公司契約方的受限制附屬公司或任何不受限制的附屬公司就租賃或公用設施合同或以税務、海關和税務機關為受益人而為其或為其利益而作出的質押或押金，或(Ii)投資於並非公司承諾方的任何受限制附屬公司或任何不受限制的附屬公司，包括與任何收購、合資或收購非受公司契約禁止的資產有關的保證金或託管資金。
(R) 不是公司契約方的任何受限附屬公司或任何非受限附屬公司收購在正常業務過程中使用的資產， 任何不是公司契約方的受限附屬公司或任何非受限附屬公司進行對價 ，只要該等對價僅包括本公司的股本；
(S)因產生第3.13(B)、3.13(C)、3.13(M)、3.13(N)、3.13(O)條允許的留置權(與 合併到 或與任何公司契約方合併的人是不受限制的附屬公司除外)、3.13(P)、3.13(Q)、3.13(R)、3.13(S)、3.13(T)、3.13(U)、3.13(V)、3.13(X)、3.13(Y)、3.13(Z)、3.13(AA)、3.13(BB)和3.13(CC)，每種情況下產生留置權均構成投資；
(T)為在正常業務過程中遵守適用的法律、規則和條例而作出的任何轉讓定價安排或其他税務籌劃安排。
(U)以發行或出售本公司股本所得款項，對並非公司契約方的任何受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司進行的任何投資；
(V) [已保留];
(W)與本第3.16節允許的任何投資有關的公司子公司的設立、成立或組織 ；
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(X)在正常業務過程中為遵守與公司存在和良好信譽有關的適用法律、規則和法規的目的而對不是公司契約方的任何受限制子公司或任何非受限制子公司進行的任何投資 (或同等)；
(Y)對非公司契約方或非受限附屬公司的任何受限附屬公司的任何投資，連同在任何財政年度內依據本第3.16(Y)條作出的其他投資，在該財政年度內的總金額不超過3,000,000美元；提供依據本條款3.16(Y)進行的投資總額不得超過1,000,000美元；以及
(Z)儘管有 任何相反的規定，根據第3.16節的規定，不得對任何非限制性子公司進行投資，除非該等投資已在已提交董事會批准或董事會以其他方式批准的預算中進行了 。
第 3.17節。限制支付。
本公司不會，也不會使受限制子公司不進行任何限制性付款，但以下情況除外：
(A) 任何公司契約方向任何其他公司契約方或由不是任何公司契約方擔保人的任何受限制附屬公司支付的任何限制性付款；其代價僅在公司的股本中支付的任何受限付款。
(B)為將損失降至最低而根據任何套期保值協議作出的任何 限制性付款；或
(C)構成許可處置或許可投資的任何 限制性付款。
第 3.18節。帳户；管制協議。
(A)除以下第(B)款另有規定外，公司契約各方應使其各自在發行日期後的任何時間在任何銀行或金融機構開立的賬户(任何除外賬户除外)受賬户控制協議或其等價物的約束，或應根據適用法律採取其他必要行動，以抵押品受託人為受益人建立對任何此類賬户的留置權。包括向持有任何此類賬户的銀行或金融機構發出通知，説明根據適用法律為擔保當事人的利益而授予抵押品受託人對該賬户的留置權(統稱為“銀行賬户完善行動”)，並應將所有收款 存入受賬户控制協議或其他銀行賬户完善行動約束的賬户；提供, 然而，，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，任何公司契約方都可以在任何銀行或金融機構開立新賬户。提供在開立每個此類賬户後四十五(45)天內，相關公司契約方應已就該賬户(或採取其他銀行賬户完善行動)(任何除外賬户除外)向抵押品託管人交付賬户控制協議(但對於在發行日期後開立的任何此類賬户，在採取該等銀行賬户完善行動之前，不得將資金存入或轉移至該賬户)。
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(B)存款賬户控制協議或其等價物或任何銀行賬户完善行動都不應限制公司契約當事人在違約事件發生前自由接收、提取或以其他方式不時轉移任何賬户上的任何貸方餘額的能力。但前提是在違約事件發生後，任何收到 或以其他方式對任何收款擁有支配權或控制權的公司契約方應以信託形式為抵押品託管人持有此類收藏品，不得將此類收藏品與任何公司契約方或其他人的任何其他資金混合在一起(除非抵押品託管人另有指示)。
第 3.19節。知識產權。
(A)儘管本協議有任何相反規定，Maxeon Solar Pte。有限公司應持有對本公司或其子公司作為整體進行業務或運營具有重大意義的所有知識產權 的所有權或獨家許可，並且不得 處置任何此類知識產權，除非按照第3.15(E)節的規定允許處置。
(B)公司簽約方應將根據《特別提款法》轉讓給公司或其任何子公司的任何知識產權登記在Maxeon Solar Pte的名下。在實際可行的情況下，應儘快在相關司法管轄區內向有關司法管轄區的有關公司發出通知。
(C)公司契約各方應採取或促使採取一切商業合理行動，以保存、更新和全面實施所有知識產權，並使所有知識產權合法存在，但構成除外資產的任何知識產權除外，而這些知識產權對本公司及其附屬公司作為一個整體的業務或運營的開展或運營具有重大意義。
第 3.20節。允許的有擔保債務。
(A)在發行日期或之後，本公司和任何公司契約方可以在抵押品上設定留置權平價通行證以留置權 為持有人的利益擔保本公司的債務(包括額外票據)(該等債務為本公司或任何公司契約方的債務，“準許同等擔保債務”)；提供根據第3.12(G)節，允許本公司或該 公司簽約方承擔此類債務。受託人和/或抵押品受託人(視情況而定)將被允許和授權在未經任何持有人同意的情況下，對擔保文件、債權人間協議或本契約進行任何修訂，並採取任何其他必要行動，以允許抵押品上的留置權的設立和登記，以根據第3.20(A)節和本契約的條款(包括但不限於，根據債權人間協議指定任何擔保代理人代表持有人持有抵押品)。和允許同等權益的持有人擔保債務)。
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(B)在發行日期 或之後，公司和任何公司契約方可在低於留置權的基礎上設定抵押品留置權，以使持有人受益，以保證公司的債務(公司或任何公司契約方的此類債務， “允許的初級擔保債務”，以及與允許的同等擔保債務一起，稱為“允許的 擔保債務”)；提供根據第3.12(D)節，允許本公司或該公司契約方承擔該等債務。受託人和/或抵押品受託人(視情況而定)將被允許和授權在沒有任何持有人同意的情況下，對擔保文件、債權人間協議或本契約進行任何修訂，並 採取任何其他必要行動，允許在抵押品上設立和登記留置權，以低於留置權的基礎上，為持有人的利益根據本契約第3.20(B)節和 條款(包括但不限於，根據債權人間協議委任任何證券代理人代表持有人及準許同等有擔保債務持有人持有抵押品)。
(C)在執行對擔保文件、債權人間協議(包括任何額外的債權人間協議)或本契約的任何修訂時，受託人和/或抵押品受託人(視屬何情況而定)將有權根據第3.20節的規定獲得，並且(在符合第10.01和10.02節的規定下)將根據第13.02節提供的高級人員證書和律師的意見而受到充分保護。每個聲明：(A)簽署和交付此類修改是本契約授權或允許的；及(B)就大律師的意見而言，該等修訂是有效的、具約束力的 ，並可根據其條款對本公司強制執行。
(D)除 若干準許留置權、第一留置權票據、第二留置權票據、準許同等擔保債務(如有)及 準許次級擔保債務(如有)外，未經多數持有人同意，本公司及任何公司契約方不得產生以全部或任何部分抵押品作擔保的任何其他 債務。
第 3.21節。對與聯營公司進行交易的限制
本公司不得，也不得允許其任何子公司直接或間接(無論是通過合併、合併、修訂、資本重組或其他方式)向本公司的任何關聯公司(本公司、其子公司除外)支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或從其購買任何財產或資產，或訂立或進行或修訂任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款(包括公司間貸款)、與本公司的任何關聯公司(本公司、其子公司除外)進行預付款或擔保，或為其利益涉及的總代價超過5,000,000美元(每一項均為“關聯交易”)， 除非(I)該關聯交易的條款對本公司或相關子公司的有利程度不低於 本可由本公司或該附屬公司與無關人士在可比交易中按公平原則進行的交易的條款，以及(Ii)本公司向受託人提交(X)董事會就該交易通過的決議，其中包括多數無利害關係的董事，批准該關聯交易，或(Y)具有國家公認地位的會計、評估或投資銀行公司向董事會發布的意見，從財務角度看，該意見對本公司或該關聯交易的該附屬公司 是否公平，或者該關聯交易的條款總體上對本公司或相關子公司的有利程度不低於本公司或該附屬公司在與非本公司關聯公司的個人進行的可比公平交易中獲得的條款 ，但下列交易除外：
(A)與本公司及其任何受限制附屬公司中的一間或多間參與(不論是以合夥、有限責任公司或其他實體的形式)以購買或出售貨品、設備及服務的合營企業進行的交易 ，在每一種情況下，均是在正常業務過程中按一定距離訂立的；
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(B)根據董事會誠意批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或贈款，或為其提供資金的任何 ；
(C)(I) 本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議；(Ii)根據與員工、高級職員或董事的認沽/贖回權利或類似權利回購股本的任何認購協議或類似協議；及(Iii)任何員工補償、福利計劃或安排、涵蓋員工的任何健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此進行的交易；
(D)根據第一留置權票據契約允許的任何 限制付款，或任何允許的投資；
(E)在正常業務過程中與客户、客户、供應商或商品或服務的買方或賣方進行的交易，以及 在其他方面遵守對公司及其子公司公平的本契約條款的交易；
(F)對公司資本的任何 貢獻；
(G)本公司或任何附屬公司在發行日期生效的任何協議或其任何修訂(只要任何該等協議連同對其作出的所有修訂，在任何重大方面不會較本公司真誠地釐定的於發行日生效的原始協議更不利)或任何擬進行的交易的條款下，存在或履行其根據該等協議或該等協議而承擔的責任；及
(H)向本公司或其任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問支付合理及慣常的費用及補償開支及賠償。
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第 3.22節。環境合規性。
本公司及其受限制的附屬公司應在各重大方面遵守所有環境法，並取得及維持任何許可，並採取所有合理的 步驟，以預期已知或預期的未來變化或根據許可承擔的責任，但如未能個別或整體遵守，則合理地預期不會導致重大不利影響。
第3.23節。遵守法律
每個公司簽約方 應遵守除法律、規則、法規和命令以外的所有適用法律、規則、法規和任何政府機關的命令的要求，除非未能單獨或整體遵守的情況下， 不會產生重大不利影響。
第 3.24節。交易結束後的債務。
在每種情況下，公司簽約方應盡商業上最大努力履行附表3.24所述各自的義務，並在其中規定的有關義務的 期限內履行各自的義務。
第 3.25節。額外的抵押品。
不遲於六十(60) 天(或抵押品受託人在收到持有人根據本契約提供的本金總額為25%(25%)或以上的未償還票據的書面指示、通知或同意後可能合理商定的較長日期)，但抵押品受託人須獲得令其滿意的賠償和/或擔保和/或預融資，在任何受限制抵押品附屬公司收購或設立任何資產(包括知識產權，但僅限於根據Maxeon Solar Pte授予的擔保文件的條款所要求的優先完善留置權的範圍內)之後。這種知識產權是以Maxeon Solar Pte的名義註冊的嗎？除對本公司及其子公司的整體業務或運營有重大影響的資產外，由於適用法律或法規的限制，該資產不會自動 受抵押品託管人依據先前存在的證券文件的優先完善留置權的約束 適用的受限抵押品子公司應在適用法律下的可行範圍內，使該資產受到優先完善留置權的約束(受允許留置權、適用法律和/或(如適用)要求的任何限制的約束)。相關擔保文件(S)為擔保當事人的利益而在相關擔保文件(S)中規定的排除，並採取擔保品受託人必要或合理要求的行動，以授予和完善或記錄該優先留置權，在每種情況下，在適用法律下的可行範圍內，任何此類記錄此類行動的文件應以當時有效的擔保文件為依據；提供第3.25節不適用於此類資產屬於第3.13(H)節、第3.13(K)節、 第3.13(L)節或第3.13(BB)節允許留置權的類型。
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第 3.26節。對初級留置權債務文件的修訂。
除非以債權人間協議明確允許的方式 ，否則不得修改、重述、補充、放棄或以其他方式修改次級留置權債務文件 (定義見債權人間協議)。
第 條4.回購和贖回
第 4.01節。沒有償債基金。
債券無需提供償債基金 。
第 4.02節。持有者有權要求公司在發生根本變化時回購票據。
(A) 持有者要求公司在發生根本變化時回購票據的權利。除第4.02節的其他條款另有規定外， 如果發生基本變動，則每位持有人均有權(“基本變動購回權利”) 要求本公司在基本變動的 基本變動回購日期回購該持有人的票據(或其任何部分)，回購價格與基本變動回購價格相等。
(B) 在某些情況下禁止回購 。如果票據的本金已經加速，並且這種加速在基本改變回購日或之前沒有被取消(包括由於根據第4.02(D)節的但書在該基本改變回購日支付相關基本改變回購價格和任何相關權益的結果)，則(I)本公司不得根據本第4.02節的規定回購任何票據；及(Ii) 本公司將根據基本更改安排將迄今為該等回購而交回的任何票據交還持有人 (或如適用於全球票據，則根據存管程序取消向本公司、受託人或支付該等票據適用實益權益的 代理人作出任何賬簿轉賬指示)。
(C) 基本 更改回購日期。任何重大變更的基本變更回購日期將是公司選擇的一個工作日，不超過公司根據第4.02(E)節發出相關的基本變更通知之日後的三十五(35)個工作日，也不少於二十(20)個工作日。
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(D) 基本 更改回購價格。任何票據在基本變動後進行回購時的基本變動回購價格為現金金額，相當於該票據本金的100%(100%)加上該票據的應計未付利息，但不包括該基本變動的基本變動回購日期；提供, 然而，如該基本回購日期在定期記錄日期之後且在下一個付息日期 當日或之前，則(I)在該定期記錄日期收市時該票據的持有人將有權在該付息日期當日或在該付息日期前由本公司選擇收取該票據的未付利息(僅為此目的，假設該票據在該付息日期前仍未清償)，如果該基本變更回購日期早於該付息日期)；和 (Ii)基本變更回購價格將不包括該票據的應計和未付利息，但不包括該基本變更回購日期。為免生疑問，如果付息日期不是第2.05(C)節所指的營業日，並且該基本變化回購日期發生在緊接該付息日之後的營業日，則根據第2.05(C)節的規定，應在下一個營業日向持有者支付應計未付利息 (X)，但不包括該付息日。和(Y)基本回購價格將包括將從該付息日期回購的票據的利息，幷包括利息支付日期。
(E) 基本更改通知 。在基本變更生效日期後的第二十(20)個日曆日或之前，公司將向每位持有人、受託人和支付代理人發送關於該基本變更的通知(“基本變更通知”)。 基本上同時，公司將通過公司當時使用的國家新聞通訊社發佈新聞稿 (或通過公司當時使用的其他廣泛傳播的公共媒體，包括其網站)，其中包含基本變更通知中所載的信息。
此類根本更改通知 必須聲明：
(I)簡而言之， 導致這種根本變化的事件；
(2)這一根本改變的生效日期；
(Iii)根據第4.02節規定，持有人要求公司回購其票據所必須遵循的程序，包括行使基本變更回購權利的截止日期，以及提交和撤回根本變更回購通知的程序 ；
(4)基本變更的回購日期；
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(V)根據第4.02(D)節的但書 根據第4.02(D)節的但書支付利息的金額、方式和時間，根據第4.02(D)節的但書，按每1,000美元票據本金金額的基本變動回購價格(如果該基本變動回購日期在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前)；
(6)付款代理人和轉換代理人的名稱和地址；
(Vii)在該根本變更通知之日生效的轉換率，以及該根本變更(包括根據第5.07節)可能導致的任何轉換率調整的説明和量化；
(Viii)已正式提交基本變動回購通知但並未正式撤回的票據，必須交付付款代理人 ，其持有人才有權收取基本變動回購價格；
(Ix)受已妥為投標的基本更改回購通知所規限的票據(或其任何部分)，只有在該基本更改回購通知已按照本契約撤回的情況下，才可轉換 ；及
(X)《附註》的CUSIP和ISIN編號(如有)。
未能交付基本變更通知或根本變更通知中的任何缺陷都不會限制任何持有人的基本變更回購權利 ，也不會以其他方式影響與根本變更後的任何回購相關的任何程序的有效性。
(F) 行使基本變更回購權利的程序 .
(i) 基本變更回購通知和待回購票據的交付 。要對發生根本變更後的票據行使其根本變更回購權利 ，其持有人必須向付款代理人交付：
(1)在緊接有關基本變更回購日期前一個營業日的營業時間結束前(或法律規定的較後時間)，就該票據發出已妥為填妥的書面基本變更回購通知；及
(2)經妥為背書轉讓(如該票據為實物票據)或以簿記轉賬方式轉讓(如該票據為全球票據)的上述 票據。
付款代理 將立即向公司交付其收到的每個基本變更回購通知的副本。
(Ii)基本變更回購通知的內容 。與票據有關的每份基本變更回購通知必須説明：
(1)如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；
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(2)回購票據的本金金額，必須為認可面額；及
(3)該持有人就該票據的本金金額行使其基本變動回購權利；
提供, 然而，如果該票據是全球票據，則該基本變更回購通知必須符合存管程序(並且任何此類符合存管程序的基本變更回購通知將被視為滿足本第4.02(F)節的要求。
(Iii)撤回基本變更回購通知 。已就票據遞交基本變更回購通知的持有人可在緊接相關基本變更回購日期前一個營業日的營業結束前的任何時間，通過向付款代理遞交書面撤回通知來撤回該基本變更回購通知。此類撤回通知必須 註明：
(1)如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；
(2)應提取的本金金額，必須是授權面額；及
(3)該票據的本金金額(如有)，須受該等基本變動回購通知所規限，而該通知必須是經授權的 面值；
提供, 然而，如果該票據是全球票據，則該提款通知必須符合存管程序(按照存管程序交付的任何此類提款通知將被視為滿足本第4.02(F)節的要求)。
在收到有關票據(或其任何部分)的任何此類提款通知後，付款代理人將(X)迅速將該提款通知的副本交付給公司。及(Y)如該票據已交回付款代理人，則安排將該票據(或其有關部分根據第 2.11節，將該票據視為已交回部分回購，金額載於該提款通知 ，視為仍須回購)退回持有人(或如適用於任何全球票據，則按照存管程序取消任何有關向本公司、受託人或付款代理人轉讓該票據適用實益權益的入賬指示)。
(G) 支付基本變更回購價格 。在不限制本公司在第3.01(B)節禁止的時間內存放基本變動回購價格的義務的情況下，公司將根據基本變動回購導致根據基本變動回購而回購的票據 (或其部分)的基本變動回購價格在(I)適用的基本變動回購日期或之前支付給持有人。和(Ii)(X)該票據交付給付款代理人的日期(如果是實物票據)或(Y)與回購有關的存管程序，以及該 持有人在將要回購的該票據中的實益權益的交付給付款代理人(如果是全球票據)。為免生疑問，根據第4.02(D)節的但書，根據基本變更後回購的任何票據應支付的利息必須根據該但書支付，無論該票據是否已交付或該託管程序是否符合本第4.02(G)節第一句的規定。
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(H) 第三方回購 。儘管本第4.02節有任何相反規定，但如果(I)一個或多個第三方以本第4.02節要求的方式進行任何基本變更回購和相關回購要約，且如果由本公司直接進行，則本公司將被視為履行本第4.02節規定的義務 ；及(Ii)在該等第三方或多方購回的任何票據中擁有實益權益的擁有人，將不會 (在根據第3.05節支付任何額外款項後)因預扣或類似的税項而獲得較該擁有人在本公司購回該票據時所收到的較少的金額。
(I) 遵守適用證券法 。在適用的範圍內，公司將遵守與基本變更回購相關的所有聯邦和州證券法律(包括遵守交易法規則13E-4和14E-1，並在適用的範圍內提交任何所需的 附表)，以允許以本契約規定的方式在根本變更時進行此類回購；提供, 然而，，在發行日期後製定的任何證券法律或法規與第4.02節相沖突的範圍內，本公司將遵守該等證券法律和法規，不會因該衝突而被視為違反了第4.02節規定的義務。
(J) 部分回購 。根據本第4.02節的條款，票據可以根據回購協議進行部分回購 ，但只能以授權面額進行回購。適用於整個票據回購的本第4.02節的規定也同樣適用於回購票據的允許部分。
第4.03節。本公司有權贖回票據。
(A) 在2026年6月20日之前無權贖回。本公司在2026年6月20日之前不得贖回票據，除非根據 税收贖回規定。
(B) 有權在2026年6月20日或之後贖回票據。在本第4.03節條款的規限下，本公司有權於任何時間及不時於2026年6月20日或之後以及緊接到期日前第60(60)個預定交易日或之前，以相當於贖回價格的現金購買價格，在其選擇的 選擇贖回(“臨時贖回”)全部或任何部分的授權面額票據，但必須在緊接贖回通知日期前三十(30)個交易日(包括該交易日)內至少二十(20)個交易日(不論是否連續)的每個交易日內，最後公佈的每股普通股售價超過換股價格的130%(130%)。為免生疑問，根據債券定義第(B)款，任何臨時贖回債券的召回 將構成有關該等債券的完整事件。
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(C) 税法修改後的票據贖回權.
(i) 一般情況下。 根據本第4.03節的條款，在不限制本公司根據第 4.03(B)節贖回任何票據的權利的情況下，本公司有權在到期日之前的某個贖回日隨時(在第4.03(H)節的規限下)贖回(“税務贖回”)全部但不少於全部的票據，現金購買價格 等於贖回價格，但前提是：(I)本公司已(或，在下一個利息支付日期，由於税法的任何變化，將有義務向持有人支付任何額外的金額。(Ii)本公司不能因採取本公司可採取的合理 措施而逃避該等責任；及(Iii)本公司向受託人提交(1)證明上述(I)項的認可相關課税司法區的認可的外部法律顧問的意見；及(2)證明上述(I)及(Ii)項的高級人員證書。為免生疑問，根據其定義第(B)款，任何票據的召回將構成 完整事件。
(Ii)税收 贖回選擇退出選舉。如果本公司要求贖回票據以換取税款，則即使本第4.03節或第3.05節有任何相反規定，每位持有人仍有權選擇(選擇不贖回税款) 不根據該等税款贖回贖回該持有人的票據(或其任何部分的授權面額)，在此情況下，自贖回該等税款的日期起及之後(或，如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價款，從本公司全額支付該贖回價格起及之後)，本公司將不再有義務僅因税法的該等變化而就該等票據支付任何額外金額，而有關該等票據的所有未來 付款(支付或交付任何轉換代價(包括以現金代替任何零碎股份)除外) 將須扣除或扣繳法律規定因該等税法的改變而須扣除或扣繳的有關税務管轄區的税款(已獲理解及同意)。為免生疑問， 如該持有人於任何時間轉換該等票據，本公司將有責任就該等轉換支付額外金額(如有)。
(1) 税務 贖回選擇退出通知。如要就任何紙幣(或其任何部分為經授權的 面額的紙幣)作出退税選擇，該紙幣的持有人必須在緊接有關的贖回日期前第二(2)個營業日的營業時間結束前，向付款代理人遞交通知(“退税選擇通知”)，該通知必須 述明：(X)如該紙幣是實體紙幣，則該紙幣的證書編號；(Y)該紙幣的本金金額，而該紙幣的本金金額必須為認可面額，而該等紙幣的本金必須是適用於該紙幣的贖回選擇；及。(Z)該持有人正就該紙幣(或該部分紙幣)作出選擇贖税；。提供, 然而，如果該票據是全球票據，則該通知必須符合存管程序(按照存管程序交付的任何此類通知將被視為滿足第4.03(C)(Ii)(1)節的要求)。
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(2) 撤回 退税選擇退出選舉通知。已就任何 紙幣(或其任何部分面額)遞交退税選擇通知的持有人，可在緊接有關贖回日期前第二(2)個營業日營業結束前的任何時間，向付款代理人遞交提取通知，以撤回該退税選擇通知，該通知必須註明：(X)如該紙幣為實體紙幣，則該紙幣的證書編號；(Y)該紙幣的本金 該紙幣正被撤回的贖税選擇，而該紙幣必須是認可面額；及 (Z)該持有人正就該紙幣(或該部分紙幣)撤回該紙幣的贖回選擇；提供, 然而，，如果該票據是全球票據，則該提款通知必須符合存管程序(按照存管程序交付的任何此類提款通知將被視為滿足本節第(Br)4.03(C)(Ii)(2)節的要求)。
(Iii)要轉換的權限 不受影響。為免生疑問，贖回税款不會影響任何持有人在發行日或之後轉換任何票據的權利，以及本公司支付任何與該等轉換有關的額外款項的責任。為免生疑問，如在緊接相關贖回日期前第二(2)個營業日的營業時間結束時，沒有就任何 票據遞交(或已遞交但其後撤回)退税選擇通知，則該票據將根據税款贖回而被贖回，而無需採取任何進一步行動。
(D) 在某些情況下禁止贖回 。如票據的本金已加速發行，但在贖回日期或之前仍未取消(包括因支付相關的贖回價格及根據第4.03(F)節的但書而於該贖回日獲得的任何相關權益)，則(I)本公司不得根據本第4.03節的規定要求臨時贖回、税款贖回或以其他方式贖回任何票據；及(Ii)本公司將安排將之前為贖回而交回的任何票據交回持有人(或如適用於全球票據，則根據《存管程序》，取消向本公司、受託人或該等票據中適用實益權益的付款代理人轉讓賬簿的指示 )。
(E) 贖回日期 。税務贖回日期為本公司選擇的營業日，不超過85(Br)(85)或不少於該等税務贖回相關通知日期後的65(65)個交易日。臨時贖回日期為公司選擇的營業日，即在相關的臨時贖回通知日期後六十(60)個預定交易日或該日之前。
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(F) 贖回 價格。任何被要求臨時贖回或税收贖回的票據的贖回價格是相當於該票據本金的100%(100%)的現金金額，加上該票據的應計和未付利息，但不包括該票據的贖回日期 ；提供, 然而，如該贖回日期在定期記錄日期之後且在下一次付息日期或之前，則(I)在該定期記錄日期收市時該票據的持有人，即使有該等贖回，仍有權於該付息日期當日或在本公司選擇該付息日期之前收取該票據應累算的未付利息至該付息日期，但不包括該付息日期(僅就此等目的而言，假設該票據在該付息日期前仍有未償還的利息)；和(Ii)贖回價格將不包括該票據的應計利息和未付利息，但不包括該贖回日期。為免生疑問，如果 利息支付日期不是第2.05(C)節所指的營業日，並且該贖回日期發生在緊接該利息支付日期之後的營業日，則(X)支付該利息支付日期的票據的應計和未付利息 將根據第2.05(C)節在前一個正常記錄日期的下一個營業日支付給持有人；和(Y)贖回價格將包括贖回債券的利息，幷包括該利息 支付日期。為免生疑問，如果在第3.05節中規定了 ，則在贖回價格中將增加額外的金額。
(G) 贖回通知 。本公司必須(I)向持有該等票據的每名持有人、受託人及付款代理人發出有關該等票據的臨時贖回或税款贖回的書面通知(“贖回通知”)； 及(Ii)同時(X)透過本公司當時使用的全國性新聞通訊社發佈新聞稿；(Y)通過本公司當時使用的其他廣泛傳播的公共媒體(包括其網站)發佈新聞稿； 或(Z)就第(X)、(Y)及 (Z)項而言，於美國證券交易委員會存檔或提供載有贖回通知所載資料的8-K表格或6-K表格(或任何後續表格)。
此類兑換通知必須 註明：
(I) 該等票據已被要求贖回，並簡要描述本公司在本契約下的贖回權；
(Ii)贖回日期；
(Iii)該等贖回的債券本金每1,000美元的贖回價格(如贖回日期在定期紀錄日期之後及在下一個付息日期或之前，則須根據第4.03(F)節的但書 支付利息的款額、方式及時間)；
(4)付款代理人和轉換代理人的名稱和地址；
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(V)被要求贖回的票據可在緊接贖回日期前一個營業日營業結束前的任何時間轉換(或，如本公司未能全數支付在該贖回日期到期的贖回價格，則可在本公司 全數支付該贖回價格之前的任何時間轉換)；
(Vi)贖回通知日期生效的兑換率，以及對贖回可能產生的兑換率的任何調整的説明和量化(包括根據第5.07節)；
(Vii)適用於所有兑換日期為上述贖回通知日期或之後及贖回日期前第二(2)個營業日或之前的票據兑換的結算方法；及
(Viii)《附註》的CUSIP和ISIN編號(如有)。
於贖回通知日期或之前，本公司將把該贖回通知副本送交受託人及付款代理人。
(H) 納税申領通知的特殊要求。有關贖回税款的通知必須根據第4.03(G)節 於本公司被要求支付相關款項或預扣款項的最早日期 前180個歷日(假設有關票據的款項當時已到期)前發出，而支付額外 金額的責任必須於本公司發出該等贖回通知之日生效，並須預期於有關票據的下一次付款或交付時 仍然有效。
(I) 選擇和轉換部分贖回的票據。如果要求贖回的票據少於所有未償還票據，則：
(I)本公司將按以下方式選擇贖回的票據：(1)如屬全球票據，則按照存管程序；及(2)如屬實物票據，按比例、以抽籤方式或以本公司認為公平和適當的其他方法選擇；及
(Ii)如只有票據的一部分須贖回，而該票據被部分兑換，則該票據的兑換部分將被視為來自該票據中須贖回的部分。
(J) 贖回價格的支付 。在不限制本公司在第3.01(B)節禁止的時間內存入贖回價格的義務的情況下，本公司將安排在適用的贖回日期或之前將票據(或其部分)的贖回價格支付給 持有人。為免生疑問，根據 第4.03(F)節的但書，任何須贖回的票據(或其部分)的應付利息必須根據該但書支付。
76
(K) 部分臨時贖回特別條款 。如果本公司根據臨時贖回選擇贖回少於全部未償還票據，而任何票據的持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人，合理地無法在緊接該臨時贖回日期之前的第十(10)個預定交易日交易結束前， 決定是否根據該臨時贖回日期贖回該票據或實益權益(視何者適用而定)，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權轉換該票據或實益權益，在緊接該贖回日期前第二(2)個營業日的營業時間結束前的任何時間，每一次此類轉換將被視為為本第4.03和5.07節的目的而要求臨時贖回的票據。
第5條：轉換
第 5.01節。轉換的權利。
(A) 一般. 即使本契約或票據有任何相反規定，票據於發行日將不可兑換。自發行日起至緊接到期日之前的第五個預定交易日為止，在符合本第5條的規定下，各持有人可自行選擇將該持有人的票據轉換為兑換對價。
(B) 轉換 。在符合本契約條款的情況下，票據可以部分轉換，但只能以授權面額進行轉換。適用於整個票據轉換的本條第5條第(Br)條的規定同樣適用於票據允許部分的轉換。
(C)可轉換附註的時間。
(i) [已保留]
(Ii)限制 和封閉期。即使本契約或附註中有任何相反規定：
(1)鈔票 只有在營業時間開始後至營業日營業結束前才可交回兑換；
(2)在 中，任何票據不得在緊接到期日之前的第五(5)個預定交易日交易結束後兑換；
(3)如果公司根據第4.03節要求贖回任何票據，則該票據的持有人不得在緊接適用贖回日期前第二(2)個營業日營業結束後 轉換該票據，但公司未能按照本契約支付該票據的贖回價格的情況除外；以及
(4)如果根據第4.02(F)節就任何票據有效地交付了基本變更回購通知，則不得轉換該票據 ，但以下情況除外：(A)該票據不受該通知的約束；(B)該通知根據第4.02(F)節撤回；或(C)本公司未能按照本契約支付該票據的基本變更回購價格。
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第 5.02節。轉換程序。
(A) 一般.
(i) 全局 備註。要轉換根據第5.01節可轉換的全球票據中的實益權益，該實益 權益的所有人必須(1)遵守轉換該實益權益的託管程序(此時轉換將成為 不可撤銷的)；以及(2)支付根據第5.02(D)節或第5.02(E)節到期的任何金額。
(Ii)實物 備註。要轉換根據第5.01節可轉換的全部或部分實體票據，該票據的持有者必須(1)填寫並手動簽署該實體票據附帶的轉換通知或該轉換通知的傳真/電子郵件 並交付給轉換代理；(2)將該實體票據交付給轉換代理(此時該轉換將成為不可撤銷的)； (3)提供公司或轉換代理可能要求的任何背書和轉讓文件；以及(4)支付根據第5.02(D)節或第5.02(E)節應支付的任何金額。
(B) 轉換票據的效果 。在將予轉換的票據(或其任何部分)於轉換日期的交易結束時，該票據 (或該部分)(或該部分)將被視為停止未償還(並且，為免生疑問，任何人 均不會被視為該票據(或其該部分)的持有人)，除非在該轉換時，根據第(Br)5.03(B)或5.02(D)節的規定，在轉換代價或到期利息的交付方面出現違約情況，則不會有任何人 被視為該票據(或其部分)的持有人。但第5.02(D)節規定的範圍除外。
(C) 轉股記錄持有人 。於任何票據轉換時以其名義發行任何普通股的人士，將於(I)轉換日期(如屬實物交收)或(Ii)該等轉換觀察期的最後一個VWAP交易日(如屬合併結算)於交易結束時被視為該等股份的記錄持有人。
(D) 在某些情況下轉換時應支付的利息 。如果票據的轉換日期在常規記錄日期之後且在下一個利息支付日期之前，則(I)在該常規記錄日期的交易結束時，該票據的持有人將有權於 或在該利息支付日期之前的公司選擇日期，收取該票據的未付利息，但不包括該利息支付日期(僅為此目的，假設僅為此目的，為免生疑問，即使本句子的但書有任何規定)該票據在支付該利息時仍未償還(br}付款日期)；及(Ii)交回該等票據以作兑換用途的持有人，必須在交回該等票據時，向兑換代理人交付一筆相等於上文第(I)款所指的利息款額的現金。提供, 然而，，交出該票據以進行轉換的持有人(V)如果公司指定了在該定期記錄日期之後且在緊接該 付息日期之後的第二(2)個營業日或之前的臨時 贖回或税務贖回日期；(W)如果該轉換日期發生在緊接該到期日之前的該定期記錄日期之後；(X)如果 公司指定了在該定期記錄日期之後且在緊接該付息日期之後的營業日或該日期之前的基本變更回購日期；或(Y)任何逾期利息或因任何逾期利息而累積的利息。為免生疑問，在不限制前述條文一般性的情況下，如票據的轉換日期為緊接到期日之前的正常記錄日期之後，則本公司將如上所述向到期日(但不包括到期日)支付在該票據上應計的利息。為免生疑問，如擬轉換票據 的轉換日期為付息日期，則在緊接該付息日期之前的正常記錄日期收市時，該票據的持有人將有權於該付息日期收到該票據於該付息日期(但不包括該付息日期)應累算的未付利息，而根據本第5.02(D)節第一句，該票據在交回兑換時無須附有任何 現金金額。
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(E) 税費 和關税。如果持有人轉換票據，公司將支付在轉換時發行或交付(為免生疑問，包括根據第5.08節)任何普通股而到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税或税款； 提供, 然而，，如果該持有人要求以該持有人的名字以外的其他名稱登記該等股份而須繳交任何税款或税款，則該持有人須繳付該等税款或税款。
(F) 轉換 代理通知公司轉換。如果任何票據被提交給轉換代理進行轉換，或者轉換代理收到與票據有關的任何轉換通知，則轉換代理將立即將該事件通知公司和受託人，以及公司合理要求的任何其他信息，並將與公司合作確定該票據的轉換日期 。
第 5.03節。換算時結算。
(A) 結算方式： 。於任何票據轉換後，本公司將支付或交付(視乎情況而定)普通股，連同第5.03(B)(I)(1)節(A)(“實物交收”)所規定的普通股(如適用)現金(“實物結算”)；(Y)第5.03(B)(I)(2)節所規定的純現金(a“現金交收”)，以支付或交付(如適用)普通股；或(Z)根據第5.03(B)(I)(3)節的規定，現金和普通股的組合(如適用)，以現金代替零碎股份 (“合併結算”)。
(i) 公司選擇結算方式的權利。本公司將有權選擇適用於任何票據轉換的結算方式；提供, 然而，，即：
(1)如 任何票據被要求贖回，則本公司將在根據 第4.03(G)節發出的相關贖回通知中(如屬少於全部未贖回的票據，則在同時發送給所有未贖回票據持有人的通知中)指明適用於轉換日期為 相關贖回通知日期或之後但在相關贖回日期之前的所有票據的結算方法；
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(2)對於兑換日期相同的票據，本公司將採用相同的結算方法(為免生疑問，除上文第(1)款規定外，本公司不承擔對不同兑換日期的票據使用相同的結算方法的義務)；
(3)如果公司未及時選擇票據轉換的結算方式，則視為公司已選擇違約結算方式(為免生疑問，未及時選擇不構成違約或違約事件)；
(4)如果公司及時就票據的轉換選擇合併結算，但沒有及時將適用的指定美元金額通知該票據的持有人，則該轉換的指定美元金額將被視為每1,000美元本金1,000美元(為免生疑問，未能及時發送此類通知不構成違約 或違約事件)；
(5)結算方式以第5.09(A)(2)節為準。
(Ii) 公司有權不可撤銷地確定結算方式。本公司將有權通過向持有人發送行使通知(向受託人和轉換代理髮送副本)，在其選擇時行使不可撤銷地確定適用於票據的所有轉換的結算方法 ，轉換日期發生在通知發送給持有人之日或之後，已提供 (X)該等結算方法必須是本公司獲準選擇的結算方式(為免生疑問， 包括根據第5.03(A)節的其他條文及在該等條文的規限下)；(Y)該等不可撤銷的選擇不會影響 根據第5.03(A)節的其他條文就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方法；及(Z)在任何該等不可撤銷的選擇後，默認結算方法將自動被視為設定為如此確定的結算方法。該等通知如發出，必須列明適用的結算方法，並明確聲明， 選擇不可撤銷，並適用於轉換日期為該通知 發送給持有人當日或之後的票據的所有轉換。為免生疑問，該不可撤銷選擇如作出，將會生效，而無須修訂本契約或附註，包括根據第8.01(G)節(但有一項理解，本公司仍可選擇 簽署有關修訂)。
(Iii)要求 公開固定或默認結算方式。如果本公司根據但書第 (X)條更改默認結算方法以界定該條款，或根據第5.03(A)(I)節不可撤銷地確定結算方法，則本公司將在其網站上公佈默認結算方法或固定結算方法(視情況而定)，或在提交給美國證券交易委員會的當前報告中披露該默認結算方法或固定結算方法。
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(B) 轉換 注意事項.
(i) 一般. 根據第5.03(B)(Ii)節和第5.03(B)(Iii)節的規定，就待轉換票據的每1,000美元本金應支付的對價類型和金額(“轉換對價”)如下：
(1)如該等換股適用實物結算，則相當於該等換股日期有效換算率的普通股數目。
(2)如果現金結算適用於此類轉換，則現金的金額等於此類轉換觀察期內每個VWAP交易日的每日轉換價值總和 ；或
(3)如合併結算適用於該等轉換，代價包括(A)相當於該等轉換的觀察期間內每個VWAP交易日的每日股份金額總和的若干普通股；及(B)相當於該等觀察期間內每個VWAP交易日的每日現金金額總和的現金金額。
(Ii)零碎股份中的現金 。如果實物交收或合併交收適用於任何票據的轉換，而根據第5.03(B)(I)節在轉換時可交付的普通股數量 不是一個整數，則該數字將被向下舍入為最接近的整數，除該轉換應支付的其他代價外，本公司將提供 現金代替相關的零碎股份，其金額等於(1)該零碎股份與(2)(X)該等轉換日期的每日VWAP的乘積(或，如果該轉換日期不是VWAP交易日，則為緊接VWAP交易日之前的交易日)，如果是實物結算，則為 ；或(Y)此類轉換觀察期的最後一個VWAP交易日的每日VWAP，如果是合併結算，則為 。
(Iii)單個持有人轉換多張票據 。如持有人於同一轉換日期轉換超過一(1)張票據，則與該轉換有關的到期對價(就任何全球票據而言，在 託管程序許可及切實可行的範圍內)將根據該持有人於該轉換日期轉換的票據本金總額計算。
(Iv)轉換對價計算通知 。如果現金結算或合併結算適用於任何票據的轉換，則 本公司將在適用觀察期間的最後一個VWAP交易日之後立即確定應付的轉換對價，並在此後立即向受託人和轉換代理髮出通知，併合理地 詳細計算該轉換對價。受託人或轉換代理均無責任作出任何該等決定。
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(C) 交付轉換考慮事項 。除第5.05(D)及5.09節所述外，本公司將按適用情況向持有人支付或交付於兑換任何票據時應付的兑換代價如下：(I)如現金交收或組合適用於有關兑換，則於緊接有關兑換觀察期間的最後VWAP交易日之後的第二(2)個營業日或之前 或之前；及(Ii)如實物結算適用於該等兑換，則於緊接該等兑換日期後第二(2)個營業日或之前 。
(D) 視為 支付本金和利息；儘管進行了轉換，但仍應結清應計利息。如果持有人轉換票據，則 公司將不會調整兑換率以計入該票據的任何應計和未付利息，並且，除第 5.02(D)節所規定的外，本公司交付與該票據有關的到期兑換代價將被視為完全滿足 ，並解除本公司於轉換日期支付該票據的本金、應計利息和未付利息(如有)的責任，但不包括 。因此，除第5.02(D)節的規定外，轉換票據的任何應計和未付利息將被視為已全額支付，而不是註銷、終止或沒收。此外，在第5.02(D)節的規限下，如果票據的轉換對價同時包括現金和普通股，則被視為以現金支付的應計和未付利息將被視為首先從該等現金中支付。
第 5.04節。轉換時發行的普通股的儲備和狀況。
(A) 共享 保留。假設(X)實物結算 將適用於該等轉換；及(Y)根據第5.05節或第5.06節調整換股比率，或根據第5.07節提高換股比率的最高金額，自發行日期起及之後的任何時間，本公司將在其股份發行 授權範圍內預留足夠數目的普通股，以允許轉換所有當時已發行的票據。
(B) 轉換股份狀態 ；列表。於轉換任何票據時交付的每股兑換股份(如有)將為新發行股份( 指定金融機構根據第5.08節交付的任何兑換股份不一定為新發行股份)、 將為正式及有效發行、繳足股款、無須評估、無優先購買權及無任何留置權或不利申索(但因該票據持有人或將獲交付該等兑換股份的人士的行動或不作為而產生的任何留置權或不利申索除外)，並將與現有普通股享有同等地位。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價，則本公司將安排每股普通股在該等交易所或報價系統上上市。
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第 5.05節。對轉換率的調整。
(A) 需要調整換算率的事件 。換算率會不時作出調整，詳情如下：
(i) 分享股息、拆分和組合。如果公司僅發行普通股作為全部或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司拆分或合併普通股(在每種情況下，不包括僅根據普通股變更事件發行的發行，將適用第5.09節)，則換算率將根據以下公式進行調整：
其中：
| 鉻0 | = | 該股息或分派的除股息日開盤前有效的轉換率，或緊接開盤前該分拆或合併生效日的有效轉換率(視情況而定)； |
| 鉻1 | = | 在該除股息日或生效日(視何者適用而定)開業後生效的換算率； |
| OS0 | = | 在不實施該股息、分配、拆分或合併的情況下，在緊接該除股息日或生效日(視情況而定)開盤前已發行的普通股數量。 |
| OS1 | = | 分紅、分派、拆分或合併後緊接發行的普通股數量。 |
如果第5.05(A)(I)節所述類型的任何股息、分派、拆分或組合被宣佈或宣佈，但沒有如此支付或作出，則轉換比率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派或實施該拆分或組合之日起生效，調整為在該股息、分配、拆分或組合未宣佈或宣佈的情況下生效的轉換率。
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(Ii)權利、 期權和權證。如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分發的權利除外，第5.05(A)(Iii)(1)條和第5.05(F)條將適用的權利除外)，則在該 分發記錄日期後不超過六十(60)個歷日，認購或購買普通股，其每股價格低於最近公佈的十(10)個交易日內普通股的平均銷售價格 ，該十(10)個交易日包括緊接該分配宣佈日期的前一個交易日，則將根據以下公式提高轉換率：
其中：
| 鉻0 | = | 此類分配的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率； |
| 鉻1 | = | 在該除股息日開盤後生效的換算率； |
| OS | = | 該除股息日在緊接開市前已發行的普通股數目； |
| X | = | 根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股總數；及 |
| Y | = | 通過(X)行使該等權利、期權或認股權證而應付的總價除以(Y) 截至緊接公佈分派日期前的交易日(包括該交易日)連續十(10)個交易日內每股普通股最新公佈的銷售價格的平均值而獲得的普通股數目。 |
如果第5.05(A)(Ii)節中提及的權利、期權或認股權證未如此分配，則轉換率將重新調整為折算率，如果僅根據實際分配的權利、期權或認股權證(如果有)來增加此類分配的轉換率，則該折算率將生效。此外，若普通股在該等權利、購股權或認股權證(包括因該等權利、購股權或認股權證未獲行使)到期後仍未交付，則換股比率 將重新調整至當時生效的換股比率，若該等分派的換股比率僅按行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股數目計算。
就第5.05(A)(Ii)節而言， 在確定任何權利、期權或認股權證持有人是否有權認購或購買普通股時， 在確定為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價時， 在決定行使該等權利、期權或認股權證的前十(10)個交易日內(包括該等權利、期權或認股權證的分配日期前的交易日)內，該等權利、期權或認股權證的每股價格是否低於最近十(10)個交易日的平均每股普通股售價。將計入本公司就該等權利、期權或認股權證而收取的任何代價及行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，以及該等代價的價值，如非現金，則由本公司真誠釐定。
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(3)分拆 和其他分派財產。
(1) 除衍生產品外的分銷 。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有者分配其股本股份、其債務或公司其他資產或財產的證據，或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證，則不包括：
(A)根據第5.05(A)(I)節或第5.05(A)(Ii)節需要調整轉換率的股息、 分派、權利、期權或認股權證(包括普通股拆分) (或不考慮第5.05(C)節的要求)；
(B)根據第5.05(A)(Iv)節要求對轉換率進行調整(或不考慮第5.05(C)節的要求)的完全以現金支付的股息或分派；
(C)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第5.05(F)節規定的範圍除外；
(D)需要根據第5.05(A)(Iii)(2)節調整轉換率(或在不考慮第5.05(C)節的情況下)的剝離；
(E)僅依據普通股的投標要約或交換要約進行的分配，第5.05(A)(V)節將適用； 和
(F)僅依據普通換股事件進行的分配，即第5.09節將適用的分配，
然後根據以下公式增加換算率 ：
其中：
| 鉻0 | = | 這個此類分配的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率； |
| 鉻1 | = | 這個在該除股息日開盤後立即生效的轉換率； |
| SP | = | 這個截至該除股息日前十(Br)個交易日(包括前一個交易日)的連續十(10)個交易日內普通股最近一次公佈的銷售價格平均值；以及 |
| FMV | = | 股本股份於該除股息日的公平市價(由本公司真誠釐定)、債務、資產、財產、權利、期權或認股權證根據該項分配按每股普通股分配的證據； |
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提供, 然而，，即 如果FMV等於或大於SP因此，代替上述對換算率的調整，每位持有人將 其在記錄日期所持有的每1,000美元的票據本金金額 同時按與普通股持有人相同的條款 獲得股本股份的數量和種類、負債證據、資產、財產、 權利、期權或認股權證，如果該持有人在該記錄日期擁有與該記錄日期有效的換股比率相等的普通股數量 。
如果此類分配不是 如此支付或支付的，則轉換率將重新調整為如果僅根據實際進行或支付的分配(如果有)進行調整的情況下將生效的轉換率。
(2) 衍生產品。 如果本公司向所有或基本上所有普通股持有人分發或分紅屬於或與之有關的任何類別或系列的股本股份或類似的股權，則第5.09節將適用的普通股變更事件除外；或(Y)對普通股的收購要約或交換要約，適用第5.05(A)(V)節)，並且此類股本或股權在美國國家證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，則 將根據以下公式提高轉換率：
其中：
| 鉻0 | = | 在分拆估價期的最後一個交易日緊接交易結束前有效的轉換率 ； |
| 鉻1 | = | 在分拆估值期的最後一個交易日，緊接交易結束後有效的換算率； |
| FMV | = | (X)在從 開始的十(10)個連續十(10)個交易日期間(“分拆估值期”)內(包括此類分拆的除息日期)內，在此類分拆中分配的每股普通股或分配的股本或股權的單位的平均值的乘積(該平均值的確定，如同上次報告的銷售價、交易日和市場混亂事件的定義中對普通股的提及改為對該等股本或股權的提及一樣)； 及(Y)在該等分拆中，按普通股分配的股份或該等股本單位或權益的數目；及 |
| SP | = | 分拆估值期內每個交易日每股普通股最新公佈的銷售價格的平均值。 |
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儘管第5.05(A)(Iii)(2)節有任何相反的規定，(I)如果根據現金結算或合併結算將根據現金結算結算的票據的觀察期的任何VWAP交易日在此類剝離的分拆評估期內發生，則僅出於確定此類轉換的VWAP交易日的折算率的目的，此類剝離評估期將被視為包括從此類剝離的除股息日起至的交易日，幷包括， 這樣的VWAP交易日；及(Ii)如根據實物結算將進行兑換結算的票據的兑換日期發生在該等分拆的分拆估值期內，則僅就釐定該等兑換的兑換代價而言，該分拆的估值期將被視為由該等分拆的除股息日期至(包括)該兑換日期的期間內的交易日組成。
如果第5.05(A)(Iii)(2)節所述類型的任何股息或分派已宣佈但未作出或支付，則轉換率將重新調整至僅根據實際作出或支付的股息或分派(如果有)進行調整的情況下有效的轉換率。
(Iv)現金 分紅或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，則將根據以下公式提高轉換率：
其中：
| 鉻0 | = | 該股息或分派的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率； |
| 鉻1 | = | 在該除股息日開盤後生效的換算率； |
| SP | = | 在緊接該除股息日前的交易日最後報出的每股普通股售價；及 |
| D | = | 每股普通股在該股息或分派中所分配的現金數額； |
提供, 然而，，即 如果D 等於或大於SP因此，代替上述對換算率的調整，每位持有人將 在與普通股持有人相同的時間和相同的條款下，就該持有人於該股息或分派的記錄日期所持有的每1,000美元本金票據，收取該持有人假若在該記錄日期 擁有相等於該記錄日期有效換算率的若干普通股將會收到的現金數額。
若該等股息或分派已宣派但未作出或支付，換算率將重新調整至當時生效的換算率，若調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出。
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(v) 投標報價或交換報價 。如果本公司或其任何附屬公司就受《交易法》下當時適用的收購要約規則約束的要約或交換要約(不是僅根據《交易法》或其任何後續規則下的第13E-4(H)(5)條規定的零星收購要約 )進行付款，對於普通股，且該投標或交換要約中每股普通股支付的現金和其他對價的價值(由董事會確定為 到期時間) 超過緊接根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期 日”)後的交易日最後報告的每股普通股銷售價格，則 換算率將按以下公式增加：
其中：
| 鉻0 | = | 該投標或交換要約的最後一個交易日的最後一個交易日交易結束前有效的換算率。 |
| 鉻1 | = | 在投標/交換報價評估期的最後一個交易日交易結束後立即生效的轉換率 ； |
| 交流電 | = | 在該要約收購或交換要約中購買或交換的普通股支付的所有現金和其他對價的總價值(截至該要約收購或交換要約到期之時(“失效時間”))； |
| OS0 | = | 緊接到期日之前已發行的普通股數量(包括在該要約收購或交換要約中接受的所有普通股)； |
| OS1 | = | 緊接到期日後已發行的普通股數量(不包括接受購買或交換的所有普通股)；以及 |
| SP | = | 自緊接到期日後的交易日起計的十(10)個連續十(10)個交易日期間(“投標/交易所要約估價期”)內最後報告的每股普通股銷售價格的平均值； |
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提供, 然而，在任何情況下，轉換率都不會根據第5.05(A)(V)節的規定下調，除非在緊隨其後的第 款中規定的範圍內。儘管第5.05(A)(V)節有任何相反規定，(I)如果根據現金結算或組合結算將進行轉換的票據的觀察期的任何VWAP交易日 發生在該投標或交換要約的投標/交換要約評價期內，則僅出於確定該VWAP交易日的轉換匯率的目的，該投標/交換要約評價期將被視為由以下期間發生的交易 天組成：緊接該投標或交換要約到期日之後的交易日 至(包括)該VWAP交易日；及(Ii)如根據實物結算將進行兑換的票據的兑換日期發生在該等投標或交換要約的投標/交換要約估值期間，則僅為決定該等兑換的兑換代價，該投標/交換要約估值期間將被視為由緊接到期日後的交易日至(包括)該等兑換 日的交易 天組成。
倘若該等收購要約或交換要約已公佈但未完成(包括本公司根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或該等收購要約或交換要約中任何普通股的購買或交換被撤銷，換股比率將重新調整至當時生效的換算率，倘若有關調整僅根據該等收購要約或交換要約中實際作出的普通股購買或交換(如有)而非撤銷。
(Vi)發生 可轉換PPPSI。如本公司於發行日期後任何時間或不時招致任何許可對等擔保債務，而該等債務可予行使、轉換或交換為或以其他方式使持有人有權獲得普通股 (“可轉換PPPSI”)，以及一股普通股於轉換、行使或交換時或根據其條款於任何時間可發行的最低每股價格(“相關PPPSI行使價”) 低於當時生效的轉換價格，則緊接該可轉換PPSI發生後，應提高當時有效的轉換率，使轉換價格等於該可轉換PPPSI的相關PPPSI行使價。
89
就本第5.05(A)(Vi)節而言，就任何可換股PPPSI而言，相關PPPSI行使價應等於(1)(X)本公司於轉換、行使或交換該等可換股PPPSI時或以其他方式就一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和，或(Y)該等可換股PPPSI條款所載的最低換股價格(如適用)，行使或交換或以其他方式根據其條款減去(2)該等可轉換PPPSI於發行或出售時已支付或應付予持有人或貸款人的所有款項的總和(視情況而定)，加上該可轉換PPPSI的持有人或貸款人收取或應收的任何其他代價的價值，或授予該等可轉換PPPSI的利益。
(B) 在某些情況下不調整 .
(i) 如果 持有者參與交易或事件而不轉換。儘管第5.05(A)節有任何相反規定， 如果每名持股人與普通股持有人以相同的時間和相同的條件參與，則本公司將沒有義務因第5.05(A)節規定的交易或其他需要根據第5.05(A)(I)節規定的類型進行調整的交易或其他事件 (第5.05(A)(I)節所述類型的拆分或組合或第5.05(A)(V)節所述類型的投標或交換要約)調整換算率。並僅憑藉作為票據持有人而在該等交易或事件中無須轉換該等持有人的票據，並猶如該持有人持有的普通股數目相等於(I)有關紀錄日期的有效換算率 的乘積；及(Ii)該持有人在該日期持有的債券本金總額(以千計)。
(Ii)某些 事件。除第5.05節或第5.07節規定外，本公司不需要調整換算率。 在不限制前述規定的情況下，本公司沒有義務因下列原因調整換算率：
(1)除第5.05節另有規定外，以低於每股普通股市價或低於換股價格的收購價格出售普通股；
(2)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何該等計劃將額外的可供選擇的金額投資於普通股；
(3)根據任何現有或未來員工、董事或顧問福利或獎勵計劃(包括根據常青條款)或由本公司或其任何附屬公司 承擔的計劃或計劃發行任何普通股或購買普通股的期權或權利，或與任何為預扣税款目的而扣繳的股份相關的發行普通股或購買普通股的期權或權利；
(4)根據公司截至發行日已發行或已公佈的任何認股權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行普通股。
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(5)除第5.05(A)(V)節所述的公司或其一個或多個子公司的要約或交換要約以外的任何一方的要約要約或交換要約。
(6)根據《交易法》或其任何後續規則根據第13E-4(H)(5)條提出的零星收購要約；
(7)根據公開市場回購計劃或其他回購交易(包括通過任何結構性或衍生性交易，如加速股份回購交易、預付遠期交易或類似的 遠期衍生品)回購任何普通股時，不屬於第5.05(A)(V)節所述性質的要約要約或交換要約；
(八)普通股面值變動；
(9)債券的應計利息和未付利息。
(Iii)儘管本契約或本附註有任何相反的規定(但不限制第5.05(H)節的實施)，如該等事件的除股息日期、生效日期或到期日(視何者適用而定)發生於發行日期之前，則不會因第(I)至 (V)節(包括第5.05(A)節)所述的任何事件而根據第5.05(A)節調整兑換比率。
(IV)儘管第5.05(A)(Vi)節有任何相反的規定，但如果TZE根據第一要約權收購了所有可轉換PPPSI，則本公司將沒有義務因交易或其他需要根據第5.05(A)(Vi)節進行調整的事件而調整兑換率。
(C)如果 對本條第5條要求的換算率的調整將導致換算率的變化不到1%(1%) ，則即使本條第5條有任何相反規定，公司仍可在其選擇時推遲此類調整，但所有此類延遲調整必須在下列情況中最早的一項立即生效：(I)當 所有尚未生效的此類延遲調整將導致換算率至少變化1%(1%)時；(Ii)任何票據的轉換日期或任何觀察期的任何VWAP交易日；(Iii)發生重大變動或整體性事件的日期；(Iv)本公司贖回任何票據的日期；及(V)到期日前的第三十五(35)個VWAP交易日 日期。
(D) 調整 尚未生效。即使本契約或附註中有任何相反的規定，如果：
(1)根據實物結算或合併結算轉換票據；
(Ii)任何需要根據第(Br)5.05(A)節調整兑換率的事項的記錄日期、生效日期或失效時間已發生在該等兑換的兑換日期(如屬實物結算)當日或之前，或該等兑換的觀察期內任何 VWAP交易日或之前(如屬合併結算)，但截至該等兑換日期或VWAP交易日(視何者適用而定)為止，該等事項的兑換比率的調整尚未生效；
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(Iii)因該等轉換而到期的轉換代價包括任何整股普通股(如屬實物結算)，或就該VWAP交易日而到期的 包括任何整體或零碎普通股(如屬合併結算)；及
(4)此類 股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有的)，
然後，本公司將於該等兑換日期(如屬實物結算)或 該等VWAP交易日(如屬合併結算)在該等兑換日期(如屬實物結算)或 該等VWAP交易日(如屬合併結算)實施該等調整，而不會重複。在此情況下，如本公司因其他原因須交付因該等換股而到期的代價的日期在可釐定該等調整金額的首個日期之前，則本公司將延遲至該首個日期後的第二(2)個營業日結算該等換股。
(E) 兑換 兑換持有人蔘與相關交易或事件時的匯率調整。即使本契約或附註中有任何相反的規定，如果：
(I)根據第5.05(A)節，任何股息或分配的轉換率調整在任何除股息日生效；
(2)根據實物結算或合併結算轉換票據；
(Iii)該等兑換的兑換日期(如屬實物結算)或該等兑換的觀察期內的任何VWAP交易日 (如屬合併結算)發生在該除股息日或之後及相關記錄日期或之前；
(Iv)就該等換股而到期的換股代價包括任何整股普通股(如屬實物交收)或就該VWAP交易日而到期的換股代價包括任何整股或零碎普通股(如屬合併交收)，每種情況下均以就該等股息或分派調整的換算率為基準；及
(V)該等 股份將有權參與派息或分派(包括根據第5.02(C)節)，
則(X)在實物結算的情況下，該等換股比率調整將不適用於該等換股，而根據該等未經調整的換算率進行換股而可發行的普通股將無權參與該等股息或分派，但在該等換股後應支付的換股代價 中，將會加上與假若該等股份有權參與該等股息或分派時，本應在該等股息或分派中支付的 相同種類及金額的對價；及(Y)在合併結算的情況下，有關除股息日的換算率調整將就該VWAP交易日的該等換股作出 ，但根據該經調整的換算率 可就該VWAP交易日發行的普通股將無權參與派息或分派。
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(F) 股東權利計劃 。如果任何票據轉換時將發行或交付任何普通股，並且在轉換時，公司實際上有任何股東權利計劃，則該票據的持有人將有權在轉換時，在交付根據本契約支付的轉換代價的同時，有權獲得 該等股東權利計劃所規定的權利，除非該等權利在當時已與普通股分開，在這種情況下，且僅在這種情況下，換股比率將根據第5.05(A)(Iii)(1)條因有關分拆而調整，猶如於分拆時本公司已按該分派條款所述類型向所有普通股持有人作出分派，若該等權利到期、終止或被贖回，則須根據該分派條款重新調整。
(G) 對完成交易的限制 導致某些調整.公司不會參與或成為任何需要根據第5.05（A）條或第5.07條將轉換率調整至導致每股普通股轉換價低於每股普通股面值的交易或事件的一方。
(H) 公平 價格調整。當本契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格或其任何函數在多天期間的平均值(包括計算(I)整件交易的股價 或(Ii)或對轉換率的調整)，或計算觀察期內的每日轉換值或每日VWAP時，公司將對此類計算進行適當的調整(如果有)，以考慮到根據第5.05(A)節對轉換率的任何調整。將會導致換算率調整)生效，或任何需要對換算率進行調整的事件(如該事件的除息日期、生效日期或到期日(如適用)在該期間或觀察期(視何者適用)內的任何時間發生)。
(I) 計算已發行普通股數量 。就第5.05(A)節而言，於任何 時間的已發行普通股數目將包括(I)可就代替零碎普通股發行的股票發行的股份；及(Ii)不包括由本公司庫房持有的 股普通股(除非本公司就其庫房持有的普通股 支付任何股息或作出任何分派)。
(J) 計算。 有關換算率及其調整的所有計算將由本公司作出，最接近普通股的1/10,000(向上舍入5/100,000)。
(K) 轉換率調整通知 。根據第5.05(A)節對換算率進行的任何調整生效後，或發生遠期購買調整事件時，本公司將立即向持有人、受託人和轉換代理髮送通知，通知內容包括：(I)進行該調整的交易或其他事件的簡要描述；(Ii)緊接該調整後生效的換算率；以及(Iii)該調整的生效時間。
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第 5.06節。自願調整。
(A) 一般。 在法律和納斯達克全球股票市場(或當時普通股(或其他適用證券)在其上市的任何其他證券交易所)適用的上市標準允許的範圍內，如果(I)董事會確定(X)符合本公司的最佳利益，本公司可不時(但不要求) 將換股比率提高任何金額；或(Y)可取的做法是避免或減少因普通股的任何股息或分派(或收購股份的權利)或任何類似事件而對普通股持有人或普通股購買權徵收的任何所得税；(Ii) 該項增加的有效期至少為二十(20)個營業日；及(Iii)在適用法律的規限下，該項增加在該期間內不可撤銷 。
(B) 自願加薪通知 。如果董事會根據第5.06(A)節決定提高換股比率，則 不遲於第5.06(A)節所指相關二十(20)個營業日期間的第一個營業日，本公司 將向每位持有人、受託人和換股代理髮出有關增加的通知、增加的金額和有效的期間。
第 5.07節。與完整活動相關的轉換率調整。
(A) 一般. 如果票據的轉換日期在發行日或之後發生，而票據的轉換日期發生在相關的 完整事件轉換期間內，則根據第5.07節的規定，適用於該等轉換的換股比率將增加(在符合以下規定的 插值法後)與完整事件生效日期和該 該等完整事件的股價對應的完整表格中所載的若干股份(“額外股份”)。
如果整裝活動的生效日期或股價未在整裝表中列出，則：
(I)如果該股價介於上述整體表中的兩個股價之間，或整體表中的整體式活動生效日期介於兩個日期之間 ，則額外股份的數量將根據適用的365天或366天年度，通過以上整體表中較高和較低的股價或以上 整體表中較早和較晚的日期之間的直線內插法確定；以及
(Ii)如股價高於收購表所載的最高股價或最低股價(為免生疑問，最高及最低股價須根據第5.07(C)節作出調整)，則換算率不會增加額外的 股。
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為免生疑問， 但須受第4.03(K)節的規限，(X)發出與臨時贖回有關的通知將僅就根據該通知要求臨時贖回的票據構成完整的 事件，而不會就任何其他票據構成補足 ；及(Y)適用於並非如此要求臨時贖回的票據的換算率不會因該等贖回通知而根據第5.07節增加 。
(B)《初始整體表》如下所示。
| 美化-整體 | 股價 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 活動生效 日期 | $1.6422 | $1.7500 | $2.1350 | $3.0000 | $5.0000 | $8.0000 | $15.0000 | $25.0000 | $40.0000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月20日 | 0.0000 | 225.9143 | 174.5621 | 110.3733 | 52.3240 | 23.7400 | 5.7253 | 0.5072 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2025年6月20日 | 0.0000 | 225.2229 | 172.2998 | 107.0267 | 49.3400 | 21.7613 | 4.9113 | 0.2568 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2026年6月20日 | 0.0000 | 216.4857 | 162.8009 | 98.0500 | 43.0620 | 18.0938 | 3.6480 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2027年6月20日 | 0.0000 | 195.6571 | 142.3326 | 80.7633 | 32.4160 | 12.5225 | 2.0533 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2028年6月20日 | 0.0000 | 151.0514 | 100.8384 | 49.3233 | 16.4680 | 5.6200 | 0.5727 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2029年6月20日 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||
(C) 股價和增發股數調整 。第一排的股價(即整體表的調整方式與因第5.05(A)節的操作而調整轉換價格的事件的方式相同，同時針對相同的事件進行調整。對於換算率根據第5.05(A)節進行調整的事件，整合表中的額外股份數量將以相同的方式、同時和相同的事件進行調整。
(D) 通知 整修活動的發生。本公司將根據第4.03(G)節的第(A)款和第(B)款的定義通知持有人、受託人和轉換代理每個完整事件(I)；以及(Ii)根據其定義的第(B)條發生的事件。
第 5.08節。兑換折算的留置權。
儘管本細則第5條有任何相反規定，並在本第5.08節條款的規限下，如提交票據以供兑換，則 公司可選擇將該票據轉讓予本公司指定的金融機構，並安排該金融機構向該票據持有人交付於兑換時應支付的兑換代價。如要作出上述選擇，本公司必須在緊接該票據兑換日期後的營業日營業時間結束前，向該票據的持有人、受託人及兑換代理髮出有關選擇的通知。如果公司已做出此類選擇， 則：
(A)不遲於該轉換日期後的第二個營業日，公司必須將該票據連同轉換代價的交付指示(包括電匯指示，如適用)一併交付(或安排轉換代理交付)至本公司指定的金融機構，而該金融機構已同意以 的方式交付該轉換對價，而根據本條第5條，本公司必須交付該等轉換代價；
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(B)如果該紙幣是全球紙幣，則(I)該指定機構將在向該紙幣的持有人發出現金兑換對價(如有)並交付任何其他兑換對價後，立即向該兑換代理人發出書面確認；及(Ii)該兑換代理人其後會在合理可行的範圍內儘快與該持有人的託管人與 託管人聯絡，以確認收到該票據；及
(C)該等 票據不會因以兑換代替兑換而停止未償還；
提供, 然而，如該金融機構不接受該票據或未能及時交付該等兑換代價，則本公司將負責 以本條第5條規定的方式及時間交付該等兑換代價，猶如本公司並無 選擇進行兑換以代替兑換。
第 5.09節。普通股變更事件的影響。
(A) 一般。 如果發生以下情況：
(I)資本重組， 普通股的重新分類或變更(不包括(X)僅因普通股的拆分或組合而產生的變更，(Y)僅面值或從面值變為無面值或無面值至面值的變更，以及(Z)不涉及發行任何其他系列或類別證券的拆分和組合)；
(Ii)涉及本公司的合併、合併、合併或有約束力的股份交換或法定換股；
(3)將公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人；
(Iv)其他 類似事件，
其結果是，普通股 被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接收其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(此類事件，“普通股變更事件”，以及此類其他證券、現金或財產， “參考財產，以及一(1)股普通股的持有人因該普通股變動事件而有權獲得的參考財產的數額和種類(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的 零碎部分的任何安排，“參考財產單位”)，則本公司和該普通股變動事件的 尚存或受讓人(如果不是本公司)(“繼承人”)，以及， 如適用於以下所述的基礎發行人，將在未經持有人同意的情況下籤署並向受託人交付補充契約，但即使本契約或附註中有任何相反規定，如下所示：
(1)自 及該等普通股變動事件的生效時間起，(I)任何票據轉換時應支付的轉換代價及任何該等轉換的條件將以相同的方式釐定，猶如本條第5條(或任何相關定義)中對任何數目的普通股的每一處所指，改為對相同數目的參考物業單位的提述；(Ii)為第4.03節的目的，在該節(或任何相關定義)中，凡提及任何數目的普通股，將被視為提及相同數目的參考財產單位；及(Iii)就“基本 改變”和“完全事件”的定義而言，凡提及普通股或“普通股”，將被視為提及構成該等參考財產一部分的普通股(包括代表普通股的存託憑證)。
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(2)如果 該參考物業單位完全由現金組成，則本公司將被視為對所有 轉換日期發生在該普通股變更事件生效日期或之後的轉換選擇實物結算，並將在不遲於相關轉換日期後第二(2)個營業日支付該等轉換時的到期現金。
(3)就 這些目的而言，(I)由一類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參考“每日VWAP”的定義來確定，如適用，在該定義中以彭博頁面取代該 類證券；及(Ii)並非由某類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及並非由某類證券組成的任何參考物業單位或其部分的最新報告銷售價格，將為本公司真誠釐定的該參考物業單位或其部分(如屬美元)的公允價值(如屬美元現金，則為其面額)；及
(4)如果 該參考財產包括任何股本股份，則轉換率將以符合第5.05(A)節的方式進行後續調整。
如果參考財產 由多於一種類型的對價組成，部分根據任何形式的股東選舉確定，則參考財產單位的組成 將被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均。本公司將在作出有關決定後，儘快通知該加權平均數持有人 。
在此類普通股變更事件生效時或之前，公司和繼承人將根據上述第8.01（F）條簽署並向受託人交付補充 indexed.如果參考財產包括繼承人（該人員，“基礎發行人”）以外的人的股票或其他證券的股份 或資產（現金除外），則 該基礎發行人也將簽署該補充契約。
(B) 普通股變動事件通知 。本公司將不遲於該普通股變動事件的生效日期向持有人、受託人及轉換代理髮出有關該等普通股變動事項的通知。
(C) 合規 公約。本公司不會成為任何普通換股事件的一方，除非其條款與本條款相一致 5.09。
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第 5.10節。受託人的責任。
(A)受託人、抵押品受託人及轉換代理在任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任以決定轉換率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何事實需要對轉換率作出任何調整(包括任何增加)，或就作出該等調整時的性質或範圍或計算，或就所採用的方法、或在契約或將採用的任何補充契據中作出該等調整。受託人及轉換代理不會就任何普通股或任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責，而該等證券、財產或現金可於任何時間於任何票據轉換後發行或交付；而受託人及轉換代理亦不會就此作出任何陳述。受託人和轉換代理均不對公司未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票、其他證券、財產或現金的行為負責。在不限制前述一般性的原則下， 公司為轉換或遵守本條第5條所載的任何義務、責任或契諾而交出任何票據。受託人和轉換代理均不承擔任何責任：(A)確定是否需要簽訂補充契約，或(B)確定根據第5.09節簽訂的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第5.09節所述的任何事件後轉換其票據時應收到的股票或證券或財產(包括現金)的股份種類或金額，或與此相關的任何調整，但須符合本契約第13.02節的規定，可接受(無需任何獨立調查)任何此等規定的正確性的確鑿證據，並應最終依靠高級職員證書(本公司有義務在簽署任何此等補充契約前向受託人和轉換代理提交該證書)予以保護。
(B)轉換代理將就其結算方式以本公司名義開立一個無息賬户。
(C)轉換 代理商的電匯指示列於附表I，以收取本公司的電匯以代替零碎股份。
(D)附表 II列出了公司退還利息的電匯指示。
(E)如果在正常記錄日期和利息支付日期(定期)之間存在轉換，持有人應將利息返還給轉換代理，轉換代理將向公司償還利息。
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第 條6.繼承人
第 6.01節。公司何時可以合併等
(A) 一般。 本公司不會與本公司及其子公司合併或合併，自願解散或清算，或(直接或通過其一個或多個子公司間接)在一次或一系列交易中出售、租賃或以其他方式處置本公司及其子公司的全部或基本上 所有合併資產，將其作為一個整體出售給另一人(“公司業務 合併事件”)，除非：
(I)產生的 尚存或受讓人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，則是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或新加坡的法律正式組織和存在的公司(“繼承人 公司”)，明確承擔(通過在該公司 商業合併活動生效時間或之前籤立並交付受託人)根據第8.01(E)節公司在本契約項下的所有義務的補充契約，本公司作為當事人的證券文件和附註(為免生疑問，包括根據第3.05節支付額外金額的義務)；
(Ii)在該公司業務合併事件生效後，立即不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；及
(Ii)在任何公司業務合併事件的生效時間 之前，公司將向受託人提交高級職員證書和 律師意見，均聲明(I)該公司業務合併事件(以及相關的補充契約) 符合第6.01(A)節；以及(Ii)本契約中規定的該等公司業務合併事件的所有先決條件均已滿足。
(B) 擔保人。 公司不得允許任何擔保人在一次或一系列交易中自願合併或合併、解散或清算，或(直接或間接通過其一家或多家子公司)出售、租賃或以其他方式處置全部或基本上所有合併資產(除向本公司或另一擔保人外)(“擔保人業務合併事件”連同公司業務合併事件，稱為“業務合併事件”)，除非：
（i） 產生的、倖存的或轉讓人（“繼任擔保人”）（x）是擔保人，或者（y）如果不是 擔保人，是根據公司或 明確承擔的任何擔保人管轄區的法律正式組織和存在的公司（通過在該擔保人業務合併生效時間或之前簽署並交付給受託人 事件，根據第8.01（B）條的補充契約）該擔保人在本契約下的所有義務、 其作為一方當事人的擔保文件、票據及其擔保（為避免疑問，包括根據第3.05條支付額外金額的義務）;
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（ii） 此類擔保人業務合併事件生效後，立即 不會發生違約或違約事件並將繼續存在; 和
(Iii)在任何擔保人業務合併事件的生效時間 之前，本公司和擔保人(視情況而定)應向受託人 遞交一份高級人員證書和律師意見，聲明(I)該擔保人業務合併事件(以及相關補充契約)符合第6.01(B)條的規定；以及(Ii)本契約中規定的該擔保人業務合併事件的所有先決條件均已滿足。
第 6.02節。被取代的繼任者公司。
在任何符合第6.01條規定的企業合併事件生效時，繼任公司(如果不是本公司)或繼任擔保人(如果不是適用的擔保人)(視情況而定)將繼承並可以行使本契約項下公司或擔保人(視情況而定)的擔保文件、票據和/或擔保(視情況而定)的一切權利和權力，其效力與該繼任公司或繼任擔保人(視情況而定)已被指定為公司或擔保人一樣。在本契約中，視情況而定，擔保文件、附註和該擔保；但前提是在租賃的情況下，前身公司將被解除其在本契約和附註下的義務。
第7條違約和補救措施
第 7.01節。違約事件。
(A) 違約事件定義 。“違約事件”是指發生下列情況之一：
(I)任何票據的本金或贖回價格或基本變動購回價格到期時(不論是在到期日、贖回或贖回時或在其他情況下)的欠款 ；
(2)在任何票據的利息到期時發生違約，違約持續三十(30)天；
(Iii)公司未能按照本契約的要求交付基本變更通知，這種不履行在發生後三個工作日內未得到糾正；
(Iv)[已保留].
100
(V)如果在票據發生後兩(2)個工作日內未得到糾正，公司在行使票據轉換權時按照第5條轉換票據的義務發生違約；
(六)公司根據第六條承擔的義務違約；
㈦ [已保留].
(Viii)在受託人和抵押品受託人通知本公司或本公司後三十(30)天內未能糾正或放棄本公司在《契約文件》項下的任何義務或協議的違約(本第7.01(A)條第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款所述的違約除外)。受託人和抵押品 至少佔當時未償還票據本金總額25%(25%)的持有人的受託人，該通知必須 指明這種失責行為，要求對其進行補救，並説明該通知是“違約通知”；
(Ix)公司契約方或其任何重要附屬公司因借款(無論是根據一個或多個協議或其他文書)而拖欠公司或其任何重要附屬公司總計超過2500萬美元(25,000,000美元)(或其外幣等值)的債務 ，無論此類債務是在發行日期存在還是在此後產生，下列情況之一：(X)導致此類債務在其規定的 到期日之前到期或被宣佈到期並應支付，或(Y)構成未能在到期時(在所有適用的寬限期屆滿後)在規定的到期日、在需要回購時、在申報時或以其他方式支付任何此類債務的本金，並且，在第(X)或(Y)款的情況下，在任何適用的寬限期屆滿後，不撤銷或廢止此類債務，或不償付或解除此類債務(視情況而定)。在受託人通知本公司或本公司及受託人根據本契約持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人通知本公司後三十(30)天內 ；
(X)針對公司簽約方或其任何附屬公司作出的一項或多於一項終審判決，要求支付合共至少二千五百萬美元($25,000,000)(或其等值外幣)(不包括保險承保的任何款額)，而判決在(I)上訴權利屆滿之日後六十(60)日內仍未撤銷或暫緩執行，如上訴尚未展開；或(Ii)所有上訴權利已終絕之日；
(Xi)根據任何破產法或任何破產法的含義，公司契約方或其任何重要附屬公司：
(1)啟動自願案件或程序；
(2)同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；
101
(3)同意為該公司或其任何主要部分財產指定託管人(但因在正常業務過程中對一家重要附屬公司進行有償付能力的清算或重組而產生的財產除外，導致該重要附屬公司的淨資產按比例或在更有利於該公司印書方的基礎上轉移或以其他方式歸屬該公司印書方或其任何其他附屬公司)；
(4)將 作為一般轉讓，使債權人受益；
(5)根據任何外國破產法採取類似行動；或
(6)一般情況下， 到期時不償還債務；
(Xii)有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：
(1)在非自願案件或訴訟程序中，對公司契約方或其任何重要子公司的救濟；
(2)指定公司契約方或其任何重要附屬公司的託管人，或公司印書方或其任何重要附屬公司的任何主要財產的託管人；
(3)下令將公司契約方或其任何重要附屬公司清盤或清算；或
(4)根據任何外國破產法給予任何類似的救濟，
(5)和，根據本條款第7.01(A)(Xii)條的規定，該命令或法令至少在六十(60)天內未被擱置並有效；
(Xiii)如果任何擔保人根據其擔保或任何擔保人為當事一方的其他契約文件所承擔的義務因法律的實施或該擔保人所承擔的義務而受到限制或終止(在每種情況下，根據本契約或該等其他契約文件的條款除外)，或者如果任何擔保人未能履行其擔保或任何該等契約文件下的任何義務，或拒絕履行其擔保或任何該等契約文件下的任何義務，或撤銷或聲稱以書面方式否認或撤銷其擔保或任何該等契約文件下的任何義務，或 任何擔保人因任何原因(本契約允許或不禁止的除外)而不復存在；或
(Xiv)除本契約和其他契約文件允許或不禁止的情況外，如果本契約或任何其他契約文件因任何原因而無法或因任何原因而不再完全有效或不再有效，在司法、監管或行政訴訟中被宣佈為完全或部分無效，或可對相關公司契約當事人強制執行。
102
(B) 原因 不相關。第7.01(A)節中規定的每個事件都將構成違約事件，無論其原因是什麼，也無論是自願或非自願的，還是根據法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。
第 7.02節。加速。
(A) 在某些情況下自動 加速。如第7.01(A)條(Xi)或第7.01(A)(Xii)條所述違約事件就本公司(而非僅就本公司的一間重要附屬公司) 發生，則所有未償還票據的本金金額及 所有未償還票據的本金及未付利息將立即到期及應付，而無需任何人士採取任何進一步行動或作出任何通知。
(B) 可選的 加速。在第7.03節的規限下，如果違約事件(第7.01(A)(Xi) 或第7.01(A)(Xii)節規定的違約事件除外，涉及本公司且不只涉及本公司的一家重要附屬公司)發生且仍在繼續，則受託人或當時未償還票據本金總額的至少25%(25%)的持有人，可向本公司、受託人及抵押品受託人發出通知，宣佈 及當時所有未償還票據的所有應計及未付利息(受託人及抵押品受託人須獲賠償及/或擔保及/或預籌資金至其滿意為止)須即時到期及應付。
(C) 取消加速 。即使本契約或票據有任何相反規定，在下列情況下，多數持有人仍可代表所有持有人通知本公司及受託人撤銷票據的加速發行及其後果：(I)撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸；(Ii)所有現有違約事件(僅因加快發行而到期的票據本金或利息未能支付 除外)已獲補救或豁免；和(Iii) 受託人根據本契約支付或墊付的所有款項以及受託人和抵押品受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款均已支付。此類撤銷不會影響任何後續違約 或損害隨之而來的任何權利。
第 7.03節。不報告的唯一補救辦法。
(A) 一般. 儘管本契約或本附註有任何相反規定，本公司可選擇，根據第7.01(A)(Viii)節因本公司未能遵守第3.02節而產生的任何違約事件(“報告違約事件”)的唯一補救辦法，將在報告違約事件已發生且仍在繼續的首180(180)個歷日的每個日曆日內，只包括票據特別利息的累算。如果本公司已選擇此類 ，則(I)由於相關違約報告事件 已發生且仍在繼續的180個第一(181)個日曆日，或者如果本公司在到期時未能支付任何應計和未支付的特別利息，票據將根據第7.02節加速發行；及(Ii)自該首(181)個公曆日起計及包括在內的任何票據的特別利息將停止 (但有一項理解，即任何違約的特別利息仍將根據第2.05(B)節應計利息)。
103
(B) 金額 和特別利息的支付。根據第7.03(A)節規定，票據產生的任何特別利息將於 與該票據聲明的利息相同的日期和方式支付，年利率將等於應計特別利息的前九十(90)天本金的四分之一(0.25%)，此後， 年利率將等於本金的0.5%(0.50%)；提供, 然而，，在 中，在任何一天，票據上的特別利息的綜合年利率將不會超過0.5%(0.50%)。 為免生疑問，票據上應計的任何特別利息將是對該票據應計的規定利息的補充。
(C) 選舉公告 。為了做出第7.03(A)節規定的選擇，本公司必須在每個違約報告事件首次發生之日之前，向持有人、受託人和支付代理人發送一份通知，通知(I)簡要描述本公司未能向美國證券交易委員會提交的報告(S)；(Ii)説明本公司選擇對該違約報告事件的唯一補救措施 包括特別利息的應計；及(Iii)簡要描述產生特別利息的期間及利率，以及票據在何種情況下會因該失責事件的報告而加速發行。
(D) 致受託人和付款代理的通知 ；受託人免責聲明。如果任何票據產生特別利息，則本公司將在不遲於支付該特別利息的每個日期前五(5)個營業日 向受託人和支付代理人交付一份高級職員證書，説明(I)本公司有責任在該付款日期支付該票據的特別利息；及(Ii) 於該付款日期應付的該等特別利息的金額。受託人將沒有責任決定是否支付任何特別利息或其金額。
(E) 對其他違約事件沒有 影響。根據第7.03節關於報告違約事件的任何選擇不會影響任何持有人關於任何其他違約事件的權利，包括關於任何其他違約報告事件的權利。
第 7.04節。其他補救措施。
(A) 受託人 可以尋求所有補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收回與票據有關的任何到期款項，或強制履行本契約或票據的任何規定。
(B) 程序性問題 。受託人可以維持訴訟程序，即使它不擁有任何票據或在該程序中沒有出示任何票據。受託人或任何持有人在發生違約事件後延遲或遺漏行使任何權利或補救措施，不會 損害該權利或補救措施，或構成對該違約事件的放棄或默許。所有補救措施將在法律允許的範圍內累積。
104
第 7.05節。放棄過去的違約。
根據第7.01(A)節第(I)、(Ii)、(V)或(Viii)款(僅在第(Viii)款的情況下，違約是由於未經每個受影響的持有人同意而無法修改的任何契約下的違約而導致的違約事件，以及可能導致此類違約事件的違約，只有在每個受影響的持有人同意的情況下，才能放棄。多數持有人可代表所有持有人放棄其他違約或違約事件 。如果違約事件被如此放棄，那麼它將不復存在。如果違約被如此放棄，則將被視為已治癒，由此引發的任何違約事件將被視為未發生。然而， 此類豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。
第 7.06節。由多數人控制。
多數股東可指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可採取的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律、本契約或本附註相牴觸的指示，或 受託人認為可能不適當地損害其他持有人的權利或可能使受託人承擔責任的指示，除非受託人獲得了令受託人滿意的擔保和賠償，以避免因受託人遵循此類指示而給受託人造成的任何損失、責任或費用。
第 7.07節。對訴訟的限制。
任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救 (執行(X)收取任何票據的本金或贖回價格或任何票據的基本變動回購價格或利息的權利；或(Y)公司根據第5條 轉換任何票據的義務)，除非：
(A)上述 持有人先前已向受託人遞交失責事件仍在繼續的通知；
(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人向受託人提出請求，要求其採取補救措施；
(C)上述一名或多名持有人向受託人提出要約，並在受託人提出要求時，就受託人在提出要求後可能導致的任何損失、法律責任或開支，向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償；
(D)受託人在收到請求和提供擔保或賠償後六十(60)個日曆日內沒有遵守請求；和
(E)在該六十(60)個日曆日期間，多數股東並未向受託人發出與該要求不一致的指示。
105
票據持有人不得使用本契約來損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。受託人將不會 判定任何持有人是否使用本契約符合前述規定。
第 7.08節。持有人絕對有權提起訴訟，強制執行收到付款和轉換對價的權利 。
儘管本契約或票據有任何相反規定(但不限制第8.01節)，票據的每名持有人就強制執行該票據的本金付款或交付、或贖回價格或基本變動回購而提起訴訟的權利 在 本契約及票據規定的到期日或之後，不會損害或影響該票據的價格、利息或根據細則第5條到期的兑換代價。
第 7.09節。託管人代收訴訟。
根據第7.01(A)節第(I)、(Ii)或(Iv)款，在違約事件發生並持續時，受託人將有權以其本人名義，作為針對本公司的明示信託的受託人，就票據轉換後根據第5條到期的本金、贖回價格或基本變動回購價格、利息或轉換對價(視適用情況而定)追回判決，並在合法範圍內追回任何違約金額的任何違約利息。 以及足以支付收款費用和開支的其他金額，包括第10.06條規定的補償。
第7.10節。受託人可提交申索債權證明表。
受託人有權(A)提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以便在與本公司(或票據上的任何其他債務人)或其財產有關的任何司法程序中允許受託人及持有人的申索，及(B)收集、收取及分發任何該等申索的應付或可交付的任何金錢或其他財產。每個持有人授權該訴訟中的任何託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第10.06條應支付給受託人的任何其他金額。如果在該訴訟中從遺產中支付的任何此類賠償、費用、支出、墊款和其他金額因任何原因而被拒絕，則這些賠償、費用、支出、墊款和其他金額的支付將通過對持有人有權在該訴訟中(無論是在清算中或根據 任何重組或安排或其他計劃)獲得的任何和所有分派、股息、 資金、證券和其他財產的留置權來保證，並將從這些財產中支付。本契約不會被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。
106
第7.11節。靈魂的報酬。
如果在任何劃撥之後，擔保當事人欠本公司或任何擔保人的財產，本公司或該擔保人同意，該財產僅應 由相關擔保當事人在下列日期中較早的日期到期並支付：
(A)撥款日期後12個月的日期；和
(B)最終卸貨日期。
為免生疑問， 每一擔保當事人支付其按比例分攤的任何靈魂的義務如下(連體與非連體).
在最終清償日期或之前，根據上文(A)段向本公司或任何擔保人支付的任何款項，應由相關擔保當事人(或代表擔保人的擔保品受託人)向公司或有關擔保人的銀行賬户支付，並在每種情況下由擔保品受託人持有，並以抵押品受託人滿意的方式質押，作為公司或有關擔保人在其所屬任何契約文件下的任何義務的擔保，包括任何 義務。根據本契約，本公司或擔保人須於最終清償日期或之前，根據第7.12節償還任何財產或任何款項。本質押協議應包括公司或相關擔保人的不可撤銷指示，要求從該質押銀行賬户中支付本契約或任何契約文件規定必須履行的任何款項。
本節7.11的規定凌駕於法國安全文件中任何相互衝突的規定。
第7.12節。債務人和第三方安全提供商收到的金額。
在不損害第(Br)7.11節的情況下，如果本公司或任何擔保人收到或收回(I)任何財產或(Ii)根據任何契約文件的條款應支付給抵押品受託人的任何其他款項，本公司或該擔保人將：
(A)以信託形式為抵押品受託人(或以其他方式代表抵押品受託人併為其賬户)持有相當於相關債務(或如較少，則為收受或收回的金額)的收受或追回款項，並根據本契約的條款，迅速將該數額支付給抵押品受託人(或抵押品受託人指示)，以供申請；及
(B)立即 向抵押品受託人(或抵押品受託人可能指示的)支付一筆相當於收到或收回的超出相關債務的金額(如果有)的金額，以便根據本契約的條款進行申請。
107
第7.13節。優先事項。
在符合《債權人間協議》條款的情況下，抵押品受託人和受託人(以任何身份行事)將按下列順序支付或交付其根據本第7條收取的任何款項或其他財產：
| 第一: | 向抵押品託管人和託管人(以任何身份行事)及其代理人和律師支付根據第10.06款應支付的金額，包括支付所有費用(包括任何合理發生和記錄在案的法律顧問費用和支出)；提供在每個有關司法管轄區內不得有超過一名律師)、受託人所招致的補償、開支、負債及所有墊款，以及收取費用及開支； |
| 第二: | 如已發生撥款，則為向抵押品受託人支付已撥付票據持有人的全部或部分款項予抵押品受託人(為免生疑問，該持有人已支付全部或部分款項以分配每個已撥票據持有人的款項，但尚未就申請清償而獲償還)。平價通行證依據) 相應的相關義務； |
| 第三: | 為受託人的利益，支付債券的未付款項或其他到期財產，包括債券的本金、贖回價格或基本變動回購價格，或債券轉換時到期的任何利息或任何轉換代價 ，按照該等款項或所有債券到期應付的其他財產 按比例計算；及 |
| 第四: | 向本公司或具司法管轄權的法院指示的其他人士支付(包括在 當日或之後)(I)支付或分發任何應付及尚未支付的靈魂；或(Ii)因撥款而向本公司或具司法管轄權的其他人士支付相等於之前 已支付的任何靈魂的金額(如本公司按照本契約將該靈魂退還抵押品受託人)。 |
受託人(以任何 身份行事)可根據第7.11條為向持有人支付或交付的任何款項確定記錄日期和付款日期，在此情況下，受託人將指示公司至少在該記錄日期前十五(15)個日曆日向每個持有人和受託人交付通知，説明該記錄日期、該付款日期、該付款金額或該交付的性質。
第7.14節。承擔訟費。
在為強制執行本契約或附註下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定(A)要求訴訟中的任何訴訟當事人提交支付訴訟費用的承諾， 和(B)在充分考慮訴訟當事人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，評估針對訴訟中任何訴訟當事人的合理費用(包括合理的律師費)；提供, 然而，本條款7.12不適用於受託人提起的任何訴訟、持有人根據第7.08條提起的訴訟或一名或多名持有人 當時未償還票據本金總額超過10%(10%)的任何訴訟。
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第7.15節。抵押品託管人費用報銷
公司契約各方共同和各自同意償還或支付託管人或抵押品託管人根據本契約或擔保文件發生的費用和開支(包括所有合理產生和記錄在案的法律顧問費用和支出；提供託管人或抵押品託管人 在履行或收取任何或全部義務或擔保義務和/或強制執行本契約或證券文件下的公司契約方的任何權利或收取任何權利時，可能支付或招致受託人或抵押品託管人支付或招致的費用。
第8條.修正、補充和豁免
第 8.01節。未經持有人同意.
儘管第8.02節有任何相反規定，本公司和受託人可以修改或補充契約文件，而無需 任何持有人同意：
(A)糾正任何義齒文件中的任何含糊之處或更正任何遺漏、缺陷或不一致之處；
(B)對公司在本契約或票據項下的義務增加 擔保或擔保，包括為了更明確起見， 允許任何額外擔保人簽署補充契約、與任何擔保文件合併和/或對票據作出擔保；
(C) [已保留];
(D)為持有人的利益在公司的契諾或違約事件中增加 ，或放棄賦予公司的任何權利或權力；
(E)根據並遵守第六條的規定，為公司或任何擔保人承擔本契約、附註和擔保文件項下的義務提供適用的規定。
(F)根據並依照第5.09節將 加入與普通股變更事件相關的補充契據；
(G)不可撤銷地選擇或取消任何結算方法或指定的美元金額；提供, 然而，，任何此類選擇或取消 不會影響根據第5.03(A)節之前選擇(或被視為選擇)任何票據的任何結算方式；
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(H)根據並符合本契約的條款，調整換算率、換算價或整體表(包括確定換算率、換算價或初始整體表)；
(I)證據或規定接受根據本契約委任的繼任受託人或抵押品受託人；
(J) [已保留];
(K)以不對持有人權利產生不利影響的方式遵守任何適用保管人的規則；
(L)遵守《美國證券交易委員會》關於本契約的任何資格的任何要求，或遵守當時有效的《信託契約法》下的任何補充契約；
(M)對契約文件進行任何其他更改，而該更改不會單獨或與所有其他此類更改一起對持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響；或
(N)生效， 在契約文件允許的情況下，確認票據的解除、終止或解除，或保證票據的任何擔保或留置權，並提供證據。
第 8.02節。經持證人同意。
(A) 一般. 在符合第8.01、7.05及7.08節、緊隨其後的句子及債權人協議條款的情況下，本公司及受託人經當時尚未履行的多數持有人同意，可修訂或補充契約文件，或放棄遵守契約文件的任何條文。儘管前述句子中有任何相反規定，但在符合第8.01節和債權人間協議條款的情況下，未經每個受影響的持有人同意，不得對契約文件進行修訂或補充，或放棄契約文件的任何規定：
(I)減少任何票據的本金或延長規定的到期日；
(Ii)降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格，或更改本公司可以或將會贖回或購回該等票據的時間或情況。
(3)降低任何票據的利息利率或延長支付期限；
(Iv)作出 任何對任何票據的轉換權造成不利影響的更改，但本契約或該等票據準許或要求者除外；
(V)損害第7.08節規定的任何持有人的權利(該節自發行之日起生效)；
110
(6)更改債券的排名 ；
(Vii)使任何以現金付款的票據或在付款地點付款的票據，並非本契約或該票據所述者；
(Viii) 對第3.05節或任何相關定義進行任何更改，以任何方式違背票據持有人或受益所有人的權利；
(Ix)減少其持有人必須同意任何修訂、補充、豁免或其他修改的票據數額；或
(X) 對本契約或本附註的任何修訂、補充、豁免或修改條款作出任何更改，但須徵得每個受影響持有人的同意 。
為免生疑問， 根據本第8.02(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條，對本契約或附註的任何修訂或補充，或放棄本契約或附註的任何規定，不得改變任何票據到期的對價金額或類型 (無論是在付息日期、贖回日期、基本變動回購日期或到期日，或在其他情況下)，或在適用的日期(S)或時間(S)支付或交付，未經每個受影響的持有者同意。
(B) 持有者 無需批准任何修訂的特定表格。根據第8.02節的規定，任何持有人的同意只需批准擬議修訂、補充或豁免的實質內容，而不一定是特定形式。
(C) 保證人已綁定 。擔保人應受公司和受託人根據本契約條款簽訂的任何補充契約或對契約文件的修訂的約束，並可但不應被要求籤署任何該等補充契約或修訂，但如由新擔保人加入，則不在此限。
第 8.03節。在獲得絕對多數股東的同意下。
(A)儘管第8.01節或第8.02節有任何規定，但未經絕對多數持有人同意，對契約文件的任何修改或補充，或放棄契約文件的任何規定，不得：
(I)在擔保債務的留置權方面，排在次要地位，或改變優先權；
(Ii)解除所有或基本上所有抵押品，除非本契約、債權人間協議或其他契約文件另有規定或準許；或
(Iii)在每種情況下，除本契約、債權人間協議或其他契約文件另有規定或準許外，任何公司契約方均應解除其在契約文件項下各自的付款義務。
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(B) 持有者 無需批准任何修訂的特定表格。根據第8.03節的規定，任何持有人的同意只需批准擬議修訂、補充或豁免的實質內容，而不一定是特定形式。
第 8.04節。關於修訂、補充及豁免的通知。
在根據第8.01、8.02或8.03節的任何修訂、補充或豁免生效後，公司將在合理可行的情況下儘快向 持有人和受託人發送通知，通知：(A)合理詳細地描述該等修訂、補充或豁免的實質內容，(B)説明其生效日期；提供, 然而，如果公司在生效後四(4)個工作日內向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含此類修訂、補充或豁免，公司將不需要向持有人提供此類通知 。未發送該通知或該通知中存在任何缺陷不會損害或影響該修訂、補充或豁免的有效性。
第 8.05節。意見書的撤銷、效力及徵求；特別紀錄日期等
(A) 撤銷 和異議的效力。票據持有人對修訂、補充或豁免的同意將約束(並構成)任何票據後續持有人的同意，其範圍與同意持有人的票據相同的債務的任何部分的證據相同，但票據持有人有權撤銷(如果不是根據第8.05(B)節禁止的)關於該票據的任何該等同意，方法是在該修訂、補充或豁免生效前向受託人遞交撤銷通知。
(B) 特殊的 記錄日期。本公司可以(但不需要)確定記錄日期，以確定有權獲得同意的持有人 ，或根據本條第8條採取與任何修訂、補充或豁免相關的任何其他行動。如果記錄日期是固定的，則儘管第8.05(A)節有任何相反規定，只有在該記錄日期當日的持有人(或其正式指定的代理人)才有權給予該同意、撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動， 無論此等人員在該記錄日期之後是否繼續為持有人；提供, 然而，，任何此類同意在記錄日期後的120(120)個日曆日內均不會生效或生效。
(C) 徵求意見 。為免生疑問，本契約中每一處提及或附註經持有人同意，將被視為 包括因回購或投標或交換要約而取得的任何該等同意。
(D) 有效性 和約束力。根據本細則第8條作出的各項修訂、補充或豁免將根據其條款生效，而當修訂、補充或豁免對任何票據(或其任何部分)生效時，將於其後約束該 票據(或該部分)的每名持有人。
112
第 8.06節。記號和交換。
如有任何修訂、補充 或豁免更改票據的條款，則受託人或本公司可酌情要求該票據的持有人將該票據交付受託人，以便受託人可在該票據上加上由本公司擬備的適當批註，並將該票據交還該持有人。此外，本公司亦可酌情決定發行、籤立及交付該票據以換取該票據，而受託人 將根據第2.02節在每種情況下認證一份反映更改條款的新票據。未能根據本第8.06節作出任何適當的批註或簽發新的票據，不會損害或影響該等修訂、補充或豁免的有效性。
第 8.07節。受託人及抵押品受託人籤立補充契約。
受託人和/或抵押品受託人(視情況而定)將籤立並交付根據本條第8條授權的任何修訂或補充契約；但條件是受託人和/或抵押品受託人(視屬何情況而定)無需(但可根據其各自的單獨和絕對決定權)籤立或交付對受託人和/或抵押品受託人的權利、責任、責任或豁免權產生不利影響的任何此類修訂或補充契約。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人和/或抵押品受託人(視屬何情況而定)將有權獲得並且(在符合第10.01和10.02條的情況下)根據第13.02條提供的高級人員證書和律師意見而受到充分保護，該證書和意見均聲明：(A)簽署和交付該等修訂或補充契約是本契約授權或允許的； 和(B)在律師意見的情況下，根據公司的條款，該修訂或補充契約是有效的、具有約束力的，並可對公司強制執行。本契約或附註的每項修訂或補充都將在修訂後的契約或補充契約中闡明。
第九條.清償和解除
第 9.01節。終止公司的債務。
在下列情況下，本契約將被解除， 並對根據本契約發行的所有票據停止生效：
(A)所有當時未償還的票據(根據第2.13節更換的票據除外)已(I)已交付受託人註銷；或(Ii)到期並應支付(無論是在贖回日期、基本變動回購日期、到期日、轉換時 或其他日期)已確定的現金金額或轉換對價(視情況而定)；
(B)公司或任何擔保人已安排為持有人的利益而向受託人或付款代理人(或就兑換代價而言，兑換代理人)作出不可撤銷的存入，或已以其他方式安排向持有人交付足夠的現金(或就將予兑換的票據而言，兑換代價)，足以償付當時所有未償還票據(根據第2.13節 更換的票據除外)的所有到期款額或其他 財產(如適用，包括所有相關額外款額)；
113
(C)公司已履行本契約項下的所有其他義務；和
(D)公司已向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明解除本契約的先決條件已得到滿足；
提供, 然而，第10條和第11.01節將繼續存續，而第2.15節和受託人、付款代理和兑換代理在存入的金錢或其他財產方面的義務將繼續存續，直至沒有未清償票據。
應公司的書面要求，受託人將確認對本契約的滿意和解除。
第 9.02節。償還給公司的款項。
在適用的無人認領財產法的規限下，受託人、付款代理及兑換代理將立即通知本公司(並應本公司的要求，迅速向本公司交付)任何他們所持有的用於支付或交付票據的現金、兑換對價或其他財產 在該等付款或交付到期日期兩(2)年後仍無人認領的票據。在向 公司交付該等現金、轉換代價或其他財產後，受託人、付款代理及轉換代理將不再就該等現金、轉換代價或其他財產向任何持有人承擔任何責任，而有權獲得該等現金、轉換代價或 其他財產付款或交付的持有人必須作為本公司的一般債權人向本公司要求付款。
第 9.03節。復職。
如果受託人、付款代理人或轉換代理人因任何法律程序或任何法院或其他政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法使用根據第9.01條存放在其處的任何現金或其他財產，則根據第9.01條的本契約的解除將被撤銷；提供, 然而，， 如果本公司其後向票據持有人支付或交付應付的任何現金或其他財產，則本公司將代位於該等持有人從受託人、付款代理或兑換代理(如有)持有的現金或其他財產(如有)收取該等現金或其他財產的權利。
第十條受託人
第 10.01節。受託人的職責。
(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使本契約授予受託人的權利和權力， 並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在這種情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。
114
(B)違約事件持續期間的情況除外：
(I)受託人的職責將完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而不需要履行其他職責，不會將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務。
(Ii)在其本身沒有惡意或故意不當行為的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約要求的高級人員證書或大律師意見，就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行最終的信賴。然而，受託人將檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求。
(C)受託人不得免除其嚴重疏忽或故意行為不當的責任，但下列情況除外：
(I)第(Br)款不會限制第10.01(B)款的效力；
(Ii)受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤概不負責，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；及
(Iii)受託人將不對其根據第7.06節收到的指示誠意採取或不採取的任何行動負責。
(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每項條款均受第10.01條第(A)、(B)和(C)款的約束，無論該條款是否有明確規定。
(E)本契約的任何條款均不會要求受託人使用或冒險使用其自有資金或招致任何責任。
(F)受託人將不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與本公司達成書面協議。受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。
第10.02節。受託人的權利。
(A)受託人可最終依賴其認為真實且由適當人員簽署或提交的任何文件，受託人不需要調查該文件中所述的任何事實或事項。
(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書、大律師的意見或兩者兼而有之。受託人將不對其依據該官員的證書或大律師意見而真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。 受託人可諮詢大律師；該大律師的建議或大律師的任何意見將構成受託人完全和完全授權 受託人真誠地採取或不採取任何行動而不承擔法律責任。
115
(C)受託人可以通過其代理人和代理人行事，對經適當謹慎任命的任何此類代理人的不當行為或疏忽不承擔責任。
(D)受託人將不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經授權的，或在本契約賦予其的權利或權力範圍內。
(E)除非本契約另有特別規定，否則本公司的任何要求、要求、指示或通知只要由本公司的高級職員簽署即屬足夠。
(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人無須行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的任何損失、責任或開支。
(G)受託人不對任何懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括利潤損失)負責，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論採取何種行動。
(H)給予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括其獲得彌償的權利，已擴展至受託人及受僱於本契約下行事的每名代理人、託管人及其他人士，包括轉換代理人，並可由受託人以本契約項下的每一身份(包括轉換代理人)執行。
(I)本契約中列舉的受託人的許可權利不會被解釋為責任。
(J)受託人和註冊處處長均無義務或責任監察、決定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓而施加的任何限制(包括託管參與者、託管成員或任何全球票據的實益權益擁有人之間或之間的任何轉讓)，但要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，並在 本契約條款明確要求的情況下及當 明確要求時這樣做，則受託人或註冊處處長並無任何義務或責任就此進行監察、決定或查詢。並對其進行檢查，以確定是否符合本義齒的明示要求。
(K)除 根據第3.01節收取本公司應付票據的本金及利息付款及 根據第3.06(B)節向其遞交的高級職員證書所載的任何失責或失責事件外，受託人並無責任監察本公司遵守或違反本契約所作的任何陳述、保證或契諾 。
116
(F)受託人在任何時候均不對任何抵押品的合法性、有效性或可執行性，或本公司與任何其他人士就此作出的任何安排或協議，或在任何抵押品中設定的任何擔保權益的完善性或優先權，或對發生違約事件後抵押品的充分性，或對 抵押品的充分性，或對發生違約後抵押品的充分性，概不負責。
(G)受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的負責人已在公司信託辦公室收到關於任何事實上屬於違約的事件的書面通知，並且該通知引用了《附註》和本契約。
第10.03條。受託人的個人權利。
(A)受託人以其個人或任何其他身份，可成為任何票據的擁有人或質權人，並可以其他方式與本公司或其任何關聯公司進行交易，其權利與其若非受託人時所享有的權利相同；提供, 然而，，如果受託人獲得“利益衝突”(根據信託契約法第310(B)節的含義)，則必須在九十(90)天內消除這種衝突或辭去受託人的職務。根據本條款10.03，每個票據代理將擁有與受託人相同的權利和義務。
第10.04節。受託人的卸責聲明。
受託人將不(A) 對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不對其作出任何陳述；(B)對本公司使用票據收益或支付給本公司的任何款項，或根據本契約任何條款向本公司支付的任何款項的使用負責；(C)對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責；以及(D)除受託人的認證證書外，對本契約、附註或與出售票據或本契約有關的任何其他文件的任何陳述或敍述負責。
第10.05節。關於違約的通知。
如果違約或違約事件 發生，受託人將在違約或違約事件發生後九十(90)天內向持有人發送該違約或違約事件的通知，或者，如果受託人當時不知道該違約或違約事件，則在負責任的 官員知道後立即(無論如何在十(10)個工作日內)向持有人發送通知；提供, 然而，，除非任何票據的本金或利息出現違約或違約的情況，否則只要受託人真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人可扣留該通知。除非本公司或任何持有人已向受託人的負責人員發出書面通知，否則受託人將不會被控知悉任何失責或失責事件，或知悉任何失責或失責事件的補救 。
117
第10.06節。賠償和賠償。
(A)公司將不時就接受本契約及本契約項下的服務向受託人支付合理補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。除了受託人服務的補償外，公司將應要求迅速向受託人償還其在本契約項下發生或支付的所有合理支出、墊款和費用，包括合理補償、受託人代理人和律師的費用。
(B)公司將賠償受託人因接受和管理其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、債務或開支，包括對本公司(包括本條款10.06)強制執行本契約的成本和開支，以及針對與行使或履行本契約項下的任何權力或職責有關的任何索賠(無論是由本公司、任何 持有人或任何其他人主張的)或與行使或履行本契約項下的任何權力或職責相關的責任而為自己辯護的成本和開支， 但任何此類損失除外，責任或費用可能歸因於其嚴重疏忽或故意不當行為，這是由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的。受託人將立即通知公司它可能要求賠償的任何索賠，但受託人未如此通知公司並不解除公司根據本條款10.06(B)承擔的義務 。本公司將對此類索賠進行辯護，受託人將在此類辯護中予以合作。如果受託人 被律師告知它可能有與公司可用抗辯相沖突的抗辯理由，或者 存在實際或潛在的利益衝突，則受託人可以聘請單獨的律師，公司將支付該律師合理的 費用和開支(包括為評估是否存在此類衝突而向受託人支付的律師的合理費用和開支)。公司不需要為未經其同意而提出的任何此類索賠支付任何和解費用，而同意將不會被無理拒絕。
(C)在受託人辭職或被免職以及本契約獲得清償或解除後，公司在本條款10.06項下的義務將繼續有效。
(D)為保證本公司在本條款10.06中的付款義務，受託人將在發行票據之前對受託人持有或收取的所有款項或財產享有留置權，但以信託形式持有以支付特定票據本金或利息的款項除外，而該留置權在本契約解除後仍然有效。
(E)如果受託人在根據第7.01(A)節(Xi)或第7.01(A)(Xii)節發生違約事件後產生費用或提供服務， 則根據任何破產法，該等費用和該等服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成行政費用。
第10.07節。更換受託人。
(A)儘管第10.07節有任何相反規定，受託人的辭職或撤職，以及繼任受託人的任命， 僅在該繼任受託人按照第10.07節的規定接受任命後才生效。
118
(B)受託人可在通知本公司後，隨時辭職，並從本契約所設立的信託中解職。多數股東 可通過書面通知受託人和公司將受託人免職。在下列情況下，本公司可將受託人免職：
(I)受託人未能遵守第10.09條；
(2)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；
(Iii)託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或
(四)受託人無行為能力。
(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，則(I)本公司將立即 任命繼任受託人；及(Ii)在繼任受託人上任後一(1)年內的任何時間，多數股東可 任命繼任受託人以取代本公司任命的該繼任受託人。
(D)如 繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後六十(60)天內仍未就任，則卸任受託人 (費用由本公司承擔)、本公司或持有本金總額至少百分之十(10%)的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。
(E)如果受託人在持有人提出至少六(6)個月的書面請求後未能遵守第10.09條，則該持有人 可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定繼任受託人。
(F) 繼任受託人將向退休受託人和公司提交書面接受其任命的接受書，收到通知後，退休受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有本契約下受託人的所有權利、權力和職責 。繼任受託人將向持有人發送繼任通知。退休受託人將在 支付本契約項下應付的所有款項後，立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人， 為避免疑問，該財產將受第10.06（D）條規定的優先權的約束。
(G) 繼任受託人應在被任命為繼任受託人的同時，作為債權人間協議的一方加入。
第 10.08節。合併等繼承受託人
如果受託人合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則該公司 將成為繼任受託人，而不會採取任何進一步行動。
第10.09節。資格；取消資格。
本契約項下將始終有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，接受聯邦或州當局的監督或審查 ，其資本和盈餘合計至少為5,000萬美元，如其最近發佈的年度狀況報告所述。
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第 條11.抵押和擔保
第 11.01節。抵押品。
(A)債務將以抵押品上的留置權作為擔保，受允許留置權的約束，並根據本契約和擔保文件的條款完善，受債權人間協議條款的約束。
第 11.02節。安全文件。
(A)適用的公司契約各方將在發行日期或之後簽訂的擔保文件，在每一種情況下，應在擔保其各自義務的抵押品上產生優先留置權，但須遵守債權人間協議的條款。 如果本契約的條款與擔保文件中有關抵押品的條款發生衝突，則以本契約為準。本公司將採取，並將促使其子公司採取合理所需的任何及所有行動，以促使擔保文件創建和維護有效且可強制執行的所有抵押品 抵押品的優先留置權，以抵押品受託人為持有人、受託人和抵押品受託人的利益為前提，受 允許留置權、擔保文件的條款和債權人間協議條款的約束，並根據本契約和擔保文件的條款進行完善。
第 11.03節。將採取的行動的授權。
(A)每名票據持有人在接受票據後，特此指定並委任抵押品受託人為其在本契約、擔保文件及債權人間協議項下的代理人，而每位持有人在承兑票據時同意並同意每份證券文件及債權人間協議的條款，並根據其條款或本契約及債權人間協議的條款不時予以修訂、補充或取代，授權及指示抵押品受託人訂立擔保文件及債權人間協議，並不可撤銷地授權抵押品託管人 履行其義務和職責，行使其權利和權力，並採取根據本契約、證券文件和債權人間協議的條款明確授予抵押品託管人的任何允許或要求的行動。在遵守債權人間協議條款的前提下，抵押品託管人應(直接或通過任何代理人)持有，並受各持有人指示持有，並有權代表持有人(根據證券文件的條款和債權人間協議的條款)強制執行證券文件為持有人的利益而設定的抵押品的所有留置權。
(B)在符合適用的證券文件和債權人間協議的規定下，受託人和每名持有人接受任何票據，同意(X)抵押品受託人可在未經受託人或持有人同意的情況下，全權酌情采取其認為必要或適當的行動， 以符合債權人間協議的條款，以(I)保留抵押品或證券文件項下的權利，及(Ii)收取與公司及擔保人在本協議及契約文件項下的義務有關的任何及所有應付款項，及(Y)抵押品受託人在符合債權人間協議的條款下，有權提起及維持其認為合宜的訴訟及法律程序，以保護或執行保證義務的留置權及/或防止抵押品因任何違法或違反契約文件的行為而受損，以及抵押品受託人認為有利於維護或保護其利益以及抵押品持有人在抵押品中的利益的訴訟和訴訟程序(包括提起和維持訴訟或訴訟程序的權力，以約束 任何可能違憲或以其他方式無效的立法或其他政府法規、規則或命令的執行或遵守，如果強制執行或遵守此類成文法則、規則或命令將損害抵押品受託人、持有人或受託人的利益)。儘管有上述規定，抵押品受託人可就任何該等行動要求持有人就任何該等行動發出書面指示，費用由本公司承擔，並在收到持有根據本契約提供的本金總額達百分之二十五(25%)或以上的持有人的書面同意後，應 採取該等行動(惟抵押品受託人須獲得賠償及/或擔保及/或預先取得令其滿意的資金)。除《債權人間協議》的條款另有規定外，在票據和其他債務全部清償或不再未清償之前，抵押品的所有補救和強制執行行動，以及抵押品全部或任何部分的任何留置權的止贖行動，以及抵押品託管人就全部或任何部分抵押品的所有行動、承諾或同意，在每種情況下，應僅在持有根據本契約規定的未償還票據本金總額為25%(25%)或更多的持有人的書面指示下進行，抵押品託管人 應得到其滿意的賠償和/或擔保和/或預融資。
120
(C)除非在任何契約文件中明確規定與瑞士法律(“瑞士證券文件”)或意大利證券文件(視情況而定)管轄的任何抵押品有關的抵押品：
(I)抵押品受託人：
| A. | 保留： |
(1)根據或依據瑞士證券文件以證券轉讓方式創建或證明或明示將創建或證明的任何抵押品 (四川省會)或為保安目的而轉移(西切隆格斯圖貝雷昂)或任何其他非附件 (這是一個很好的選擇)抵押品；
(2)任何附隨受託人債權的利益；
(3)此類抵押品的任何收益和其他利益，
(4)作為受託管理人(特勞恩德里斯)以其自己的名義，但根據本契約和相應的瑞士證券文件享有此類抵押品利益的所有相關擔保當事人的賬户，因此抵押品受託人的個人債權人無法獲得這些抵押品；以及
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| B. | 對於任何意大利證券文件(定義如下)，如果相關抵押品不能以信託方式授予抵押品受託人，抵押品受託人聲明，對於該等意大利證券文件，它應(在適用法律允許的範圍內)將此類抵押品作為強制令和拉普馬坦薩相關擔保當事人根據《意大利民法典》第2414條之二按照本契約所載條款負責擔保的代表； |
(Ii)現擔保和未來擔保的每一方特此授權抵押品受託人：
(1) (A)接受並簽署其直接代表(導演Stellvertreter)任何瑞士法律質押或任何其他瑞士法律附件 (Akzessorische)根據或依據瑞士擔保文件 為該擔保方的利益而創建或證明的抵押品，以及(B)持有、管理並在必要時代表享有此類抵押品利益的每一相關的擔保方強制執行任何此類抵押品；
(2)同意 作為其直接代表(導演Stellvertreter)修改和更改任何瑞士證券文件，該文件創建或證明或明示為創建或證明質押或任何其他瑞士法律附件(Akzessorische)抵押品；
(3)以 效果為直接代表(導演Stellvertreter)根據本契約在瑞士證券文件項下創建、證明或表達給 的抵押品的任何釋放；以及
(4)以其直接代表的身份行使(導演Stellvertreter)根據本協議授予抵押品託管人的其他權利或根據相關瑞士證券文件授予的其他權利；
(Iii)現在和將來的每一有擔保方特此授權抵押品受託人在以抵押品受託人債權債權人的身份行事時，持有：
(1)任何瑞士法律質押或任何其他瑞士法律附件(Akzessorische)抵押品；
(2)此類抵押品的任何收益；以及
(三)本款和附隨受託人債權的利益；
(4)如果不是為了本契約所規定的擔保當事人的利益，其本身就是債權人。
122
(D)就意大利共和國法律管轄的任何抵押品(“意大利證券文件”)而言，每一當前和未來的擔保方特此聲明：
(I)根據《意大利民法典》第1394條和第1395條的規定，經明示同意，指定抵押品受託人作為其代理人，具有代表權(強制令和拉普馬坦薩)和特別代理律師(檢察官專業課)和代表 根據《意大利民法典》第2414-之二條擔保，因此，它以每一擔保當事人的名義和代表行事，但也以其自己的名義和自身利益行事，採取本契約規定的一切其認為適當或必要的行動，並同樣以擔保當事人的名義並代表擔保當事人籤立意大利擔保文件，抵押品受託人在此接受此類任命；
(Ii)授予抵押品託管人談判和批准該等意大利證券文件的條款和條件以及其任何修訂和/或重述、確認和/或確認和延期的權力，簽署任何其他協議或文書，發出或接收任何通知或聲明，在任何給定日期向第三方確定和指定擔保方的名稱，收取每個意大利證券文件項下應付擔保方的任何和所有 金額，並採取與創建、完善、維護、確認和延期有關的任何其他行動，強制執行和解除根據本合同設立的擔保，並履行意大利擔保文件、根據本契約和任何其他此類協議、文書、通知或聲明作出的任何修訂和/或豁免，在每一種情況下均以擔保當事人的名義和代表擔保當事人的名義；
(Iii)確認 抵押品託管人有權在相關意大利證券文件中規定的條件得到滿足的情況下，在適用的追回或無效期屆滿前全額支付其項下到期的任何意大利證券文件後，即有權放行意大利證券文件；
確認 如果根據任何意大利擔保文件設定的任何擔保在 不再是擔保方之後仍以擔保方的名義登記，則抵押品受託人仍有權以其名義並代表其簽署此類擔保的解除；
(V)承諾在抵押品受託人可能需要或適當時授予任何授權書，以按照本契約和任何意大利證券文件的 限度行事，並在其範圍內行事；
(6)承諾批准和核準抵押品受託人以其指定的身份以擔保當事人的名義和代表擔保當事人採取的任何此類行動；
(Vii)確認 抵押品受託人有權代表其接受與意大利證券文件或其中擬進行的交易有關的任何信賴函件或聘書的條款，有權就該等報告或函件 約束其，並代表其簽署該信賴函件或聘書，在已訂立信賴函件或聘書的範圍內，批准該等行動；
123
(Viii)確認接受該信賴函件或聘書中所載的條款和資格；及
(Ix)確認 並同意抵押品受託人可以其名義並代表其作為具有代表權的代理人(Mandatario Con RapPresanza)根據或與意大利證券文件有關的合同安排，而擔保品 受託人也是該文件的當事一方(以代理人、受託人、強制令和拉普馬坦薩根據《意大利民法典》第2414條之二或其他規定的擔保代表)，並根據《意大利民法典》第1395條明確授權抵押品受託人。擔保各方明確放棄其根據《意大利民法典》第1394條在擔保受託人根據或與意大利擔保文件有關的 名義和代表其訂立的合同安排方面可能享有的任何權利，在每一種情況下，擔保一方均在法律上可能的範圍內對該擔保方行使這一權利。
(E)儘管有 任何其他相反規定，只要本契約提及抵押品受託人採取的任何酌情行動、同意、指定、指明、要求或批准、通知、請求或其他通訊，或將由抵押品受託人作出或將採取的其他指示或行動，或將由抵押品受託人承受或遺漏的任何選擇、決定、意見、接受、判決的使用， 表示滿意、合理的滿意或其他酌情決定權的行使、抵押品受託人將作出(或將不作出)的權利或補救 ，不言而喻，在所有情況下，如果抵押品託管人沒有收到根據本契約提供的本金總額為25%(25%)或以上的持有人的書面指示、建議或同意，抵押品託管人應完全有理由未能或拒絕根據本契約採取任何此類行動，並受抵押品託管人的賠償和/或擔保和/或預先融資的約束，使其滿意。本條款 僅用於抵押品受託人及其繼承人和經允許的受讓人的利益，不打算也不會 賦予其他當事人任何抗辯、索賠或反索賠的權利，或授予任何一方任何權利或利益。
第 11.04節。平行債務
(A)在第11.04節中：
“抵押品受託人債權” 具有下文第11.04(C)節賦予它的含義；以及
“擔保方債權”是指公司契約方在契約文件項下和與契約文件有關的情況下欠擔保方的任何款項。
(B)根據擔保文件(意大利證券文件除外)設立的任何抵押品均以個人身份授予抵押品受託人，作為根據第11.04節設立的抵押品受託人債權的獨立債權人。
124
(C)符合第(Br)12.06節(擔保限制)，每個公司契約方必須作為獨立和獨立的債權人，而不是作為其他有擔保當事人的受託人、代理人或代表，向抵押品託管人支付一筆金額，相當於該金額到期應根據相關契約文件支付的到期日的擔保 當事人債權(每個都是“抵押品 受託人債權”)。
(D)每個 擔保受託人索賠的創建都是基於擔保受託人必須：
(1)將每項抵押品受託人債權的收益與其本身和其他有擔保當事人分享；和
(2)將這些收益支付給有擔保的當事人，
(Iii)符合第7.11節的規定，但須受任何安全文件明文規定的限制(如有)。
(E)抵押品受託人可在符合其滿意的任何賠償和/或預籌資金及/或擔保的情況下，以及第 11.07節(抵押品受託人)，要求和接受付款，並強制執行任何抵押品託管人的索賠以其自己的名義 作為一項獨立的和單獨的權利。這包括任何付款要求、訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及任何類型的破產程序的申請和表決。每一公司契約方應擁有針對擔保受託人債權的所有異議和抗辯，就像該公司契約方針對擔保方債權所擁有的那樣。
(F)每一公司簽約方不可撤銷且無條件地放棄其可能要求被擔保方在任何訴訟中作為共同申索人與抵押品受託人就任何抵押品受託人債權進行的任何權利。
(G)抵押品受託人債權不限制或影響擔保當事人對其有獨立要求付款權利的擔保當事人債權的存在。
(H)公司契約方解除擔保當事人的債權將以相同的金額解除相應的抵押品受託人債權。
(I)公司契約方解除抵押品受託人債權時，受託人將以相同金額清償相應的擔保方債權。
(J)抵押品受託人的債權總額永遠不會超過擔保當事人債權的總額，反之亦然。
(K)影響抵押品受託人針對公司契約方的債權的缺陷不會影響任何擔保的債權。
(L) 影響被擔保方對公司契約方債權的缺陷不影響任何抵押品受託人債權。
125
(M)如果抵押品受託人在任何類型的破產程序或其他程序中向任何公司契約方退還其已就其向有擔保一方付款的任何追回款項，則該有擔保一方必須向抵押品受託人償還與該項收回相等於的一筆款項；但抵押品受託人在收到有關有擔保一方的全額還款 之前，沒有義務支付任何這種返還款項。
(N)在任何情況下，“平行債務”規定(為免生疑問，包括本第11.05節的規定) 均不適用於意大利證券文件。
第 11.05節。抵押品的釋放
(A)在符合《債權人間協議》條款和適用法律的情況下，擔保適用抵押品上債務的留置權應自動終止和解除，而不會由任何一方採取進一步行動(滿足擔保文件中的任何要求，如有)，全部或部分(視屬何情況而定)：(I)根據 任何契約文件的條款允許的任何抵押品處分(對公司契約方的處分除外)；(Ii)本公司契約各方在本契約文件項下的所有義務已獲全額及最終支付及履行，或本契約及其他契約文件已根據第9條獲得清償或清償；(Iii)如第8.03節所述；或(Iv)如擔保人擁有抵押品，則擔保人根據本條例的規定獲解除擔保責任。
(B)無須 受託人或票據持有人的同意或通知，任何公司契約方均可要求及指示抵押品受託人代表每名票據持有人：(I)為任何人的利益，籤立抵押品受託人所持有的所有或任何留置權的放行文件，並交付予任何公司契約方(視屬何情況而定)；及(Ii)將抵押品受託人所管有的任何該等資產交付任何公司 契約方，視屬何情況而定；抵押品託管人應在實際可行範圍內儘快採取此類行動，但任何此類免除必須符合本契約的條款、擔保文件和債權人間協議，並附有高級人員證書和律師的意見。
(C)如果擔保債務的抵押品或擔保債務的留置權根據本契約的條款、適用的擔保文件和債權人間協議解除，則從擔保債務的留置權解除任何抵押品或全部或部分解除擔保債務的留置權 不會被視為損害擔保債務的留置權。票據持有人確認，嚴格按照本契約、證券文件和債權人間協議的條款解除抵押品或保證債務的留置權，在任何情況下都不會被視為證券文件的減值或違反本契約的條款。
(D) 公司應在任何擬議釋放抵押品之際或之前向抵押受託人和受託人提供官員證明 證書和律師意見，聲明與此類釋放相關的所有要求均已得到遵守，並且 此類釋放已得到本契約的授權、允許並按照本契約的規定進行，相關擔保 文件和債權人間協議。在公司向抵押受託人和受託人提交本工作組第11.05條要求的高級證書和律師意見之前，抵押品的解除對抵押品受託人、受託人 或持有人均不有效。
126
第 11.06節。抵押品收益的運用。
(A)當抵押品因行使任何擔保文件或與任何擔保任何義務的公司契約方達成的任何其他協議下的任何權利或補救措施而變現時，其收益應根據本契約第7.11節的規定，根據債權人間協議的條款予以運用。
(B)在符合債權人間協議條款的情況下，抵押品受託人及受託人均獲授權及授權收取根據證券文件收集或分發的任何資金，並根據本契約的規定運用及分配該等資金。
第 11.07節。抵押品受託人。
(A)在符合第10.01節的規定的情況下，受託人、抵押品受託人或他們各自的任何高級職員、董事、僱員、律師或代理人均不對(I)擔保文件的合法性、可執行性、有效性或充分性、任何留置權的設立、完善、優先權、充分性、維持、更新或保護，或任何此類事項的任何缺陷或不足，或(Ii)未能要求、收取、取消或變現或以其他方式強制執行任何留置權或擔保文件或延遲執行；但就抵押品受託人而言，該行為或不作為構成抵押品受託人的重大疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終命令裁定不可上訴)、(Iii)抵押品或其中所載的任何協議或轉讓的有效性或充分性、所有權的有效性、抵押品的保險或支付抵押品的税款、費用、評税或留置權，或有關抵押品的其他方面的除外；(Iv)債權人間協議或(V)與本契約有關而訂立的任何附屬協議或其他類似協議。
(B)本契約賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償和補償的權利以及本契約(包括第10條所述的權利)所列的所有其他權利、特權、保護、豁免和利益，延伸至抵押品受託人及其代理人、接管人和代理人，並可由抵押品受託人強制執行，如同第11.07節關於抵押品受託人的充分規定一樣。 但抵押品受託人僅對其重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令裁定)承擔責任(並應在此類損失不構成 構成的範圍內獲得賠償並使其免受損害)。在根據任何擔保文件行事時，抵押品受託人應享有本協議賦予抵押品受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益。抵押品託管人可以通過其律師和代理人行事， 不對經適當謹慎任命的任何此類代理人的不當行為或疏忽負責。
127
(C)除對其持有的抵押品的保管採取合理謹慎外，抵押品受託人對其擁有或控制、或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或對保全針對先前當事人的權利或與其有關的任何其他權利，均無責任。為免生疑問，本協議不要求抵押品 受託人負責在任何時間或任何時間在任何公共辦公室提交任何融資或續展聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品的任何留置權的完善。如果根據本契約提供的未償還票據本金總額為25%(25%)或以上的持有人 指示(以抵押品受託人得到其滿意的賠償和/或擔保和/或預融資為條件)，受託人或抵押品 受託人同意(但沒有義務這樣做)歸檔或記錄任何證券文件或任何相關的融資報表 或其他類似文件，受託人或抵押品受託人在持有人的指示下進行的此類備案或記錄應視為受託人或抵押品受託人在沒有受託人或抵押品受託人陳述或擔保的情況下完成的(受託人和抵押品受託人拒絕就其有效性、有效性、優先權、完善性或其他方面作出任何陳述或擔保)。 如果抵押品受託人獲得的待遇與其作為抵押品代理人持有的財產或任何類似安排基本相同，則抵押品受託人將被視為在保管其所擁有的抵押品時已採取合理的謹慎態度， 抵押品託管人不對因抵押品託管人善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而造成的任何抵押品價值的損失或減值承擔責任或責任。
(D)抵押品託管人並無責任確定或查詢本公司或任何公司契約方或作為本契約一方或受其約束的任何其他人士履行或遵守本契約或任何契約文件的任何條款。
(E)抵押品受託人不得以任何理由取得資產所有權，亦不得為他人利益履行任何受託責任或信託義務。抵押品受託人不是受託人，不應被視為承擔了任何受託義務。如果抵押品受託人認為採取或不採取任何行動的任何義務 可能導致抵押品受託人被視為任何環境法下的“所有者或經營者”，或以其他方式導致抵押品受託人承擔或承擔任何環境責任或任何其他聯邦、州或當地法律下的任何責任， 抵押品受託人保留權利，而不是採取此類行動，辭去抵押品受託人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。抵押品託管人不會因抵押品受託人根據本協議授權、授權和指示的行為或與任何類型的向環境排放或釋放或威脅排放或釋放任何有害物質有關的行為而根據任何聯邦、州或地方法律、規則或條例 對任何人承擔任何環境責任或任何環境索賠或貢獻訴訟。
(F)抵押品託管人可根據本條例第10.07節規定的程序辭職或更換，但在該節中提及受託人應視為就此目的而言對抵押品託管人的提及。如果抵押品受託人 合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司， 沒有任何進一步行為的後續公司將成為後續抵押品受託人。
128
第 11.08節。指定法國交易安全文件的抵押品託管人。
在不損害第10款和第11款的其他規定的情況下，除第10款和第11款的其他規定外，相互擔保的各方：
(A)委任抵押品受託人 擔任證券代理人(經紀人S和S）根據第2488-6條及以下條款。法國 民法典以這種身份就法國擔保文件（包括在本協議日期後簽訂的任何較低級別的法國擔保文件 ，以為擔保方提供擔保）行事;和
(B)不可撤銷地授權(並視乎情況而定)抵押品受託人擔任證券代理人(經紀人S和S)在《法國民法典》第2488-6條的含義範圍內，不受限制，儘管本契約賦予抵押品的任何其他權利 ：
(i) 以其名義併為了其他擔保方的利益談判、接受和執行法國安全文件;
(Ii)取得、登記、管理和執行根據法國擔保文件設定或明示將設定的任何擔保權益，並着手處理所有相關的備案和通知，以確保根據法國擔保文件設定的擔保權益具有可執行性；
(Iii) 履行根據或與法國安全文件相關的 具體授予它的職責和行使權利、權力和自由裁量權，尤其是：
(1)強制執行《法國安全文件》，並就任何強制執行或與任何強制執行有關的任何步驟，指定任何專家，收取任何款項，妥善清償任何應付款項，並支付任何款項(包括任何靈魂)；
(2)在任何法律程序中為有擔保各方的利益採取任何行動，包括就任何債務提出索賠(Décler)欠有擔保當事人的債務 ；
(3)行使擔保當事人根據法國擔保文件作為受益人而享有的權利、權力、權力和自由裁量權，包括(1)就根據法國擔保文件設定的擔保權益向任何第三方發出任何指示，(2)接受關於根據法國擔保文件設定的擔保權益的任何付款， (3)完成與法國擔保文件有關的任何適用登記要求，以及(4)接收有擔保債權人有權獲得的關於根據法國擔保文件設定的擔保權益的任何擔保財產的任何信息。和
129
(4)和 更廣泛地説，對本契約或擔保文件項下或與擔保文件相關的契約文件採取任何行動並行使任何權利、權力、特權和酌情決定權，並保護擔保當事人根據或與根據本契約產生的擔保權益有關的權利，在每種情況下，連同附帶的任何其他權利、權力、特權和酌情決定權；
(5)根據第11.04節的規定解除根據《法國擔保文件》授予的擔保權益；以及
(6)根據契約文件採取任何行動並行使任何權利、權力、權力和自由裁量權；
在每一種情況下，根據《債權人間協議》。
(C)除非在任何法國擔保文件中明確規定，根據法國民法典第2488-6條的規定，抵押品託管人應持有：
(I)根據法國擔保文件設定的任何擔保權益；
(2)根據法國擔保文件設定的任何擔保權益的收益；以及
(Iii)抵押品受託人獲得的與法國證券文件有關的任何其他權利或資產，
(Iv)在 中，其本身的名稱(En Son Nom Propre)Au利潤下降)擔保當事人(及其任何所有權繼承人和受讓人)遵守本契約所載條款。抵押品受託人應以其身份持有上述第(一)至(三)項所列權利和資產經紀人S和S根據《法國民法典》第2488-6條，這些權利和資產應構成獨立於抵押品受託人所有自有資產的財產(愛國影響)。
(D)對於任何法國擔保文件或僅根據法國擔保文件設立的任何擔保權益，抵押品託管人應根據法國法律在其與任何第三方的關係中擔任代理，儘管 選擇紐約州的法律作為本契約的管轄法律。
130
(E)抵押品受託人接受其委任為“經紀人S和S“根據第11.07節，並聲明其以其抵押品受託人的身份(經紀人S和S)根據第2488-6條及其後。根據本契約所載條款，為擔保當事人的利益而制定的《法國民法典》，因此，抵押品受託人根據本契約和法國擔保文件採取的與法國擔保文件相關或為其目的而採取的任何行動，以及根據本契約和法國擔保文件設立的擔保權益，應被視為抵押品受託人作為經紀人：S和S“以其自己的名義，併為擔保當事人的利益。
(F)抵押品受託人沒有義務提交(Décler)對公司或任何擔保人在任何破產程序中欠有擔保一方的任何債務的債權，除非：
(I)每一相關擔保當事人指示抵押品受託人提交(Décler)這種主張；
(Ii)抵押品受託人已收到其認為提交該索賠所需的所有資料(德克拉拉);
(3)抵押品託管人明確同意每一相關的擔保當事人代表該擔保當事人提出該債權；以及
(4)此類債權的提交是根據《債權人間協議》的條款。
(G)如果， 抵押品受託人以挪用的方式強制執行法國擔保文件，則抵押品受託人應根據相關的法國擔保文件和法國法律 成為被抵押財產的所有人，但須為(Au利潤下降)擔保當事人。
(H)如果因強制執行根據任何法國擔保文件設定的擔保權益而應支付擔保人，則抵押品受託人應：
(1)為通過強制執行而解除義務的每一有擔保當事人，確定被擔保當事人的擔保債務部分，該數額與該擔保當事人的擔保債務金額(如法國擔保文件中所界定的)(其擔保債務部分)成比例；以及
(2)迅速將其靈魂部分和有權接收靈魂的每一有擔保當事人的名稱通知每一有關的有擔保當事人。
(I)在 擔任抵押品受託人的考慮中經紀人S和S就任何法國證券文件而言， 抵押品受託人、本公司、各擔保人、契約文件下的各證券提供者及各擔保方同意，各有關擔保方有責任根據法國民法典第2348條的規定及相關法國證券文件的條文 向本公司、擔保人或相關證券提供者(視何者適用而定)支付其實質部分， 在以轉讓任何抵押財產的所有權的方式強制執行前為該抵押財產的所有人。
131
(J)在抵押品託管人提出任何要求後，各有關擔保方須立即向抵押品託管人支付其實質部分，以根據契約文件(視何者適用而定)向本公司、擔保人或相關擔保提供者付款。在任何情況下，抵押品受託人以擔保代理人或代理人(視屬何情況而定)的身份，均不承擔從其自身資產中支付任何款項的責任。
(K)每一有擔保當事人對任何靈魂的付款都有數項義務。被擔保一方未能根據第11.08款支付其實質部分並不影響任何其他被擔保方根據本節11.08支付其實質部分的義務，且任何被擔保一方不對任何其他被擔保方在第11.08(K)款項下的義務負責。
(L)抵押品託管人可以辭職，也可以被要求辭職經紀人S和S，僅當抵押品受託人辭職 或根據第11.07(F)條同時被要求辭去抵押品受託人職務。
(M)如果抵押品受託人辭職，或多數持有人根據以下條款要求抵押品受託人辭職：
(I)抵押品 受託人將被視為已辭去其作為經紀人S和S根據本第11.08節(L)；以及
(Ii)繼任抵押品受託人應接受其任命為經紀人S和S根據第11.07(F)節的規定，受託人被任命為繼任抵押品。
在接受其任命為經紀人S和S根據上文第(Ii)段，抵押品受託人持有的所有權利和資產經紀人S和S將自動轉移至後續抵押品受託人(抗辯權利) 根據《法國民法典》第2488-11條。
第 11.09節。任命德國安全文件抵押受託人。
在不損害第10節和第11節的其他規定的情況下，並且在不限制擔保品受託人在本契約或任何其他契約文件下的任何其他權利的情況下，關於德國證券文件，應適用以下條款：
(A)每一其他擔保方特此指定並授權抵押品受託人：
(I)持有 並管理：
(1)並視情況 解除和變現根據任何德國擔保文件 授予的擔保權益(每個擔保權益為“德國擔保權益”)，而該擔保權益是以所有權轉讓或以擔保方式轉讓的方式構成的 (四川省會/四川省會)或以任何其他非附屬物擔保權(這是一件很好的事情。);
132
(2)第(1)款的益處；及
(3) 此類德國擔保權益的任何收益，
以其自己的名義作為受託人 ，但為了所有相關擔保方（抵押受託人除外）（各自為“德國擔保方”）的利益 ，根據本契約或任何其他契約文件和相應的 德國擔保文件享有此類德國擔保權益;
(Ii)管理、解除和變現(視情況而定)以抵押品受託人或德國擔保當事人(或他們中的任何一方)為受益人而以質押方式設定的任何德國擔保權益Verpfändung)或任何其他 德國法律附屬擔保權(阿澤索里斯·西切爾海特)；及
(Iii)如果 並在以抵押品受託人債權人的身份行事時，對抵押品受託人的債權進行持有和管理，並(視屬何情況而定)解除和 (在其成為可強制執行的情況下)實現：
(1)以作為抵押品受託人債權債權人的抵押品受託人為受益人而以質押(Verpfändung) 或任何其他德國法律附屬物擔保權(阿澤索里斯·西切爾海特);
(2)此類德國擔保權益的任何收益；以及
(3)本款第(Iii)款和抵押品受託人債權的利益，
作為債權人享有其本身的權利，但根據本契約為德國擔保當事人的利益。
(B)每一德國擔保方特此批准和批准擔保品受託人在籤立本契約或相關的德國擔保方加入本契約(視屬何情況而定)之前代表該德國擔保方作出的所有行為，包括為免生疑問而由擔保品受託人作為代表在沒有授權書的情況下作出的聲明(Vertreter[br]ohne Vertredongsmacht)與設定任何質押有關(Pfandrecht)就任何德國安全文件而言，代表任何德國擔保方併為其利益。
(C)抵押品託管人應在此得到德國擔保各方的授權，代表其自身和彼此執行擔保，而不需要進一步向任何其他人提交或得到任何其他人的授權，對根據德國擔保文件設立的任何擔保進行所有必要的解除或確認。抵押品託管人和各德國擔保當事人在此同意，就德國擔保文件而言，任何德國擔保當事人不得行使任何獨立權力以強制執行任何德國擔保權益，或就強制執行德國擔保權益採取任何其他行動，或就此作出或接收任何聲明 。
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(D)每一德國擔保方特此不可撤銷地指示並授權抵押品受託人(有轉授的權利)代表其行事，如果法律要求或其他適當情況下，以其名義並代表其就德國擔保文件的準備、執行和交付、德國擔保文件的完善和監督以及德國擔保文件的撤銷、發佈或修訂採取行動。並訂立任何證明德國擔保權益的文件，並代表該德國擔保方作出及接受所有聲明及採取其認為必要或有用的與任何德國擔保權益有關的行動。擔保品託管人特此獲各德國擔保方授權，作出與前述有關的所有必要或適當的陳述。抵押品託管人還應有權代表每個德國擔保方撤銷、解除、修改或簽署任何保證德國擔保權益的附加文件。
(E)應抵押品受託人的要求，每一德國擔保方應向抵押品受託人提供一份單獨的書面授權書，授權書為：Spezialvollmacht)以其名義執行任何相關協議和文件。
第11.10節。任命補充抵押受託人。
(A)在不限制本章程第11條各款的情況下，本公司獲授權委任一名由本公司全權酌情選擇的額外個人或機構 為獨立受託人、共同受託人、行政代理人、抵押品受託人、次受託人、行政分代理人或行政協理代理人(此處個別稱為“補充抵押品受託人”及統稱為“補充抵押品受託人”的任何該等額外個人或機構)。
(B)在本公司就任何抵押品委任補充抵押品受託人的情況下，(I)在遵守債權人間協議的條款下，本契約或任何其他證券文件所明示或擬行使的每項權利、權力、特權或責任(根據第11.04條就抵押品受託人申索而產生的權利除外)，均可由該補充抵押品受託人行使或 就該等抵押品受託人行使或轉易予該補充抵押品受託人，且僅在下列範圍內可由該補充抵押品受託人行使及歸屬於該補充抵押品受託人：使該補充抵押品受託人能夠對該抵押品行使該等權利、權力和特權以及就該抵押品履行該等責任所必需的各項契約和義務，以及(Br)證券文件中包含的、該補充抵押品受託人行使或履行該等契約和義務所必需的每一契諾和義務(與抵押品受託人債權有關的契約和義務除外)應適用於該補充抵押品受託人，並且可由該補充抵押品受託人執行，以及(Ii)本契約的規定(尤其是，第11條)提及抵押品受託人應符合該補充抵押品受託人的利益，其中對抵押品受託人的所有提及應視為對抵押品受託人和/或上下文所需的補充抵押品受託人的提及。
134
(C)本公司特此委任菲律賓補充抵押品受託人為菲律賓抵押品的抵押品受託人。
(D)菲律賓補充抵押品受託人同意，就菲律賓抵押品而言，(I)在債權人間協議的條款的規限下，本契約或菲律賓證券文件 明示或擬由 行使或轉授給菲律賓抵押品受託人的每項權利、權力、特權或義務(根據第11.04條就抵押品受託人索賠而產生的權利除外)，均可由菲律賓補充抵押品受託人行使，且僅在此範圍內可由菲律賓補充抵押品受託人行使和歸屬於菲律賓補充抵押品受託人使菲律賓補充抵押品受託人能夠對菲律賓抵押品行使該等權利、權力和特權並對菲律賓抵押品履行該等職責所必需的 菲律賓抵押品託管人，以及菲律賓證券文件中包含的、菲律賓抵押品託管人行使或履行其權利所必需的每一契約和義務(與抵押品受託人索賠有關的契諾和義務除外)應適用於菲律賓抵押品託管人，並可由菲律賓抵押品託管人強制執行，以及(Ii)本契約的條款(特別是，第11條)所指的抵押品受託人應符合菲律賓補充抵押品受託人的利益，其中對抵押品受託人的所有提及應被視為對抵押品受託人和/或菲律賓補充抵押品受託人的引用，視上下文所需。
第12條.保證
第 12.01節。附屬擔保
(A)除第12條另有規定外，各擔保人特此以優先擔保為基礎，以主債務人而非擔保人的身份，共同和個別無條件地向經受託人認證和交付的票據持有人(及其繼承人和受讓人)、受託人及其繼承人和受讓人提供無條件擔保，而不論本契約、附註、契約文件和/或公司債務的有效性和可執行性：
(I)票據項下的本金、利息或應付予持有人的任何其他款項，須在到期時以加速、贖回或其他方式即時全數支付或履行 票據的逾期本金及利息(包括 但不限於如無適用破產法的規定則會在任何破產程序後產生的任何利息、費用、成本或收費)的利息(如合法)；及
(Ii)如果任何票據的付款或續期時間延長，或支付任何其他應付給持有人的款項，則應在到期時立即足額償付(第(I)款和第(Ii)款中的此類債務在本文中統稱為“擔保債務”)
(B)保證人因任何原因未能在保證金到期時支付保證金，擔保人將承擔立即支付保證金的責任。本契約或票據項下的違約事件應構成附屬擔保項下的違約事件，並應使持有人有權以與公司義務相同的方式和程度加速履行本契約或票據項下擔保人的義務。
135
(C)擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論票據、本契約、本契約文件或此處或其中提及的任何其他協議或文書的真實性、有效性、規律性或可執行性 、沒有采取任何行動強制執行、任何持有人對本協議或其任何條款的任何放棄或同意、對本公司不利的任何判決的恢復。任何強制執行相同或任何其他情況的行為 (完全履行除外)，否則可能構成對擔保人的法律或公平解除或抗辯， 在法律允許的最大範圍內。在不限制前述一般性的前提下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，在上述任何和所有情況下，以下任何一項或多項的發生不應改變或損害擔保人的絕對、不可撤銷和無條件的責任：
(I)在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守；
(Ii)應作出或不作出本契約或附註(如有)任何條文所述的任何作為，或本契約或其中所指的任何其他協議或文書所述的任何作為；
(3)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在任何方面修訂或放棄契約、票據或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，或全部或部分解除或交換對任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保，或以其他方式處理；
(4)授予抵押品受託人或受託人的任何留置權或擔保權益，或以持有人、抵押品受託人或受託人為擔保的任何留置權或擔保權益不完善；或
(V)免除任何其他擔保人的責任。
(D)每名擔保人在法律允許的最大範圍內，在公司破產或破產的情況下，放棄勤勉、出示、要求付款、向法院提出索賠、要求對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知，以及除非全面履行票據和本契約所載義務，否則不會解除其附屬擔保的所有要求和契諾。
(E)在根據第12.05條終止之前，每個附屬擔保應在法律允許的最大範圍內保持十足效力，並在公司提出清算、重組申請或針對公司提出任何要求清算、重組的申請時繼續有效。 如果公司破產或為債權人的利益進行轉讓，或為公司的全部或任何重要資產任命接管人、受託人或其他類似的人員，並且在法律允許的最大範圍內， 應繼續有效或恢復有效。視情況而定，如果在任何時候，根據適用法律，票據的付款被撤銷或金額減少，或者必須由票據或附屬擔保的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為“可撤銷的 優先”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些都如同沒有進行過付款一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，票據應在法律允許的最大程度上恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。
136
(F)每個擔保人還同意，一方面擔保人與持有人和受託人之間，(A)就其附屬擔保而言，(A)本擔保書第7.02節規定的債務可加速到期(且應被視為在第7.02節的情況下已自動到期並支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保書所擔保的債務，以及(B)在本合同第7.02節規定的加速履行該等債務的聲明的情況下，該等債務(無論是否到期和應付)應立即由擔保人為其附屬擔保的目的而到期並支付。擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害附屬擔保項下持有人的權利。
(G)每位擔保人亦同意支付受託人或抵押品受託人因執行契約文件下的任何權利而產生的任何及所有費用和開支(包括合理的律師費)。
(H)根據第12.01節的規定，每名擔保人將享有持有人對本公司的所有權利；但在本公司根據本契約、票據或契約文件支付的所有到期和應付款項全額付清之前，擔保人無權強制執行或接受因該代位權而產生或基於該權利而產生的任何付款。
(I)擔保人就其附屬擔保支付的每一筆款項應不得抵銷、反索償、減少或減少任何種類或性質的 。
(H)每項附屬擔保是對現時或日後持有的與契約文件或其中任何文件有關的任何其他擔保或抵押的補充，且不會以任何方式損害該等擔保或擔保。
第 12.02節。執行和交付
(A)作為本協議第12.01節規定的附屬擔保的證據，各擔保人在此同意，本契約(或補充契約)應由擔保人的一名授權人員代表擔保人簽署。
137
(B)各擔保人在此同意，即使票據上未註明該附屬擔保的任何批註，其第12.01節所載的附屬擔保仍將保持十足效力及作用。如果在本契約(或補充契約)上簽字的高級人員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則該 擔保人的附屬擔保仍然有效。
(C)受託人在本契約項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的附屬擔保。
第 12.03節。[已保留].
第 12.04節。解除附屬擔保。
(A)擔保人的附屬擔保應自動和無條件地解除：(1)就(X)擔保人的股本(或擔保人的直接母公司的股本)對不是公司契約方或公司關聯方的人的任何處置(包括以合併或合併的方式) 而言，在本協議允許的範圍內出售或(Y)以合併、合併或其他方式出售或以其他方式處置擔保人的全部或基本上所有財產或資產，僅限於根據第6.01節允許的範圍內的出售或其他處置 且該處置不是向公司契約方或公司契約方的關聯公司進行的；(二)保證人的清算或者解散；提供沒有違約事件因此而發生，或已經發生或仍在繼續；(3)本契約和其他契約文件根據第9條得到清償和清償；或(4)立即可用資金全額支付債務。
(B)在本公司向受託人遞交高級職員證書或律師意見，表明第12.04(A)條第(1)、(2)或(3)款所述的任何條件已發生，且本契約規定的該等交易的先決條件已獲遵守後，受託人應立即簽署本公司合理地 要求的任何文件，以證明任何擔保人已解除其附屬擔保項下的責任。任何擔保人 未解除其附屬擔保項下的義務，應繼續對票據的全部本金和利息、溢價(如有)以及該擔保人在本契約項下第12條所規定的其他義務承擔責任。
(C)此外， 附屬擔保不可兑換，當票據根據第5條全額兑換時，附屬擔保將自動終止。
第 12.05節。支付貨幣的工具。
(A)每個 擔保人特此承認，本第12條中的擔保構成付款工具，並同意 任何持有人（在持有人有權行使本協議項下的權利和補救措施的範圍內）或受託人，如果擔保人在支付本協議項下的任何到期款項方面發生爭議，有權在紐約CPLR第3213條允許的範圍內根據該條提起動議訴訟。
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第 12.06節。對保證人責任的限制
(A)每個擔保人，並通過其接受票據，每個持有人在此確認，所有此類當事人的意圖是，擔保人的附屬擔保不構成任何破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦或州法律或任何其他司法管轄區適用於任何附屬擔保的類似法律 的欺詐性轉讓或轉讓。每個擔保人在其附屬擔保項下的義務將被限制為最高金額，在該擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，以及在任何其他擔保人就該其他擔保人在其附屬擔保項下的義務或根據本契約項下的出資義務而從任何其他擔保人或其代表收取的任何款項或付款生效後，導致該擔保人在其附屬擔保下的義務不構成聯邦或州法律或任何其他司法管轄區的任何類似法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，並且根據任何影響債權人權利的類似法律，該擔保人在其他方面不得無效或可撤銷。
(B)對瑞士擔保人的限制
(I)如果和 在瑞士註冊成立的擔保人(“瑞士擔保人”)在本契約或任何其他契約文件下對任何其他公司契約當事人(瑞士擔保人的全資擁有的直接或間接子公司除外)的債務承擔直接或間接責任(“受限債務”)，並且如果遵守此類 義務將構成資本的償還(Einlagerückgewähr)，違反法律保護的保護區 (Gesetzlich Geschützte保留）或支付（推定）股息（Gewinnosschütttung)或根據當時適用的瑞士法律和慣例受到限制，則該瑞士擔保人對 受限債務的總負債不得超過瑞士擔保人可自由支配的權益(Frei Verfügbares(Br)特徵資本論)在其承擔責任時，包括但不限於根據瑞士法律可轉換為不受限制的可分配儲備的任何法定儲備(“自由支配金額”)。
(Ii)此 限制僅適用於瑞士擔保人被要求履行任何契約文件下的受限義務時適用的適用法律要求的範圍。這種限制不應免除瑞士擔保人超過可自由支配金額的債務，而只是將其履行日期推遲到瑞士擔保人再次擁有可自由支配股權的時候。
(Iii)如果 任何契約文件規定的瑞士擔保人的義務的執行因本契約中提及的影響而受到限制，則瑞士擔保人應在適用法律和瑞士會計準則允許的範圍內，並應抵押品託管人的要求，進一步(I)在資產負債表中列示其賬面價值明顯低於資產市值的任何資產，但在出售的情況下，只有在這些資產對瑞士擔保人的業務不是必要的情況下，瑞士擔保人才應列賬或出售該資產。我不知道該怎麼做)和(Ii)將股本降至當時適用法律允許的最低水平， 前提是該等步驟在契約文件允許的情況下。
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(Iv)瑞士擔保人和瑞士擔保人的任何控股公司(作為契約文件的一方)應促使瑞士擔保人在合理可行的範圍內儘快採取一切和任何行動，但無論如何應在抵押品受託人提出要求後30個工作日內採取行動，包括但不限於：(I)通過任何股東決議以批准本契約或任何其他契約文件下的任何付款或其他履約，(Ii)提供經審計的中期資產負債表，(3)瑞士擔保人根據經審計的臨時資產負債表確定可自由支配的金額；(4)瑞士擔保人的審計師確認瑞士擔保人根據契約或任何其他契約文件向瑞士擔保人支付的與可自由支配的數額相對應的款項符合瑞士公司法旨在保護股本和法定儲備金的規定；以及(V)在瑞士擔保人被要求支付款項或履行本契約或任何其他契約文件下的其他義務時，根據瑞士現行強制性法律，可能需要獲得任何其他確認書，以便就受限制的債務及時付款 ，且限制最少。
(V)如果適用法律(包括税收條約)要求在根據本契約和任何契約文件付款時，瑞士擔保人：
(1)應 盡最大努力，通過依照適用法律(包括税收條約)而不是繳納税款的方式，通過通知解除應繳税款，確保在不扣除瑞士預扣税的情況下，或以較低的税率扣除瑞士預扣税的情況下，支付此種税款；
(2)應 按該税率扣除瑞士預扣税如果根據上述（a）分段的通知程序不適用，則不時有效的（截至本協議日期為35%）;或者，如果按照第（a）段的通知程序，則應按照通過通知免除部分此類税款後的降低税率扣除瑞士預扣税僅適用瑞士預扣税的一部分 ;並應在允許的時間內向瑞士聯邦税務局繳納扣除的任何此類税款;以及
(3)應 立即通知抵押受託人已發出此類通知或（視情況而定）扣除，並向抵押 受託人提供證據，證明已向瑞士聯邦税務管理局發出此類通知，或（視情況而定）已向瑞士聯邦税務管理局支付此類税款 扣除的税款已支付給瑞士聯邦税務管理局。
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(Vi)在扣除瑞士預扣税的情況下，瑞士擔保人應盡其最大努力確保有權獲得根據本契約或任何契約文件從該項付款中扣除的瑞士預扣税的全部或部分退還的任何人，將在扣除後儘快：
(1)根據適用法律(包括税收條約)要求退還瑞士預扣税，以及
(2)收到退還的任何金額後，向抵押品受託人支付 。
抵押品託管人應與瑞士擔保人合作，以確保退款。
(vii)如果 瑞士擔保人需要根據本契約或任何其他契約文件扣除瑞士預扣税， 並且如果可自由支配金額未完全使用，瑞士擔保人將被要求支付額外金額，以便在 扣除任何所需的瑞士預扣税後，支付給抵押受託人的總淨金額等於金額 如果不需要扣除瑞士預扣税，則本應支付該金額，前提是支付的總金額（包括 額外金額）在任何情況下均應限於可自由支配金額。如果向擔保方退款，該擔保方 應將收到的退款轉移給瑞士擔保人，但該擔保方根據 契約文件享有的任何抵消權。
第 12.07節。“受託人”包括付款代理人
(A)在 情況下，任何並非受託人的付款代理人已於任何時間獲委任並根據本細則行事，則本條第12條所用的“受託人”一詞在每種情況下(除非文意另有所指外)均須解釋為在其涵義內完全及就所有意圖及目的延伸至及包括 該付款代理人，猶如該付款代理人於本條第12條中取代受託人而被點名。
第十三條：雜項
第 13.01節。通知。
任何公司簽約方或託管人、抵押品託管人和票據代理向另一方發出的任何通知或通信 必須以書面形式提供，如果是親自送達或通過第一類郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真傳輸、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信手段或保證第二天送達的隔夜航空快遞，或通過另一方的地址， 將被視為已正式書面發出：
如果給任何公司簽約方：
深圳市盛盛太陽能科技有限公司
濱海大道8號，郵編：05-02
濱海灣金融中心
018981，新加坡
注意：首席法務官
電話：(480)734-1234
電子郵件地址：lindsey.wiedmann@Maxeon.com
141
連同一份副本(不會構成通知)致：
懷特和凱斯
16這是 地標約克大廈樓層
皇后大道中15號
香港
注意：Jessica Zhou; Kaya Proudian
電子郵件：jessica. whitecase.com; kproudian@whitecase.com
如致受託人：
德意志銀行信託公司美洲
哥倫布圓環1號，17樓
郵件停止：NYC 01 -1710
紐約州紐約市，郵編：10019
傳真：(732)578-4635
收件人：Maxeon Solar Technology Ltd.企業團隊 AA 6572
如果對抵押受託人：
DB Trustees （香港）有限公司 國際商務中心60樓
柯士甸道西1
香港九龍
傳真號碼：+852 2203 7320
注意：董事們
電郵：debtag ency.hkcsg@list.db.com
如致菲律賓補充抵押品受託人：
加拿大皇家銀行信託公司
9這是雨城科大廈樓層
加拿大皇家銀行廣場，阿亞拉大道6819號
菲律賓馬卡提市 0727
注意：瑞安·W·西農先生
電話：63(02) 8894-9000本地1278
電子郵件：rwsinaon@rcbc.com
142
任何公司簽約方、受託人、抵押品受託人或菲律賓補充抵押品受託人可通過通知另一方，為後續通知或通信指定額外的 或不同的地址(包括傳真號碼和電子地址)。
所有通知和通信 (發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：(A)當面送達；(B)寄入郵件後五(5)個工作日，預付郵資；(C)當收到確認時，如果通過傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信方式發送；及(D)如果通過保證第二天送達的隔夜航空快遞發送，則在 及時送達快遞的下一個工作日。
根據本契約規定必須向持有人發出的所有通知或通信 必須以書面形式發出，如果通過認證或掛號、要求回執的頭等郵件或保證次日遞送的隔夜航空快遞郵寄至登記冊上所示的地址，則視為已正式發送或以書面形式發出。提供, 然而，向全球票據持有人發出的通知或通信可以 但不必按照《託管程序》發送(在這種情況下，此類通知將被視為以書面形式正式發送或發出)。未能向持有人發送通知或通信，或此類通知或通信存在任何缺陷，不會影響 其相對於任何其他持有人的充分性。
如果受託人當時是作為票據的託管人，則在公司向受託人提出合理要求時，受託人將根據託管程序將公司準備的任何通知 發送給任何持有人(S)，提供該請求在公司訂單中得到證明，該訂單連同該通知的文本至少在該通知將如此發送的日期 前兩(2)個工作日送交受託人。為免生疑問，該公司命令不需要附有高級人員證書或律師意見。受託人將不會對其根據任何該等公司命令向任何持有人發出的任何通知的內容承擔任何責任。
如果通知或通信 在規定的時間內以上述方式郵寄或發送，則不論收件人是否收到，均視為已正式發出。
儘管本契約或《附註》有任何相反規定，(A)當本契約的任何條款要求一方當事人向另一方發送通知時， 如果發送方和接收方是以不同身份行事的同一人，則無需發送此類通知；以及(B)當 本契約的任何條款要求一方當事人向多於一個接收方發送通知，並且每個接收方都是以不同身份行事的同一人時，則只需向該人發送一份此類通知。
143
傳真、簽署的文件、以電子方式掃描和傳輸的文件以及電子簽名，包括通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名，就本契約及與之相關的所有事項和協議而言將被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。雙方同意，本契約或完成本契約或與本契約相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括附錄、修訂、通知、指示、與交付證券有關的通訊或電匯或其他通訊)(“可根據電子簽名的有效性和可執行性不時適用的適用法律、規則和條例，通過使用電子簽名接受、簽署或同意(br})。依照此類法律、規則和法規接受、簽署或同意的任何簽署文件將對本契約各方具有同等程度的約束力，就像它是實際簽署的一樣 ，各方在此同意使用本契約簽字人或簽字人可能合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。當受託人、抵押品受託人或票據代理對通過電子傳輸發送的任何已籤立文件採取行動時，受託人、抵押品受託人或票據代理將不對其依賴和遵守此類已籤立文件而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，儘管此類已籤立文件 (A)可能不是當事人的授權或真實的通信，或該當事人發送或打算髮送的形式(無論是否由於欺詐、扭曲或其他原因)；或(B)可能與隨後的書面指示或通信衝突或不一致；據瞭解並同意，受託人、抵押品受託人和每一票據代理人將最終推定據稱由某人的授權人員發送的籤立文件 已由該人的授權人員發送。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已執行文件的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括受託人、抵押品受託人或票據代理按照未經授權的指令行事的風險 以及被第三方攔截和誤用的風險。
第 13.02節。交付高級船員證書和大律師對先例條件的意見。
在公司向受託人或抵押品受託人提出任何要求或申請以根據本契約採取任何行動(本契約項下票據的初始認證除外)時，公司將向受託人和抵押品受託人提供：
(A)符合第13.03條的《高級船員證書》，其形式和實質令受託人及抵押品受託人合理地滿意，並述明簽字人認為已符合本契約所規定的與上述行動有關的所有先決條件及契諾(如有的話)；及
(B)符合第13.03條的律師在形式和實質上令受託人合理滿意的意見，並説明該律師認為，所有該等先決條件和契諾(如有)均已滿足。
144
第 13.03節。官員證明和律師意見中要求的聲明。
關於遵守本契約規定的契約或條件的每個官員證書(根據第3.06節的官員證書除外)或律師的意見將包括：
(A)作出上述證明或意見的簽字人已閲讀該契諾或條件的陳述；
(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見是基於該等陳述或意見的；
(C) 聲明，該簽署人認為，他或她已進行必要的檢查或調查，使他或她或它能夠就該契約或條件是否得到滿足表達知情意見;和
(D) 關於該簽署人認為該契約或條件是否已得到滿足的聲明。
第 13.04節。受託人、登記官和付款代理人的規則。
受託人可以為持有人會議或在會議上的行動制定合理的規則。註冊人或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。
第 13.05節。董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。
任何公司簽約方的過去、現在或將來 任何公司的高管、員工、發起人或股東均不對該公司簽約方在本簽約、債權人間協議或票據項下的任何義務、或基於 或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及豁免是發行債券的部分代價。
第 13.06節。管轄法律;放棄陪審團審判。
本契約和票據，以及因本契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司契約方、受託人和抵押品受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本契約或票據擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
145
第 13.07節。提交司法管轄權。
因本契約或本契約擬進行的交易而引起或基於本契約或本契約擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦 法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。將任何訴訟程序、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達第13.01節規定的當事人地址，即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的 有效送達程序。公司契約各方、受託人、抵押品受託人和持有人(通過接受任何票據)不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的反對意見，並不可撤銷和無條件放棄並同意 不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。
第 13.08節。沒有對其他協議的不利解釋。
本公司或其附屬公司或任何其他 個人的任何其他契約、票據、貸款或債務協議均不得用本契約或《附註》解釋，該等契約、票據、貸款或債務協議亦不得用來解釋本契約或《票據》。
第 13.09節。繼任者。
本契約及本附註中各公司的所有協議均對其繼承人具有約束力。受託人和抵押品受託人在本契約中的所有協議將對其各自的繼承人具有約束力。
第 13.10節。不可抗力。
託管人、抵押品託管人和每個票據代理不會因超出其控制範圍的任何事件(包括任何現行或未來法律、法規或政府權威的任何行為或規定、天災或戰爭、內亂、流行病、流行病、地方或國家動亂或災難、恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)而不履行本契約或票據下的任何行為或義務或責任。
第 13.11節。美國《愛國者法案》。
為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《美國愛國者法案》第326條(“適用的恐怖主義法”)，受託人、抵押品受託人和/或票據代理必須獲取、核實、記錄和更新與與受託人、抵押品受託人和/或票據代理保持業務關係的個人和實體有關的某些 信息。因此，公司各契約方(包括簽署協議成為擔保人的任何人) 同意應託管人、抵押品託管人或票據代理人(或簽署協議以受託人、抵押品受託人或票據代理人的身份成為本契約的一方的任何其他方)不時提出的要求，向受託人、抵押品託管人或票據代理人(或任何此類額外的 方)提供該當事人可獲得的文件 ，以使受託人、抵押品受託人或任何票據代理人(或任何此類額外的 方)遵守適用的恐怖主義法。
146
第 13.12節。計算。
除本契約另有規定 外，本公司將負責計算本契約或票據所規定的一切，包括但不限於股價、最新公佈的銷售價、每日兑換價值、每日現金金額、每日股份金額、票據應計利息、換算率、兑換價格及整體表的釐定。
本公司將本着善意進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有者具有約束力。公司將向受託人和轉換代理提供 其計算的時間表，受託人和轉換代理均可最終依賴公司計算的準確性，而無需進行獨立驗證。在持有人提出書面要求時，受託人將立即將每一份此類時間表的副本轉發給持有人。
第13.13節。可分割性。
如果本契約或附註的任何條款無效、非法或不可執行，則本契約或附註的其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。
第 13.14節。對應者。
雙方可以簽署任何數量的 本契約副本。每份簽署的副本均為原件，所有副本共同代表同一協議。 通過傳真、便攜式文件格式或任何其他格式的電子方式交付本契約的已執行副本將與交付手動執行副本一樣有效。
第 13.15節。目錄、標題等。
本契約條款和部分的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為 本契約的一部分，並且絕不會修改或限制本契約的任何條款或規定。
第 13.16節。送達法律程序文件。
本公司不可撤銷地指定公司服務公司(Corporation Service Company)作為其在紐約市的授權代理，該公司目前在紐約市設有辦事處，地址為紐約州紐約市，Suite200，19 West 44thStreet，Suite200，New York 10036，據此可在第13.07條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，並同意向該代理人送達法律程序文件，並同意向公司合同各方送達該服務的書面通知(視情況而定)。加利福尼亞州聖何塞，裏奧羅伯斯51號，郵編：95134，注意：在任何此類訴訟、訴訟或程序中，總法律顧問將在各個方面有效地向公司送達程序。本公司契約各方同意採取任何及所有必要的合理行動，以維持該代理人的指定及委任完全有效，直至到期日後六(6)個月為止。如果由於任何原因，該代理人不再是送達程序文件的代理人，則公司簽約方將立即任命一名在紐約州具有送達程序文件資格的新代理人，並在接受後十(10)個工作日內向持有人和受託人交付一份新代理人接受該任命的副本。 本第13.16條不影響受託人、任何票據代理或任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他具有司法管轄權的法院對公司契約當事人提起法律程序或以其他方式提起訴訟的權利。 如果公司契約當事人擁有或此後可以獲得任何主權或其他豁免權，免於任何 法院的管轄權或關於其自身或其財產的任何法律程序，公司契約各方不可撤銷地放棄此類豁免 。
147
第 條14.債權人間安排
第14.01節。債權人間協議
(A)訂立本契約及根據本契約發行票據，而在每一情況下產生的債務均受惠於債權人間協議的條款及 受制於債權人間協議的條款，而每名持有人如接受票據，應被視為已同意及接受債權人間協議的條款及條件。此外，受託人和抵押品受託人的權利和利益受本契約管轄，並受債權人間協議條款的約束。為免生疑問，如債權人間協議的任何規定與本契約的規定相牴觸，則應以債權人間協議的規定為準。
第 14.02節。其他債權人間協議
(A)應本公司的要求，在任何許可有擔保債務發生之時或之前，本公司、有關擔保人、受託人和抵押品受託人將(未經持有人同意)在債權人間協議授權和允許的範圍內簽訂必要的修訂、補充或協議，以將該等債務的債權人和/或其任何代表(S)加入債權人間協議或附加債權人間協議(“額外的債權人間協議”)；提供該等修訂、補充、協議或該等額外債權人間協議不會將任何個人責任強加於受託人或抵押品受託人，亦不會對受託人或抵押品受託人在契約或債權人間協議下的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響。
(B)在公司的書面指示下，在未經持有人同意的情況下，受託人和抵押品受託人應在公司的書面指示下不時簽訂一項或多項額外的債權人間協議或債權人間協議的修訂或補充協議，以：(1)糾正其中任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；(2)增加本契約所涵蓋的 類型的本公司或任何受制於本契約的公司承諾方可能招致或發行的債務金額(包括增加與新債務有關的撥備)；(3)增加擔保人；(4)進一步擔保票據(包括任何額外票據)；或(5)作出不會在任何重大方面對票據持有人的權利造成不利影響的任何其他改變；提供 該附加債權人間協議不會將任何個人義務強加給受託人或抵押品受託人，也不會對受託人或抵押品受託人在契約或債權人間協議下的權利、責任、責任或豁免產生不利影響。
(C)在 根據第14.02節籤立任何附加債權人間協議或債權人間協議的修訂或補充協議時，受託人和抵押品受託人(視屬何情況而定)將有權獲得，並且(在符合第10.01和10.02節的規定下)將在依賴根據第13.02節提供的高級人員證書和律師意見方面受到充分保護。聲明：(A)簽署和交付該附加債權人間協議或該等債權人間協議的修正案或補充經本契約授權或允許；及(B)如屬大律師的意見，該等額外債權人同業協議或該等債權人同業協議的修訂或補充是有效的， 根據本公司的條款，可對本公司強制執行。
(D)每名持有人如接受票據，將被視為已同意並接受債權人間協議的條款及條件，及 每項額外的債權人間協議(在每種情況下可根據本契約、債權人間協議或其他契約文件的條款而不時修訂或補充)已授權受託人及抵押品受託人 成為任何該等債權人間協議及其他債權人間協議的一方，第(Br)8條所述的任何修改和託管人或抵押品託管人不需要徵得任何持有人的同意，即可根據第(14)條履行其各自的義務。
[本頁的其餘部分特意留白；簽名頁緊隨其後]
148
茲證明，本契約的 各方已於上文首次寫下的日期促使本契約正式簽署。
| 公司： | |||
| 深圳市美森太陽能科技有限公司 | |||
| 作者： | /S/凱·斯特羅貝克 | ||
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| 擔保人： | |||
| 陽光動力股份有限公司 | |||
| 作者： | /s/ Peter Aschenbrenner | ||
| 姓名： | 彼得·阿申布倫納 | ||
| 標題： | 主任 | ||
| 陽光能源股份有限公司 | |||
| 作者： | /S/凱·斯特羅貝克 | ||
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | ||
| 標題： | 主任 | ||
| 陽光系統國際有限公司 | |||
| 作者： | /s/ Peter Aschenbrenner | ||
| 姓名： | 彼得·阿申布倫納 | ||
| 標題： | 主任 | ||
[新 1 L契約的簽名頁]
| 太陽能電器股份有限公司 | |||
| 發信人： | /S/凱·斯特羅貝克 | ||
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | ||
| 標題： | 主任 | ||
| MAX ROoster HOLDCO，LTD. | |||
| 發信人： | /S/凱·斯特羅貝克 | ||
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | ||
| 標題： | 主任 | ||
| MAXEON太陽能有限公司公司 | |||
| 發信人： | /S/凱·斯特羅貝克 | ||
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | ||
| 標題： | 主任 | ||
| SUNPower百慕大控股 | |||
| 作者： | /S/凱·斯特羅貝克 | ||
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | ||
| 標題： | 主任 | ||
[新1升契約簽名頁]
| 陽光科技有限公司 | |||
| 作者： | /S/凱·斯特羅貝克 | ||
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| 太陽能菲律賓有限公司 | |||
| 作者： | /S/凱·斯特羅貝克 | ||
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| 公雞百慕大DRE，LLC | |||
| 作者： | /S/凱·斯特羅貝克 | ||
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| 陽光動力系統SSEARCH RL | |||
| 作者： | /S/凱·斯特羅貝克 | ||
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
[新1升契約簽名頁]
| 受託人： | |||
| 德意志銀行信託公司美國， AS 受託人、登記人、付款代理、轉換代理 | |||
| 作者： | /s/ Carol Ng | ||
| 姓名： | 吳卡羅爾 | ||
| 標題： | 美國副總統 | ||
| 作者： | /s/羅德尼·高根 | ||
| 姓名： | 羅德尼·高根 | ||
| 標題： | 美國副總統 | ||
[新1升契約簽名頁]
| 抵押受託人： | |||
| DB Trustes（Hong Kong）LIMITED， AS 海岸受託人 | |||
| 作者： | /s/麥家豪 | ||
| 姓名： | 麥家豪 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| 作者： | /s/克里斯蒂娜·尼普 | ||
| 姓名： | 克里斯蒂娜·尼普 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
[新1升契約簽名頁]
| 菲律賓補充 | |||
| 抵押受託人： | |||
| RCBC信託公司， 作為菲律賓附屬附屬受託人 | |||
| 發信人： | /s/ Ryan Roy W.西諾 | ||
| 姓名： | 瑞安·羅伊·W西諾 | ||
| 標題： | RCBC信託公司 | ||
| 作者： | /s/ Bernice Maffi S.阿里扎帕 | ||
| 姓名： | 伯尼斯·馬菲·S阿里扎帕 | ||
| 標題： | 銷售官 | ||
[新 1 L契約的簽名頁]
附件A
備註的格式
[插入全局註釋圖例(如果適用)]
插入受限註釋圖例(如果適用)]
[以下信息 僅針對美國聯邦所得税企業提供。票據以“原始問題處置”（“原始問題處置”） 根據修訂後的1986年國家收入法第1273條的含義發佈。票據持有人可以通過聯繫公司來獲取有關與票據相關的任何票據金額、發行價格、發行日期和到期收益率的信息。]
深圳市盛盛太陽能科技有限公司
9.00%可轉換優先權高級擔保 2029年到期票據
| CUSIP編號： | [][為“受限制”的Custip號碼插入 ：*] | 證書編號 [] |
| ISIN編號： | [][為“限制”ISIN編號插入 ：*] | |
Maxeon Solar Technology， Ltd.，一家在新加坡註冊的公司承諾為收到的價值支付 [中環新加坡投資開發私人 有限公司] / [賽德公司]，或其登記受讓人，本金為[___]美元(美元)[]) [(as根據隨附的 全球票據中的利益交換計劃進行修訂）]†於2029年6月20日支付，並根據下文提到的 契約的規定支付利息，直至本金以及所有應計和未付利息支付或正式撥備。
| 付息日期： | 每年6月20日和12月20日，從2024年12月20日開始，除非“利息 支付日期”的定義中另有規定。 |
| 定期記錄日期： | 6月5日和12月5日。 |
本説明的其他條款載於本説明的另一面。
[本頁的其餘部分特意留白；簽名頁緊隨其後]
| * | 本票據將被視為由CUSIP編號識別。[____] 和ISIN編號 [____]自公司根據上述契約第2.12條向受託人發出書面通知 ，通知視為刪除附在本票據上的限制性票據傳奇。 |
| † | 僅在全球票據中插入方括號內的語言。 |
A-1
特此證明， Maxeon Solar Technology，Ltd.已於以下日期正式簽署本文書。
| 深圳市盛盛太陽能科技有限公司 | ||||
| 日期： | 作者： | |||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
A-2
受託人的認證證書
德意志銀行信託公司美洲作為受託人， 證明這是上述契約中提到的票據之一。
| 日期： | 作者： | |||
| 授權簽字人 | ||||
A-3
深圳市盛盛太陽能科技有限公司
2029年到期的9.00%可轉換第一留置權優先票據
本票據為於新加坡註冊成立的公司Maxeon Solar Technologies，Ltd.(“本公司”)正式 授權發行的票據之一，指定為其於2029年到期的9.00%可轉換第一留置權優先票據(“票據”)，所有已發行或將根據日期為2024年6月20日的契約(視該契約不時修訂而定)發行或將發行的票據， 本公司、不時的擔保人、德意志銀行美洲信託公司、紐約銀行為受託人，DB Trues(Hong Kong)Limited為抵押品受託人，RCBC Trust Corporation為菲律賓補充抵押品受託人。大寫的 本附註中使用的術語沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。
本契約載明本公司、受託人及持有人的權利及義務，以及票據的條款。債券根據契約條款及契約所指的證券文件作為抵押，並受契約所述的債權人協議條款的規限。儘管本附註有任何相反規定，但如果本附註的任何規定與本契約的規定相牴觸，則以本契約的條文為準。
1.利息。 本票據將按本契約第2.05節規定的利率和方式計息。本票據的聲明利息將於2024年6月20日(包括該日)開始計提。
2.到期日。 本票據將於2029年6月20日到期，除非提前回購、贖回或轉換。
3.支付方式 本票據的到期現金金額將按照本契約第2.04節規定的方式支付。PIK票據中的應付利息 將按照第2.04節規定的方式支付。
4.被視為擁有人的人。在所有情況下，本票據的持有人將被視為本票據的所有者。
5.面額； 轉賬和兑換。所有票據將以登記形式發行，本金金額等同於任何授權面額。 在符合本契約條款的情況下，本票據持有人可通過向註冊官出示本票據並交付任何所需的文件或其他材料來轉讓或交換本票據。
6.持有者有權要求公司在發生根本變化時回購票據。如果發生根本變化，則每個持有人 將有權要求本公司按照本契約第4.02節規定的方式和條款，以現金回購該持有人的票據(或其任何部分的授權面額) 。
A-4
7.贖回債券 。債券可按本契約第4.03節所述方式及條款贖回現金。
8.轉換。 本票據持有人可按本契約第(Br)5條規定的方式和條款，將本票據轉換為轉換對價。
9.公司何時可以合併等。《契約》第六條對公司和擔保人作為企業合併活動當事人的能力作出了一定的限制。
10.默認和補救措施 。如果發生違約事件，則所有未償還票據的本金金額和所有應計和未付利息 可能(在某些情況下，將自動)按照契約第7條規定的方式和條款到期並支付。
11.修正案、補編和豁免。本公司及受託人可按本契約第7.05節及第8條所載的方式及條款修訂或補充本契約或附註，或放棄遵守本契約或附註的任何規定。
12.董事、高級管理人員、員工和股東不承擔任何個人責任。因此，過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、公司註冊人或股東均不會就本公司根據本公司契約或債券承擔的任何義務承擔任何責任，或 就基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有者放棄 並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。
13.身份驗證。 未經受託人身份驗證的票據無效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動或電子簽署該票據的認證證書 時，該票據才被視為正式認證。
14.縮略語。 習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名字中，例如Ten COM(共同租户)、Ten ENT(按整體承租人)、JT ten(有生存權的聯名租户，而不是作為共同承租人)、Cust(託管人)和U/G/M/A(Uniform 贈與法)。
15.治理 法律。本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
* * *
A-5
如需索取契約副本， 公司將免費提供給任何持有人，請將書面請求發送至以下地址：
深圳市盛盛太陽能科技有限公司
濱海大道8號，郵編：05-02
濱海灣金融中心
018981，新加坡
注意：總法律顧問
A-6
全球票據中的利益交流時間表*
本次全球票據的初始本金金額：$[]
本全球票據已進行以下兑換、轉移或取消 ：
| 日期 | 增加的數額 (減少) 年 本金金額： 本全球筆記 |
本金金額： 這份全球筆記 增加（減少）後 |
簽署： 授權 受託人簽署人 | |||
| * | 僅針對全球票據插入。 |
A-7
改裝通知
深圳市盛盛太陽能科技有限公司
9.00%可轉換優先權高級擔保票據 於2029年到期
根據契約條款，通過簽署 並交付本轉換通知，以下籤署的以下票據持有人指示公司轉換（勾選一項）：
| ☐ | 全部本金 |
| ☐ | $__________*本金合計 |
由Custip編號_識別的註釋和證書 編號__。
以下籤署人承認，如果待轉換票據的轉換日期 在常規記錄日期之後且下一個利息支付日期之前，則在交出該票據時，在某些情況下，該票據在交付 進行轉換時，必須附有相當於該票據應計利息的現金金額。
| 日期： | |||||
| （持有人的法定名稱） | |||||
| 作者： | |||||
| 姓名： | |||||
| 標題： | |||||
| 簽名保證： | |||||
| 可識別簽名的參與者 | |||||
| 保證獎章計劃 | |||||
| 授權簽字人 | |||||
| * | 必須是授權面額。 |
A-8
基本面變化回購通知
深圳市盛盛太陽能科技有限公司
9.00%可轉換優先權高級擔保票據 2029
根據契約條款，通過執行 並提交本基本變更回購通知，以下籤署的以下票據持有人正在就以下事項行使其基本 變更回購權（勾選一項）：
| ☐ | 全部本金 |
| ☐ | $__________*本金合計 |
由Custip編號_識別的註釋和證書 編號__。
簽字人確認，在支付基本變動回購價格之前，必須將此已正式背書轉讓的票據交付給付款代理。
| 日期： | |||||
| （持有人的法定名稱） | |||||
| 作者： | |||||
| 姓名： | |||||
| 標題： | |||||
| 簽名保證： | |||||
| 可識別簽名的參與者 | |||||
| 保證獎章計劃 | |||||
| 授權簽字人 | |||||
| * | 必須是授權面額。 |
A-9
作業表
深圳市盛盛太陽能科技有限公司
9.00%可轉換優先權高級擔保票據 於2029年到期
根據契約條款，以下籤署人 內票據持有人轉讓給：
| 姓名： | |
| 地址： | |
| 社會保障或税務識別號： |
註釋內及其下的所有權利不可撤銷地 任命：
作為代理人轉讓公司賬簿上的註釋 。代理人可以替代他人代理他/她。
| 日期： | |||||
| （持有人的法定名稱） | |||||
| 作者： | |||||
| 姓名： | |||||
| 標題： | |||||
| 簽名保證： | |||||
| 可識別簽名的參與者 | |||||
| 保證獎章計劃 | |||||
| 授權簽字人 | |||||
A-10
轉讓人確認書
如果Inside Note帶有受限票據圖例， 下面的簽名人進一步證明(勾選一個)：
| 1. | ☐ | 此類轉讓正在向本公司或本公司的附屬公司進行。 |
| 2. | ☐ | 此類轉讓是根據轉讓時根據證券法 生效的註冊聲明進行的。 |
| 3. | ☐ | 此類轉讓是根據《證券法》第144 A條進行的，因此，以下籤署人 進一步證明，內票據正在轉讓給以下籤署人合理認為正在為其自己的賬户購買內票據的人，或為其個人行使獨家投資自由裁量權的一個或多個賬户，且該 人員和每個此類賬户是《證券法》第144 A條含義內的“合格機構買家” 在符合規則144 A要求的交易中。如果勾選此項目，則收件人必須完成並執行下一頁中包含的 確認。 |
| 4. | ☐ | 此類轉讓是根據並依照《證券法》登記要求的任何其他可用豁免進行的(包括《證券法》第144條規定的豁免(如果適用))。 |
| 日期： | ||
| （持有人的法定名稱） | ||
| 作者： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
| 簽名保證： | |||
| （認可簽名的參與者 | |||
| 保證獎章計劃) | |||
| 作者： | |||
| 授權簽字人 | |||
A-11
受讓人回執
簽署人表示，其為自己的帳户或為簽署人行使獨家投資酌情權的一個或多個帳户購買Inside Note 及簽署人，且每個此類帳户均為證券法規則第144A條所指的“合資格機構買家”。簽署人確認，轉讓人轉讓有關豁免遵守規則第144A條修訂的1933年證券法的登記及招股章程交付規定的《附註》，且簽署人 已收到簽署人根據規則第144A條要求提供的有關本公司的資料。
| 日期： | ||
| (受讓人姓名或名稱) | ||
| 作者： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
A-12
附件B-1
限制註解圖例的格式
本票據的要約和出售以及本票據轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)登記，除非符合以下規定，否則不得要約、出售或以其他方式轉讓本票據。通過收購本票據或本票據中的實益權益，收購人為公司利益同意不會提供、出售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，但以下情況除外：
| (1) | 表示IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(符合證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類 帳户行使單獨的投資自由裁量權；以及 |
| (2) | 為了公司的利益，同意IT不會提供、出售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，但以下情況除外： |
(A)該公司、其母公司或其任何附屬公司；
(B)根據證券法生效的登記聲明；
(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家；
(D)根據《證券法》第144條；
(E)依照《證券法》下的S條例；或
(F)根據 不受證券法登記要求的任何其他豁免，或在不受證券法登記要求約束的交易中。
在根據上述(C)、(D)、(E)或(F)規定登記任何出售或轉讓之前，公司、受託人和註冊處有權要求提交他們可能合理要求的證書或其他文件或證據，以確定所建議的出售或轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。
| * | 本段及前一段將於本公司根據上述契約第2.12節向受託人遞交視為 刪除的書面通知時，被視為已從本附註的正面刪除。 |
B1-1
附件B-2
全局筆記圖例的形式
這是一種以下提及的契約意義上的全球票據，並以託管人或託管人的代名人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為本票據的所有者和持有人。
除非本證書由存託信託公司(“DTC”)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本合同上的任何款項均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本合同是錯誤的，因為本合同的註冊所有人在本合同中擁有權益。
本全球票據的轉讓將僅限於轉讓全部但不是部分轉讓給DTC的被指定人，或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球票據部分的轉讓將僅限於根據下文提及的契約第二條規定的限制進行的轉讓 。
B2-1
附件C
補充契約的形式
根據下文所指契約，Maxeon Solar Technologies，Ltd.(或其繼承人)(“本公司”)、作為受託人(“受託人”)的德意志銀行美洲信託公司及作為抵押品的德意志銀行信託(香港)有限公司，於20_
而本公司（或其 繼任者）迄今已簽署並向受託人和抵押受託人交付了一份契約（經修訂、補充或以其他方式 修改，“契約”）日期為2024年6月20日，規定發行公司9.00%可轉換 第一優先優先擔保票據2029年到期（“票據”），初始本金總額為97，500，000美元;
[]及
鑑於依照[第 節8.01] / [第8.02節] / [第8.03節]受託人、抵押品受託人和本公司有權簽署和交付本補充契約[如果沒有]/[與]的同意[任何持有人]/[多數股東]/[絕對多數股東]/[每個保持器]《筆記》；
因此，本公司、受託人和抵押品受託人基於對前述規定的考慮，以及在此確認收到的其他良好和有價值的對價，共同訂立契約，同意持有人享有同等的應課税額利益(如本契約所界定) 如下：
1.定義了 個術語。如本補充契約中所用，本契約或其前言或敍述中所定義的術語在本文中使用 。本補充契約中使用的“此處”、“本契約”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約的任何特定部分。
2.修訂。[]
3.批准義齒；補充性義齒是義齒的一部分。除在此明確修訂外，本契約在各方面均已獲批准及確認，其所有條款、條件及規定將保持完全效力及效力。本補充契約 在任何情況下都應成為本契約的一部分，所有持有人均受此約束。
4.治理 法律。本補充契約及因本補充契約而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議， 將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。
5.受託人和抵押品不作任何陳述。受託人和抵押品受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述 ，也不對本補充契約中所包含的朗誦作出任何陳述，所有朗誦均由本補充契約的其他各方單獨進行。
6.副本。 雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件加在一起代表相同的協議。
7.標題效果 。此處的章節標題僅為方便起見，不應影響其構造。
C-1
茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。
| 深圳市美森太陽能科技有限公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 德意志銀行信託公司美國， AS 受託人、登記人、付款代理、轉換代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| DB信託（香港）有限公司， AS 海岸受託人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-2
附表I
轉換代理人的電匯指示，以 從公司接收現金代替零碎股份的電匯：
[_____________]
C-3
附表II
公司利息償還電匯指示 ：
[_____________]
C-4
附表III
關閉安全文檔
| (i) | 新加坡： |
| 1. | 公司以DB Trustees（Hong Kong）Limited為受益人的補充“第一級”債務，日期為發行日期，以擔保票據和修訂後的2029年第一級留任票據; |
| 2. | 補充“第一排名”辯論，日期為發行日期，由Maxeon Solar Pte.有限公司以DB Trustees（Hong Kong）Limited為受益人，以擔保票據和修訂後的2029年第一批扣押票據; |
| 3. | Maxeon Rooster HoldCo， Ltd.以DB Trustees（Hong Kong）Limited為受益人的補充“第一排名”股份押記（針對Maxeon Solar Pte.的股份。Ltd）以擔保票據和修訂後的2029年第一優先保留票據;和 |
| 4. | SunPower Systems Sàrl 就其新加坡賬户支付的補充“第一排名”賬户費用，日期為發行日期，以DB Trustees（Hong Kong）Limited為受益人，以擔保票據和修訂後的2029年第一優先優先保留票據。 |
| (Ii) | 瑞士 |
| 1. | 簽署日期為簽發日期的安全確認協議，內容涉及： |
| (a) | SunPower百慕大控股公司以DB Trust (Hong Kong)Limited為擔保債券及經修訂的2029年第一留置權債券的現有“排名第一”額度承諾；以及 |
| (b) | SunPower Systems Sárl就其瑞士户口作出的現有“排名第一”户口承諾予DB Trues(Hong Kong)Limited，以確保該等票據及經修訂的2029年第一留置權票據。 |
| (Iii) | 百慕大羣島 |
1.Maxeon Rooster HoldCo Ltd.與Rooster百慕大 Dre，LLC(作為承押人)和DB Trues(Hong Kong)Limited(作為承押人)之間的補充“第一順序”百慕大固定和浮動抵押，日期為發行日期，以確保債券和經修訂的2029年第一留置權債券；以及
2.本公司與SunPower Corporation Limited(作為押記人)及DB Trues(Hong Kong)Limited(作為押記人)就Maxeon Rooster HoldCo Ltd發行的股份作出的補充 日期為發行日期的百慕大股份抵押，以擔保該等票據及 經修訂的2029年第一留置權票據。
| (Iv) | 開曼羣島 |
1.SunPower Systems Sárl(作為抵押人)與DB 受託人(香港)有限公司(作為承按人)就SunPower Technology Ltd.發行的股份所發行的補充 為保證債券及經修訂的 2029年第一留置權債券而於發行日期作出的補充 優先股按揭；及
2.補充 SunPower Technology Ltd.(作為抵押人)及DB Trues(Hong Kong)Limited(作為承按人)就SunPower菲律賓製造有限公司發行的股份所發行的“優先”公平股份按揭，日期為發行日期及 經修訂的2029年第一留置權票據。
C-5
| (v) | 香港 |
1.就SunPower Energy Corporation Limited、SunPower Corporation Limited及SunPower Manufacturing Corporation Limited的股份而言，由本公司作為押記人 及DB Trues(Hong Kong)Limited作為抵押品受託人的第二項“排名第一”的香港綜合股份押記(日期為發行日期)，以保證債券及經修訂的2029年第一留置權債券；
2.由SunPower Systems International Limited和DB Trues(Hong Kong)Limited(作為抵押品受託人)共同發行、日期為發行日期的第二批“第一順序”香港債券，以保證債券及經修訂的2029年第一留置權債券；及
3.由SunPower Energy Corporation Limited和DB Trues(Hong Kong)Limited(作為抵押品受託人)就SunPower Systems International Limited的股份作出的第二項“排名第一”的香港股份抵押(日期為發行日期)，以擔保該等票據及經修訂的2029年第一留置權票據。
| (Vi) | 法國 |
1.本公司與DB Trues(Hong Kong)Limited作為抵押品受託人的第二份法國證券賬户質押協議，日期為發行日期， 關於SunPower Energy Solutions France SAS的股份，以保證債券，經修訂的2029第一留置權債券及第二留置權債券 。
| (Vii) | 馬來西亞 |
| 1. | 由SunPower科技有限公司及DB Trues(Hong Kong)Limited作為抵押品受託人，就SunPower馬來西亞製造有限公司的股份作出“排名第一”的馬來西亞股份抵押，日期為發行日期，以保證票據的安全。 |
| (Viii) | 紐約 |
| 1. | 由本公司、擔保人及德意志銀行信託人(香港)有限公司(作為抵押品受託人)於發行日期 訂立的附加“排名第一”的紐約州法律管轄的證券協議，以保證債券的安全；及 |
| 2. | 由Maxeon Solar Pte和Maxeon Solar Pte之間簽署的、日期為發行日期的《知識產權安全協議》 受紐約州補充法律的管轄。本公司以德意志銀行信託(香港)有限公司為抵押品受託人，以抵押債券作抵押。 |
C-6
附表1.01結算後的保安文件
| 1. | 就本附表1.01而言，“專利”指所有已授予及有效的專利、外觀設計及實用新型(或其等價物)，包括所有補發、續期、分部、部分續期、續期 或(I)授予Maxeon Solar Pte或由Maxeon Solar Pte收購的續期。及(Ii)由Maxeon Solar Pte共同擁有的任何該等專利、設計及實用新型(或其同等價值)。和一個或多個第三方(“共同擁有的專利”)， Maxeon Solar Pte所涉及的共同擁有的專利除外。Maxeon Solar Pte尚未獲得該等共同擁有專利的每個共同所有人的同意，同意根據下文第(Br)2段所述的適用當地法律擔保文件(“當地法律專利擔保文件”)授予該共同所有專利的留置權(該同意將由Maxeon Solar Pte獲得)。通過 商業上合理的努力)，以便一旦Maxeon Solar Pte獲得相關共同所有人(S)的同意，將對該等共同擁有的專利授予留置權。如每個本地法律專利擔保文件中更詳細地描述的那樣。 |
| 2. | 受持有適用抵押品擔保權益的實體的迅速協助，如有必要， Maxeon Solar Pte。有限公司須： |
| (a) | 到2024年7月31日，就中國、英國、法國、歐盟知識產權局(“EUIPO”)、澳大利亞、 韓國、日本、德國、意大利和歐洲專利局(“EPO”)(統稱為“商定的知識產權擔保司法管轄區”)的專利談判和簽署以下本地法律專利擔保文件，其條款應與抵押品託管人和Maxeon Solar Pte之間的本地法律擔保文件中的條款基本相同。日期(如適用)2022年10月7日或2022年10月20日(經時間 不時修訂)：- |
| a. | 澳大利亞： |
| ● | 新南威爾士州法律適用於2022年10月7日(經不時修訂)籤立的每份證券信託契約投票(“STDP”)和特定證券契約(“SSD”)的修訂和重述契約，以確保第一份 留置權票據。 |
| b. | 中華人民共和國： |
| ● | 中國法律管轄質押協議，以確保第一筆留置權票據的安全。 |
| c. | 法國： |
| ● | 法國法律管轄2nd確保第一留置權票據和第二留置權票據的知識產權協議排名承諾 |
| d. | 德國和歐洲專利局： |
| ● | 德國法律適用於知識產權和確認協議的初級排名承諾(Nachrangige Verpfändung[br]Gewerblicher Schutzrechte and BestätiwargsVariinbarung)以獲得第一筆留置權票據。 |
| e. | 意大利：意大利法律管轄2022年10月21日質押協議的修訂和重述協議，該協議將以公證形式簽訂，以確保第一筆留置權票據(提供根據任何意大利法律專利擔保文件，由適用抵押品的留置權擔保的債務不得超過100,000美元)。 |
C-7
| f. | EUIPO：意大利法律管轄日期為2022年10月20日的質押協議的修訂和重述協議，該協議將以商業函件的方式簽訂，以確保第一批留置權票據(提供， 任何意大利法律專利擔保文件規定的適用抵押品的留置權擔保義務不得超過100,000美元)。 |
| g. | 日本： |
| ● | 2022年10月7日簽訂的質押協議解除協議受日本法律管轄； |
| ● | 日本法律適用於債券的優先質押協議；以及 |
| h. | 韓國： |
| ● | 韓國法律適用於2022年10月7日簽署的Keun質押修訂協議，以確保 第一張留置權票據。 |
| i. | 英國： |
| ● | 英國法律適用於票據的擔保協議。 |
| (b) | 在執行每個本地法律專利保障文件的同時，規定：- |
| a. | 與加入相應的地方法專利保障文件有關的任何相關憲法文件和必要的公司批准； |
| b. | 持有適用抵押品擔保權益的實體要求的任何相關意見 將根據每個商定的知識產權安全管轄權的標準意見慣例發佈，並指定代理為程序提供服務 視情況而定；以及 |
| c. | 在各自司法管轄區內合理需要的任何其他文件或交付內容。 |
| (c) | 採取與中國、英國、法國、歐盟知識產權局、澳大利亞(在只進行集中備案的範圍內)、韓國和意大利(“商定的知識產權完善司法管轄區”)公認的市場慣例相一致的實際步驟，以確保在商定的知識產權完善司法管轄區和商定的知識產權完善司法管轄區的所有相關登記冊中記錄、備案和通知與商定的知識產權完善司法管轄區的專利有關的當地法律專利擔保文件下的留置權，特別是確保此類留置權的可執行性、有效性和優先權： |
| a. | 就中華人民共和國而言，自簽署《中華人民共和國地方法專利擔保文件》之日起90天內；以及 |
| b. | 對於中華人民共和國以外的其他商定的知識產權完善管轄區，自該等商定的知識產權完善管轄區內各自的地方法專利擔保文件簽署之日起30天內。 |
3.在發行日期後30天之前，SunPower Philippines Manufacturing Ltd.應簽署菲律賓安全文件 以確保票據的安全。
C-8
附表3.24收盤後義務
| 1. | 在不遲於附表1.01所指定的日期(或抵押品受託人在收到持有人根據本契約提供的本金總額達25%(25%)或以上的持有人的書面指示、意見或同意後，抵押品受託人應在其認為適當的情況下，按其認為適當的方式獲得賠償及/或擔保及/或預籌資金，以令其滿意)， 本公司及受限制附屬公司應簽署每份文件或採取附表1.01所載的行動。 |
C-9