展品99.3
日期：2024年6月20日
補充 第7號契約
之間
邁克東太陽能科技有限公司
本合同的擔保方，
和
德意志銀行信託公司美洲
作為受託人
和
DB信託（香港）有限公司
作為抵押品受託人
和
RCBC信託公司
作為菲律賓補充抵押受託人
目錄表
| 頁面 | ||
| 1. | 定義的術語 | 2 |
| 2. | 契約和註釋的修改 | 2 |
| 3. | 契約、輔助擔保的批准;契約的補充契約部分。 | 2 |
| 4. | 不得向他人求助 | 3 |
| 5. | 治國理政法 | 3 |
| 6. | 受託人、抵押受託人和菲律賓補充抵押受託人不代表 | 3 |
| 7. | 同行 | 3 |
| 8. | 品目的效力 | 3 |
| 9. | 申述 | 3 |
| 10. | 完整協議 | 4 |
| 11. | 有效性 | 4 |
| 12. | 接班人 | 4 |
| 附件一 | 對假牙的修訂 | |
| 附件二 | 註釋修正案 |
i
本第7號補充契約是 於2024年6月20日簽訂的（本“補充契約”），其中包括：
| (1) | Maxeon Solar Technology，Ltd.（公司註冊號：201934268 H），一家在 新加坡註冊成立的公司（“公司”）; |
| (2) | 本協議簽名頁上列出的擔保人（各自為“擔保人”， 統稱為“擔保人”）; |
| (3) | 德意志銀行信託公司美洲，一家紐約銀行公司，作為受託人（“受託人”）; |
| (4) | DB Trustees（Hong Kong）Limited作為抵押品受託人（“抵押品受託人”）; 和 |
| (5) | RCBC Trust Corporation作為菲律賓抵押品的抵押受託人（以該身份 僅就菲律賓抵押品而言，“菲律賓補充抵押受託人”） |
鑑於：
| (A) | 鑑於，本公司(或其繼任者)迄今已於2022年8月17日向受託人及抵押品受託人籤立並交付一份日期為2022年8月17日的契約(經(A)本公司、受託人及抵押品受託人之間於2022年9月30日作出的第1號補充契約 修訂，(B)本公司、受託人及抵押品受託人之間於2022年10月14日訂立的第2號補充契約 由本公司、新擔保人(定義見該契約)、受託人及抵押品受託人修訂，(C)第3號補充契約，(D)本公司、受託人及受託人之間於2023年11月13日訂立的第4號補充契約，以及經本公司、受託人及附屬受託人進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或不時以其他方式修改的第5號補充契約，及(F)由本公司、受託人、抵押品受託人及補充抵押品受託人(並經進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或不時以其他方式修改)(日期為2024年5月31日的第6號補充契約)，就發行本公司7.50%可轉換第一留置權優先擔保票據(“票據”)作出規定； |
| (B) | 鑑於，公司於2022年8月17日發行了本金2.07億美元的債券(“初始債券”)，該債券目前仍未償還； |
| (C) | 鑑於於2024年5月31日，本公司發行了本金額為25,000,000美元的債券(“額外債券”，與初始債券一起，稱為“債券”)，這些債券目前仍未償還。 |
| (D) | 鑑於根據本契約第8.02節，本公司及受託人可在符合本契約第8.01、8.03、7.05及7.08節及其但書的規定下，經當時未償還票據本金總額的過半數持有人同意，修訂或補充本契約的任何條文，但對本契約第8.02(A)節(I)至(X)款所述任何條文的任何修訂或補充，須經每名受影響的持有人同意； |
| (E) | 鑑於，根據日期為2024年6月20日的同意書(“同意書”)，本公司向中環新加坡投資發展有限公司發出了一份同意書。有限公司以持有人身份持有債券本金232,000,000美元，相當於債券未償還本金金額的100%(“投資者”)及有關投資者同意書的確認函(“確認函”，連同“同意書”)，據此，投資者同意簽署及交付本補充契約；及 |
| (F) | 鑑於，根據《契約》第8.02節，受託人、抵押品受託人、菲律賓補充抵押品受託人、擔保人和本公司有權簽署和交付本補充契約。 |
因此，本公司和受託人基於對前述事項的考慮，以及其他良好和有價值的對價(現確認收到)，共同訂立契約，並同意持有人享有同等和應課税額的利益(如本契約所界定)如下：
| 1. | 定義的術語 |
如本補充契約中所用，本契約或其前言或敍述中定義的術語在本文中的定義與其定義相同。在本補充契約中使用的詞語“此處”、“本補充契約”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約的任何特定部分。
| 2. | 契約和註釋的修改 |
根據同意，本公司、擔保人、託管人、抵押品託管人和菲律賓補充抵押品託管人在此同意修改附件1中所列的契約，並添加藍色雙下劃線和刪除紅色刪除線，對
的此類修訂自本補充契約(“契約修訂”)之日起生效。
根據同意，本公司、保證人、受託人、抵押品受託人及菲律賓補充抵押品受託人同意修訂日期為2022年8月17日的證明票據編號1(“票據編號1”)及日期為2024年5月31日的證明票據編號2(“票據編號2”)，詳情見本協議附件2所載附件2所載的附加票據(“票據2”)，並以雙下劃線增訂及刪減。刪除線
該等修訂將於本補充契約生效之日起生效(“註釋修訂”，與“契約修訂”一起，稱為“修訂”)。
| 3. | 契約、輔助擔保的批准;契約的補充契約部分。 |
| (a) | 除在此明確修訂外，本契約在各方面均已獲批准及確認，其所有條款、條件及規定將保持十足效力。 |
| (b) | 於簽署本補充契約後，各擔保人將全面及無條件地授予或批准 ，並確認其就票據及以票據為受益人的附屬擔保，並按契約所載的條款及 提供該等附屬擔保，包括但不限於本契約第(Br)12條及附屬擔保所載的限制及條件。 |
| (c) | 本補充義齒在任何情況下都應成為本義齒的一部分，所有持有人均受此約束。 |
2
| 4. | 不得向他人求助 |
過去、現在或將來的董事、本公司的高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東或任何擔保人，將不會對本公司或該擔保人(視情況而定)在本契約、票據、適用的附屬擔保下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任 。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。
| 5. | 治國理政法 |
本補充契約和任何索賠， 因本補充契約引起或與之相關的爭議或爭議，受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
| 6. | 受託人、抵押受託人和菲律賓補充抵押受託人不代表 |
受託人、抵押品受託人和菲律賓補充抵押品受託人不應就本補充契約的有效性或充分性或本補充契約中包含的陳述做出任何陳述，所有陳述均由本補充契約的其他各方單獨進行。
| 7. | 同行 |
雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本 。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。
| 8. | 品目的效力 |
本文件中的章節標題僅為方便起見 ，不影響本文件的構建。
| 9. | 申述 |
本公司和擔保人在此共同和分別向受託人、抵押品受託人和菲律賓抵押品受託人保證：
| (a) | 本公司及擔保人均已正式成立或註冊成立，並在其組織或註冊所管轄的法律下有效存在及(如適用)信譽良好； |
| (b) | 本公司和擔保人均擁有所有必要的公司權力和權力，並已採取所有必要的公司行動，以簽署和交付本補充契約，並履行本補充契約和本契約項下的義務； |
| (c) | 本補充契約經正式授權並簽署，當由 公司、擔保人、受託人、抵押品受託人和菲律賓補充受託人正式簽署和交付時，將構成本公司和每一擔保人的有效和具有法律約束力的協議，根據其條款可對本公司和每一擔保人強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行，以及(Ii)受有關具體履行、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；和 |
3
| (d) | 本補充契約的簽署和交付，以及公司或任何擔保人履行本補充契約項下義務的行為，都不會(I)違反公司、擔保人或其各自子公司的組織或章程文件的任何規定，或違反公司、擔保人或其各自子公司受到的任何政府、政府實體或法院的任何章程、法規、規章、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或(Ii)與任何政府、政府實體或法院發生衝突，導致違反，根據任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排構成違約、導致產權負擔加速或產生產權負擔，或在任何一方產生加速、終止、修改或取消任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排的權利，在上述每一種情況下，擔保人或其各自的子公司是一方，或公司、擔保人或其各自子公司的任何資產受其約束。除非該方式不會對本公司或擔保人完成擬進行的交易的能力造成重大及不利影響，或合理地預期個別或整體不會對本公司及擔保人的業務、物業、財務狀況、前景或業績產生重大不利影響。 |
| 10. | 完整協議 |
本補充契約構成本合同雙方關於修訂的完整協議。
| 11. | 有效性 |
本補充契約將於上述日期生效 。
| 12. | 接班人 |
雙方在本 補充契約中籤訂的所有契約和協議均對其繼承人具有約束力。
簽名頁面如下
4
特此證明，雙方 已於上文首次寫下的日期正式簽署本補充契約。
| 公司： | |||
| 深圳市美森太陽能科技有限公司 | |||
| 發信人： | /S/凱·斯特羅貝克 | ||
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| 擔保人： | |||
| 陽光動力股份有限公司 | |||
| 作者： | /s/ Peter Aschenbrenner | ||
| 姓名： | 彼得·阿申布倫納 | ||
| 標題： | 主任 | ||
| 陽光能源股份有限公司 | |||
| 作者： | /S/凱·斯特羅貝克 | ||
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | ||
| 標題： | 主任 | ||
| 陽光系統國際有限公司 | |||
| 作者： | /s/ Peter Aschenbrenner | ||
| 姓名： | 彼得·阿申布倫納 | ||
| 標題： | 主任 | ||
[ 第7號補充契約的簽名頁]
| 太陽能電器股份有限公司 | |||
| 作者： | /S/凱·斯特羅貝克 | ||
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | ||
| 標題： | 主任 | ||
| MAX ROoster HOLDCO，LTD. | |||
| 作者： | /S/凱·斯特羅貝克 | ||
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | ||
| 標題： | 主任 | ||
| MAXEON太陽能有限公司公司 | |||
| 作者： | /S/凱·斯特羅貝克 | ||
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | ||
| 標題： | 主任 | ||
| SUNPower百慕大控股 | |||
| 作者： | /S/凱·斯特羅貝克 | ||
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | ||
| 標題： | 主任 | ||
| 陽光科技有限公司 | |||
| 作者： | /S/凱·斯特羅貝克 | ||
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
[ 第7號補充契約的簽名頁]
| 太陽能菲律賓有限公司 | |||
| 作者： | /S/凱·斯特羅貝克 | ||
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| 公雞百慕大DRE，LLC | |||
| 作者： | /S/凱·斯特羅貝克 | ||
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| 陽光動力系統SSEARCH RL | |||
| 作者： | /S/凱·斯特羅貝克 | ||
| 姓名： | 凱·斯特羅貝克 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
[ 第7號補充契約的簽名頁]
| 受託人： | |||
| 德意志銀行美洲信託公司，作為受託人、註冊人、支付代理、轉換代理 | |||
| 作者： | /s/ Carol Ng | ||
| 姓名： | 吳卡羅爾 | ||
| 標題： | 美國副總統 | ||
| 作者： | /s/羅德尼·高根 | ||
| 姓名： | 羅德尼·高根 | ||
| 標題： | 美國副總統 | ||
[ 第7號補充契約的簽名頁]
| 抵押受託人： | |||
| DB受託人（香港）有限公司，作為附屬受託人 | |||
|
|
作者： | /s/麥家豪 | |
| 姓名： | 麥家豪 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| 作者： | /s/克里斯蒂娜·尼普 | ||
| 姓名： | 克里斯蒂娜·尼普 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
[ 第7號補充契約的簽名頁]
| 菲律賓補充抵押品 受託人： | |||
| RCBC信託公司，AS菲律賓 附屬附屬受託人 | |||
| 發信人： | /s/ 瑞安·羅伊·W西諾 | ||
| 姓名： | 瑞安·羅伊·W西諾 | ||
| 標題： | 加拿大皇家銀行信託公司 | ||
| 作者： | /s/ 伯尼斯·馬菲·S阿里扎帕 | ||
| 姓名： | 伯尼斯·馬菲·S阿里扎帕 | ||
| 標題： | 銷售官 | ||
[ 第7號補充契約的簽名頁]
附件一
契約修正案
附件二
對附註的修改
注1和注2的正面應按適用情況修改如下：
注
本票據的要約和出售以及本票據轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)登記，除非符合以下規定，否則不得要約、出售或以其他方式轉讓本票據。通過收購本票據或本票據中的實益權益，收購人為公司利益同意不會提供、出售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，但以下情況除外：
| (1) | 表示IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(符合證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類 帳户行使單獨的投資自由裁量權；以及 |
| (2) | 為了公司的利益，同意IT不會提供、出售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，但以下情況除外： |
(A)該公司、其母公司或其任何附屬公司；
(B)根據證券法生效的登記聲明；
(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家；
(D)根據《證券法》第144條；
(E)依照《證券法》下的S條例；或
(F)根據 不受證券法登記要求的任何其他豁免，或在不受證券法登記要求約束的交易中。
在根據上述(C)、(D)、(E)或(F)規定登記任何出售或轉讓之前，公司、受託人和註冊處保留要求交付他們可能合理要求的證書或其他文件或證據的權利，以確定擬議的出售或轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。
以下信息僅供美國聯邦所得税 納税之用。這些鈔票的發行符合經修訂的《1986年國税法》第1273條所指的“原始發行折扣”(“舊版”)。票據持有人可以通過聯繫公司獲得與票據有關的任何舊ID的金額、發行價、發行日期和到期收益率的信息。
深圳市盛盛太陽能科技有限公司
7.50%
可變利率可轉換優先留置權高級擔保
到期票據20292027
| CUSIP編號： | 57779B AC8 |
| ISIN編號： | US 57779 BAT 81 |
證書[1號]1 / [第2號]2
Maxeon Solar Technology，
Ltd.，一家在新加坡註冊的公司承諾就收到的價值向中環新加坡投資開發私人公司付款。
有限公司，或其註冊轉讓人，本金金額 [二百七十萬美元（207，000，000美元）]3
/ [兩千五百萬美元（25，000，000美元）]4
8月17日， 20272029年，並按照下文提及的契約中的規定支付利息
，直到本金以及所有應計和未付利息得到支付或正式提供。
利息支付日期：每年2月17日和 8月17日，從 [2023年2月17日]5 / [2024年8月17日]6.
定期記錄日期：2月2日和8月 2。
本説明的其他條款載於本説明的另一面。
[本頁的其餘部分特意留白；簽名頁緊隨其後]
| 1 | 適用於註釋1 |
| 2 | 適用於註釋2 |
| 3 | 適用於註釋1 |
| 4 | 適用於註釋2 |
| 5 | 適用於註釋1 |
| 6 | 適用於註釋2 |
注1和注2的標題、前兩段和反面 的第1和2節應修改如下：
深圳市盛盛太陽能科技有限公司
7.50%
可變利率可轉換優先留置權高級擔保
到期票據20292027
本票據為在新加坡註冊成立的Maxeon Solar Technologies，Ltd.(“本公司”)正式授權發行的票據之一，指定
為其7.50%可變利率可轉換債券
第一留置權優先票據到期2027(“票據”)，全部已發行或將根據契據發行，日期為2022年8月17日(經(A)本公司、受託人及抵押品受託人(定義見下文)於2022年9月30日訂立的第1號補充契約修訂，(B)日期為2022年10月14日的第2號補充契約由本公司、SunPower Systems受託人及抵押品受託人
在本公司、SunPower Systems受託人及抵押品受託人之間訂立，日期為2022年10月14日的第3號補充契約由本公司、尚能菲律賓製造有限公司、受託人及其中所指名的補充抵押品受託人修訂。(D)本公司、受託人及附屬受託人之間於2023年11月13日訂立的第4號補充契約，(E)本公司及受託人之間於2024年1月30日訂立的第5號補充契約，及(F)本公司、受託人及附屬受託人之間於2024年5月31日訂立的第6號補充契約，及(G)本公司、受託人及附屬受託人於2024年6月20日訂立的第7號補充契約。本公司與不時的擔保人、德意志銀行美洲銀行信託公司、紐約銀行作為受託人、DB Trust(Hong Kong)Limited作為抵押品受託人和RCBC信託公司作為菲律賓補充抵押品受託人之間的抵押品託管人和補充抵押品託管人(可不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。本附註中使用的大寫術語沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。
本契約載明本公司、受託人及持有人的權利及義務，以及票據的條款。儘管本附註有任何相反的規定，但如果本附註的任何規定與本契約的規定相沖突，則以本契約的條文為準。
1.利息。 本票據將按本契約第2.05節規定的利率和方式計息。本票據的聲明利息將於2022年8月17日(包括該日)開始計提。
2.到期。
本票據將於8月17日到期，20272029年，除非之前回購，否則
贖回或轉換。
附註1和附註2中各 所附轉換通知格式的標題修改如下：
改裝通知
深圳市盛盛太陽能科技有限公司
7.50%
可變利率可轉換優先留置權高級擔保票據到期20292027
在附註1和附註2後，將《基本變更回購通知》的標題修改如下：
基本面變化回購通知
深圳市盛盛太陽能科技有限公司
7.50%
可變利率可轉換優先留置權高級擔保票據到期20292027
註釋1和註釋2中每個 所附的轉讓表格式標題應修改如下：
作業表
深圳市盛盛太陽能科技有限公司
7.50%
可變利率可轉換優先留置權高級擔保票據到期20292027