附件99.1

邁克東太陽能科技有限公司

本合同的擔保方，

和

德意志銀行信託公司美洲

作為受託人

和

DB信託（香港）有限公司

作為抵押品受託人

和

RCBC信託公司

作為菲律賓補充抵押受託人

壓痕

日期截至2024年6月20日

可調利率可轉換第二優先權 2028年到期的有擔保票據

該憑證受擔保人協議 （定義見此處）的條款的約束。

目錄

陳列品

可轉換第二留置權 日期為2024年6月20日的Maxeon Solar Technologies，Ltd.(公司註冊號：201934268H)、 一家在新加坡註冊成立的公司作為發行人(“本公司”)、本協議簽名頁所列擔保人(各自為“擔保人”及統稱為“擔保人”)、德意志銀行美洲信託公司、紐約銀行作為受託人(“受託人”)、德意志銀行信託(香港)有限公司作為抵押品受託人 幷包括任何後續抵押品受託人或額外抵押品受託人、菲律賓補充抵押品受託人(定義見下文)或根據本契約適用條款的補充抵押品受託人(定義見下文， ，此後稱為“抵押品受託人”)和加拿大皇家銀行信託公司作為菲律賓抵押品(定義見下文)的抵押品受託人(以該身份僅就菲律賓抵押品而言，“菲律賓補充抵押品受託人”)。

本契約各方(定義見下文)同意為另一方的利益及本公司2028年到期的可調整利率可轉換第二留置權優先擔保票據(“票據”)持有人(定義見下文)的同等及應課税額利益而同意。

第1條.定義；解釋規則

第1.01節。定義。

“2025年票據” 指本公司於發行日期將於2025年到期的任何6.50%綠色可轉換優先票據，該等票據及若干認股權證的發行已生效，以換取若干2025年票據，而該等票據最初是根據本公司與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲分行於2020年7月17日訂立的一份日期為2020年7月17日的契約，本金總額為2億美元 。

“附加票據” 是指本金總額高達18,800,000美元的附加票據，為免生疑問，除發行日期、發行價格、首次付息日期外，在各方面與根據第2.03(A)節發行的首批B批票據(包括附屬擔保的利益和抵押品)具有相同的條款和條件，並且在不能與美國聯邦所得税用途的首批B批票據、CUSIP和ISIN號碼互換的範圍內。為免生疑問， 增發債券只能以B批債券形式發行。

“附屬公司” 具有自發行之日起生效的第144條規定的含義。

“經修訂的2029年第一留置權票據”指本公司於2029年到期的2.07億美元浮動利率第一留置權優先擔保可換股票據，可由修訂本公司根據經修訂的2029年第一留置權票據契約於2027年到期的2.07億美元7.50%可轉換第一留置權優先擔保票據及根據經修訂的2029年第一留置權票據契約的條款而發行的任何額外票據(經不時進一步修訂及補充)予以證明。

“經修訂的2029年第一留置權票據抵押品受託人”指DB Trues(Hong Kong)Limited，作為經修訂的2029年第一留置權票據的抵押品受託人，及/或根據經修訂的2029年第一留置權票據契約的條款委任的任何繼任抵押品受託人、額外抵押品受託人或補充抵押品受託人。

“經修訂的2029年第一留置權票據契約”指本公司與其內列名的擔保人、作為受託人的德意志銀行信託美洲公司、作為抵押品受託人的DB Trues(Hong Kong)Limited和作為菲律賓補充抵押品受託人的加拿大皇家銀行信託公司(RCBC Trust Corporation)訂立的契約，並由日期為2024年6月20日的補充契據就經修訂的2029年第一留置權票據訂立，該契約可不時進一步修訂和補充。

“修訂後的2029年第一留置權票據菲律賓補充抵押品受託人”是指加拿大皇家銀行信託公司作為抵押品受託人的菲律賓抵押品(定義見修訂後的2029年第一留置權票據契約)，以該身份並僅就該抵押品而言。

“經修訂的2029年第一留置權票據受託人”是指紐約銀行旗下的德意志銀行美洲信託公司，作為經修訂的2029年第一留置權票據的受託人，或根據經修訂的2029年第一留置權票據契約的條款委任的繼承人或受讓人。

“專用票據持有人”是指作為任何抵押財產持有人的票據擔保當事人(或其關聯方)，因為此類抵押財產被挪用。

“挪用” 指抵押品受託人(或任何接管人或受託人)對本公司或本公司任何附屬公司發行的股份或金融證券的挪用(或類似程序)，而該等股份或金融證券是通過強制執行根據任何Notes Security 文件設定的擔保權益(包括，就法國證券文件而言，根據集體慰問團或喪失抵押品贖回權(歸屬 司法人員)).

“署名方” 就票據持有人而言，統稱為以下個人和實體：(I)持有人的任何直接或間接關聯方。(Ii)任何以“集團”(按交易所法令第13(D)(3)(br}節的定義)行事或可被視為作為“集團”行事的人士，連同該持有人或任何付款方，以及(Iii)就交易所法令第13(D)條 的目的而言，其公司普通股的實益擁有權將或可能與持有人及/或任何其他付款方合併的任何其他人士。

“核準面額”指就一張紙幣而言，其本金款額相等於$1,000或超出$1，00的任何整數倍。

“平均壽命” 是指在任何債務確定日的商數，除以(1)(A)從確定之日起至每一次預定還本付息之日為止的年數和(2)所有還本付款額之和所得的商。

“破產法”是指“美國法典”第11條或任何類似的美國聯邦、州或非美國的債務人救濟法律。

“董事會”指本公司的董事會或經正式授權代表該董事會行事的董事會委員會。

“營業日” 指星期六、星期日或紐約市、香港或新加坡(或任何其他支付票據款項的地方)的銀行機構根據法律或政府法規授權關閉的任何日子。

“資本支出”指本公司及其附屬公司在任何期間無重複的：(A)所有支出 (無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有情況下包括作為資本租賃支出或資本化的所有金額)的總額，根據美國公認會計準則，將作為房地產、廠房和設備的附加項包括在內；(B)在本公司該期間的綜合現金流量表中報告的其他資本開支(不論以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括作為資本租賃支出或資本化的所有金額)及(C)其他資本支出(不論以現金支付或應計作為負債，並在所有情況下包括作為資本租賃支出或資本化的所有金額，包括但不限於任何資本化獎金支付)。

任何人的“股本” 指該人的股本的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物 ，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該等股本的任何債務證券。

“税法變更” 是指對有關徵税管轄區的法律、規章或規章作出的任何更改或修訂，或任何立法機關、法院、政府税務機關或該有關税務管轄區的監管或行政機關對該等法律、規則或規章作出的正式書面解釋、管理或適用的任何改變(包括制定任何立法及公佈任何司法決定或監管或行政解釋或裁定)，而該等改變或修訂 (A)以前未予公佈。及(B)於簽發日期或之後生效(或如有關課税管轄區在該日期並非有關課税管轄區，則指該有關課税管轄區成為有關課税管轄區的日期)。

“抵押財產” 指不時成為或明示為根據法國證券文件設定的任何擔保權益標的的所有資產。

“關閉業務” 表示紐約市時間下午5：00。

“結算安全文件” 指本合同附表五所列的安全文件。

“抵押品” 指除除外資產外，本公司現擁有或其後任何時間由本公司及受限制附屬公司擁有或收購的所有財產及資產，或本公司或任何受限制附屬公司現時或未來任何時間可能取得的任何權利、所有權或 權益，而本公司或有關受限制附屬公司根據本契約條款、相關票據證券文件 及債權人間協議授予或聲稱授予留置權，作為全部或任何部分債務的抵押。

“收款” 指(I)公司契約方銷售合同的所有現金淨收益(包括以支票、信用卡單據或收據、票據、票據和其他付款項目的形式收到的所有現金淨收益)(包括優先留置權債務文件允許的任何應收款融資的現金淨收益，但不包括構成應收融資資產的任何銷售合同的任何收入)和(Ii)優先留置權債務文件允許的處置的所有現金淨收益。

“公司” 係指本契約第一款所指名的人，並在符合第六條的規定下，指其繼承人和受讓人。

“公司契約方”是指公司和每一位擔保人，他們各自都是“公司契約方”。

“公司命令”(Company Order)指由公司一(1)名高級管理人員代表公司簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“轉換開始日期”指2024年7月2日。

“轉換日期” 就票據而言，是指滿足第5.02(A)節規定的轉換要求的第一個營業日或之後的第一個營業日。

“折算價格” 指截至任何時候，相當於(A)1000美元(1000美元)的金額除以(B)當時有效的換算率。

“轉換率” 表示：

(A)就A批債券而言，最初為每1,000元債券本金2,822.2288股普通股；及

(B)就B批票據而言，最初(A)相等於(1)千元(1,000元)的普通股數目除以(Ii)VWAP的初始定價，或(B)發生遠期購買調整事件時，普通股的數量等於(I)1000美元 (1,000美元)除以(Ii)FPA VWAP，兩者以較大者為準；

在(A)和(B)的每一種情況下，提供換算率可根據第5條進行調整；提供, 進一步，當本契約提及截至某一特定日期的轉換率而沒有列明該日期的特定時間時，該等引用 將被視為緊接該日期交易結束後的轉換率。

“轉換股份”指任何票據轉換時已發行或可發行的任何普通股。

“每日現金金額” 就任何VWAP交易日而言，指(A)適用的每日最高現金金額及(B)該VWAP交易日的每日換算金額 中較小者。

“每日換算值” 就任何VWAP交易日而言，指(A)該VWAP交易日的換算率；及(B)該VWAP交易日的每股普通股每日VWAP的乘積的三十分之一(1/30)。

“每日最高現金金額”是指就任何票據的轉換而言，將(A)適用於此類轉換的指定美元金額除以(B)三十(30)所得的商數。

“每日股額”指就任何VWAP交易日而言，(A)該VWAP交易日的每日轉換價值除以(B)該VWAP交易日的每日VWAP額度除以適用的每日最高現金金額所得的商數。為免生疑問，如每日換算值不超過上述每日最高現金金額，則該VWAP交易日的每日股份金額將為零。

“每日VWAP” 指在任何一個VWAP交易日，在Bloomberg頁面上“Bloomberg VWAP”標題下顯示的普通股的每股成交量加權平均價，以“MAXN”(或該等普通股的其他股票代碼)標識，並附加“在該VWAP交易日(或者，如果無法獲得該成交量加權平均價，則為使用成交量加權平均價方法合理確定的一股普通股在該VWAP交易日的市值)從預定開盤交易起至該VWAP交易日主要交易日預定收盤為止的一段時間內的“AQR”(或，如果該頁面不可用，則為其對應的後續頁面)。由本公司選定的國家認可的獨立投資銀行)。 每日VWAP將不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易而確定。

“違約” 指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。

“默認結算 方法”是指以每1,000美元本金1,000美元為指定金額的合併結算；提供, 然而，在第5.03(A)(Ii)條的規限下，本公司可透過向持有人、受託人及轉換代理髮出有關新的違約結算方法的通知，不時更改違約結算方法。

“存託憑證”指存託信託公司或其繼承人。

“託管參與者” 指託管機構的任何成員或參與者。

“存管程序” 就涉及全球票據或其中任何實益權益的任何轉換、轉讓、交換或交易而言，指適用於該等轉換、轉讓、交換或交易的託管規則及程序。

“提前轉換調整”指，就在任何轉換日期遠期購買成交前任何B批票據的轉換而言，(I)就(A)緊接該轉換日期之前的有關 日期(如該轉換日期並非在附表 IV所列的有關日期)或(B)該等轉換日期(如該轉換日期落在附表IV所列的有關日期)而於本協議附表IV所列的有關款額而言，就每1,000元正被轉換的票據的本金金額；四分五裂以(Ii)截至緊接該轉換日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日的每日VWAP的簡單平均值。

“強制執行行動” 指與票據持有人及受託人及/或抵押品受託人行使補救權利有關的任何行動或決定，該等權利代表票據持有人在違約事件發生後及在違約事件持續期間根據本契約條款、債權人間協議及/或有關票據抵押文件(視屬何情況而定)的利益(包括根據票據擔保文件而作出的)。

“環境法” 指本公司或任何受限制附屬公司開展業務的任何司法管轄區內與污染或保護環境或損害或保護人類健康或動植物健康有關的任何適用法律。

“股權支付條件” 指，在向持有人支付相關款項時，發行普通股應已獲得本公司股東的任何必要批准。

“除股息日” 就普通股的發行、派息或分派而言，是指普通股在適用的交易所或在適用的市場以正常方式進行交易的第一個日期，但無權收取該等發行、派息或分派 (包括根據有關證券交易所規定的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號 訂立的任何替代交易慣例將不會被視為就此目的而言的“常規方式”。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。

“除外賬户” 是指一個存款或證券賬户，(I)僅用於(X)支付工資和其他僱員工資和福利以及應計和未支付的僱員補償(包括工資、工資、福利和費用補償)和/或(Y)向適用的政府當局或機構付款，包括預扣、銷售和其他税收或關税和水電費， (Ii)是零餘額賬户，(Iii)構成託管人、信託、在正常業務過程中為第三方的利益而設立的受託或其他託管賬户，與本協議允許的交易有關，(Iv)產生適用法律、規則或法規禁止的抵押品受託人的留置權；(V)設立任何留置權，而該留置權會在該留置權生效前的任何時間限制資金在正常業務過程中的使用，或對有關公司契約方在其正常業務過程中的正常運作產生重大不利影響；(Vi)構成應收融資資產；(Vii)為保證渣打銀行協議下的債務而質押的公司賬户；(br}(Viii)連同其他賬户(第(I)至(Vii)款所列賬户除外)，任何財政季度的平均每日期末餘額合計少於5,000,000美元；及(Ix)只要任何優先留置權擔保債務仍未清償，即構成優先留置權債務文件下的“除外賬户”。

“除外資產” 指：

(A)墨西哥SunPower Corporation，S.de R.L.de C.V.的股份，以及與該等股份有關的股息及其他相關權利；及

(B)僅就在美國的任何財產而言，在“除外財產”的定義中描述的財產和資產，該術語在日期為2024年6月20日的擔保協議中由本公司、設保人每一方和抵押品受託人之間 定義。

“最終清償日期” 指根據本契約條款完全及最終清償所有債務的首個日期，不論是否因強制執行而清償，而票據抵押各方(以該身份)並無進一步責任向本公司或本契約文件下的任何擔保人提供財務 通融。

“第一留置權票據” 統稱為經修訂的2029年第一留置權票據和新的2029年第一留置權票據。

“第一留置權票據抵押品受託人“是指經修訂的2029年第一留置權票據抵押品受託人和新的2029年第一留置權票據抵押品受託人。

“First Lien Notes Indentures” 統稱為經修訂的2029年First Lien Notes Indentures和新的2029年First Lien Notes Indentures。

“第一留置權票據菲律賓補充抵押品受託人”是指修訂後的2029年第一留置權票據菲律賓補充抵押品受託人和新的2029年第一留置權票據菲律賓補充抵押品受託人。

如果公司真誠地確定FPA VWAP低於初始定價VWAP，則在公司獲知FPA VWAP後，在實際可行的情況下儘快發生“遠期採購調整事件”。

“遠期購買協議” 指本公司與中環新加坡投資發展有限公司於2024年6月14日簽訂的若干遠期購買協議。據此，遠期買方同意購買若干普通股，總購買價為100,000,000美元(“FPA股份”)，但須遵守其中的條款及條件(“遠期購買投資”)(“遠期購買投資”)。根據遠期購買協議的條款和條件完成發行、出售和購買FPA股票的交易在下文中稱為“遠期購買結束”。

“FPA VWAP” 指連續10個交易日每日VWAP的平均值，用於計算遠期買方 將在遠期購買完成時為每股FPA股票支付的每股價格，這是根據遠期購買 協議的條款和條件確定的。

“法國民法典” 指法國人民事法典。

“法國證券文件” 指受法國法律管轄的任何票據證券文件。

“根本變化” 指下列任何事件：

(A)除本公司或其全資附屬公司或其各自的僱員福利計劃外， 交易法第13(D)(3)節所指的“個人”或“集團”提交一份附表(或任何後續附表、表格或報告)或根據交易法提交的任何報告，披露該個人或集團已成為普通股的直接或間接“受益所有者” (定義見下文)，佔所有普通股投票權的50%(50%)以上；提供, 然而，就本條(A)而言，任何人士或團體不得被視為根據該人士或團體或其代表作出的要約或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等投標的證券被接受以購買或交換該要約為止；

(B)完成(I)在一次或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，但僅出售、租賃或以其他方式轉讓給本公司的一個或多個全資附屬公司除外；或(Ii)任何交易或一系列相關交易，而所有普通股(不論以合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)(僅因普通股的拆分或合併或僅因普通股面值或面值的變化而引起的變動除外)全部普通股被交換、轉換、收購或僅構成收取其他證券、現金或其他財產的權利；提供, 然而，根據上文第(B)(Ii)款所述的任何交易，在緊接該交易之前直接或間接“實益擁有”(定義見下文)本公司所有類別的普通股的人，在緊接該交易後直接或間接“實益擁有”該尚存、持續或收購的公司或其他受讓人或其母公司所有類別普通股的50%(50%)以上。根據本條款(B)，相互之間的比例與緊接該交易之前的比例基本相同 將被視為不是根本的變化；

(D)在發行日期後的任何時間，普通股並未在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的後繼市場)(各自為“證券交易所”)上市；或

(E) 投資者或其任何關聯公司成為普通股的直接或間接“實益擁有人”，其代表的普通股超過(I)所有普通股投票權的85%(85%)和(Ii)相關投資者所有權 百分比；

提供, 然而，(I)上文第(A)或(B)款所述的交易或事件，如普通股持有人就該交易或事件而收取或將收到的代價中，至少有90%(90%)(90%) 與該交易或事件有關的包括普通股或普通股或其他公司普通股 在任何證券交易所上市的普通股或普通股股份，或在與該交易或事件相關的發行或交換時將如此上市的普通股或普通股，則該等交易或事件不會構成根本性改變。而該交易或事件構成普通換股事件，其參照性質由該對價構成； 或(Ii)上述(A)款所述的交易或事件不會構成根本變化，如果發生此類交易或事件的原因是：(W)投資者對任何第一留置權票據或任何留置權票據或普通股的實益所有權可轉換為，(X)投資者根據第一留置權票據契約或企業債券的條款行使權利轉換其實益擁有的任何第一留置權票據或票據，(Y)投資者收到本公司發行的任何普通股，以支付任何第一留置權票據或根據第一留置權票據或契約(視屬何情況而定)的條款而到期及應付的利息 (Z) 投資者在遠期購買結束時收到FPA股份，。(Aa)投資者收到與根據投資者認股權證進行的任何行使有關的任何普通股。及/或(Bb)投資者根據於發行日期已有的其他協議及/或文書訂立或採取的任何其他交易或行動，投資者透過該等交易或行動收購本公司的股本或可轉換或可行使為本公司股本的期權、認股權證、可換股票據或其他證券(該等事項及/或 交易於(W)至(Bb)項下統稱為“相關投資者事項”)。

就本定義而言，以上第(A)款和第(B)款中所述的任何交易或事件(不考慮第 (B)款的但書)將被視為僅根據上文第(B)款(受該但書的約束)發生。

就本契約而言， 某人是否為“實益擁有人”以及股份是否為“實益擁有”將根據交易法下的規則13d-3確定。

“基本變動 回購日期”是指本公司根據根據基本變動進行的回購而確定的回購任何票據的日期。

“根本變更 回購通知”是指包含信息或以其他方式符合第4.02（F）（i）和第4.02（F）（ii）條中規定的要求的通知（包括基本上採用附件A-1或附件A-2中規定的“根本變更回購 通知”形式的通知）。

“基本變化 回購價格”是指公司在基本變化後回購任何票據時支付的現金價格， 根據第4.02（D）條計算。

“全球票據” 是指由基本上按照附件A-1或附件A-2所列形式的證書代表的票據，以存管人或其代理人的名義登記，由公司正式簽署並由受託人認證，並存放在受託人處，作為存管人的託管人。

“全球註釋圖例” 大體上是指附件B-2中所列形式的圖例。

“擔保債務” 應具有第12.01(A)(Ii)節規定的含義。

“擔保人”指SunPower Corporation Limited、SunPower Energy Corporation Limited、SunPower Manufacturing Corporation Limited、Maxeon Rooster HoldCo， Ltd.、Maxeon Solar Pte。公司、SunPower百慕大控股有限公司、SunPower技術有限公司、SunPower菲律賓製造有限公司、Rooster百慕大有限責任公司、SunPower Systems Sárl以及此後根據本契約的加入(或補充契約)提供擔保的任何人，且他們均為“擔保人”。

“套期保值協議” 是指任何匯率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣 匯率或商品價格對衝協議或旨在保護個人免受利率、當前匯率或商品價格波動影響的協議。

“持有人”(Holder)指以其名義將筆記登記在司法常務官簿冊上的人。

“負債”對任何人而言，不論是否有重複，均指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，以及與信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品有關的所有償還或其他義務，(C)該人支付遞延購買資產價格的所有義務或負債(在正常業務過程中產生並按照貿易慣例應償還的貿易應付款除外)， 提供(Y)該等資產的公平市價及(Z)該等負債的數額，(F)在該人士的綜合資產負債表(不包括其附註)上顯示為負債的所有融資租賃，以及該人士擔保或擬擔保(不論是直接或間接)任何其他人士根據上文(A)至(F)條承擔的任何債務的任何責任。

任何人在任何日期的負債額應為上述所有無條件債務在該日期的未償餘額，並就或有債務而言，是引起該債務的意外情況發生時的最高負債；但：

(A)以原始發行貼現方式發行的任何債務在任何時間的未償還金額，是該等債務的面值減去該等債務在符合適用的會計原則所釐定的時間內的原始發行貼現的剩餘未攤銷部分；及

(B)在產生任何債務時為支付該債務的利息而借入並預留的資金 只要是為保證支付該筆利息而持有的，則不應被視為“債務”。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“契約文件”(Indenture Documents) 指本契約、票據、債權人間協議、票據擔保文件、附屬擔保，以及任何公司契約方或其任何附屬公司或抵押品託管人(菲律賓補充抵押品託管人和/或託管人)現在或將來簽訂的任何其他文書或協議。

“初始定價VWAP” 表示1.6422美元。

“知識產權” 指公司和/或其子公司的任何專利、商標、服務標誌、外觀設計、商業和商號、版權、數據庫權利、設計權、發明、機密信息、專有技術和其他知識產權權益，無論是否註冊，以及所有申請和使用該等資產的權利的利益。

“計息總額 金額”是指普通股的數量，其計算方法為：(I)現金金額等於所有預定利息支付的現值，該現金金額等於所有預定利息付款在每個利息支付日至到期日1,000美元的本金金額 至到期日(假設(1)當時適用的利率將適用至到期日，以及(2)在每個付息日期支付最高金額的PIK利息，並就該PIK 利息支付後續期間的應付利息)，按折現率計算，折現率等於該綜合活動生效日期的庫房利率加50個基點，乘以(br})(Ii)截至該綜合活動生效日期(包括前一個交易日)的連續10個交易日的每日VWAP的簡單平均值。

“債權人間協議”指公司、擔保人、受託人、經修訂的2029年第一留置權票據受託人、經修訂的2029年第一留置權票據受託人、經修訂的2029年第一留置權票據抵押品受託人、經修訂的2029年第一留置權票據抵押品受託人、新的2029年第一留置權票據抵押品受託人、菲律賓補充抵押品受託人、經修訂的2029年第一留置權票據菲律賓補充抵押品受託人及經修訂的2029年第一留置權票據補充抵押品受託人及經修訂的2029年第一留置權票據菲律賓補充抵押品受託人及經修訂的2029年第一留置權票據補充抵押品受託人之間訂立的債權人間協議。重述或以其他方式修改或不時更改。

“付息日期” 就紙幣而言，指每年的6月20日和12月20日，自2024年12月20日開始(或從代表該紙幣的證書上指定的其他 日期開始)。為免生疑問，到期日為付息日。

“美國國税法”指經修訂的1986年美國國税法。

“投資者” 指中環新加坡投資發展有限公司。有限公司和/或其附屬公司。

“投資者權證” 指本公司於2024年6月20日向投資者發行的認股權證。

“發行日期” 指2024年6月20日。

“初級留置權債務” 指公司或任何以留置權擔保的受限制子公司對全部或任何部分抵押品的任何債務，而該抵押品的優先權在合同上(或在其他方面)低於擔保票據的此類抵押品的留置權。

任何交易日普通股的“最後報告銷售價格”是指普通股在該交易日的收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為每股普通股的最後買入價和最後要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下均多於一個，則為普通股的平均最後買入價和最後要價的平均值)，這是指普通股隨後在其上市的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的收盤價 。如果普通股在該交易日未在美國全國性或地區性證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外市場集團或類似機構報告的該交易日在場外市場上普通股的最後 報價。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是本公司選定的至少三(3)家全國認可的獨立投資銀行中的每一家在該交易日的最後買入價和最後賣出價的平均值。受託人和轉換代理均無責任 確定最後報告的銷售價格。

“留置權”是指 任何法定或其他留置權、擔保、抵押、質押、抵押品轉讓、產權負擔、選擇權、購買權、贖回權、地役權、通行權、限制(包括分區限制)、瑕疵、優惠安排、所有權的優先、優先權、例外或重大不規範或類似的押記或產權負擔，包括給予上述任何 的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租約；提供在 任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

“多數持有人”指在任何適用時間，持有當時未償還債券本金總額超過50.0%的持有人。

“整裝事件”指(A)(A)根本改變(在緊接其定義(E)款後的但書生效後確定，但不考慮該定義(B)(Ii)款的但書)(本(A)款所指的事件，即“整件基本改變”)；或(B)根據第4.03(G)節就臨時贖回或税務贖回發出通知；提供, 然而，，發出少於全部未償還票據的臨時贖回通知 將僅對根據該贖回通知被稱為(或被視為根據第4.03(K)節稱為 )臨時贖回的票據構成完整事件，而不是關於任何其他票據。 為免生疑問，發送任何税款贖回通知將構成關於所有未償還票據的完整事件 。

“完整事件轉換 期間”的含義如下：

(A)在根據其定義(A)條款進行的整頓活動的情況下，指自該整頓活動的整頓活動生效日期起至(包括)該整頓活動生效日期後的第三十五(35)個交易日(或，如該整頓活動亦構成根本改變，則指至但不包括相關的基本改變回購 日期)的期間；及

(B)如屬根據有關贖回定義第(B)款而舉行的整件活動，則指自有關贖回通知日期起至緊接有關贖回日期前的第二(2)個營業日的期間(包括該日在內)；

提供, 然而，，如果已被稱為(或根據第4.03(K)節被視為已被召回)贖回的票據的轉換日期發生在完整事件轉換期間，則僅出於該轉換的目的，不論第5.07節中是否僅為該轉換的目的而根據該定義第(A)款發生的完全事件改變和根據該定義第(B)款的該次贖回所導致的完全事件，(X)此類轉換 日期將被視為僅在完整活動的完整活動轉換期間發生，且完整活動生效日期較早 ；以及(Y)具有較晚的整體事件生效日期的整體事件將被視為未發生。

“整件活動生效日期”指(A)就整件事件的定義(A)而言，是指該整件事件發生或生效的日期；及(B)對於根據其定義 (B)款的整件事件而言，指適用的贖回通知日期。

“完整的根本改變”具有完整事件的定義中所給出的含義。

“市場中斷事件”是指，就任何日期而言，在美國主要國家或地區證券交易所或普通股 上市交易的其他市場上，在截至該日期預定收盤的半小時內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何實質性暫停或限制(由於價格變動超過相關交易所或其他允許的 限制)的發生或存在。

“到期日” 指2028年1月15日。

“新2029年第一留置權債券”指本公司根據新2029年第一留置權票據契約 發行於2029年到期的9,750萬美元9.00%可轉換第一留置權優先擔保可換股票據，以及根據及按照新2029年第一留置權票據契約條款 可能不時進一步修訂及補充而發行的任何額外票據。

“新2029第一留置權票據抵押品受託人”指DB Trues(Hong Kong)Limited，作為新2029第一留置權票據的抵押品受託人、 及/或任何繼任抵押品受託人、額外抵押品受託人及/或新2029第一留置權票據菲律賓補充抵押品 受託人，及/或根據新2029第一留置權票據契約條款委任的任何其他補充抵押品受託人。

“新2029年第一留置權債券契約”指本公司、其內指定的擔保人、DB Trust(Hong Kong)Limited(抵押品受託人)及受託人德意志銀行信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)(受託人)於2024年6月20日就新2029年第一留置權債券訂立的契約，該契約可不時予以修訂及補充。

“新2029年第一留置權菲律賓補充抵押品受託人”指加拿大皇家銀行信託公司作為菲律賓抵押品(定義見新2029年第一留置權票據契約)的抵押品受託人，以該身份並僅就該等抵押品而言。

“新2029年第一留置權債券受託人”是指根據新2029年第一留置權票據契約條款委任的、作為新2029年第一留置權債券或其繼承人或受讓人的受託人的紐約銀行公司旗下德意志銀行美洲信託公司。

“無追索權應收賬款融資”是指(I)本公司或受限制子公司(除根據標準無追索權應收賬款融資承諾)對應收賬款融資資產提供擔保或追索權， 承諾回購任何應收賬款融資資產，直接或間接以其任何財產或資產為標的，或有或有 或其他。以清償與應收融資資產有關的任何責任，或承諾維持或保存購買或以其他方式收取應收融資資產的實體的財務狀況或經營業績，及(Ii)未於本公司綜合資產負債表中反映為負債。

“票據代理人”指任何登記官、付款代理人或兑換代理人。

“附註”是指 (I)初始附註，(Ii)在根據本契約條款發行附加附註之後，附加附註， 和(Iii)實物計價附註，被視為單一類別。為免生疑問，A批票據和B批票據應作為一個類別對所有事項進行表決 ，除非另有明確規定，就本契約下的所有目的而言，應被視為構成單個類別或系列 。

“票據擔保當事人” 統稱為抵押品受託人(或抵押品受託人在任何票據證券文件上指定的任何接管人和代表)、 菲律賓補充抵押品受託人、受託人和持有人。

“票據擔保文件” 是指為抵押品受託人和票據擔保當事人的利益而產生或聲稱產生留置權的所有擔保和/或其他抵押品文件，並與契約和票據(包括結算證券文件和結算後擔保文件)一起訂立，並根據本協議的規定進行修訂、重述、修改和/或補充。

“Notes Security Property” 意思是：

(A)為抵押品受託人和票據擔保當事人的利益而明示授予抵押品受託人的抵押品擔保權益，包括持有人、受託人和抵押品受託人；

(B)擔保權益的任何設保人為其自身和票據擔保當事人的利益向抵押品受託人支付債務金額的所有明示義務，包括持有人、受託人和抵押品受託人；或

(C)任何其他金額或財產，不論是權利、權利、據法權產或其他，不論是實際或或有的，根據契約文件的條款，抵押品受託人 須以票據擔保各方的受託人身份或以票據擔保各方的代理人身份持有。

“債務” 指(A)本公司及其他公司契約當事人根據本契約、本契約項下發行的票據及其他契約文件在本契約、本契約下發行的附註及其他契約文件項下的所有其他義務(包括但不限於本契約項下的任何適用溢價)、本契約項下本公司及其他契約各方在本契約、本契約項下發行的票據及其他契約文件項下不時須支付的義務(及以其他方式產生或與到期付款有關的義務)(I)本金、利息(包括在任何無力償債程序懸而未決期間應計的利息，不論該訴訟是否準許或容許)及所有其他契約文件項下的義務，無論是在到期日、以加速方式、在設定的一個或多個贖回日期 或以其他方式(為免生疑問，包括“平行債務”、“抵押品受託人債權”和本契約(或其同等條款)中定義的任何類似定義的術語，包括所有平行債務和本契約第11節所述的抵押品受託人債權)，以及(Ii)所有其他貨幣債務，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他賠償(包括在任何破產程序懸而未決期間產生的貨幣債務)，(B)本公司及其他公司在本契約及其他契約文件項下的所有契諾、協議、義務及責任的妥善及準時履行。

“觀察期” 就任何將予轉換的票據而言，指(A)除下列(B)條款另有規定外，如該票據的轉換日期為緊接到期日前的第三十五(35)個交易日或之前，則指自緊接該轉換日期後的第三(3)個VWAP交易日起計的連續三十(30)個VWAP交易日(br})；(B)如果該轉換日期 發生在公司根據第4.03(G)節發出呼籲所有或任何票據用於臨時贖回或税款贖回的通知之日或之後，且在相關贖回日期之前，則為自贖回日期 起計的連續三十(30)個VWAP交易日，包括緊接該贖回日期之前的第三十一(31)個預定交易日；和(C)除上文第(B)款 另有規定外，如果該轉換日期發生在緊接到期日之前的第三十五(35)個預定交易日之後，則自緊接到期日之前的第三十一(31)個預定交易日起計的連續三十(30)個VWAP交易日。

“高級職員”指本公司的任何成員、首席執行官、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、集團財務主管、財務總監、董事財務總監、財務總監、祕書或總裁副總裁。

“高級職員證書” 指由一(1)名高級職員代表公司簽署並符合第13.03節要求的證書。

“營業時間” 指紐約市時間上午9：00。

“法律顧問意見” 指法律顧問(包括本公司或其任何附屬公司的僱員或法律顧問)對受託人和抵押品受託人(如適用)合理接受的意見，該意見符合第13.03節的要求，但須受慣例的 限制和排除。

“可選交易所日期”是指根據第4.04(C)節為本公司根據可選交易所進行的任何票據交換結算而確定的日期。

“可選交易所通知日期”對於可選交易所而言，是指公司根據第4.04(E)節向可選交易所發出可選交易所通知的日期。為免生疑問，可選交易日期不得少於五(5)個預定交易日，且不得超過可選交易通知日期後的八(8)個預定交易日。

“可選交易所觸發事件”是指公司和遠期買方自行決定(視情況而定)收到(包括收到、終止或到期適用法律法規所要求的豁免、同意、批准、等待期或協議)或放棄本合同附表 III-第1部分所列的每項監管授權和其他授權。

“普通股”指本公司的普通股，但第5.09節另有規定。

“許可投資” 具有第一份留置權票據契約中賦予它的含義。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列將構成本契約項下的單獨“個人”。

“菲律賓抵押品” 指菲律賓法律管轄的抵押品，適用於菲律賓補充抵押品託管人和SunPower菲律賓製造有限公司之間簽訂的全資產綜合性擔保協議，該協議可能會不時修訂或補充 (“菲律賓證券文件”)。

“實物票據” 指由實質上符合附件A-1或附件A-2所列格式的證書表示的票據(全球票據除外)，該證書以該票據持有人的名義登記，並由公司正式籤立並經受託人認證。

“成交後擔保文件”是指與附表1.01所列的契約和票據有關的擔保文件和所有其他擔保及/或其他擔保文件，以及與擔保文件訂立或將訂立的與擔保文件有關的每項其他協議、文書或文件，該等擔保文件產生或聲稱產生以擔保受託人為受益人的留置權， 代表票據擔保各方併為其利益而訂立，其中應包括持有人、受託人和擔保品 受託人。

“PP&E” 是指截至任何日期，根據美國公認會計原則 計算的公司及其子公司截至最近一個會計季度最後日期的合併財產、廠房和設備總額，公司將盡其最大努力及時編制公司合併財務報表(可以是內部合併財務報表)。

“優先權留置權” 指公司契約方授予優先留置權擔保當事人的留置權，該留置權在任何時間、任何公司契約方的任何財產上授予，以保證優先權留置權擔保債務。

“優先權留置權債務文件”是指根據《債權人間協議》確定的關於優先權留置權擔保債務的最終文件，為免生疑問，最初應包括第一留置權票據契約。

“優先權留置權擔保債務”是指本公司簽約方及其每一方在優先權債務文件項下(或與優先權債務文件相關)在任何時間到期、欠本公司或發生的任何優先權留置權擔保方的所有債務以及所有其他當前和未來的債務和義務，包括實際的和或有的，無論是單獨或共同產生的、作為本金或擔保人或以任何其他身份產生的 (包括其任何再融資)。

“優先權留置權擔保當事人”是指根據《債權人間協議》確定的優先權留置權擔保債務的債權人。

“優先留置權擔保文件”是指為適用的第一留置權票據抵押品受託人和相關的優先留置權擔保人的利益而創建或聲稱創建以適用的第一留置權票據抵押品受託人為受益人的所有證券和/或其他抵押品文件，並與適用的第一留置權票據契約和適用的第一留置權票據系列訂立，並根據其規定進行修訂、重述、修改和/或補充。

“利率調整日期” 是指(A)2024年12月20日，或(B)如果遠期買入成交沒有發生在2024年12月20日或之前，則為緊接遠期買入成交後的付息日期。

“應收賬款融資” 指本公司和受限制子公司中的任何一家已經或可能達成的任何融資交易或一系列融資交易，根據該融資交易，本公司或該受限制子公司(視屬何情況而定)可將任何應收款、特許權使用費、其他收入流或其中的權益 出售、轉讓或以其他方式轉讓，或授予任何應收款、特許權使用費、其他收入流或其中的權益的擔保權益 (包括但不限於，由此融資的貨物(包括設備和財產)的所有擔保權益、該等應收款的收益，以及為信貸或流動性管理目的(包括貼現、證券化或保理交易)而慣常出售或慣常授予擔保權益的其他資產(包括貼現、證券化或保理交易)，或(I)在正常業務過程中或(Ii)出售已在任何證券交易所或任何證券市場上市或能夠在任何證券交易所或任何證券市場上市並使用發售備忘錄或類似發售文件發售的證券。

“應收融資資產”是指在應收融資中出售、轉讓或以其他方式轉讓或質押的標的資產。

“贖回”指臨時贖回或税務贖回。

“贖回日期” 指根據第4.03(E)節為結算本公司根據 臨時贖回或税務贖回而購回的任何票據而定出的日期。

“贖回通知日期”就臨時贖回或税務贖回而言，指本公司根據第4.03(G)節發出贖回通知的日期。

“贖回價格” 如屬臨時贖回或税務贖回，指本公司於贖回任何票據時所釐定及應付的現金價格 ，按第4.03(F)節計算。

“定期記錄日期” 對於付息日期具有以下含義：(A)如果付息日期為6月20日，則為緊接6月5日之前的日期；(B)如果付息日期為12月20日，則為緊接12月5日之前的日期；以及(C)如果付息日期為到期日，則為到期日之前15個日曆日。

“相關現金利息 利率”指年息4.00%。

“相關投資者(Br)所有權百分比”是指，在任何確定的時間，百分比等於(A)(X)投資者或其任何關聯公司當時實益擁有的所有普通股的投票權之和(Y)除以(Y)本公司所有已發行普通股的投票權。在相關投資者事件生效並假設可選交易所全部結算後(不影響本合同第4.05節) 和(B)5%(5%)。

“相關PIK利率 ”指年息5.50%。

“基本變更回購”係指本公司根據第4.02節回購任何票據。

“負責人員” 指(A)受託人(或受託人的任何繼任者)的公司信託管理部門內直接負責本契約管理的任何人員；及(B)就某一特定的公司信託事宜而言，指因其對該特定主題的瞭解及熟悉而獲轉介該事宜的任何其他高級人員。

“受限制抵押品 附屬公司”是指SunPower Systems Sárl、SunPower菲律賓製造有限公司、SunPower Energy Solutions France SAS， 或其不是擔保人的SunPower馬來西亞製造有限公司或其任何繼任者。

“限制註解圖例” 指實質上如附件B-1所示形式的圖例。

“限制性付款” 具有第一張留置權票據契約中賦予它的含義。

“限售股份圖例” 指有關任何換股股份的圖例，大意為該等換股股份的要約及出售並未根據證券法登記，且除非根據 根據證券法登記或豁免或不受證券法登記要求的交易，否則不得出售或以其他方式轉讓該等換股股份。

“受限制附屬公司”指公司的任何附屬公司，但非受限制附屬公司除外。

“第144條規則” 指證券法(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可不時修訂。

“規則144A” 指證券法(或其任何後續規則)下的規則144A，該規則可不時修訂。

“銷售合同”指任何公司契約方向其各自的客户提供服務或貨物的合同或協議。

“售賣/回租交易” 指與本公司或任何受限制附屬公司於發行日期後現時擁有或收購的物業有關的安排，根據該安排，本公司或該受限制附屬公司將該等財產轉讓予某人，而本公司或該受限制附屬公司根據以合理市場條款訂立的租約，同時向該人出租該財產。

“SCB協議” 指SunPower馬來西亞製造有限公司於2018年2月15日簽訂的循環信貸協議。巴赫德。和渣打銀行馬來西亞伯哈德銀行，經不時修訂或補充。

“預定交易日”是指計劃為美國主要國家或地區證券交易所的交易日的任何一天，普通股隨後將在該交易日上市，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則為普通股隨後交易的主要其他市場的交易日。如果普通股未如此上市或交易，則“預定交易日”指營業日。

“SDA”指於2019年11月8日由美國特拉華州公司SunPower Corporation與本公司簽訂並經不時修訂、重述、修改和/或補充的《分離與分銷協議》。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法。

“安全” 指任何備註或轉換共享。

“有擔保的債務” 對於任何人來説，是指該人以對該人的任何財產或資產或其子公司的任何財產或資產的任何留置權為擔保的任何債務，無論這些財產或資產是在本協議之日擁有的，還是在此後獲得的。

“結算方式” 指現金結算、實物結算或合併結算。

“重要附屬公司” 具有美國證券交易委員會(或任何後續規則)頒佈的S-X規則(或任何後續規則)第一條規則1-02(W)中規定的含義；提供, 然而，如果一家子公司符合該規則第(3)款的標準，但不符合該規則第(1)或(2)款的標準，則該子公司將不被視為重要子公司，除非該子公司在所得税前的持續經營中的收入(或虧損)不包括可歸因於任何非控股權益的金額。在確定日期之前的最後一個已完成的財政年度，金額超過2,500萬美元(2,500,000,000美元)(按簽發日生效的規則1-02(W)計算)。為免生疑問，滿足前一句但書所述條件的子公司將不被視為“重大子公司”，除非該子公司 也構成美國證券交易委員會頒佈的S-X法規(或任何後續規則)第一條規則1-02(W)中所述含義的“重大子公司”。

“soulte” 指以挪用方式(包括依據PACTE 委員會或喪失抵押品贖回權(歸責裁判)或任何類似的強制執行機制)或任何法國證券文件的司法止贖，被抵押財產的價值(由估值專家根據相關票據安全文件的規定在相關撥款的日期確定)超出因執行強制執行而解除擔保的債務的金額 。

“特別利息”指根據第7.03節規定在任何票據上產生的任何利息。

“指定金額” 就合併交收適用的票據的轉換而言，指在轉換時該票據可交付的每$1,000本金的最高現金金額(不包括代替任何零碎普通股的現金)。

“標準無追索權 應收融資承諾”係指本公司或任何受限制附屬公司訂立的聲明、擔保、承諾、契諾及賠償，而本公司或該受限制附屬公司真誠地認定該等受限制附屬公司為無追索權應收融資資產的賣方或服務商的慣例 。

“已聲明的利息” 指(1)自發行日起至(但不包括)利率調整日，年利率為9.50%，按相關現金利率和相關PIK利率支付；(2)自利率調整日起，年利率為8.00%，僅以現金支付。

“規定的到期日”指：(1)就任何債務而言，指(1)就任何債務而言，指在債務擔保中指明的日期，即該債務的本金的最後一期到期和應付的固定日期；(2)就任何債務的本金或利息的任何預定分期而言，指(1)對於任何債務的本金或利息的任何預定分期付款，指(1)在該債務的文件中規定的該債務的最後一期本金到期和應付的固定日期，且不包括任何或有償還義務。在原定支付日期之前贖回或回購任何該等利息或本金。

“股票轉讓代理” 最初指ComputerShare Trust Company，N.A.或本公司不時聘用的任何其他股票轉讓代理。

“附屬公司” 就任何人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，其總表決權的50%(50%)以上的任何公司、協會或其他商業實體有權(不考慮是否發生任何意外情況)直接或間接地擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉(如適用)，但在任何投票協議或股東協議生效後，該協議或協議實際上轉移了投票權。由該人或該人的一個或多個其他附屬公司；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司的資本賬目、分配權、股權及投票權的50%(50%)以上，或該合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的普通及有限合夥權益(視何者適用而定)， 直接或間接由該人或其一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是以會員制、普通、特別或有限合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人士或其任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

“附屬擔保” 是指擔保人依照本法第十二條對其擔保債務進行的連帶擔保。

“超級多數持有人”指在任何適用時間，持有當時未償還債券本金總額超過66⅔%的持有人。

“瑞士聯邦税務管理局”是指1965年10月13日《瑞士聯邦預扣税法》第34條所指的税務機關(德國聯邦憲法法院).

“瑞士預扣税”是指根據1965年10月13日《瑞士聯邦預扣税法案》(德國聯邦工商業聯合會).

“税收”是指 任何税收、關税、徵税、徵收、評估或其他政府收費(包括與之相關的罰款和利息及其他類似責任)。

“税務贖回”指根據第4.03(C)(I)節贖回任何票據。

“完全日曬協議”是指本公司與道達爾於2021年2月22日就向道達爾供應若干光伏組件而簽訂的第二份經修訂及重新簽署的初步執行協議。

“交易日” 指(A)普通股交易通常在普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行的任何一天，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場進行交易的任何一天；以及(B)沒有市場中斷事件。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。

“A批票據”指以附件A-1所列格式的證書證明的任何票據，登記在託管人或其代名人的名下(如為全球票據)，或該票據的持有人的姓名(如為實物票據)，由公司 正式籤立並經受託人認證，並作為託管人存放於受託人(如為全球票據)，該等票據 須受第4.04節所述規定的規限。

“B批票據”指以附件A-2所列格式的證書證明的任何票據，登記在託管人或其代名人名下(如屬全球票據)，或該票據持有人的姓名(如屬實物票據)，由公司 正式籤立並經受託人認證，並存放於受託人(如屬全球票據)，作為受託保管人。

“轉讓受限擔保”係指構成“受限擔保”的任何擔保(定義見第144條)；提供, 然而，在發生下列事件中最早的一種時，該證券將不再是轉讓受限證券：

(A)根據在出售或轉讓時根據《證券法》有效的登記 聲明，該證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或其關聯公司除外)；

(B)根據《證券法》的登記和招股説明書交付要求，或在不受《證券法》約束的交易中，根據可獲得的豁免(包括第144條)，將該等證券出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或本公司的關聯公司除外)，且在出售或轉讓後，該等證券立即不再構成“受限制證券”(如第144條所界定)；及

(C)根據規則第144條，此類證券有資格由非本公司聯屬公司且在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士轉售，而不受數量、銷售方式、可獲得當前公共信息或通知的 限制。

受託人沒有義務確定任何證券是否為轉讓受限證券，並可最終依賴與之有關的高級人員證書。

“國庫率”是指，截至公司確定的適用轉換日期，具有固定到期日的美國國債 在該轉換日期的到期收益率(如美聯儲最新統計版本H.15(519)中彙編和公佈的，即 在轉換日期之前至少兩個工作日公開(或，如果該統計數據不再發布，則為類似市場數據的任何公開來源))，最接近等於該轉換日期至到期日的時間； 提供但是，如果從這種轉換日期到到期日的時間不到一年，將使用交易活躍的美國國債每週平均收益率調整為固定期限一年的收益率。

“信託契約法”(Trust Indenture Act)指經修訂的1939年美國信託契約法。

“受託人” 是指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到繼承人按照本契約的規定進行替換為止，此後，指該繼承人。

“美國公認會計原則” 指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或在會計專業的相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中所載的公認會計原則，並不時生效。

“無擔保債務” 就任何人而言，是指該人的任何債務，而該債務並非全部或部分以留置權作擔保。

“無限子公司”指Maxeon Power，Inc.、SunPower Energy Systems South Africa(Pty)Ltd、SunPower Technologies France SAS、SunPower Manufacturing de Vernejul SAS、Maxeon America，Inc.、公司未來的任何主要從事項目和/或業務的子公司 最初主要由董事會正式批准的資本支出提供資金的公司(由公司不時通過向受託人和持有人發出書面通知而指定的)及其各自的子公司；提供, 然而，(A)在遠期購買成交前，本公司的任何附屬公司可被指定為本契約下的“非限制性附屬公司”，但前提是且只要該附屬公司被指定為每個第一留置權票據契約項下的“非限制性附屬公司” (以第一批留置權票據契約中任何一項仍然有效為限)和 本公司及其受限制附屬公司的任何其他債務，以管理該等其他債務的文書規定的“非限制性附屬公司”的指定為類似於本契約所規定的“非限制性附屬公司”為限；或(B)於遠期購買完成時及 ，只要任何一份留置權票據契約仍然有效，本公司的任何附屬公司 只有在該附屬公司 被指定為該等第一份留置權票據契約下的“非限制性附屬公司”時，才可被指定為本契約項下的“非限制性附屬公司”。

“VWAP市場中斷事件”是指，就任何日期而言，(A)普通股當時在其上市的美國主要國家或地區證券交易所，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市， 普通股當時在其正常交易時段未能在其正常交易時段開盤交易；或(B)因普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的價格波動超出有關交易所準許的限制或其他原因而對普通股或普通股的任何期權合約或期貨合約施加的任何暫停或限制(因價格變動超出有關交易所準許的限制或其他原因)發生或存在合共超過半小時，且該暫停或限制發生或存在於該日期紐約市時間下午1點前的任何時間。

“VWAP交易日” 指以下日子：(A)沒有發生VWAP市場中斷事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後交易的主要其他市場進行。如果普通股並非如此上市或交易，則“VWAP交易日”指的是營業日。

“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第 1.02節。其他定義。

第1.03節。建築規則 。

就本義齒而言：

(A)“或”並非排他性的；

(B)“包括”是指“包括但不限於”；

(C)“will” 表示命令；

(D)一組數值的“平均值”是指這些數值的算術平均值；

(E)涉及有限責任公司、有限責任合夥或信託的合併或由其轉移資產，將被當作包括該等有限責任公司、有限合夥或信託的任何分立或由該等分立或信託進行的任何資產分配，或任何該等分立或分配的任何清盤；

(F)除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；

(G)除文意另有所指外，“本契約”及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款、章節或其他部分；

(H)凡提及貨幣，除文意另有所指外，係指美利堅合眾國的合法貨幣；

(I)本契約的展品、附表和其他附件被視為本契約的一部分；

(J)即使本契約有任何相反規定，僅為決定根據本契約發出的任何通知、指示、行動或同意是否由持有足夠本金總額的票據的持有人授權、提供或給予(視屬何情況而定)，票據權益的實益擁有人須被視為持有人，而受託人須接受該擁有人所提供的該等實益擁有權的證據，而該證據可以是“截圖”或其他合理或慣常的電子或其他證明該實益擁有人地位的證據；和

(K)“利息”一詞用於票據時，除文意另有所指外，包括任何特別利息。

第1.04節。 與《信託契約法案》衝突。

(A)如果 本合同的任何條款限制、限定或與信託合同法案的條款相沖突，而該信託合同法案要求信託合同是本合同的一部分並對其進行管理，則信託合同法案的條款應受該信託合同法案條款的控制。如果本契約的任何條款修改了 或排除了信託契約法案中可能被修改或排除的任何條款，則信託契約法案的條款應被視為 適用於如此修改或將被排除的本契約(視情況而定)。

第2條：附註

第2.01節。表格、日期和麪額。

初始備註和受託人認證證書將基本上採用附件A-1或附件A-2中所述的格式。任何額外的票據和實物票據以及受託人的認證證書將基本上採用附件A-2中規定的形式。票據將帶有2.09節要求的圖例，並可以帶有法律、證券交易規則或慣例或託管機構要求的批註、圖例或背書 。每張票據的日期將自其認證之日起生效。

除非交付受託人的公司指令中另有規定，否則票據的發行和認證將以一種或多種全球票據的形式發行。實物票據可以交換為全局票據，全局票據可以 交換為實物票據，僅根據第2.10節的規定。

債券將只能以登記形式發行，不含利息券，並且只能以授權面額發行。

代表一張票據的每個證書將帶有一個唯一的註冊號，該註冊號不會附加到代表另一張未償還票據的任何其他證書上。

附註中包含的條款構成本契約的一部分，在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，同意該等條款並受其約束；提供, 然而，，如果任何附註的任何規定與本契約的規定相牴觸，則就本附註和該附註而言，本附註的規定將受本附註的約束。

第2.02節。執行、 身份驗證和交付。

(A) 應由公司執行的 。至少一(1)名正式授權人員將代表本公司以手工、電子或傳真方式簽署《票據》。票據的有效性不會因任何在票據上簽名的高級職員未能在該票據認證時持有同一或任何其他公司辦事處而受到影響。

(B)受託人認證和交付。

(I)在受託人認證之前，任何票據都不會生效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)以手動或電子方式簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為正式認證。

(Ii)受託人將促使受託人的授權簽署人(或正式指定的認證代理)手動或電子簽署票據的認證證書，條件是：(1)公司向受託人交付該票據；(2)該票據是由 公司根據第2.02(A)節籤立的；以及(3)公司向受託人提交公司命令，要求受託人 對該票據進行認證；及(B)列明該票據持有人的姓名及該票據的認證日期。 如該公司命令亦要求受託人向任何持有人交付該實物票據，則受託人將按照該公司命令以電子方式迅速交付該票據。

(Iii)受託人可委任本公司認可的認證代理對票據進行認證。當受託人根據本契約進行認證時，正式指定的認證代理可對票據進行認證，而根據本契約的規定由該代理人認證的票據，就本契約而言，將被視為由受託人認證。每個正式任命的認證代理 將擁有與公司打交道的權利，與受託人在履行認證代理有效任命承擔的職責時所擁有的權利相同。

第2.03節。初始 註釋、附加註釋和PIK註釋

(A) 首字母 備註。在發行日，將原有發行(I)1億3895萬(Br)港元(138,950,000美元)的A批債券本金總額和(Ii)6506.94萬 3美元(65,069,403美元)的B批債券本金總額，符合本契約的規定(包括第2.02節)。根據第2.03(A)節發行的票據，以及作為交換或替代而發行的任何票據，在本契約中稱為“初始票據”。

(B)在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，根據本契約的條款，本公司可將(A)本公司籤立的額外票據交予受託人認證，或(B)本公司籤立的實物票據 送交受託人認證，連同公司以高級人員證書形式發出的書面命令，以供認證及交付該等額外票據及實物票據(視屬何情況而定)。受託人應根據該公司的書面命令對該等額外票據及實收票據進行認證及交付。額外票據除發行日期、發行價及首次付息日期外，在各方面與根據第2.03(A)節發行的首批B類票據(包括附屬擔保及抵押品的利益)的條款及條件相同。 發行後，額外票據將與先前未償還的票據合併，並與先前未償還的票據合併為單一類別，並就有關該等票據的所有事宜作為一個類別投票。為免生疑問，額外票據只能以B批票據形式發行。提供如果出於美國聯邦所得税的目的，額外票據不能與第一批B票據互換，則額外票據將被分配一個單獨的CUSIP和ISIN編號。

第2.04節。付款方式 。

(A) 全局 備註。本公司將以電匯方式向存託管理人支付任何全球票據的本金(不論於到期日到期、贖回日到期、贖回日或基本變動購回日或其他日期到期)、現金、利息及任何現金轉換對價，或安排支付代理人支付本金(不論於到期日到期時、贖回日或基本變動購回日或其他日期到期)，並以電匯方式將即時可用資金電匯至存託管理人。

(B) 實物 備註。本公司將不遲於本契約規定的到期時間支付或安排支付代理人支付任何實物票據的本金(不論於到期日到期時到期、贖回日贖回或在基本變動購回日或其他日期到期)、現金、利息及任何現金轉換代價 以電匯方式將即時 可用資金電匯至持有人指定的帳户。

(C) PIK 備註。在利率調整日期之前的任何時間，票據的實兑利息應支付：(I)對於在相關記錄日期以託管人(或任何後續託管人)或其代名人的名義登記或持有的一張或多張全球票據所代表的票據，通過增加未償還全球票據的本金金額，自適用的利息支付日期起生效 ，在本公司要求增加未償還全球票據本金金額的情況下，(Ii)就實物票據(如有)發行本金金額相等於適用利息期間(四捨五入至最接近的整數美元)的金額的金額(如有的話)，發行截至適用利息支付日期的經證明形式的實物票據，本金總額相等於適用利息期間的實收利息金額(四捨五入至最接近的整數美元)，受託人將在收到公司訂單後，認證並以證書形式交付此類PIK票據，以便在相關的 記錄日期向持有人發放原始票據，如持有人登記冊的記錄所示。由於PIK付款導致未償還全球債券的本金金額增加，該等全球票據將從支付該PIK款項的利息 付款日期起及之後，就增加的本金金額計入利息。任何以證書形式發行的PIK票據的日期將自適用的利息支付日期起計，並將在該日期及之後計息。任何經過認證的PIK票據都將在該PIK票據的正面加上説明 “PIK”。根據PIK付款而發行的所有票據將於與於發行日發行的票據相同的到期日到期，並受契約的條款、條文及條件所規限， 享有與於發行日發行的票據相同的權利及利益。

(D) 支付普通股利息 。如本公司選擇根據本契約條款 支付普通股票據利息，本公司須於相關付息日期前至少三個交易日，以書面通知持有人、受託人及股份過户代理是否支付該等普通股利息。如果本公司選擇以普通股支付，在適用的付息日期，本公司應(X)如果股票轉讓代理正在參與託管信託公司的快速自動證券轉讓計劃，通過託管系統的存取款 向該持有人或其指定人的餘額賬户貸記作為利息支付給該持有人或其指定人的餘額賬户的普通股數量，或(Y)如果股票轉讓代理沒有參與託管信託公司的快速自動證券轉讓計劃，則通過隔夜快遞向每位持有人發行和發送，以該持有人或其指定人士的名義登記於本公司股份登記冊內，證明該持有人就有關付款有權獲得的普通股數目的普通股 證書或聲明。如本公司在發出將以普通股支付利息的通知後，無法於有關付息日交付該等普通股，則本公司應以現金支付該筆利息。

第2.05節。應計利息 ；默認金額；付款日期不是營業日時。

(A) 應計利息 。每張票據的應計利息年利率相當於聲明的利息，外加根據第7.03節可能應計的任何特別利息。每張票據的已陳述利息將(I)自(包括)已支付或已妥為規定的最近利息支付日期(或，如迄今尚未支付或已妥為規定，則為代表該票據的證明書中所列的日期，包括在此情況下將開始產生的已陳述利息) 至(但不包括)該已陳述利息的支付日期；及(Ii)在第4.02(D)、4.03(F)、4.04(D)、4.04(D)及5.02(D)條的規限下(但不重複支付任何利息)，每半年支付一次利息，由代表該票據的證明書所載的首次付息日期起計，每半年支付一次，付予該票據持有人，如前一定期記錄日期收市時的 。票據的列明利息及特別利息(如適用)將按360天一年(包括12個30天月)計算。

(B) 默認金額 。如果本公司未能在本契約規定的到期日 或之前支付應付票據的任何金額(“違約金額”)，則無論該違約是否構成違約事件，(I)該違約金額 將立即停止支付給以其他方式有權獲得該付款的票據持有人，但根據下文第(Iii)條 的規定除外；(Ii)在合法範圍內，該違約金額的利息(“違約利息”)將按每 年利率累算，該利率等於自該到期日起至(但不包括)支付該違約金額及違約利息的日期(但不包括該日期)所述利息的年利率；(Iii)該違約金額及違約利息將於本公司選定的付款日期 支付予該票據的持有人，例如本公司選定的一個特別記錄日期。已提供 如果該特別記錄日期不得早於該付款日期前十五(15)或十(10)個日曆日；以及 (Iv)在該特別記錄日期之前至少十五(15)個日曆日，本公司將向受託人和持有人發出通知，説明該特別記錄日期、該付款日期以及在該 付款日期應支付的違約金額和違約利息的金額。

(C) 付款日期不是營業日時延遲付款 。如果本契約規定的票據付款到期日不是營業日，則即使本契約或票據有任何相反規定，該等付款仍可在緊接營業日之後的 日支付，而該等付款將不會因相關延遲而產生利息。僅就前一句而言，適用付款地點被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為不是“營業日”。

(D) 發行PIK票據；PIK利息和普通股應付利息通知.

(I)自發行日期(包括)至利率調整日期(但不包括)，在每個付息日期，(X)在該付息日期以相關現金利率支付的利息，(X)相當於該付息日期按相關現金利率應付的利息的金額將完全以現金支付，及(Y)無重複， 在本公司的 選擇，(A)以現金支付相等於該付息日期按相關PIK利率應付的利息的金額，(B)(X)增加未償還債券的本金金額，或(Y)在債券不再以全球形式持有的有限情況下，根據本契約發行實物債券(“實物債券”)(向上舍入至最接近$1.00的水平)，其條款及條件與債券相同(“實物權益”)(每種情況均為“實物支付”)；。(C)如符合股權付款條件，則為普通股；。或(D)以上(A)、(B)和(C)款所述付款形式的組合。為支付實物票據及全球票據的任何利息而發行的普通股的價值，如本公司選擇支付該等普通股的利息，將為截至(包括)高級人員證書所載有關利息支付日期前第三個交易日的連續10個交易日的每日VWAP的簡單平均值。只有在普通股不受證券法規定的轉讓限制的情況下，本公司才可選擇支付普通股的利息，無論 是基於該等股份的有效登記聲明，還是基於適用於轉售該等登記要求的豁免。自利率調整日起，於付息日應付的利息將只以現金支付。

(Ii)就一張或多張在有關記錄日期以保管人或其代名人名義登記的全球紙幣所代表的紙幣而言，如選擇支付該等紙幣的本金，則須支付(X)未償還的全球紙幣的本金金額，方法是將未償還的全球紙幣的本金金額增加相等於適用的利息期間的實收利息(四捨五入至最接近的整數美元) 及(Y)就以憑證紙幣代表的紙幣而言，通過以證書形式發行本金總額 等於適用期間的PIK利息金額(四捨五入為最接近的整數美元)的PIK票據，受託人將應公司的要求 認證該等PIK票據並將其在相關記錄日期向持有人交付原始發行，如 持有人登記冊的記錄所示。由於支付PIK款項而導致未償還全球票據的本金金額增加，該等全球票據將從支付PIK款項之日起及之後就該增加的本金金額計入利息。任何以證書形式發行的實物票據的日期將自適用的利息支付日期起計，並將在該 日期及之後計息。任何經認證的實物貨幣將在其面額上註明“PIK”的説明。所有根據PIK付款發行的票據 將於到期日到期，並受本契約的條款、條文及條件 管限及約束，並享有與發行日發行的票據相同的權利及利益。凡提及所有PIK票據的“本金”或“本金金額”時，應包括因任何PIK付款而增加的未償還票據本金金額 。

(iii)PIK 利息將從支付利息的最近日期起計，如果未支付利息，則從發行日期起計。 PIK利息的計算將由公司或公司指定的人員代表公司計算， 此類計算及其正確性不應成為受託人的職責或義務。儘管本契約中有任何相反的規定，與第4.02或4.03節所述票據的任何贖回相關的應計利息（包括支付時為PIK利息的利息）的支付應僅以現金支付。票據的PIK利息將以1.00美元的面額和超過1.00美元的整倍支付。

第2.06節。註冊商、 付款代理和轉換代理。

(A) 一般。 本公司將維持(I)美國大陸的辦事處或代理機構，可出示票據以登記轉讓或兑換(“註冊處”)；(Ii)可出示票據以付款的美國大陸辦事處或代理機構(“支付代理”)；及(Iii)可出示票據以進行兑換的美國大陸辦事處或代理機構(“兑換代理”)。如果公司未能維持註冊人、付款代理人或轉換代理人，則受託人將擔任該代理人。為免生疑問，本公司或其任何附屬公司可擔任註冊處處長，向 代理或轉換代理付款。

(B) 註冊官的職責 。註冊處處長會備存一份紀錄(“登記冊”)，記錄持有人的姓名及地址、各持有人所持有的票據，以及票據的轉讓、交換、回購、贖回及兑換。如無明顯錯誤，登記冊內的記項 將為確鑿證據，本公司及受託人可在任何情況下將名列登記冊 內登記為持有人的每名人士視為持有人。登記冊將以書面形式或任何能夠合理地迅速轉換為書面形式的形式 。

(C) 共同代理； 公司任命繼任註冊人、付款代理和轉換代理的權利。本公司可委任一名或多名共同註冊人、共同支付代理及共同轉換代理，每一人將被視為本契約項下的註冊官、支付代理或轉換代理(視情況而定) 。在第2.06(A)條的規限下，本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何註冊處處長、付款代理或兑換代理(包括委任其本身或其任何附屬公司以該等身份行事)。本公司將通知受託人 (應要求，通知任何持有人)並非本契約一方的每個票據代理(如有)的名稱和地址，並將與每個該等票據代理訂立適當的代理協議，該協議將執行本契約中與該票據代理有關的條款。

(D) 最初的 個預約。本公司委任受託人為初始付款代理、初始註冊人及初始轉換代理。

第2.07節。支付 代理和轉換代理以信託形式持有財產。

本公司將要求每名並非受託人的付款代理或兑換代理以書面同意，該票據代理將(A)為持有人或受託人的利益而以信託形式持有該票據代理所持有的所有款項及其他財產，以支付或交付應付票據；及(B)通知受託人本公司在支付或交付任何該等款項或交付時的任何失責。在任何違約持續期間，本公司及受託人可隨時要求付款代理或兑換代理向受託人支付或交付其持有的所有款項及其他財產 ，在付款或交付後，該票據代理人(如非本公司或其任何附屬公司) 將不再對該等款項或財產負任何進一步責任。如果本公司或其任何附屬公司擔任付款代理或轉換代理，則(A)公司將為持有人或受託人的利益將其作為付款代理或轉換代理持有的所有金錢和其他 財產分離並保存在一個單獨的信託基金中；及(B)在本契約或附註中，凡提及付款代理人或兑換代理人持有現金或其他財產，或向付款代理人或兑換代理人交付現金或其他財產，以向任何持有人或受託人付款或交付，或就票據而言，將被視為指分開及分開持有的現金或其他財產，或分別分開及分開持有該等現金或其他財產。於根據第7.01(A)(X)或7.01(A)條(Xi)就本公司(或就本公司作為付款代理或兑換代理的任何附屬公司而言)發生任何事件 時，受託人將擔任票據的付款代理或兑換代理(視何者適用而定)。

第2.08節。持有者 列表。

(A)如受託人並非註冊處處長，本公司及票據的任何其他債務人將不遲於每個付息日期前七(7)個營業日及受託人要求的其他時間，按受託人合理要求的格式及日期或時間，向受託人提供持有人的姓名及地址名單。

(B)受託人應以合理可行的最新格式保存第2.08(A)和(2)節規定向其提供的最新名單中有關持有人的姓名和地址的所有信息 (1)，該信息是受託人以 付款代理人(如果這樣行事)的身份收到的。

(C)持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或任何或所有票據系列下的權利進行溝通。

(D)每名 及每名持有人於收到及持有該等票據後，同意本公司及受託人的意見，即本公司、 受託人或其任何代理人均不會因根據第2.08節的規定披露有關持有人姓名或名稱及地址的任何資料而負上責任。

第2.09節。傳奇人物。

(A) 全球 備註圖例。每張全球紙幣將帶有全球紙幣圖例(或任何類似的圖例，與本契約不一致，此類全球紙幣的託管機構要求 )。

(B) [保留。]

(C) 受限 註釋圖例。根據第2.12節的規定，

(I)僅在任何票據是在一項或多於一項交易中發行而導致該票據構成“受限制證券”(定義見第144條)的範圍內，每張屬轉讓受限制證券的該等票據將附有受限制票據圖例；及

(Ii)如發行紙幣是為了交換、取代或部分轉換另一張紙幣(就本第2.09(C)(Ii)節而言，該其他紙幣稱為“舊紙幣”)，包括依據第2.10(B)、2.10(C)、 2.11或2.13節的規定，則該紙幣將帶有限制紙幣圖例，而該舊紙幣在上述交換或替代的時間 帶有限制紙幣圖例，或在與該轉換有關的轉換日期(如適用)；提供, 然而，如果該票據在緊接該交換或替代之後或在該轉換日期(視何者適用而定)後並不構成轉讓限制證券，則該票據無須附有限制轉讓票據圖例。

(D) 其他 傳説。票據可按適用法律或交易或報價票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，註明與本契約不牴觸的任何其他圖例或文字。

(E) 持有人的回執和協議。持票人接受帶有第2.09節所要求的任何圖例的任何票據，即構成該持票人承認並同意遵守該圖例中規定的限制。

(F)受限 共享圖例。

(I)如發行該等兑換股份的票據在發行該等兑換股份時是轉讓受限證券(或 若沒有兑換的話)，則每股兑換股份將附有限售股圖例；提供, 然而，如本公司按其合理酌情決定權確定該等換股股份無須附有限售股份傳説，則該等換股股份無須附有限售股份傳説。

(Ii)儘管第2.09(F)節有任何相反規定，但如果轉換股份是以不允許在其上附加圖例的未經證明的形式發行的，則該轉換股份不需要帶有限制股傳説，提供本公司採取其合理認為適當的措施(包括向其分配“受限制”CUSIP編號)，以執行受限制股份傳説所指的轉讓限制 。

第2.10節。轉賬和交換；某些轉賬限制。

(A) 適用於所有轉讓和交換的條款 .

(I)在符合第2.10節的規定下，實物票據和全球票據的實益權益可不時轉讓或交換 註冊官將每次此類轉讓或交換記錄在登記冊上。

(Ii)根據本契約轉讓或交換任何其他票據(該等其他票據為本第2.10(A)(Ii)節的目的稱為“舊票據”)或其部分而發行的每張 票據，將為本公司的有效責任，以證明該等債務相同，並在本契約下享有與該等舊票據或其部分相同的利益(視何者適用而定)。

(Iii)本公司、受託人及票據代理將不會就票據的任何轉讓、交換或轉換向任何持有人收取任何服務費，但本公司、受託人、註冊處處長及兑換代理可要求支付一筆款項，以支付與任何轉讓、交換或兑換有關的税款或類似的政府收費，但根據第2.11、2.17或8.05節不涉及任何轉讓的交易所除外。

(Iv)儘管本契約或票據有任何相反規定，票據不得轉讓或兑換部分，除非轉讓或兑換的部分屬認可面額。

(V)受託人除要求交付本契約明確要求的證書或其他文件或證據，並對其進行審查以確定是否符合本契約的要求 外，沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何擔保施加的任何轉讓限制。

(Vi)轉讓或換取另一張鈔票時簽發的每張鈔票將印有第2.09節所要求的每個圖例(如有)。

(Vii)在 本契約滿足轉讓或交換任何票據的要求後，本公司將在合理可行範圍內儘快進行有關轉讓或交換，但在任何情況下不得遲於該等轉讓或交換完成後的第二(2)個營業日。

(Viii)為免生疑問，並在符合本契約條款的情況下，如第2.10節所用，全球票據或實物票據的“交換”包括：(X)僅為移除貼在該全球票據或實物票據上的任何受限制票據圖例而進行的交換；及(Y)如果該全球票據或實物票據由“受限”CUSIP號碼識別，則 僅為使該全球票據或實物票據由“非受限”CUSIP號碼識別而進行的交換。

(B) 全球票據的轉賬和交換.

(I)在符合緊隨其後的句子 的前提下，全球票據不得全部轉讓或交換，但下列情況除外：(X)由託管人轉讓給託管人 ；(Y)由託管人的代名人轉讓或交換給託管人或託管人的另一代名人；或(Z)由託管人 或任何此類代名人轉讓或交換給繼任託管人或該繼任託管人的代名人。不得將全局票據(或其任何部分) 轉移到實物票據或兑換為實物票據；提供, 然而，，在下列情況下，將根據慣例程序將全球票據交換為一個或多個實體票據：

(1)(X) 託管機構通知本公司或受託人，託管機構不願或無法繼續作為此類全球票據的託管機構，或(Y)託管機構不再是根據《交易法》第17A條登記的“結算機構”，且在每一種情況下，公司均未能在通知或終止後九十(90)天內指定一名繼任託管機構；

(2)違約事件已發生且仍在繼續，而本公司、受託人或註冊處處長已收到託管人或該全球票據實益權益持有人的書面請求，要求將該全球票據或實益權益(視何者適用而定) 交換為一張或多張實物票據；或

(3)公司可根據其全權酌情決定權，應該實益權益擁有人的要求，以該等全球票據的任何實益權益交換一張或多張實物票據。

(Ii)在滿足本契約對轉讓或交換任何全球票據(或其任何部分)的要求後：

(1)受託人將通過在構成該全球票據一部分的“全球票據利息交換表”上註記，反映該全球票據本金的任何減少(如果該記號導致該全球票據的本金為零，則本公司可(但不要求)根據第2.15節指示受託人註銷該全球票據)；

(2)如果需要進行此類轉讓或交換，受託人將在構成該等其他全球票據一部分的“該全球票據的權益交換附表”上註明因此而增加的任何其他全球票據的本金金額。

(3)如果需要進行轉讓或交換，則公司將發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節在每個情況下認證一份新的全球票據，其中包含第2.09節所要求的每個圖例(如果有)；以及

(4)如果 此類全球票據(或其中的該部分)或其中的任何實益權益要交換一張或多張實物票據，則公司將發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一張或多張(X)為授權面額且本金總額等於該等待交換的全球票據本金的 實物票據；(Y)以保管人指定的名稱(S)註冊(或按照慣例程序確定)；以及(Z)帶有第2.09節要求的每個圖例(如果有)。

(Iii)任何全球票據的實益權益的每一次轉讓或交換均將按照《存管程序》進行。

(C) 轉賬和實物票據的交換.

(I)在符合第2.10節的規定下，實物鈔票的持有人可(X)將該實物鈔票(或其任何部分的授權面額)轉讓給一個或多個其他人(S)；(Y)將該實物鈔票(或其任何部分的授權面額)交換為 一張或多張經授權面額的其他實物鈔票，其本金總額等於待交換的實物鈔票(或其部分)的本金總額；以及(Z)如果託管程序當時允許，轉讓該實物 票據(或其任何部分的授權面額)，以換取一張或多張全球票據的實益權益；提供, 然而，，為進行任何此類轉讓或交換，該持有人必須：

(1)將轉讓或交換的紙幣連同公司、受託人或註冊處處長合理需要的任何批註或轉讓文書交回註冊處；及

(2)交付根據第2.10(D)節可能要求的證書、文件或證據。

(Ii)在滿足本契約對轉讓或交換任何實物票據(該等實物票據在本第2.10(C)(Ii)節中稱為“舊實物票據”)的要求後，持有人(或認可面額的該等舊實物票據的任何部分)：

(1)根據第2.15節的規定，此類 舊的實物票據將被迅速註銷；

(2)如果 該舊實物票據將僅部分如此轉讓或交換，則公司將發行、籤立和交付，受託人 將根據第2.02節在每種情況下認證一張或多張實物票據，該等實物票據(X)為授權面額，且 本金總額等於不得如此轉讓或交換的該舊實物票據的本金；(Y) 登記在該持有人名下；及(Z)註明第2.09節規定的每個圖例；

(3)在 轉讓的情況下：

(A)對於將以一張或多張全球票據的形式持有其在該舊實物票據(或其該部分)中的權益的託管人或其代名人，受託人將通過在構成該全球票據(S)的《全球票據權益交換日程表》上批註，反映一張或多張現有全球票據本金金額的增加 ，這些增加(S) 是授權面額併合計至將如此轉讓的本金金額，其中全球票據(S)帶有每個圖例， 第2.09節要求；提供, 然而，，如果這種轉讓不能通過對一張或多張現有全球票據進行批註來實現(無論是因為當時不存在帶有第2.09節要求的每個圖例(如果有)的全球票據， 因為任何此類增加將導致任何全球票據的本金總額超過託管人允許的最大本金總額 )，則公司將發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節對每種情況進行認證。一張或多張全球票據，(X)為核準面額，本金總額為 等同於將如此轉讓的本金金額；和(Y)註明第2.09節要求的每個圖例(如果有)； 和

(B)將持有該舊實物票據(或其該部分)的權益以一張或多於一張實物票據的形式如此轉讓的受讓人，公司將發行、籤立及交付，而受託人將按照第(br}2.02節的每一項規定認證一張或多於一張的實物票據，而(X)屬認可面額，且本金總額相等於如此轉讓的本金；。(Y)登記在該受讓人的名下；。以及(Z)註明第2.09節要求的每個圖例(如有)；以及

(4)在交換的情況下，本公司將發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下按照第2.02節的規定認證一張或多張實物票據，這些票據(X)屬於授權面額，且本金總額等於所交換的本金；(Y)登記在該舊實物票據的註冊人名下； 和(Z)註明第2.09節規定的每個圖例(如有)。

(D) 要求 提供文件和其他證據。如果任何票據的持有者由“受限”CUSIP編號 標識，或帶有受限票據圖例，或者是轉讓受限證券，則請求：

(I)安排 該紙幣以“不受限制”的CUSIP號碼識別；

(Ii)刪除 該受限制紙幣圖例；或

(Iii)登記將該紙幣轉讓至另一人名下，

則本公司、受託人及註冊處處長可拒絕作出該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)，除非已向本公司、受託人及註冊處處長提交本公司、受託人及註冊處處長可合理要求的證書或其他文件或證據，以確定該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)符合證券法及其他適用證券法律 。

(E) 轉移 需要贖回、回購或轉換的票據。即使本契約或附註有任何相反規定，本公司、受託人及註冊處處長將不會被要求登記轉讓或交換下列任何附註：(I)已交回以供轉換，但該等附註的任何部分不受轉換影響的除外；(Ii)須受根據第4.02(F)節有效交付且未予撤回的回購通知所規限，但該等附註的任何部分不受該通知規限或本公司未能在到期時支付適用的基本變動回購價格除外；或(Iii)已根據贖回通知選擇進行贖回，但如該票據的任何部分並不適用於贖回，或本公司未能於到期時支付適用的贖回價格，則不在此限。

第2.11節。交換 並取消根據基本變更或贖回時的回購而轉換或回購的票據。

(A) 根據基本變更或贖回回購協議部分轉換實物票據和部分回購實物票據. 如果只有持有人的實物票據的一部分在基本變更或贖回時根據第5條進行轉換或根據回購進行回購 ，則在該實物票據被交出以進行此類轉換或回購(視情況而定)後，公司將在合理可行的範圍內儘快安排將該實物票據交換，並在第2.10(C)節的規限下， 換取(I)一張或多張經批准面額且本金總額等於該實物票據本金金額的票據，而該等票據不會如此轉換或回購。如適用，並將該紙質票據(S)交付給該持有人； 及(Ii)本金金額相等於如此轉換或回購的本金(視何者適用而定)的實物票據，該實物票據將根據本契約的條款進行轉換或回購；提供, 然而，， 本條款第(Ii)款所指的實物票據不需要在根據第2.18節視為停止未償還之後的任何時間發行，在此之後，受該等轉換或回購(視何者適用而定)規限的本金金額被視為停止未償還。

(B) 根據基本變更或贖回回購取消 轉換的票據和根據回購回購的票據.

(i) 實物 備註。如果持有人的實物票據(或其中尚未根據第2.11(A)節交換的任何部分)將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購， 則在該實物票據(或該部分)根據第 2.18節被視為不再未償還以及該實物票據被退回以進行該轉換或回購(視情況而定)之後，(1)該實物票據將根據第2.15節被註銷；及(2)如屬部分轉換或回購(視何者適用而定)，本公司將 發行、籤立及交付予該持有人，而受託人將於每個情況下根據第2.02節認證一張或多張(X)屬核準面額且本金總額相等於 該等將不會如此轉換或回購(視何者適用而定)的實物票據；(Y)登記在該持有人名下；及(Z) 載有第2.09節所規定的每項圖例(如有)。

(Ii)全局 備註。如果全球票據(或其任何部分)將根據第5條進行轉換，或在發生根本變化或贖回時根據回購 進行回購，則在根據第2.18節該票據(或該部分)被視為停止發行後，受託人應立即反映該全球票據本金金額的減少，其金額相當於該全球票據將被如此轉換或回購的本金金額，如適用，在構成該全球票據一部分的“該全球票據的權益交換表”上註明(並且，如果該全球票據的本金金額為零，則按照第2.15節的規定註銷該全球票據。

第2.12節。取消轉移限制 。

在不限制本契約任何其他條款的一般性的情況下(包括第3.04節)，貼在任何票據上的受限票據圖例將根據第2.12節和該受限票據圖例的腳註被視為在公司向受託人交付由其一(1)名高級管理人員代表公司簽署的表明上述意思的通知(併為免生疑問 時)從該附註中刪除。該通知不需要附有高級船員證書或律師的意見，即可有效地使 該限制説明被視為從該説明中刪除)。如果該票據在交付時帶有“受限”CUSIP或ISIN編號，則根據第2.12節以及代表該票據的證書表面所列CUSIP和ISIN編號的腳註，該票據將被視為此後帶有該等腳註中標識的“非受限”CUSIP和ISIN編號；提供, 然而，如果該票據是全球票據，並且其託管機構要求強制交換或其他程序，以使該全球票據在該託管機構內通過“不受限制的”CUSIP 和ISIN號碼識別，則(I)本公司將在合理的 可行範圍內儘快完成該交換或程序；及(Ii)就第3.04節而言，在該交換或程序生效之前，該全球票據不會被視為由“不受限制的”CUSIP和ISIN號碼識別。

第2.13節。替換 備註。

如果任何票據的持有人聲稱該票據已被損壞、遺失、銷燬或被錯誤地拿走，則本公司將簽發、籤立和交付該票據，受託人 將根據第2.02節在每種情況下根據第2.02節向受託人交出替代票據，或在向受託人提交令受託人和本公司合理滿意的有關該等遺失、銷燬或不當拿走的證據後，對該票據進行認證。如票據遺失、損毀或錯誤記錄，本公司及受託人可要求持有人 提供令本公司及受託人合理滿意的保證或彌償，以保障本公司及受託人 不會因更換該票據而蒙受任何損失。

根據第2.13節發行的每一張替換票據將是本公司的一項額外義務，並將有權與根據本契約發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益。

第2.14節。已登記的 持有者；有關全球票據的某些權利。

只有票據的持有人 才有權作為該票據的所有人在本契約項下享有權利。在不限制上述一般性的情況下，託管參與者 將不會在本契約項下就託管人或其代名人或受託人作為託管人代其持有的任何全球票據享有任何權利，公司、受託人和票據代理及其各自的代理人可在任何情況下將託管人 視為該等全球票據的絕對擁有者；提供, 然而，，(A)任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括託管參與者及透過託管參與者持有票據權益的人士，以採取該持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動；及(B)本公司及受託人及其各自的代理人可執行託管人提供的任何書面證明、委託書或 其他授權。

第2.15節。取消。

本公司可隨時 將票據送交受託人註銷。註冊處處長、付款代理人及兑換代理人將向受託人轉交每一張妥為交回的票據，以供轉讓、兑換、付款或兑換。受託人將按照其慣例程序迅速註銷所有已交回的票據 。在不限制第2.03(B)節的一般性的情況下，本公司最初不得 發行新票據以取代其已支付或已在轉讓、交換、支付或轉換時註銷的票據。

第2.16節。公司或其關聯公司持有的票據 。

在確定所需本金票據的持有人是否在任何方向上同意、放棄或同意時，本公司、本公司的子公司、投資者及其關聯公司，或由本公司、其子公司、投資者或其關聯公司直接或間接控制或控制的任何人或與本公司、其子公司、投資者或其關聯公司直接或間接共同控制的任何人擁有的票據應被忽略，並被視為未償還；除為確定受託人在依賴任何此類指示、豁免或同意時是否應受到保護，只有受託人實際知道如此擁有的票據才應被如此忽略。除前述規定外，在任何該等釐定中，只考慮當時未償還的票據。

第2.17節。臨時 備註。

在最終票據準備好交付之前，公司可以發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節臨時票據進行認證。臨時票據將基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變體。公司將迅速準備、發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節最終票據 在每種情況下進行認證，以換取臨時票據。在交換之前，每張臨時的 票據在各方面都將享有與最終票據相同的福利。

第2.18節。未償還的 票據。

(A) 一般. 任何時候未償還的票據將被視為在此時已正式籤立和認證的票據， 不包括迄今已(I)由受託人註銷或根據第2.15節交付受託人註銷的票據(或其部分) ；(Ii)在構成代表該票據的任何全球票據的“全球票據的利息交換時間表”上批註的本金為零；(Iii)根據本契約按照 全額支付(包括轉換後)；或(Iv)在本第2.18節第(B)、 (C)或(D)款規定的範圍內被視為不再未償還，並受該條款的約束。在第2.16節的規限下，該等票據並不因本公司或本公司的聯屬公司持有該等票據而停止發行。

(B) 替換了 個備註。如果根據第2.13節更換票據，則該票據將在更換時停止發行， 除非受託人和本公司收到令他們合理滿意的證明，證明該票據是由適用法律規定的“受保護買家”持有的 。

(C) 到期票據和票據需要贖回或回購。如果在贖回日期、基本變動回購日期或到期日，支付代理人持有足以分別支付總贖回價格、基本變動回購價格或本金的資金，連同在每種情況下在該日期到期的總利息，則(除非 出現任何此類金額的違約支付)(I)在該日期將贖回或回購的票據或到期的票據， 將被視為自該日期起停止未償還，除第4.02(D)節、第4.03(F)節或第5.02(D)節規定的範圍外；及(Ii)該等票據(或其有關部分)持有人對該等票據(或其該等部分)的權利將於 終止，但收取該等票據(或其部分)的贖回價格、基本變動回購價格或本金(視何者適用而定)的權利除外，以及就該等票據(或其該等部分)收取應計及未付利息的權利。

(D) 要轉換的備註 。於將予轉換的任何票據(或其任何部分)於轉換日期收市時，該等票據(或該等部分)將被視為停止未償還(除非根據第(Br)5.03(B)節或第5.02(D)節於轉換時未能交付轉換代價或到期利息)，但第5.02(D)節或第5.08節所規定的範圍除外。

(E) 要交換的票據 。於將予轉換的A部分票據於可選擇交換日期的營業時間結束時，該等A部分票據 將被視為停止未償還(除非根據第5.03(B)節 或第5.02(D)節於有關交換時未能交付根據第5.03(B)節 或第5.02(D)節到期的可選交換代價或利息)，但第5.02(D)節所規定的範圍除外。

(F) 停止計息 。除第4.02(D)節、第4.03(F)節或第5.02(D)節另有規定外，每張票據的利息將從(包括)根據第2.18節被視為停止未償還的日期起停止計息， 除非該票據到期的任何現金或其他財產發生違約。

第2.19節。公司回購 。

在不限制第2.15節的一般性的情況下，公司可不時在公開市場購買或談判交易中回購票據，而無需 向持有人發出事先通知。本公司可在適用法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或以其他方式回購票據，不論是本公司或本公司的附屬公司，或透過私人或公開招標或交換要約，或根據私人協議透過交易對手回購票據，包括現金結算掉期或其他衍生工具，在每種情況下均無須事先通知持有人或獲得持有人同意。本公司將迅速將本公司可能回購的任何票據交回受託人註銷。本公司可能回購的任何票據將被視為本契約下的“未償還”票據(第2.16節規定除外)，除非及直至該時間 本公司安排將其交回託管人註銷，且在收到本公司的書面命令後， 託管人將註銷所有如此交回的票據。

第2.20節。CUSIP 和ISIN號碼。

根據第2.12節的規定， 公司可以使用一個或多個CUSIP或ISIN編號來識別任何票據，如果是這樣，公司和受託人將在發給持有人的通知中使用該 CUSIP或ISIN編號(S)；提供, 然而，(I)受託人不對任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及(Ii)任何該等通知的效力不會因任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。本公司將在識別任何票據的CUSIP 或ISIN碼(S)發生任何變化時，立即書面通知受託人。

第3條：《公約》

第3.01節。票據付款 。

(A) 一般。 本公司將於有關日期以現金(或透過增加票據本金金額或發行實物期權票據或發行普通股)支付或安排支付票據的所有本金、基本變動回購價格及贖回價格、利息及與票據有關的其他 金額，並按本契約所載方式作出規定。

(B) 存放資金 。於紐約市時間上午10時前，於每個贖回日期、基本變動購回日期或利息支付日期，以及於債券到期日或任何其他現金金額到期日期，本公司將於或將安排於該日期將現金存入或安排存入在該日期立即可動用的資金中，足以支付於該日期到期的 適用債券的現金金額。所有提供給付款代理商的資金必須是美元。付款代理商將在可行的情況下儘快將不需要的任何資金返還給公司。如果在 該日期，受託人已在到期日期或該日期之前收到公司訂單的交付，且(X)第2.05(D)節規定的認證和交付的任何PIK票據或書面指示；或(Y)適用的 全球票據的任何增加的本金金額，金額相當於當時到期的所有PIK利息，則應將PIK利息視為在到期日期支付。

第3.02節。Exchange 交易報告。

(A) 一般. 本公司將在要求本公司提交報告之日起十五(15)個歷日內(在《交易法》規定的所有適用寬限期生效後)內，將本公司根據《交易法》第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本發送給受託人和抵押品受託人；提供, 然而，，公司不需要向受託人和抵押品受託人發送任何材料或信息，如公司已收到或正在真誠地尋求美國證券交易委員會的保密處理，或公司已根據 美國證券交易委員會的適用規則和條例對其進行編輯，或與美國證券交易委員會的任何通信(該材料或信息，“保密 信息”)。公司通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何報告將被視為在通過EDGAR系統(或該繼承者)如此提交該報告時已發送給受託人及抵押品受託人，且有關通知已提供給受託人及抵押品受託人。應任何持有人的要求，受託人和抵押品受託人將向該持有人提供公司根據第3.02(A)節向受託人和抵押品受託人發送的任何報告的副本，但根據前一句話視為已發送給受託人和抵押品受託人的報告除外。

(B) 機密信息 。如果任何持有人以書面形式向公司索要任何包含保密信息的文件或材料，並且公司合理判斷該文件或材料屬於該持有人根據本契約條款有權獲得的類型，則公司應向該持有人提供該文件或材料；提供該持有人 應已簽署並向本公司提交一份形式和實質均令本公司滿意的保密協議，併合理行事。本公司沒有義務向任何持有人提供任何保密信息，但該持有人未按本公司滿意的形式和實質以合理的方式簽署並向本公司交付保密協議。

(C) 受託人的免責聲明 。受託人和抵押品受託人無需確定公司是否已通過EDGAR系統(或此類繼承者)提交任何材料。根據第3.02(A)節發送或提交的報告不會被視為向受託人和/或抵押品受託人發出推定通知，説明報告中包含的或可根據其中包含的信息確定的任何信息，包括公司遵守本契約項下的任何契諾的情況。本公司向受託人及抵押品受託人提交或提交的任何該等報告僅供參考，而受託人及抵押品受託人收到該等報告並不構成通知或實際知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權 完全依賴高級人員證書)。

第3.03節。規則 144A信息。

如果本公司在任何時候不受《交易法》第13或15(D)條的約束，且在轉換票據時可發行的任何票據或普通股都是未償還的 ，並構成“受限證券”(定義見第144條)，則本公司(或其繼承人)將立即向受託人以及在提出書面請求時向該等票據或股份的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供：根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供的資料 ，以協助根據第144A條轉售該等票據或股份。

第3.04節。規則 144信息。

公司應及時提交公司滿足規則144(C)(1)規定的要求所需的任何報告(在實施規則允許的所有 寬限期後)。

第3.05節。額外的 金額。

(A) 要求 支付額外金額。本公司或本公司任何繼承人根據 或與票據有關的所有付款和交付(包括支付 的本金、贖回價格或基本變動回購價格，或支付任何溢價或利息(包括任何特別利息)，交付因可選的 交換任何票據而到期的任何可選交換對價，或交付任何票據轉換時到期的任何轉換對價(連同支付任何 零碎股份的現金))，將不會扣留或扣除任何現在或未來的税款，除非法律、法規或具有法律效力的政府政策要求扣繳或扣除。本公司或本公司的任何繼承人及任何適用的扣繳義務人獲授權(A)清算將根據票據支付的任何非現金付款的一部分，以產生足夠的資金以支付適用的預扣税，或(B)採取合理適當的其他行動，使本公司或本公司的任何繼承人或任何適用的扣繳義務人完整地支付任何先前就票據支付的“無現金”預扣税 。如為税務目的，本公司或本公司的任何繼承人在新加坡或任何其他司法管轄區(或任何政治區或其税務機關)，或在該司法管轄區內有組織或居留，或經營業務，或透過該司法管轄區或任何其他司法管轄區(適用的每個該等司法管轄區、分區或當局，適用，稱為“相關税務管轄區”)徵收或徵收的任何税款，則除第4.03(C)(Ii)節另有規定外，本公司或本公司的任何繼承人(如適用)將(I)根據適用法律(br})作出扣繳或扣除，(Ii)將扣除或扣繳的全部金額匯回有關當局，以及(Iii)向每張票據的持有人支付或交付所需的額外金額(“額外的 金額”)，以確保該票據的實益擁有人在扣繳或扣除(以及扣繳或扣除額外金額的任何税款後)後收到的淨額，將與該實益擁有人在沒有要求扣繳或扣除該等扣繳或扣減後本應收到的款額相等；提供, 然而，支付額外金額的義務不適用於：

(I)如非因以下原因本不會徵收的任何税項：

(1)該票據的持有人或實益擁有人之間(或在有關持有人或實益擁有人是產業、代名人、信託、合夥、有限責任公司或法團的情況下，則為有關持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或對該持有人或實益擁有人有權力的人)與有關的課税司法管轄權(僅持有或身為該票據的實益擁有人或收取付款或強制執行其下的權利除外)之間的任何現有或以前的聯繫，包括該持有人或實益所有人是或曾經是有關税務管轄區的國民、居籍、居民或被視為居民，或正在或曾經親自出席或從事某一行業或業務，或曾是該有關税務管轄區的常設機構；

(2)在需要出示該票據才能收到該付款或交付的情況下，在(X)該付款或交付到期且可支付或交付(視情況而定)的日期和(Y)支付或交付該付款或交付的日期和(Y)支付或交付該付款或交付的日期之後的三十(30)天后，出示該票據，但在每種情況下，如果該持有人或實益所有人出示該票據用於付款或交付，則該持有人或實益所有人將有權獲得額外的金額。如適用，在該三十(30)天期限結束時；或

(3)該持有人或實益所有人未及時遵守公司或繼任公司向該持有人或實益所有人提出的書面請求，以(X)提供有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與有關税務管轄區有關的證明、資料、文件或其他證據；或(Y)作出任何聲明或滿足與此類事項有關的任何其他報告要求，在每種情況下，只要該持有人或受益所有人合法享有權利，且該相關徵税管轄區的法規、法規或政府政策要求適當和及時地遵守該請求，以減少或取消該扣繳或扣除；

(Ii)因轉讓票據而徵收的任何遺產税、繼承税、饋贈、使用、售賣、轉讓、非土地財產税或相類的消費税；

(Iii)根據票據或與票據有關的付款或交付中扣繳或扣除以外的任何應繳税款；

(Iv)《美國國税法》(X)第1471至1474條要求的任何扣繳或扣減，截至本契約生效之日(或 任何實質上具有可比性且遵守起來不會造成更大負擔的修訂或後續版本)以及任何現行或未來美國財政部條例或根據其頒佈的裁決(“FATCA”)；(Y)美國與任何其他非美國司法管轄區為實施FATCA或其他司法管轄區為使該協議生效而頒佈的任何法律而達成的任何政府間協議；或(Z)根據《國税法》第1471(B)(1)條與美國國税局達成的任何協議；

(V)公司向該持有人支付的任何税款，如該持有人是受託人、合夥企業或並非該項付款的唯一實益擁有人的其他 個人，則根據有關課税司法管轄區的法律，為税務目的，該項付款須計入受託人、合夥人或該合夥企業的合夥人或成員或實益擁有人的收入內，而倘若上述受益人、財產授予人、 合夥人、 合夥人、會員或實益所有人為其持有人；或

(Vi)上文第(I)至(V)款(包括首尾兩款)所指的任何 項目組合。

(B) 轉讓税賠付 。本公司或本公司的任何繼承人將就任何票據的執行、交付、登記、發行或執行而徵收的任何現有或未來印花税、發行税、登記税、增值税、轉讓税、法院税或單據税或任何其他消費税、財產税或類似税(包括罰款、利息及任何其他合理開支)(“轉讓税”) 由任何有關税務管轄區(如屬強制執行，則指任何司法管轄區)就任何票據的執行、交付、登記、發行或強制執行而徵收的税項，共同及個別地向票據持有人及受益持有人支付及賠償。本契約或本文提及的任何其他文件或文書 或收到與票據有關的任何付款或交付(包括收取股份(連同支付任何零碎股份的現金 )或其他兑換代價)。

(C) 關於利息的特別 條款。為免生疑問，倘任何票據被要求贖回税款，而贖回日期為 定期記錄日期之後及在下一個付息日期或之前，則本公司支付額外款項的責任將適用於該票據於該付息日期到期的利息支付，除非該票據受退税選擇通知所規限 。

(D) 税收 收據。如本公司或本公司的任何繼承人須就票據的任何付款或交付作出任何扣除或扣繳 ，則(I)本公司或本公司的該等繼承人將向受託人提交正式税務收據(或，如本公司在作出合理努力後仍未能取得此等收據，則須向每位持有人提交一份證明已如此扣除或扣繳的任何適用税項已繳付的高級人員證明書)，證明已向有關税務機關匯款。及(Ii)受託人或本公司或本公司的該等繼承人將應要求向任何票據持有人或實益擁有人提供該等收據或證據的副本(如適用)。

(E) 義齒和註釋解讀 。在本契約或附註中，凡提及就任何票據支付或交付(包括就交付任何可選交換代價支付本金、或支付贖回價格或基本變動購回價格，或就交付任何可選交換代價或交付任何兑換代價而支付任何溢價或利息(包括 特別利息))(連同就任何零碎股份支付現金)，將被視為包括支付該等額外金額。

(F) 債務存續 。第3.05節規定的義務將在本契約的任何終止、失效或解除以及持有人(或就全球票據而言，是其中實益權益的持有人)轉讓票據的情況下繼續存在。

第3.06節。合規性 和默認證書。

(A) 年度合規證書 。在(X)本公司2024財政年度結束及其後每個財政年度及(Y)下一年1月5日(以較早者為準)後一百二十(120)天內，本公司將向受託人和抵押品受託人遞交高級職員證書，聲明(I)簽署人已監督審查本公司在該財政年度內的活動，以確定是否發生任何違約或違約事件；和(Ii) 據簽字人所知，違約或違約事件是否已經發生或正在繼續(如果是，請描述所有此類違約或違約事件，以及任何公司契約方正在或計劃就此採取什麼行動)。

(B) 默認的 證書。如果違約或違約事件發生，本公司將在違約或違約事件發生後三十(30)天內向受託人和抵押品受託人提交一份高級職員證書，説明該證書以及本公司或任何公司對此採取或擬採取的行動；然而，前提是如果該違約或違約事件在本公司被要求交付該通知之日之前已得到補救或豁免，則不需要該通知。

第3.07節。保留、延期和高利貸法律。

在其可合法這麼做的範圍內，每一公司契約方(A)同意其不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本契約或本契約履行的暫緩執行、延期或高利貸法律(無論在何處、何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意 不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙本契約授予受託人的任何權力的執行，但 將承受並準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第3.08節。企業 存在。

在符合第六條的情況下， 各公司簽約方應促使保存並保持充分的效力和效力：

(A)根據該公司契約方的組織文件或章程文件，其公司的存在；和

(B)每個公司契約方及其各自子公司的物質權利(憲章和法定權利)、許可證和特許經營權；

提供, 然而，各公司 如董事會認定：(X)本公司合約方整體業務不再適宜保留該等許可或特許經營權；及(Y)該等許可或特許經營權的損失對持有人或抵押品受託人並無重大不利影響，則各公司 無須保留或維持該等許可或特許經營權。

第3.09節。本公司及其關聯公司收購票據。

在不限制第2.18節的一般性的情況下，本公司或其任何附屬公司已購買或以其他方式收購的票據將被視為未償還 (第2.16節規定的範圍除外)，直至該等票據交付受託人註銷為止。 本公司將採取商業上合理的努力，阻止其任何受控聯屬公司(投資者除外)收購 任何票據(或其中的任何實益權益)。

第3.10節。進一步的 工具和行動。

應受託人的要求， 各公司簽約方將簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第3.11節。未來的子擔保人

本公司應在遠期購買結束前安排(A) 根據第一留置權票據擔保或成為債務人的每一家受限子公司或擔保本公司或任何擔保人的任何其他債務的 ；或(B)在遠期購買完成後，根據第一份留置權票據擔保或成為義務人的每一家受限制附屬公司，(I)以本協議附件C的形式籤立並向受託人交付一份補充的 契約，根據該契約，受限制附屬公司將擔保本公司在票據和本契約項下的義務，(Ii)籤立並交付新的票據證券文件或新的票據證券文件，以及(Iii)根據該文件採取所有必要的行動，以完善根據該文件就構成抵押品的資產設立的留置權；提供 本第3.11節不適用於SunPower Systems International Limited。

第3.12節。債務限制

本公司不會，也不會使受限制子公司不直接或間接地產生、產生、發行、承擔、擔保、存在或有或有或以其他方式對任何擔保債務承擔直接或間接責任，但下列情況除外，且無重複：

(A)與債務有關的有擔保債務；

(B)有擔保的債務(第(A)、(C)和(D)款所述的債務除外)；

(C)(I) 因經修訂的2029年第一留置權票據契約而招致的有擔保債務；。(Ii)因新的2029年第一留置權票據契約而招致的有擔保債務，每項債務於發行日期生效；及。(Iii)由本金總額不超過2,500,000美元的額外 票據組成的有擔保債務，該等債務僅構成為為2025年票據再融資而招致的債務(定義如下)(包括任何溢價、累計利息及未付款項及/或任何其他應付款額)；。

(D)有擔保 本公司或任何受限制附屬公司為換取或用於再融資或退還、更換、調換、續期、償還、贖回、取消、解除或延長該等償還義務(包括保費、應計利息、費用及開支)而產生的債務，以及本公司或任何受限制附屬公司為交換而發行的任何有擔保債務，款額不得超過該等再融資或退款的款額；

(E)本公司或任何受限制附屬公司為交換而發行的有擔保債務，或其淨收益用於再融資或 退款、更換、交換、續期、償還、贖回、失敗、清償或延期(統稱為“再融資”、“再融資”、“再融資”和“再融資”應具有相關含義)(“允許再融資有擔保債務”)， 當時未償還的有擔保債務(或基本上同時償還的債務，但在任何情況下都是在此之前償還的，根據第3.12(A)條、3.12(B)條、3.12(C)條、3.12(F)條、3.12(G)條、3.12(H)條、3.12(I)條和3.12(J)條發生的此類許可再融資 及其任何再融資的金額不得超過如此再融資或退還的金額(另加合理保費、應計利息、手續費和開支)；提供(一)有擔保債務，其收益用於對票據或有擔保債務進行再融資或退款，即平價通行證根據本第3.12(E)節的規定，只有在(Y)票據被部分再融資或將被再融資的有擔保債務是Pari 通行證連同票據，該等新的有擔保債務按其條款或任何協議或票據的條款明示作出，而根據該等新的有擔保債務是根據該協議或票據而清償的平價通行證與剩餘的票據(如有的話)一起或在付款權上從屬於剩餘的票據(如適用)，或(Z)如待再融資的有擔保債務在償付權上從屬於票據，則 根據其條款或根據任何協議或票據的條款(據此發行或仍未償還)，該等新的有擔保債務明確地在付款權上從屬於票據，範圍及方式與待再融資的有擔保債務從屬於票據一樣，(Ii)該等新的有擔保債務，被確定為這種新的有擔保債務發生之日的 ，在聲明的有擔保債務到期日之前沒有到期而需要再融資，並且這種新的有擔保債務的平均壽命至少等於需要再融資的有擔保債務的剩餘平均壽命 ，(3)這種新的有擔保債務將不會有額外的債務人或更高的(包括排名更高的優先權)擔保 ；和提供, 進一步擔保該有擔保債務的留置權(X)不延伸至或涵蓋除擔保再融資的有擔保債務的財產或資產以外的本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產， 和(Y)的優先權不高於擔保再融資的該財產或資產的留置權，無論是根據該留置權的優先次序或在強制執行該留置權時的付款優先次序；

(F)保證公司或任何公司契約方的債務不超過50,000,000美元；提供這種有擔保債務不應構成再融資債務；

(G)因取得、租賃、建造、修理、更換或改善物業(不動產或個人)或設備(不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的任何人士的股本)或(Ii)本公司或任何受限制附屬公司的設備及物業的售賣/回租交易而招致的債務，(I)及(Ii)在(I)及(Ii)任何時間未清償(連同其再融資)總額不超過PP&E的25.0%； 提供擔保此類債務的留置權不得存在於抵押品的任何部分，且此類留置權僅擔保作為第3.12(G)節所指債務標的的資產；

(H)為本公司或任何期限為一年或一年以下的受限附屬公司在任何一次未清償的營運資金本金總額 債務(連同其任何再融資，包括根據第3.12(E)條規定的任何準許再融資債務(為此必須有一年或更短的期限，並用於營運資金)提供擔保的 根據本第3.12(H)條產生的所有擔保債務的擔保 。連同(I)根據渣打銀行協議和(Ii)根據第3.12(I)條規定的任何應收融資(無追索權應收融資除外)產生的、不超過總收入15.0%(或其等值的美元)的任何債務的未償本金總額；

(I)擔保 在正常業務過程中(非投機目的)訂立的對衝協議所產生的債務 (A)對衝或減輕本公司或其任何附屬公司的實際或潛在風險(與本公司或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)，包括對衝或減輕外幣及商品價格風險 及(B)有效設定利率上限、下限或匯率(由固定利率至浮動利率，從一種浮動利率到另一種浮動利率)對公司或其任何子公司的任何計息負債；提供擔保這類債務的留置權是對慣常的初始存款或保證金存款的限制，或在其他方面處於行業慣例和在正常業務過程中產生的一般參數範圍內；

(J)確保本公司或任何受限制附屬公司在應收賬款融資(無追索權應收賬款融資除外)方面的債務在任何時候的本金總額不超過15,000,000美元(連同其任何再融資，包括根據第3.12(E)節允許的任何再融資債務)；提供擔保這種有擔保債務的留置權是以“應收款融資”定義中所列類型的應收款和其他資產為擔保的。

(K)為董事會正式批准的資本支出提供資金而產生的債務擔保；提供，擔保此類債務的留置權不得存在於抵押品的任何部分，且此類留置權僅擔保作為第3.12(K)節所指債務標的的資產；

(L)擔保與信用證、銀行擔保或類似票據有關的債務，以支持(1)在正常業務過程中產生的養老金義務；(2)與貿易債權人簽訂的合同、合同(借款債務除外)、租賃、投標、法定義務、海關、擔保、暫緩、上訴和履約保函、履約和完工擔保 以及其他性質類似的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)，在每種情況下，在正常業務過程中或與行業慣例一致的情況下產生的 ；

(M)擔保欠(I)任何向公司或其任何附屬公司提供工人補償的人的債務，而該人是根據慣例的補償或賠償義務向該人提供此類福利的，以及(Ii)上訴或類似的保證書，或與工人賠償索賠有關的保證書；提供擔保這類債務的留置權應在正常業務過程中產生，不包括償還借款的義務；

(N)任何次要留置權債務；及

(O)於 當日及自遠期購買完成起，根據任何優先留置權債務文件，本公司或其受限制附屬公司獲準產生的任何其他擔保債務。

第3.13節。與關聯公司的交易限制

本公司不得，也不得允許其任何子公司直接或間接(無論是通過合併、合併、修訂、資本重組或其他方式)向其任何財產或資產支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或從其購買任何財產或資產，或訂立或進行或修改任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款(包括公司間貸款)、預付款或擔保，或為其利益，本公司的任何聯營公司(本公司及其附屬公司除外) 涉及的總代價超過5,000,000美元(以上每項均為“聯屬交易”)，除非 (I)該等聯營交易的條款對本公司或有關附屬公司並不比本公司或該附屬公司在可比交易中與一名無關人士按公平原則 獲得的條款優惠多少，及(Ii)本公司向受託人提交董事會通過的決議，包括：(Br)有關該交易的大多數獨立董事，批准該關聯交易，或(Y)具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司向董事會發出的意見，從財務角度來看，該意見對本公司或該關聯交易的該附屬公司是否公平，或該關聯交易的條款整體而言對本公司或相關附屬公司並無任何不利影響，本公司或該附屬公司與非本公司聯屬公司的人士進行的可比公平交易 所得的金額，但下列交易除外：

(A)與本公司及其任何受限制附屬公司中的一間或多間參與(不論是以合夥、有限責任公司或其他實體的形式)以購買或出售貨品、設備及服務的合營企業進行的交易 ，在每一種情況下，均是在正常業務過程中按一定距離訂立的；

(B)根據董事會真誠批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權或股票期權以及股票或股份所有權計劃或類似的員工福利計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或贈款，或為其提供資金的任何 ；

(C)(I) 本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議；(Ii)根據與員工、高級職員或董事的認沽/贖回權利或類似權利回購股本的任何認購協議或類似協議；及(Iii)任何員工補償、福利計劃或安排、涵蓋員工的任何健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此進行的交易；

(D)根據首份留置權票據契約準許的任何 任何限制付款或任何準許投資；

(E)與客户、客户、供應商或商品或服務的買方或賣方在正常業務過程中或在其他方面遵守對公司及其子公司公平的本契約條款的交易；

(F) 對公司資本的任何貢獻；

（G） 截至發行日期有效的任何協議或其任何修訂的存在或公司或任何子公司履行其條款下的義務的情況 （只要任何此類協議及其所有修正案作為一個整體， 在任何重大方面對票據持有人並不比發行日期生效的原始協議更不利 ，由公司善意確定）或由此設想的任何交易;

（H） 與根據第一順位票據債券發生債務相關的交易;

(I)與發行投資者認股權證有關的交易；

(J)與遠期購買投資有關的交易；和

(K) 向本公司或其任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問支付合理及慣常的費用，並報銷支付予其代表的開支及賠償。

第 3.14節。賬户;控制協議。

(A) 除以下(B)和(C)條款另有規定外，公司契約各方應在發行日期後的任何時間，使其各自在任何銀行或金融機構的賬户(任何除外賬户除外)受控制協議或其等價物的約束，或應根據適用法律為票據擔保各方的利益採取其他必要行動，以建立對任何此類賬户的留置權。包括向持有任何此類賬户的銀行或金融機構發出通知，説明根據適用法律為抵押品受託人的利益而授予抵押品受託人的留置權(統稱為“銀行賬户完善行動”)， 並應將所有收款存放在受賬户控制協議或其他銀行賬户完善行動約束的賬户中。提供, 然而，，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，任何公司契約方都可以在任何銀行或金融機構開立新賬户；提供在開立每個此類賬户後四十五(45)天內，相關公司契約方應已向抵押品託管人提交關於該賬户(或採取其他銀行賬户完善行動)(任何除外賬户除外)的賬户控制協議(但對於在發行日期後開立的任何此類 賬户，在採取該銀行賬户完善 行動之前，不得將資金存入或轉移到該賬户)。

(B) (I)在按照優先留置權債務文件和債權人間協議的條款全額履行優先留置權擔保債務之前的任何時間，與適用的第一留置權票據抵押品受託人的賬户控制協議有效的任何賬户，或受適用的第一留置權票據抵押品受託人(任何此類賬户，“第一留置權票據抵押品受託人受控賬户”)採取其他銀行賬户完善行動的任何賬户，對於任何此類優先留置權票據抵押品受託人控制的賬户，公司 無需要求籤約方根據賬户控制協議或其他銀行賬户完善 根據第3.14(A)和(Ii)節採取有利於票據擔保方的行動 受託人控制的賬户，在根據優先留置權債務文件和債權人間協議的條款全額履行優先留置權擔保債務時，或該賬户以其他方式不再是第一留置權票據抵押品受託人控制的賬户。如果未根據本契約和債權人間協議的條款完全履行義務，公司契約各方應立即採取商業上合理的努力，使該賬户受到賬户控制協議或第3.14(A)節要求的其他銀行賬户完善行動的約束。

(C) 存款賬户控制協議或其等價物或任何銀行賬户完善行動都不應限制公司契約各方在違約事件發生之前自由接收、提取或以其他方式轉移任何賬户上的任何貸方餘額的能力。但前提是在違約事件發生後，任何接受或以其他方式控制或控制任何收款的公司契約方應以信託形式為抵押品託管人持有此類收藏品，不得將此類收藏品與任何公司契約方或其他 個人的任何其他資金混為一談(除非抵押品託管人另有指示)。

第 3.15節。知識產權。

(A) 儘管本協議有任何相反規定，Maxeon Solar Pte。有限公司應持有對本公司或其子公司作為整體進行業務或運營具有重大意義的所有知識產權的所有權或獨家許可，除優先留置權債務文件允許的範圍外，不得處置任何該等知識產權。

(B) 公司契約方應將根據轉讓給本公司或其任何附屬公司的任何知識產權登記在Maxeon Solar Pte的名下。在實際可行的情況下，應儘快在相關司法管轄區內向有關司法管轄區的有關公司發出通知。

(C) 公司契約各方應採取或促使採取一切商業合理行動，以保存、更新和全面保存對本公司及其附屬公司整體業務或運營具有重大意義的所有知識產權的合法存在。

第 3.16節。環境合規性。

本公司及其受限制附屬公司應在各重大方面遵守所有環境法，並取得及維持任何 許可證，並採取一切合理步驟，以預期已知或預期的未來許可證的變化或根據許可證承擔的責任，但如 未能個別或整體遵守，則合理地預期不會導致重大不利影響。

第 3.17節。交易結束後的債務。

(A) 公司簽約各方應盡最大的商業努力，在每一種情況下，在與相關義務相關的期限內，履行附表3.17所述各自的義務。

(B) 在發行日或之後簽訂的任何票據擔保文件應基本上採用相應的優先權 擔保當時有效的優先權留置權擔保債務的留置權擔保文件的形式，或者如果當時沒有這種相應的 優先權留置權擔保文件，則在每種情況下，擔保優先權留置權擔保債務的相應優先權留置權擔保文件的形式都應為合理必要的修改，以反映債權人間協議的條款。

第 3.18節。額外抵押品。

不遲於六十(60)天(或抵押品受託人在收到書面指示後可能合理商定的較長日期)， 根據本契約提供的本金總額為25%(25%)或以上的未償還票據的持有人的建議或同意 ，但抵押品受託人須得到其滿意的賠償和/或擔保和/或預融資，在任何受限抵押品子公司收購或創建任何資產(包括知識產權，但僅限於Maxeon Solar Pte授予的票據證券 文件所規定的第二優先權完善留置權的範圍內)。如果這些知識產權是以Maxeon Solar Pte的名義註冊的。)， 除構成排除資產、對本公司及其子公司的業務或運營具有重大意義的任何資產 作為一個整體，該資產不會因適用法律或法規的限制而自動受抵押品受託人依據已有票據證券文件完善的第二優先留置權的約束外，適用的受限抵押品 子公司應在適用法律下可行的範圍內，使該資產受到第二優先完善留置權的約束(受優先留置權的約束)，優先留置權債務文件允許的任何留置權，以及適用法律所要求的任何限制和/或相關票據擔保文件(S)中規定的以票據擔保各方利益為受益人的抵押品託管人的限制)，並採取抵押品託管人必要或合理要求的行動，以授予和完善或記錄此類第二優先權留置權，在每種情況下，在適用法律下切實可行的範圍內；提供第3.18節不適用於此類資產屬於第3.12(G)節和第3.12(K)節允許留置權的類型；如果進一步提供適用的受限抵押品子公司應被要求 使該資產受到第二優先權完善留置權的約束(服從優先權留置權、優先權債務文件允許的任何留置權、適用法律要求的任何限制、相關票據擔保文件(S)中規定的排除)， 如果適用，契約條款及/或債權人間協議條款)，以抵押品託管人為票據擔保當事人的利益，及/或抵押品託管人採取必要或合理要求的行動，以授予和完善或記錄該第二優先權留置權，在每種情況下，根據適用法律，在可行的範圍內，根據第3.18節，只有當任何此類資產成為擔保優先留置權擔保債務的抵押品的一部分時。

第四條回購、贖回和可選交換

第 4.01節。沒有償債基金。

債券無需提供 償債基金。

第 4.02節。持有者有權要求公司在發生根本變化時回購票據。

(A) 持有人要求公司在基本變更時回購票據的權利。除本章節4.02的其他條款另有規定外，如果發生基本變動，則每位持有人將有權(“基本變動購回權利”) 要求本公司在基本變動的 基本變動回購日期回購該持有人的票據(或其任何部分)，回購價格與基本變動回購價格相等。

(B) 在某些情況下禁止回購。如果票據的本金已經加速，而這種加速 在基本變動回購日或之前尚未撤銷(包括支付相關基本變動回購價格的結果，以及根據第4.02(D)節的但書，該基本變動回購日的任何相關權益)，則(I)本公司不得根據第4.02節的規定回購任何票據； 及(Ii)本公司將根據基本更改安排將迄今為該等回購而交回的任何票據交還持有人 (或如適用於全球票據，則根據存管程序取消向本公司、受託人或該等票據中適用實益權益的付款代理人作出任何賬簿轉賬指示)。

(C) 基本變更回購日期。任何基本變更的基本變更回購日期為公司根據第4.02(E)節發出相關基本變更通知之日起不超過三十五(35)個至不少於二十(20)個工作日的營業日。

(D) 基本面變化回購價格。任何票據在基本變動後進行回購時的基本變動回購價格為現金金額，相當於該票據本金的100%(100%)，加上該票據的應計和未付利息，但不包括該基本變動的基本變動回購日期 ；提供, 然而，，如果該基本變更回購日期在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則(I)在該定期記錄日期收盤時該票據的持有人將有權在該利息支付日期之前或在該公司選擇的日期或在該日期之前收到該票據的未付利息(僅為此 目的，假設該票據在該付息日期之前仍未償還)。如果該基本變更回購日期早於 該付息日期)；及(Ii)基本變動購回價格將不包括該票據的應計及未付利息 ，但不包括該基本變動購回日期。為免生疑問，如果付息日期不是第2.05(C)節所指的營業日，並且這種基本的回購日期發生在緊接該付息日之後的營業日，則(X)票據的應計利息和未付利息將根據第2.05(C)節在下一個營業日支付給持有人，截至前一個正常記錄日期的營業結束；和(Y)基本變動購回價格將包括將從該利息支付日期回購的票據的利息，幷包括 。

(E) 根本變化通知。在重大變更生效日期後的第二十(20)個日曆日或之前，公司將向每位持有人、受託人和付款代理人發送有關該重大變更的通知(“重大變更通知”)。幾乎同時，本公司將通過本公司隨後使用的國家通訊社服務(或通過本公司當時使用的其他廣泛傳播的公共媒體，包括其 網站)發佈包含基本變更通知所載信息的新聞稿。

此類 根本更改通知必須聲明：

(I) 簡要説明導致這種根本變化的事件；

(2) 這一根本變化的生效日期；

(Iii) 持有人根據本第4.02節要求本公司回購其債券所必須遵循的程序，包括行使基本變更回購權利的截止日期，以及提交和撤回根本變更回購通知的程序 ；

(4) 該根本變更的回購日期；

(V) 根據第4.02(D)節的但書支付利息的金額、方式和時間，根據第4.02(D)節的但書，根據第4.02(D)節的但書，每1,000美元票據本金的基本變動回購價格(如果該基本變動回購日期在定期記錄日期之後，在下一個付息日期或之前)；

(6)付款代理人和轉換代理人的名稱和地址；

(Vii) 在該根本變更通知之日生效的轉換率，以及對此類根本變更(包括根據第5.07節)可能導致的轉換率的任何調整的説明和量化；

(Viii) 已正式提交基本變動回購通知但並未正式撤回的票據，必須送交付款代理人，使其持有人有權收取基本變動回購價格；

(Ix) 受已妥為投標的基本更改回購通知所規限的票據(或其任何部分)，只有在該基本更改回購通知按照本契約撤回的情況下，才可予以轉換 ；及

(X) 《附註》的CUSIP和ISIN編號(如有)。

未能交付基本變更通知或根本變更通知中的任何缺陷都不會限制任何持有人的基本變更回購權利，也不會以其他方式影響與根本變更後的任何回購相關的任何程序的有效性。

(F) 行使根本性變更回購權的程序.

(i) 遞交基本變動購回通知及購回票據。要在發生根本變更後對票據行使其根本變更回購權利 ，其持有人必須向付款代理人交付：

(1)在緊接相關基本變更購回日期前一個營業日的營業時間結束前(或法律規定的較後時間)，就該票據發出已妥為填妥的書面基本變更回購通知；及

(2) 該票據，正式背書轉讓(如該票據為實物票據)或以簿記轉賬方式轉讓(如該票據為全球票據)。

付款代理將立即向公司交付其收到的每個基本變更回購通知的副本。

(Ii) 基本變更回購通知的內容。與票據有關的每份基本變更回購通知必須説明：

(1) 如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2) 回購票據的本金金額，必須為認可面額；及

(3) 該持有人正就該本金金額行使其基本變動回購權利；

提供, 然而，，如果該票據是全球票據，則該基本變更回購通知必須符合存管程序 (按照存管程序交付的任何此類基本變更回購通知將被視為滿足本第4.02(F)節的 要求)。

(Iii) 撤回基本變更回購通知。已就票據遞交基本變更回購通知的持有人，可在緊接相關基本變更回購日期前一個營業日的營業日結束前的任何時間，向付款代理遞交書面撤回通知，以撤回該基本變更回購通知。此類撤回通知必須註明：

(1) 如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2) 該紙幣的本金金額，必須為認可面額；及

(3) 該票據的本金金額(如有的話)須受該等基本改變購回通知所規限，而該通知必須是經授權的 面值；

提供, 然而，，如果該票據是全球票據，則該提款通知必須符合存管程序(按照存管程序交付的任何此類提款通知將被視為滿足本節第 4.02(F)節的要求)。

在收到與票據(或其任何部分)有關的任何此類提款通知後，付款代理人將(X)迅速將該提款通知的副本 遞送給公司；及(Y)如該票據已交回付款代理人，則安排將該票據(或其有關部分 根據第2.11節，將該票據視為已交回部分回購，金額載於提款通知內的 視為仍須回購)退回持有人(或如適用於 任何全球票據，則根據存管程序，取消向本公司、受託人或付款代理人作出任何有關向本公司、受託人或付款代理人轉讓適用於該票據的實益 權益的指示)。

(G) 支付基本變動回購價格。在不限制公司在第3.01(B)節規定的時間內存入基本變動回購價格的義務的情況下，公司將根據基本變動回購導致根據基本變動回購而回購票據(或其部分)的基本變動回購價格在(I)適用的基本變動回購日期或之前 支付給票據持有人 ；以及(Ii)該票據交付給付款代理人的日期(X)(如屬實物票據)或(Y)與回購有關的存管程序，以及該持有人在擬回購的該票據中的實益權益交付予付款代理人的情況(如屬全球票據)。為免生疑問，根據第4.02(D)節的但書，根據第4.02(D)節的但書對根據 回購的票據支付的利息必須根據該但書支付，無論該票據是否已交付或該託管程序是否根據第4.02(G)節的第一句得到遵守。

(H) 第三方回購。即使本第4.02節有任何相反規定，如果(I)一個或多個第三方以本第4.02節要求的方式進行任何回購和相關要約回購票據，且如果直接由本公司進行，則本公司將被視為 履行本第4.02節規定的義務；及(Ii)由上述第三方或多方回購的任何票據的實益權益擁有人(在根據第3.05節支付任何額外款項後) 將不會因預扣或類似税款而獲得少於該擁有人在本公司購回該等票據的情況下所收到的金額。

(I) 遵守適用的證券法。在適用的範圍內，本公司將遵守與基本變更回購相關的所有聯邦和州證券 法律(包括遵守交易法下的規則13e-4和14e-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以允許以本契約規定的方式在根本變更時實施此類回購；提供, 然而，，在發行日期後製定的任何證券法律或法規與第4.02節相沖突的範圍內，本公司將遵守該等證券法律和法規，且不會因該衝突而被視為違反了第4.02節規定的義務。

(J) 部分回購。根據本第4.02節的條款，票據可根據回購計劃進行部分回購，但只能以授權面額進行回購。本第4.02節適用於回購整個票據的規定同樣適用於回購票據的允許部分。

第 4.03節。 公司贖回票據的權利。

(A) 在2026年1月15日之前無權贖回。本公司在2026年1月15日之前不得贖回票據，除非根據 税款贖回規定。

(B) 在2026年1月15日或該日後贖回債券的權利。在本第4.03節條款的規限下，本公司有權在任何時間及不時於2026年1月15日或之後以及緊接到期日前第60(Br)(60)個預定交易日或之前，贖回(“臨時贖回”)全部或任何部分的授權面額票據，現金購買價格相當於贖回價格，但只有在截至緊接贖回通知日期前一個交易日(包括該日)的連續三十(30)個交易日(不論是否連續)內，每股普通股的最新公佈售價超過換股價格的150%(150%)。

為免生疑問，根據票據定義第(B)款，任何臨時贖回票據的召回將構成與該票據有關的完整事件 。

(C) 税法修改後的票據贖回權.

(i) 一般説來。根據第4.03節的條款，在不限制本公司根據第4.03(B)節贖回任何票據的權利的情況下，本公司有權在到期日之前的某個贖回日期贖回(“税務贖回”)所有但不少於全部的票據(受第4.03(H)節的約束)，但前提是：(I)本公司有(或，在下一個利息支付日期，是否) 由於税法的任何變化，有義務向持有人支付任何額外的金額；(Ii)本公司不能透過採取本公司可採取的合理措施而逃避該等責任；及(Iii)本公司向受託人提交(1)證明上述(I)條款的有關税務司法管轄區內具有認可資格的外部法律顧問的意見；及(2)證明上述(I)及(Ii)條款的高級人員的 證書。為免生疑問，根據其定義第(B)款，任何有關贖回税款的附註 將構成一項完整的活動。

(Ii) 申領税款選擇退出選舉。如果本公司要求贖回票據以換取税款，則即使第4.03節或第3.05節有任何相反的規定，每位持有人仍有權選擇(“退税選擇”) 不根據該等税款贖回贖回持有人的票據(或授權面額的任何部分)， 在此情況下，自贖回該等税款的日期起及之後(或，如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價格，從本公司全額支付該贖回價格起及之後)，本公司將不再有義務僅因税法的該等變化而就該等票據支付任何額外金額，而有關該等票據的所有未來 付款(支付或交付任何轉換代價(包括以現金代替任何零碎股份)除外) 將須扣除或扣繳法律規定因該等税法的改變而須扣除或扣繳的有關税務管轄區的税款(已獲理解及同意)。為免生疑問， 如該持有人於任何時間轉換該等票據，本公司將有責任就該等轉換支付額外金額(如有)。

(1) 申領税款選擇退出選舉公告。如要就任何紙幣(或其任何部分的法定面額)作出退税選擇，該紙幣的持有人必須在緊接有關的贖回日期前第二(2)個營業日的營業時間結束前，向付款代理人遞交通知(“退税選擇通知”) ，該通知必須述明：(X)如該紙幣是實體紙幣，則該紙幣的證書編號；(Y)該紙幣(如 )將適用的本金款額，而該紙幣必須是認可面額；及。(Z)該持有人正就該紙幣(或其該部分)作出 選擇不徵税的選擇；。提供, 然而，，如果該 票據是全球票據，則該通知必須符合存管程序(並且任何符合存管程序交付的此類通知將被視為滿足第4.03(C)(Ii)(1)節的要求)。

(2) 撤回退税選擇退出選舉公告。已就任何紙幣(或其任何部分面額)遞交退税選擇通知的持有人，可在緊接有關贖回日期前第二(2)個營業日 在營業結束前的任何時間向付款代理人遞交提取通知，以撤回該退税選擇通知，該通知必須註明：(X)如該紙幣為實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；(Y)該紙幣的本金金額，而該紙幣的本金金額必須為獲授權面額，而該紙幣的本金必須是就該紙幣(或該紙幣的該 部分)撤回的；及。(Z)該持有人正就該紙幣(或該紙幣的該 部分)撤回該紙幣；。提供, 然而，，如果該票據是全球票據，則該提款通知必須符合存管程序(按照存管程序交付的任何此類提款通知將被視為滿足第4.03(C)(Ii)(2)節的要求)。

(Iii) 轉換的權利不受影響。為免生疑問，兑換税款不會影響任何持有人在兑換開始日期當日或之後兑換任何票據的權利，以及本公司就該等兑換支付任何額外款項的義務。為免生疑問，如任何票據於緊接相關贖回日期 日期前第二(2)個營業日收市時，並未就任何票據遞交(或已遞交但其後 撤回)任何票據，則該票據將根據税款贖回而不會採取任何進一步行動。

(D) 在某些情況下禁止贖回。如果票據的本金已經加速，並且這種加速 沒有在贖回日期或之前被撤銷(包括由於支付了相關的贖回價格，以及根據第4.03(F)節的但書在該贖回日產生的任何相關利息)，則(I)本公司不得根據第4.03節的規定要求臨時贖回或以其他方式贖回任何票據；及(Ii)本公司將安排將迄今已交回贖回的任何 票據退還持有人(或如適用於全球票據，則根據存管程序取消向本公司、受託人或該等票據中適用實益權益的付款代理人轉讓賬簿的任何指示)。

(E) 贖回日期。税務贖回日期將是公司選擇的營業日，不超過該税款的相關贖回通知日期後的 個預定交易日，且不少於65個交易日 。臨時贖回日期為本公司選擇的營業日，不超過 個預定交易日，且不少於該等臨時贖回通知日期後的二十(20)個預定交易日 。

(F) 贖回價格。任何需要臨時贖回或税收贖回的票據的贖回價格為現金金額，相當於該票據本金的 至100%(100%)，另加該票據至(但不包括)該票據的 贖回日期的應計未付利息；提供, 然而，如該等票據的贖回日期在某個定期記錄日期之後而 在下一個付息日期或之前，則(I)在該定期記錄日期的營業時間結束時，該票據的持有人 仍有權在該付息日期當日或在本公司選擇該日期之前收取該票據應累算的未付利息，但不包括該付息日期(僅就此等目的而言，假設該票據在該付息日期之前仍未清償)； 和(Ii)贖回價格將不包括該票據的應計和未付利息，但不包括該贖回日期。為免生疑問，如果付息日期不是第2.05(C)節所指的營業日，並且贖回日期發生在緊接該付息日之後的營業日，則(X)支付給該付息日但不包括該付息日的票據的應計利息和未付利息將根據第2.05(C)節的規定在下一個營業日支付給持有人，截至前一個正常記錄日期的營業日結束。及(Y)贖回價格將包括自該付息日起(包括該日)將贖回的票據的利息。為免生疑問，如第3.05節有所規定，贖回價格將增加額外金額 。

(G) 贖回通知。要贖回任何票據用於臨時贖回或税款贖回，本公司必須(I)向持有該等票據的每位持有人、受託人和付款代理人發送關於該等票據的臨時贖回或税款贖回的書面通知(“通知”)；以及(Ii)基本上同時，(X)通過本公司當時使用的全國性新聞通訊社 服務發佈新聞稿；(Y)通過本公司當時使用的其他廣泛傳播的公共媒體(包括其網站)發佈該新聞稿；或(Z)在第(Br)(X)、(Y)及(Z)條的情況下，向美國證券交易委員會提交或提交載有贖回通知所載資料的表格8-K或表格6-K(或任何後續表格)。

此類 兑換通知必須註明：

(I) 該等票據已被要求贖回，並簡要描述本公司在本契約下的贖回權；

(Ii) 贖回日期；

(Iii) 這種贖回的票據本金每1,000美元的贖回價格(如贖回日期在定期記錄日期之後，則在下一個付息日期或之前，則須根據第4.03(F)節的但書 支付利息的款額、方式和時間)；

(4) 付款代理人和兑換代理人的名稱和地址；

(V) 要求贖回的票據可在緊接贖回日期前一個營業日營業日結束前的任何時間轉換(或，如本公司未能全數支付該贖回日期到期的贖回價格，則可在本公司全數支付該贖回價格的時間 之前的任何時間轉換)；

(Vi) 贖回通知日生效的兑換率，以及對贖回可能產生的兑換率的任何調整的描述和量化(包括根據第5.07節)；

(Vii)適用於兑換日期為上述贖回通知日期或之後及贖回日期前第二(2)個營業日或之前的所有票據兑換的結算方法；及

(Viii) 《附註》的CUSIP和ISIN編號(如有)。

於贖回通知日期或之前，本公司會將該贖回通知的副本送交受託人及付款代理人。

(H) 申領税款通知書的特別要求。根據第(Br)4.03(G)節的規定，有關贖回税款的通知必須不早於本公司須支付相關款項或預扣款項的最早日期 前180(180)個歷日發出(假設有關票據的付款當時已到期)，而支付額外款項的責任必須自本公司發出該等贖回通知之日起生效，並預期在有關票據的下一次付款或交付時仍然有效 。

(I) 部分贖回的票據的挑選及兑換。如果要求贖回的票據少於所有未償還票據，則：

(I) 本公司將按以下方式選擇贖回的票據：(1)如屬全球票據，則按照存管程序進行；及(2)如屬實物票據，則按比例、以抽籤方式或本公司認為公平和適當的其他方法選擇；

(Ii) 如果只有一部分票據需要贖回，而該票據被部分轉換，則該票據的轉換部分將被視為來自該票據中需要贖回的部分。

(J) 支付贖回價款。在不限制本公司在第3.01(B)節禁止的時間前存入贖回價格的義務的情況下，本公司將安排在適用的贖回日期或之前向持有人支付適用贖回日期或之前的票據(或其部分)的贖回價格。為免生疑問，根據第4.03(F)節但書 就任何須贖回的票據(或其部分)支付的利息，必須根據該等但書支付。

(K) 轉換的權利不受影響。為免生疑問，臨時贖回不會影響任何持有人在兑換開始日期或之後及第二日(2)交易結束前轉換任何票據的權利^nd)在緊接適用的贖回日期前一個工作日 ，除非本公司未能按照本契約支付該票據的贖回價格 。

第 4.04節。公司交換票據的權利。

(A) 在發生可選的交換觸發事件時交換票據的權利。在本條款第4.04節及第4.05節的規限下，於可選交易所觸發事件發生時及之後，本公司有權在其選擇的任何時間，直至緊接到期日之前的第五個預定交易日，於可選交易所日期以可選交易所代價交換(“可選交易所”)所有未償還A批票據。為免生疑問，B批票據將不適用可選擇交換，而A部分票據的可選擇交換亦不會構成有關該批票據的整體活動。

(B) 在某些情況下禁止可選交換。如果票據的本金已經加速，並且這種加速 在可選交換日或之前(包括由於交付可選交換對價的結果， 在該可選交換日)未被撤銷，則(I)根據本第4.04節的規定，本公司不得要求任何部分A級票據交換可選交換對價 ；及(Ii)本公司將安排將迄今已交回選擇權交易所的任何A批票據交回持有人(或如適用於全球票據，則根據存管程序，取消向本公司、受託人或該等票據中適用實益權益的付款代理人作出的任何賬簿轉賬指示)。

(C) 可選的交換日期。可選交易所日期將是公司選擇的營業日，在可選交易所的可選交易所通知日期後不少於 五(5)個預定交易日和不超過八(8)個預定交易日。

(D) 可選交換注意事項。若A部分票據將於可選擇的交換通知日期轉換，則A部分票據的代價應包括與A部分票據到期的轉換代價相同的 類型和金額的代價，且實物結算適用於根據第5.03(B)節確定的該等轉換，但須受第5條的其他適用條款所規限(“可選擇的 交換代價”)。為免生疑問，本公司並無責任交付與可選交易所有關的任何利息補足金額 。

(E) 可選的更換通知。要將A批票據稱為可選交易所，本公司必須(I)向A批票據的每個持有人、受託人、支付代理和轉換代理髮送關於可選交易所的書面通知(“可選交易所通知”)；和(Ii)基本上與此同時，(X)通過本公司當時使用的國家新聞通訊社 服務發佈新聞稿；(Y)通過本公司當時使用的其他廣泛傳播的公共媒體，包括其網站發佈該新聞稿；或(Z)在第(Br)(X)、(Y)和(Z)條中的每一種情況下，向美國證券交易委員會提交或提供一份8-K表格或6-K表格(或任何後續表格)，其中包含可選交換通知中列出的信息。

除第4.04(B)節規定的以外，可選交換通知一經交付，即不可撤銷。

可選交換通知必須説明：

(I) 已要求進行可選交換的A批債券(包括在可選交易日期或之前發行的相關實物票據)的本金總額 ，其中應包括當時未償還的所有A批債券，簡要描述公司根據本契約要求進行可選交換的權利；

(2) 可選交易所的可選交易所日期；

(3) 每1,000美元A批票據本金的期權交易所對價；

(4) 付款代理人和兑換代理人的名稱和地址；

(V) A部分票據可在緊接可選交易所日期前第二(2)個營業日交易結束前的任何時間轉換(或，如本公司未能全數支付於該可選交易所日期到期的可選交易所代價，則可在任何時間轉換，直至本公司全數支付該可選交易所代價為止)；

(Vi) 截至可選交易所公告日期，公司已發行普通股的數量；

(Vii) 適用於轉換日期為任選交易所通知日期或之後、任選交易所日期前第二(2)個營業日或之前的所有票據轉換的結算方法；和

(Viii) 要求進行可選交換的A批票據的CUSIP和ISIN編號(如果有)。

在可選的交換通知日期或之前，本公司將向受託人、支付代理和轉換代理髮送該可選的交換通知的副本。

(F) [已保留].

(G) 交付可選的交換對價。在第4.05(C)節的規限下，本公司將安排可選交易所的票據(或部分票據)的可選交易所對價在可選交易所日期支付或交付(視情況而定)持有人 。

(H) 可選交換的效果。於可選交易所日期交易結束時，A部分債券(除非在交付可選交易所對價方面出現違約)將被視為停止未償還，且為免生疑問，於可選交易所日期交易結束時，任何人士均不會被視為A部分債券的持有人。

(I) 期權交易所股份紀錄持有人。於交換A批債券時以其名義發行任何普通股的人士將被視為於可選擇的交易所日期收市時成為該等股份的記錄持有人。

(J) 被視為本金和利息的支付；儘管可選擇交換，但應計利息的結算。本公司交付就該等換股而到期的選擇權交換代價，將被視為完全履行及解除本公司支付A部分票據本金的責任。因此，A部分票據的任何應計和未付利息將被取消， 被沒收。

(K) 在可選交易所發行的普通股狀況；上市。在交換A批A股票據時交付的每股普通股將是新發行的股份，將正式有效發行、繳足股款、免評税、不受 優先購買權和任何留置權或相反請求權的限制(但因A批A股票據持有人或將被交付普通股的人的行動或不作為而產生的任何留置權或不利請求權除外)，平價通行證與 現有普通股，將滿足股權支付條件，並將在證券交易所上市。

第 4.05節。轉換和可選交換的限制。

(A) 轉換和可選交換的限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司有權 不對任何票據(或其部分)進行任何轉換(包括與可選交易所有關)，而 票據持有人無權轉換或交出任何票據(或其部分)以供轉換(包括與可選交易所有關)，惟緊接該等轉換後，該等票據持有人連同付款人 實益擁有或將實益擁有超過交易所上限的普通股。

(B) 交易所上限限制.

(i) 換算不是可選的Exchange.

(1) 於根據章程第5條就任何票據提交兑換通知前第二(2)個營業日或之前(或符合有關實益權益的轉換程序)，票據的有關持有人須向 公司、受託人及兑換代理遞交一份書面通知，列明擬轉換的票據的本金金額、備考股份、交易所上限及超額股份(如有)(“持有人所有權資料通告”) 。

(2) 如該等票據持有人未能或拒絕於上一段指定時間前向本公司、受託人及兑換代理提供持有人擁有權的資料通知，則該等票據持有人應被視為向本公司、受託人及兑換代理表示並保證不適用交易所上限限制，而本公司有權不理會與該等兑換有關的任何交易所上限限制。

(3) 就本公司已根據第4.05(B)(I)(1)條收到有關持有人所有權資料通告的任何轉換而言，本公司應盡合理努力向該等票據持有人 交付或安排交付該數目的普通股，以使該等票據持有人連同 適用的出資方不會實益擁有超過聯交所第章(載於持有人所有權資料通告)的股份。

(Ii) 可選交換.

(1)根據第4.04節就可選交易所而言，在可選交易所通知日期後三(3)個預定交易日內，債券持有人應向本公司、受託人及兑換代理遞交持有人的所有權信息通知。

(2) 如任何票據持有人未能或拒絕在上一段所述時間前向本公司、受託人及兑換代理提供持有人擁有權的資料通知，則該持有人應被視為向本公司、受託人及兑換代理表明並向本公司、受託人及兑換代理保證不受交易所上限限制 ，而本公司有權不理會有關該持有人與期權交易所有關的任何交易所上限限制。

(3) 就可選交易所而言，如本公司已收到任何票據持有人根據第4.05(B)(Ii)(1)條發出的持有人所有權資料通知 ，本公司應盡合理努力向該票據持有人交付或安排交付該數目的普通股，以便在該等股份交付後，該等票據持有人連同適用的出資人，實益持有的股份並不超過交易所上限(如持有人的所有權資料通告所載)。

(C) 超額股份的交付。本公司就任何轉換(包括與可選交易所有關的 )交付超額股份的責任將暫停執行，而非終止，本公司須於有關票據持有人向本公司遞交書面通知後五(5)個營業日內交付該等超額股份，而該等超額股份的收取將不受第4.05(A)節的限制。

(D) 持有者權利。在根據第4.05(B)(I)(3)節或第4.05(B)(Ii)(3)節(視屬何情況而定)交付兑換代價或可選交換代價後，即使本契約有任何相反規定，經兑換(或交換)的票據將被視為停止發行，而本契約項下的票據持有人於交付後的權利或申索僅限於根據第 4.05(C)節收取超額股份的權利。

(E) 儘管本契約有任何相反規定，本第4.05節並不限制任何票據持有人或適用付款方可收取或實益擁有的普通股數目，以釐定票據持有人或付款方在發生第5.09節預期的普通股份變動事件時可收取的證券金額或其他代價。

(F) 相關定義。就本第4.05節而言，下列術語應具有以下含義：

“超額 股”就票據持有人而言，指與任何轉換(包括與可選的 交易所有關)相等於(I)形式上擁有的股份的普通股數目較少(Ii)交易所上限，在其 大於零的範圍內。

“交易所上限”就票據持有人而言，指與任何轉換有關的普通股數目(包括與可選的 交易所有關)，相當於最高百分比與形式上未償還股份數目的乘積的普通股數目。

“交易所上限”指本公司因第4.05節的規定而向任何票據持有人發行任何普通股的限額。

“票據持有人”是指(1)全球票據的實益權益的所有人，如果票據是由一張或多張全球票據證明的，或(Ii)實物票據的持有人，如果票據是由一張或多張實物票據證明的，則視情況而定。

“最大百分比”指9.9%。

“預計未償還股份數目”指就任何轉換(包括與可選擇交易所有關)而言， 最近呈報的未償還股份數目與與該等轉換有關而將發行的普通股數目的總和，為免生疑問，如該等轉換與可選擇交易所有關，則為將於可選擇交易所發行的普通股數目 ，並不影響第4.05節。

“形式上擁有的股份”指就任何票據持有人而言，就任何轉換(包括與可選擇的交易所有關連)而言，由持有人連同適用的出讓方共同持有及/或實益擁有的普通股總數，應包括該持有人連同適用的出讓方一起持有及/或實益擁有的普通股數目，加上在轉換(包括與可選擇交易所有關的情況下)作出釐定的任何票據(或其部分)時可發行的普通股數目。在不影響本第4.05節的原則下， 但為免生疑問，應排除下列情況下可發行的普通股數量：(I)行使持有人或適用的出資方持有和/或實益擁有的剩餘已發行票據，和(Ii)行使或轉換該持有人或任何適用出讓方持有和/或實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換票據，可轉換股票或認股權證)，受 類似於本第4.05節所包含的限制的轉換或行使限制。

“已報告 未償還股份數量”指(1)本公司最近的 Form 20-F、當前的Form 6-K報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，或(2)本公司最近的公告 。

第五條c.一次翻轉

第 5.01節。轉換的權利。

(A) 一般。儘管本契約或票據有任何相反規定，票據將不能於發行日期 兑換。自轉換開始日期起至緊接到期日之前的第五個預定交易日為止，在第4.05節及本細則第5條的規限下，各持有人可自行選擇將該持有人的票據轉換為轉換對價。

(B) 部分轉換。在符合本契約條款的情況下，票據可以部分轉換，但只能以授權面額進行轉換。 本條第5條中適用於整個票據轉換的規定同樣適用於票據允許部分的轉換。

(C) 何時可以轉換票據。

(i) [已保留]

(Ii) 限制和封閉期。即使本契約或附註中有任何相反規定：

(1) 只有在營業日開盤後至營業結束前，方可交出票據進行兑換 ；

(2) 任何票據在任何情況下均不得在緊接到期日之前的第五(5)個預定交易日交易結束後兑換。

(3) 如果公司根據第4.03節要求贖回任何票據，則該票據的持有人不得在緊接適用贖回日期前第二(2)個營業日營業結束後兑換該票據，但如公司未能按照本契約支付該票據的贖回價格，則屬例外；

(4) 如果根據第4.02(F)節就任何票據有效地交付了基本變更回購通知，則不得轉換該票據，但以下情況除外：(A)該票據不受該通知的約束；(B)根據第4.02(F)節撤回該通知；或(C)本公司沒有按照本契約支付該票據的基本變更回購價格；以及

(5) 如果本公司根據第4.04節要求任何票據進行可選交換，則該票據的持有人不得在緊接可選交換日期前第二(2)個營業日的營業結束後轉換該票據，除非公司未能按照契約支付於該可選交換日期到期的可選交換代價。

第 5.02節。轉換程序。

(A) 一般.

(i) 全球筆記。要轉換根據第5.01節可轉換的全球票據中的實益權益，該實益權益的所有人必須(1)遵守轉換該實益權益的託管程序(此時該轉換將成為不可撤銷的)；以及(2)支付根據第5.02(D)節或第5.02(E)節到期的任何金額。

(Ii) 實物筆記。要轉換根據第5.01節可轉換的全部或部分實物票據，該票據的持有人必須(1)填寫、手動簽署該實物票據所附的轉換通知或該轉換通知的傳真/電子郵件，並交付給轉換代理；(2)將該實體票據交付給轉換代理(此時該轉換 將成為不可撤銷的)；(3)提供公司或轉換代理可能要求的任何背書和轉讓文件；和 (4)支付根據第5.02(D)節或第5.02(E)節到期的任何款項。

(B) 轉換票據的效果。在擬轉換的票據(或其任何部分)轉換日期的交易結束時， 該票據(或該部分)將被視為停止未償還(並且，為免生疑問，任何人均不會被視為該票據(或其該部分)的持有者)。 除第5.02(D)節規定的範圍外。

(C) 轉換股份紀錄的持有人。於轉換任何票據時以其名義發行任何普通股的人士，將於(I)轉換日期(如屬實物結算)或(Ii)該等轉換觀察期的最後一個VWAP交易日(如屬合併結算)於(I)轉換日期(如為實物結算)或(Ii)該等轉換觀察期的最後一個交易日(如屬合併結算)收市時，被視為該等股份的記錄持有人。

(D) 在某些情況下轉換時須支付的利息。如果票據的轉換日期在常規記錄日期之後且 在下一個付息日期之前，則(I)在該常規記錄日期的交易結束時，該票據的持有人將有 有權在該付息日期或在該付息日期之前收到在該票據上應計的未付利息，但不包括該付息日期(僅為此目的，假設僅為此目的，為免生疑問，儘管本但書中有任何規定)該票據在付息之日仍未清償(br})；及(Ii)交回該等票據以供兑換的持有人，必須在交回該等票據時，向兑換代理人交付一筆相等於上文第(I)款所指的利息款額的現金；提供, 然而，(V)如果本公司指定的臨時贖回或税務贖回日期是在該定期記錄日期之後且在緊接該利息支付日期之後的第二個營業日 當日或之前；(W)如果該轉換日期發生在緊接到期日之前的常規記錄日期之後；(X)如果本公司指定了一個在該定期記錄日期之後且在緊接該利息支付日期之後的 營業日或之前的基本變更回購日期；或(Y)如本公司已為該定期記錄日期之後及緊接該利息支付日期後的營業日或之前的可選擇交換日期指定可選擇交換日期 ；或(Z)任何逾期利息或因任何逾期利息而累積的利息的範圍。為免生疑問，在不限制前述規定的一般性的情況下，如票據的轉換日期在緊接到期日之前的正常記錄日期之後，則本公司將如上所述向到期日支付該票據應計的利息，但不包括到期日。為免生疑問，如擬轉換票據的轉換日期 為付息日期，則在緊接該 付息日期之前的正常記錄日期收市時，該票據的持有人將有權於該付息日期收到該票據的未付利息，但不包括該付息日期，而根據第5.02(D)節第一句，該票據交回兑換時無須附有任何現金金額 。

(E) 税項和關税。如果持有人轉換票據，公司將支付在轉換時發行或交付(為免生疑問，包括根據第5.08節)任何普通股的任何單據、印花或類似發行或轉讓税或 税；提供, 然而，如果該持有人要求以該持有人的名義以外的名義登記該等股份而須繳交任何税款或税款，則該持有人須繳交該等税款或税款。

(F) 轉換代理將轉換通知公司。如果任何票據被提交給轉換代理進行轉換，或者轉換代理收到與票據有關的任何轉換通知，轉換代理將立即通知公司和受託人 ，以及公司合理要求的任何其他信息，並將與公司合作確定該票據的轉換日期。

第 5.03節。換算時結算。

(A) 結算方式。在任何票據轉換後，本公司將支付或交付(如適用)或交付(如適用)普通股，連同第5.03(B)(I)(1)節(“實物結算”)規定的零碎股份 (“現金結算”)；(Y)第5.03(B)(I)(2)(2) (“現金結算”)規定的現金；或(Z)根據第5.03(B)(I)(3)節的規定，現金和普通股的組合(如適用)，以現金代替零碎股份(“合併結算”)。

(i) 公司選擇結算方式的權利。本公司有權選擇適用於票據任何轉換的結算方式。提供, 然而，，即：

(1) 如有任何票據被要求贖回，本公司將在根據第4.03(G)節發出的有關贖回通知中(如屬少於所有未贖回的票據，則在同時發送給所有未贖回票據持有人的通知中)指明適用於轉換日期在有關贖回通知日期或之後但在有關贖回日期之前的所有票據的結算方法；

(2) 本公司對同一兑換日期的票據的所有兑換將使用相同的結算方法(為免生疑問，除上文第(1)款規定外，本公司不承擔對不同兑換日期的票據使用相同的結算方法的義務)；

(3) 如果本公司沒有及時選擇票據轉換的結算方式，則本公司將被視為 已選擇默認結算方式(為免生疑問，未及時選擇不構成違約或違約事件)；

(4) 如果公司及時就票據的轉換選擇合併結算，但沒有及時將適用的指定美元金額通知該票據的持有人，則該轉換的指定美元金額將被視為每1,000美元的票據本金金額為1,000美元(為免生疑問，未能及時發送此類通知不會構成違約或違約事件)；

(5) 結算方式以第5.09(A)(2)節為準。

(Ii) 公司有權不可撤銷地確定結算方式。公司將有權通過向持有人發送行使通知(將副本發送給受託人和轉換代理)來不可撤銷地確定適用於票據的所有轉換的結算方法，該方法適用於票據的所有轉換，轉換日期為通知發送給持有人之日或之後。提供(X)該等結算方法必須是本公司獲準選擇的結算方式(為免生疑問，包括根據第5.03(A)節的其他條文及在該等條文的規限下)；(Y)該等不可撤銷的選擇 不會影響根據第5.03(A)節的其他條文 就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方法；及(Z)在任何該等不可撤銷的選擇後，默認結算方法將自動被視為設定為如此確定的結算方法。該等通知如發出，必須列明適用的結算方法，並明確聲明該選擇不可撤銷，並適用於所有兑換日期為該等 通知向持有人發出當日或之後的票據轉換。為免生疑問，該不可撤銷選擇如作出，將會生效，而無須修訂本契約或附註，包括根據第8.01(G)條(但有一項理解，即本公司仍可選擇簽署該等修訂)。

(Iii) 要求公開披露固定或默認的結算方式。如果公司根據但書第(X)款將默認結算方法 更改為該術語的定義，或根據第 5.03(A)(I)節不可撤銷地固定結算方法，則公司將在其網站 上公佈默認結算方法或固定結算方法(視情況而定)，或在提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K或表格6-K(或任何後續表格)中披露。

(B) 轉換注意事項.

(i) 一般。除第5.03(B)(Ii)節和第5.03(B)(Iii)節另有規定外，將予轉換的票據的每1,000元本金的到期對價類型及金額(“轉換代價”)如下：

(1) 如果實物結算適用於此類轉換，對價包括：(X)相當於此類轉換的轉換日期有效的轉換利率的普通股數量，以及(Y)僅與遠期購買結束前B部分票據的任何轉換相關的數量的普通股，等於於此類轉換的轉換日期生效的提前轉換調整的數量的普通股。

(2) 如果現金結算適用於此類轉換，對價包括：(X)現金，其金額等於此類轉換的觀察期內每個VWAP交易日的每日轉換值之和，以及(Y)僅與遠期購買完成前的任何B批票據的轉換有關，現金的金額等於此類轉換的轉換日期生效的早期轉換調整數乘以緊接該轉換日期之前的連續10個交易日的每日VWAP的簡單平均值；或

(3) 如合併結算適用於該等換股，代價包括(X)(A)相當於該等換股的觀察期內每個VWAP交易日的每日股份金額總和的若干普通股，及(B)相等於該觀察期內每個VWAP交易日的每日現金金額總和的現金金額，及(Y)僅與本公司選擇的遠期買入完成前B批票據的任何換股有關的現金金額。(I)相當於該等兑換日期生效的提前兑換調整的普通股數目，或(Ii)相當於該兑換日期生效的提前兑換調整的現金 乘以截至緊接該兑換日期前一個交易日(包括該日)的連續10個交易日的每日VWAP的簡單平均數。

(Ii) 零碎股份現金入股.如果實物結算或組合結算適用於任何票據的轉換，並且 根據第5.03（B）（i）條在該轉換時可交付的普通股數量不是一個完整的數字，則該 數量將四捨五入至最接近的總數，公司將交付，除了在此轉換時到期的其他對價之外，現金代替相關零碎股份，金額等於（1）該零碎股份與（2）（x）該轉換的轉換日期的 每日VWAP的積（或者，如果該轉換日期不是VWAP交易日，則為前一個 VWAP交易日），如果是實物結算;或（y）觀察期最後一個VWAP交易日的每日VWAP，用於 此類轉換，如果是組合結算。

(Iii) 由單一持有人兑換多張票據。如持有人於同一轉換日期轉換超過一(1)張票據，則就該等轉換應付的轉換代價(就任何全球票據而言，在存管程序許可的範圍內及 )將根據該持有人於該轉換日期轉換的票據的本金總額計算。

(四) 計算折算代價的通知。如果任何 票據的轉換適用現金結算或合併結算，則本公司將在適用觀察期的最後一個VWAP交易日之後立即確定應付的轉換對價，並在此後迅速向受託人和轉換代理髮送關於該轉換的通知及其合理詳細的計算 。受託人或轉換代理均無責任作出任何該等決定。

(C) 交付轉換對價。除第5.05(D)及5.09節所述外，本公司將於任何票據兑換時向持有人支付或交付(視何者適用)以下兑換代價：(I)如現金交收或組合交收適用於該等兑換，則在緊接該等兑換觀察期的最後一個VWAP交易 日之後的第二(2)個營業日或之前；及(Ii)如實物結算適用於該等兑換，則於緊接該等兑換日期後的第二個 (2)營業日或之前。

(D) 被視為本金和利息的支付；即使轉換，也要結清應計利息。如果持有人轉換票據，則本公司將不會調整換算率以計入該票據的任何應計及未付利息，除第5.02(D)節另有規定外，本公司交付與該票據有關的到期兑換代價將被視為 完全履行及解除本公司支付該票據本金的責任。因此，除第(Br)5.02(D)節的規定外，轉換票據的任何應計和未付利息將被註銷、終止和沒收。

第 5.04節。轉換後發行的普通股的儲備和狀態。

(A) 股份儲備。自發行日期起及之後，如有任何未發行票據，本公司將在其 股份發行授權中預留足夠數量的普通股，以允許轉換所有當時已發行票據，前提是(X)實物結算將適用於該等兑換；及(Y)兑換比率根據第5.05節或第5.06節 調整或增加最高金額，據此可根據第5.07節提高兑換比率。

(B) 轉換股份的狀況；上市。在任何票據轉換時交付的每一股轉換股份(如果有)將是新發行的 股票(指定金融機構根據第5.08節交付的任何轉換股份不一定是新發行的股票)，將正式有效發行、足額支付、不可評估、不受優先購買權和任何留置權或 反索償(但因該票據的持有人或將獲得該轉換股份的人的行動或不作為而產生的任何留置權或不利索賠的範圍除外)，將與現有普通股享有同等地位。將滿足股權支付條件，並將在證券交易所上市。

第 5.05節。對轉換率的調整。

(A) 需要調整換算率的事件。換算率會不時作出調整，詳情如下：

(i) 分享股息、分拆和組合。如果公司僅發行普通股作為全部或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司進行普通股的拆分或合併(在每種情況下， 不包括僅根據普通股變更事件發行的發行，將適用第5.09節)，則換股比率將根據以下公式進行調整：

其中：

如果宣佈或宣佈了本第5.05(A)(I)節所述類型的任何股息、分派、拆分或組合，但沒有如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該等股息或分派或實施該拆分或組合之日起生效，調整為在該等股息、分配、拆分或組合未宣佈或公告時生效的轉換率。

(Ii) 權利、選擇權及認股權證。如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分發的權利除外，關於第5.05(A)(Iii)(1)和5.05(F)條將適用的權利)，則在此類分發的記錄日期後不超過六十(60)個日曆日，認購或購買普通股，其每股價格低於最近公佈的十(10)個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值 ，該十(10)個交易日包括緊接該分配宣佈日期之前的交易日 ，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

對於 第5.05(A)(Ii)節中提及的權利、期權或認股權證未如此分配的範圍，如果僅根據實際分配的權利、期權或認股權證(如有)增加換算率，則轉換比率 將重新調整為當時有效的換算率。此外，若普通股 股份在該等權利、購股權或認股權證到期後仍未交付(包括因該等權利、購股權或認股權證未予行使)，換股比率將重新調整至當時生效的換股比率，而該等分派的換股比率僅以行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股數目為基準 。

就本第5.05(A)(Ii)節而言，在確定任何權利、期權或認股權證持有人是否有權以低於最近十(10)個連續十(10)個交易日內每股普通股平均銷售價格的價格認購或購買普通股時，以及在確定為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價時，本公司將考慮就該等權利、購股權或認股權證而收取的任何代價及因行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，而該等代價的價值(如非現金)將由本公司真誠釐定。

(3) 衍生財產和其他分派財產。

(1) 派生以外的其他分配。如果公司將其股本的股份、其負債的證據或公司的其他資產或財產、或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證分發給所有普通股持有人或幾乎所有普通股持有人，不包括：

(A) 根據第5.05(A)(I)或5.05(A)(Ii)節需要調整(或無需考慮第5.05(C)節)的股息、分派、權利、期權或認股權證(包括普通股拆分)；

(B)根據第5.05(A)(Iv)節要求(或不考慮第5.05(C)節)對轉換率進行調整的完全以現金支付的股息或分派；

(C)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第5.05(F)節規定的範圍除外；

(D)根據第5.05(A)(3)(2)節要求對轉換率進行調整(或在不考慮第5.05(C)節的情況下)的剝離 ；

(E) 關於第5.05(A)(V)節將適用的普通股收購要約或交換要約的分配； 和

(F) 關於第5.09節將適用的普通股份變更事件的分配，

然後， 將根據以下公式增加轉換率：

其中：

提供, 然而，，如果FMV等於或大於SP因此，代替前述對換股比率的調整 ，每名持有人於有關分派的記錄日期所持有的每1,000美元本金票據， 將與普通股持有人同時及按相同條款收取股本股份的數量及種類、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證， 假若該持有人於該記錄日期擁有相等於於該記錄日期有效的換股比率的普通股數目 ，該持有人將會收到該等普通股的數量及種類。

如果僅根據實際作出或支付的分配(如果有的話)進行調整，則如果僅根據實際進行或支付的分配(如果有)進行調整，則在 至 未支付此類分配的範圍內，轉換率將重新調整為轉換率。

(2) 衍生產品。如果本公司將屬於或與本公司子公司或其他業務單位有關的任何類別或系列的股本股份或類似的股權分配或分紅給所有或幾乎所有普通股持有人(但不包括根據第5.09節適用的普通股變更事件)；或(Y)收購要約或交換普通股要約(適用第5.05(A)(V)節)，且此類股本或股權在美國全國性證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

儘管第5.05(A)(Iii)(2)節有任何相反的規定，(I)如果票據的觀察期內的任何VWAP交易日將根據現金結算或合併結算進行轉換結算，則僅為了確定此類轉換的該VWAP交易日的轉換率，此類剝離估值 期間將被視為由以下期間發生的交易日組成：此類剝離的除股息日期為VWAP交易日，幷包括在內；及(Ii)如根據 實物結算將進行兑換的票據的兑換日期發生在該等分拆的分拆估值期內，則僅就釐定該等兑換的代價而言，該分拆的估值期將被視為由該等分拆的除股息日期至(包括)該等兑換日期的期間 內的交易日組成。

對於本第5.05(A)(Iii)(2)節所述類型的任何股息或分派已宣佈但未作出或支付的情況， 如果僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)進行調整，則轉換率將重新調整為當時有效的轉換率。

(四) 現金股利或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

提供, 然而，，如果D 等於或大於SP因此，代替上述對換算率的調整， 各持有人將按該持有人於有關股息或分派的記錄日期所持有的每1,000美元本金票據，按與普通股持有人相同的時間及相同的條款，獲得該持有人假若在該記錄日期擁有相等於該記錄日期生效的換算率的數目的普通股將會收到的現金數額。

至 已宣派但未作出或支付該等股息或分派的程度，換算率將重新調整至當時生效的換算率 ，若調整隻根據實際作出或支付的股息或分派(如有)或 作出。

(v) 投標報價或交換報價。如果本公司或其任何子公司就要約收購或交換 要約進行支付，而該要約或交換要約受當時適用的《交易法》下的要約收購規則的約束(不是僅依據《交易法》第13E-4(H)(5)條或其任何後續規則的零星要約要約)，對於普通股，且在該要約收購或交換要約中支付的每股普通股現金和其他對價的價值(截至到期時間由董事會確定) 超過緊接根據該要約或交換要約進行投標或交換的最後日期(“截止日期 日”)之後的交易日最後報告的每股普通股售價，則將根據以下公式增加 換算率：

其中：

提供, 然而，換算率在任何情況下都不會根據本第5.05(A)(V)節向下調整，除非達到緊隨其後段落規定的範圍。儘管第5.05(A)(V)節有任何相反規定，(I) 如果將根據現金結算或組合結算的票據的觀察期的任何VWAP交易日在該投標或交換要約的投標/交換要約評估期內發生，則僅出於確定該VWAP交易日的此類轉換的折算率的目的，該投標/交換要約評估期將被視為由以下期間發生的交易日 組成：該VWAP交易日(包括該VWAP交易日)的投標或交換要約的到期日之後的交易日；及(Ii)如根據實物結算將進行兑換結算的票據的兑換日期發生在該投標或交換要約的投標/交換要約估值期間，則僅就決定該等兑換的兑換代價而言，該投標/交換要約估值期間將被視為 由緊接到期日後的交易日至 及包括該兑換日期的期間內的交易日組成。

若該等收購要約或交換要約已公佈但未完成(包括因本公司根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或在該等收購要約或交換要約中任何普通股的購買或交換被撤銷，換算率將重新調整至當時生效的換算率，而若調整 僅根據在該收購要約或交換要約中實際購買或交換普通股(如有)而非撤銷 。

(B) 在某些情況下不作調整.

(i) 持有者參與交易或事件而不轉換的。儘管第5.05(A)節有任何相反規定，但如果每名持股人按照與普通股持有人相同的時間和條款參與交易或其他需要根據第5.05(A)節進行調整的交易或其他事件(第5.05(A)(I)節所述類型的拆分或組合或第5.05(A)(V)節所述類型的投標或交換要約的組合除外)，本公司將沒有義務調整換算率。並僅憑藉作為票據持有人而在該交易或事件中無須 轉換該持有人的票據，以及猶如該持有人持有的普通股數目相等於(I)在有關紀錄日期有效的兑換利率的乘積一樣；以及(Ii)該持有人在該日期持有的票據本金總額(以千計)。

(Ii) 某些事件。除第5.05節或第5.07節規定外，本公司不需要調整換算率。在不限制前述規定的情況下，本公司將沒有義務因下列原因調整轉換率：

(1) [已保留];

(2) 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何該等計劃將額外的可供選擇的金額投資於普通股；

(3) 根據任何現有或未來員工、董事或顧問福利或獎勵計劃(包括根據常青條款)或本公司或其任何附屬公司的計劃或計劃或由其承擔的任何普通股或購買普通股的期權或權利的發行，或與任何為預扣税款目的而扣繳的股份相關的發行；

(4) 根據公司截至發行日尚未發行或已公佈的任何認股權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行任何普通股。

(5)除第5.05(A)(V)節所述的公司或其一個或多個子公司的要約要約或交換要約以外的任何一方的要約要約或交換要約。

(6) 根據《交易法》或其任何後續規則，根據規則13E-4(H)(5)提出的零星收購要約；

(7)根據公開市場回購計劃或其他回購交易(包括通過任何結構性或衍生性交易，如加速股份回購交易、預付遠期交易或類似的遠期衍生品)回購任何普通股時，不屬於第5.05(A)(V)節所述性質的要約或交換要約；

(八)僅普通股面值變動；

(9)債券的應計及未付利息；或

(10) 根據本契約條款進行的任選交換。

(Iii) 儘管本契約或本附註有任何相反規定(但不限制第5.05(H)節的實施)， 若該等事件的除股息日期、生效日期或到期日(視何者適用而定)發生於發行日期之前，則不會因第(Br)(I)至(V)條(包括第5.05(A)節)所述的任何事件而根據第5.05(A)節調整換算率。

(C) 如果對本條第5條所要求的換算率的調整將導致換算率的變化不到1% (1%)，則即使本條第5條有任何相反規定，公司仍可在其選擇時推遲進行調整，但所有此類延遲調整必須在下列情況中最早的一項立即生效： (I)所有尚未生效的延遲調整將導致至少1%(1%)的換算率變化。(Ii)任何票據的轉換日期或任何觀察期的任何VWAP交易日；(Iii)發生重大變動或整頓事件的日期；(Iv)本公司贖回任何票據的日期；及(V)到期日前的第三十五(35)個VWAP交易日 。

(D) 調整尚未生效。即使本契約或附註中有任何相反的規定，如果：

(I) 票據將根據實物結算或合併結算進行轉換；

(Ii) 需要根據第(Br)5.05(A)節調整兑換率的任何事項的記錄日期、生效日期或失效時間已發生在該等兑換的兑換日期(如為實物結算)當日或之前，或該等兑換的觀察期內的任何 VWAP交易日或之前(如屬合併結算)，但截至該等兑換日期或VWAP交易日(視何者適用而定)為止，該事項的兑換比率的調整尚未生效；

(Iii) 換股時到期的換股代價包括任何整股普通股(如屬實物結算)或就該VWAP交易日而到期的 包括任何整股或零碎普通股(如屬合併結算)；及

(Iv) 此類股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有的)，

此後，本公司將於該等兑換日期 (如為實物結算)或該VWAP交易日(如屬合併結算)(如屬合併結算)在該兑換日期 (如屬實物結算)或該VWAP交易日(如屬合併結算)實施該等調整。在此情況下，如本公司因其他原因須交付因該等轉換而到期的代價的日期早於可釐定該等調整金額的首個日期 ，則本公司將延遲至該首個日期後的第二(2)個營業日 結算該等轉換。

(E) 兑換持有者參與相關交易或事件時的轉換率調整。即使本契約或附註中有任何相反的規定，如果：

(I) 根據第5.05(A)節的規定，任何股息或分配的轉換率調整在任何除股息日生效；

(2) 根據實物結算或合併結算轉換票據；

(3) 此類轉換的轉換日期(如為實物結算)或該轉換的觀察期內的任何VWAP交易日(如為合併結算)發生在該除股息日或之後、相關記錄日期或之前；

(Iv) 就該等換股而到期的換股代價包括任何整股普通股(如屬實物交收)或就該VWAP交易日而到期的換股代價 包括任何整股或零碎普通股(如屬合併交收)，在每個 情況下，按就該等股息或分派調整的換算率計算；及

(V) 該等股份將有權參與派息或分派(包括根據第5.02(C)節)，

則 (X)在實物交收的情況下，該等換股比率調整將不適用於該等換股，而根據該未經調整的換算率而可按該換股比率發行的普通股將無權參與該股息或 分派，但在該等換股時應支付的換股代價中，將會加上與假若該等股份有權參與該等股息或分派時本應在該等股息或分派中支付的 代價相同的種類及金額；及(Y)在合併結算的情況下，將就該VWAP交易日就該等換股作出與該除股息日有關的換算率調整 ，但根據該經調整換算率就該VWAP交易日發行的普通股 將無權參與該股息或 分派。

(F) 股東權利計劃。如果任何票據轉換時將發行或交付任何普通股，並且在轉換時，本公司實際上有任何股東權利計劃，則該票據的持有人將有權在轉換時獲得在本契約下以其他方式支付的轉換代價之外，並在交付轉換代價的同時， 該股東權利計劃中規定的權利，除非該等權利在當時已與普通股分開，在這種情況下，且僅在這種情況下，換股比率將根據第5.05(A)(Iii)(1)條因該等分拆而調整 ，猶如於分拆時，本公司已按該分派條款所述類型向所有普通股持有人作出分派 若該等權利到期、終止或被贖回，則須根據該分派條款重新調整。

(G) 對達成交易的限制導致某些調整。本公司將不會從事或參與任何交易或事件，而該交易或事件會要求換股比率根據第5.05(A)節或第5.07節調整至導致每股普通股換股價格低於每股普通股面值的金額 。

(H) 對價格的公平調整。當本契約的任何條款要求本公司計算最近報告的銷售價格或其任何函數在多天期間的平均值(包括計算兑換比率的調整)，或計算觀察期間的每日兑換價值或每日VWAP時，本公司將根據第5.05(A)節對該等計算作出適當的調整(如有)，以計及根據第5.05(A)節對兑換比率所作的任何調整(將導致對兑換比率的調整)，並生效。或任何需要對換算率進行調整的事件，如該事件的除息日期、生效日期或到期日(視何者適用)在該期間、 或觀察期(視何者適用)內的任何時間發生。

(I) 已發行普通股數量的計算。就第5.05(A)節而言，任何時間的已發行普通股數目 將包括(I)可就代替零碎普通股發行的股票發行的股份；及(Ii) 不包括由本公司庫房持有的普通股(除非本公司就其庫房持有的普通股支付任何股息或作出任何分派)。

(J) 計算。有關換股比率及其調整的所有計算將由本公司按最接近普通股十萬分之一(向上舍入十萬分之五)的水平計算。

(K) 關於調整換算率的通知。在根據第(Br)5.05(A)節對換算率進行的任何調整生效後，本公司將立即向持有人、受託人和轉換代理髮送通知，其中包括：(I)作出該調整的交易或其他事件的簡要説明；(Ii)緊接該調整後生效的換算率；以及(Iii)該調整的生效時間。

第 5.06節。自願調整。

(A) 一般。在法律和納斯達克全球股票市場(或當時普通股(或其他適用證券)上市的任何其他證券交易所)適用的上市標準允許的範圍內，如果(I)董事會確定增加換股比率符合 公司的最佳利益，本公司可不時(但不要求 )將換股比率提高任何金額；或(Y)可取的做法是避免或減少因普通股的任何股息或分派(或收購普通股的權利)或 任何類似事件而對普通股持有人或購買普通股的權利徵收的任何所得税；(Ii)該項增加的有效期至少為二十(20)個營業日；及(Iii)在適用的 法律的規限下，該項增加在該期間內不可撤銷。

(B) 關於自願加薪的通知。如果董事會根據第5.06(A)節 決定提高換股比率或發生遠期購買調整事件，則本公司將不遲於第5.06(A)節所述相關二十(20) 營業日期間的第一個營業日向各持有人、受託人和換股代理人發出有關增加的通知、增加的金額和生效的期間。

第 5.07節。與整體事件相關的轉化率調整。

(A) 一般。如果補足事項發生在發行日期或之後，且票據的轉換日期發生在相關補足事項轉換期間，則在第5.07節的規限下，適用於此類折算的轉換率將按適用的補息金額增加。

(B) 關於發生補足活動的通知。本公司將根據第4.03(G)節的第(B)款、第(Br)款、第(B)款、第(B)款和第(B)款，向持有人、受託人和轉換代理通知以下各項：(I)根據第(A)款的定義發生的完整事件；以及(Ii)根據第(B)(B)(G)節的定義發生的完整事件。

第 5.08節。交換代替轉換。

儘管第5條有任何相反規定，並且在符合第5.08節的規定的情況下，如果提交票據進行兑換，公司可以選擇將該票據轉讓給本公司指定的金融機構，並安排該金融機構向該票據的持有人交付在兑換時應支付的兑換對價。 為作出該選擇，本公司必須向該票據的持有人發送關於該選擇的通知。受託人和轉換代理 在緊接該票據轉換日期後的營業日營業結束前。如果本公司已做出這樣的選擇，則：

(A) 不遲於該轉換日期後的下一個營業日，公司必須將該票據連同轉換對價的交付指示(包括電匯指示，如適用)一併交付(或促使轉換代理交付)至本公司指定的金融機構，該金融機構已同意以 方式交付該等轉換對價，並且在根據本條第5條本應交付該等對價時，將該票據交付給該金融機構；

(B) 如果該票據是全球票據，則(I)該指定機構將在將現金兑換對價(如有)電匯給該票據的持有人後，立即向兑換代理人發出書面確認；及(Ii)兑換代理人其後會在合理可行的情況下儘快聯絡該持有人與託管銀行的託管人，以確認收到該票據；及

(C) 該等票據不會因兑換而停止未清償；

提供, 然而，如該等財務機構不接受該票據或未能及時交付該等兑換代價，本公司將負責按本條第5條所規定的方式及時間交付該等兑換代價，猶如本公司並無選擇進行兑換以代替兑換。

第 5.09節。普通股變動事件的影響。

(A) 一般。如果發生以下情況：

(I)對普通股進行資本重組、重新分類或變更(但不包括(X)僅因普通股的拆分或組合而產生的變更，(Y)只涉及面值或從面值變為無面值或不涉及面值的變更，以及(Z)拆分和組合，不涉及發行任何其他系列或類別的證券)；

(Ii)涉及本公司的合併、合併、合併或有約束力的換股或法定換股；

(Iii)將公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何 個人；或

(Iv) 其他類似事件，

因此，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產、或前述的任何組合(此類事件、“普通股變動事件”，以及此類其他證券、現金或財產)，或僅代表收到其他證券、現金或財產的權利。“以及一(1)股普通股的持有人因該普通股變動事件(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的任何零碎部分的任何安排)而有權獲得的參考財產的數額和種類，”參考財產單位“”)， 則本公司及該普通股變動事件產生的、尚存的或受讓人(如果不是本公司)(“繼承人 人”)，以及(如果適用如下所述的基礎發行人)，將在未經持有人同意的情況下籤署並向受託人交付補充契約，但無論本契約或附註中是否有相反規定，如下所述：

(1)自該普通股變動事件的生效時間起及之後，(I)任何票據轉換時應支付的轉換代價及任何該等轉換的條件將以相同的方式釐定，猶如本條第5條(或任何相關定義)中對任何數目的普通股 的每一處所指的是相同數目的參考物業單位一樣；(Ii) 就第4.03節而言，在該節(或任何相關定義)中，凡提及任何數目的普通股，將被視為提及相同數目的參考財產單位；及(Iii)就“根本改變”和“整體事件”的定義而言，凡提及普通股或“普通股”，將被視為指構成該等 參考財產一部分的普通股(包括代表普通股的存託憑證)。

(2) 如果該參考物業單位完全由現金組成，則本公司將被視為就所有轉換日期發生在該普通股變更事件生效日期或之後的轉換選擇實物結算，並將不遲於相關轉換日期後的第二(2)個營業日支付此類轉換應支付的現金 ；

(3) 為此目的，(I)由一類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參考“每日VWAP”的定義來確定，如果適用，在該定義中用彭博頁面取代該 類證券；及(Ii)並非由某類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及不包括某類證券的任何參考物業單位或其部分的最新報告銷售價格，將為本公司真誠釐定的該參考物業單位或其部分(如屬美元)的公允價值(如屬美元現金，則為其面值)；及

(4) 如果該參考財產包括股本的任何股份，則轉換率將以符合第5.05(A)節的方式進行後續調整。

如果參考財產由多於一種類型的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人按普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均 。本公司將在作出有關決定後，在實際可行的情況下儘快通知該加權平均數的持有人。

於 或該普通股變更事件生效前，本公司及繼承人將根據上文第8.01(F)節簽署補充契據，並向 受託人交付。如果參考財產包括繼承人以外的人(該人，“標的發行人”)的股票或其他證券或資產(現金除外)的股份，則該標的發行人也將簽署此類補充契約。

(B) 普通股變更事項的通知。本公司將不遲於該普通股變動事件的生效日期向持有人、受託人及換股代理髮出有關該等普通股變動事件的通知。

(C) 合規公約。除非本公司的條款與第5.09節的條款一致，否則本公司不會成為任何普通換股事件的一方。

第 5.10節。受託人的責任。

(A) 受託人、抵押品受託人及轉換代理在任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任以釐定轉換率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何事實需要對轉換率作出任何調整(包括任何 增加)，或就作出任何此類調整時的性質或範圍或計算，或就作出調整時所採用的方法、或在契約或將予採用的任何補充契據中作出調整。受託人及轉換代理不會就任何普通股或任何票據轉換後於任何時間發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；而受託人及 轉換代理亦不會就此作出任何陳述。受託人和轉換代理均不對公司在交回任何票據後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金， 或未能遵守本條第5條所載本公司的任何職責、責任或契諾負責。在不限制前述條文的一般性的原則下，受託人和轉換代理均不承擔任何責任：(A)確定是否需要簽訂補充契約，或(B)確定根據第5.09節簽訂的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第5.09節所述的任何事件後轉換其票據時應收到的股票、證券或財產(包括現金)的股份或金額，或與此相關的任何調整，但須符合本契約第13.02節的規定，可接受(無需任何獨立調查)任何此等條款正確性的確鑿證據 ，並應最終依賴高級職員證書(本公司有義務在簽署任何該等補充契約前向受託人和轉換代理提交該證書) 以此作為確鑿證據而予以保護。

(B) 轉換代理將就其結算方式以本公司名義開立一個無息賬户。

(C) 轉換劑的電匯指示列於附表I，以收取本公司的電匯，以換取零碎的 股份。

(D) 附表二列出了公司退還利息的電匯指示。

(E) 如果定期記錄日期和利息支付日期之間存在轉換(定期)，持有人應將利息返還給轉換代理，轉換代理將向公司補償。

第 條6.繼承人

第 6.01節。公司何時合併等

(A) 一般。本公司不會在一次或一系列交易中與本公司及其子公司合併或合併，自願解散或清算，或(直接或間接通過其一個或多個子公司)出售、租賃或以其他方式處置本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產，將其作為一個整體出售給另一人(“本公司 業務合併事件”)，除非：

(I) 由此產生的尚存或受讓人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，則是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或新加坡的法律正式組織和存在的公司(“繼承人公司”)，明確承擔(通過在該公司 商業合併事件生效時或之前籤立並向受託人交付根據第8.01(E)條規定的公司在本契約項下的所有義務的補充契約)，本公司為當事人的票據證券文件，以及票據(為免生疑問，包括根據第3.05節支付額外金額的義務)；

(Ii) 緊接該公司業務合併事件生效後，將不會發生任何違約或違約事件，並且 將繼續發生；以及

(Iii) 在任何公司業務合併活動的生效時間之前，公司將向受託人提交高級職員證書 和律師意見，聲明(I)該公司業務合併事件(以及相關的補充契約) 符合第6.01(A)節；以及(Ii)本契約中規定的該等公司業務合併活動的所有先決條件均已滿足 。

(B) 擔保人。本公司不得允許任何擔保人在一次交易或一系列交易中將全部或幾乎所有合併資產(本公司或另一擔保人除外)(“擔保人 業務合併事件”與“公司業務合併事件”一起稱為“業務合併事件”) ，自願解散或清算，或(直接或間接通過其一個或多個子公司)出售、租賃或以其他方式處置全部或幾乎所有合併資產(“擔保人 業務合併事件”) 。

(I) 由此產生的尚存或受讓人(“繼任擔保人”)(X)是擔保人，或(Y)如果不是擔保人，則是根據本公司或任何擔保人的司法管轄法律正式成立和存在的公司 ，該公司明確地(通過在該擔保人業務合併事件生效時或之前籤立並向受託人交付根據第8.01(B)條規定的補充契據)該擔保人根據本契約、作為一方的 票據擔保文件承擔的所有義務，票據及其擔保(為免生疑問，包括根據第3.05節支付額外金額的義務)；

(Ii) 該擔保人業務合併事件生效後，將不會發生違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

(Iii) 在任何擔保人業務合併事件生效前，本公司和擔保人(視情況而定)應向受託人提交一份高級人員證書和律師意見，聲明(I)該擔保人業務合併事件(以及，如果適用，相關補充契約)符合第6.01(B)條；以及(Ii)該擔保人業務合併事件的所有先決條件均已滿足。

第 6.02節。被取代的繼任者公司。

在符合第6.01條規定的任何企業合併事件的生效時間，繼任公司(如果不是本公司)或繼任擔保人(如果不是適用的擔保人) 將繼承並可以行使公司或擔保人(視情況而定)根據本契約適用的票據擔保文件、票據和/或擔保的每項權利和權力 ，其效力與該繼任公司或繼任擔保人(視情況而定)相同：已在本契約中被指定為公司或擔保人(視屬何情況而定)的票據擔保文件、票據及該擔保；如果 在租賃的情況下，前身公司將被解除其在本契約和附註下的義務。

第7條違約和補救措施

第 7.01節。E違約的通風口。

(A) 失責事件的定義。“違約事件”是指發生下列情況之一：

(I) 任何票據的本金的到期付款(不論到期、贖回或贖回或其他情況)的失責，或任何票據的本金的贖回價格或基本變動的回購價格；

(Ii)在任何票據的利息到期時拖欠款項，並持續三十(30)天；

(Iii) 本公司未按本契約要求交付基本變更通知的，此類故障在發生後三(3)個工作日內未得到糾正；

(4) 在任選交換對價到期時，任何受任選交換規限的票據的付款或交付違約；

(V) 如果在票據發生後兩(2)個工作日內未得到糾正，公司在行使票據轉換權時按照第5條轉換票據的義務發生違約；

(六)公司根據第六條承擔的義務違約；

(Vii) [已保留];

(Viii) 在受託人和抵押品受託人通知本公司或本公司後三十(30)天內未能糾正或放棄本公司在契約文件下的任何義務或協議的違約(本第7.01(A)條第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款所述的違約除外)。受託人和抵押品受託人至少持有當時未償還票據本金總額的25%(25%)，該通知必須指明這種違約，要求對其進行補救，並説明該通知是“違約通知”，已提供 任何普通股的發行與任何轉換相關(包括與可選交易所相關)，導致任何票據持有人與付款人一起實益擁有或將實益擁有超過交易所上限的 普通股數量，不應構成違約或違約事件；

(Ix) 公司契約方或其任何重要附屬公司對借款的債務(無論是根據一個或多個協議或其他文書)的違約，超過公司契約方或其任何重要附屬公司總計超過2500萬美元(25,000,000美元)(或其外幣等值)的債務，無論此類債務是在發行日期 存在還是在此後產生，(X)導致此類債務在規定的到期日 之前變為或被宣佈為到期和應付，或(Y)構成未能在到期時(在所有適用的寬限期屆滿後)在規定的到期日、在需要回購時、在申報時或以其他方式支付任何此類債務的本金，並且，在第(X)或(Y)款的情況下，在任何適用的寬限期屆滿後，不撤銷或廢止此類債務 或不償付或解除此類債務，視情況而定。在受託人通知本公司或本公司及受託人根據本契約持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人通知本公司後三十(30)天內 ；

(X) 針對公司一方或其任何附屬公司作出的一項或多項終審判決，要求支付總計至少2500萬美元(25,000,000美元)(或其等值的外幣)(不包括保險承保的任何金額)，如果判決在(I)上訴權利屆滿之日後六十(60)天內沒有解除或擱置，如果上訴尚未開始；或(Ii)所有上訴權利已被消滅的日期；

(Xi) 根據任何破產法或任何破產法的含義，公司契約方或其任何重要附屬公司：

(1) 啟動自願案件或程序；

(2) 同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(3) 同意為該公司或其財產的任何主要部分指定託管人(但因在正常業務過程中對一家重要附屬公司進行任何有償付能力的清算或重組而產生的財產除外，該等清算或重組將導致該重要附屬公司的淨資產按比例或在更有利於該公司印書方的基礎上轉移或以其他方式歸屬該公司或其任何其他附屬公司)；

(4) 為債權人的利益進行一般轉讓；

(5) 根據任何外國破產法採取任何類似行動；或

(6) 一般不償還到期債務；

(Xii) 有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，該命令或法令：

(1) 是在非自願案件或訴訟中針對公司一方或其任何重要附屬公司的救濟；

(2) 指定公司契約方或其任何重要子公司的託管人，或公司契約方或其任何重要子公司財產的任何實質性部分的託管人；

(3) 下令將公司契約方或其任何重要子公司清盤或清算；或

(4) 根據任何外國破產法給予任何類似的救濟，

(5) 根據第7.01(A)(Xii)條的規定，該命令或法令至少在六十(60) 天內未被擱置並有效；

(Xiii) 如果任何擔保人在其擔保或任何其他契約文件下的義務因法律的實施或該擔保人的終止而受到限制或終止(在每種情況下，根據本契約或此類其他契約文件的條款除外)，或者如果任何擔保人未能履行其擔保或任何該等契約文件下的任何義務， 或拒絕或撤銷或聲稱以書面方式拒絕或撤銷其擔保或任何該等契約文件下的任何義務，或任何擔保人因任何原因(本契約允許或不禁止的除外)而不復存在；或

(Xiv) 除非本契約和其他契約文件允許或不禁止，否則如果本契約或任何其他聲稱設立抵押品留置權的契約文件 因任何原因未能或因任何原因不再完全有效或停止生效，在司法、監管或行政訴訟中被宣佈全部或部分無效，或可對相關公司強制執行 。

(B) 原因不相干。第7.01(A)節中規定的每一事件將構成違約事件，無論其原因是什麼，也無論是自願或非自願的，還是根據法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。

第 7.02節。加速。

(A) 在某些情況下自動加速。如果第7.01(A)(Xi)或第7.01(A)(Xii) 條所述的違約事件就本公司(並不僅限於本公司的一家重要附屬公司)發生，則當時所有未償還票據的本金金額 以及所有未償還票據的所有應計和未付利息將立即到期並應支付，而無需任何人士採取任何進一步的 行動或通知。

(B) 可選加速。根據第7.03節的規定，如果違約事件(除第7.01(A)(Xi)節或第7.01(A)(Xii)節所述的違約事件以外的違約事件僅針對本公司的重要附屬公司) 發生且仍在繼續，則受託人或持有當時未償還票據本金總額的至少25%(25%)的受託人，可向本公司、受託人和抵押品受託人發出通知，宣佈以下本金：以及當時所有未償還票據的所有應計及未付利息(受託人及抵押品受託人 須獲得彌償及/或擔保及/或預先籌措令其滿意的款項)須即時到期及應付。

(C) 取消加速。即使本契約或票據有任何相反規定，多數持有人仍可在下列情況下代表所有持有人，向本公司及受託人發出通知，撤銷票據的任何加速發行及其後果：(I) 有關撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突；(Ii)所有現有違約事件 (僅因加快發行而到期的票據未能支付本金或利息除外)已獲補救或豁免；以及(Iii)受託人根據本契約支付或墊付的所有款項，以及受託人和抵押品受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款均已支付。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害隨之而來的任何權利。

第 7.03節。未能報告的唯一補救措施。

(A) 一般。儘管本契約或附註中有任何相反規定，本公司仍可根據第7.01(A)(Viii)節的規定選擇對因公司未能遵守第3.02條而產生的任何違約事件(“報告違約事件”)的唯一補救 在報告違約事件已發生且仍在繼續的前180個日曆日的每個日曆日內，僅包括票據特別利息的應計費用。則(I)票據將根據第7.02節從相關違約報告事件發生且仍在繼續的180個第一(181)個日曆日起，或如果公司在到期時未能支付任何應計和未支付的特別利息，在相關違約事件的賬户 上加速發行；及 (Ii)自該首(181)個歷日起計及包括該日在內的任何票據將停止產生特別利息(但有一項理解是，任何違約的特別利息仍將根據第2.05(B)節產生利息)。

(B) 特別利息的數額及支付。根據第7.03(A)節應計的票據的任何特別利息，將在與該票據的聲明利息相同的日期和方式支付，年利率將等於應計特別利息的前九十(90)天的本金的四分之一(0.25%)，此後的年利率將等於本金的0.5%(0.50%)；提供, 然而，， 在任何情況下，票據上的特別利息在任何情況下都不會以超過0.5%的綜合年利率產生 (0.50%)。為免生疑問，本票應計的任何特別利息將是該本票應計的聲明利息之外的額外利息。

(C) 選舉公告。為了做出第7.03(A)節規定的選擇，本公司必須在每個違約報告事件首次發生之日之前，向持有人、受託人和付款代理人發送一份通知，通知(I)簡要描述本公司未能向美國證券交易委員會提交的 報告(S)；(Ii)説明本公司選擇對該等報告 違約事件的唯一補救措施包括特別利息的應計；以及(Iii)簡要描述產生特別利息的期間和利率，以及票據因該違約事件的報告而加速發行的情況。

(D) 致受託人和付款代理人的通知；受託人的免責聲明。如果任何票據產生特別利息，則本公司將在不遲於支付該特別利息的每個日期前五(Br)個營業日，向受託人和支付代理人交付高級職員證書，説明(I)本公司有責任在該付款日期支付該票據的特別利息； 及(Ii)於該付款日期應付的該等特別利息的金額。受託人將沒有責任決定是否應支付任何特別利息或其金額。

(E) 對其他違約事件沒有影響。根據本第7.03節關於違約報告事件的任何選擇 不會影響任何持有人對任何其他違約事件的權利，包括任何其他違約報告事件的權利 。

第 7.04節。其他補救措施。

(A) 受託人可追索所有補救。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施 ，以收回與票據有關的任何到期金額的付款，或強制執行本契約或票據的任何規定 。

(B) 程序性事項。即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中未出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在發生違約事件後延遲或遺漏行使任何權利或補救措施，不會損害該權利或補救措施，或構成對該違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施將是 累積的。

第 7.05節。放棄過去的警告。

根據第7.01(A)款第(I)、(Ii)、(V)或(Viii)款(僅在第(Viii)款的情況下，違約是由於任何契約下的違約導致的違約，且未經每個受影響的持有人同意不能修改)和可能導致違約事件的違約，只有在每個受影響的持有人同意的情況下才可放棄。多數持有人可代表所有持有人放棄其他違約或違約事件。如果違約事件被如此放棄，則它將 不復存在。如果違約被放棄，則將被視為已被治癒，由此引發的任何違約事件將被視為不會發生。但是，此類豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第 7.06節。多數人控制。

多數持有人可指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救辦法或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律、本契約或票據相牴觸的指示，或者受託人認為可能不適當地損害其他持有人的權利或可能使受託人承擔責任的任何指示，除非受託人獲得了令受託人滿意的擔保和賠償，以避免因受託人遵循此類指示而給受託人造成的任何損失、責任或費用。

第 7.07節。訴訟的限制。

任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施(除非執行(X)收取任何票據的本金、贖回價格或基本變動價格或任何票據的利息的權利；或(Y)公司根據第5條轉換任何票據的義務 )，除非：

(A) 該持有人先前已向受託人遞交通知，表示違約事件仍在繼續；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的 持有人向受託人提出尋求補救的請求 ；

(C) 上述一名或多名持有人向受託人提出要約，並在受託人提出要求時，向受託人提供令受託人滿意的擔保及彌償，以彌補因受託人提出上述要求而對受託人造成的任何損失、法律責任或開支；

(D) 受託人在收到請求和提供擔保或賠償後六十(60)個日曆日內沒有遵守請求；和

(E) 在該六十(60)個日曆日期間，多數股東不會向受託人提交與此類請求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。受託人將沒有責任確定任何持有人對本契約的使用是否符合前述規定。

第 7.08節。持有人絕對有權提起訴訟，強制執行收到付款和轉換對價的權利 。

儘管 本契約或票據有任何相反規定(但不限制第8.01節)，票據的每名持有人就強制執行本金、贖回價格或基本變動的任何付款或交付(視何者適用而定)而提起訴訟的權利，將不會在本契約及票據規定的相應到期日或之後， 該票據持有人就本契約或票據的本金、贖回價格或基本變動購回價格、或根據第5條於轉換時到期的任何利息或兑換代價提起訴訟而受到損害或影響。

第 7.09節。受託人收藏套裝。

根據第7.01(A)條第(I)、(Ii)或(Br)(Iv)條的規定，受託人有權在違約事件發生並持續時，以其本人名義，作為針對公司的明示信託的受託人，就票據轉換後根據第5條到期的全部未付或未交付本金、贖回價格或基本變動回購價格、利息或轉換對價(視情況而定)追回判決，並在合法範圍內追回任何違約金額的任何違約利息。以及足以支付收款費用和開支的額外金額，包括第10.06節規定的補償。

第7.10節。優先收集針對公司的索賠。

如果 且當受託人成為或成為本公司(或票據上的任何其他債務人)的債權人時，受託人應 受信託契約法有關向本公司(或任何其他債務人)收取債權的條文的規限。

第7.11節。受託人可以提交索賠證明。

受託人有權(A)提交必要或適當的申索證明及其他文件或文件，以便 受託人及持有人在與本公司(或任何其他有關債券的債務人)或其債權人或財產有關的任何司法程序中獲得準許的申索，以及(B)收集、收取及分發就任何該等申索而應付或可交付的任何金錢或其他財產。每個持有人授權該訴訟中的任何託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付受託人的任何款項，以支付受託人的合理補償、受託人及其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及根據第10.06條應支付給受託人的任何其他金額。如果在該訴訟中從遺產中支付的任何此類賠償、費用、支出、墊款和其他金額因任何原因而被拒絕，則這些賠償、費用、支出、墊款和其他金額的支付將通過對持有人在該訴訟中(無論是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃)有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權來保證，並將從其支付。本契約不會被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索進行表決。

第7.12節。靈魂的支付。

如果， 在任何撥款後，票據擔保各方欠本公司或任何擔保人的債務，本公司或該擔保人 同意，該靈魂只應在下列日期中較早的一天到期並由相關票據擔保當事人支付：

(A) 撥款日期後12個月的日期；和

(B) 最終卸貨日期。

為免生疑問，為免生疑問，每一有擔保的票據當事人有幾項義務支付其按比例分攤的任何股份(連體 和非實體).

根據上文(A)段向本公司或任何擔保人支付的任何款項，如在最終清償日期或之前發生 ，應由有關的票據擔保當事人(或代表他們的抵押品受託人)存入本公司或有關擔保人的銀行賬户，並在每種情況下由抵押品受託人持有，並以抵押品受託人滿意的方式質押，作為本公司或有關擔保人根據本公司或有關擔保人根據任何契約文件而承擔的任何義務的抵押品受託人，包括本契約項下的任何義務，即在最終清償日期或之前，根據第7.12節規定，償還公司或擔保人應交還的任何財產或任何金額。本質押協議應包括公司或相關擔保人發出的不可撤銷的指示，要求從該質押銀行賬户中支付本契約或任何契約文件規定必須履行的任何款項。

第7.12節的規定凌駕於法國安全文件中任何相互衝突的規定。

第 7.13節。 債務人和第三方證券提供商收到的金額。

在不損害第7.11條的情況下，如果公司或任何擔保人收到或收回(I)任何財產或(Ii)根據任何契約文件的條款應支付給抵押品受託人的任何其他款項，公司或該擔保人將：

(A) 為抵押品受託人(或以其他方式代表抵押品受託人併為其賬户)以信託方式 持有相當於相關債務(或較少的收受或收回的金額)的收款或追回款項，並根據本契約的條款迅速將該數額支付給抵押品受託人(或抵押品受託人可能指示的 )以供申請；和

(B) 立即向抵押品受託人(或抵押品受託人可能指示的)支付一筆相當於收到或收回的超過相關債務的金額(如果有)的金額，以便根據本契約條款提出申請。

第 7.14節。 優先事項。

在符合債權人間協議條款的情況下，抵押品受託人和受託人(以任何身份行事)將按照以下命令 支付或交付其根據本第7條收取的任何款項或其他財產：

受託人(以任何身份行事)可根據本條款7.14為向持有人支付或交付的任何款項確定記錄日期和付款日期，在這種情況下，受託人將指示本公司在該記錄日期 之前至少十五(15)個日曆日向每位持有人和受託人交付通知，説明該記錄日期、該付款日期和該等付款的金額或該交付的性質(視適用情況而定)。

第7.15節。承擔成本。

在為強制執行本契約或附註下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定(A)要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，以及(B)在充分考慮到該方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和誠意後，評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理費用(包括合理的律師費)。提供, 然而，本第7.15條不適用於受託人提起的任何訴訟、持有人根據第7.08條提起的任何訴訟、當時未償還票據本金總額超過10%(10%)的一名或多名持有人提起的任何訴訟、或任何持有人要求強制執行任何票據的本金或利息支付的任何訴訟，在該票據所述的相應 到期日或之後。

第7.16節。抵押受託人報銷

公司契約各方共同和各自同意償還或支付託管人或抵押品託管人在本契約或票據擔保文件項下發生的費用和開支(包括所有合理產生和記錄在案的法律顧問費用和支出)。提供在每個相關司法管轄區內不得有超過一名律師)，由受託人或抵押品受託人在執行或收取任何或全部義務或擔保義務及/或根據本契約或票據證券文件強制執行有關本公司的任何權利或收取任何權利時支付或招致的費用或費用。

第8條.修正、補充和豁免

第 8.01節。未經持有人同意.

儘管第8.02節有任何相反規定，本公司和受託人仍可修改或補充契約文件，而無需任何持有人同意：

(A)糾正任何契約文件中的任何含糊之處或更正任何遺漏、瑕疵或不一致之處；

(B) 就公司在本契約或票據項下的義務增加擔保或保證，包括為更明確起見， 允許任何額外擔保人籤立補充契約、加入任何票據擔保文件及/或就票據作出擔保；

(C) [已保留];

(D) 為持有人的利益在公司的契諾或違約事件中增加或放棄授予公司的任何權利或權力。

(E) 規定公司或任何擔保人根據本契約、《附註》和《附註》擔保文件(視情況而定)根據第6條承擔的義務；

(F) 根據第5.09節簽訂與普通股變更相關的補充契約 ；

(G) 不可撤銷地選擇或取消任何結算方法或指定的美元金額；提供, 然而，根據第(Br)5.03(A)節的規定，任何此類選擇或取消都不會影響之前選擇(或被視為選擇)任何票據的任何結算方式；

(H) 根據本契約並受本契約條款的約束，調整換算率或換算價(包括確定換算率或換算價)；

(I) 證明或規定接受根據本契約委任的繼任受託人或抵押品受託人；

(J)根據《債權人間協議》，對優先權留置權債務文件作出修訂、重述、補充、修改、放棄或同意，該等修訂、重述、補充、修改、豁免或同意將在沒有任何持有人同意的情況下自動適用於本契約；

(K) 以不對持有人的權利造成不利影響的方式遵守任何適用的保管人的規則；

(L) 遵守美國證券交易委員會關於本契約的任何資格或當時有效的《信託契約法》下的任何補充契約的任何要求；

(M) 對契約文件進行任何其他更改，而該更改與所有其他更改一起，不會對持有人本身在任何實質性方面的權利造成不利影響；或

(N) 在契約文件允許的情況下，對票據的解除、終止或解除或任何擔保或留置權進行生效、確認和證明。

第 8.02節。經持有人同意。

(A) 一般。在不牴觸第8.01、7.05及7.08節、緊隨其後的句子及債權人協議條款的情況下，本公司及受託人經多數持有人同意，可修訂或補充契約文件或放棄遵守契約文件的任何規定。儘管前述句子中有任何相反規定，但在符合第8.01節和債權人間協議條款的情況下，未經每個受影響的持有人同意， 不得修改或補充契約文件，或放棄契約文件的任何規定：

(I) 減少任何票據的本金，或延長規定的到期日；

(Ii) 降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格，修訂“可選擇交換代價”的定義 或更改本公司可以或將會贖回、購回或交換票據的時間或情況；

(3) 降低任何票據的利息利率或延長支付期限；

(Iv) 做出任何對任何票據的轉換權產生不利影響的變更，但本契約或票據允許或要求除外；

(V) 損害第7.08節規定的任何持有人的權利(該節自發行之日起生效)；

(6) 更改票據的排名；

(Vii) 使任何票據以現金付款，或在本契約或票據所述以外的付款地點付款；

(Viii) 對第3.05節或任何相關定義作出任何不利於票據持有人或實益擁有人權利的任何更改；

(Ix) 對第13.18(A)節或任何相關定義作出任何不利於票據持有人或實益擁有人權利的任何更改。

(X) 減少其持有人必須同意任何修訂、補充、豁免或其他修改的票據金額；或

(Xi) 對本契約或本附註的任何修改、補充、豁免或修改條款，如需徵得各受影響持有人同意，請作出任何更改 。

為免生疑問，根據本第8.02(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條，任何對本契約或票據的修訂或補充，或放棄本契約或票據的任何規定，均不得改變任何票據的到期金額或代價類型(無論是在付息日、贖回日、基本變動回購日或到期日，或在可選擇的交換或轉換或其他情況下)，或日期(S)或時間(S)，該對價可在未經各受影響持有人同意的情況下支付 或交付(視適用情況而定)。

(B) 持有人不需要批准任何修正案的特定表格。根據第8.02節的規定，任何持有人的同意只需批准擬議修訂、補充或豁免的實質內容，而不一定是特定形式。

(C) 擔保人受約束。擔保人須受本公司及受託人根據本契約條款訂立的任何補充契約或對契約文件的修訂的約束，並可但不應被要求籤署任何該等補充契約或修訂，但如由新擔保人加入則由該擔保人籤立除外。

第 8.03節。經絕大多數持有者同意。

(A) 儘管第8.01節或第8.02節有任何規定，但未經絕對多數持有人同意，任何對契約文件的修訂或補充，或放棄契約文件的任何規定，均不得：

(I)在擔保債務的留置權方面，僅在《債權人間協議》規定或允許的範圍內， 排在次要地位，或更改優先權；

(2) 解除所有或基本上所有抵押品，除非本契約、債權人間協議或其他契約文件另有規定或允許；或

(Iii) 在每種情況下，解除任何公司承諾方在本承諾書、債權人間協議或其他承諾書中可能提供或允許的其他規定或許可之外的各自在承諾書文件下的付款義務。

(B) 即使本契約有任何相反規定，持有人仍被視為已同意並應被視為已指示受託人和/或抵押品受託人(視情況而定)籤立和交付下列任何修訂、豁免和其他對契約文件的修改，在每一種情況下，均由根據本合同第13.02節和第13.03節向受託人和抵押品受託人遞交的官員證書和律師意見證明：

(I) 確定擔保任何債務的抵押品上的留置權應優先於擔保本契約、票據和附屬擔保項下的任何債務的抵押品，該抵押品的債務應繼續以抵押品上的第二優先權為基礎進行擔保；

(2) 在適用於抵押品的範圍內，實施對任何優先留置權債務文件的任何修訂、豁免或同意(包括解除抵押品上的任何留置權)，該修改、豁免或同意根據債權人間協議的條款，自動適用於可比票據證券文件，即持有人在此類抵押品中的擔保權益；以及

(Iii) 一旦取消、償還、贖回或終止第一留置權票據及所有其他優先留置權擔保債務而不進行更換，且在該等債務未根據本契約及債權人間協議的條款獲全數清償的情況下，確立擔保本契約、票據及附屬擔保下任何債務的抵押品上的留置權將成為第一優先權完美留置權，但第11.05節所述者除外。

(C) 持有人不需要批准任何修正案的特定表格。根據第8.03節的規定，任何持有人的同意只需批准擬議修訂、補充或豁免的實質內容，而不一定是特定形式。

第 8.04節。修正、補充和豁免通知。

在根據第8.01、8.02或8.03節作出的任何修訂、補充或豁免生效後，本公司將在合理可行的範圍內儘快向持有人和受託人發出通知：(A)合理詳細地描述該等修訂、補充或豁免的實質內容，並(B)説明其生效日期；提供, 然而，，如果該等修訂、補充或豁免包括在本公司於美國證券交易委員會生效後四(4)個工作日內提交予美國證券交易委員會的定期報告中，則本公司將不會被要求 向持有人提供該等通知。未發送該通知或該通知中存在任何缺陷不會 損害或影響該修訂、補充或豁免的有效性。

第 8.05節。撤銷、生效和徵求同意;特殊記錄日期;等

(A) 同意書的撤銷及效力。票據持有人對修訂、補充或豁免的同意將約束(並構成)任何票據後續持有人的同意，其範圍與同意的持有人的票據相同的債務的任何部分的證據，但票據持有人有權撤銷(如果不是根據第8.05(B)節禁止的)關於該票據的任何 同意，方法是在該修訂、補充或豁免生效之前向受託人遞交撤銷通知。

(B) 特殊記錄日期。本公司可以(但不需要)確定記錄日期，以確定有權根據本條第8條同意或採取與任何修訂、補充或豁免相關的任何其他行動的持有人。如果確定了記錄日期，則儘管第8.05(A)節有任何相反規定，只有在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)才有權給予該同意、撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論此等人員在該記錄日期之後是否繼續為持有人；提供, 然而，，在該記錄日期之後的120(120)個日曆日內，不會有此類同意的效力或效力。

(C) 徵求一致意見。為免生疑問，本契約或附註中提及持有人同意的每一處 將被視為包括與回購或投標或交換要約有關的任何該等同意。

(D) 效力和約束力。根據本細則第8條作出的各項修訂、補充或豁免將根據其條款而生效，當其對任何票據(或其任何部分)生效時，將於其後對該票據(或該部分)的每名持有人 具約束力。

第 8.06節。符號和交換。

如果 任何修訂、補充或豁免更改了票據的條款，則受託人或本公司可酌情要求該票據的持有人將該票據交付受託人，以便受託人可以在該票據上加上由本公司準備的適當批註 並將該票據返還給該持有人。此外，本公司亦可酌情決定發行、籤立及交付該等票據，而受託人將根據第2.02節的規定，在每種情況下認證一份反映更改條款的新票據。未能根據本第8.06節作出任何適當的批註或簽發新的票據，不會損害 或影響該等修訂、補充或豁免的有效性。

第 8.07節。受託人和抵押受託人執行補充契約。

受託人和/或抵押品受託人(視情況而定)將簽署並交付根據本第8條授權的任何修改或補充契約。提供, 然而，受託人及/或抵押品受託人(視屬何情況而定)不需要(但可按其各自的單獨及絕對酌情決定權)籤立或交付任何對受託人及/或抵押品受託人(視屬何情況而定)的權利、責任、責任或豁免權產生不利影響的修訂或補充契據。 在籤立任何修訂或補充契據時，受託人及/或抵押品受託人(視屬何情況而定)將有權 收取，並且(在符合第10.01和10.02條的規定下)將受到充分保障，根據第13.02節提供的官員證書和律師意見，均聲明(A)此類修訂或補充契約的簽署和交付是本契約授權或允許的；及(B)在律師意見的情況下，該等修訂或補充契約是有效的、具約束力的，並可根據公司的條款對公司強制執行。本契約或附註的每一項修訂或補充都將在修訂或補充契約中列出。

第九條.清償和解除

第 9.01節。公司義務的終止。

在下列情況下，本印記將被解除，並對根據本印記發行的所有票據不再有效：

(A) 當時未償還的所有票據(根據第2.13節更換的票據除外)已(I)已交付受託人註銷；或(Ii)到期並應支付(無論是在贖回日期、基本變動回購日期、到期日、轉換時或其他日期)已確定的現金金額或轉換對價(視情況而定)；

(B) 本公司或任何擔保人已安排為持有人的利益向受託人或付款代理人(或就兑換代價而言，是兑換代理人)作出不可撤銷的存入，或已以其他方式安排向持有人交付足夠的現金(或就將予兑換的票據而言，兑換代價)，足以償付當時所有未償還票據(根據第2.13節被取代的票據除外)的所有到期款項 或其他財產(如適用，包括所有相關的額外款額)；

(C) 公司已履行本契約項下的所有其他義務；和

(D) 公司已向受託人交付高級人員證書和大律師意見，每一份均説明解除本契約的先決條件已得到滿足；

提供, 然而，第10條和第11.01節將繼續存續，直至沒有未清償票據為止，第2.15節以及受託人、付款代理人和兑換代理人就存放於其處的金錢或其他財產而承擔的義務將繼續存續。

應公司的書面要求，受託人將確認本契約的清償和清償。

第 9.02節。向公司還款。

在遵守適用的無人認領財產法的前提下，受託人、付款代理和兑換代理將立即通知本公司，如果存在(並應本公司要求迅速向本公司交付)他們中任何人持有的用於支付或交付票據的現金、兑換對價或其他財產，而這些現金、兑換對價或其他財產在支付或交付到期日期 兩(2)年後仍無人認領。在向本公司交付該等現金、兑換代價或其他財產後，受託人、付款代理及兑換代理將不再就該等現金、兑換代價或其他財產向任何持有人承擔任何責任，而有權獲支付或交付該等現金、兑換代價或其他財產的持有人必須作為本公司的一般債權人向本公司要求付款。

第 9.03節。復職。

如果受託人、付款代理或轉換代理因任何法律程序或任何法院或其他政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的任何命令或判決而無法使用根據第 節9.01存放在其處的任何現金或其他財產，則根據第9.01節的本契約的解除將被撤銷；提供, 然而，如本公司其後向票據持有人支付或交付應付的任何現金或其他財產，則本公司將代位於該等持有人從受託人、付款代理或兑換代理(視何者適用而定)持有的現金或其他財產(如有)中收取該等現金或其他財產的權利。

第十條受託人

第 10.01節。受託人的職責。

(A) 如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使本契約授予受託人的權利和權力， 並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在這種情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧 。

(B) 除非在失責事件持續期間：

(I) 受託人的職責將完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責而不履行其他職責，不會對受託人產生任何默示的契諾或義務；以及

(Ii) 在其本身沒有惡意或故意不當行為的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約要求的高級人員證書或大律師意見，對其中陳述的真實性和 所表達的意見的正確性進行最終信賴。然而，受託人將檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求。

(C) 受託人不得免除其疏忽行為或疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I) 本款不會限制第10.01(B)節的效力；

(Ii) 除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人將不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責；及

(Iii) 受託人將不對其根據第7.06節收到的指示而真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D) 本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受第10.01條第(A)、(B)和(C)款的約束，無論該條款是否有明確規定。

(E) 本契約的任何條款均不會要求受託人動用或冒險使用其自有資金或招致任何責任。

(F) 受託人將不對其收到的任何資金的利息負責，除非受託人與公司達成書面協議。 受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍內。

第10.02節。受託人的權利。

(A) 受託人可最終依賴其認為真實且由適當人員簽署或提交的任何文件，且受託人無需調查該文件中所述的任何事實或事項。

(B) 受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員證書、大律師的意見或兩者兼而有之。受託人 將不對其依據該官員的證書或律師的意見而真誠採取的任何行動或不採取的任何行動承擔責任。受託人可徵詢大律師的意見，而大律師的意見或大律師的任何意見，將構成受託人完全及完全授權受託人真誠地採取或不採取任何行動，而無須承擔法律責任。

(C) 受託人可以通過其代理人和代理人行事，對經適當謹慎任命的任何此類代理人的不當行為或疏忽不承擔責任。

(D) 受託人將不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信其已獲授權或在 範圍內享有本契約賦予其的權利或權力。

(E) 除非本契約另有特別規定，否則本公司的任何要求、請求、指示或通知如由本公司的一名高級職員簽署，即屬足夠。

(F) 受託人無需在任何持有人的要求或指示下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償，以應付因遵從該要求或指示而招致的任何損失、法律責任或開支。

(G) 受託人將不對任何懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括利潤損失)負責或承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種行動。

(H) 給予受託人的權利、特權、保障、豁免和利益，包括其獲得彌償的權利，擴展至受託人在本契約下的每一身份(包括以轉換代理人的身份) 及受僱根據本契約行事的每一代理人、託管人及其他人士，包括轉換代理人，並可由受託人執行。

(I) 本契約中列舉的受託人的許可權利不會被解釋為責任。

(J) 受託人和註冊處處長均無義務或義務監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益所施加的任何限制(包括託管參與者、託管成員或任何全球票據的實益權益擁有人之間或之間的任何轉讓) 除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在 和當本契約條款明確要求時這樣做。並對其進行檢查，以確定是否符合本義齒的明示要求。

(K) 除非收到本公司根據第3.01節支付的應付票據的本金和利息，以及根據第 3.06(B)節向其交付的高級職員證書中所載的任何失責或違約信息，否則受託人將沒有責任監督本公司遵守或違反本契約中所作的任何陳述、擔保或契諾。

(F) 受託人在任何時候均不對任何抵押品或本公司與任何其他人士就此作出的任何安排或協議的合法性、有效性或可執行性，或在任何抵押品中設定的任何擔保權益的完善性或優先權，或對發生違約事件後抵押品的充足性，或對發生違約事件後抵押品的充足性，承擔任何責任或責任。

(G) 除非受託人的負責人已在公司信託辦公室收到任何事實上屬於失責的事件的書面通知，且該通知提及《附註》和本契約，否則受託人不得被視為已收到任何失責或失責事件的通知。

第10.03節。受託人的個人權利。

(A) 受託人可以個人或任何其他身份成為任何票據的擁有人或質權人，並可以其他方式與本公司或其任何關聯公司進行交易，其權利與其如非受託人時所享有的權利相同；提供, 然而，，如果受託人獲得“利益衝突”(根據信託契約法第310(B)節的含義)，則必須在九十(90)天內消除這種衝突或辭去受託人的職務。根據本條款10.03，每個票據代理將擁有與受託人相同的權利和義務。

第10.04節。受託人的卸責聲明。

受託人將不會(A)對本公司債券或票據的有效性或充分性負責，也不會就其有效性或充分性作出任何陳述； (B)對公司使用票據所得款項或支付給公司的任何款項負責，或根據本公司根據本契約任何條文作出的指示；(C)對受託人以外的任何付款代理人 收到的任何款項的使用或運用負責；及(D)負責本契約、附註或任何其他文件中與出售債券或本契約有關的任何陳述或敍述，但受託人的認證證明書除外。

第10.05節。警告通知。

如果發生違約或違約事件，受託人將在違約或違約事件發生後九十(90) 天內向持有人發送該違約或違約事件的通知，或者，如果受託人當時不知道該違約或違約事件，則在負責人知道該違約或違約事件後的 個工作日內立即(無論如何在十(10)個工作日內)向持有人發送通知；提供, 然而，，除非出現任何票據本金或利息的違約或違約事件 ，否則，如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知方面應受到保護。除非本公司或任何持有人已向受託人的負責人員發出書面通知 ，否則受託人不會被控知悉任何失責或失責事件，或知悉任何失責或失責事件的任何補救辦法 。

第10.06節。補償和賠償。

(A) 本公司將不時就接受本契約及本契約項下的服務向受託人支付合理補償。 受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。除了受託人服務的補償外，公司將應要求迅速向受託人償還其在本契約項下發生或支付的所有合理支出、墊款和費用，包括合理補償、受託人代理人和律師的費用。

(B) 公司將賠償受託人因接受和管理其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、債務或支出，包括對本公司(包括本條款10.06)強制執行本契約的成本和開支，以及針對與行使或履行本契約項下的任何權力或職責有關的任何索賠(無論是由公司、任何 持有人或任何其他人主張的)或與行使或履行本契約項下的任何權力或職責相關的責任而為自己辯護的成本和開支， 但任何此類損失除外，責任或費用可能歸因於其嚴重疏忽或故意不當行為，這是由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的。受託人將立即通知公司它可能要求賠償的任何索賠，但受託人未如此通知公司並不解除公司根據本條款10.06(B)承擔的義務 。本公司將對此類索賠進行辯護，受託人將在此類辯護中予以合作。如果受託人 被律師告知它可能有與公司可用抗辯相沖突的抗辯理由，或者 存在實際或潛在的利益衝突，則受託人可以聘請單獨的律師，公司將支付該律師合理的 費用和開支(包括為評估是否存在此類衝突而向受託人支付的律師的合理費用和開支)。公司不需要為未經其同意而提出的任何此類索賠支付任何和解費用，而同意將不會被無理拒絕。

(C) 受託人辭職或撤職以及本契約得到清償或解除後，公司在本條款10.06項下的義務將繼續有效。

(D) 為保證本公司在本條款10.06中的付款義務，受託人將在發行票據之前對受託人持有或收取的所有 資金或財產享有留置權，但以信託形式持有以支付特定票據本金或利息的款項或財產除外，該留置權將在本契約解除後繼續有效。

(E) 如果受託人根據第7.01(A)節(Xi)或第7.01(A)(Xii)節 發生違約事件後產生費用或提供服務，則根據任何破產法，該等費用和此類服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用) 將構成行政費用。

第10.07節。受託人的更換。

(A) 儘管本節10.07有任何相反規定，受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命僅在繼任受託人按照本節10.07的規定接受任命時生效。

(B) 受託人可在通知本公司後，隨時辭職並被解除本契約所設信託的職務。多數持有人可通過書面通知受託人和公司將受託人免職。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(I) 在公司或任何持有該系列票據至少 六(6)個月的真正持有人提出書面要求後，受託人未能遵守《信託契約法》第310(B)條關於該系列票據的規定；

(Ii) 受託人未能遵守第10.09條；

(Iii) 根據任何破產法，受託人被判定破產或無力償債，或已向受託人發出濟助令；

(Iv) 由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(V) 受託人無行為能力。

(C) 如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，則(I)本公司將迅速 任命繼任受託人；及(Ii)在繼任受託人上任後一(1)年內的任何時間，多數股東 可委任繼任受託人以取代本公司委任的該繼任受託人。

(D) 如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後六十(60)天內仍未就職，則卸任受託人(費用由本公司承擔)、本公司或當時未償還票據本金總額至少10%(10%)的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(E) 如果受託人在持有人提出至少六(6)個月的書面請求後未能遵守第10.09條，則該持有人 可向任何有管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

(F) 繼任受託人將向卸任受託人及本公司遞交書面接納其委任，通知即告生效。 卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約項下的所有權利、權力及責任。繼任受託人將向持有人發送關於其繼承的通知。即將退休的受託人將在支付本契約項下應付給它的所有款項後，立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，為免生疑問，這些財產將受到第10.06(D)節規定的留置權的約束。

(G) 只要任何優先留置權擔保債務仍未清償，繼任受託人應在被任命為繼任受託人的同時作為債權人間協議的一方加入。

第10.08節。合併等的繼任受託人

如果受託人合併、合併或轉換為或將其全部或基本上所有的公司信託業務轉讓給另一家 公司，則該公司將成為繼任受託人，而無需採取任何進一步行動。

第10.09節。資格；取消資格。

本契約項下將始終有受託人，該受託人是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查，並且 擁有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘，如其最新發布的年度條件報告所述。本公司、任何擔保人或任何直接或間接控制、控制或與本公司或任何擔保人共同控制的人士均不得擔任本契約項下的受託人。

第10.10節。受託人報告 。

受託人應按照《信託契約法案》(包括但不限於第313(A)、(B)和(C)條)規定的時間和方式，將有關受託人及其在本契約下的行動的報告 發送給持有人。如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在本契約日期後的每個5月15日後六十(60)天內， 向持有人提交一份日期為5月15日的簡短報告，該報告應符合第313(A)條的規定(但如果在報告日期前十二(12)個月內未發生第313(A)條所述的事件，則無需發送報告)。

每份該等報告的副本 須於向持有人轉交時，由受託人向上市任何票據的每間證券交易所、美國證券交易委員會及本公司存檔。當任何票據在任何證券交易所上市時，本公司應立即書面通知受託人。

第 條11.抵押和擔保

第11.01條。抵押品。

(A)債務將以抵押品上的留置權作為擔保，並根據本契約和票據擔保文件的條款加以完善，受優先留置權和債權人間協議條款的約束。

第11.02節。備註 安全文檔。

(A)適用的公司契約各方將在發行日或之後簽訂的票據擔保文件，在每一種情況下，應在擔保其各自債務的抵押品上設立第二優先留置權，但須受優先留置權和債權人間協議條款的約束。如果本契約的條款與有關抵押品的備註擔保文件發生衝突，本契約以本契約為準。本公司將採取，並將促使其附屬公司採取合理 所需的任何及所有行動，以使票據證券文件設定並維持有效且可強制執行的所有抵押品的第二優先留置權，以抵押品受託人為受益人，使持有人、受託人及抵押品受託人受益，但須受優先留置權、票據證券文件的條款及債權人間協議的條款的規限，並根據本契約及票據證券文件的條款而完善。

第11.03條。授權 要採取的操作。

(A)每名票據持有人在接受票據後，特此指定及委任抵押品受託人為其在本契約、票據證券文件及債權人間協議項下的代理人，而每名持有人在接受票據後，同意及同意原本有效並不時根據其條款或本契約及債權人間協議的條款而經修訂、補充或取代的各項票據證券文件及債權人間協議的條款，授權及指示抵押品受託人訂立票據證券文件及債權人間協議，並不可撤銷地授權和授權抵押品受託人履行其義務和職責，行使其權利和權力，並採取根據本契約、票據證券文件和債權人間協議的條款明確授予抵押品受託人的任何允許或要求的行動。 根據債權人間協議的條款，抵押品受託人應(直接或通過任何代理)持有，並受每一持有人的指示。並有權(根據票據證券文件和債權人間協議的條款)代表持有人強制執行票據證券文件為持有人的利益而設定的抵押品的所有留置權。

(B)在符合適用票據證券文件及債權人間協議的規定下，受託人及每名持有人在接受任何票據後，同意(X)抵押品受託人可在未經受託人或持有人同意的情況下，全權酌情采取其認為必要或適當的行動，以(I)保留票據證券文件下的抵押品或權利，但須受債權人間協議的條款規限。及(Ii)收取與本公司及擔保人在本協議及契約文件項下的義務有關的任何及所有應付款項，及(Y)抵押品受託人在符合債權人間協議的條款下，有權提起及維持其認為合宜的訴訟及法律程序，以保護 或執行保證義務的留置權及/或防止抵押品因任何可能違法或違反契約文件的行為而受損，以及抵押品受託人認為有利於維護或保護其權益和抵押品持有人的利益的訴訟和訴訟程序(包括提起和維持訴訟或訴訟程序的權力，以限制任何立法或其他政府法規、規則或命令的執行或遵守，如果強制執行或遵守此類法規、規則或命令會損害抵押品受託人、持有人或受託人的利益，則可能違憲或以其他方式無效)。儘管有上述規定，抵押品 受託人可要求持有人就任何該等行動發出書面指示，費用由本公司承擔，並在收到持有人根據本契約提供的本金總額達25%(25%)或以上的持有人的書面同意後， 應採取該等行動(惟抵押品受託人須獲得彌償及/或擔保及/或預先提供令其滿意的資金)。除《債權人間協議》的條款另有規定外，在票據和其他債務全部清償或不再未清償之前，抵押品的所有補救和強制執行訴訟以及抵押品全部或任何部分的任何留置權的止贖訴訟，以及抵押品託管人就全部或任何部分抵押品的所有行動、承諾或同意，在每一種情況下，應僅在按照本契約規定提供的未償還票據本金總額為25%(25%)或更多的持有人的書面指示下進行。抵押品託管人 應得到其滿意的賠償和/或擔保和/或預融資。

(C)除非在任何契約文件中明確規定與瑞士法律(“瑞士證券文件”)或意大利證券文件(視情況而定)管轄的任何抵押品有關的抵押品：

(I)抵押品受託人：

(1)根據或依據瑞士證券文件以證券轉讓方式創建或證明或明示將創建或證明的任何抵押品 (四川省會)或為保安目的而轉移(西切隆格斯圖貝雷昂)或任何其他非附件 (這是一個很好的選擇)抵押品；

(2)任何附隨受託人債權的利益；

(3)此類抵押品的任何收益和其他利益，

(4)作為受託管理人(特勞恩德里斯)以其自己的名義，但根據本契約和相應的瑞士證券文件，享有此類抵押品利益的所有相關票據擔保當事人的賬户，因此抵押品受託人的個人債權人無法獲得這些抵押品；以及

(Ii)現券和未來擔保票據的每一方特此授權抵押品受託人：

(1) (A)接受並簽署其直接代表(導演Stellvertreter)任何瑞士法律質押或任何其他瑞士法律附件 (Akzessorische)根據或依據瑞士證券文件 為該有擔保票據當事人的利益而製作或證明的抵押品，以及(B)持有、管理並在必要時代表享有該等抵押品利益的每一相關有擔保票據當事人持有、管理或強制執行任何該等抵押品；

(2)同意 作為其直接代表(導演Stellvertreter)對 創建或證明或明示為創建或證明質押或任何其他瑞士法律附件的任何瑞士證券文件的修訂和更改(Akzessorische)抵押品；

(3)以 效果為直接代表(導演Stellvertreter)根據本契約在瑞士證券文件項下創建、證明或表達給 的抵押品的任何釋放；以及

(4)以其直接代表的身份行使(導演Stellvertreter)根據本協議授予抵押品託管人的其他權利或根據相關瑞士證券文件授予的其他權利；

(Iii)每一份現有和未來的有擔保票據在此授權抵押品受託人在以抵押品受託人債權債權人的身份行事時，持有：

(1)任何瑞士法律質押或任何其他瑞士法律附件(Akzessorische)抵押品；

(2)此類抵押品的任何收益；以及

(三)本款和附隨受託人債權的利益；

(4)作為其自身權利的債權人，但為了本契約規定的票據擔保當事人的利益。

(D)就意大利共和國法律管轄的任何抵押品(“意大利證券文件”)而言，每一現有的和未來的有擔保的票據方特此聲明：

(I)根據《意大利民法典》第1394條和第1395條的規定，經明示同意，指定抵押品受託人作為其代理人，具有代表權(強制令和拉普馬坦薩)和特別代理律師(檢察官專業課)和代表 根據《意大利民法典》第2414-之二條規定的擔保，以便它不僅以票據擔保各方的名義和代表行事，而且以其自己的名義和自身利益行事，採取本契約規定的一切其認為適當或必要的行動，並同樣以票據擔保當事人的名義並代表票據擔保當事人籤立意大利擔保文件，受託人在此接受此類任命；

(Ii)授予抵押品託管人談判和批准該等意大利證券文件的條款和條件以及其任何修訂和/或重述、確認和/或確認和延期的權力，簽署任何其他協議或文書，發出或接收任何通知或聲明，在任何給定日期向第三方識別和指明票據擔保方的名稱，收取任何 和每份意大利證券文件項下應付票據擔保方的所有金額，並採取與創建、完善、維護、確認和延期有關的任何其他行動，強制執行和解除根據本合同設立的擔保，並履行意大利擔保文件、根據本契約和任何其他此類協議、文書、通知或聲明作出的任何修訂和/或豁免，在每一種情況下均以票據擔保當事人的名義和代表；

(Iii)確認 抵押品託管人有權在相關意大利證券文件中規定的條件得到滿足的情況下，在適用的追回或無效期屆滿前全額支付其項下到期的任何意大利證券文件後，即有權放行意大利證券文件；

(4)確認 如果根據任何意大利擔保文件設定的任何擔保在不再是票據擔保方之後仍以票據擔保方的名義登記，則抵押品受託人仍有權以其名義並代表其籤立此類擔保的解除；

(V)承諾在抵押品受託人可能需要或適當時授予任何授權書，以按照本契約和任何意大利證券文件的 限度行事，並在其範圍內行事；

(6)承諾 批准和批准抵押品受託人以其指定身份 以票據擔保當事人的名義並代表票據擔保當事人採取的任何此類行動；

(Vii)確認 抵押品受託人有權代表其接受與意大利證券文件或其中擬進行的交易有關的任何信賴函件或聘書的條款，有權就該等報告或函件 約束其，並代表其簽署該信賴函件或聘書，在已訂立信賴函件或聘書的範圍內，批准該等行動；

(Viii)確認接受該信賴函件或聘書中所載的條款和資格；及

(Ix)確認 並同意抵押品受託人可以其名義並代表其作為具有代表權的代理人(Mandatario Con RapPresentanza) 根據或與意大利證券文件訂立合同安排，抵押品受託人也是該文件的當事方(以代理人、受託人、強制令和拉普馬坦薩根據《意大利民法典》第2414條之二或其他規定的擔保代表)，並根據《意大利民法典》第1395條明確授權抵押品受託人。票據擔保當事人明確放棄其根據《意大利民法典》第1394條就抵押品託管人以其名義並代表其依據或與意大利擔保文件訂立的合同安排而可能享有的任何權利，在每一種情況下，該擔保票據當事人均在法律上可能的範圍內。

(E)儘管有 任何其他相反規定，只要本契約提及抵押品受託人採取的任何酌情行動、同意、指定、指明、要求或批准、通知、請求或其他通訊，或將由抵押品受託人作出或將採取的其他指示或行動，或將由抵押品受託人承受或遺漏的任何選擇、決定、意見、接受、判決的使用， 表示滿意、合理的滿意或其他酌情決定權的行使、抵押品受託人將作出(或將不作出)的權利或補救 ，不言而喻，在所有情況下，如果抵押品託管人沒有收到根據本契約提供的本金總額為25%(25%)或以上的持有人的書面指示、建議或同意，抵押品託管人應完全有理由未能或拒絕根據本契約採取任何此類行動，並受抵押品託管人的賠償和/或擔保和/或預先融資的約束，使其滿意。本條款 僅用於抵押品受託人及其繼承人和經允許的受讓人的利益，不打算也不會 賦予其他當事人任何抗辯、索賠或反索賠的權利，或授予任何一方任何權利或利益。

第11.04節。平行債務

(A)在第11.04節中：

“抵押品受託人債權” 具有下文第11.04(C)節賦予它的含義；以及

“票據擔保方債權” 指公司債權方根據並與契約文件相關的規定欠票據擔保方的任何金額。

(B)與此相關的是，對根據票據證券文件(意大利證券文件除外)創建的抵押品的任何部分的任何留置權，將授予抵押品受託人作為根據第11.04(B)節創建的抵押品受託人債權的獨立債權人的個人身份。

(C)第12.06節主題 (擔保限制），每個公司契約方必須以其自身權利而不是作為其他票據擔保方的受託人、代理人或代表向抵押受託人（作為獨立的 和單獨的債權人）支付相當於其票據擔保方索賠的金額在到期日（如果該金額根據相關契約文件到期支付）（每個 “抵押受託人索賠”）。

(D)每個 擔保受託人索賠的創建都是基於擔保受託人必須：

(1)將每項抵押品受託人債權的收益與其本身和其他票據擔保當事人分享；和

(2)將這些收益支付給有擔保的票據當事人，

(Iii)符合第7.11節的規定，但須受任何附註證券文件明文規定的限制(如有)。

(E)抵押品受託人可在符合其滿意的任何賠償和/或預籌資金及/或擔保的情況下，以及第 11.07節(抵押品受託人)，要求和接受付款，並強制執行任何抵押品託管人的索賠以其自己的名義 作為一項獨立的和單獨的權利。這包括任何付款要求、訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及任何類型的破產程序的申請和表決。每一公司契約方應擁有針對抵押品受託人債權的所有異議和抗辯，就像該公司契約方針對票據擔保方債權一樣。

(F)每一公司契約方不可撤銷且無條件地放棄其可能要求票據擔保方在任何訴訟中作為共同申索人與抵押品受託人就任何抵押品受託人債權進行的任何權利。

(G)擔保受託人債權不限制或影響票據擔保方債權的存在，而票據擔保方對該債權具有要求付款的獨立權利。

(H)公司契約方對票據擔保方債權的清償將以相同的金額清償相應的抵押品受託人債權。

(I)公司契約方解除抵押品託管人債權，受託人將以相同金額清償相應的有擔保票據當事人債權。

(J)抵押品受託人債權總額永遠不會超過票據擔保當事人債權總額，反之亦然。

(K)影響抵押品受託人針對公司契約方的債權的缺陷不會影響任何票據擔保方的債權。

(L)影響票據擔保方對公司契約方債權的缺陷不影響任何抵押品受託人債權。

(M)如果抵押品受託人在任何類型的破產程序或其他程序中向任何公司契約方退還其已就其向票據有擔保方付款的任何追回 ，該有擔保票據方必須向抵押品受託人償還與該項追回相等於的金額 ；但抵押品受託人在收到相關有擔保票據方應付的全部款項之前，沒有義務支付任何此類返還款項。

(N)在任何情況下，“平行債務”規定(為免生疑問，包括本第11.04節的規定) 均不適用於意大利證券文件。

第11.05條。發佈抵押品

(A)在符合《債權人間協議》條款和第11.05(D)節的情況下，擔保適用抵押品債務的留置權應自動終止和解除，而無需任何一方採取進一步行動(除滿足票據擔保文件中的任何要求外，如有)：(I)按照任何優先留置權債務文件的條款允許的處置，按照 處置抵押品的任何部分；提供任何優先權留置權債務文件項下此類抵押品的留置權也基本上同時在任何優先權留置權債務文件項下解除；(Ii)在本公司契約各方根據契約文件或本契約文件及其他契約文件根據第9條清償和清償所有義務或本契約及其他契約文件根據第9條得到清償後；(Iii)如第8.03節所述；(4)擔保物為擔保人所有的，在擔保人解除其根據本協議的規定以及債權人間協議和/或優先留置權債務文件的條款對債務的附屬擔保後； (V)在保證優先留置權擔保債務的抵押品上的留置權由第一留置權票據抵押品受託人解除的範圍 受託人(不包括在違約或加速付款發生後根據該擔保進行的或由於付款而產生的解除或解除(應理解為，受或有恢復的解除仍為解除))，在解除該等留置權時，以及(Vi)根據債權人間協議和票據證券文件。

(B)無須 受託人或票據持有人的同意或通知，任何公司契約方均可要求及指示抵押品受託人代表每名票據持有人：(I)為任何人的利益，籤立抵押品受託人所持有的所有或任何留置權的放行文件，並交付予任何公司契約方(視屬何情況而定)；及(Ii)將抵押品受託人所管有的任何該等資產交付任何公司 契約方，視屬何情況而定；及抵押品受託人須在切實可行範圍內儘快採取該等行動，但任何此等免除須符合本契約、票據證券文件及債權人間協議的條款並獲明確準許，並附有高級人員證書及律師的意見。

(C)如果擔保債務的抵押品或擔保債務的留置權根據本契約、適用的票據擔保文件和債權人間協議的條款解除，則從擔保債務的留置權中解除任何抵押品或全部或部分解除任何票據擔保文件設定的債務的留置權 不會被視為損害擔保債務的留置權，違反本協議的規定。票據持有人確認， 嚴格按照本契約、票據證券文件和債權人間協議的條款解除擔保債務的抵押品或留置權，在任何情況下都不會被視為票據證券文件的減值或違反本契約條款的其他 。

(D)公司應在任何擬發放抵押品時或之前，向抵押品託管人及受託人提交一份高級人員的證書證明及律師的意見，聲明已遵守與該項免除有關的所有規定，並 該項免除已獲本契約、有關票據證券文件及債權人間協議的條文授權、準許及根據其作出。在公司向抵押品受託人和受託人交付高級職員證書和‎第11.05節所要求的律師意見之前，抵押品的解除對抵押品託管人、託管人或持有人無效。

第11.06條。運用抵押品收益。

(A)當抵押品因行使任何票據證券文件或與任何擔保任何債務的公司契約方訂立的任何其他協議下的任何權利或補救而變現時，其收益應根據本契約第7.11節予以運用，但須受債權人間協議的條款規限。

(B)在符合債權人協議條款的情況下，每名抵押品受託人及受託人均獲授權及授權收取根據票據證券文件收集或分發的任何資金，並根據本契約的規定運用及分配該等資金。

第11.07條。抵押品 受託人。

(A)在符合第10.01節的規定的情況下，受託人、抵押品受託人或他們各自的任何高級職員、董事、僱員、律師或代理人均不對(I)票據擔保文件的合法性、可執行性、有效性或充分性、任何留置權的設立、完善、優先權、充分性、維持、更新或保護，或任何此類事宜的任何缺陷或不足，或(Ii)未能要求、收取、取消抵押品贖回權或變現或以其他方式強制執行任何留置權或票據擔保文件或延遲執行；但在抵押品託管人的情況下，(Br)抵押品託管人的上述行為或不作為構成抵押品受託人的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院的最終命令裁定，不可上訴)，(Iii)抵押品或其中所載任何協議或轉讓的有效性或充分性，所有權的有效性，為抵押品提供保險或支付有關抵押品的税款、費用、評估或留置權，或以其他方式維持抵押品的除外；(Iv)抵押品的合法性、可執行性、債權人間協議的有效性或充分性，或(V)任何附屬協議或與本契約相關的其他類似協議的合法性、可執行性、有效性或充分性。

(B)本契約賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償和補償的權利以及本契約(包括第10條所述的權利)所列的所有其他權利、特權、保護、豁免和利益，延伸至抵押品受託人及其代理人、接管人和代理人，並可由抵押品受託人強制執行，如同第11.07節關於抵押品受託人的充分規定一樣。 但抵押品受託人僅對其重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令裁定)承擔責任(並應在此類損失不構成 構成的範圍內獲得賠償並使其免受損害)。在根據任何票據擔保文件行事時，抵押品託管人應享有本協議賦予抵押品託管人的權利、特權、保護、豁免和利益。抵押品託管人可以通過其律師和代理人行事，對經適當謹慎任命的任何此類代理人的不當行為或疏忽不承擔責任。

(C)除對其持有的抵押品的保管採取合理謹慎外，抵押品受託人對其擁有或控制、或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或對保全針對先前當事人的權利或與其有關的任何其他權利，均無責任。為免生疑問，本協議不要求抵押品 受託人負責在任何時間或任何時間在任何公共辦公室提交任何融資或續展聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品的任何留置權的完善。如果根據本契約提供的未償還票據本金總額為25%(25%)或以上的持有人 指示(以抵押品受託人得到其滿意的賠償和/或擔保和/或預先提供資金為條件)，受託人或抵押品 受託人同意(但沒有義務這樣做)存檔或記錄任何票據證券文件或任何相關的融資報表 或其他類似文件，受託人或抵押品受託人在持有人的指示下進行的此類備案或記錄應視為受託人或抵押品受託人在沒有受託人或抵押品受託人陳述或擔保的情況下完成的(受託人和抵押品受託人拒絕就其有效性、有效性、優先權、完善性或其他方面作出任何陳述或擔保)。 如果抵押品受託人獲得的待遇與其作為抵押品代理人持有的財產或任何類似安排基本相同，則抵押品受託人將被視為在保管其所擁有的抵押品時已採取合理的謹慎態度， 抵押品託管人不對因抵押品託管人善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而造成的任何抵押品價值的損失或減值承擔責任或責任。

(D)抵押品託管人並無責任確定或查詢本公司或任何公司契約方或作為本契約一方或受其約束的任何其他人士履行或遵守本契約或任何契約文件的任何條款。

(E)抵押品受託人不得以任何理由取得資產所有權，亦不得為他人利益履行任何受託責任或信託義務。抵押品受託人不是受託人，不應被視為承擔了任何受託義務。如果抵押品受託人認為採取或不採取任何行動的任何義務 可能導致抵押品受託人被視為任何環境法下的“所有者或經營者”，或以其他方式導致抵押品受託人承擔或承擔任何環境責任或任何其他聯邦、州或當地法律下的任何責任， 抵押品受託人保留權利，而不是採取此類行動，辭去抵押品受託人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。抵押品託管人不會因抵押品受託人根據本協議授權、授權和指示的行為或與任何類型的向環境排放或釋放或威脅排放或釋放任何有害物質有關的行為而根據任何聯邦、州或地方法律、規則或條例 對任何人承擔任何環境責任或任何環境索賠或貢獻訴訟。

(F)抵押品託管人可根據本條例第10.07節規定的程序辭職或更換，但在該節中提及受託人應視為就此目的而言對抵押品託管人的提及。如果抵押品受託人 合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司， 沒有任何進一步行為的後續公司將成為後續抵押品受託人。

第11.08節。任命 德國證券文件的抵押品託管人。

在不損害第10節和第11節的其他規定的情況下，並且在不限制擔保品受託人在本契約或任何其他契約文件下的任何其他權利的情況下，關於德國證券文件，應適用以下條款：

(A)每一其他擔保方特此指定並授權抵押品受託人：

(I)持有 並管理：

(1)並視情況 解除和變現根據任何德國擔保文件 授予的擔保權益(每個擔保權益為“德國擔保權益”)，而該擔保權益是以所有權轉讓或以擔保方式轉讓的方式構成的 (四川省會/四川省會)或以任何其他非附屬物擔保權(這是一件很好的事情。);

(2)第(1)款的益處；及

(3) 該德國擔保權益的任何收益，

根據本契約或任何其他契約文件和相應的德國證券文件，作為受託人，但為了所有相關的擔保當事人(擔保受託人除外)(每個，“德國擔保當事人”)的利益，享有該德國擔保的利益；

(Ii)管理、解除和變現(視情況而定)以抵押品受託人或德國擔保當事人(或他們中的任何一方)為受益人而以質押方式設定的任何德國擔保權益Verpfändung)或任何其他 德國法律附屬擔保權(阿澤索里斯·西切爾海特)；及

(Iii)如果 並在以抵押品受託人債權人的身份行事時，對抵押品受託人的債權進行持有和管理，並(視屬何情況而定)解除和 (在其成為可強制執行的情況下)實現：

(1)以作為抵押品受託人債權債權人的抵押品受託人為受益人而以質押(Verpfändung) 或任何其他德國法律附屬物擔保權(阿澤索里斯·西切爾海特);

(2)此類德國擔保權益的任何收益；以及

(3)本款第(Iii)款和抵押品受託人債權的利益，

作為債權人享有其本身的權利，但根據本契約為德國擔保當事人的利益。

(B)每一德國擔保方特此批准和批准擔保品受託人在籤立本契約或相關的德國擔保方加入本契約(視屬何情況而定)之前代表該德國擔保方作出的所有行為，包括為免生疑問而由擔保品受託人作為代表在沒有授權書的情況下作出的聲明(Vertreter[br]ohne Vertredongsmacht)與設定任何質押有關(Pfandrecht)就任何德國安全文件而言，代表任何德國擔保方併為其利益。

(C)抵押品託管人應在此得到德國擔保各方的授權，代表其自身和彼此執行擔保，而不需要進一步向任何其他人提交或得到任何其他人的授權，對根據德國擔保文件設立的任何擔保進行所有必要的解除或確認。抵押品託管人和各德國擔保當事人在此同意，就德國擔保文件而言，任何德國擔保當事人不得行使任何獨立權力以強制執行任何德國擔保權益，或就強制執行德國擔保權益採取任何其他行動，或就此作出或接收任何聲明 。

(D)每一德國擔保方特此不可撤銷地指示並授權抵押品受託人(有轉授的權利)代表其行事，如果法律要求或其他適當情況下，以其名義並代表其就德國擔保文件的準備、執行和交付、德國擔保文件的完善和監督以及德國擔保文件的撤銷、發佈或修訂採取行動。並訂立任何證明德國擔保權益的文件，並代表該德國擔保方作出及接受所有聲明及採取其認為必要或有用的與任何德國擔保權益有關的行動。擔保品託管人特此獲各德國擔保方授權，作出與前述有關的所有必要或適當的陳述。抵押品託管人還應有權代表每個德國擔保方撤銷、解除、修改或簽署任何保證德國擔保權益的附加文件。

(E)應抵押品受託人的要求，每一德國擔保方應向抵押品受託人提供一份單獨的書面授權書，授權書為：Spezialvollmacht)以其名義執行任何相關協議和文件。

第11.09條。任命 法國安全文件的抵押品受託人。

在不損害第10節和第11節的其他規定的情況下，除第10節和第11節的其他規定外，彼此的票據擔保方：

(A)委任抵押品受託人 擔任證券代理人(經紀人S和S)根據第2488-6條及其後。法國《民法典》對法國證券文件(包括任何較低級別的法國證券文件，將在本合同日期後訂立，以建立有利於票據擔保當事人的擔保)以這種身份行事；以及

(B)不可撤銷地授權(並視乎情況而定)抵押品受託人擔任證券代理人(經紀人S和S)在《法國民法典》第2488-6條的含義範圍內，不受限制，儘管本契約賦予抵押品的任何其他權利 ：

(I)以法國擔保各方的名義，為對方的利益談判、接受和簽署法國擔保文件；

(Ii)取得、登記、管理和執行根據法國擔保文件設定或明示將設定的任何擔保權益，並着手處理所有相關的備案和通知，以確保根據法國擔保文件設定的擔保權益具有可執行性；

(Iii) 履行根據或與法國安全文件相關的 具體授予它的職責和行使權利、權力和自由裁量權，尤其是：

(1)強制執行《法國安全文件》，並就任何強制執行或與任何強制執行有關的任何步驟，指定任何專家，收取任何款項，妥善清償任何應付款項，並支付任何款項(包括任何靈魂)；

(2)在任何法律程序中，為票據擔保各方的利益採取任何行動，包括就任何債務提出申索(Décler) 欠有擔保票據的當事人；

(3)行使票據擔保當事人的任何權利、權力、權力和自由裁量權，如果他們是法國擔保文件項下的受益人，包括(1)就根據法國擔保文件設定的任何擔保權益向任何第三方發出任何指示，(2)接受關於根據法國擔保文件設定的擔保權益的任何付款， (3)完成與《法國證券文件》有關的任何適用登記要求，以及(4)接收有擔保債權人有權就根據《法國證券文件》設定的受擔保權益約束的任何票據擔保財產獲得的任何信息；和

(4)和 更廣泛地説，對本契約所載的契約文件或在票據擔保文件下或與之相關的契約文件採取任何行動並行使任何權利、權力、特權和酌情決定權，並保護票據擔保當事人根據或 根據本契約所設定的任何擔保權益而享有的權利，在每種情況下，以及附帶的任何其他權利、權力、特權和酌情決定權；

(5)根據第11.04節的規定解除根據《法國擔保文件》授予的擔保權益；以及

(6)根據契約文件採取任何行動並行使任何權利、權力、權力和自由裁量權，

在每一種情況下，根據《債權人間協議》。

(C)除非在任何法國擔保文件中明確規定，根據法國民法典第2488-6條的規定，抵押品託管人應持有：

(I)根據法國擔保文件設定的任何擔保權益；

(2)根據法國擔保文件設定的任何擔保權益的收益；以及

(Iii)抵押品受託人獲得的與法國證券文件有關的任何其他權利或資產，

(Iv)在 中，其本身的名稱(En Son Nom Propre)Au利潤下降)票據擔保當事人(連同其任何所有權繼承人和受讓人)，按本契約所載條款。抵押品受託人應以其身份持有上文第(一)至(三)項所列的權利和資產經紀人S和S根據《法國民法典》第2488-6條，這些權利和資產應構成獨立於抵押品受託人所有自有資產的財產(愛國影響)。

(D)對於任何法國擔保文件或僅根據法國擔保文件設立的任何擔保權益，抵押品託管人應根據法國法律在其與任何第三方的關係中擔任代理，儘管 選擇紐約州的法律作為本契約的管轄法律。

(E)抵押品受託人接受其委任為“經紀人S和S“根據第11.09節，並聲明其以其抵押品受託人的身份(經紀人S和S)根據第2488-6條及其後。根據本契約所載條款為票據擔保當事人的利益而制定的《法國民法典》，因此，抵押品受託人根據本契約和法國抵押品文件採取的與法國擔保文件相關或為其目的而採取的任何行動，以及根據本契約和法國擔保文件設立的擔保權益，應被視為由作為經紀人：S和S“以其本身的名義，併為票據擔保當事人的利益。

(F)抵押品受託人沒有義務提交(Décler)對公司或任何擔保人在任何破產程序中欠有票據擔保當事人的任何債務的債權，除非：

(I)每一相關擔保票據當事人指示抵押品受託人提交(Décler)這種主張；

(Ii)抵押品受託人已收到其認為提交該索賠所需的所有資料(德克拉拉);

(3)抵押品受託人明確同意每一個相關的票據擔保當事人代表該票據擔保當事人提出該債權；以及

(4)此類債權的提交是根據《債權人間協議》的條款。

(G)如果， 抵押品受託人以挪用的方式強制執行法國擔保文件，則抵押品受託人應根據相關的法國擔保文件和法國法律 成為被抵押財產的所有人，但須為(Au利潤下降)票據擔保各方。

(H)如果因強制執行根據任何法國擔保文件設定的擔保權益而應支付擔保人，則抵押品受託人應：

(I)為通過強制執行而解除義務的每一有擔保的票據當事人，確定屬於有擔保票據當事人的擔保債務部分，該數額與該有擔保票據當事人的擔保債務的數額成比例(如法國擔保文件所界定的那樣)(其擔保債務部分)；以及

(2)迅速 通知每一相關的票據擔保當事人其擔保部分以及有權收到該擔保的每一票據擔保當事人的名稱。

(I)在 擔任抵押品受託人的考慮中經紀人S和S就任何法國證券文件而言， 抵押品受託人、本公司、各擔保人、契約文件下的各證券提供者及各票據擔保方 同意，各有關票據擔保方須根據法國民法典第2348條的規定及相關法國證券文件的條文，向本公司、擔保人或有關證券提供者(視何者適用而定)支付款項，而在以轉讓任何抵押財產的方式強制執行前，擔保人或有關證券提供者是該被抵押財產的擁有人。

(J)在抵押品託管人提出任何要求後，每一相關有擔保票據應立即向抵押品受託人支付其實質部分，以根據契約文件向本公司、擔保人或相關證券提供者(視何者適用而定)付款。在任何情況下，抵押品受託人以擔保代理人或代理人(視屬何情況而定)的身份，均不承擔從其自身資產中支付任何款項的責任。

(K)每一有擔保的票據當事人對任何靈魂的付款都有數項義務。票據擔保一方未能根據第11.09條支付其實質部分並不影響任何其他票據擔保方根據第11.09條支付其實質部分的義務，且任何其他票據擔保一方不對任何其他票據擔保方根據本第11.09(K)條承擔的義務負責。

(L)抵押品託管人可以辭職，也可以被要求辭職經紀人S和S，僅當抵押品受託人辭職 或根據第11.07(F)條同時被要求辭去抵押品受託人職務。

(M)如果抵押品受託人辭職，或多數持有人根據第11.07(F)條要求抵押品受託人辭職：

(I)抵押品託管人將被視為已辭去其作為經紀人S和S根據本節11.09(L)； 和

(Ii)繼任抵押品受託人應接受其任命為經紀人S和S根據第11.07(F)節的規定，受託人被任命為繼任抵押品。

在接受其任命為經紀人S和S根據上文第(Ii)段，抵押品受託人持有的所有權利和資產經紀人S和S將自動轉移至後續抵押品受託人(抗辯權利) 根據《法國民法典》第2488-11條。

第11.10條。任命 補充抵押品受託人。

(A)在不限制本章程第11條各款的情況下，本公司獲授權委任一名由本公司全權酌情選擇的額外個人或機構 為獨立受託人、共同受託人、行政代理人、抵押品受託人、次受託人、行政分代理人或行政協理代理人(此處個別稱為“補充抵押品受託人”及統稱為“補充抵押品受託人”的任何該等額外個人或機構)。

(B)在本公司就任何抵押品委任補充抵押品受託人的情況下，(I)在遵守債權人間協議的條款下，本契約或任何其他票據所明示或擬行使的每項權利、權力、特權或責任 將由該補充抵押品受託人行使、歸屬或轉易給該補充抵押品受託人 ，但範圍僅限於：為使該補充抵押品受託人能夠 對該抵押品行使該等權利、權力和特權並就該等抵押品履行該等責任， 以及該補充抵押品託管人行使或履行其行使或履行該等權利、權力和義務所必需的每一契約和義務(與該抵押品受託人債權有關的契約和義務除外)應適用於該補充抵押品受託人並可由該補充抵押品受託人執行，以及(Ii)本契約的規定(尤其是，第11條)提及抵押品受託人應符合該補充抵押品受託人的利益，其中對抵押品受託人的所有提及應視為對抵押品受託人和/或上下文所需的補充抵押品受託人的提及。

(C)本公司特此委任菲律賓補充抵押品受託人為菲律賓抵押品的抵押品受託人。

(D)菲律賓補充抵押品受託人同意，對於菲律賓抵押品，(I)在債權人間協議的條款的約束下，本契約或菲律賓證券文件 明示或擬由 行使或轉授給菲律賓抵押品受託人的每項權利、權力、特權或義務(根據第11.04節抵押品受託人索賠產生的權利除外)，均可由菲律賓補充抵押品受託人行使和歸屬菲律賓補充抵押品受託人，且僅限於此範圍。使菲律賓補充抵押品受託人能夠對菲律賓抵押品行使該等權利、權力和特權並對菲律賓抵押品履行該等職責所必需的 菲律賓抵押品託管人，以及菲律賓證券文件中所載的、菲律賓抵押品託管人行使或履行其權利所必需的每一契約和義務(與抵押品受託人索賠有關的契諾和義務除外)應適用於菲律賓抵押品託管人，並可由菲律賓抵押品託管人強制執行，以及(Ii)本契約(特別是，第11條)所指的抵押品受託人應符合菲律賓補充抵押品受託人的利益，其中對抵押品受託人的所有提及應被視為對抵押品受託人和/或菲律賓補充抵押品受託人的引用，視上下文所需。

第12條.保證

第12.01條。子公司 擔保

(A)除第12條另有規定外，各擔保人特此以優先擔保為基礎，以主債務人而非擔保人的身份，共同和個別無條件地向經受託人認證和交付的票據持有人(及其繼承人和受讓人)、受託人及其繼承人和受讓人提供無條件擔保，而不論本契約、附註、契約文件和/或公司債務的有效性和可執行性：

(I)票據項下的本金、利息或應付予持有人的任何其他款項，須在到期時以加速、贖回或其他方式即時全數支付或履行 票據的逾期本金及利息(包括 但不限於如無適用破產法的規定則會在任何破產程序後產生的任何利息、費用、成本或收費)的利息(如合法)；及

(Ii)如果任何票據的付款或續期時間延長，或支付任何其他應付給持有人的款項，則應在到期時立即足額償付(第(I)款和第(Ii)款中的此類債務在本文中統稱為“擔保債務”)

(B)保證人因任何原因未能在保證金到期時支付保證金，擔保人將承擔立即支付保證金的責任。本契約或票據項下的違約事件應構成附屬擔保項下的違約事件，並應使持有人有權以與公司義務相同的方式和程度加速履行本契約或票據項下擔保人的義務。

(C)擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論票據、本契約、本契約文件或此處或其中提及的任何其他協議或文書的真實性、有效性、規律性或可執行性 、沒有采取任何行動強制執行、任何持有人對本協議或其任何條款的任何放棄或同意、對本公司不利的任何判決的恢復。任何強制執行相同或任何其他情況的行為 (完全履行除外)，否則可能構成對擔保人的法律或公平解除或抗辯， 在法律允許的最大範圍內。在不限制前述一般性的前提下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，在上述任何和所有情況下，以下任何一項或多項的發生不應改變或損害擔保人的絕對、不可撤銷和無條件的責任：

(I)在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守；

(Ii)應作出或不作出本契約或附註(如有)任何條文所述的任何作為，或本契約或其中所指的任何其他協議或文書所述的任何作為；

(3)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在任何方面修訂或放棄契約、票據或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，或全部或部分解除或交換對任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保，或以其他方式處理；

(4)授予抵押品受託人或受託人的任何留置權或擔保權益，或以持有人、抵押品受託人或受託人為擔保的任何留置權或擔保權益不完善；或

(V)免除任何其他擔保人的責任。

(D)每名擔保人在法律允許的最大範圍內，在公司破產或破產的情況下，放棄勤勉、出示、要求付款、向法院提出索賠、要求對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知，以及除非全面履行票據和本契約所載義務，否則不會解除其附屬擔保的所有要求和契諾。

(E)在根據第12.05條終止之前，每個附屬擔保應在法律允許的最大範圍內保持十足效力，並在公司提出清算、重組申請或針對公司提出任何要求清算、重組的申請時繼續有效。 如果公司破產或為債權人的利益進行轉讓，或為公司的全部或任何重要資產任命接管人、受託人或其他類似的人員，並且在法律允許的最大範圍內， 應繼續有效或恢復有效。視情況而定，如果在任何時候，根據適用法律，票據的付款被撤銷或金額減少，或者必須由票據或附屬擔保的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為“可撤銷的 優先”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些都如同沒有進行過付款一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，票據應在法律允許的最大程度上恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

(F)每個擔保人還同意，一方面擔保人與持有人和受託人之間，(A)就其附屬擔保而言，(A)本擔保書第7.02節規定的債務可加速到期(且應被視為在第7.02節的情況下已自動到期並支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保書所擔保的債務，以及(B)在本合同第7.02節規定的加速履行該等債務的聲明的情況下，該等債務(無論是否到期和應付)應立即由擔保人為其附屬擔保的目的而到期並支付。擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害附屬擔保項下持有人的權利。

(G)每位擔保人亦同意支付受託人或抵押品受託人因執行契約文件下的任何權利而產生的任何及所有費用和開支(包括合理的律師費)。

(H)根據第12.01節的規定，每名擔保人將享有持有人對本公司的所有權利；但在本公司根據本契約、票據或契約文件支付的所有到期和應付款項全額付清之前，擔保人無權強制執行或接受因該代位權而產生或基於該權利而產生的任何付款。

(I)擔保人就其附屬擔保支付的每一筆款項應不得抵銷、反索償、減少或減少任何種類或性質的 。

(H)每項附屬擔保是對現時或日後持有的與契約文件或其中任何文件有關的任何其他擔保或抵押的補充，且不會以任何方式損害該等擔保或擔保。

第12.02節。執行 和交付

(A)作為本協議第12.01節規定的附屬擔保的證據，各擔保人在此同意，本契約(或補充契約)應由擔保人的一名授權人員代表擔保人簽署。

(B)各擔保人在此同意，即使票據上未註明該附屬擔保的任何批註，其第12.01節所載的附屬擔保仍將保持十足效力及作用。如果在本契約(或補充契約)上簽字的高級人員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則該 擔保人的附屬擔保仍然有效。

第12.03條。[已保留].

第12.04條。解除 附屬擔保。

(A)擔保人的附屬擔保應自動無條件解除：(1)就(X)擔保人的股本(或擔保人的直接母公司的股本)向非公司契約方的人進行的任何處置(包括以合併或合併的方式) ，以任何優先留置權債務文件允許的範圍內，或(Y)出售或以其他方式處置擔保人的全部或幾乎所有財產 ，僅以合併、合併或其他方式進行，僅限於根據第6.01節允許的範圍內的此類出售或其他處置，在每種情況下，前提是該擔保人在任何優先留置權債務文件項下的適用擔保也基本上同時在任何優先留置權債務文件項下解除；(二)保證人的清算或者解散。提供未因違約事件而發生，或已發生或仍在繼續；(3)根據第9條清償並解除本契約及其他契約文件；或(4)以即時可用資金全額支付債務。

(B)在本公司向受託人遞交高級職員證書或律師意見，表明第12.04(A)條第(1)、(2)或(3)款所述的任何條件已發生，且本契約規定的該等交易的先決條件已獲遵守後，受託人應立即簽署本公司合理地 要求的任何文件，以證明任何擔保人已解除其附屬擔保項下的責任。任何擔保人 未解除其附屬擔保項下的義務，應繼續對票據的全部本金和利息、溢價(如有)以及該擔保人在本契約項下第12條所規定的其他義務承擔責任。

(C)此外， 附屬擔保不可兑換，當票據根據第5條全額兑換時，附屬擔保將自動終止。

第12.05節。付款工具 。

(A)每個 擔保人特此承認，本第12條中的擔保構成付款工具，並同意 任何持有人（在持有人有權行使本協議項下的權利和補救措施的範圍內）或受託人，如果擔保人在支付本協議項下的任何到期款項方面發生爭議，有權在紐約CPLR第3213條允許的範圍內根據該條提起動議訴訟。

第12.06節。擔保責任限制

(A)每個擔保人，並通過其接受票據，每個持有人在此確認，所有此類當事人的意圖是，擔保人的附屬擔保不構成任何破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦或州法律或任何其他司法管轄區適用於任何附屬擔保的類似法律 的欺詐性轉讓或轉讓。每個擔保人在其附屬擔保項下的義務將被限制為最高金額，在該擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，以及在任何其他擔保人就該其他擔保人在其附屬擔保項下的義務或根據本契約項下的出資義務而從任何其他擔保人或其代表收取的任何款項或付款生效後，導致該擔保人在其附屬擔保下的義務不構成聯邦或州法律或任何其他司法管轄區的任何類似法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，並且根據任何影響債權人權利的類似法律，該擔保人在其他方面不得無效或可撤銷。

(B)對瑞士擔保人的限制

(I)如果 和在瑞士註冊成立的擔保人(“瑞士擔保人”)根據本契約或任何其他契約文件對任何其他公司契約當事人(瑞士擔保人的全資擁有的 直接或間接子公司除外)的債務承擔直接或間接責任(“受限債務”)，並且如果遵守該等義務，則 將構成資本的償還(Einlagerückgewähr），違反受法律保護的儲備（Gesetzlich geschützte保留）或支付（推定）股息（Gewinnosschütttung)或 根據當時適用的瑞士法律和慣例受到限制，則此類瑞士擔保人對受限制的 債務的總負債不得超過瑞士擔保人的可自由支配權益的金額(弗雷·凡爾富巴爾《本能資本論》) 在其承擔責任時，包括但不限於根據瑞士法律可轉換為無限制、可分配的 儲備的任何法定儲備(“可自由支配金額”)。

(Ii)此 限制僅適用於瑞士擔保人被要求履行任何契約文件下的受限義務時適用的適用法律要求的範圍。這種限制不應免除瑞士擔保人超過可自由支配金額的債務，而只是將其履行日期推遲到瑞士擔保人再次擁有可自由支配股權的時候。

(Iii)如果 任何契約文件規定的瑞士擔保人的義務的執行因本契約中提及的影響而受到限制，則瑞士擔保人應在適用法律和瑞士會計準則允許的範圍內，並應抵押品託管人的要求，進一步(I)在資產負債表中列示其賬面價值明顯低於資產市值的任何資產，但在出售的情況下，只有在這些資產對瑞士擔保人的業務不是必要的情況下，瑞士擔保人才應列賬或出售該資產。我不知道該怎麼做)和(Ii)將股本降至當時適用法律允許的最低水平， 前提是該等步驟在契約文件允許的情況下。

(Iv)瑞士擔保人和瑞士擔保人的任何控股公司(作為契約文件的一方)應促使瑞士擔保人在合理可行的範圍內儘快採取一切和任何行動，但無論如何應在抵押品受託人提出要求後30個工作日內採取行動，包括但不限於：(I)通過任何股東決議以批准本契約或任何其他契約文件下的任何付款或其他履約，(Ii)提供經審計的中期資產負債表，(3)瑞士擔保人根據經審計的臨時資產負債表確定可自由支配的金額；(4)瑞士擔保人的審計師確認瑞士擔保人根據契約或任何其他契約文件向瑞士擔保人支付的與可自由支配的數額相對應的款項符合瑞士公司法旨在保護股本和法定儲備金的規定；以及(V)在瑞士擔保人被要求支付款項或履行本契約或任何其他契約文件下的其他義務時，根據瑞士現行強制性法律，可能需要獲得任何其他確認書，以便就受限制的債務及時付款 ，且限制最少。

(V)如果適用法律(包括税收條約)要求在根據本契約和任何契約文件付款時，瑞士擔保人：

(1)應 盡最大努力，通過依照適用法律(包括税收條約)而不是繳納税款的方式，通過通知解除應繳税款，確保在不扣除瑞士預扣税的情況下，或以較低的税率扣除瑞士預扣税的情況下，支付此種税款；

(2)應 按該税率扣除瑞士預扣税如果根據上述（a）分段的通知程序不適用，則不時有效的（截至本協議日期為35%）;或者，如果按照第（a）段的通知程序，則應按照通過通知免除部分此類税款後的降低税率扣除瑞士預扣税僅適用瑞士預扣税的一部分 ;並應在允許的時間內向瑞士聯邦税務局繳納扣除的任何此類税款;以及

(3)應 立即通知抵押受託人已發出此類通知或（視情況而定）扣除，並向抵押 受託人提供證據，證明已向瑞士聯邦税務管理局發出此類通知，或（視情況而定）已向瑞士聯邦税務管理局支付此類税款 扣除的税款已支付給瑞士聯邦税務管理局。

(Vi)在扣除瑞士預扣税的情況下，瑞士擔保人應盡其最大努力確保有權獲得根據本契約或任何契約文件從該項付款中扣除的瑞士預扣税的全部或部分退還的任何人，將在扣除後儘快：

(1)根據適用法律(包括税收條約)要求退還瑞士預扣税，以及

(2)收到退還的任何金額後，向抵押品受託人支付 。

抵押品託管人應與瑞士擔保人合作，以確保退款。

(Vii)至 根據本契約或任何其他契約文件，瑞士擔保人被要求扣除瑞士預扣税的程度， 如果可自由支配的金額未被完全使用，瑞士擔保人將被要求支付額外的金額，以便在 進行任何必要的瑞士預扣税扣除後，支付給抵押品受託人的總淨額等於如果不需要扣除瑞士預扣税則應支付的金額，但在任何情況下，支付的總金額(包括 額外金額)應限於可自由支配的金額。如果向有擔保的票據方退款，則該有擔保的票據方應將收到的退款轉給瑞士擔保人，但須受該有擔保的票據有擔保的一方根據契約文件享有抵銷權的限制。

第12.07條。“受託人” 包括付款代理

(A)在 情況下，任何並非受託人的付款代理人已於任何時間獲委任並根據本細則行事，則本條第12條所用的“受託人”一詞在每種情況下(除非文意另有所指外)均須解釋為在其涵義內完全及就所有意圖及目的延伸至及包括 該付款代理人，猶如該付款代理人於本條第12條中取代受託人而被點名。

第十三條：雜項

第13.01條。通知。

任何公司簽約方或託管人、抵押品託管人和票據代理向另一方發出的任何通知或通信 必須以書面形式提供，如果是親自送達或通過第一類郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真傳輸、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信手段或保證第二天送達的隔夜航空快遞，或通過另一方的地址， 將被視為已正式書面發出：

如果給任何公司簽約方：

深圳市盛盛太陽能科技有限公司

濱海大道8號，郵編：05-02

濱海灣金融中心

018981，新加坡

注意：首席法務官

電話：(480)734-1234

電子郵件地址：lindsey.wiedmann@Maxeon.com

連同一份副本(不會構成通知)致：

懷特和凱斯

16^這是 地標約克大廈樓層

皇后大道中15號

香港 香港

注意： Jessica Zhou; Kaya Proudian

電子郵件： jessica. zhou@whitecase.com; kproudian@whitecase.com

如致受託人：

德意志銀行信託公司美洲

哥倫布圓環1號，17樓

郵件停止：NYC 01 -1710

紐約州紐約市，郵編：10019

傳真：(732)578-4635

收件人：Maxeon Solar Technology Ltd.企業團隊 - AA 6573

如果對抵押受託人：

DB Trustees （香港）有限公司

國際商務中心60層

柯士甸道西1

香港九龍

傳真號碼：+852 2203 7320

注意：導演

電郵：debtag ency.hkcsg@list.db.com

如致菲律賓補充抵押品受託人：

加拿大皇家銀行信託公司

9^這是雨城科大廈樓層

加拿大皇家銀行廣場，阿亞拉大道6819號

菲律賓馬卡提市 0727

注意：瑞安·羅伊·W·西農先生

電話：63(02) 8894-9000本地1278

電子郵件：rwsinaon@rcbc.com

任何公司簽約方、受託人、抵押品受託人或菲律賓補充抵押品受託人可通過通知另一方，為後續通知或通信指定額外的 或不同的地址(包括傳真號碼和電子地址)。

所有通知和通信 (發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：(A)當面送達；(B)寄入郵件後五(5)個工作日，預付郵資；(C)當收到確認時，如果通過傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信方式發送；及(D)如果通過保證第二天送達的隔夜航空快遞發送，則在 及時送達快遞的下一個工作日。

根據本契約規定必須向持有人發出的所有通知或通信 必須以書面形式發出，如果通過認證或掛號、要求回執的頭等郵件或保證次日遞送的隔夜航空快遞郵寄至登記冊上所示的地址，則視為已正式發送或以書面形式發出。提供, 然而，向全球票據持有人發出的通知或通信可以 但不必按照《託管程序》發送(在這種情況下，此類通知將被視為以書面形式正式發送或發出)。未能向持有人發送通知或通信，或此類通知或通信存在任何缺陷，不會影響 其相對於任何其他持有人的充分性。

如果受託人當時是作為票據的託管人，則在公司向受託人提出合理要求時，受託人將根據託管程序將公司準備的任何通知 發送給任何持有人(S)，提供該請求在公司訂單中得到證明，該訂單連同該通知的文本至少在該通知將如此發送的日期 前兩(2)個工作日送交受託人。為免生疑問，該公司命令不需要附有高級人員證書或律師意見。受託人將不會對其根據任何該等公司命令向任何持有人發出的任何通知的內容承擔任何責任。

如果通知或通信 在規定的時間內以上述方式郵寄或發送，則不論收件人是否收到，均視為已正式發出。

儘管本契約或《附註》有任何相反規定，(A)當本契約的任何條款要求一方當事人向另一方發送通知時， 如果發送方和接收方是以不同身份行事的同一人，則無需發送此類通知；以及(B)當 本契約的任何條款要求一方當事人向多於一個接收方發送通知，並且每個接收方都是以不同身份行事的同一人時，則只需向該人發送一份此類通知。

傳真、簽署的文件、以電子方式掃描和傳輸的文件以及電子簽名，包括通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名，就本契約及與之相關的所有事項和協議而言將被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。雙方同意，本契約或完成本契約或與本契約相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括附錄、修訂、通知、指示、有關證券交付的通訊或電匯或其他通訊)(“已籤立文件”)可根據適用的法律、規則和條例不時適用於電子簽名的有效性和可執行性，通過使用電子簽名而接受、籤立或同意。依照此類法律、規則和法規接受、簽署或同意的任何簽署文件將對本契約各方具有同等程度的約束力，就像它是實際簽署的一樣 ，各方在此同意使用本契約簽字人或簽字人可能合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。當受託人、抵押品受託人或票據代理對通過電子傳輸發送的任何已籤立文件採取行動時，受託人、抵押品受託人或票據代理將不對其依賴和遵守此類已籤立文件而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，儘管此類已籤立文件 (A)可能不是當事人的授權或真實的通信，或該當事人發送或打算髮送的形式(無論是否由於欺詐、扭曲或其他原因)；或(B)可能與隨後的書面指示或通信衝突或不一致；據瞭解並同意，受託人、抵押品受託人和每一票據代理人將最終推定據稱由某人的授權人員發送的籤立文件 已由該人的授權人員發送。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已執行文件的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括受託人、抵押品受託人或票據代理按照未經授權的指令行事的風險 以及被第三方攔截和誤用的風險。

第13.02條。交付高級船員證書和律師對先例條件的意見。

在公司向受託人或抵押品受託人提出任何要求或申請以根據本契約採取任何行動(本契約項下票據的初始認證除外)時，公司將向受託人和抵押品受託人提供：

(A)符合第13.03條的《高級船員證書》，其形式和實質令受託人及抵押品受託人合理地滿意，並述明簽字人認為已符合本契約所規定的與上述行動有關的所有先決條件及契諾(如有的話)；及

(B)符合第13.03條的律師在形式和實質上令受託人合理滿意的意見，並説明該律師認為，所有該等先決條件和契諾(如有)均已滿足。

第13.03條。官員證書和律師意見中要求的陳述 。

在本公司向受託人提出任何申請或要求 根據本契約的任何條文采取或不採取任何行動時，本公司應向受託人提供根據信託契約法案的條文所規定的證書和意見，該等證書和意見是本契約的一部分 及下文所規定的。每份此類證書或意見應以高級官員證書的形式(如果由公司的高級管理人員 提供)或律師的意見(如果由律師提供)的形式提供，並應符合信託契約法案的要求 和本契約中規定的任何其他要求。

關於遵守本契約規定的契約或條件的每個官員證書(根據第3.06節的官員證書除外)或律師的意見將包括：

(A)作出上述證明或意見的簽字人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見是基於該等陳述或意見的；

(C)一項陳述，説明該簽署人認為該簽署人已作出所需的審查或調查，以使該簽署人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明該簽字人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。

本公司高級職員或大律師的任何證書、報表或意見，如與會計事宜有關，可以本公司僱用的會計師或會計師事務所的證書或意見或陳述為依據，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道其證書、 報表或意見所依據的會計事項的證書或意見或陳述是錯誤的。

提交給受託人的任何獨立會計師事務所的證書或意見應包含該事務所是獨立的聲明。

第13.04條。受託人、司法常務官及付款代理人的規則。

受託人可以為持有人會議或在會議上的行動制定合理的規則。註冊人或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第13.05條。董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。

任何公司簽約方的過去、現在或將來 任何公司的高管、員工、發起人或股東均不對該公司簽約方在本簽約、債權人間協議或票據項下的任何義務、或基於 或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及豁免是發行債券的部分代價。

第13.06條。管轄法律；放棄陪審團審判。

本契約和票據，以及因本契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司契約方、受託人和抵押品受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本契約或票據擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第13.07條。向司法管轄區提交 。

因本契約或本契約擬進行的交易而引起或基於本契約或本契約擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦 法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。將任何訴訟程序、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達第13.01節規定的當事人地址，即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的 有效送達程序。公司契約各方、受託人、抵押品受託人和持有人(通過接受任何票據)不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的反對意見，並不可撤銷和無條件放棄並同意 不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

第13.08條。不得對其他協議作出任何不利解釋。

本公司或其附屬公司或任何其他 個人的任何其他契約、票據、貸款或債務協議均不得用本契約或《附註》解釋，該等契約、票據、貸款或債務協議亦不得用來解釋本契約或《票據》。

第13.09條。接班人。

本契約及本附註中各公司的所有協議均對其繼承人具有約束力。受託人和抵押品受託人在本契約中的所有協議將對其各自的繼承人具有約束力。

第13.10條。不可抗力 。

託管人、抵押品託管人和每個票據代理不會因超出其控制範圍的任何事件(包括任何現行或未來法律、法規或政府權威的任何行為或規定、天災或戰爭、內亂、流行病、流行病、地方或國家動亂或災難、恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)而不履行本契約或票據下的任何行為或義務或責任。

第13.11條。美國《愛國者法案》。

為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《美國愛國者法案》第326條(“適用的恐怖主義法”)，受託人、抵押品受託人和/或票據代理必須獲取、核實、記錄和更新與與受託人、抵押品受託人和/或票據代理保持業務關係的個人和實體有關的某些 信息。因此，公司各契約方(包括簽署協議成為擔保人的任何人) 同意應託管人、抵押品託管人或票據代理人(或簽署協議以受託人、抵押品受託人或票據代理人的身份成為本契約的一方的任何其他方)不時提出的要求，向受託人、抵押品託管人或票據代理人(或任何此類額外的 方)提供該當事人可獲得的文件 ，以使受託人、抵押品受託人或任何票據代理人(或任何此類額外的 方)遵守適用的恐怖主義法。

第13.12條。計算。

除本契約另有規定外，本公司將負責計算本契約或票據所規定的一切，包括(但不限於)最後公佈的銷售價格、每日兑換價值、每日現金金額、每日股份金額、票據應計利息、兑換比率、兑換價格、整筆利息及前期兑換調整的釐定 。

本公司將本着善意進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有者具有約束力。公司將向受託人和轉換代理提供 其計算的時間表，受託人和轉換代理均可最終依賴公司計算的準確性，而無需進行獨立驗證。在持有人提出書面要求時，受託人將立即將每一份此類時間表的副本轉發給持有人。

第13.13條。可分割性。

如果本契約或附註的任何條款無效、非法或不可執行，則本契約或附註的其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第13.14條。對應者。

雙方可以簽署任何數量的 本契約副本。每份簽署的副本均為原件，所有副本共同代表同一協議。 通過傳真、便攜式文件格式或任何其他格式的電子方式交付本契約的已執行副本將與交付手動執行副本一樣有效。

第13.15節。表 內容、標題等

本契約條款和部分的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為 本契約的一部分，並且絕不會修改或限制本契約的任何條款或規定。

第13.16條。流程的服務 。

公司契約方不可撤銷地指定公司服務公司，該公司目前在西44街19號設有辦事處^這是Street，Suite200，New York，New York 10036，美利堅合眾國，作為其在紐約市的授權代理，可在第13.07節所述的任何訴訟、訴訟或程序中向其送達法律程序文件，並同意向該代理人送達法律程序文件，並同意向Maxeon Solar Technologies，Ltd.，Maxeon Solar Technologies，Pte.(視情況而定)向公司簽約方送達該等文件的書面通知。加利福尼亞州聖何塞，裏奧羅伯斯51號，郵編：95134，注意：在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，總法律顧問將在各方面有效地向公司送達法律程序文件。本公司契約各方同意採取必要的任何和所有合理的 行動，以維持該代理人的指定和委任完全有效，直至到期日後六(6)個月為止。如果由於任何原因，該代理人不再是送達程序文件的代理人，本公司將立即指定一名在紐約州具有送達程序文件資格的新代理人，並在接受後十(10)個工作日內向持有人和受託人交付一份新代理人接受該委任的副本。 本第13.16條規定不影響受託人的權利。任何票據代理人或任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件，或在具有司法管轄權的任何其他法院對公司契約各方提起法律訴訟或以其他方式提起訴訟 。如本公司契約各方已獲得或以後可獲得任何主權或其他豁免，而不受任何法院或其本身或其財產的司法管轄或任何法律程序的管轄，則本公司契約各方不可撤銷地 放棄該等豁免以履行其在本契約或任何票據下的責任。

第13.17條。信託契約法要求的條款 控制。

如果本契約的任何條款因信託契約法案第310至3178節(首尾兩節包括在內)的實施而限制、限定或與本契約所施加的責任或與本契約中包含的另一條款(“被納入的條款”)相牴觸，則應以該被施加的責任或被納入的條款為準。

第 13.18節。美國聯邦所得税事宜。

(A)公司契約方(在每種情況下僅限於適用的公司契約方根據適用法律需要表明立場的範圍)，並且持有人打算(I)出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，(I)將A部分票據和B部分票據視為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的的單獨債務問題。這兩種工具都不是美國財政部條例第1.1275-4節所指的“或有支付債務工具”；以及(Ii)將票據折算價格的任何調整視為根據《美國國庫條例》1.305-7(B)款所指的“真誠、合理、 調整公式”作出的(除非根據《國庫條例》1.305-7(B)(1)條最後一句另有要求)，且不得為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的採取任何與上述第(I)和(Ii)條不一致的立場，除非法律變更或1986年《國税法》第1313(A)條所指的“裁定”另有規定。

第 條14.債權人間安排

第14.01條。債權人間協議

(A) 契約是在債權人間協議的利益下訂立的，並受債權人間協議條款的規限，而每名持有人接受票據後，應被視為已同意並接受債權人間協議的條款及條件，已授權抵押品受託人代表其訂立債權人間協議，並已同意受託人及抵押品受託人 須受債權人協議及契約約束。受託人和抵押品受託人的權利、義務和利益受契約和債權人間協議的約束。為免生疑問，如債權人間協議的任何規定與本契約的明文規定相牴觸，則債權人間協議的規定應適用於 並受控制。

第14.02條。其他 債權人間協議

(A)應本公司的要求，在任何獲準分擔抵押品的債務發生之時或之前，或在本契約項下任何獲準分擔抵押品的債務發生之前，本公司、有關擔保人、受託人及抵押品 受託人將(未經持有人同意)在債權人間協議授權及準許的範圍內作出必要的修訂、補充或協議，以將該等債務的債權人及/或其任何代表(S)列為債權人間協議的一方，或附加債權人間協議(“債權人間附加協議”)； 提供該等修訂、補充、協議或該等額外債權人間協議不會將任何個人義務強加於受託人或抵押品受託人，或對受託人或抵押品受託人在契約或債權人間協議下的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響。

(B)在公司的書面指示下，在未經持有人同意的情況下，受託人和抵押品受託人應在公司的書面指示下不時簽訂一項或多項額外的債權人間協議或債權人間協議的修訂或補充協議，以：(1)糾正其中任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；(2)增加本契約所涵蓋類型的本公司或任何受制於本契約的公司承諾方可能招致或發行的債務金額(包括增加與新負債有關的撥備)；(3)增加擔保人；(4)進一步擔保票據(包括任何額外票據)；(5)允許任何繼任受託人及/或抵押品受託人加入為受託人；或(6)作出任何其他更改，以使 不會在任何重大方面對票據持有人的權利造成不利影響；提供該附加債權人間協議不會將任何個人義務強加給受託人或抵押品受託人，也不會對受託人或抵押品受託人在契約或債權人間協議下的權利、責任、責任或豁免產生不利影響。

(C)在 根據第14.02節籤立任何附加債權人間協議或債權人間協議的修正案或補充文件時，受託人和抵押品受託人(視屬何情況而定)將有權獲得，並且(在符合第10.01和10.02節的規定下)將在依賴根據第13.02節提供的高級人員證書和律師意見方面受到充分保護。聲明：(A)簽署和交付該附加債權人間協議或該等債權人間協議的修正案或補充經本契約授權或允許；及(B)如屬大律師的意見，該等額外債權人同業協議或該等債權人同業協議的修訂或補充是有效的， 根據本公司的條款，可對本公司強制執行。

(D)每名持有人如接受票據，將被視為已同意並接受債權人間協議的條款及條件，及 每項額外的債權人間協議(在每種情況下可根據本契約、債權人間協議或其他契約文件的條款而不時修訂或補充)已授權受託人及抵押品受託人 成為任何該等債權人間協議及其他債權人間協議的一方，第(Br)8條所述的任何修改和託管人或抵押品託管人不需要徵得任何持有人的同意，即可根據第(14)條履行其各自的義務。

[本頁的其餘部分特意留白；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本契約的 各方已於上文首次寫下的日期促使本契約正式簽署。

[簽名頁至第二份 留歐契約]

[簽名頁至第二份 留歐契約]

[第二順位契約簽名頁]

[第二順位契約簽名頁]

[第二順位契約簽名頁]

[簽名頁至第二份 留歐契約]

附件A-1

票據形式

[插入全局註釋圖例(如果適用)]

[以下信息 僅針對美國聯邦所得税企業提供。票據以“原始問題處置”（“原始問題處置”） 根據修訂後的1986年國家收入法第1273條的含義發佈。票據持有人可以通過聯繫公司來獲取有關與票據相關的任何票據金額、發行價格、發行日期和到期收益率的信息。]

深圳市盛盛太陽能科技有限公司

可調利率可轉換第二優先權 2028年到期的有擔保票據

Maxeon Solar Technology， Ltd.，一家在新加坡註冊的公司承諾就收到的價值向Cede & Co.付款，或其註冊轉讓人，本金 [___]美元(美元)[]) [(按隨附的《全球債券利益交換附表》修訂)]^† 於2028年1月15日支付，並按照下文提及的契約的規定支付利息，直到本金以及所有應計和 未付利息已支付或正式撥備。

利息支付日期：每年6月20日和12月20日 20日，從2024年12月20日開始，除非“利息支付日期”的定義中另有規定。

定期記錄日期：6月5日和12月5日， ，除非“定期記錄日期”的定義中另有規定。

本説明的其他條款載於本説明的另一面。

[本頁的其餘部分特意留白；簽名頁緊隨其後]

^†僅在全球票據中插入方括號內的語言。

特此證明， Maxeon Solar Technology，Ltd.已於以下日期正式簽署本文書。

受託人的認證證書

德意志銀行信託公司美洲作為受託人， 證明這是上述契約中提到的票據之一。

深圳市盛盛太陽能科技有限公司

可調利率可轉換第二優先權 2028年到期的有擔保票據

本票據為Maxeon Solar Technologies，Ltd.，一家在新加坡註冊成立的公司(“本公司”)正式 授權發行的票據之一， 指定為其2028年到期的可調整利率可轉換第二留置權高級擔保票據(“本票據”)，所有已發行或將根據日期為2024年6月20日的契約(該契約可不時修訂，簡稱“契約”)發行， 本公司、不時的擔保人和德意志銀行美洲信託公司之間的票據，A紐約銀行為受託人，DB Trues(Hong Kong)Limited為抵押品受託人，RCBC Trust Corporation為菲律賓補充抵押品 受託人。本附註中使用的大寫術語沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。

本契約載明本公司、受託人及持有人的權利及義務，以及票據的條款。票據根據契約條款 、債權人協議(定義見契約)及契約所指的票據抵押文件 作為抵押，並受契約所界定的優先留置權所規限。儘管本附註有任何相反規定，但若本附註的任何條文與本契約的條文有衝突，則以本契約的條文為準。

1.利息。 本票據將按本契約第2.05節規定的利率和方式計息。本票據的聲明利息將於2024年6月20日(包括該日)開始計提。

2.到期日。 本票據將於2028年1月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。

3.支付方式 本票據的到期現金金額將按照本契約第2.04節規定的方式支付。PIK票據中的應付利息或普通股利息的支付將按第2.04節規定的方式支付。

4.被視為擁有人的人。在所有情況下，本票據的持有人將被視為本票據的所有者。

5.面額； 轉賬和兑換。所有票據將以登記形式發行，本金金額等同於任何授權面額。 在符合本契約條款的情況下，本票據持有人可通過向註冊官出示本票據並交付任何所需的文件或其他材料來轉讓或交換本票據。

6.持有者有權要求公司在發生根本變化時回購票據。如果發生根本變化，則每個持有人 將有權要求本公司按照本契約第4.02節規定的方式和條款，以現金回購該持有人的票據(或其任何部分的授權面額) 。

7.贖回債券 。債券可按本契約第4.03節所述方式及條款贖回現金。

8.可選的 交換備註。票據可按本契約第4.04節規定的方式和條款進行可選交換，以換取可選交換對價。

9.轉換和可選交換的限制 。任何票據的任何轉換(包括與可選交換相關的轉換)均受本契約第4.05節的約束。

10.轉換。 本票據持有人可按本契約第(Br)5條規定的方式和條款，將本票據轉換為轉換對價。

11.公司何時可以合併等。《契約》第六條對公司和擔保人作為企業合併活動當事人的能力作出了一定的限制。

12.違約和補救。如果發生違約事件，則所有未償還票據的本金金額和所有應計和未付利息 可能(在某些情況下，將自動)按照契約第7條規定的方式和條款到期並支付。

13.修正案、補編和豁免。本公司及受託人可按本契約第7.05節及第8條所載的方式及條款修訂或補充本契約或附註，或放棄遵守本契約或附註的任何規定。

14.董事、高級管理人員、員工和股東不承擔任何個人責任。因此，過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、公司註冊人或股東均不會就本公司根據本公司契約或債券承擔的任何義務承擔任何責任，或 就基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有者放棄 並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

15.身份驗證。 未經受託人身份驗證的票據無效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動或電子簽署該票據的認證證書 時，該票據才被視為正式認證。

16.縮略語。 習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名字中，例如Ten COM(共同租户)、Ten ENT(按整體承租人)、JT Ten(有生存權的聯名租户，而不是作為共同承租人)、Cust(託管人)和U/G/M/A(Uniform 贈與法)。

17.管轄 法律。本註釋以及因本註釋而產生或相關的任何索賠、爭議或爭議將受 紐約州法律的管轄和裁決。

* * *

如需索取契約副本， 公司將免費提供給任何持有人，請將書面請求發送至以下地址：

深圳市盛盛太陽能科技有限公司

濱海大道8號，郵編：05-02

濱海灣金融中心

018981，新加坡

注意：總法律顧問

全球票據中的利益交流時間表^*

本次全球票據的初始本金金額：$[]

本全球票據已進行以下兑換、轉移或取消 ：

改裝通知

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可調利率可轉換第二優先權 2028年到期的有擔保票據

根據契約條款，通過簽署 並交付本轉換通知，以下籤署的以下票據持有人指示公司轉換（勾選一項）：

由 Custip編號__和證書編號_識別的註釋。

以下籤署人承認，如果待轉換票據的轉換日期 在常規記錄日期之後且下一個利息支付日期之前，則在交出該票據時，在某些情況下，該票據在交付 進行轉換時，必須附有相當於該票據應計利息的現金金額。

基本面變化回購通知

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可調利率可轉換第二優先權優先權 2028年有擔保票據

根據契約條款，通過執行 並提交本基本變更回購通知，以下籤署的以下票據持有人正在就以下事項行使其基本 變更回購權（勾選一項）：

由 Custip編號_標識的註釋 和證書編號__。

簽字人確認，在支付基本變動回購價格之前，必須將此已正式背書轉讓的票據交付給付款代理。

作業表

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可調利率可轉換第二優先權 2028年到期的有擔保票據

根據契約條款，以下籤署人 內票據持有人轉讓給：

註釋內及其下的所有權利不可撤銷地 任命：

作為代理人轉讓公司賬簿上的註釋 。代理人可以替代他人代理他/她。

附件A-2

B級票據形式

[插入全局註釋圖例(如果適用)]

[插入受限註釋圖例(如果適用)]

[以下信息 僅針對美國聯邦所得税企業提供。票據以“原始問題處置”（“原始問題處置”） 根據修訂後的1986年國家收入法第1273條的含義發佈。票據持有人可以通過聯繫公司來獲取有關與票據相關的任何票據金額、發行價格、發行日期和到期收益率的信息。]

深圳市盛盛太陽能科技有限公司

可調利率可轉換第二優先權 2028年到期的有擔保票據

CUSIP編號：[][為“不受限制”/“限制”的Custip號碼插入 ：^*]

證書編號[]

ISIN編號：[][插入“不受限制”/“限制”ISIN編號： ^*]

Maxeon 太陽能技術有限公司，一家在新加坡註冊的公司承諾就收到的價值向Cede & Co.付款，或其註冊的 轉讓人，本金金額 [___]美元(美元)[]) [(as根據隨附的 全球票據中的利益交換計劃進行修訂）]^†於2028年1月15日支付，並按照下文提及的契約中的規定支付利息 ，直到本金以及所有應計和未付利息已支付或正式撥備。

利息支付日期：每年6月20日和12月20日 20日，從2024年12月20日開始，除非“利息支付日期”的定義中另有規定。

定期記錄日期：6月5日和12月5日， ，除非“定期記錄日期”的定義中另有規定。

本説明的其他條款載於本説明的另一面。

[本頁的其餘部分特意留白；簽名頁緊隨其後]

特此證明， Maxeon Solar Technology，Ltd.已於以下日期正式簽署本文書。

受託人的認證證書

德意志銀行信託公司美洲作為受託人， 證明這是上述契約中提到的票據之一。

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可調利率可轉換第二優先權 2028年到期的有擔保票據

本票據為Maxeon Solar Technologies，Ltd.，一家在新加坡註冊成立的公司(“本公司”)正式 授權發行的票據之一， 指定為其2028年到期的可調整利率可轉換第二留置權高級擔保票據(“本票據”)，所有已發行或將根據日期為2024年6月20日的契約(該契約可不時修訂，簡稱“契約”)發行， 本公司、不時的擔保人和德意志銀行美洲信託公司之間的票據，A紐約銀行為受託人，DB Trues(Hong Kong)Limited為抵押品受託人，RCBC Trust Corporation為菲律賓補充抵押品 受託人。本附註中使用的大寫術語沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。

本契約載明本公司、受託人及持有人的權利及義務，以及票據的條款。票據根據契約條款 、債權人協議(定義見契約)及契約所指的票據抵押文件 作為抵押，並受契約所界定的優先留置權所規限。儘管本附註有任何相反規定，但若本附註的任何條文與本契約的條文有衝突，則以本契約的條文為準。

1.利息。 本票據將按本契約第2.05節規定的利率和方式計息。本票據的聲明利息將於2024年6月20日(包括該日)開始計提。

2.到期日。 本票據將於2028年1月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。

3.支付方式 本票據的到期現金金額將按照本契約第2.04節規定的方式支付。PIK票據中的應付利息或普通股利息的支付將按第2.04節規定的方式支付。

4.被視為擁有人的人。在所有情況下，本票據的持有人將被視為本票據的所有者。

5.面額； 轉賬和兑換。所有票據將以登記形式發行，本金金額等同於任何授權面額。 在符合本契約條款的情況下，本票據持有人可通過向註冊官出示本票據並交付任何所需的文件或其他材料來轉讓或交換本票據。

6.持有者有權要求公司在發生根本變化時回購票據。如果發生根本變化，則每個持有人 將有權要求本公司按照本契約第4.02節規定的方式和條款，以現金回購該持有人的票據(或其任何部分的授權面額) 。

7.贖回債券 。債券可按本契約第4.03節所述方式及條款贖回現金。

8.轉換限制 。任何票據的任何轉換均須遵守本契約第4.05節的規定。

9.轉換。本票據持有人可按契約第5條所載的方式將本票據轉換為轉換對價，並受該條款的規限。

10.公司何時可以合併等。《契約》第六條對公司和擔保人作為企業合併活動當事人的能力作出了一定的限制。

11.違約和補救。如果發生違約事件，則所有未償還票據的本金金額和所有應計和未付利息 可能(在某些情況下，將自動)按照契約第7條規定的方式和條款到期並支付。

12.修正案、補編和豁免。本公司及受託人可按本契約第7.05節及第8條所載的方式及條款修訂或補充本契約或附註，或放棄遵守本契約或附註的任何規定。

13.董事、高級管理人員、員工和股東不承擔任何個人責任。因此，過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、公司註冊人或股東均不會就本公司根據本公司契約或債券承擔的任何義務承擔任何責任，或 就基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有者放棄 並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

14.身份驗證。 未經受託人身份驗證的票據無效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動或電子簽署該票據的認證證書 時，該票據才被視為正式認證。

15.縮略語。 習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名字中，例如Ten COM(共有租户)、ten ENT(按整體承租人)、JT ten(有生存權的聯名租户，不作為共有共有租户)、Cust(託管人)和U/G/M/A(Uniform 贈與法)。

16.管轄 法律。本註釋以及因本註釋而產生或相關的任何索賠、爭議或爭議將受 紐約州法律的管轄和裁決。

* * *

如需索取契約副本， 公司將免費提供給任何持有人，請將書面請求發送至以下地址：

深圳市盛盛太陽能科技有限公司

濱海大道8號，郵編：05-02

濱海灣金融中心

018981，新加坡

注意：總法律顧問

全球票據中的利益交流時間表^*

本次全球票據的初始本金金額：$[]

本全球票據已進行以下兑換、轉移或取消 ：

改裝通知

深圳市盛盛太陽能科技有限公司

可調利率可轉換第二優先權 2028年到期的有擔保票據

根據契約條款，通過簽署 並交付本轉換通知，以下籤署的以下票據持有人指示公司轉換（勾選一項）：

通過Custip編號__和 證書編號__ .

以下籤署人承認，如果待轉換票據的轉換日期 在常規記錄日期之後且下一個利息支付日期之前，則在交出該票據時，在某些情況下，該票據在交付 進行轉換時，必須附有相當於該票據應計利息的現金金額。

基本面變化回購通知

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可調利率可轉換第二優先權優先權 2028年有擔保票據

根據契約條款，通過執行 並提交本基本變更回購通知，以下籤署的以下票據持有人正在就以下事項行使其基本 變更回購權（勾選一項）：

由Custip編號_識別的註釋 和 證書編號_ .

簽字人確認，在支付基本變動回購價格之前，必須將此已正式背書轉讓的票據交付給付款代理。

作業表

深圳市盛盛太陽能科技有限公司

可調利率可轉換第二優先權 2028年到期的有擔保票據

根據契約條款，以下籤署人 內票據持有人轉讓給：

註釋內及其下的所有權利不可撤銷地 任命：

作為代理人轉讓公司賬簿上的註釋 。代理人可以替代他人代理他/她。

轉讓人認收書*

如果Inside Note帶有受限票據圖例， 下面的簽名人進一步證明(勾選一個)：

受讓人認收書*

簽署人表示，其為自己的帳户或為簽署人行使獨家投資酌情權的一個或多個帳户購買Inside Note 及簽署人，且每個此類帳户均為證券法規則第144A條所指的“合資格機構買家”。簽署人確認，轉讓人轉讓有關豁免遵守規則第144A條修訂的1933年證券法的登記及招股章程交付規定的《附註》，且簽署人 已收到簽署人根據規則第144A條要求提供的有關本公司的資料。

附件B-1

限制註解圖例的格式

本票據的要約和出售以及本票據轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)登記，除非符合以下規定，否則不得要約、出售或以其他方式轉讓本票據。通過收購本票據或本票據中的實益權益，收購人為公司利益同意不會提供、出售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，但以下情況除外：

在根據上述(C)、(D)、(E)或(F)規定登記任何出售或轉讓之前，公司、受託人和註冊處有權要求提交他們可能合理要求的證書或其他文件或證據，以確定所建議的出售或轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。

附件B-2

全局筆記圖例的形式

這是一種以下提及的契約意義上的全球票據，並以託管人或託管人的代名人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為本票據的所有者和持有人。

除非本證書由存託信託公司(“DTC”)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本合同上的任何款項均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本合同是錯誤的，因為本合同的註冊所有人在本合同中擁有權益。

本全球票據的轉讓將僅限於轉讓全部但不是部分轉讓給DTC的被指定人，或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球票據部分的轉讓將僅限於根據下文提及的契約第二條規定的限制進行的轉讓 。

附件C

補充契約的形式

根據下文所指契約，Maxeon Solar Technologies，Ltd.(或其繼承人)(“本公司”)、作為受託人(“受託人”)的德意志銀行美洲信託公司及作為抵押品的德意志銀行信託(香港)有限公司，於20_

鑑於本公司(或其繼承人)迄今已籤立並向受託人及抵押品受託人交付一份日期為2024年6月20日的契約(經修訂、補充或以其他方式修改，即“契約”)，規定發行本公司2028年到期的可調整利率可轉換第二留置權優先擔保票據(“票據”)，初步本金總額為204,019,403美元；以及

鑑於依照[第 節8.01] / [第8.02節] / [第8.03節]受託人、抵押品受託人和本公司有權簽署和交付本補充契約[如果沒有]/[與]的同意[任何持有人]/[多數股東]/[絕對多數股東]/[每個保持器]《筆記》；

因此，本公司、受託人和抵押品受託人基於對前述規定的考慮，以及在此確認收到的其他良好和有價值的對價，共同訂立契約，同意持有人享有同等的應課税額利益(如本契約所界定) 如下：

1.定義了 個術語。如本補充契約中所用，本契約或其前言或敍述中所定義的術語在本文中使用 。本補充契約中使用的“此處”、“本契約”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約的任何特定部分。

2.修訂。[]

3.批准義齒；補充性義齒是義齒的一部分。除在此明確修訂外，本契約在各方面均已獲批准及確認，其所有條款、條件及規定將保持完全效力及效力。本補充契約 在任何情況下都應成為本契約的一部分，所有持有人均受此約束。

4.治理 法律。本補充契約及因本補充契約而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議， 將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

5.受託人和抵押品不作任何陳述。受託人和抵押品受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述 ，也不對本補充契約中所包含的朗誦作出任何陳述，所有朗誦均由本補充契約的其他各方單獨進行。

6.副本。 雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件加在一起代表相同的協議。

7.標題效果 。此處的章節標題僅為方便起見，不應影響其構造。

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

附表I

轉換代理人的電匯指示，以 從公司接收現金代替零碎股份的電匯：

[___________]

附表II

公司利息償還電匯指示 ：

[___________]

附表III

第1部分

(A)《HSR法案》或任何其他適用的反壟斷法要求的同意、 批准、等待期到期或協議;以及

(B)在沒有監管否決的情況下完成了與附表III -第2部分中規定的申報相關的監管批准程序 。

第二部分

（i）。根據31 CFR提出的申請第800部分，子部分 E，有關遠期購買協議中預期的交易;和

（ii）。根據投資篩選法並根據投資篩選法的規定，提交 遠期買家及其律師合理確定的關於遠期購買協議中預期交易的通知。

就本附表而言

“反壟斷法”指《高鐵法案》和任何其他適用的美國或外國競爭、反壟斷或合併控制法律。

“高鐵法案”指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。

“投資篩選法”是指美國以外司法管轄區關於以國家安全為由對外國投資進行篩選或監管的適用法律，以及根據此類法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令。

“監管拒絕”是指任何適用於附表III所列監管備案的美國或外國政府機構， 第2部分已採取行動，或以其他方式向公司和遠期買方表明有意採取行動，以阻止完成遠期購買協議所預期的交易。

附表IV

提前折算 調整