我們提供 3,025,000 美元我們的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和預先注資的認股權證（“預融資認股權證”）根據本招股説明書補充文件，直接向單一機構投資者購買最多3,105,000股普通股以及隨附的招股説明書。每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元，可供行使發行直至全部行使，如果發生股票分割、分紅、後續供股，則可能進行調整，按比例分配和某些基本交易，詳見本招股説明書補充文件中標題為 ”我們發行的證券的描述。”每股普通股和每份預先注資的認股權證的發行價格分別為0.41美元和0.4099美元。

在同時進行的私募中，我們還向根據本招股説明書獲得普通股和預籌認股權證的同一家機構投資者出售股票補充文件及隨附的招股説明書、購買最多6,130,000股普通股的未註冊認股權證（“認股權證”）。認股權證的售價為每份認股權證0.41美元（包含在每股發行價和預先注資的認股權證中），有行使價格為每股0.41美元，自股東批准之日起五（5）年內可行使是就行使認股權證時可發行的普通股（“認股權證”）的發行而收到的。認股權證和認股權證是根據《證券》第4（a）（2）條規定的豁免發行的經修訂的1933年法案（“證券法”）及據此頒佈的第506（b）條尚未登記目前根據《證券法》或根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行。認股權證在本招股説明書補充文件中標題為” 的部分中有更全面的描述私募交易。”

我們的普通股已上市在納斯達克資本市場上市，代碼為 “MBIO”。2024年6月18日，即我們進入交易前的最後一個交易日證券購買協議，規定出售普通股和預先籌資的認股權證，即最新公佈的銷售價格我們在納斯達克資本市場上的普通股為每股0.8501美元。對於預先資助的人，尚無成熟的公開交易市場本次發行中發行的認股權證和同時私募發行的認股權證，我們預計市場不會出售發展。此外，我們不打算申請預先注資的認股權證或認股權證在任何國家證券交易所上市或其他交易市場。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和認股權證的流動性將受到限制。

如截至2024年6月18日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持有的總市值為根據27,392,832股已發行普通股計算，約2,150萬美元，其中約持有2,105,357股按附屬公司劃分，每股價格為0.85美元，這是我們上次在納斯達克資本市場上出售普通股的價格 2024 年 6 月 18 日。在此期間，根據S-3表格第I.B.6號一般指令，我們已經出售了約330萬美元的證券之前的12個日曆月期限，該期限結束幷包括本招股説明書補充文件發佈日期（不包括本次發行）。因此，綜上所述，根據S-3表格第I.B.6號一般指示，我們目前有資格發行和出售我們的普通股股票的總髮行價高達約390萬美元。根據表格S-3的I.B.6號一般指示，在任何情況下，在任何12個月內，我們都不會在公開募股中出售價值超過公開持股量三分之一的證券只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下。

我們已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）作為我們的獨家配售代理，涉及這個提議。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何證券證券的具體數量或美元金額。我們已同意向配售代理支付下表中列出的費用。我們尚未做出任何安排將投資者的資金存入托管、信託或類似賬户。參見”計劃的分佈” 從本招股説明書補充文件第S-33頁開始，瞭解有關這些安排的更多信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的 “風險因素” 以及截至12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的信息， 2023 年，在我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以及由以下機構合併的其他文件中參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，討論應仔細考慮的因素在投資我們的證券之前。

證券都沒有交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否已確定補充材料或隨附的招股説明書是真實或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

普通股的交付股票和預先注資認股權證預計將在2024年6月21日左右發行，但須滿足某些成交條件。

本文檔分為兩部分。第一部分這是招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還增加了和更新了所包含的信息在隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中。第二部分，即隨附的2024年6月12日招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本產品。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是合併到本文檔的兩個部分。

在某種程度上，兩者之間存在衝突本招股説明書補充文件中包含的信息以及隨附的招股説明書或任何合併文件中包含的信息在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的引用補充，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中有任何聲明與另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，以引用方式納入的文檔隨附的招股説明書——文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的聲明。

我們沒有，配售代理也沒有，授權任何人向您提供補充或不同於所包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。我們對可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證或他人可能向您提供的任何其他信息。無論是本招股説明書補充文件還是隨附的招股説明書的交付，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，也不包括出售我們的證券意味着該信息包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，包括我們授權的任何免費書面招股説明書在本產品中使用，在相應的日期之後是正確的。對你來説，閲讀和考慮所包含的所有信息很重要在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，包括以引用方式納入本招股説明書的信息補充文件和隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，在做出投資決策時。您還應閲讀並考慮我們向您介紹的文件中的信息標題為” 的部分在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息” 在本招股説明書補充文件中。

我們還注意到，陳述、保證並訂立了我們在以引用方式納入的任何文件作為附錄提交的任何協議中作出的承諾僅限於此類協議的當事方的利益，在某些情況下，包括在各方之間分擔風險遵守此類協議，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或契約僅在訂立之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾因為這準確地代表了我們的現狀。

除非另有説明，否則本文中的所有參考文獻招股説明書對 “我們”、“我們”、“我們的”、“野馬”、“公司” 等的補充名稱是指 Mustang Bio, Inc. 及其合併子公司。

本招股説明書補充文件包含預測性或經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》所指的 “前瞻性陳述”（ “交易法”），涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績和業績的因素或成就與此類前瞻性聲明或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異聲明。“預測”、“相信”、“估計”、“可能”、“期望” 等詞語而類似的表述通常用於識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括，但是不限於關於我們以下內容的聲明：

我們的實際結果可能是由於多種因素，包括其他因素，與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異事情，與滿足在預期時間內完成公司製造設施出售的條件有關的風險時間範圍或根本不是；公司製造設施的潛在購買者是否能夠成功履行其製造工廠有義務根據製造服務協議及時按照可接受的標準生產公司的產品；因出售公司製造設施而中斷，使維持業務和運營關係變得更加困難；公告或交易完成對公司普通股市場價格的負面影響；重大交易成本；公司主要候選產品的開發階段、我們獲取、執行和執行的能力維持融資和戰略協議及關係；與研發活動結果相關的風險；風險與開始和完成臨牀試驗的時間有關；與臨牀前和臨牀測試相關的不確定性；我們的依賴性關於第三方供應商；我們吸引、整合和留住關鍵人員的能力；在開發產品的早期階段；我們的需要大量的額外資金；政府監管；專利和知識產權事務；競爭和這些因素在標題為” 的部分中進行了描述風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-15頁開始。都寫好了或可歸因於我們的口頭前瞻性陳述全部由這些警示性陳述明確限定。

前瞻性陳述本招股説明書補充文件中包含的內容反映了我們截至本招股説明書補充文件發佈之日的觀點和假設。除非有必要根據法律，我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了某些信息關於我們、本次發行以及本招股説明書補充文件中其他地方、隨附的招股説明書和文件中出現的信息我們以引用方式納入。此摘要不完整，不包含之前應考慮的所有信息做出投資決定。要充分了解本次發行及其對您的影響，您應該閲讀完整的招股説明書補充文件仔細閲讀隨附的招股説明書，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的因素第 S-15 頁開頭的補充資料，以及我們授權使用的與此相關的任何免費寫作招股説明書發行和財務報表以及本招股説明書補充文件及隨附文件中以引用方式納入的所有其他信息招股説明書。

我們的業務

概述和候選產品開發

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司專注於將當今細胞和基因療法的醫學突破轉化為血液系統癌症的潛在治療方法，固體腫瘤和罕見的遺傳病。我們的目標是通過許可或以其他方式獲得所有權來獲得這些技術的權利在技術方面，為其研究和開發提供資金，最終要麼超越許可，要麼將技術推向市場。

我們的產品線目前集中在兩個方面核心領域：血液系統惡性腫瘤的CAR T療法和實體瘤的CAR T療法。對於這些療法，我們已經合作與世界一流的研究機構合作，包括希望之城國家醫學中心（“COH” 或 “City of Hope”）、弗雷德·哈欽森癌症中心（“弗雷德·哈奇”）和全國兒童醫院（“全國”）。

CAR T 療法

我們的CAR T療法產品線正在開發中在幾家世界一流研究機構的獨家許可下。我們的策略是許可這些技術，支持臨牀前以及我們的合作伙伴開展的臨牀研究活動，並將基礎技術轉讓給我們或我們的合同製造商的細胞處理設施，以便進行我們自己的臨牀試驗。

我們正在開發用於血液學的 CAR T 療法與弗雷德·哈奇合作的惡性腫瘤靶向CD20（MB-106）。2021 年 5 月，我們宣佈美國食品藥品監督管理局（“FDA”）接受了我們的 MB-106 研究性新藥（“IND”）申請。截至 2023 年 12 月，大約在弗雷德·哈奇（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT03277729）贊助的一項正在進行的1期臨牀試驗中，已有40名患者接受了治療，在我們贊助的一項正在進行的1期臨牀試驗中，大約有20名患者接受了治療（ClinicalTrials.gov標識符：NCT05360238）。 2023 年，我們獲得安全審查委員會的批准，繼續增加由野馬贊助的所有三支現役武器的劑量第一階段試驗。我們展示了最新的結果，顯示了良好的安全性、完整的響應率和耐久性，來自野馬在2023年美國血液學會（“ASH”）年會上正在進行的1期試驗。截至12月31日 2023 年，MB-106 Mustang 贊助的 1 期試驗正在等待一名患者完成進入階段所需的最終劑量水平 2項治療復發或難治性惰性B細胞非霍奇金淋巴瘤患者的關鍵研究。

我們還在開發固體的 CAR T 療法腫瘤與 COH 合作靶向 IL13Rα2 (MB-101)。此外，我們還與Nationwide合作開發了單純皰疹病毒 1 型（“HSV-1”）溶瘤病毒（MB-108）以增強 MB-101 在治療高等級患者方面的活性惡性腦腫瘤。由 COH 贊助的 MB-101（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT02208362）的 1 期臨牀試驗已經完成治療階段和患者的長期安全性仍在繼續接受評估。由美國大學贊助的1期臨牀試驗阿拉巴馬州伯明翰（“UAB”）的 MB-108（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT03657576）始於2019年第三季度。 2023 年 10 月，我們宣佈 FDA 接受了我們的 MB-101 和 MB-108 組合的 IND 申請，即被稱為 MB-109 — 用於治療以下患者 IL13Rα2+復發或難治性膠質母細胞瘤（“GBM”）和高級星形細胞瘤。

2023 年 5 月 18 日，我們宣佈了一系列通過審查我們的候選產品組合來確定我們計劃的未來戰略和適當的，所產生的變化我們的資源分配。在這次審查之後，我們決定停止開發我們的 MB-102 (CD123)、MB-103 (HER2)、MB-104 （CS1）和 MB-105（PSCA）項目，所有這些都是與希望之城合作開發的CAR T療法。

已終止的候選產品（基因療法）和體內 CAR-T)

我們之前開發了幾種基因療法產品候選人，其中包括 MB-117 和 MB-217（基於聖裘德兒童研究醫院（“St. Jude”）和 MB-110（基於萊頓大學醫學中心（“LUMC”）許可的技術）。2024 年 4 月，我們與聖裘德簽訂了終止和解除協議，根據該協議，我們同意終止支撐的許可協議 MB-117 和 MB-217 候選產品以換取聖裘德相互免除先前所有金額的責任和寬恕這要歸功於他們。同樣在 2024 年 4 月，我們向 LUMC 發出了終止通知，根據該通知，我們終止了許可協議支持 MB-110 候選產品；我們目前正在與 LUMC 討論適用於此類終止的條款。 2024 年 6 月，我們還與梅奧醫學教育與研究基金會（“梅奧診所”）達成協議，終止許可支持我們（現為以前的）臨牀前體內CAR-T計劃的協議，以及相關的贊助研究協議，作為交換要求梅奧診所相互免除責任並寬恕先前欠他們的所有款項。

迄今為止，我們尚未獲得批准在任何市場上銷售我們的任何候選產品，因此沒有從我們的候選產品中產生任何產品銷售。此外，自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業損失，預計將繼續出現鉅額的運營損失在可預見的將來虧損，可能永遠無法盈利。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為386.2美元百萬。

治療管道

腫瘤學和血液系統惡性腫瘤的療法

MB-106 (CD20 CAR T 用於 B 細胞，非霍奇金) 淋巴瘤 (NHL) 和慢性淋巴細胞白血病 (CLL)

我們認為CD20是免疫療法的有前途的靶標 B 細胞惡性腫瘤。CD20 是一種 B 細胞譜系特異性磷蛋白，在表面以高均勻的密度表達超過 95% 的 B 細胞 NHL 和 CLL。CD20 在細胞表面保持穩定，脱落、內化或調製極小抗體結合，僅以納摩爾水平作為可溶性抗原存在。它已被公認為有效的免疫療法靶點，大量研究表明，使用利妥昔單抗和其他抗CD20治療的B-NHL患者的腫瘤反應和存活率得到改善抗體。重要的是，儘管反覆，CD20仍繼續在大多數復發B-NHL患者的淋巴瘤細胞上表達利妥昔單抗治療和CD20表達的喪失並不是導致治療耐藥性的主要原因。因此，有充分的理由用於測試 CD20 CAR T 細胞作為 NHL 的免疫療法。

確診了超過8萬例新發的NHL病例在美國，每年有超過20,000名患者死於此類疾病。大多數形式的 NHL，包括濾泡淋巴瘤、套細胞淋巴瘤、邊緣區淋巴瘤、淋巴漿細胞淋巴瘤和小淋巴細胞淋巴瘤（“SLL”），它們共佔所有NHL病例的45％，除了異體幹以外，其他可用療法是無法治癒的細胞移植（“Allo-SCT”）。但是，許多 NHL 患者不適合 allo-SCT 的候選人，這種治療也是受移植物抗宿主病導致的顯著發病率和死亡率的限制。侵襲性 B 細胞淋巴瘤，例如瀰漫性淋巴瘤大型B細胞淋巴瘤是淋巴瘤最常見的亞型，佔NHL的另外30-35％。大多數患有侵略性的患者 B-NHL 可通過聯合化療成功治療，但有很大一部分復發或患有難治性疾病，而且這些患者的預後很差。因此，迫切需要創新的新療法。

慢性淋巴細胞白血病/小淋巴細胞淋巴瘤 (CLL/SLL) 是一種成熟的 B 細胞腫瘤，其特徵是單克隆 B 淋巴細胞逐漸積累。CLL 被考慮與 NHL SLL 相同（即一種具有不同表現的疾病）。在 CLL 和 SLL 中看到的惡性細胞是相同的病理和免疫表型特徵。當疾病主要出現在血液中時，使用 CLL 一詞，而 SLL 一詞則使用當受累主要是節點時使用。

CLL 是西方成人中最常見的白血病國家，約佔美國所有白血病的25％至35％。估計將有20,700例新的CLL病例 2024 年在美國被確診。CLL 被認為主要是一種困擾老年人的疾病，診斷時的平均年齡為大約70歲；但是，在年輕人中做出這種診斷的情況並不少見（例如，從大約30歲到39歲）歲）。發病率隨着年齡的增長而迅速增加。CLL 的自然歷史變化極大，有存活時間從初始診斷大約2到20年不等，中位存活時間約為10年。

大多數患者會有完全或局部的對初始治療的反應。但是，CLL 的傳統療法並不能治癒，大多數患者會復發。此外，由於不耐受，許多患者將需要改變治療方法。由於CLL患者通常是年齡中位的老年人年齡在70歲以上，由於大多數患者的病程相對良性，只有選定的患者是候選患者用於諸如 Allo-SCT 之類的強化治療。因此，迫切需要具有良好安全性的創新性新療法適用於復發和難治性疾病的患者。

根據他們的IND，弗雷德·哈奇目前正在進行一項1/2期臨牀研究，旨在評估給藥 CD20 指導的第三代 CAR T 細胞的抗腫瘤活性和安全性對復發或難治性 B 細胞 NHL 或 CLL 患者同時結合 4-1BB 和 CD28 共刺激信號域 (MB-106) （ClinicalTrials.gov 標識符：NCT03277729）。該研究的次要終點包括安全性和毒性、初步的抗腫瘤活性以總反應率和完全緩解率、無進展存活率和總存活率來衡量。該研究也在評估 CAR T 細胞的持久性和細胞的潛在免疫原性。最後，這項研究的設計使得，與弗雷德·哈奇一起，我們可以確定推薦的第二階段劑量。弗雷德·哈奇打算在這項研究中招收大約50名受試者，該研究正在進行中作者：首席研究員 Mazyar Shadman，醫學博士，M.P.H.，弗雷德·哈奇臨牀研究部副教授。

Fred Hutch IND 於 2019 年進行了修訂，以納入與我們合作開發的優化製造工藝。

2021 年 5 月，我們宣佈 FDA 發佈了我們的 IND 申請允許啟動針對患者 MB-106 的多中心 1/2 期臨牀研究伴有復發或難治性 B 細胞 NHL 或 CLL（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT05360238）。2022年8月，第一位患者是在我們的研究中接受了治療。

2021 年 11 月，Mustang 獲得了補助金其中約200萬美元來自國立衞生研究院的NCI。這個為期兩年的獎項為野馬贊助的部分資金提供了資金評估 MB-106 安全性、耐受性和療效的多中心試驗。2023 年 8 月，我們充分利用了這筆補助金。

2022 年 6 月，MB-106 獲得了 “孤兒藥” 稱號 Waldenstrom 巨球蛋白血癥（“WM”）的治療。

2023 年 12 月，我們提交了初步報告在美國血液學會正在進行的1/2期臨牀研究中接受治療的惰性淋巴瘤患者的臨牀數據 (ASH) 年會。所有9名患者均對治療有臨牀反應；觀察到的總體緩解率為100％。所有 5 個濾泡淋巴瘤患者取得了完全的反應。在WM患者中，有1名患者獲得了非常好的部分反應，還有2名患者獲得了部分響應。毛細胞白血病變異的單一患者病情穩定。所示的安全概況 MB-106 耐受性良好，沒有出現超過 1 級的細胞因子釋放綜合徵（“CRS”），也沒有免疫效應報告了任何級別的細胞相關神經毒性綜合徵（“ICANS”）。細胞擴張和持久性也得到了證實。

在 2024 年第一季度，我們成功完成了與美國食品藥品管理局就一項潛在的治療WM的關鍵性2期單臂臨牀試驗舉行了第一階段會議。根據討論，美國食品和藥物管理局同意WM關鍵試驗的總體設計提議，推薦劑量為1 x 107 CAR-T細胞/kg，並要求僅對研究方案進行了最少的修改。在第二階段或獲得生物製劑許可證之前，預計不會進行額外的非臨牀研究申請（“BLA”）備案。由於資源有限，加上下文所述的勞動力裁員，我們有根據正在進行的1期試驗，暫停了患者累積和隨訪活動，預計不會啟動我們的關鍵的2期單臂試驗用於治療 WM 的 MB-106 臨牀試驗 2024 年試驗。視可用資金而定，我們打算依賴第三方服務提供商開展研究和製造服務，以推進我們的優先潛在候選產品。

同樣在 2024 年第一季度，我們完成了在我們的多中心1期試驗中註冊了惰性淋巴瘤組。第十位也是最後一位入組的患者是濾泡患者使用 1 x 10 治療後獲得完全緩解的淋巴瘤 (FL)⁷ CAR-T 細胞/千克。結果，總的來説在本試驗的1期部分中，FL的完全反應率維持在100％（N=6），沒有發生高於等級的CRS 1 儘管沒有使用預防性託珠單抗或地塞米松，但沒有任何等級的ICANS。

2024 年 3 月，我們宣佈了合作計劃與 Fred Hutch 合作進行一項概念驗證的 1 期臨牀試驗，該試驗由研究人員贊助，評估 MB-106 在自身免疫性疾病中的應用。

2024 年 3 月，我們獲得了 Regenerative 美國食品藥品管理局指定醫學高級療法（“RMAT”），用於治療復發或難治性 CD20 陽性 WM 和 FL，基於迄今為止臨牀數據中可能出現的反應改善。符合RMAT認證條件的藥物是預期藥物治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或病症，並提供初步臨牀證據表明該藥物有可能解決此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求。RMAT 認證提供再生醫學具有相同優勢的先進治療產品，可加快現有營銷應用程序的開發和審查適用於獲得突破性療法稱號的藥物。這些優勢包括及時提供建議和與食品和藥物管理局的互動溝通, 以及美國食品和藥物管理局高級管理人員的主動合作參與以及經驗豐富的審查和監管健康項目管理員工。被指定為 RMAT 的產品也可能有資格參加其他 FDA 加急計劃，例如優先審核。美國食品藥品管理局也可能對其加急計劃中的產品進行滾動審查，在完成申請之前審查營銷申請的部分內容已提交。

MB-109：組合 MB-101 (IL13Rα2) CAR 膠質母細胞瘤的 T 細胞計劃）和 MB-108（HSV-1 溶瘤病毒 C134）作為 IL13Rα2+ 復發或難治性的潛在治療方法膠質母細胞瘤 (GBM) 和高級別星形細胞瘤

一種控制膠質母細胞瘤的有吸引力的新方法是利用 CAR T 細胞的過繼性細胞免疫療法。CAR T 細胞可以被設計成識別出非常特異的抗原特異性腫瘤種羣並通過大腦實質遷移以殺死惡性細胞。此外，溶瘤病毒（“OV”）已被開發用於有效感染和殺死腫瘤中的癌細胞，以及改變微環境以增加腫瘤腫瘤內的免疫原性和免疫細胞運輸。由於這些特性，已經將OV與其他特性結合進行了研究增強免疫療法有效性的治療。

已觀察到初步的抗腫瘤活性在作為單一藥物使用OV（MB-108）和CAR T細胞療法（MB-101）的臨牀研究中；但是，該組合尚未成立已被探索。為了確定兩種療法的組合是否會產生協同效應，COH的研究人員開發了裸鼠原位 GBM 模型的臨牀前研究。希望之城的克里斯汀·布朗博士介紹了這些臨牀前研究在美國癌症研究協會2022年年會上。據觀察，使用 HSV-1 OV 和 IL13Rα2 進行聯合治療是針向的除了個別療法，更值得注意的是，預處理出現的不良事件外，CAR-T細胞沒有導致其他不良事件 HSV-1 OV 通過增加免疫細胞浸潤和增強亞治療的療效，重塑了腫瘤微環境 Il13Rα2 定向 CAR-T 細胞療法的劑量可通過心室內或腫瘤內注射。這些臨牀前研究的目的是加深對這種組合方法的理解，以支持將進行評估的組合研究的潛在益處 HSV-1 OV (MB-108) 和 IL13Rα2 定向 CAR-T 細胞 (MB-101)。

在 2023 年 10 月，我們的 MB-109 IND 申請獲得了 FDA 的 “安全審批”，允許我們啟動一項針對 IL13ra2+ 患者的 MB-109 的 1 期、開放標籤、非隨機、多中心研究復發 GBM 和高級別星形細胞瘤。在這項1期臨牀研究中，我們打算評估CAR-T細胞的組合（MB-101）以及 IL13ra2+ 患者中的單純皰疹病毒 1 型溶瘤病毒 (MB-108) 高級神經膠質瘤。這項研究的設計首先涉及隊列中的領先者，即患者無需事先單獨使用 MB-101 進行治療 MB-108 管理。在成功確認了僅 MB-101 的安全特徵後，該研究將研究增加的問題腫瘤內給藥劑量 MB-108，然後進行雙重腫瘤內 (ICT) 和室內 (ICV) 注射 MB-101。到期由於資源有限，我們目前預計在獲得額外資源（如果有的話）之前不會啟動這項研究對我們來説。

MB-101 (IL13Rα2) CAR T 細胞計劃膠質母細胞瘤）

GBM 是最常見的大腦和中樞神經系統癌（“CNS”），約佔惡性原發腦和中樞神經系統腫瘤的49.1％，約佔54％所有神經膠質瘤，以及大約 16% 的原發性腦和中樞神經系統腫瘤。預計將診斷出超過14,490例新的GBM病例將於 2023 年在美國上市。惡性腦腫瘤是青少年和年輕人中癌症相關死亡的第二大原因 15-39歲，是美國15-19歲人羣中最常見的癌症，而GBM是一種罕見的疾病，每10萬人中有2-3例病例在美國和歐盟（“歐盟”），每年都相當致命，五年存活率歷來低於10％，幾十年來，這種情況幾乎沒有變化。標準護理療法包括最大限度的手術切除、放射治療和化療使用替莫唑胺，雖然很少能治癒，但事實證明可以將中位總存活率從4.5個月延長至15個月。GBM 仍然很困難由於腫瘤對傳統療法具有固有的抵抗力，因此需要進行治療。

針對腦腫瘤的免疫療法比傳統療法更有希望。IL13Rα2 是 CAR T 療法的有吸引力的靶標，因為它的表達有限在正常組織中，但在超過50％的GBM腫瘤表面過度表達。CAR-T 細胞旨在表達膜束縛 IL-13 受體配體（“IL-13”）在單個位點（位於 13 的穀氨酸突變為酪氨酸；E13Y）具有高親和力用於 IL13Rα2 並減少與 IL13Rα1 的結合以減少健康組織靶向（Kahlon KS） 等人。癌症研究。 2004; 64:9160-9166）。

我們正在開發一款經過優化的CAR-T產品，其中包括增強CAR-T設計和T細胞工程以提高抗腫瘤效力和T細胞持久性。其中包括第二代鉸鏈優化的 CAR 包含 iGG4 鏈接器中的突變，可減少脱靶的 Fc 相互作用 (Jonnalagadda M) 等人分子療法。 2015; 23 (4): 757-768。)，一個 4-1BB (CD137) 共刺激信號域，用於提高 CAR T 的存活率和維護細胞，以及CD19的細胞外結構域作為選擇/跟蹤標記。為了進一步提高持久性，要麼使用中央存儲器 T 細胞 (T_釐米) 或富集的 CD62L+ 天真和記憶 T 細胞 (T_N/MEM）是分離和豐富的。我們的製造流程限制 活體外 擴張，旨在減少 T 細胞耗盡並保持 T_釐米要麼 T_N/MEM表型。基於在 GBM 小鼠異種移植模型中對 CAR-T 的實驗，這些 CAR-Modified T_釐米和 T_N/MEM 細胞已被證明比前幾代的CAR-T細胞更強效和更持久。

我們在COH的學術合作伙伴最近完成了他們的1期研究的治療階段，該研究旨在評估使用T的可行性和安全性_釐米或 T_N/MEM 豐富的 IL13Rα2 特異性 CAR 設計 T 細胞，適用於患有 IL13Rα2 復發/難治性惡性神經膠質瘤的臨牀研究參與者（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT02208362）。在這項研究中，COH招收並治療了65名患者，其中58名患者接受了3個週期根據研究方案測定的 CAR T 細胞。MB-109：組合 MB-101（針對膠質母細胞瘤的 IL13Rα2 CAR T 細胞計劃）和 MB-108（HSV-1 溶瘤病毒（C134）作為IL13Rα2+復發或難治性膠質母細胞瘤（GBM）和高級別星形細胞瘤的潛在治療方法。初步數據表明，CAR-T細胞耐受性良好，在任何研究中均未觀察到劑量限制毒性武器也沒有發生任何CRS或與治療相關的死亡的地方。在可評估疾病反應的58名患者中，有50％達到病情穩定（SD）或更好；22%，包括8名4級神經膠質瘤患者，在至少90天內達到SD或更好。兩名患者在研究中獲得了部分緩解，一名患者獲得了完全的迴應。2016年，COH報告説，一名患者取得了根據神經腫瘤學標準反應評估中規定的影像學和臨牀特徵，對治療有完全的反應（“拉諾”）。該結果作為病例報告發布在 新英格蘭醫學雜誌 （棕色 CE 套裝）所有。 沒有。 2016; 375:2561-9）。如論文所述，該患者被診斷出患有複發性多灶性膠質母細胞瘤在 220 天內通過兩種顱內輸送途徑多次輸注了 IL13Rα2 特異性 CAR-T 細胞 — 輸液到切除的腫瘤腔中，然後輸液到心室系統。靶向 IL13Rα2 的顱內輸液 CAR-T 細胞與任何 3 級或更高級別的毒性作用無關。CAR-T 細胞治療後，所有顱內迴歸並觀察到脊柱腫瘤，腦脊液中細胞因子和免疫細胞水平相應增加。這種臨牀反應在CAR T細胞療法開始後持續了7.5個月；但是，患者的疾病最終在四個不同且與原始腫瘤不相鄰的新部位復發，並對其中一個病變進行了活檢顯示 IL13Rα2 的表達降低。

這項COH研究的結果奠定了基礎用於可能列出的三項新的 MB-101 研究。由於資源有限，我們預計在此之前不會啟動這些研究如果有的話，是時候向我們提供額外資源了。

1。

MB-101 使用或不使用 nivolumab 和 ipilimumab 治療複發性或難治性膠質母細胞瘤患者（目前正在註冊患者；ClinicalTrials.gov 標識符：NCT04003649）由 COH 贊助；

2。

MB-101 用於治療複發性或難治性膠質母細胞瘤患者的大量成分由衞生部贊助的 leptomeningeal 疾病（目前在冊患者；ClinicalTrials.gov 標識符：NCT04661384）；

MB-101 與 1 型單純皰疹病毒 (MB-108) 聯合治療患者如上所述，伴有複發性或難治性膠質母細胞瘤或高級別星形細胞瘤。這種組合療法，待給藥在我們的 IND 下進行的 1 期雙中心試驗中，將被稱為 MB-109。

MB-108（HSV 1 溶瘤病毒 C134）

MB-108 是下一代溶瘤性單純皰疹具有條件複製能力的病毒（“oHSV”）；也就是説，它可以在腫瘤細胞中複製，但不能在正常細胞中複製，從而直接通過這個過程殺死腫瘤細胞。腫瘤本身中C134的複製不僅可以殺死受感染的腫瘤細胞但會使腫瘤細胞充當生產新病毒的工廠。這些病毒顆粒會在腫瘤細胞死亡時釋放，然後可以繼續感染附近的其他腫瘤細胞並繼續腫瘤殺死過程。除了這種直接溶瘤外活性，該病毒促進對存活腫瘤細胞的免疫反應，從而增加該療法的抗腫瘤作用。這個病毒表達來自同一病毒家族的另一種病毒的基因，即人類鉅細胞病毒，這使其能夠更好地複製在腫瘤細胞中比其第一代前輩還要多。但是，該病毒也經過基因改造，以最大限度地減少產生對接受治療的患者有任何毒性作用。

在第一代病毒的基礎上改進這種病毒前輩的修改側重於改善病毒在腫瘤牀內的複製和傳播，以及增強旁觀者的傷害到未受感染的腫瘤細胞。這些效應累積起來應導致免疫冷腫瘤轉化為免疫學冷腫瘤熱腫瘤，我們預計這將提高我們的IL13Rα2定向CAR T治療GBM和高級腫瘤的療效星形細胞瘤。

奧尼爾綜合癌症中心 UAB是MB-108的1期試驗的單一臨牀試驗地點，該站點已經啟動了一項1期試驗，該試驗已開始 2019 年註冊患者（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT03657576）。這項研究的主要目的是確定安全性以及通過立體定向腦內注射的單劑量 MB-108 的耐受性，並確定最大耐受性溶瘤病毒的劑量（“MTD”）。次要目標是獲得有關潛在收益的初步信息在治療複發性惡性神經膠質瘤患者方面，MB-108，包括有關療效標誌物的相關數據，包括腫瘤進展和患者存活時間。截至2023年4月，該研究共招收了9名患者。

最近的事態發展

出售製造設施—概述交易的

2023 年 5 月 18 日，我們簽訂了一項資產與特拉華州的一家公司UbriGene（波士頓）生物科學公司簽訂的收購協議（“原始資產購買協議”）（“UbriGene”），根據該協議，我們同意出售我們位於伍斯特的細胞處理設施的租賃權益，馬薩諸塞州（“設施”）以及與細胞和基因療法的製造和生產相關的相關資產在UbriGene的設施（“交易”）。我們和UbriGene隨後簽訂了第1號修正案，日期為 2023年6月29日的，以及截至2023年7月28日的原始資產購買協議（原件）的第2號修正案經修訂的資產購買協議，即 “資產購買協議”）。

2023 年 7 月 28 日（“截止日期”），根據資產購買協議，我們完成了主要與製造和生產相關的所有資產的出售該設施的細胞和基因療法（此類業務、“轉讓業務” 和此類資產，“已轉讓”）資產”）歸UbriGene預付600萬美元現金（“基本金額”）。被轉移的資產是在截止日期轉讓給UbriGene包括但不限於：（i）我們的設備租賃和其他個人財產以及所有其他財產、設備、機械、工具、用品、庫存、固定裝置和主要與之有關的所有其他個人財產轉移的業務，(ii) 主要是數據、信息、方法、質量管理體系和知識產權用於轉讓業務的目的，(iii) 記錄和歸檔，包括客户和供應商名單、生產與、在移交業務中使用或產生的相關數據、標準操作程序和業務記錄，以及 (iv) 所有經營轉讓業務所需的可轉讓營業執照、許可證和批准。如更詳細地描述的那樣以下是某些轉讓資產，包括我們對設施的租賃和主要用於轉讓業務的合同（“轉讓合同”）在截止日期未轉讓給UbriGene。

致美國外國委員會的自願通知在美國投資

UbriGene 是一家間接的全資子公司隸屬於UbriGene（江蘇）生物科學有限公司，這是一家中國合同開發和製造組織。在資產購買下協議，我們和UbriGene同意盡最大努力獲得美國委員會的交易許可在美國的外國投資（“CFIUS”），儘管獲得此類許可並不是完成交易的條件。根據資產購買協議，我們和UbriGene此前曾於8月10日向CFIUS提交了自願聯合通知， 2023。

在最初的 45 天審查期之後，隨後的45天調查期，即2023年11月13日，CFIUS要求我們和UbriGene撤回並重新提交聯合申報自願通知，以便有更多時間對交易構成的國家安全風險的性質和範圍進行審查和討論。應CFIUS的要求，我們和UbriGene向CFIUS提交了撤回並重新提交聯合自願通知的請求，並於11月13日， 2023年，CFIUS批准了這一請求，接受了聯合自願通知，並於2023年11月14日開始了新的45天審查期。 CFIUS 的 45 天審查於 2023 年 12 月 28 日結束。由於CFIUS在2023年12月28日之前尚未完成審查，因此該程序過渡到隨後的45天調查期，該調查期於2024年2月12日結束。

45 天審查期結束後及隨後上述 45 天的調查期，2024 年 2 月 12 日，我們和 UbriGene 申請了撤回和重新提交我們的 UbriGene 的許可聯合自願通知，以便有更多時間審查和討論由此造成的國家安全風險的性質和程度這筆交易。應我們於2024年2月12日共同要求撤回並重新提交給CFIUS的聯合自願通知，CFIUS 批准了這一請求，接受了聯合自願通知，並於2024年2月13日開始了新的45天審查期。CFIUS的新的 45 天審查於 2024 年 3 月 28 日結束。由於CFIUS尚未結束其行動，該程序已過渡到第二輪訴訟為期45天，CFIUS對該交易進行了進一步調查。2024年3月28日，CFIUS告知我們其調查將完成不遲於 2024 年 5 月 13 日。

2024 年 5 月 13 日，我們與 UbriGene 和 CFIUS 一起執行了國家安全協議（“NSA”），根據該協議，我們和UbriGene同意放棄該交易和所有其他交易資產購買協議以及與之相關的協議所設想的交易。的執行國家安全局是CFIUS認定此類交易對美國國家安全構成風險的結果。我們不同意這一立場，但認為根據CFIUS完成交易的可能性不大異議。國家安全局對我們和UbriGene及其附屬公司施加了某些條件。最重要的是，我們同意 (i) 不生效與UbriGene或其任何關聯公司的交易；以及（ii）指定聯繫人代表，與CFIUS和 UbriGene的指定聯繫人可以根據需要進行互動。國家安全局還規定UbriGene有義務出售或以其他方式處置在國家安全局執行後的180天內購買了設備資產，UbriGene能夠取消其根據UbriGene承擔的部分義務如果國家安全局能夠在國家安全局執行後的45天內向我們出售購買的設備資產，則為國家安全局。

納斯達克違規通知持續上市要求

2024 年 3 月 13 日，我們收到了缺口納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的信函（“信函”）通知我們我們沒有遵守繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 下的資本市場。《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 要求在納斯達克上市的公司資本市場將股東權益維持在至少250萬美元（“股東權益要求”）。截至2023年12月31日，我們報告的股東權益為12.3萬美元。該信還指出，截至發信之日，我們確實如此上市證券的市值不為3500萬美元，或最近持續經營的淨收入為50萬美元已完成的財政年度或最近三個財政年度中的兩個財政年度中，繼續採用替代量化標準在納斯達克資本市場上市。

這封信沒有立竿見影對我們在納斯達克資本市場繼續上市的影響，前提是我們遵守其他持續上市要求。根據納斯達克的規定，我們有45個日曆日或2024年4月29日之前提交恢復合規的計劃 (“合規計劃”).我們於2024年4月29日提交了合規計劃，工作人員批准了我們的合規計劃將180個日曆日延長至2024年9月9日，以恢復對股東權益要求的遵守。

2024 年 5 月 16 日，我們收到了納斯達克工作人員的通知（“第二封信”），表明我們普通股的出價是連續31個工作日收於每股1.00美元以下，因此，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），它規定了繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。納斯達克的第二封信有對我們在納斯達克的普通股上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得了 180個日曆日的寬限期，或直到2024年11月12日，才能恢復對投標價格要求的遵守。合規性可以通過證明至少連續十個工作日（但一般而言）的收盤出價為每股至少1.00美元來實現在 180 個日曆日的寬限期內不超過 20 個連續工作日）。

如果我們不恢復合規由於出價要求在 2024 年 11 月 12 日之前，我們可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期因為它符合在納斯達克首次上市的標準和對公開持股市值的持續上市要求我們還向納斯達克發出書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過反向措施來彌補這一缺陷必要時進行股票分割。如果我們沒有資格享受第二個寬限期，納斯達克工作人員將提供書面通知我們的普通股可能會退市；但是，我們可能會要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，該請求如果及時提出，將在聽證會結束之前暫停工作人員採取進一步的暫停或除名行動專家組可能批准的任何延期的程序和到期.無法保證我們會成功努力維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市。

2024 年 4 月裁員

2024 年 4 月 10 日，我們董事會批准將員工隊伍裁員約佔員工總數的81％，以降低成本並保持資金來源於籌資環境以及CFIUS對該融資和交易的審查的持續不確定性使用 UbriGene。裁員主要在2024年4月進行，預計將在第二季度基本完成 2024 年季度。由於這些行動，我們預計將產生約20萬美元的人事相關重組費用與一次性員工解僱現金支出有關，預計將在2024年第二季度產生。我們還可能由於可能發生的事件或相關事件而產生目前未考慮的其他費用或現金支出隨之而來的是裁員或留住員工。對預計產生的費用的估計及其時間視情況而定由於各種假設，實際成本可能會有所不同。我們和董事會將繼續評估所有戰略和其他替代方案與業務有關。

由於資源有限，並由於如上所述的勞動力減少，我們預計不會啟動針對 MB-106 的關鍵的 2 期單臂臨牀試驗 2024 年 WM 試驗的治療。視可用資金而定，我們打算依靠第三方服務提供商進行研究和製造為提升我們的優先潛在產品候選人而提供的服務。

企業信息

我們是豐澤控股的子公司生物技術公司我們於2015年3月13日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州伍斯特市種植園街 377 號 01605，我們的電話號碼是 781-652-4500。我們維護一個網站在互聯網上訪問 www.mustangbio.com，我們的電子郵件地址是 info@mustangbio.com。我們網站或任何其他網站上的信息，未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍文本列入參考。

成為一家規模較小的申報公司的意義

顧名思義，我們是一家規模較小的申報公司在經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）中。我們可能會利用某些按比例披露的優勢可供小型申報公司使用，並且只要有 (i) 市場，就可以利用這些按比例披露的優勢按最後一個工作日計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的價值低於2.5億美元我們第二財季的年收入或 (ii) 在最近完成的財年中，我們的年收入低於1億美元按年計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值低於7億美元我們第二財季的最後一個工作日。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可能會選擇只提供兩者最近一個財政年度的經審計的財務報表出現在我們的10-K表年度報告中，並減少了披露義務關於高管薪酬，如果我們是一家年收入低於1億美元的小型申報公司，我們會無需獲得我們的獨立註冊公眾發佈的關於財務報告內部控制的認證報告會計師事務所。

這個提供

我們提供的證券：		3,025,000 普通股股票預先籌集資金認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買最多3,105,000股普通股。每份預先注資的權證將在發行後立即行使，直到全部行使後才會過期。本招股説明書補充文件還涉及發行行使此類預先注資認股權證後可發行的普通股。沒有既定的公開交易預先注資認股權證的市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算上市預先注資的認股權證在納斯達克資本市場或任何其他國家認可的交易系統上。參見”我們提供的證券的描述——預先注資本次發行中發行的認股權證” 以討論預先注資認股權證的條款。

發行價格：		普通股每股0.41美元，每份預先注資認股權證0.4099美元

發行後將流通的普通股：		33,522,832股普通股，假設行使了此處發行的所有預先籌資的認股權證，並且在同時進行的私募交易中沒有行使發行的認股權證。

所得款項的用途：		我們估算了本次發行的淨收益扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，約為220萬美元。本次發行的淨收益將用於用於一般公司用途和營運資金需求，其中可能包括我們產品的改進等候選人需要獲得美國食品和藥物管理局的監管批准。但是，我們將有廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益。

		參見”所得款項的用途” 在本招股説明書補充文件第S-24頁上。

同步私募配售：		在同時進行的私募中，我們將向在本次發行中購買普通股和預籌資金認股權證的同一機構投資者發行認股權證，以每股0.41美元的行使價購買最多6,130,000股普通股，自獲得股東批准發行認股權證時可發行的普通股之日起五（5）年內行使（“認股權證”）。我們將從並行私募交易中獲得的總收益，前提是此類認股權證是以現金形式行使的。認股權證和認股權證不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行的。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他國家認可的交易系統上架認股權證。參見”私募交易” 在本招股説明書補充文件第S-31頁上。

禁止後續股票出售：		依照根據與投資者簽訂的證券購買協議，我們被禁止簽訂任何發行或宣佈的協議發行或提議發行任何普通股或可轉換為普通股或可行使為普通股的證券，標的除某些例外情況外，期限自證券購買協議簽訂之日起至2024年7月31日到期。此外，我們被禁止簽訂任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物的協議（定義見證券購買協議），但某些例外情況除外，期限自證券發行之日起購買協議，自發行截止之日起一年內到期。

風險因素：		參見”風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-15頁開始，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（以引用方式納入此處）開始，討論在投資我們的證券之前應考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼：		MBIO

待流通的普通股數量此次發行以截至2024年6月18日我們已發行的27,392,832股普通股為基礎，不包括：

行使未償還認股權證後可發行的54,459,204股普通股，其加權平均值行使價為每股0.273美元；

14,310股普通股可在已發行限制性股票的歸屬和結算時發行單位；

授予和行使已發行股票期權時可發行的76,112股普通股；

轉換A類普通股後，我們的56,359股普通股可在持有人處發行選舉；

轉換A類優先股後，我們的16,666股普通股可在持有人選舉；

根據我們的2016年激勵措施，394,363股普通股留待發行並可供未來授予計劃；以及

2019年野馬生物公司為未來發行預留的338,315股普通股經修訂的員工股票購買計劃，以及未來的任何增長，包括每年自動常青增長的數量根據該普通股預留髮行的普通股。

除非另有説明，否則所有信息均在本招股説明書補充文件假設未兑現的認股權證或未償還的限制性股票獎勵/單位的結算，如上所述。

投資我們的證券涉及很高的費用風險程度。本招股説明書補充文件並未描述所有這些風險。你應該考慮本文中描述的風險因素下面的招股説明書補充資料，以及隨附的招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的內容，以及在此以引用方式納入的文件中，包括我們截至12月31日的財政年度的10-K表年度報告， 2023 年，如 2024 年 3 月 11 日向美國證券交易委員會提交的，以及我們最新的 10-Q 表季度報告以及其他本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以任何免費書面形式包含或納入的信息在做出投資決定之前，我們已授權與本次發行相關的招股説明書。

如果發生任何這些風險，我們的業務，財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。分享列出的信息這些風險因素是截至本文或其中規定的日期，除非另有説明，否則發行不生效與本次發行相關的證券。

我們的能力存在重大疑問繼續保持持續經營狀態，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們還沒有創造收入，已經產生了自成立以來出現鉅額營業虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損因為我們正在執行我們的產品開發計劃，可能永遠無法盈利。截至2024年3月31日，我們有現金和現金等價物為130萬美元，累計赤字為3.862億美元，截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為62美元百萬美元和3.81億美元的累計赤字.我們認為我們的現金不足以應付未來十二個月。結果，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們繼續作為持續經營企業的能力將取決於我們獲得額外資金的能力，對此無法保證。如果我們無法在需要時或在可接受的情況下獲得資金條款，我們可能被要求削減當前的開發計劃，削減運營成本，放棄未來的發展和其他機會甚至終止我們的業務。

我們認為，本次發行的收益，再加上我們目前手頭的有限資金，僅足以讓我們在有限的時間內運營。既然我們會無法籌集足夠的資金（如果有的話）來為我們的運營提供至少幾年的資金，我們將需要尋求更多資金股權或債務融資，以提供實施我們的業務計劃所需的資本。如果我們無法籌集資金，我們可能會需要尋求破產保護或其他可能導致我們的證券持有人損失部分或全部的替代方案對我們的投資。

我們認為，本次發行的收益，再加上我們目前手頭的有限資金，僅足以讓我們在有限的時間內運營。既然我們會我們可能無法在至少幾年內產生足夠的（如果有）收入或現金流來為我們的運營提供資金需要尋求額外的股權或債務融資，以提供實施我們的業務計劃所需的資金。

我們目前沒有任何安排或信貸現有設施作為資金來源。無法保證我們能夠在可接受的基礎上籌集足夠的額外資金條款，或者根本不是。如果無法以令人滿意的條件提供此類融資，或者根本無法獲得此類融資，我們可能需要進一步提供資金延遲、縮減或取消商業機會的開發，我們的運營和財務狀況可能很嚴重受到不利影響。此外，如果我們無法籌集資金，我們可能需要尋求破產保護或其他替代方案這可能會導致我們的證券持有人損失對我們的部分或全部投資。

我們普通股的交易價格股票一直並且可能繼續保持高度波動，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。

我們的股價已經並將繼續下去在可預見的將來會出現波動。總的來説，股票市場，尤其是生物技術公司的市場，經歷了極端的波動性通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動, 投資者可能無法以或高於所支付的價格出售普通股。

此外，過去，股東們發起了在生物技術和製藥公司的市場價格波動一段時間後對這些公司提起集體訴訟公司的證券。此類訴訟以及可能對我們、我們的高級管理人員和/或我們的董事提起的任何訴訟未來，可能會導致我們承擔鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，而這可能會帶來實質性影響對我們的業務、財務狀況和經營業績的不利影響。

因為普通股的每股價格作為調整後的普通股每股有形賬面淨值，所發行的價格大大高於預期，你將根據您在本次發行中購買的普通股的調整後淨有形賬面價值，按預期進行大幅稀釋。如果您在本次發行中購買普通股，則將立即大幅攤薄每股0.39美元預計為調整後的普通股有形賬面淨值。此外，我們將來可能會發行更多證券，包括普通股, 可兑換成或可兑換成或代表收款權的證券, 普通股或基本相似的證券。這些證券的發行可能會進一步削弱我們的股東的利益。行使未償還股票期權和歸屬未償還的限制性股票單位也可能導致進一步稀釋在您的投資中，在我們同時進行的私募中出售的認股權證或其他先前未償還的認股權證。參見該部分標題為”稀釋” 以下是有關購買證券將產生的稀釋的更詳細討論在本次優惠中。

預先注資的認股權證未在任何交易所上市交易，而且我們預計預先注資的認股權證市場不會發展。

沒有成熟的公開交易市場對於預先注資的認股權證，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將預先資助的公司上市任何國家證券交易所或其他交易市場的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。此外，預先注資的認股權證和認股權證的存在可能會減少交易量和交易量我們普通股的價格。

預先注資的認股權證是投機性的在本質上，在持有人行使我們股票的認股權證之前，不得賦予持有人作為普通股股東的任何權利普通股，預先注資認股權證中規定的除外。

除非預先撥款中另有規定認股權證，在預先注資認股權證的持有人在行使預融資認股權證時收購普通股之前，預先注資認股權證的持有人認股權證對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使預先注資的認股權證後，持有人只有在行使記錄日期發生的事項上才有權行使股東的權利日期。此外，在本次發行之後，預先注資認股權證的市場價值尚不確定。無法保證我們普通股的市場價格將永遠等於或超過預先注資的認股權證的價格，因此，它是否會等於或超過預先注資的認股權證的價格讓投資者行使預先注資的認股權證獲利。

我們共同體的大量份額股票可能會在不久的將來向公開市場出售，這可能會壓低我們的股價。

出售大量普通股公開市場可能會降低我們普通股的現行市場價格。基本上，我們所有已發行的普通股都是根據既得和可行使股票期權發行的普通股也有資格出售。如果我們現有的股東出售我們的大量普通股，或者公開市場認為現有股東可能會出售普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些出售也可能使我們更難出售股權我們認為適當的時間和價格的證券。

我們在使用現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，包括我們在本次發行中獲得的淨收益，可能無法有效使用。

我們的管理層有廣泛的自由裁量權使用我們的現金和現金等價物，包括我們在本次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可能使用這些資金其方式不會改善我們的經營業績或提高我們普通股的價值。我們的管理層未能申請這些資金實際上可能造成財務損失，可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致價格我們的普通股將下跌或推遲候選產品的開發。在使用它們為運營提供資金之前，我們可以投資我們的現金、現金等價物和不產生收入或貶值的有價證券。

提供的預先注資認股權證的條款通過這份招股説明書可能會阻止第三方收購我們。

預先注資認股權證的某些條款本招股説明書提供的招股説明書可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。預先注資的認股權證禁止我們不得參與構成 “基本交易” 的某些交易，除其他外，倖存者除外實體承擔我們在預先注資認股權證下的義務。本招股説明書提供的預先注資認股權證的這些條款和其他條款即使收購可能對股東有利，也可能會阻止或阻止第三方收購我們。

在為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換證券以可能與本次發行的每股價格不相同的價格轉換成我們的普通股或可以兑換成我們的普通股。我們可能會出售股票或任何其他發行中的其他證券，其每股價格低於投資者在本次發行中支付的每股價格，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。每股價格我們在未來的交易中出售額外的普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

Fortress Biotech, Inc.（“Fortress”）將繼續運營在發行後控制我們普通股的表決權多數。

根據A類優先權的條款豐澤持有的股票，豐澤有權就豐澤持有的每股A類優先股投出選票數等於分數的十分之一 (1.1) 倍，其分子是已發行普通股的總和股票，其分母是已發行的A類優先股的數量。因此，只要 Fortress 擁有A類優先股的任何股份，它將能夠控制或顯著影響所有需要批准的事項由我們的股東執行，包括選舉董事和批准合併或其他業務合併交易。圓滿此次發行不會影響豐澤持有的A類優先股，因此豐澤將繼續能夠行使對我們的這種控制和影響力。豐澤的利益可能並不總是與其他股東的利益一致，而豐澤的利益可能並不總是相吻合的可能會採取促進自身利益且違揹我們其他股東意願的行動。此外，這種濃度的投票權可能會推遲、阻止或阻止對我們的控制權的變動，即使這種變化可能符合所有股東的最大利益，可能會剝奪我們的股東在出售野馬或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

我們的股價可能會波動，從而上漲訴訟風險，並可能導致您的投資價值大幅下降。

我們普通股的交易價格是過去和將來都可能繼續保持高度波動，並且價格會因各種因素而出現大幅波動，其中有很多這是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，股票市場總體而言，以及尤其是生物技術和生命科學公司的市場，經歷了極端的價格和數量波動，這種波動經常發生與在這些市場上交易的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣闊的市場和行業無論我們的發展和經營業績如何，這些因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。在過去，在公司證券市場價格波動之後，證券集體訴訟經常發生是針對那家公司提起的。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們花費鉅額費用來為此類訴訟進行辯護索賠並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於普通股的增加（如果有）'s 價值。您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值（如果有）。

我們目前預計我們將保留未來開發、運營和擴張業務的收益，預計不會申報或支付任何現金分紅可預見的未來。未來宣佈分紅的任何決定都將由我們董事會酌情作出，並將除其他因素外，取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求、總體業務狀況等我們董事會可能認為相關的因素。因此，對股東的任何回報將僅限於股東的升值他們的股票價值（如果有）。

如果我們無法保持對納斯達克所有適用的持續上市要求和標準的遵守，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

這封信沒有立即影響我們的繼續在納斯達克資本市場上市，前提是我們遵守其他持續上市要求。根據納斯達克的説法規則，我們有45個日曆日或在2024年4月29日之前提交恢復合規的計劃（“合規計劃”）。我們於2024年4月29日提交了合規計劃，工作人員批准了我們延長180個日曆日的請求 2024 年 9 月 9 日恢復對股東權益要求的遵守。

2024 年 5 月 16 日，我們收到了納斯達克工作人員的通知（“第二封信”），表明我們普通股的買入價連續31個工作日收於每股1.00美元以下，因此，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），它規定了繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。納斯達克的第二封信有對我們在納斯達克的普通股上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得了 180個日曆日的寬限期，或直到2024年11月12日，才能恢復對投標價格要求的遵守。合規性可以通過證明至少連續十個工作日（但一般而言）的收盤出價為每股至少1.00美元來實現在 180 個日曆日的寬限期內不超過 20 個連續工作日）。

如果我們不恢復合規根據2024年11月12日之前的出價要求，我們可能有資格再延長180個日曆日的合規期限因為我們滿足了在納斯達克首次上市的標準和對公開持股市值的持續上市要求我們還向納斯達克發出書面通知，表示其打算在第二個合規期內通過反向措施來彌補這一缺陷如有必要，股票分割。如果我們沒有資格享受第二個寬限期，納斯達克工作人員將提供書面通知我們的普通股可能會退市；但是，我們可能會要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，該請求如果及時提出，將在聽證會結束之前暫停工作人員採取進一步的暫停或除名行動專家組可能批准的任何延期的程序和到期.儘管我們打算採取一切合理的可用措施要恢復納斯達克上市規則的合規性並繼續在納斯達克資本市場上市，無法保證我們將成功地努力維持在納斯達克資本市場的上市。

如果我們被除名納斯達克，無法保證我們的普通股有資格在其他證券交易所交易或場外報價市場。如果我們無法在其他證券交易所上市或普通股的報價服務，那可能非常嚴重股東很難或不可能出售股票。此外，如果我們從納斯達克退市，但獲得替代上市或者我們的普通股報價服務，它可能會在流動性較差的市場上進行，因此我們的普通股可能會遇到這種情況價格波動可能比納斯達克歷史上更大。股東可能無法出售其股份任何此類替代市場上的普通股，其數量、時間或價格均為可能在替代市場上可用的價格更具流動性的交易市場。由於這些因素，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的價值和流動性普通股可能會受到不利影響。將我們的普通股從納斯達克退市也可能對我們的能力產生不利影響為我們的運營籌集資金和/或導致投資者、員工和/或業務合作伙伴失去信心。

你應該把這張表連同我們的財務狀況一起閲讀聲明和相關説明以及”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在我們截至2023年12月31日止年度的每份10-K表年度報告和我們的10-Q表季度報告中該季度截至2024年3月31日。

待流通的普通股數量此次發行基於截至2024年3月31日調整後的27,387,179股已發行普通股預計值，以及不包括：

除非另有説明，否則所有信息在本招股説明書補充文件中，假設沒有行使未償還的股票期權或認股權證，也沒有對限制性股票進行結算上面描述的單位。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們甚至可能選擇籌集額外資金如果我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。在某種程度上，通過以下方式籌集額外資金出售股票或可轉換債務證券，發行這些證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。參見”風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-15頁開始。

普通股或預先注資股票的購買者本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書提供的認股權證淨額將立即大幅稀釋他們購買的普通股或預先注資的認股權證的每股有形賬面價值。每股淨有形賬面價值代表金額有形資產總額減去總負債的百分比除以截至2024年3月31日的已發行普通股數量。我們的截至2024年3月31日，淨有形賬面價值約為490萬美元，合普通股每股0.48美元。

截至3月31日，我們的預計淨有形賬面價值 2024年，為140萬美元，合每股普通股0.05美元。預計每股淨有形賬面價值表示有形資產總額減去生效後，負債總額除以截至2024年3月31日已發行普通股的數量 (iii) 與2024年5月完成的公開發行相關的1,160,000股普通股的發行，以及 (iv) 發行16,681,638股普通股，與行使某些預先注資的認股權證有關。

每股淨有形賬面價值的稀釋份額表示購買者在本次發行中支付的每股金額與調整後淨額預計金額之間的差額本次發行後，我們普通股的每股有形賬面價值。在預計交易生效後如上所述，以及 (i) 在本次發行中以每股0.41美元的發行價出售了3,025,000股普通股股票，（ii）出售預先籌集資金的認股權證，以每股0.4099美元的價格購買3,105,000股普通股，以及 (iii) 假設已全額行使預先注資的認股權證，並在扣除配售代理和我們應付的估計費用，截至2024年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值預計為約80萬美元，合每股普通股0.02美元。這意味着預計淨有形賬面立即增加我們現有股東的每股價值為0.07美元，預計有形賬面淨值立即攤薄為每股0.39美元向參與本次發行的新投資者分享。

上述討論和表格不採用考慮到行使每股股權的未償還認股權證時可能對新投資者的進一步稀釋或轉換價格低於本次發行中的每股發行價格。

待流通的普通股數量此次發行基於截至2024年3月31日調整後的27,387,179股已發行普通股預計值，以及不包括：

我們估計，出售的收益本次發行中的普通股和預先注資的認股權證，扣除配售代理費和預計應付的發行費用美國和承保費，將約為220萬美元。

我們只會從中獲得額外收益如果認股權證行使，則與同時進行私募相關的可發行的認股權證的行使情況以及持有人此類認股權證在行使時以現金支付行使價，不要使用認股權證的無現金行使條款。

本次發行的淨收益將用於用於一般公司用途和營運資金需求，其中可能包括我們產品的改進等候選人需要獲得美國食品和藥物管理局的監管批准。我們尚未確定計劃在上述領域上花費的金額或這些支出的時間，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有收購計劃。因此，我們將有廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益。我們實際支出的時間和金額將取決於幾個因素。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定所有特定用途用於我們從發行中獲得的淨收益。因此，我們的管理層將在收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的時間內也不會支付任何現金分紅未來。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況狀況、經營業績、資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們正在通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（i）3,025,000股普通股，以及（ii）預先注資的認股權證，用於購買最多3,105,000股普通股。我們還登記了以下產品的報價和出售在行使特此提供的預先注資認股權證後，我們的普通股可不時發行。

截至 2024 年 6 月 18 日，有 27,392,832 71名登記股東持有的已發行普通股股份。

我們的A類普通股的持有人是有權投的選票數等於A類普通股的全部普通股數量該持有人持有的股票可以兑換。在發行後的十（10）年內，A類普通股的持有人有權任命本公司董事會的一名成員。迄今為止，A類普通股的持有人有尚未任命該董事。

A類普通股的每股均可兑換，由持有人選擇分成一股已全額支付且不可評估的普通股，但須進行某些調整。如果是公司，隨時影響已發行普通股的細分或組合（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組、反向股票拆分或以其他方式），在該細分之前生效的適用轉換率按比例降低或酌情增加，使每股A類普通股轉換後可發行的普通股數量股票的增加或減少（視情況而定）應與股票總數的增加或減少成正比流通普通股。此外，如果有任何涉及以下方面的重組、資本重組、重新分類、合併或合併公司發生在普通股（但不是 A 類普通股）被轉換為或交換為證券、現金或其他財產，則A類普通股的每股可轉換為證券、現金或其他種類和金額持有本公司在轉換一股A類普通股後可發行的普通股數量的財產在此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前的普通股本應有權根據此類交易接收。

A類優先股是相同的適用於投票權、轉換權和PIK股息權以外的未指定普通股。

A類已發行股份的持有人優先股在原始發行日期之後的每年1月1日（均為 “PIK股息支付日”）獲得在所有已發行的A類優先股轉換為普通股或贖回之日之前，A類優先股（以及收購價格（全額支付），每股分紅以額外的全額支付和不可估税的普通股支付因此，根據此類PIK股息發行的普通股總數等於公司股息的2.5％在任何 PIK 股息支付日（“PIK 記錄”）前一個工作日完全攤薄後的未償股本日期”）。如果A類優先股轉換為普通股，則持有人應獲得所有應計的PIK股息直至此類轉換之日。不得支付股息或其他分配，也不得宣佈和分期支付（除了在A類所有PIK分紅之前，僅以普通股的股本（資本存量）支付股息優先股應已支付或申報並分開支付。所有股息都是不可累積的。

關於提交股東採取行動或考慮的任何事項在任何股東大會上（或經股東書面同意代替會議），每位A類已發行股份的持有人優先股應有權按截至記錄日期該持有人持有的每股A類優先股進行投注確定有權就此類問題進行投票的股東，票數等於分數的十分之一（1.1）倍，其分子是（A）已發行普通股數量和（B）普通股總數之和流通的A類普通股和A類優先股的股票可兑換成股票，分母其中是已發行的A類優先股的數量。因此，A類優先股將始終構成投票多數。

A類優先股的每股是經持有人選擇，可轉換為一股已全額支付且不可評估的普通股，但須進行某些調整。如果公司在任何時候對已發行普通股進行細分或組合（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組、反向股票拆分或以其他方式），在該細分之前生效的適用轉換比率按比例減少或增加（視情況而定），使每股轉換後可發行的普通股數量 A類優先股的增加或減少應視情況而定，其增加或減少幅度應與總增幅或減少成正比已發行普通股的數量。此外，如果有任何重組、資本重組、重新分類、合併或發生涉及公司的合併，其中普通股（但不包括A類優先股）被轉換成或交換對於證券、現金或其他財產，則A類優先股的每股可轉換為種類和金額持有本公司普通股數量的證券、現金或其他財產在此類重組、資本重組、重新分類、合併之前的A類優先股股份或者合併本應有權根據此類交易獲得收益.

可以發行未指定的優先股不時在一個或多個系列中。我們的董事會有權決定或更改股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回權和條款（包括償債基金條款，如果有）、贖回價格或價格、清算優惠和其他名稱、權力、優惠以及親屬、參與、可選或其他特殊資格權利（如果有），以及授予或施加於任何完全未發行的優先權系列的資格、限制和限制股票，並固定任何系列優先股的股票數量（但不低於當時已發行的任何此類系列的股票數量）。

這個以下特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要不完整且受約束預先注資認股權證的規定完全符合預先注資的認股權證的規定。您應該仔細閲讀條款和條款預先注資認股權證的形式，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件.

這個 “預先籌資” 一詞是指我們在本次發行中普通股的購買價格包括幾乎是根據預先注資認股權證支付的全部行使價，但名義剩餘行使價除外 0.0001 美元。預先注資認股權證的目的是使可能受益能力受到限制的投資者能夠獲利在本次發行完成後，擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果持有人當選，則為9.99％）通過獲得預先注資的認股權證，有機會在不觸發所有權限制的情況下對公司進行投資代替我們的普通股，這將導致此類所有權超過4.99％（佔9.99％），並有能力行使他們的股份選擇在日後以這樣的名義價格購買預先注資的認股權證所依據的股份。

持續時間和行使價。特此提供的預先注資的認股權證將使其持有人有權購買最多總額為 3,105,000股普通股，行使價為每股0.0001美元，從發行之日起立即開始直至行使全部。預先注資的認股權證將與普通股分開發行，之後可以立即單獨轉讓。

可鍛鍊性。通過向我們交付正式執行的認股權證，每位持有人可以選擇全部或部分行使預先注資的認股權證通知附上行使時購買的普通股數量的全額付款（無現金除外）練習，如下所述）。持有人（及其關聯公司）不得將該持有人認股權證的任何部分行使給持有人將擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果持有人當選，則為9.99％）行使後立即，除非持有人通知我們，持有人可以增加或減少所有權金額行使持有人的預籌認股權證後已發行普通股的百分比，不超過普通股數量的9.99％行使生效後立即流通的股票，因為此類所有權百分比是根據條款確定的預先注資的認股權證，前提是此限額的任何增加要等到通知我們的61天后才能生效。

無現金運動。代替現金付款，原本計劃在行使預先注資的認股權證時向我們支付在支付總行使價時，持有人可以選擇在行使時（全部或部分）收取根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數。

運動價格調整。如果出現某些情況，預先注資認股權證的行使價格將進行適當的調整股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件。

基本面交易。如果進行任何基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括任何與其他實體合併或合併成其他實體，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約或交換要約，重新歸類我們的普通股股份或收購我們的普通股所代表的50％以上的投票權，然後在隨後的任何時候行使預先注資的認股權證，持有人將有權獲得每股普通股作為替代對價本來可以在此類基本交易發生前夕進行此類行使後發行的股票數量繼任者或收購公司或我們公司的普通股（如果是倖存的公司）以及任何其他對價持有預先注資認股權證的普通股數量的持有人在進行此類交易時或因此類交易而應收賬款可在此類事件發生前立即行使。

可轉移性。根據其條款和適用法律，預先注資的認股權證可以在以下情況下由持有人選擇轉讓向我們交出預先注資的認股權證以及適當的轉賬和足以支付資金的支付工具任何轉讓税（如果適用）。

分數股票。行使預先注資的認股權證後，不會發行普通股的部分股票。相反，這個數字在我們選擇發行的普通股中，要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將支付現金調整費就該最後一部分而言，其金額等於該分數乘以行使價。

交易所清單。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請預先注資的認股權證上市。沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

權利作為股東。除非預先注資認股權證中另有規定或憑該持有人的所有權我們的普通股，預先注資的認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到持有人行使預先資助的認股權證。

各種條款的反收購效應特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程

《總則》的規定特拉華州公司法（“DGCL”）以及我們的公司註冊證書和章程可能會使其變得更加困難通過要約、代理競賽或其他方式收購我們，或罷免現任高級管理人員和董事。這些規定包括下文概述的內容, 可能會鼓勵某些類型的強制性收購做法和收購要約.

特拉華反收購法. 一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司從在隨後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併” 該人成為利益股東的時間，除非業務合併或股份收購導致股東成為感興趣的股東是按規定的方式獲得批准的。通常，“業務組合” 包括合併、資產或股票出售或其他交易，為感興趣的股東帶來經濟利益。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有所有權的人（或在確定股東之前的三年內）感興趣的股東身份確實擁有）公司15％或以上的有表決權的股票。但是，我們的公司註冊證書提供我們不受DGCL第203條反收購條款的約束。

移除。根據我們任何已發行優先股系列的任何持有人的權利，股東可以在有或沒有的情況下罷免我們的董事原因，由股東投票決定。移除將需要我們大多數有表決權股票的持有人投贊成票。

大小董事會和空缺職位. 我們的章程規定，董事人數完全由董事會確定。任何空缺只能由剩餘的大多數董事填補，即使出席人數少於法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補董事。任何被任命填補董事會空缺的董事的任命將持續到下次年會，直到他或她的繼任者已當選並獲得資格。

要求用於提前通知股東提名和提案. 我們的章程規定了預先通知程序關於股東提案和提名候選人蔘選董事的提名，由或在董事會上提出的提名除外其董事會或我們董事會委員會的方向。

未指定優先股. 我們的董事會有權在無條件的情況下發行最多2,000,000股優先股額外的股東批准，哪些優先股可能擁有投票權或轉換權，如果行使，可能會產生不利影響影響普通股持有人的投票權。優先股的發行可能會產生延遲、推遲的效果或者在公司股東不採取任何行動的情況下防止公司的控制權發生變化。

淘汰董事的責任。 DGCL 授權公司限制或取消董事的個人責任因違反董事作為董事的信託義務和我們的證書，向公司及其股東提供金錢賠償成立公司包括這樣的免責條款。我們的公司註冊證書規定，在允許的最大範圍內根據DGCL，任何董事都不會因違反信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任董事，但以下責任除外：(i) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任；(ii) (iii) 根據第 174 條的規定，非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為 DGCL，或 (iv) 董事從中獲得任何不當個人利益的任何交易。而我們的證書公司為董事提供保護，使其免於因違反謹慎義務而獲得金錢賠償，但這並不能消除這項職責。因此，我們的公司註冊證書對禁令等公平補救措施的可用性沒有影響或以董事違反其謹慎義務為由予以撤銷。這些規定僅在以下情況下適用於野馬生物的官員他或她是 Mustang Bio 的董事，以董事身份行事，不適用於 Mustang Bio 的高級管理人員不是導演。

賠償董事、高級職員和僱員。 我們的章程要求我們賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅的人由於他或她是或曾經是董事、高級管理人員而成為法律訴訟的當事方或以其他方式參與法律訴訟或 Mustang Bio 的員工或代理人，或在 Mustang Bio 擔任董事、高級管理人員或僱員期間，或應野馬要求正在或正在任職作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的個人簡歷，抵消費用 (包括律師費), 判決, 罰款和支付的和解金額, 他實際和合理產生的相關費用如果他或她本着誠意行事，並以他合理認為支持或不反對的方式行事，則採取此類訴訟、起訴或訴訟 Mustang Bio 的最大利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或答辯終止任何訴訟、訴訟或程序 of nolo contendere 或其等效物，本身並不能推定該人沒有本着誠意行事，而且以他或她有理由認為符合或不反對Mustang Bio的最大利益的方式以及就任何方面而言刑事訴訟或訴訟, 有合理的理由認為他的行為是非法的.根據我們的章程，我們獲得授權購買董事和高級人員保險，以保護我們、我們的任何董事、高級管理人員或僱員或代理人，或任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL對個人進行賠償。在授權的範圍內，我們可以在允許的最大範圍內，不時向我們的任何代理人賠償我們的董事、高級管理人員和員工章程。

責任限制而且我們的公司註冊證書和章程中的賠償條款可能會阻止股東對之提起訴訟我們的董事違反信託義務。這些條款還可能減少對我們的董事提起衍生訴訟的可能性還有官員們，儘管這樣的行動如果成功，否則可能會使我們和我們的股東受益。根據其條款，賠償我們的章程中規定的不排除受賠方根據任何法律可能擁有或有權享有的任何其他權利，協議、股東或董事的投票、我們的公司註冊證書或章程的規定或其他規定。任何修改、變更根據我們章程的條款，或廢除我們章程的賠償條款僅是預期的，不會產生不利影響在該修正、變更或廢除之前發生的任何作為或不作為時有效的任何賠償權。

在同時進行私募配售，我們計劃向單一機構投資者發行認股權證並出售認股權證，最多可購買總額最多可持有6,130,000股普通股。認股權證的行使價等於每股0.41美元，可能會進行調整。

這個認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未在證券下注冊法案，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據本招股説明書發行的《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免。因此，投資者只能出售普通股根據《證券法》規定的涵蓋轉售的有效註冊聲明，在行使認股權證時發行對於這些股票，《證券法》第144條規定的豁免或證券規定的其他適用豁免法案。

可鍛鍊性。認股權證將在收到股東批准發行普通股後立即行使行使認股權證（“股東批准日期”）後，股東的期限為五（5）年批准日期。認股權證可由持有人選擇，通過向我們交付正式執行的認股權證全部或部分行使行使通知書，並隨時根據登記認股權證基礎普通股發行情況的註冊聲明《證券法》生效，可用於發行此類股票，或免於根據證券進行註冊該法案適用於通過全額支付普通股數量的即時可用資金來發行此類股票通過此類活動購買的股票。

我們打算立即尋求股東批准，在任何情況下都不得遲於本次發行後的60天內行使認股權證後可發行的普通股，但我們無法向您保證會獲得此類股東的批准。我們已經與本次發行的投資者達成了共識，即如果我們沒有獲得股東批准發行普通股股票在本次發行後的首次股東大會上為此目的行使認股權證後，我們將致電股東此後每隔 90 天開會一次，直至我們獲得此類批准或認股權證不再未到期之日止（以較早者為準）。我們有還同意在本協議發佈之日起十天內提交一份初步委託書，以獲得股東的批准招股説明書補充資料。

無現金運動。如果在行使時沒有有效的註冊聲明，或者沒有包含招股説明書其中不適用於發行認股權證所依據的普通股，則認股權證也可以行使，在此時通過無現金活動全部或部分進行，在這種情況下，持有人將在這種行使中獲得淨數根據認股權證中規定的公式確定的普通股份額。

運動侷限性。如果持有人（及其關聯公司），則持有人無權行使認股權證的任何部分將實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上（如果持有人當選，則為9.99％）行使生效後，立即根據認股權證的條款確定所有權百分比。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，但在任何情況下都不得將該百分比提高到9.99％以上，前提是任何上調要到選舉後的第61天才會生效。

運動價格調整。如果出現某些股票分紅，認股權證的行使價將進行適當的調整以及分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件。

可轉移性。根據適用法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

交易所清單。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請認股權證上市。

基本面交易。如果進行任何基本交易，如認股權證中所述，通常包括任何合併向其他實體出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約、對我們的股票進行重新分類購買普通股或收購已發行普通股所代表的50％以上的投票權，然後在隨後的任何情況下行使認股權證，持有人將有權獲得每股普通股作為替代對價在此類基本交易發生前夕通過此類行使可以發行普通股的數量我們公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司）的股票，以及任何額外的應收對價認股權證可立即行使的普通股數量的持有人進行此類交易時或交易的結果在這樣的事件之前。

儘管如此在進行基本交易的情況下，如果是基本交易，我們或繼承實體應由持有人選擇在以下地點行使上述內容同時或在基本交易完成後的三十（30）天內，通過付款購買認股權證向持有人支付的金額等於認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見每份認股權證）在基本交易之日。如果基本交易不在我們的控制範圍內，認股權證的持有人將只有權從我們或繼承實體那裏獲得相同類型或形式（和相同比例）的對價向普通股持有人提供和支付的認股權證未行使部分的Black Scholes價值就基本交易而言，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或我們普通股的持有人是否可以選擇接受與基本面股相關的其他形式的對價交易。

權利作為股東。除非認股權證中另有規定或憑該持有人對我們普通股的所有權股票，認股權證的持有人將不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到持有人行使逮捕令。

你應該查看證券購買的副本協議和根據證券購買協議向投資者發行的認股權證形式的副本，這些文件已簽署或與本次發行相關的發行，並將作為我們向其提交的 8-K 表最新報告的附錄提交美國證券交易委員會，以獲取有關認股權證和相關交易協議的條款和條件的完整描述。

我們聘請了 H.C. Wainwright & Co., LLC （“Wainwright” 或 “配售代理”）將擔任我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理人不購買或出售我們在本次發行中提供的任何證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，但使用 “合理的最大努力” 除外安排我們出售此類證券。因此，我們可能不會出售所有所發行的證券。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。配售代理人將無權憑訂約書約束我們。我們已經直接與... 簽訂了證券購買協議已同意在本次發行中購買證券的機構投資者。我們只會向投資者出售本次發行中的證券誰簽訂了證券購買協議。

本次發行的證券預計將交付將於2024年6月21日左右舉行，但須滿足某些成交條件。

我們已同意向配售代理人付款 (i) a 現金費等於本次發行總收益的7.0％，（ii）相當於總收益1.0％的管理費在本次發行中籌集的資金，（iii）25,000美元的非賬目支出補貼，以及（iv）最高50,000美元的費用補貼，以及與本次發行相關的法律顧問費用和其他自付費用。

我們還同意向温賴特支付尾費如果有任何投資者因Wainwright而陷入困境，則等於本次發行中的現金和認股權證補償在我們聘用Wainwright期間，本次發行為我們在12個月期間的任何發行提供了資金在我們對Wainwright的聘用到期或終止之後，但有某些例外情況。

下表顯示了每股和總額我們將根據以下規定向配售代理人支付的與出售普通股和預先注資的認股權證有關的配售代理費本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，假設購買所有普通股和預先注資的認股權證特此提供。温賴特還擔任私募交易的配售代理人。

我們估算了此次活動的總費用我們支付或應付的金額約為30萬美元。在扣除應向配售代理人支付的費用和我們估計的相關費用後通過此次發行，我們預計此次發行的淨收益約為220萬美元。

在下面證券購買協議的條款，從該協議簽訂之日起至2024年7月31日，我們和任何子公司都不是應 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股的發行或擬議發行或普通股等價物，或 (ii) 提交任何註冊聲明或招股説明書，或其任何修正或補充，前提是但有某些例外。

我們根據證券購買協議的條款，還同意在本次發行結束一年之前不發行（i）或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括收取權的債券或股權證券 (A) 按轉換價格、行使價或匯率或其他基於的價格計算的普通股，和/或隨普通股首次發行後的任何時候的交易價格或報價而變化債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在未來某個日期重置在首次發行此類債務或股權證券之後，或直接或間接發生特定事件或或有事件時與我們的業務或普通股市場有關或 (ii) 根據任何協議簽訂或進行交易，包括，但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，但有某些例外情況（包括我們有能力使用我們現有的 “市場” 設施（Wainwright）。

在此外，我們已同意在本次發行結束時向配售代理人或其指定人發行認股權證，購買6.0％本次出售的普通股（以及預籌認股權證所依據的普通股）的數量發行（或購買最多367,800股普通股的認股權證）。此類認股權證的條款將與認股權證的條款基本相同以私募方式出售和發行的認股權證，但配售代理人的認股權證將有行使期限等於自本次發行開始銷售之日起五（5）年，行使價等於本次發行的125％每股發行價格（或每股0.5125美元）。既不是配售代理人的認股權證，也不是我們可發行的普通股行使後，特此登記。

我們已同意向配售代理人提供賠償針對某些負債，包括《證券法》規定的負債和因違反陳述而產生的責任以及我們與配售代理的委託書中包含的保證。我們還同意為配售的款項捐款代理人可能需要就此類責任承擔責任。

我們還批准了温賴特，但須滿足某些條件例外情況，在本次發行結束後的十 (10) 個月內優先拒絕充當獨家賬面運營的權利我們未來每一次公開或私募股權發行的經理、獨家承銷商或獨家配售代理人。

温賴特可能會不時提供將來在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行業務以及其他服務，為此已經收到並將繼續收到慣常的費用和佣金。但是，除了本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前沒有與温賴特簽訂任何進一步服務的協議。

這個根據《證券法》第2 (a) (11) 條及任何佣金的定義，配售代理人可被視為承銷商它獲得的利潤以及出售我們在擔任委託人期間特此提供的普通股所實現的任何利潤根據《證券法》，可能被視為承保折扣或佣金。配售代理人必須遵守規定符合《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於第10b-5條和條例《交易法》下的M。這些規章制度可能會通過以下方式限制購買和出售我們證券的時間：配售代理。根據這些規章制度，配售代理人不得（i）參與任何穩定活動與我們的證券有關；以及 (ii) 出價或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除《交易法》允許的以外，直到它們完成參與分配。

這個我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MBIO”。我們不打算申請上市預先注資的認股權證或任何國家證券交易所或其他交易市場的認股權證。

本文件中提供的證券的有效性位於北卡羅來納州夏洛特的Troutman Pepper Hamilton Sanders律師事務所將向我們傳遞招股説明書。配售代理是由紐約州紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所代理。

Mustang Bio, Inc. 的財務報表截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的兩年期間的每一年都已註冊成立此處參考以提及方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據在本文件中，並受該公司作為會計和審計專家的授權。涵蓋2023年12月31日的審計報告財務報表包含一個解釋性段落，陳述了公司對產生營業虧損和負數的預期未來的運營現金流以及為支持其計劃運營提供額外資金的需求引發了人們的極大懷疑它有能力繼續作為持續經營企業。財務報表不包括可能由結果引起的任何調整這種不確定性。

我們是一家上市公司，向其提交報告美國證券交易委員會每年使用10-K表格、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告。此外，美國證券交易委員會維護一個包含年度、季度和當前報告、委託書以及發行人提供的其他信息的網站（包括我們）以電子方式向美國證券交易委員會提交。美國證券交易委員會的網站地址是 http://www.sec.gov。您還可以獲得以下內容的副本我們在互聯網網站上向美國證券交易委員會提交的材料，網址為www.mustangbio.com。我們的股票在納斯達克資本市場上市在 “MBIO” 符號下。我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書的補充中，而且你不應該將其視為本招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們歸檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息不得不重複本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件和未來根據《交易法》(1) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件經修訂的初始註冊聲明，在註冊聲明生效之前，以及 (2) 在本聲明生效之日之後招股説明書補充文件以及本次發行終止之前。此類信息將自動更新並取代信息包含在本招股説明書補充文件和下面列出的文件中；但是，除非特別説明，否則我們不是包含根據任何當前8-K表報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，無論這些信息列於下方還是已提交將來，或根據表格 8-K 第 9.01 項提供的相關證物：

a) 我們的 2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）；

b) 我們的截至2024年3月31日的季度期間的10-Q表季度報告，於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交；

d) 我們的 1月4日向美國證券交易委員會提交的有關8-K表格的最新報告, 2024年1月25日， 2024 年 2 月 14 日 2024 年 3 月 15 日， 2024年3月29日， 2024 年 4 月 12 日， 2024 年 5 月 2 日， 2024年5月21日， 2024 年和 6 月 6 日， 2024 年；以及

e) 的我們於 2017 年 8 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格註冊聲明中包含對我們普通股的描述，以及為進一步更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們隨後的所有報告和其他文件在本次發行終止之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交，包括我們可能在初始註冊聲明發布之日之後和生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件註冊聲明，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入自提交此類報告和文件之日起，納入本招股説明書補充文件，並被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們將向每個人提供，包括任何本招股説明書補充文件和相關招股説明書副本的受益所有人是任何或全部信息的副本我們已通過引用方式將其納入本招股説明書補充文件和相關的招股説明書，但未隨本招股説明書一起交付補充文件和相關的招股説明書。我們將根據書面或口頭要求免費向請求者提供這些信息。你可以通過以下地址聯繫我們的公司總部來索取這些信息：馬薩諸塞州伍斯特種植園街 377 號 01605，收件人：總法律顧問，或致電 (781) 652-4500。

以下是我們的證券類型可以不時一起或單獨出售、發行和出售：

我們可能會以金額提供這些證券，金額為價格和發行時確定的條款，總額不超過4000萬美元；但是，截至本招股説明書發佈之日，在下述限制下，我們目前僅有資格出售約560萬美元的證券。我們可能會賣掉這些通過我們選擇的代理人或通過我們選擇的承銷商和交易商直接向您提供證券。如果我們使用代理商、承銷商或交易商要出售這些證券，我們將為它們命名，並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。參見”的計劃分發。”在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書提供了一般描述我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都將在補充文件中提供證券的具體條款轉到這份招股説明書。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該讀仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及標題下描述的其他信息 ”在哪裏可以找到更多信息，” 在你投資任何證券之前。本招股説明書不得用於完善除非附有適用的招股説明書補充文件，否則出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本上市市場代碼為 “MBIO”。2024 年 5 月 30 日，我們普通股的每股收盤價公佈於納斯達克資本市場為每股0.2114美元。

我們股票的總市值非關聯公司持有的普通股約為2650萬美元，這是根據一般指令I.B.6計算得出的 S-3表格，基於截至2024年5月30日的27,390,295股已發行普通股，其中持有25,284,938股非關聯公司按2024年4月1日的收盤價1.05美元計算，這是我們普通股的最高收盤價在本申報之日前的最後60天內在納斯達克資本市場上進行了報告。

在本招股説明書中，我們將提供最高40美元的報價百萬種證券；但是，根據S-3表格第I.B.6號一般指令，在任何情況下我們都不會在首次公開募股中出售本招股説明書中描述的證券，其價值超過總額的三分之一在出售任何此類證券之日之前的十二個月內，非關聯公司持有的普通股的市場價值，只要我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7,500萬美元以下。截至日期在本招股説明書中，根據此類規則，包括我們在十二個月內之前的銷售額，我們只有資格出售如上所述，在我們的情況發生變化之前，最多有約560萬美元的證券。

投資我們的證券涉及很高的費用風險程度。您應仔細查看 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及其他文件中的類似標題下如本招股説明書第10頁所述，以引用方式納入本招股説明書。

既不是證券交易委員會也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

在本招股説明書中，除非上下文表明否則，提及 “Mustang Bio”、“Mustang”、“公司”、“我們” 而 “我們的” 是指 Mustang Bio, Inc.

本招股説明書是 “書架” 的一部分我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明。通過使用貨架登記聲明，如本招股説明書所述，我們可能會不時通過一次或多次發行出售我們的證券。本招股説明書為您提供並概述了我們提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件本招股説明書包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書或招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

你應該只依賴所包含的信息或以引用方式納入本招股説明書和任何與特定個人有關的招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書提供。除此之外，任何人均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關發行人免費寫作中以引用方式包含或納入的內容與本文及其中所述發行相關的招股説明書，如果已提供或作出，則此類信息或陳述必須不得以為已獲得我們的授權。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關發行人均不免費在任何司法管轄區，撰寫招股説明書應構成賣出要約或要求購買已發行證券的要約此類人提出此類要約或招攬是非法的。本招股説明書不包含所有信息在註冊聲明中。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其證物。您應該閲讀完整招股説明書和任何招股説明書補充文件以及任何相關發行人的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人的文件在做出投資決定之前，免費撰寫招股説明書。既不是本招股説明書的交付，也不是任何招股説明書補充材料的交付或在任何情況下，任何發行人免費撰寫的招股説明書或根據本協議進行的任何出售均應暗示所包含的信息或此處或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中以引用方式納入的招股説明書自其後的任何日期起都是正確的截至本文發佈之日或此類招股説明書補充文件或發行人免費書面招股説明書發佈之日（如適用）。

本招股説明書不能用來完美出售證券，除非附有招股説明書補充文件。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了選定的信息來自本招股説明書，不包含對您做出投資決策可能很重要的所有信息。這個摘要完全由本招股説明書其他地方和/或以引用方式納入的更詳細信息所限定在這裏。在就我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中的信息以引用方式納入本招股説明書。

我們的業務

概述和候選產品開發

我們的管道目前側重於兩個核心領域：血液系統惡性腫瘤的CAR T療法和實體瘤的CAR T療法。對於這些療法，我們已經與之合作世界一流的研究機構，包括希望之城國家醫學中心（“COH” 或 “希望之城”），弗雷德·哈欽森癌症中心（“弗雷德·哈奇”）、全國兒童醫院（“全國”）和梅奧醫院醫學教育與研究基金會（“梅奧診所”）。

CAR T 療法

我們正在開發用於血液學的 CAR T 療法與弗雷德·哈奇合作的惡性腫瘤靶向CD20（MB-106）。2021 年 5 月，我們宣佈美國食品藥品監督管理局（“FDA”）接受了我們的 MB-106 研究性新藥（“IND”）申請。截至 2023 年 12 月，大約在弗雷德·哈奇（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT03277729）贊助的一項正在進行的1期臨牀試驗中，已有40名患者接受了治療，在我們贊助的一項正在進行的1期臨牀試驗中，大約有20名患者接受了治療（ClinicalTrials.gov 標識符： NCT05360238)。2023年，我們獲得了安全審查委員會的批准，可以繼續增加所有三支現役武器的劑量野馬贊助的1期試驗。我們介紹了最新結果，顯示出良好的安全性、完整的響應率和耐久性，來自野馬在2023年美國血液學會（“ASH”）年會上正在進行的1期試驗。截至 2023 年 12 月 31 日，由野馬贊助的 MB-106 一期試驗正在等待一名患者完成所需的最終劑量水平推進治療復發或難治性惰性 B 細胞非霍奇金淋巴瘤患者的二期關鍵研究。

我們還在開發固體的 CAR T 療法腫瘤與 COH 合作靶向 IL13Rα2 (MB-101)。此外，我們還與Nationwide合作開發了單純皰疹 1 型病毒（“HSV-1”）溶瘤病毒（MB-108）旨在增強 MB-101 治療患者的活性伴有高級別惡性腦腫瘤。由 COH 贊助的 MB-101 的 1 期臨牀試驗（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT02208362）已完成治療階段，將繼續對患者進行長期安全評估。一項由該組織贊助的1期臨牀試驗阿拉巴馬大學伯明翰分校（“UAB”）的 MB-108（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT03657576）始於第三期 2019 年季度。2023 年 10 月，我們宣佈 FDA 接受了我們的 MB-101 和 MB-108 組合的 IND 申請 — 被稱為 MB-109 — 用於治療患者 IL13Rα2+復發或難治性膠質母細胞瘤（“GBM”）和高級別星形細胞瘤。

最後，我們正在與梅奧診所合作開發一種新技術，該技術可能能夠改變CAR-T療法的管理，並有可能用作現成品療法。我們正在評估在確定先導結構後提交多中心1期臨牀試驗的IND申請的計劃，視資源的分配而定.

已終止的基因療法候選產品

治療管道

腫瘤學和血液學療法惡性腫瘤

MB-106 (CD20 CAR T 用於 B 細胞，非霍奇金) 淋巴瘤 (NHL) 和慢性淋巴細胞白血病 (CLL)

確診了超過8萬例新發的NHL病例在美國，每年有超過20,000名患者死於此類疾病。大多數形式的 NHL，包括濾泡淋巴瘤、套細胞淋巴瘤、邊緣區淋巴瘤、淋巴漿細胞淋巴瘤和小淋巴細胞淋巴瘤（“SLL”），它們共佔所有NHL病例的45％，除了異體幹以外，其他可用療法是無法治癒的細胞移植（“Allo-SCT”）。但是，許多 NHL 患者不適合 allo-SCT 的候選人，而這種治療是還受到移植物抗宿主病發病率和死亡率顯著的限制。侵襲性 B 細胞淋巴瘤，例如瀰漫性淋巴瘤大型B細胞淋巴瘤是淋巴瘤最常見的亞型，佔NHL的另外30-35％。大多數患有侵略性的患者 B-NHL 可通過聯合化療成功治療，但有很大一部分復發或患有難治性疾病，而且這些患者的預後很差。因此，迫切需要創新的新療法。

CLL 是美國成人中最常見的白血病西方國家，約佔美國所有白血病的25％至35％。估計有20,700例新病例的CLL將於2024年在美國被診斷出來。CLL 被認為主要是一種困擾老年人的疾病，中位數診斷時的年齡約為 70 歲；但是，在年輕人中做出這種診斷的情況並不少見（例如，大約 30 到 39 歲）。發病率隨着年齡的增長而迅速增加。CLL 的自然史變化極大，存活率很高距離初次診斷的時間約為2至20年，中位生存期約為10年。

大多數患者對初始治療將有完全或部分的反應。但是，CLL 的傳統療法並不能治癒，而且大多數患者會復發。此外，由於不耐受，許多患者將需要改變治療方法。由於患者有 CLL 通常是老年人，中位年齡大於 70 歲，由於病程相對良性，大多數人是相對良性的在患者中，只有選定的患者才是強化治療（例如Allo-SCT）的候選患者。創新的新療法因此，迫切需要為復發和難治性疾病患者提供良好的安全性。

根據他們的IND，弗雷德·哈奇目前正在進行一項1/2期臨牀研究，旨在評估給藥 CD20 指導的第三代 CAR T 細胞的抗腫瘤活性和安全性對復發或難治性 B 細胞 NHL 或 CLL 患者同時結合 4-1BB 和 CD28 共刺激信號域 (MB-106) （ClinicalTrials.gov 標識符：NCT03277729）。該研究的次要終點包括安全性和毒性、初步的抗腫瘤活性以總反應率和完全緩解率、無進展存活率和總存活率來衡量。這項研究也是評估 CAR T 細胞的持久性和細胞的潛在免疫原性。最後，這項研究的設計使得，與弗雷德·哈奇，我們可以確定推薦的第二階段劑量。弗雷德·哈奇打算在這項研究中招收大約50名受試者，由首席研究員 Mazyar Shadman 領導，醫學博士，M.P.H.，弗雷德·哈奇臨牀研究副教授部門。

Fred Hutch IND 於 2019 年進行了修訂，以納入與我們合作開發的優化製造工藝。

2021 年 11 月，Mustang 獲得了美國國立衞生研究院的NCI提供了約200萬美元的撥款。這個為期兩年的獎項為野馬贊助的部分資金提供了資金評估 MB-106 安全性、耐受性和療效的多中心試驗。2023 年 8 月，我們充分利用了這筆補助金。

2022 年 6 月，MB-106 獲得了 “孤兒藥” 稱號 Waldenstrom 巨球蛋白血癥（“WM”）的治療。

在 2024 年第一季度，我們完成了成功地與美國食品藥品管理局舉行了第一階段結束會議，討論一項可能用於治療WM的關鍵性2期單臂臨牀試驗。根據討論，美國食品和藥物管理局同意WM關鍵試驗的擬議總體設計，推薦劑量為1 x 107 CAR-T 細胞/kg，僅要求對研究方案進行最低限度的修改。預計在第一階段之前不會進行額外的非臨牀研究 2 或生物製劑許可申請（“BLA”）備案。由於資源有限，也由於勞動力減少如下所述，我們預計不會啟動用於治療 WM 試驗的 MB-106 關鍵的 2 期單臂臨牀試驗 2024。視可用資金而定，我們打算依靠第三方服務提供商進行研究和製造服務以推動發展我們的優先潛在候選產品。

2024 年 3 月，我們宣佈了合作計劃與 Fred Hutch 合作進行一項概念驗證的 1 期臨牀試驗，該試驗由研究人員贊助，評估 MB-106 在自身免疫性疾病中的應用。

2024 年 3 月，我們獲得了 Regenerative 美國食品藥品管理局指定醫學高級療法（“RMAT”），用於治療復發或難治性 CD20 陽性 WM 和 FL，基於迄今為止臨牀數據中可能出現的反應改善。符合RMAT認證條件的藥物是預期藥物治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或病症，並提供初步臨牀證據表明該藥物有可能解決此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求。RMAT 名稱提供再生藥用具有相同優勢的先進療法產品，可加快營銷應用程序的開發和審查適用於獲得突破性療法稱號的藥物。這些優勢包括及時的建議和互動溝通與美國食品和藥物管理局合作，美國食品和藥物管理局高級管理人員積極參與以及經驗豐富的審查和監管健康項目管理人員。被指定為 RMAT 的產品也可能有資格參加其他 FDA 加急計劃，例如優先審核。這個美國食品和藥物管理局還可能對其加急計劃中的產品進行滾動審查，在批准之前審查部分上市申請完整的申請已提交。

已觀察到初步的抗腫瘤活性在作為單一藥物使用OV（MB-108）和CAR T細胞療法（MB-101）的臨牀研究中；但是，該組合並沒有尚未被探索。為了確定兩種療法的組合是否會產生協同效應，COH的研究人員開發了裸鼠原位 GBM 模型的臨牀前研究。希望之城的克里斯汀·布朗博士介紹了這些臨牀前研究在美國癌症研究協會2022年年會上。據觀察，使用 HSV-1 OV 和 IL13Rα2 進行聯合治療是針向的除了個別療法，更值得注意的是，預處理出現的不良事件外，CAR-T細胞沒有導致其他不良事件 HSV-1 OV 通過增加免疫細胞浸潤和增強亞治療的療效，重塑了腫瘤微環境 Il13Rα2 定向 CAR-T 細胞療法的劑量可通過心室內或腫瘤內注射。這些臨牀前研究的目的是加深對這種組合方法的理解，以支持將進行評估的組合研究的潛在益處 HSV-1 OV (MB-108) 和 IL13Rα2 定向 CAR-T 細胞 (MB-101)。

在 2023 年 10 月，我們的 MB-109 IND 申請獲得了 FDA 的 “安全審批”，允許我們啟動一項針對 IL13ra2+ 患者的 MB-109 的 1 期、開放標籤、非隨機、多中心研究復發 GBM 和高級別星形細胞瘤。在這項1期臨牀研究中，我們打算評估CAR-T細胞的組合（MB-101）以及 IL13ra2+ 高級別患者中的單純皰疹病毒 1 型溶瘤病毒 (MB-108) 神經膠質瘤。這項研究的設計首先涉及隊列中的先導，即患者在沒有事先採用 MB-108 的情況下單獨使用 MB-101 進行治療管理。在成功確認了僅 MB-101 的安全特徵後，該研究將研究增加劑量腫瘤內給藥 MB-108，然後是腫瘤內雙重給藥 (ICT) 和腦室內 (ICV) 注射 MB-101。由於資源有限，我們目前預計要等到有額外資源（如果有的話）後才能啟動這項研究對我們來説。

MB-101 (IL13Rα2) CAR T 細胞計劃膠質母細胞瘤）

GBM 是最常見的大腦和中樞神經系統癌（“CNS”），約佔原發性惡性腦和中樞神經系統腫瘤的49.1％，約佔54％所有神經膠質瘤，以及大約 16% 的原發性腦和中樞神經系統腫瘤。預計將診斷出超過14,490例新的GBM病例將於 2023 年在美國上市。惡性腦腫瘤是青少年和年輕人中癌症相關死亡的第二大原因 15-39歲，是美國15-19歲人羣中最常見的癌症，而GBM是一種罕見的疾病，每10萬人中有2-3例病例在美國和歐盟（“歐盟”），它每年都相當致命，五年存活率歷來低於 10％，幾十年來幾乎沒有變化。護理療法的標準包括最大限度的手術切除、放射和替莫唑胺化療雖然很少能治癒，但事實證明可以將中位總存活率從4.5個月延長至15個月。由於腫瘤對傳統療法具有固有的抵抗力，GBM 仍然難以治療。

我們正在開發優化的 CAR-T 產品結合CAR-T設計和T細胞工程方面的改進，以提高抗腫瘤效力和T細胞的持久性。這些包括第二代鉸鏈優化的 CAR 包含 iGG4 連接器中的突變，可減少脱靶的 Fc 相互作用 (Jonnalagadda M) 等所有。分子療法。 2015; 23 (4): 757-768.)，用於提高存活率和維持能力的 4-1BB (CD137) 共刺激信號域 CAR T 細胞和 CD19 的細胞外結構域作為選擇/跟蹤標記。為了進一步提高耐久性，要麼中央存儲器 T 細胞 (T_釐米) 或富集的 CD62L+ 天真和記憶 T 細胞 (T_N/MEM）是分離和豐富的。我們的製造過程限制 活體外 擴張，旨在減少 T 細胞耗盡並保持 T_釐米要麼 T_N/MEM表型。基於在 GBM 小鼠異種移植模型中對 CAR-T 的實驗，這些 CAR-Modified T_釐米和 T_N/MEM 細胞已被證明比前幾代的CAR-T細胞更強效和更持久。

我們在COH的學術合作伙伴最近完成了治療他們的第一階段研究階段，旨在評估使用T的可行性和安全性_釐米或 T_N/MEM 豐富的 IL13Rα2 特異性 CAR 設計 T 細胞，適用於患有 IL13Rα2 復發/難治性惡性神經膠質瘤的臨牀研究參與者（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT02208362）。在這項研究中，COH招收並治療了65名患者，其中58名患者接受了3個週期根據研究方案測定的 CAR T 細胞。MB-109：組合 MB-101（針對膠質母細胞瘤的 IL13Rα2 CAR T 細胞計劃）和 MB-108（HSV-1 溶瘤病毒（C134）作為IL13Rα2+復發或難治性膠質母細胞瘤（GBM）和高級別星形細胞瘤的潛在治療方法。初步數據表明，CAR-T細胞耐受性良好，在任何研究中均未觀察到劑量限制毒性武器也沒有發生任何CRS或與治療相關的死亡的地方。在可評估疾病反應的58名患者中，有50％達到病情穩定（SD）或更好；22%，包括8名4級神經膠質瘤患者，在至少90天內達到SD或更好。兩名患者在研究中獲得了部分緩解，一名患者獲得了完全的迴應。2016年，COH報告説，一名患者已經達到了成績根據神經腫瘤學標準反應評估中規定的影像學和臨牀特徵對治療的完整反應（“拉諾”）。該結果作為病例報告發布在 新英格蘭醫學雜誌 （棕色 CE 套裝）所有。 沒有。 2016; 375:2561-9）。如論文所述，該患者被診斷出患有複發性多灶性膠質母細胞瘤在 220 天內通過兩種顱內輸送途徑多次輸注了 IL13Rα2 特異性 CAR-T 細胞 — 輸液到切除的腫瘤腔中，然後輸液到心室系統。靶向 IL13Rα2 的顱內輸液 CAR-T 細胞與任何 3 級或更高級別的毒性作用無關。CAR-T 細胞治療後，所有顱內迴歸並觀察到脊柱腫瘤，腦脊液中細胞因子和免疫細胞水平相應增加。這種臨牀反應在CAR T細胞療法開始後持續了7.5個月；但是，患者的疾病最終在四個不同且與原始腫瘤不相鄰的新部位復發，並對其中一個病變進行了活檢顯示 IL13Rα2 的表達降低。

1。MB-101 使用或不使用nivolumab和ipilimumab來治療複發性或難治性膠質母細胞瘤患者（目前正在招收患者）； ClinicalTrials.gov 標識符：NCT04003649）由 COH 贊助；

2。MB-101 用於治療複發性或難治性膠質母細胞瘤患者，其中大部分是輕腦膜疾病（目前註冊患者；ClinicalTrials.gov 標識符：NCT04661384）由 COH 贊助；

3.MB-101 與 1 型單純皰疹病毒 (MB-108) 聯合治療複發性或難治性膠質母細胞瘤患者或高級星形細胞瘤，如上所述。這種聯合療法將在我們的IND下的1期雙中心試驗中給藥，將被稱為 MB-109。

MB-108（HSV 1 溶瘤病毒 C134）

MB-108 是下一代溶瘤皰疹具有條件複製能力的單純病毒（“oHSV”）；也就是説，它可以在腫瘤細胞中複製，但不能在腫瘤細胞中複製正常細胞，從而直接通過這個過程殺死腫瘤細胞。C134 在腫瘤本身中的複製不僅會殺死感染腫瘤細胞，但會使腫瘤細胞充當生產新病毒的工廠。這些病毒顆粒作為腫瘤釋放細胞死亡，然後可以繼續感染附近的其他腫瘤細胞，繼續腫瘤殺死過程。除此之外直接溶瘤活性，該病毒促進對存活腫瘤細胞的免疫反應，從而增加抗腫瘤作用的療法。該病毒表達來自同一病毒家族的另一種病毒的基因，即人類鉅細胞病毒，這允許它在腫瘤細胞中的複製效果要好於其第一代前身。但是，該病毒也經過基因改造儘量減少對接受治療的患者產生的任何毒性作用。

體內 CAR T 平臺科技

我們正在與梅奧診所合作開發一種新技術，該技術可能能夠改變CAR T療法的管理，並有可能用作現成品療法。該技術由首席研究員、免疫學中心前主任拉里·皮斯博士開發還有梅奧診所的免疫療法，是一個使用兩步法管理CAR T療法的新平臺。首先，施用肽給患者以推動患者常駐T細胞的增殖。接下來是給藥病毒 CAR 直接構造到患者的淋巴結中。反過來，病毒結構會感染活化的 T 細胞，並有效地感染在患者體內形成 CAR T 細胞。成功實施可能會產生無需隔離和隔離的現成產品在細胞處理設施中對患者 T 細胞進行體外擴展。

臨牀前概念驗證已經建立，並且正在進行中這項技術的開發將在梅奧診所進行。我們正在評估提交多中心階段IND申請的計劃一旦確定了主導結構，將進行1項臨牀試驗，但要視資源分配而定。

最近的事態發展

出售製造設施—概述交易的

2023 年 7 月 28 日（“截止日期”），根據資產購買協議，我們完成了主要與製造和生產相關的所有資產的出售該設施的細胞和基因療法（此類業務、“轉讓業務” 和此類資產，“已轉讓”）資產”）歸UbriGene預付600萬美元現金（“基本金額”）。轉移的資產在截止日期轉讓給UbriGene包括但不限於：（i）我們的設備租賃和其他個人租賃財產和所有其他財產、設備、機械、工具、用品、庫存、固定裝置和所有其他個人財產，主要是個人財產與轉讓的業務有關，(ii) 數據、信息、方法、質量管理體系和知識產權主要用於轉讓業務的目的，(iii) 記錄和歸檔，包括客户和供應商名單，與、在轉讓業務中使用或產生的生產數據、標準操作程序和業務記錄以及 (iv) 經營轉讓業務所需的所有可轉讓的營業執照、許可證和批准。如上所述下文將詳細介紹某些轉讓資產，包括我們對設施的租賃和主要用於轉讓的業務（“轉讓合同”）在截止日期未轉讓給UbriGene。

致美國外國委員會的自願通知在美國投資

UbriGene 是一家間接的全資子公司隸屬於UbriGene（江蘇）生物科學有限公司，這是一家中國合同開發和製造組織。在資產購買下協議，我們和UbriGene同意盡最大努力獲得美國委員會的交易許可關於在美國的外國投資（“CFIUS”），儘管獲得此類許可不是關閉的條件交易。根據資產購買協議，我們和UbriGene先前向CFIUS提交了自願聯合通知 2023 年 8 月 10 日。

在最初的 45 天審查期之後，隨後的45天調查期，即2023年11月13日，CFIUS要求我們和UbriGene撤回並重新提交我們的聯合申報自願發出通知，以便有更多時間審查和討論由此造成的國家安全風險的性質和程度交易。應CFIUS的要求，我們和UbriGene提交了撤回並重新向CFIUS提交聯合自願通知的請求， 2023年11月13日，CFIUS批准了這一請求，接受了聯合自願通知，並開始了新的45天審查期 2023 年 11 月 14 日。CFIUS 的 45 天審查於 2023 年 12 月 28 日結束。由於CFIUS在12月28日之前尚未結束審查， 2023年，該程序過渡到隨後的45天調查期，該調查期於2024年2月12日結束。

45 天審查期結束後及隨後上述 45 天的調查期，2024 年 2 月 12 日，我們和 UbriGene 申請了撤回和重新申報的許可我們的聯合自願通知是為了留出更多時間來審查和討論國家安全風險的性質和範圍通過交易。應我們於2024年2月12日共同要求撤回並重新提交給CFIUS的聯合自願通知， CFIUS批准了這一請求，接受了聯合自願通知，並於2024年2月13日開始了新的45天審查期。CFIUS的新的 45 天審查於 2024 年 3 月 28 日結束。由於CFIUS尚未結束其行動，該程序已過渡到第二輪訴訟為期45天，CFIUS對該交易進行了進一步調查。2024 年 3 月 28 日，CFIUS 告知我們，其調查將不遲於 2024 年 5 月 13 日完成。

2024 年 5 月 13 日，我們與 UbriGene 和 CFIUS 一起執行了國家安全協議（“NSA”），根據該協議，我們和UbriGene同意放棄該交易和所有其他交易資產購買協議以及與之相關的協議所設想的交易。的執行國家安全局是CFIUS認定此類交易對美國國家安全構成風險的結果。我們不同意這一立場，但認為根據CFIUS完成交易的可能性不大異議。國家安全局對我們和UbriGene及其附屬公司施加了某些條件。最重要的是，我們同意 (i) 不生效與UbriGene或其任何關聯公司的交易；以及（ii）指定聯繫人代表，與CFIUS和 UbriGene的指定聯繫人可以根據需要進行互動。國家安全局還規定UbriGene有義務出售或以其他方式處置在國家安全局執行後的180天內購買的設備資產，UbriGene能夠免除部分債務根據國家安全局的規定，如果它能夠在國家安全局執行後的45天內將購買的設備資產出售給我們。

納斯達克違規通知持續上市要求

2024 年 5 月 16 日，我們收到了納斯達克工作人員的通知（“第二封信”），表明我們普通股的出價是連續31個工作日收於每股1.00美元以下，因此，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），它規定了繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。納斯達克的第二封信對我們在納斯達克的普通股上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得了 180個日曆日的寬限期，或直到2024年11月12日，才能恢復對投標價格要求的遵守。合規性可以通過證明至少連續十個工作日（但一般而言）的收盤出價為每股至少1.00美元來實現在 180 個日曆日的寬限期內不超過 20 個連續工作日）。

如果我們不恢復在 2024 年 11 月 12 日之前遵守投標價格要求，我們可能有資格再遵守 180 個日曆日期限，只要它符合在納斯達克首次上市的標準和公開市場價值的持續上市要求持有股份，我們向納斯達克發出書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過以下措施來彌補缺陷必要時進行反向股票分割。如果我們沒有資格享受第二個寬限期，納斯達克工作人員將提供書面信息請注意，我們的普通股可能退市；但是，我們可能會要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，該請求如果及時提出，將在聽證會結束之前暫停工作人員採取進一步的暫停或除名行動專家組可能批准的任何延期的程序和到期.無法保證我們會成功努力維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市。

2024 年 4 月裁員

2024 年 4 月 10 日，我們董事會批准將員工隊伍裁員約佔員工總數的81％，以降低成本並保持資金來源於籌資環境以及CFIUS對該融資和交易的審查的持續不確定性使用 UbriGene。裁員主要在2024年4月進行，預計將在第二季度基本完成 2024 年季度。由於這些行動，我們預計將產生約20萬美元的人事相關重組費用與一次性員工解僱現金支出有關，預計將在2024年第二季度產生。由於可能發生的事件或相關事件，我們還可能產生目前未考慮的其他費用或現金支出隨之而來的是裁員或留住員工。對預計產生的費用的估計及其時間視情況而定由於各種假設，實際成本可能會有所不同。我們和董事會將繼續評估所有戰略和其他替代方案與業務有關。

由於資源有限，並由於如上所述的勞動力減少，我們預計不會啟動 MB-106 的關鍵性 2 期單臂臨牀試驗 2024 年的 WM 治療試驗。視可用資金而定，我們打算依靠第三方服務提供商進行研究和製造為提升我們的優先潛在產品候選人而提供的服務。

摘要風險因素

我們的業務受風險影響，您所面臨的風險在做出投資決定之前應該注意。你應該仔細考慮 “標題下描述的風險因素風險因素，” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件中。

企業信息

成為一家規模較小的申報公司的意義

對我們證券的投資涉及高額投資風險程度。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用風險的討論用於投資我們的證券。在做出投資我們證券的決定之前，您應該仔細考慮具體情況在 “” 標題下討論的因素風險因素” 在適用的招股説明書補充文件中，以及所有招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息，或以引用方式出現在或納入本招股説明書補充文件中的其他信息招股説明書。每種參考的風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

本招股説明書包含預測性或 “前瞻性” 聲明” 符合1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。除以下聲明以外的所有聲明本招股説明書中包含的當前或歷史事實，包括表達我們的意圖、計劃、目標、信念的陳述，與我們的未來活動或其他未來事件或條件有關的期望、策略、預測或任何其他陳述是前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“繼續”、“可以” 等字樣 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”， “將”、“應該”、“將” 和與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。

這些陳述基於當前的預期，管理層對我們的業務、行業和其他影響我們財務狀況的狀況所做的估計和預測，經營結果或業務前景。這些陳述不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性以及難以預測的假設。因此，實際結果和結果可能與所表達的結果存在重大差異或由於存在大量風險和不確定性，前瞻性陳述中預測或暗示了這一點。可能導致此類結果的因素不同的結果包括但不限於以下原因產生的風險和不確定性：

任何前瞻性陳述都只能表示為自其發表之日起，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映除非適用法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後可能發生的事件或情況。投資者應該評估我們根據這些重要因素髮表的任何聲明。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。此外，對於我們所有的前瞻性陳述，我們要求前瞻性陳述受到安全港的保護包含在1995年的《私人證券訴訟改革法》中。

除非招股説明書中另有説明補充，出售本招股説明書提供的證券的淨收益將用於一般公司用途和工作資本要求，其中可能包括提升我們的候選產品以獲得監管部門的批准來自美國食品藥品監督管理局（“FDA”），如果我們的候選產品獲得 FDA 批准，則向在FDA批准我們的候選產品後，應向我們的許可方和供應商支付里程碑式的款項。我們尚未確定金額我們計劃在上面列出的領域或這些支出的時間上進行支出，而且我們目前沒有收購計劃截至本招股説明書發佈之日。因此，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情分配發行的淨收益。在它們最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種品種證券，包括投資此類證券的商業票據、政府和非政府債務證券和/或貨幣市場基金證券。

所含證券的描述在本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件中，總結了各種招股説明書的所有重要條款和條款我們可能提供的證券類型。我們將在與任何證券相關的適用的招股説明書補充文件中描述特定的該招股説明書補充文件提供的證券條款。如果在適用的招股説明書補充文件中註明，則其條款證券可能不同於我們在下面總結的條款。如果適用，我們還將在招股説明書補充文件中包括信息，關於與證券相關的美國聯邦所得税的重大考慮因素，以及證券交易所（如果有）證券將上市。除非附有本招股説明書，否則不得用於完成證券的銷售招股説明書補充資料。

我們被授權發行2億股股票普通股的面值為每股0.0001美元，其中1,000,000股被指定為A類普通股，2,000,000股被指定為A類普通股優先股中，每股面值0.0001美元，其中25萬股被指定為A類優先股。

截至 2024 年 5 月 30 日，有 27,390,295 71名登記股東持有的已發行普通股股份。

我們的A類普通股的持有人有權投的選票數等於A類普通股的全部普通股數量該持有人持有的股票可以兑換。在發行後的十（10）年內，A類普通股的持有人股票有權任命公司董事會的一名成員。迄今為止，A類普通股的持有人尚未任命該董事。

A類普通股的每股均可兑換，由持有人選擇分成一股已全額支付且不可評估的普通股，但須進行某些調整。如果是公司，隨時影響已發行普通股的細分或組合（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組、反向股票拆分或以其他方式），在該細分之前生效的適用轉換率按比例降低或酌情增加，使每股A類普通股轉換後可發行的普通股數量股票的增加或減少（視情況而定）應與股票總數的增加或減少成正比流通普通股。此外，如果有任何涉及的重組、資本重組、重新分類、合併或合併公司發生在普通股（但不是 A 類普通股）被轉換為或交換為證券、現金的情況下或其他財產，則A類普通股的每股可轉換為證券、現金或其他種類和金額持有本公司在轉換一股A類普通股後可發行的普通股數量的財產在此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前的普通股本應有權根據此類交易接收。

A類優先股是相同的適用於投票權、轉換權和PIK股息權以外的未指定普通股。

A類優先股的每股是經持有人選擇，可轉換為一股已全額支付且不可評估的普通股，但須進行某些調整。如果公司在任何時候對已發行普通股進行細分或組合（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組、反向股票拆分或以其他方式），在該細分之前生效的適用轉換比率按比例減少或增加（視情況而定），使每股轉換後可發行的普通股數量 A類優先股的增加或減少應視情況而定，其增加或減少幅度應與總增幅或減少成正比已發行普通股的數量。此外，如果有任何重組、資本重組、重新分類、合併或發生涉及公司的合併，其中普通股（但不包括A類優先股）被轉換成或交換對於證券、現金或其他財產，則A類優先股的每股可轉換為該種類和金額持有轉換後可發行的公司普通股數量的證券、現金或其他財產在此類重組、資本重組、重新分類、合併之前的A類優先股的一股股份或者合併本應有權根據此類交易獲得收益.

特拉華州法律各項條款的反收購效應以及 Mustang Bio 的公司註冊證書和章程

《總則》的規定特拉華州公司法（“DGCL”）以及我們的公司註冊證書和章程可能會使其變得更加困難通過要約、代理競賽或其他方式收購Mustang Bio，或罷免現任高管和董事。這些條款，包括下文概述的條款，可能會鼓勵某些類型的強制性收購行為和收購要約。

移除。根據我們任何已發行優先股系列的任何持有人的權利，股東可以使用或罷免我們的董事無緣無故地由股東投票。移除將需要我們大多數有表決權股票的持有人投贊成票。

賠償董事、高級職員和僱員。 我們的章程要求我們賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅的人由於他或她是或曾經是董事、高級管理人員而成為法律訴訟的當事方或以其他方式參與法律訴訟或 Mustang Bio 的員工或代理人，或在 Mustang Bio 擔任董事、高級管理人員或僱員期間，或應以下人員的要求任職 Mustang Bio 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人，抵消實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額如果他或她本着誠意並以他合理認為的方式行事，則由他或她就此類訴訟、訴訟或訴訟採取行動符合或不反對 Mustang Bio 的最大利益，對於任何刑事訴訟或訴訟，都沒有合理的理由有理由相信他或她的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或程序或者在 nolo contendere 或其對等方提出抗辯時，其本身並不能推定該人沒有采取行動本着誠意，並以他或她有理由認為符合或不反對野馬生物最大利益的方式，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言，都有合理的理由認為他的行為是非法的。我們是根據以下規定獲得授權的我們的章程規定為我們、我們的任何董事、高級管理人員或僱員或代理人提供董事和高級職員保險或者，無論我們是否有權根據DGCL對個人進行賠償，以免承擔任何費用、責任或損失。在一定程度上，我們可以不時授權，在允許的最大範圍內向我們的任何代理人賠償董事、高級管理人員和員工在我們的章程中。

我們的A類優先股是相同的適用於我們的普通股，但投票權、轉換權和PIK股息權除外。

關於向股東提出的任何問題他們在任何股東會議（或經股東書面同意代替會議）上的行動或對價，每位股東 A類優先股的已發行股份將有權按持有的每股A類優先股進行投注截至確定有權就該事項進行表決的股東的記錄之日的該持有人，其票數等於十分之一（1.1）乘以分數，其分子是（A）已發行普通股數量的總和以及 (B) 普通股中已發行A類普通股和A類優先股的全部普通股股票是可轉換的，其分母是已發行的A類優先股的數量。因此，A級優先股將始終構成投票多數。除非法律或我們的證書的規定另有規定公司註冊後，A類普通股和A類優先股的持有人將與普通股持有人一起投票股票作為一個類別。

A類優先股的每股是經持有人選擇，可轉換為一股已全額支付且不可評估的普通股，但須進行某些調整。如果公司在任何時候對已發行普通股進行細分或組合（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組、反向股票拆分或以其他方式），在該細分之前生效的適用轉換比率按比例減少或增加（視情況而定），使每股轉換後可發行的普通股數量 A類優先股的增加或減少應視情況而定，其增加或減少幅度應與總增幅或減少成正比已發行普通股的數量。此外，如果有任何重組、資本重組、重新分類、合併或發生涉及公司的合併，其中普通股（但不包括A類優先股）被轉換成或交換對於證券、現金或其他財產，則A類優先股的每股可轉換為該種類和金額持有轉換後可發行的公司普通股數量的證券、現金或其他財產在此類重組、資本重組、重新分類、合併之前的A類優先股的一股股份或者合併本應有權根據此類交易獲得收益.

未指定的優先股可能會發行不時在一個或多個系列中。我們的董事會有權決定或更改股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回權和條款（包括償債基金條款，如果有）、贖回價格或價格、清算優惠和其他名稱、權力、優惠以及親屬、參與、可選或其他特殊資格權利（如果有），以及授予或施加於任何完全未發行的優先權系列的資格、限制和限制股票，並固定任何系列優先股的股票數量（但不低於當時已發行的任何此類系列的股票數量）。

我們可能會發行認股權證以購買我們的股票一個或多個系列的普通股和/或優先股與其他證券一起或單獨出售，如每個適用系列所述招股説明書補充資料。

與任何認股權證相關的招股説明書補充文件我們的報價將包括與本次發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

我們可能會提供可能是優先的債務證券，次級或次級次級次級股份，可轉換為普通股或優先股。我們將發行債務證券根據我們與受託人簽訂的契約，由本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件提供在適用的招股説明書補充文件中確定。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及參照經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），成為契約的一部分對契約日期的影響。我們已經提交了一份契約形式的副本作為註冊聲明的附件本招股説明書包括在內。該契約將受《信託契約法》條款的約束和管轄。

以下描述簡要闡述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。提供的債務證券的特定條款將描述任何招股説明書補充文件以及這些一般條款可能適用於債務證券的範圍（如果有）在相關的招股説明書補充文件中。因此，要描述特定債務證券發行的條款，請參閲必須同時填寫相關的招股説明書補充文件和以下説明。

債務證券的本金總額根據適用的契約可以發行的產品是無限的，僅受根據該契約註冊的發行總額的限制本招股説明書構成其一部分的註冊聲明。債務證券可以根據授權分成一個或多個系列發行不時根據我們與受託人簽訂的補充契約或我們向受託人交付的命令。對於我們提供的每個系列債務證券，本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將描述以下條款和在適用的範圍內，我們提供的系列債務證券的條件：

一個或多個系列的債務證券可能是作為 “原始發行折扣” 證券出售。這些債務證券的出售折扣將低於其規定的折扣本金，不計利息或按發行時低於市場利率的利率計算的利息。一個或多個系列債務證券可能是可變利率債務證券，可以兑換成固定利率債務證券。

美國聯邦所得税的後果適用的招股説明書補充文件中將描述適用於任何此類系列的特殊注意事項（如果有）。

可以在金額為多少的地方發行債務證券應付本金和/或利息的應付額根據一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數確定或其他因素。此類債務證券的持有人可能獲得大於或少於或少的本金或利息不超過在這些日期應付的本金或利息金額, 視適用貨幣, 商品的價值而定, 股票指數或其他因素。有關確定應付本金或利息金額（如果有）的方法的信息任何日期、與該日應付金額相關的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素其他美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書補充文件中列出。

“債務證券” 一詞包括以美元計價的債務證券，或任何其他可自由轉讓的債務證券（如果適用的招股説明書補充文件中另有規定）基於外幣或與外幣相關的貨幣或單位。

我們預計大多數債務證券將在美國發行完全註冊的表格，不含優惠券，面額為2,000美元及其任何整數倍數。受規定的限制約束在契約和招股説明書補充文件中，可以轉讓或交換以註冊形式發行的債務證券在受託人的主要公司信託辦公室，無需支付任何服務費，任何税收或其他政府費用除外為此應付的費用。

可以發行系列的債務證券全部或部分以一種或多種全球證券的形式存放，這些證券將存放在已確定的存託機構或以其名義存放在招股説明書補充文件中。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非而且，在將其全部或部分兑換成個人債務證券之前，不得轉讓全球證券，除非由此類全球證券的保管人向該保管人的指定人或此類保管人的提名人向該保管人整體或該保管機構的另一名被提名人或該保管人的任何此類被提名人為該保管人的繼任人或其被提名人繼任者。與系列任何債務證券有關的存託安排的具體條款以及權利和限制對於全球證券受益權益的所有者，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

我們可能會再發行一個系列的單元我們的普通股和/或優先股、購買普通股和/或優先股的認股權證、債務證券或任何這些證券的組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是所含每種證券的持有人在單位裏。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。單位協議根據該法發行單位，可以規定該單位中包含的證券在任何時候都不得單獨持有或轉讓或在指定日期之前的任何時間。

我們可能會通過單位證書為單位提供證據我們根據單獨的協議發行。我們可以根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發行單位。如果我們選舉要與單位代理簽訂單位協議，單位代理將僅充當我們與單位相關的代理人，不會為單位的註冊持有人或單位的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。我們將在與以下內容相關的適用招股説明書補充文件中註明有關單位代理人的姓名和地址以及其他信息如果我們選擇使用單位特工，則為一組特定的單位。

我們將在適用的招股説明書補充條款中描述條款所提供的一系列機組，包括：

關於我們普通股的其他條款，本節所述的優先股、認股權證和債務證券將適用於每個單位，前提是此類單位包括我們的普通股、認股權證和/或債務證券的股份。

我們可能會出售本招股説明書中涵蓋的證券採用以下一種或多種方式：

每個當我們使用本招股説明書出售證券時，我們還將提供一份招股説明書補充文件，其中包含以下內容的具體條款此次提議。招股説明書補充文件將規定證券的發行條款，包括：

任何公開發行價格以及允許的任何折扣或優惠或重新允許或支付給經銷商的費用可能會不時更改。

如果使用承銷商出售任何證券，這些證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一次或多筆交易轉售，包括以固定的公開募股價格或按出售時確定的不同價格進行的談判交易.證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。通常，承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束。承銷商如果他們購買任何證券，則有義務購買所有證券。僅限適用招股説明書中提及的承銷商補充機構應為由此發行的證券的承銷商。

我們可能會通過代理人出售證券不時地。招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及我們支付的任何佣金對他們來説。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

我們可能會授權承銷商、經銷商或代理商徵求某些購買者的提議，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券根據延遲交貨合同，該合同規定在未來的特定適用日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出所有佣金我們為這些合同的招標付費。

代理人和承銷商可能有權獲得賠償我們對某些民事責任承擔的責任，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任，或就代理人或承保人可能需要為此支付的款項繳納攤款.代理人和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

我們可能會與之進行衍生品交易第三方，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用招股説明書補充文件指出，與這些衍生品有關，第三方可能會出售本招股説明書所涵蓋的證券以及適用的招股説明書補充文件，包括賣空交易中的招股説明書補充文件。如果是這樣，第三方可以使用以下機構質押的證券我們或向我們或其他人借款以結算這些銷售或結清任何相關的未平倉證券借款，並可能使用證券在結算這些衍生品時從我們那裏收到，以結清任何相關的證券未平倉借款。此類銷售中的第三方交易將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。我們也可能使用承銷商或與我們有實質關係的其他第三方。我們將描述任何此類事件的性質適用的招股説明書補充文件中的關係。

根據我們的書面指示，進入後在與我們簽訂的分銷代理協議中，銷售代理可以利用其商業上合理的努力代表我們進行銷售，因為我們的代理人，我們和銷售代理商商定發行的普通股。我們將指定最大股份金額普通股應每天通過銷售代理出售，也可以按照我們和銷售代理商的協議以其他方式出售。受條款約束以及適用的分銷代理協議的條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力進行銷售，作為我們的銷售代理並代表我們出售所有指定普通股。我們可能會指示銷售代理不要出售股票如果無法以或高於我們在任何此類指令中指定的價格進行銷售，則為普通股。我們可能會暫停發行通過通知銷售代理商來購買任何分銷代理協議下的普通股。同樣，銷售代理可能會暫停通過通知我們暫停發行，根據適用的分銷代理協議發行普通股。

我們也可能將股票出售給銷售代理商本金按出售時商定的價格存入自有賬户。如果我們以委託人身份向銷售代理出售股票，我們將訂立單獨的協議，規定此類交易的條款，否則分銷協議中可能會對此類銷售作出規定如上所述。

據設想，分銷協議與銷售代理商簽訂的協議將允許此類銷售代理通過私下談判的交易和/或根據任何其他交易進行銷售法律允許的方法，包括被視為 “在市場上” 發售的銷售，定義見下文頒佈的第 415 條《證券法》、直接在納斯達克資本市場進行的銷售、我們普通股的現有交易市場或銷售額向或通過交易所以外的做市商。參與我們要約和出售的任何此類承銷商或代理人的名稱普通股、承保金額及其持有普通股義務的性質將在適用條款中描述招股説明書補充資料。

所發行證券的有效性位於北卡羅來納州夏洛特的 Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 將特此轉交給我們。如果涉及法律問題根據本招股説明書進行的發行由承銷商、交易商或代理人（如果有）的律師轉交此類法律顧問將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中提名。

我們是一家上市公司，向其提交報告美國證券交易委員會每年使用10-K表格、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告。此外，美國證券交易委員會維護一個包含年度、季度和當前報告、委託書以及發行人提供的其他信息的網站（包括我們）以電子方式向美國證券交易委員會提交。美國證券交易委員會的網站地址是 http://www.sec.gov。你也可以獲得副本我們在互聯網網站上向美國證券交易委員會提交的材料，網址為www.mustangbio.com。我們的普通股在納斯達克上市資本市場代碼為 “MBIO”。我們尚未以引用方式將我們的信息納入本招股説明書中網站，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其歸檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息不得不重複本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和本招股説明書任何補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及任何未來的文件在首次申報之日後根據《交易法》（1）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件經修訂的註冊聲明，在註冊聲明生效之前，以及 (2) 在本招股説明書發佈之日之後以及在本次發行終止之前。此類信息將自動更新並取代其中包含的信息本招股説明書和下面列出的文件；但是，除非特別説明，否則我們不納入任何根據 8-K 表格上任何最新報告的第 2.02 項或 7.01 項提供的信息，無論這些信息列於下方還是提交於未來證物或根據表格 8-K 第 9.01 項提供的相關證物：

我們隨後的所有報告和其他文件在本次發行終止之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交，包括我們可能在初始註冊聲明發布之日之後以及生效之前和之後向美國證券交易委員會提交的所有此類文件註冊聲明的內容，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將納入其中參照本招股説明書，自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。出於某種目的，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的聲明應被視為已修改或取代本招股説明書、任何招股説明書補充文件或隨後任何其他招股説明書中包含的聲明為限也包含在本招股説明書中的已提交文件修改或取代了此類聲明。任何經過修改或取代的陳述除非經修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。我們將免費提供給任何人個人（包括任何受益所有人）以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物，應書面或口頭要求。請將您的請求發送至：位於馬薩諸塞州伍斯特種植園街 377 號的 Mustang Bio, Inc. 公司祕書 01605 或 (781) 652-4500。

	每股		每份預先資助的認股證		總計
發行價格	$	0.4100	$	0.4099	$	2,512,989.50
配售代理費⁽¹⁾	$	0.0287	$	0.0287	$	175,931.00
扣除開支前的收益⁽²⁾	$	0.3813	$	0.3812	$	2,337,058.50

⁽¹⁾	我們還同意（i）向配售代理人或其指定人發行認股權證，購買最多367,800股普通股，以及（ii）向配售代理支付某些費用。參見”分配計劃” 從第 S-33 頁開始，瞭解有關向配售代理支付的補償的更多信息。
⁽²⁾	本表中列出的向我們提供的發行收益金額不包括行使同時私募中發行的任何認股權證的收益。

招股説明書補充文件	頁面

關於這份招股説明書補充文件	S-1

特別的關於前瞻性陳述的警示通知	S-2

招股説明書補充文件摘要	S-4

那個提供	S-13

風險因素	S-15

資本化	S-20

稀釋	S-22

使用的收益	S-24

股息政策	S-25

描述我們提供的證券的數量	S-26

私募交易	S-31

分配計劃	S-33

合法的事情	S-35

專家們	S-35

在哪裏你可以找到更多信息	S-35

公司某些信息以供參考	S-36

	2024 年 3 月 31 日
	（未經審計）
				Pro Forma		Pro Forma			Pro Forma		Pro Forma
（千美元，股票和每股金額除外）	實際的			Adj.May 2024 年發售		調整後			用於報價的調整		調整後
現金和現金等價物	$	1,337		$	3,537	$	4,874		$	2,162	$	7,036

股東權益（赤字）
優先股（面值0.0001美元），授權2,000,000股，已發行和流通的25萬股A類優先股
A 類優先股		—			—		—			—		—
普通股（面值0.0001美元），2億股授權股票
A類普通股		—			—		—			—		—
普通股		1			2		3			—		3
額外的實收資本		381,218			3,535		384,753			2,162		386,915
累計赤字		(386,162)	)		—		(386,162)	)		—		(386,162)	)
股東權益總額（赤字）		(4,493)	)		3,537		(1,406)	)		2,162		756
資本總額	$	(4,493)	)	$	3,537	$	(1,406)	)	$	2,162	$	756

每股發行價格				$	0.41
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.48	)
每股增長歸因於預計調整	$	0.43
2024 年 3 月 31 日的預計每股淨有形賬面價值	$	(0.05)	)
可歸因於本次發行的每股預計淨有形賬面價值增加	$	0.07
發行生效後的預計調整後每股有形賬面淨值				$	0.02
向新投資者稀釋每股有形賬面淨值				$	0.39

招股説明書	頁面

關於這份招股説明書	1

招股説明書摘要	2

風險因素	10

前瞻性陳述	11

所得款項的使用	12

證券的描述我們可以提供	13

資本描述股票	14

對首選的描述股票	17

認股權證的描述	18

債務描述證券	19

單位描述	21

分配計劃	22

法律事務	24

專家們	24

在哪裏可以找到更多信息	24

合併某些通過引用獲得的信息	25

	·	股份我們的普通股；
	·	我們的優先股股票；
	·	認股權證；
	·	債務證券；以及
	·	由我們的普通股、優先股的任意組合組成的單位認股權證或債務證券。

	·	通過承銷商或交易商；
	·	在短期或長期交易中；
	·	直接發送給有限數量的購買者或單個購買者；
	·	通過代理商，包括通過市場計劃；或
	·	通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

	·	這任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名以及承保的任何證券的金額或由他們各自購買；以及
	·	這所發行證券的購買價格和向我們提供的收益以及允許或重新允許的任何折扣、佣金或優惠或支付給經銷商。