EX-10.1

鑑於，EyePoint Pharmicals, Inc.（“公司”）維持自2023年6月20日起生效的EyePoint Pharmicals, Inc. 2023年長期激勵計劃（“計劃”）；

鑑於根據本計劃第9節，公司董事會（“董事會”）薪酬委員會（“薪酬委員會”）可以隨時修改本計劃；前提是，在適用法律或證券交易所要求（“股東批准”）要求的情況下，本計劃的修訂必須得到公司股東的批准；

鑑於薪酬委員會經與法律和財務顧問協商，已確定，(i) 將根據本計劃預留髮行的公司普通股數量（每股面值0.001美元）增加 4,000,000 股（“增股”），以及（ii）將其中包含的個人非僱員董事薪酬限額提高到 850,000 美元，這符合公司及其股東的最大利益在任何日曆年內，任何日曆年的新董事為1,100,000美元（”增加董事薪酬”）；

鑑於，根據該計劃第9節，為了實現增股，必須獲得股東的批准；

鑑於薪酬委員會已批准股份增加和董事薪酬增加，並建議董事會通過並批准股份增加和董事薪酬上調，但須經股東批准；

鑑於董事會希望修訂本計劃，規定本計劃修正案（本 “修正案”）中規定的股份增加和董事薪酬增加，在收到股東批准後生效；以及

鑑於，本修正案中使用但未在此處定義的大寫術語應具有計劃中賦予的含義。

因此，現在，董事會特此修訂該計劃，該計劃將在收到股東批准後生效，內容如下：

“(a) 股票數量。根據第7（b）條的規定，根據本計劃可以發行的最大股票數量為7,500,000股，加上截至2023年6月20日已根據2016年計劃獲得授予的184,904股股票，以及在通過之日後由於終止或在通過之日後根據先前計劃可供授予的任何股票，但須根據先前計劃進行授予，但須根據第7（b）條的規定進行調整沒收先前計劃下的獎勵。為了滿足ISO的要求，可以發行前一句中規定的最多7,500,000股股票，但本第4（a）節中的任何內容均不得解釋為要求根據本計劃授予任何或任何固定數量的ISO。就本第 4 (a) 節而言，發行的股票數量

股權獎勵的滿意度將通過以下方式確定：(i) 包括公司為支付獎勵的行使價或收購價或滿足該獎勵的預扣税要求而預扣的股票；(ii) 包括特區所涵蓋的全部股份（其中任何一部分以股票結算）（而不僅僅是結算時交付的股票數量）；以及（iii）排除任何標的股票獎勵股份到期、不可行使、終止或被沒收或被回購的未發行股票的公司。為避免疑問，根據本計劃交割的任何股票的數量都不會增加根據本計劃交割的股票數量，這些股票隨後使用直接歸因於股票期權行使的收益進行回購。本第 4 (a) 節中規定的限制將被解釋為符合第 422 節。在符合第422條及其相關法規的要求以及其他適用的法律要求（包括適用的證券交易所要求）的範圍內，根據替代獎勵發行的股票不會減少本計劃下可供獎勵的股票數量。除了本第4（a）節對根據本計劃可供發行的股票數量規定的限制外，還將增加根據替代獎勵可能交付的股票數量。”

“(c) 對董事獎勵的限制。在任何日曆年內授予或支付給任何董事的所有薪酬的總價值，包括根據本計劃授予的所有獎勵以及在本計劃之外因該董事在該日曆年度內擔任董事而向其支付的任何其他費用或薪酬，總額不超過85萬美元（但在該董事出任董事的第一個日曆年中，該價值不超過1,100,000美元）總計），在每種情況下，根據FASB ASC主題 718（或任何）計算任何獎項的價值後繼條款），假設性能最佳（如果適用）。董事會在特殊情況下可以對任何董事的此類限額作出例外規定，由董事會自行決定，前提是任何獲得或支付此類額外薪酬的董事不得參與發放或支付此類額外薪酬的決定。適用於董事獎勵的限制不適用於根據董事選擇獲得獎勵或股票以代替現金保留金或其他費用而授予的任何獎勵或股票股份（前提是此類獎勵或股票的公允價值等於此類現金保留金或其他費用的公允價值）。”

3.除非本修正案中另有明確規定和修改，否則本計劃在所有其他方面均已獲得批准和確認，提及本計劃的內容應視為指經本修正案修改的計劃，在收到股東批准後生效。

以引用方式納入的附錄A定義了計劃中使用的術語，幷包括與這些術語相關的某些操作規則。

該計劃的制定旨在通過向參與者發放股票、股票獎勵和其他激勵性獎勵來促進公司的利益。

行政長官擁有自由裁量權，只能根據本計劃的明確規定，解釋計劃；確定獲得獎勵的資格和發放獎勵；決定、修改或免除任何獎勵的條款和條件；決定獎勵的結算形式（無論是現金、股票還是其他財產）；規定與計劃和獎勵有關的表格、規則和程序；以及以其他方式為實現本計劃宗旨做一切必要或理想的事情。署長根據該計劃做出的決定將是決定性的，將對所有人具有約束力。

4.1。

股票數量。根據第 7 (b) 節的規定，為兑現本計劃下的股票獎勵而發行的最大股票數量為3,500,000股，加上截至通過之日根據2016年計劃仍可供授予的多達15.9萬股股票（減去在通過之日和股東批准本計劃之間授予的任何股票標的股票獎勵股份），加上本來可以授予的任何股票根據因終止而在通過之日之後的先前計劃或沒收先前計劃下的獎勵。為滿足 ISO，最多可以發行前一句中規定的3,500,000股股票，但本第 4 (a) 節中的任何內容均不得解釋為要求根據本計劃授予任何或任何固定數量的 ISO。就本第 4 (a) 節而言，為滿足股票獎勵而發行的股票數量將通過以下方式確定：(i) 包括公司為支付獎勵的行使價或購買價或為滿足獎勵的預扣税要求而扣留的股份；(ii) 包括特別行政區涵蓋的全部股份（其中任何部分以股票結算），而不僅僅是股票的數量以結算方式交付），以及（iii）將任何到期的股票標的獎勵股票排除在外，在未發行股票的情況下無法行使、終止或被公司沒收或回購。為避免疑問，本計劃下可供交付的股票數量不會因根據本計劃交付的任何股票而增加，這些股票隨後使用直接歸因於股票期權行使的收益進行回購。本第 4 (a) 節中規定的限制將被解釋為符合第 422 條。在符合第422條及其相關法規的要求以及其他適用的法律要求（包括適用的證券交易所要求）的範圍內，根據替代獎勵發行的股票不會減少本計劃下可用於獎勵的股票數量。根據替代獎勵可以交付的股票數量將不包括本第 4 (a) 節對本計劃下可供發行的股票數量的限制。

4.3。

對董事獎勵的限制。在任何日曆年內授予或支付給任何董事的所有薪酬的總價值，包括根據本計劃授予的所有獎勵以及在本計劃之外因該董事在該日曆年度內擔任董事而向其支付的任何其他費用或薪酬，總額不超過50萬美元（但在該董事出任董事的第一個日曆年中，該金額不超過75萬美元彙總），在每種情況下，根據FASB ASC主題 718（或任何）計算任何獎勵的價值後繼條款），假設性能最佳（如果適用）。董事會在特殊情況下可以對任何董事的此類限額作出例外規定，由董事會自行決定，前提是任何獲得或支付此類額外薪酬的董事不得參與發放或支付此類額外薪酬的決定。適用於董事獎勵的限制不適用於根據董事選擇獲得獎勵或股票以代替現金保留金或其他費用而授予的任何獎勵或股票股份（前提是此類獎勵或股票的公允價值等於此類現金保留金或其他費用的公允價值）。

管理員將從公司及其關聯公司的關鍵員工和董事以及顧問和顧問中選擇參與者。ISO的資格僅限於本第5節第一句中所述的個人，他們是本公司或公司 “母公司” 或 “子公司” 的僱員，這些術語的定義見本守則第424節。除ISO外，SAR和股票期權的資格僅限於本第5節第一句中描述的在向公司或公司子公司授予獎勵之日直接提供服務的個人，這些服務將在Treas的第一句中描述。Regs. §1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 或公司合理預計將在獎勵授予之日後的十二 (12) 個月內開始向公司或公司子公司提供直接服務的其他個人。

6.1.1。

獎勵條款。管理員將決定所有獎勵的條款，但須遵守此處規定的限制。接受（或根據管理員可能規定的規則，被視為已接受）獎勵，參與者將被視為已同意獎勵和計劃的條款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據管理員的決定，Substate Awards可能包含與本文規定的條款和條件不一致的條款和條件。

6.1.4。

歸屬等。管理員將決定獎勵的授予或行使的時間或時間以及股票期權或特別行政區可行使的條款。在不限制上述規定的前提下，署長可以隨時加快獎勵的授予或行使，無論這種加速會帶來任何不利或潛在的不利税收或其他後果。但是，除非管理員另有明確規定，否則如果參與者停止就業，以下規則將適用：

6.1.4.2。

在不違反下文 (C) 和 (D) 的前提下，參與者或參與者允許的受讓人（如果有）在參與者停止僱傭之前持有的所有股票期權和特別提款權（如果有）在當時可行使的範圍內，將在 (i) 三 (3) 個月或 (ii) 在不考慮此問題的情況下行使該股票期權或特別股權的最遲日期的期限中較低者可以行使第 6 (a) (4) 條，並將立即終止。

6.1.4.3。

在不違反下文 (D) 的前提下，參與者或參與者允許的受讓人（如果有）在參與者去世前持有的所有股票期權和特別提款權（如果有）在當時可行使的範圍內，將在 (i) 截至參與者去世一週年的一年期或 (ii) 在不考慮本節的情況下本可以行使此類股票期權或特別股權的最遲日期的期限中以較低者為準 6 (a) (4)，並將立即終止。

6.1.5。

追回補償。在任何情況下，如果授予獎勵的參與者違反了 (i) 對其具有約束力的非競爭、不招標、保密或其他限制性協議，則未償還的獎勵（無論是否歸屬或可行使）以及行使或處置獎勵或股票的收益以及利息和其他相關收益將被沒收和歸還給公司，或者 (ii)) 適用於參與者的任何規定沒收的公司政策或在激勵性薪酬方面的分配，包括

計劃下的獎勵。此外，在法律或適用的證券交易所上市標準（包括但不限於經修訂的1934年《證券交易法》第10D條以及任何相關的公司政策）要求的範圍內，署長可要求沒收和向公司繳納未償還的獎勵和行使或處置獎勵或股票的收益以及利息和其他相關收益。每位參與者接受或被視為已接受本計劃下的獎勵，即表示同意與署長充分合作，並促使參與者的所有獲準受讓人與署長充分合作，以執行本協議所要求的任何沒收或提款。管理人、公司或除參與者及其允許的受讓人（如果有）以外的任何其他人均不對本第 6 (a) (5) 條可能對參與者或其允許的受讓人（如果有）產生的任何不利税收或其他後果（如果有）負責。

6.1.6。

税收。獎勵下的股票、現金或其他財產的交付、歸屬和保留的前提是參與者完全滿足與該獎勵有關的所有預扣税要求。署長將在其認為必要時為任何獎勵制定預扣税款的規則。管理人可以從股權獎勵中扣留股票，或允許參與者投標先前擁有的股票以滿足預扣税要求（但不得超過適用司法管轄區的最高法定税率或根據FASB ASC主題718（或任何後續條款）不會對公司造成不利會計後果的更大金額）。

6.1.7。

股息等價物等無論該獎勵的持有人是否有權分享該獎勵的實際股息或分配，管理人均可規定支付款項（根據署長制定的條款和條件），以代替受獎勵約束的股票的現金分紅或其他現金分配。任何獲得股息等價物或類似權利的權利都將根據第409A條的豁免或要求進行確立和管理。受限制的獎勵的應付股息或股息等值金額可能會受到署長可能施加的限制或限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，除非與股息或股息等價物對應的獎勵歸屬，否則不得歸屬或支付與獎勵相關的任何應付或存入的股息或股息等價物。

6.1.8。

版權有限。除根據本計劃實際發行的股票外，本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何人獲得獎勵或繼續在公司或其關聯公司工作或服務的權利，或作為股東的任何權利。在因任何原因終止僱傭關係的情況下，獎勵中現有或潛在利潤的損失不構成損害要素，即使終止違反了公司或任何關聯公司對參與者的義務。

6.1.9。

與其他計劃的協調。本計劃下的獎勵可以與本計劃下的其他獎勵或根據公司或其關聯公司的其他補償計劃或計劃發放的獎勵同時發放，也可以用於滿足或取代這些獎勵。例如，在不限制上述內容概括性的前提下，公司或其關聯公司其他補償計劃或計劃下的獎勵可以

6.1.10.2。

如果參與者在終止僱傭關係之日被視為第 409A (a) (2) (B) 條所指的 “特定員工”，則對於根據第 409A 條被視為不合格遞延薪酬的任何款項，在適用範圍內，因 “離職” 而應支付或提供此類款項，此類款項將在以下日期中較早的日期支付或提供（i) 從 “離職” 之日起計量的六個月期限的到期以及 (b) 參與者離職之日死亡（“延遲期”）。延遲期到期後，根據本第 6 (a) (10) 條延遲的所有付款（無論原本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）將在延遲期到期後的第一個工作日一次性支付，根據該獎勵協議應支付的任何剩餘款項，將按照適用的獎勵協議中為他們規定的正常付款日期支付。

6.2.1。

運動的時間和方式。除非管理人另有明確規定，否則在管理員收到署長可以接受的書面或電子行使通知，該通知由適當人員簽署並附上獎勵要求的任何款項之前，任何股票期權或特別行政區均不得被視為已行使。除非管理員收到可能要求行使獎勵的人有權這樣做的證據，否則參與者以外的任何人行使股票期權或特別股權的任何嘗試都不會生效。

6.2.3。

行使價的支付。如果在行使獎勵的同時還要付款，則行使價的支付必須是管理人可以接受的現金或支票，或者如果行政長官允許且法律允許，(i) 通過交付先前收購的非限制性股票，或扣留行使時可交割的非限制性股票，無論哪種情況，其公允市場價值等於行使價，(ii) 通過

署長可接受的經紀人協助行使計劃，（iii）以署長可接受的其他方式接受，或（iv）通過上述允許付款方式的任意組合。根據上文 (i) 款支付行使價，先前收購的股份的交付可以通過實際交割來完成，也可以通過所有權證明進行推定交付，但須遵守署長可能規定的規則。

6.2.5。

不重新定價。除非涉及公司的公司交易（該術語包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、合併、拆分、分立、合併或股份交換），或下文第7節另有規定，否則未經股東批准，公司不得 (A) 修改未償還股票期權或特別股權的條款以降低此類股票期權的行使價或基本價值股票期權或 SAR，(B) 取消未償還的股票期權或SAR以換取行使價或基本價值低於原始股票期權或SAR的行使價或基本價值的股票期權或特別提款權，或 (C) 取消行使價或基本價值高於取消之日股票公允市場價值的未償還股票期權或基本價值，以換取現金或其他對價。

7.1.2。

獎勵兑現。在不違反下文第 7 (a) (5) 條的前提下，署長可以規定就部分或全部獎勵或其任何部分支付的款項（“套現”），就每項受影響的股權獎勵或部分而言，等於 (A) 一 (1) 股股票的公允市場價值乘以受獎勵或該部分的股票總數（如果有）的超出部分（如果有）根據裁決或該部分行使或購買價格（如果有）（就特別行政區而言，是衡量升值的總基值），在每種情況下，均基於此類部分付款條款（不必與向股票持有人支付的條款相同）和其他條款，受署長確定的條件約束；但是，為避免疑問，如果股票獎勵的行使或購買價格（或基本價值）等於或大於一（1）股股票的公允市場價值，則可以取消獎勵，無需支付本協議或其他方面的款項這樣的股權獎勵。

7.1.4。

承保交易完成後終止獎勵。除非管理員在任何情況下另有決定，否則每項獎勵將在涵蓋交易完成後立即自動終止（如果是已發行的限制性股票，則將自動沒收），但不包括（A）根據上述第7（a）（1）條獲得的任何獎勵，以及（B）根據其條款或由於管理員採取的行動而在涵蓋交易之後繼續存在的任何現金獎勵。

7.1.5。

其他限制。根據上文第 7 (a) (2) 節或第 7 (a) (3) 節交付的與獎勵有關的任何股票股份和任何現金或其他財產均可由署長酌情決定包含署長認為適當的限制（如果有），以反映該獎勵所遵守的與承保交易相關的未失效（也不滿足）的任何業績或其他歸屬條件。就前一句而言，根據上文第 7 (a) (2) 條進行的套現或根據上文第 7 (a) (3) 條進行的加速本身不被視為業績或其他歸屬條件的失效（或滿足）。對於未歸屬且未被沒收的限制性股票，署長可以要求將與擔保交易相關的此類股票交付、交換或以其他方式支付的任何款項存入托管賬户，或以其他方式受到署長認為為實現本計劃意圖而適宜的限制。

7.2.1。

基本調整條款。如果股票分紅、股票拆分或股份合併（包括反向股票拆分）、資本重組或公司資本結構的其他變化，構成FASB ASC Topic 718（或任何後續條款）所指的股權重組，則署長應對第4（a）節中規定的根據本計劃可能發行的股票的最大數量進行適當調整，並應對數量和種類進行適當調整然後是股票獎勵標的股票或證券的股票未付或隨後授予的與獎勵相關的任何行使或購買價格（或基本價值）以及受此類變更影響的任何其他獎勵條款。

7.2.2。

某些其他調整。如果署長在適當考慮第422條規定的ISO資格和第409A條要求的情況下，認為調整是適當的，以避免扭曲本計劃的運作，則署長還可以進行上文第7 (b) (1) 節所述類型的調整，以考慮向股東分配以外的第7 (a) 和7 (b) (1) 條規定的分配，或任何其他情況適用範圍。

在以下情況下，公司沒有義務根據本計劃交付任何股票，也沒有義務取消對先前根據本計劃交付的股票的任何限制：（i）公司確信與此類股票的發行和交付有關的所有法律問題均已得到解決和解決；（ii）如果已發行股票在交割時在任何證券交易所或國家市場體系上市，則待交割的股票已上市或獲準上市根據正式發行通知在該交易所或系統上市；以及 (iii) 該獎項的所有條件均已滿足或免除。作為行使獎勵或根據獎勵交割股票的條件，公司可能要求提供公司法律顧問認為適當的陳述或協議，以避免違反經修訂的1933年《證券法》或任何適用的州或非美國證券法。本計劃要求向參與者發行的任何股票都將以署長認為適當的方式進行證明，包括賬面登記或股票證書的交付。如果署長決定將根據本計劃向參與者發放股票證書，則署長可以要求根據本計劃發行的股票的憑證上適當的圖例，以反映適用於此類股票的任何轉讓限制，並且公司可以在適用限制失效之前持有這些證書。

管理員可以隨時出於法律允許的任何目的修改計劃或任何未兑現的獎勵，並可以隨時終止本計劃，禁止將來的任何獎勵發放；但是，除非計劃中另有明確規定，否則管理員不得在未經參與者同意的情況下修改獎勵條款，以對參與者在獎勵下的權利產生重大和不利影響，除非管理員明確保留在授予該獎項時有權這樣做。本計劃的任何修正都將以股東批准為條件，前提是法律（包括《守則》）或適用的證券交易所要求的批准（如果有）由署長決定。

本計劃的存在或任何獎勵的授予不會影響公司在本計劃下的獎勵之外向個人發放獎金或其他補償的權利。

11.1。

放棄陪審團審判。接受或被視為已接受本計劃下的獎勵，即表示每位參與者放棄就本計劃和任何裁決下的任何權利提起的任何訴訟、訴訟或反訴，或根據已交付或將來可能交付的與之相關的任何修正案、豁免、同意、文書、文件或其他協議，接受陪審團審判的任何權利，並同意任何此類訴訟、訴訟或反訴將在法院而不是陪審團審理。接受或被視為已接受本計劃下的獎勵，即表示每位參與者證明公司的高級職員、代表或律師均未明確或以其他方式代表公司在採取任何行動、訴訟或反訴時不會尋求執行上述豁免。儘管本計劃中有任何相反的規定，但此處的任何內容均不得解釋為限制公司和參與者同意將根據本計劃條款或根據本協議作出的任何裁決提交具有約束力的仲裁的能力，也不得解釋為限制公司要求任何符合條件的個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁作為獲得本協議裁決的條件的能力。

署長可以隨時不時地通過本計劃補編，制定本計劃下的一項或多項子計劃（出於遵守當地法律的目的或署長確定的其他行政原因），在每種情況下都包含對署長在本計劃下的自由裁量權的限制，以及署長認為必要或可取的額外條款和條件。如此制定的每項補助都將被視為本計劃的一部分，但僅適用於補編所適用羣體中的參與者（由署長決定）。

13.2。

其他事項。除非獎勵協議的明確條款另有規定，否則根據第 12 節所述的子計劃或上文第 13 (a) 節的規定，本計劃和本計劃下的獎勵條款以及我們基於本計劃或本計劃下的任何獎勵或與本計劃主題有關的所有索賠或爭議將受馬薩諸塞聯邦國內實體法管轄和解釋，但不生效任何可能導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法。

13.3。

管轄權。接受獎勵後，每位參與者將被視為 (a) 已不可撤銷和無條件地接受位於美國馬薩諸塞特區地方法院地理邊界內的聯邦和州法院的管轄，其原因是該計劃或任何獎勵引起或基於該計劃或任何獎勵的訴訟、訴訟或其他程序；(b) 同意不提起任何由計劃或獎勵引起或基於該計劃或獎勵的訴訟、訴訟或其他程序，但位於地理範圍內的聯邦和州法院除外美國馬薩諸塞特區地方法院的邊界；以及 (c) 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，放棄並同意不以動議或其他方式主張其個人不受上述法院管轄、其財產免於或免於查封或執行、訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起、訴訟地點的申訴，行動或程序不當，或者本計劃或獎勵或其標的物可能不正確在該法院或由該法院強制執行。