附錄 10.1

債務轉換協議

本債務轉換協議（以下簡稱 “協議”）於2024年6月17日生效（“生效日期”），由內華達州的一家公司Golden Matrix Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）和個人亞歷山大·米洛瓦諾維奇（“債權人”）簽訂，雙方均為 “一方”，統稱為 “雙方”。

W IT N E S S S E T H：

鑑於截至本協議簽訂之日，根據經2023年9月22日修訂和重述的股本買賣協議第一修正案修訂並於2023年6月27日生效，公司拖欠債權人700萬美元的遞延現金對價（定義見SPA）（“遞延現金對價”）（“遞延現金對價”）；(ii) 2024年1月22日對經修訂和重述的股本買賣協議的第二修正案；（iii）第三修正案修訂和重述的股本買賣協議修正案，日期為2024年4月4日，自2023年4月1日起生效；以及 (iv) 修訂和重述的股本買賣協議第四修正案，日期在本協議發佈之日或前後，於2024年4月9日生效（經修訂的 “SPA” 或 “購買協議”）；

鑑於，債權人和公司已同意簽訂遞延薪酬可轉換本票，以作為300萬美元的遞延現金對價的證據；

鑑於債權人和公司希望根據下述本協議（“轉換”）的條款和條件，將遞延現金對價中剩餘的400萬美元（“轉換金額”）轉換為公司的限制性普通股（“轉換”），並希望債權人免除遞延現金對價（“豁免”）的應計利息；以及

鑑於，公司和債權人希望在此以書面形式闡明其有關轉換和寬恕的協議和諒解的條款和條件。

因此，考慮到此處所載的前提和共同契約、協議和考慮，雙方特此確認這些前提和充分性，本協議雙方商定如下：

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Golden Matrix Group, Inc. 和亞歷山大·米洛瓦諾維奇

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1。考慮。

(a) 自生效之日起，公司應向債權人發行公司限制性普通股數量等於 (i) 轉換金額除以 (ii) 轉換金額除以 (ii) 轉換價格（定義見下文），四捨五入至最接近的整股（“股份”）的轉換價格（定義見下文）的公司限制性普通股數量。

(b) 股票應以賬面記賬/非憑證形式發行。

(c) 債權人表示他是轉換金額的唯一所有者，對轉換後的金額擁有良好和可銷售的所有權，不含任何留置權、索賠、費用、期權、租户權利或其他抵押物。債權人對轉換後的金額擁有唯一的管理和處置權。

(d) 就本協議而言，“轉換價格” 是指每股3.00美元。

2。完全滿意。

債權人同意，他接受的股份是為了全額償還轉換後金額下所欠的所有款項，轉換後的金額正在如上所述轉換為股份，因此，債權人將不再有權向公司償還與根據本協議轉換為股份的轉換金額相關的所欠款項。債權人進一步同意，在雙方共同簽訂本協議和公司發行股份後，債權人應將截至生效日所欠的遞延現金對價（包括但不限於轉換後的金額）的所有應計利息視為已被債權人寬恕。

3.相互陳述、承諾和保證。

(a) 雙方擁有所有必要的權力和權限，無論是公司還是其他方面，都可以執行和交付本協議並完成本協議所設想的交易。雙方已按時有效簽署和交付本協議，假設本協議及其雙方已獲得應有的授權、執行和交付，則本協議構成雙方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對各方強制執行，除非此類強制執行可能受適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制。

(b) 雙方執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易，在時間推移之前不會：(a) 構成對任何法律的違反；或 (b) 構成對文件中有關雙方組織和/或管理的任何規定的違反或違反（如果適用）；或（c）構成對任何條款的違反包含在任何政府批准、任何令狀、禁令、命令、判決或法令中的違約行為任何政府機構或公司或債權人為當事方或公司或債權人受其約束或影響的任何合同。

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(c) 雙方特此承諾，他們將根據本協議另一方的合理要求，以合理的成本和開支進行、執行、承認和交付任何其他和進一步的行為、契約、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、確認、委託書以及該方為完成、保險和完善交易而可能合理要求的任何進一步保證、批准和同意的文書放在這裏。

(d) 代表一方執行本協議的任何個人都有權代表該方行事，並已獲得正式和適當的授權，可以代表該方簽署本協議。

4。債權人的陳述。

債權人向公司陳述：

(a) 債權人以自己的賬户收購股份，僅用於投資目的，而不是為了進行分配，也不是為了出售股票，正如經修訂的1933年《證券法》（“證券法” 或 “法案”）第2（11）條所使用的那樣，其方式需要根據《證券法》或任何州證券法進行登記。債權人可以承擔投資股票的經濟風險，具有金融業務方面的知識和經驗，能夠承擔和管理投資適用股票的風險，並且是《證券法》D條所定義的 “合格投資者”。債權人承認，適用的股票不是根據《證券法》註冊的，也不是根據任何州的證券法註冊的，因此，除非適用股票的轉售是根據《證券法》註冊的，或者除非有註冊豁免，否則不能轉售。

(b) 債權人已仔細考慮並在其認為必要的範圍內與其專業、法律、税務和財務顧問討論了股票投資是否適合其特定的税收和財務狀況，如果認為有必要，其各自的顧問已確定股票是適合他的投資。債權人未通過任何形式的一般性招標或廣告向債權人提供股票，包括但不限於在任何報紙、雜誌或其他類似媒體、電視或電臺廣播中發佈的廣告、文章、通知或其他通訊，據債權人所知，出席的個人是通過任何此類或類似的普通招標或廣告方式邀請的。債權人有機會就股份和公司的條款和條件向公司或代表公司行事的人提問並獲得令人滿意的答覆，所有這些問題的答案都令債權人完全滿意。除本協議中包含的內容外，公司或任何其他方均未向債權人提供任何有關股份或股票投資的信息，並且債權人依賴的是自己對公司和股票的調查和評估，而不是任何其他信息。

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(c) 債權人瞭解並同意，任何證明股份的證書或其他文件上已經或將要以基本上以下形式加上圖例：

(d) 債權人特此保證，只要公司合理要求，他將以合理的成本和費用執行、執行、確認和交付公司為完成、保險和完善本文所設想的交易而可能合理要求的任何其他和進一步的行為、契約、轉讓、轉讓、確認、委託書以及任何進一步的保證、批准和同意文書。

(d) 債權人承認自己是一位經驗豐富的投資者，能夠評估和承擔包括股票在內的證券的投資風險，並進一步承認，公司是依據這一承認與債權人簽訂本協議的，債權人理解、承認並同意公司瞭解有關公司的重大非公開信息（統稱為 “非公開信息”），這些非公開信息對合理的投資者來説可能是重要的作為債權人，在做出投資處置決定（包括簽訂本協議的決定）時，以及債權人作出簽訂協議的決定時，無論此類非公開信息是否已提供給債權人，都是在充分承認和承認公司對非公開信息知情的情況下做出的。債權人特此放棄其就公司持有非公開信息對公司提出或可能提出的任何索賠或潛在索賠。債權人特別要求公司不要向其提供任何非公開信息。債權人理解並承認，在沒有本段規定的陳述和擔保的情況下，公司不會簽訂本協議，這些陳述和擔保是公司簽訂本協議的根本誘因。

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5。雜項。

(a) 分配。本協議的所有條款、規定和條件對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為協議雙方的利益和強制執行。

(b) 適用法律。本協議應根據內華達州法律進行解釋並受其管轄，不包括任何要求使用任何其他司法管轄區法律的條款。

(c) 完整協議、修正案和豁免。本協議構成雙方關於本協議主題的全部協議，明確取代先前和當時就本協議主題達成的所有書面或口頭諒解和承諾。除非本協議或其授權代理人正式簽署的文件中另有規定，否則本協議或本協議的任何其他條款的變更、修改、變更或延期均不對本協議任何一方具有約束力。

(d) 標題；性別。本協議中包含的段落標題僅為方便起見，不得以任何方式解釋為本協議的一部分。本協議中所有提及性別的內容均應按雙方適用的性別來解釋。

(e) 綁定效應。只有在本協議所有各方執行本協議後，本協議才對公司和債權人具有約束力。一旦本協議所有各方簽署，本協議將對雙方及其各自的繼承人、繼承人、受讓人、董事、高級職員、代理人、僱員和個人代表具有約束力，並使之受益。

(f) 可分割性。如果本協議的任何條款、句子、段落、小節、部分或條款被司法宣佈為無效、不可執行或無效，則該決定不會產生使本協議其餘部分無效或無效的效力，並且雙方同意，本協議中如此認定無效、不可執行或無效的部分將被雙方視為已廢止，其餘部分將具有相同的力量和效力，就好像此處從未包括在一個或多個受災部分一樣。

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(g) 保持距離的談判。本協議各方向本協議所有其他各方明確聲明和保證：(a) 在執行本協議之前，所述一方已充分了解本協議的條款、內容、條件和效力；(b) 該方在執行本協議時完全依賴自己的判斷；(c) 在執行本協議之前，該方有機會尋求並已獲得自己的法律、税務和商業顧問的建議；(d)) 該方在執行本協議時已自願採取行動；以及 (e) 本協議是雙方及其各自律師進行和相互進行公平談判的結果.

(h) 對應物、傳真、電子郵件和複印簽名的影響。本協議和與本協議有關的任何已簽署的協議或文書，以及本協議或其中的任何修正案，均可在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方應構成同一份文書。任何此類對應物，只要是通過傳真機或通過.pdf、.tif、.gif、.jpeg 或類似電子郵件附件（任何此類交付，即 “電子交付”）交付，在所有方面均應被視為原始簽名副本，並應被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的約束性法律效力。應任何一方的要求，另一方應重新簽署本協議的原始形式，並將該表格交付給所有其他各方。任何一方均不得提出使用電子交付來交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳送或傳遞的事實作為合同訂立的辯護，並且此類一方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯與缺乏真實性有關。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁如下。]

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為此，本協議雙方自上述第一天和第一年起簽署了本協議，以昭信守。

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