展品 2.5
第四修正案
修訂和重述的買賣協議
的股本
經修訂和重述的股本買賣協議（本 “修正案”）的第四修正案於2024年6月17日生效，自2024年4月9日（“生效日期”）起生效，修訂了2023年6月27日的某些經修訂和重述的股本買賣協議1，經 (i) 經修訂和重述的股本買賣協議第一修正案修訂，該修正案於2023年9月22日生效，2023年6月27日生效2；(ii) 2024年1月22日經修訂和重述的股本買賣協議的第二修正案3；以及 (iii) 經修訂和重述的股本買賣協議的第三次修正案，日期為2024年4月4日，自2023年4月1日起生效4 （迄今為止已修訂，包括此處的 “購買協議”），由內華達州的一家公司Golden Mitrix Group, Inc.（“買方” 或 “母公司”）與個人亞歷山大·米洛瓦諾維奇（“米洛瓦諾維奇”）、個人佐蘭·米洛舍維奇（“米洛舍維奇”）和斯內扎納·博佐維奇簽訂和彼此之間簽訂的一個人（“博佐維奇”，博佐維奇、米洛瓦諾維奇和米洛舍維奇各為 “賣方”，統稱為 “賣方”）。此處將買方和賣方分別稱為 “雙方”，並分別稱為 “一方”。
下文使用但未另行定義的某些大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。
鑑於《購買協議》中設想的購買/銷售交易於 2024 年 4 月 9 日結束，自 2024 年 4 月 1 日起生效；
鑑於，根據包括第三修正案在內的購買協議第2.1.1節（如上所述），買方有義務在收盤時向賣方支付1200萬美元的收盤現金對價，且賣方確認買方確實這樣做；
鑑於根據收購協議第三修正案中生效的第 2.1.1A 和 2.1 (d) 節（如上所述），買方有義務在遞延現金對價到期日之前向賣方支付金額為 18,000,000 美元的遞延現金對價，這意味着 “(i) 母公司（或其子公司）籌集足以支付遞延現金對價的資金之日中以較早者為準... (ii) 2024年4月26日；” 如果截至該日有任何部分未支付，則利息將開始累計；
鑑於截至遞延現金對價到期日和本文發佈之日，在所欠的1800萬美元遞延現金對價總額中，買方已導致向賣方支付了1100萬美元，買方應付給賣方之一米洛瓦諾維奇的餘額為7,000萬美元；以及
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1 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1437925/000147793223004933/gmgi_ex22.htm
2 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1437925/000147793223007193/gmgi_ex22.htm
3 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1437925/000147793224000334/gmgi_ex23.htm
4 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1437925/000147793224001928/gmgi_ex24.htm
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第四修正案
經修訂和重述的股本買賣協議
鑑於，買方和賣方希望簽訂本修正案，根據下述條款和條件修改購買協議。
因此，現在，考慮到此處所載的前提和共同契約、協議和注意事項，以及其他良好而寶貴的對價，考慮到雙方特此確認並確認收到這些前提和契約、協議和充分性，本協議雙方達成以下協議：
1。對購買協議的修訂。自生效之日起生效：
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| (a) | 對購買協議第 2.1 (d) 節進行了修訂和重述，其全文如下： |
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| “(d) 遞延現金對價。雙方此前曾設想，收盤時到期的收盤現金對價中最多兩千萬美元（合20,000,000美元）將由公司收盤時的手頭現金支付。但是，雙方隨後決定，塞爾維亞法律禁止Meridian Serbia在收盤前直接向賣方支付Meridian Serbia持有的現金資金，以影響收購。
出於上述原因，為了儘快完成收購，雙方決定將收盤時到期的現金對價從三千萬美元（3,000,000美元）減少到1,200萬美元（12,000,000美元），並將遞延現金對價的支付推遲到收盤之後，如下所述。
遞延現金對價應延期，並應 (i) 通過在2024年5月17日或5月20日左右向賣方支付總額為1100萬美元的現金付款方式支付；(ii) 根據本文附錄L所附債務轉換協議（“債務轉換協議”）的條款，以每股3.00美元的價格發行4,000,000美元的公司普通股，以及 (iii) 根據本金為300萬美元的某些遞延現金可轉換本票的條款和條件，前者為3,000,000美元母公司和亞歷山大·米洛瓦諾維奇（見本文附錄E所附表格，即 “遞延現金本票”）。 |
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| (b) | 新增了《購買協議》第 11.1.24B 節，其全文如下：
“11.1.24B “遞延現金本票” 的含義與第 2.1 (d) 節中該術語的含義相同。” |
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經修訂和重述的股本買賣協議
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| (c) | 作為本修正案附錄1所附的遞延現金可轉換本票應視為購買協議附錄E，本修正案附錄2所附的債務轉換應被視為購買協議的附錄L。 |
2。免除應計利息。雙方確認並承認（a）根據通過幷包括其第三修正案在內的購買協議第2.1（d）節（如上所述），“如果遞延現金對價的任何部分在遞延現金對價到期日後的三（3）個工作日仍未支付，則此類遞延現金對價的未付金額 [應] 追溯累計利息（從 [2024年4月1日起]）按固定的、不可變的利率等於 (A) 每年百分之三 (3%) 和 (B) 最高利率中的較低者”；(b)遞延現金對價未在遞延現金對價到期日之前支付；並且 (c) 截至本修正案之日，遞延現金對價已按購買協議第2.1 (d) 節的規定計算了應計利息（此類應計利息，即 “應計利息”），這些利息在第三修正案（如上所述）生效。賣方特此確認、承認並同意，在簽訂本修正案、遞延現金本票和債務轉換協議並自本協議發佈之日起生效時，賣方特此免除所有應計利息，免除買方支付此類應計利息的任何義務。為明確起見，在生效日期之後，根據購買協議的條款，遞延現金對價不得累計利息或被視為應計利息，除非遞延現金本票中規定了利息。
3.米洛瓦諾維奇代表。米洛瓦諾維奇向買方確認並承認：
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| (a) | 米洛瓦諾維奇將以自己的賬户收購遞延現金本票及其轉換後可發行的買方普通股（統稱 “證券”），僅用於投資目的，而不是以分銷為目的或出售與分銷有關的目的，如經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（11）條所使用的那樣這將需要根據《證券法》或任何州證券法進行註冊。米洛瓦諾維奇可以承擔證券投資的經濟風險，擁有金融業務方面的知識和經驗，能夠管理證券投資的風險，並且是《證券法》D條所定義的 “合格投資者”。米洛瓦諾維奇承認，這些證券沒有根據《證券法》註冊，也沒有根據任何州的證券法註冊，因此，除非證券轉售是根據《證券法》註冊的，或者除非有註冊豁免，否則不能轉售。米洛瓦諾維奇經過仔細考慮，並在他認為必要的範圍內與他的專業、法律、税務和財務顧問討論了證券投資是否適合其特定的税收和財務狀況，如果認為有必要，他各自的顧問已確定證券是適合他的投資。米洛瓦諾維奇沒有通過任何形式的一般性招標或廣告向米洛瓦諾維奇提供證券，包括但不限於在任何報紙、雜誌或其他類似媒體、電視或電臺廣播中發佈的廣告、文章、通知或其他通訊，據米洛瓦諾維奇所知，出席的個人是通過任何此類或類似的普通招標或廣告方式邀請的。米洛瓦諾維奇有機會就證券和買方的條款和條件向買方或代表買方行事的人提問並獲得令人滿意的答覆，所有這些問題的答案都令米洛瓦諾維奇完全滿意。除本協議中包含的信息外，買方或任何其他方均未向米洛瓦諾維奇提供任何有關證券或證券投資的信息，米洛瓦諾維奇依賴的是他自己對買方和證券的調查和評估，而不是任何其他信息。 |
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| (b) | 米洛瓦諾維奇承認，他是一位經驗豐富的投資者，能夠評估和承擔包括證券在內的證券的投資風險，並進一步承認，買方正在與包括米洛瓦諾維奇在內的賣方簽訂本修正案，這是基於這一承認以及米洛瓦諾維奇對買方知情的重要非公開信息（統稱為 “米洛瓦諾維奇”）的理解、承認和同意非公開信息”），其中非公開信息可能對某人至關重要合理的投資者，例如米洛瓦諾維奇，在做出投資處置決定（包括加入本修正案的決定）時，以及米洛瓦諾維奇簽署修正案的決定是在完全承認和承認買方瞭解非公開信息的情況下做出的，無論此類非公開信息是否已提供給米洛瓦諾維奇。米洛瓦諾維奇特此放棄他對買方提出或可能提出的與買方擁有非公開信息有關的任何索賠或潛在索賠。米洛瓦諾維奇特別要求買方不要向其提供任何非公開信息。米洛瓦諾維奇理解並承認，在沒有本段規定的陳述和擔保的情況下，買方不會簽訂本修正案，這些陳述和擔保是促使買方簽署本修正案的根本誘因。 |
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| (c) | 米洛瓦諾維奇理解並同意，任何證明證券的證書或其他文件上已經或將要以基本上以下形式添加圖例： |
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| “該證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊。這些證券是為了投資而收購的，不得出售、轉讓、質押或抵押，除非 (I) 這些證券應根據經修訂的1933年《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊，或 (II) 公司應獲得令公司律師滿意的律師意見，此類法案無需註冊。” |
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經修訂和重述的股本買賣協議
4。考慮。雙方同意並簽署下文，確認他們已收到與本修正案及本修正案中設想的交易有關的有效對價。
5。相互陳述、承諾和保證。為自己和本協議其他各方的利益，雙方均聲明、承諾和保證：
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| (a) | 該方擁有執行和交付本修正案以及完成本修正案所設想的交易的所有必要權力和權限，無論是公司還是其他方面。本修正案構成該當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該當事方強制執行，除非此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或普遍影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制； |
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| (b) | 該當事方的執行和交付以及本文所述交易的完成在時間推移之前不會：（i）構成對任何法律的違反；或（ii）構成對任何法律的違反；或（ii）構成對任何政府批准、任何政府當局的令狀、禁令、命令、判決或法令或該方受其約束的任何合同中包含的任何條款的違約，或受影響；以及 |
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| (c) | 任何代表實體執行本修正案的個人都有權代表該實體行事，並已獲得代表該實體簽署本修正案的正式和適當授權。 |
6。進一步的保證。雙方同意，雙方將不時採取其他行動，執行、確認和交付可能合理要求的、必要或適當的合同、契約或其他文件，以實現本修正案的目的和意圖以及此處設想的交易。
7。修正案的影響。本修正案生效後，購買協議中每次提及 “購買協議”、“本協議”、“本協議下”、“此處” 或類似詞語的均指並指經此修改和修正的此類購買協議（如適用）。
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8。購買協議將繼續全面生效。除非本協議中另有特別修改或修改，否則購買協議及其條款和條件將保持完全效力。
9。完整協議。本修正案規定了各方之間就本協議及由此設想的交易作出的所有承諾、協議、條件、諒解、擔保和陳述，並取代了雙方先前達成的書面、口頭或其他協議、安排和諒解，但購買協議除外，本修正案應與購買協議一起閲讀。
10。任務；利益繼任者。除非事先獲得其他方的書面同意，否則任何一方均不得轉讓或轉讓該方在本協議下的權利和義務。本修正案對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應確保其利益，任何提及一方之處也應指其繼承人和允許的受讓人。
11。適用法律；爭議。本修正案應完全受內華達州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突條款。本修正案下的爭議應受購買協議第 12.6 節的約束，該部分以引用方式納入此處。
12。可分割性。如果仲裁員認為本修正案的任何條款、條款、契約或條件超出了該仲裁員在此類訴訟中確定的適用法律允許的限制，則這些條款將被視為已按照適用法律允許的最大限度進行了修改，雙方特此明確表示希望在這種情況下采取此類行動。儘管有上述規定，雙方還同意，如果仲裁員認定本修正案的任何條款、條款、契約或條件無效、無效或不可執行，則其餘條款應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效。在法律允許的範圍內，各方特此放棄任何使任何此類條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。
13。起草時沒有推定。本修正案是在熟悉本修正案所列事項的人士之間進行公平談判的。因此，鑑於所有締約方都有機會起草、審查和/或編輯本修正案的措辭，任何因起草本修正案的全部或任何部分而產生的支持或反對任何締約方的推定將不適用於與《修正案》有關或涉及本修正案的任何行動。特別是，任何需要解釋本修正案中針對起草該修正案的締約方的歧義的法治、法律決定或具有類似效果的普通法原則，均不適用，特此明確放棄。本修正案的規定應以合理的方式解釋，以影響雙方的意圖。
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14。文件的審查和構建。本協議各方向本修正案的所有其他各方明確聲明和保證：(a) 在執行本修正案之前，所述一方已充分了解本修正案的條款、內容、條件和效力；(b) 該方在執行本修正案時完全依賴自己的判斷；(c) 在執行本修正案之前，該方有機會尋求並徵求了自己的法律、税務和商業顧問的建議；(d) 該締約方在執行本修正案時是自願和出於自己的自由意願採取行動；以及(e) 本修正案是當事方及其各自律師進行以及雙方之間進行公平談判的結果。
15。電子簽名。除非適用法律另有規定，否則本修正案和與本修正案相關的任何已簽署的協議或文書，以及本修正案或其中的任何修正案，均可在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方應構成同一文書。任何此類對應物，只要是通過傳真機交付，或通過電子郵件中的.pdf、.tif、.gif、.jpeg 或類似附件，或通過DocuSign、SimpliSafe或類似軟件（任何此類交付，即 “電子交付”）交付，在所有方面均應被視為原始簽名副本，並應被視為具有與其原始簽名版本相同的約束性法律效力人。應任何一方的要求，另一方應重新執行本修正案的原始表格，並將該表格交給所有其他締約方。任何一方均不得提出使用電子交付來交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳送或傳遞的事實作為合同訂立的辯護，並且此類一方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯與缺乏真實性有關。
[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁如下.]
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為此，本協議各方自上述第一天和第一年起執行本修正案，自生效之日起生效，以昭信守。
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| 購買者： |
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| 金矩陣集團有限公司 |
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| 作者： | /s/ 安東尼·布萊恩·古德曼 |
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| 姓名： | 安東尼 B. 古德曼 | |
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| 標題： | 首席執行官 | |
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| 賣家： | |||
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| 作者： | /s/ 亞歷山大·米洛瓦諾維奇 |
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| 姓名： | 亞歷山大·米洛瓦諾維奇 | |
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| 來自： | /s/ 佐蘭·米洛舍維奇 |
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| 姓名： | 佐蘭·米洛舍維奇 | |
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| 作者： | /s/ 斯內扎娜·博佐維奇 | ||
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| 姓名： | 斯內扎娜·博佐維奇 | |
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附件 2
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